根據2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法第333號文件-              

《投資公司法》檔案號:第3811-22432號

美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

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表格N-2

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1933年《證券法》規定的登記聲明
(勾選相應的一個或多個框)
-有效修正案編號:
郵政
-有效修正案編號:

根據1940年《投資公司法》登記的聲明
修正案編號:32

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牛津巷資本公司。

(註冊人的確切姓名載於憲章)

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Sound Shore Drive 8,255套房
格林威治, CT 06830
(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼,包括區號:(203) 983-5275

喬納森·H·科恩
首席執行官
牛津巷資本公司
Sound Shore Drive 8,255套房
格林威治, CT 06830
(送達代理人的姓名或名稱及地址)

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複製到:

哈里·S·斯潘加斯,Esq.
菲利普·T·辛克爾,Esq.
Dechert LLP
K街西北1900號
華盛頓特區,郵編:20006
電話:(202)261-3300
傳真:(202)261-3333

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擬公開招股的大致日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快提交。

 

 

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請選中此框。

   

 

如果在本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法(以下簡稱證券法)規則第415條以延遲或連續方式提供,則選中此框,但與股息再投資計劃相關的證券除外。

   

 

如果此表格是根據一般説明A.2的註冊聲明或帖子,請選中此框-有效修正案。

   

 

如果此表格是根據一般説明B的註冊聲明或帖子,請選中此框-有效其修正案將在根據證券法規則第462(E)條向委員會提交後生效。

   

 

如果此表單是帖子,則複選框-有效根據《證券法》第413(B)條規則對根據一般指示B提交的登記聲明的修正案,以登記額外的證券或額外類別的證券。

 

目錄表

建議本申請生效(勾選適當的方框):

 

 

當根據證券法第8(C)款宣佈生效時。

如果合適,請選中以下框:

 

 

這[開機自檢-有效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[開機自檢-有效修正案][註冊聲明].

   

 

本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的,而同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為:

   

 

此表為帖子-有效根據證券法第462(C)條提交的修正案,以及同一發行的較早有效註冊書的證券法註冊書編號為:

   

 

此表為帖子-有效根據證券法第462(D)條提交的修正案,以及同一發行的較早有效註冊書的證券法註冊書編號為:

勾選適當描述註冊人特徵的每個框:

 

 

註冊已關閉-結束基金(已關閉-結束根據1940年頒佈的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的公司。

   

 

業務發展公司(已關閉-結束打算或已經選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管的公司)。

   

 

間隔基金(註冊封閉-結束根據規則第23c條提出定期回購要約的基金或業務發展公司-3根據《投資公司法》)。

   

 

A.2合格(根據本表格A.2一般指示,有資格註冊證券)。

   

 

-已知經驗豐富的發行人(根據證券法第405條規則定義)。

   

 

新興成長型公司(由規則12B定義-2根據1934年頒佈的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)。

   

 

如果是一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

   

 

新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管,在本申請前不到12個日曆月)。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

 

目錄表

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

 

以完工為準,日期為。可能 30, 2023

$1,000,000,000

牛津巷資本公司

普通股
優先股
認購權
債務證券

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我們已經關門了-結束根據1940年頒佈的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司的管理投資公司。我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。我們通過購買部分股權和次級債務抵押貸款債券(CLO)工具實現了我們的投資目標。從結構上講,CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。

對我們證券的投資面臨重大風險,涉及投資總損失的高風險。我們普通股的價格可能波動很大,我們的普通股可能經常以低於我們資產淨值的價格交易。我們投資的CLO證券的利益受到高度特殊風險的約束,包括:CLO結構高度複雜,可能受到不利的税收待遇;CLO工具槓桿率很高(CLO股本證券通常槓桿率為9至13倍),由低於投資級的貸款組成,在這些貸款中,我們通常擁有比組成CLO工具的貸款風險高得多的剩餘權益;CLO工具的市場價格可能大幅波動,這可能使投資組合估值不可靠,並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。CLO工具發行的一些工具可能不太容易出售,可能會受到轉售的限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市,我們可能投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們對CLO工具的投資可能存在二級市場,但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不規律的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。請參閲第15頁開始的“風險因素”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素,包括槓桿風險。

我們可能會不時地在一個或多個產品或系列中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,我們統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。

如果我們發行普通股,普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金,通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而,根據本招股説明書,我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的普通股:(I)與向我們現有股東配股相關的,(Ii)事先獲得我們普通股股東多數(定義見1940年法案)的批准,或(Iii)在美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”允許的其他情況下。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與出售吾等證券的任何代理人或承銷商,並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券,除非提交本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄。

 

目錄表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OXLC”。2023年5月23日,納斯達克全球精選市場上報告的普通股銷售價格為每股5.05美元,較截至2023年3月31日普通股的每股資產淨值溢價9.5%。我們的6.75%系列2024年期限優先股(“2024年系列定期優先股”)、6.25%系列2027年期限優先股(“2027年系列優先股”)、6.00%系列2029年期限優先股(“6.00%系列2029年期限優先股”)、7.125系列2029年期限優先股(“7.125%系列2029年期限優先股”,連同2024年系列、2027年系列和6.00%系列2029年期限優先股,稱為“定期優先股”),除於2027年到期的5.00%無抵押債券(以下簡稱“2027年無抵押債券”)及2031年到期的6.75%無抵押債券(以下簡稱“2031年無抵押債券”)外,2031年到期的無抵押債券(以下簡稱“2031年無抵押債券”)及2027年到期的無抵押債券亦分別以“OXLCM”、“OXLCP”、“OXLCO”、“OXLCN”、“OXLCZ”及“OXLCL”的代碼在納斯達克全球精選市場買賣。2023年5月23日,納斯達克全球精選市場上公佈的我司2024年系列定期優先股、2027年系列優先股、6.00%系列2029年定期優先股、7.125系列2029年定期優先股、2027年票據和2031年票據的最後銷售價格分別為24.67美元、22.95美元、21.12美元、23.00美元、22.33美元和22.47美元。我們被要求每季度確定我們普通股的每股資產淨值。截至2023年3月31日,我們普通股的每股資產淨值為4.61美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前,您應該閲讀關於投資我們證券的重大風險的討論,從本招股説明書第15頁開始,或者以其他方式通過引用併入本招股説明書附錄,或通過引用併入適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書,以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件,並保存它們以備將來參考。我們被要求每年,每半年提交一次-每年一次以及有關我們與美國證券交易委員會合作的季度報告、委託書和其他信息。這些信息可以通過郵寄方式與我們聯繫,地址是康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8號,郵編:06830,電話:(203)983-5275或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com。美國證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov包含這樣的信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售,除非附有招股説明書附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行本公司證券的招股説明書。

本招股説明書的日期為            , 2023.

 

目錄表

在投資之前,您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及通過引用方式併入本文或其中的文件,並保留每個文件以備將來使用。吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件及以引用方式併入本文及其中的文件所載者除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文或其中的文件,不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約,而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書、任何附隨的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件所包含的信息,自其封面日期起是準確的;但是,招股説明書、任何附隨的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件將進行更新,以反映任何重大變化。

—————————————

牛津巷資本公司。

目錄

 

頁面

招股説明書摘要

 

1

產品和服務

 

8

費用及開支

 

12

財務亮點

 

14

風險因素

 

15

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

47

收益的使用

 

49

普通股價格區間

 

50

高級證券

 

51

業務

 

52

管理

 

60

投資組合管理

 

61

投資諮詢協議

 

64

管理協議

 

69

某些關係和交易

 

70

控制人與主要股東

 

72

作為註冊封閉式管理投資公司的監管

 

73

資產淨值的確定

 

79

分銷再投資計劃

 

81

美國聯邦所得税的某些考慮因素

 

82

證券説明

 

91

我們的股本説明

 

92

我們的優先股説明

 

98

我們的認購權説明

 

99

我們的債務證券説明

 

100

配送計劃

 

114

託管人、轉讓代理、分銷拆分代理和贖回和支付代理

 

116

經紀業務配置和其他做法

 

117

法律事務

 

118

專家

 

118

可用信息

 

118

以引用方式併入某些資料

 

119

財務報表索引

   

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記聲明,我們可以不時地在一次或多次發售中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、債務證券和/或認購權,以購買我們普通股的股份,條款將在發售時確定。有關更多信息,請參閲“分配計劃”。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時,我們將提供一份招股説明書附錄,其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中,我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件,將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前,請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書可能包含關於我們行業的估計和信息,包括我們所參與市場的市場規模和增長率,這些估計和信息基於行業出版物和其他第三方-派對另據報道。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括在題為“風險因素”的章節中描述或引用的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險,這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或併入,或將以參考方式存檔或併入,您可以獲得標題為“可用信息”一節中所述的這些文件的副本。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項,向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書,並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約,而在任何司法管轄區內,任何人作出該等要約或招攬是違法的,或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來,我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內,吾等將修訂或補充本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或以參考方式併入的資料,以反映在招股章程及任何隨附的招股章程補充文件的日期之後及根據招股章程及任何隨附的招股章程補充文件完成任何發售之前該等資料的任何重大變動。

II

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入的一些信息。它並不完整,可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程,包括在適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險,以及在通過引用併入本招股章程及適用招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前,閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料,包括本公司的財務報表及相關附註,以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

除文意另有所指外,術語“Oxford Lane Capital”、“Company”、“Fund”、“We”、“Us”和“Our”是指Oxford Lane Capital Corp.;“Oxford Lane Management”和“Investment Adviser”是指Oxford Lane Management,LLC;“Oxford Funds”和“Administration”是指Oxford Funds,LLC;而“ACA”和“ACA Group”是指ACA Group,LLC。

概述

我們已經關門了-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。

我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分來實現我們的投資目標。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況,我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講,CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受集中度限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”的債務(最高級的部分被評級為“AAA”,最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要是通過向債務未評級或評級低於投資級的公司提供優先擔保貸款或“高級貸款”來抵押的,通常對房地產、抵押貸款或消費者池的敞口很小或沒有敞口。-基於債務,如信用卡應收賬款或汽車貸款。低於投資級的證券,如我們主要打算投資的CLO證券,通常被稱為“垃圾”。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常在9至13倍之間),這顯著放大了我們相對於CLO優先債務部分的此類投資的虧損風險。CLO本身的槓桿率很高,因為它借入大量資金來獲得其投資的基礎商業貸款。CLO通過向投資者發行債務證券(包括我們打算投資的類型的次級債務證券)借入資金,CLO股權首先承擔標的報表的風險。我們的投資戰略還包括倉儲設施,這是一種旨在聚合貸款的融資結構,可用於形成CLO工具的基礎。倉庫設施通常在CLO定價之前產生四到六倍的槓桿率。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等,儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津萊恩管理公司管理我們的投資,其附屬公司安排我們運營所需的行政服務的執行。

CLO工具由於其高槓杆率,比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益,我們的投資風險高於以該CLO工具為抵押的高級貸款的情況。我們對CLO工具的投資比對相關優先貸款的直接投資風險更高,對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,這將使我們面臨重大損失的風險,如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎優先貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動,這將使投資組合的估值變得不可靠,並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具中的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。

1

目錄表

我們在CLO車輛上的投資可能會受到特殊限制-延期可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入的條款。具體地説,我們投資的CLO工具通常構成“被動型外國投資公司”或“PFIC”。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第22頁開始的“風險因素--與我們的投資相關的風險”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

牛津巷管理公司

我們的投資活動由Oxford Lane Management管理,該公司是一家投資顧問公司,已根據1940年頒佈的《投資顧問法案》或《顧問法案》註冊。根據我們與牛津萊恩管理公司的投資諮詢協議,我們將根據我們的總資產向牛津萊恩管理公司支付年度基礎管理費,並根據我們的業績向牛津萊恩管理公司支付激勵費。見“投資諮詢協議”。

我們希望從Oxford Lane Management團隊發現有吸引力的機會、對預期投資進行盡職調查和評估、在適當情況下談判條款以及管理和監控我們的投資組合的能力中受益。Oxford Lane Management的投資團隊成員具有廣泛的投資背景,擁有投資銀行、商業銀行、未註冊投資基金和其他金融服務公司的經驗,並共同建立了廣泛的人脈網絡,為我們提供了主要的投資機會來源。

牛津巷管理公司由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、總裁領導。科恩和羅森塔爾得到了庫普卡(Joseph Kupka)的協助,庫普卡是牛津車道管理公司的董事董事總經理。我們認為科恩、羅森塔爾和庫普卡是Oxford Lane Management的高級投資團隊。

查爾斯·M·羅伊斯是一個非-管理牛津小巷管理公司的成員。羅伊斯先生是羅伊斯律師事務所或“羅伊斯律師事務所”管理委員會的主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所首席執行官。他還管理或參與-管理羅伊斯律師事務所開業和關閉的六家公司-結束註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的董事會任職。羅伊斯先生也是-管理牛津廣場管理公司的成員,牛津廣場資本公司的投資顧問,以及牛津公園管理公司的成員,牛津公園收入基金公司的投資顧問羅伊斯先生,作為非-管理牛津萊恩管理公司的成員,不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

我們將報銷牛津萊恩管理公司的附屬公司牛津基金,牛津基金在履行我們和牛津基金之間的管理協議或“管理協議”下的義務時發生的管理費用和其他費用,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)薪酬的可分配部分。我們還將報銷Oxford Funds根據我們與ACA之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會產生我們董事會必須監督的利益衝突。

投資焦點

我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。我們目前的重點是通過投資於結構性金融投資來尋求回報,特別是CLO工具的股權和次級債務部分,這些工具主要由不同的高級貸款組合擔保,通常對房地產貸款、抵押貸款或消費者池的敞口很小或根本沒有敞口-基於債務,如信用卡應收賬款或汽車貸款。截至2023年3月31日,我們在21個不同的CLO結構中進行了債務投資,在大約202個不同的CLO結構中進行了股權投資。我們的投資戰略還包括投資於倉庫設施,這是一種旨在聚合高級貸款的融資結構,可用於形成CLO工具的基礎。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種其他類型的企業信貸。

2

目錄表

我們目前在我們的投資組合中持有的CLO投資通常代表剩餘的經濟權益(如果是股權部分),或者是以高級貸款和其他CLO資產組合為抵押的債務投資。我們CLO投資的價值通常取決於它所涉及的基礎投資組合的質量和性質,也取決於CLO本身的特定結構特徵。

CLO結構構件

從結構上講,CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款一般限於符合既定信貸標準的貸款,並受集中度限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。

CLO工具是通過籌集多個“部分”債務(最高級的部分被評級為“AAA”,最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。當收到利息支付時,CLO工具根據債務的資歷向每一批債務支付合同利息。如果在每一批債務收到其合同利率後仍有資金,且CLO工具達到或超過要求的抵押品覆蓋水平(或其他類似契諾),則剩餘資金可支付給股權部分。列明這項付款次序的合約條款,已在CLO工具的契約中詳細列明。這些規定被稱為“優先支付”或“瀑布”,並確定了在支付CLO工具發行的證券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他義務。此外,在最優先的一批債務之後,要向每一批債務支付,必須遵守各種測試,這些測試對每一種CLO工具都是不同的。

CLO契約通常規定,在某些現金流或抵押品要求不能維持的情況下,對付款優先順序進行調整。抵押品質量測試可能會轉移支付優先順序中的現金流,主要是根據基礎貸款的面值而不是其當前市場價值來確定的。因此,我們認為CLO股權和次級債務投資允許投資者在槓桿的基礎上獲得對高級貸款市場的敞口(CLO股權證券的槓桿率通常在9至13倍之間),而不受結構性標記的影響推向市場標的貸款的價格波動。因此,儘管CLO權益和次級債務部分的當前估值預計將根據貸款市場的價格變化、利率變動和其他宏觀經濟因素而波動,但只要標的投資組合不發生違約、已實現虧損或其他足以引發瀑布分配變化的違反公約的行為,這些部分通常將繼續定期從CLO工具獲得分配。因此,我們相信,由CLO股權和這類次級債務投資組成的投資組合有能力提供有吸引力的風險。-調整後回報率。

下圖僅用於説明目的。下面突出顯示的CLO結構僅是説明性的,描述了我們可以投資的CLO工具之間的結構可能與下面所述的説明性示例有很大不同。

我們通常投資於沒有評級的股權部分,在較小程度上投資CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2023年3月31日,按公允價值計算,我們95.9%的投資組合投資於CLO工具的股權部分。

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目錄表

銀團優先貸款市場

我們認為,雖然銀團槓桿企業貸款市場相對較大,標準普爾估計,截至2023年1月,未償還面值總額約為1.41萬億美元,但很大一部分非貸款人或認可機構的投資者仍無法進入這個市場。CLO市場允許更廣泛的銀團優先貸款敞口,但這個市場幾乎完全是私人的,以機構為主。

高級貸款市場的特點有多種因素,包括:

        浮動利率工具。中國市場。優先貸款和其他類型的CLO資產通常包含浮動利率,而不是固定利率,我們認為這提供了一定程度的保護,以防範利率波動的風險。然而,我們所有的CLO投資都有許多受利率下限限制的CLO資產,由於CLO資產的利率可能只會定期重置,而利率重置後的加幅可能低於此類CLO資產的利率下限,因此我們從利率上調後的利率重置中獲益的能力可能有限。

        利息支付頻率下降。優先貸款和其他CLO資產通常提供不低於季度的預定利息支付。

投資機會

我們相信CLO的市場-相關資產為我們提供了產生有吸引力的風險的機會-調整後從長期來看,這是一種回報。

《長河》-Term而且相對較低-成本與目前的資產利差相比,許多CLO工具獲得的資本創造了購買某些CLO股權和初級債務工具的機會,這些工具可能會產生有吸引力的風險-調整後迴歸。此外,鑑於我們投資的CLO工具是現金流-基於對於投資工具而言,這一術語在市場波動時期可能是有益的。

我們繼續評估在當前市場環境下的大量CLO投資機會,我們預計我們的投資組合中的大部分將在近期至中期-Term,將繼續由CLO債務和股權證券組成,近期的重點將更加突出-Term可能是在CLO股權證券上。

公司的槓桿率

我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是優先證券。根據1940年法案,只有在我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義)在每次借款後至少為300%的範圍內,我們才被允許產生額外的債務。對於我們的已發行優先股,我們通常被要求在每次發行此類優先股後立即滿足1940年法案定義的至少200%的資產覆蓋率。此外,我們的優先股條款補充條款禁止我們聲明普通股分配,如果在聲明時,我們的資產覆蓋率在扣除此類分配金額後不超過200%。如果我們不符合這些資產覆蓋要求,我們可能被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務或贖回優先股流通股,在每種情況下,這樣做可能都是不利的。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司。“

優先股

我們的董事會可以將任何未發行的股票分類,並不時地將任何類別或系列的任何先前已分類但未發行的股票重新分類為一個或多個股票類別或系列,包括優先股。我們已經批准了5,000萬股強制贖回優先股,每股面值0.01美元,擁有11,486,721股 於2023年3月31日發行及發行的股份。截至2023年3月31日,我們擁有以下系列流通股:2024年系列優先股,2027年系列優先股

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目錄表

股份,6.00%系列2029年期限優先股,以及7.125系列2029年期限優先股,均以承銷公開發行方式發行。我們必須在各自的贖回日期贖回所有已發行的定期優先股,贖回價格相當於每股25美元加相當於截至贖回日為止累計但未支付的股息(如有)的金額。未經該條款優先股持有人事先一致表決或同意,我們不能對我們贖回所有該條款優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。在可選擇的贖回日期或之後的任何時間,吾等可根據吾等的唯一選擇權,按每股贖回價格贖回期限優先股,贖回價格相當於每股25美元的清算優先股加相當於該期限優先股累計但未支付的股息(如有)的金額。截至2023年3月31日,我們有6,810萬美元的2024年系列定期優先股,8,810萬美元的2027年系列優先股,6,720萬美元的6.00%系列2029年定期優先股,以及6,380萬美元的7.125系列2029年定期優先股。截至2023年3月31日,我們的期限優先股沒有累計但未支付的股息。

2020年5月20日,我們的董事會批准了一項計劃,目的是回購價值高達4000萬美元的我們定期優先股的流通股。根據這項回購計劃,我們可以,但沒有義務,不時在公開市場回購我們的已發行定期優先股,直至2020年9月30日。在截至2020年9月30日的6個月內,我們回購了134,606 7.50%系列2023年定期優先股,總計約320萬美元,4,400 2024年系列定期優先股,總價值約10萬美元,139,194股 2027年6.25%系列定期優先股,總計約310萬美元。

2027年筆記

2022年1月13日,我們完成了承銷公開發行,包括全面行使承銷商的30-天超額配售選擇權,本金總額約100.0美元,本金為2027年債券。2027年債券將於2027年1月31日到期,並可在2024年1月31日或之後根據我們的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券。2027年發行的債券的利息為年利率5.00%,從2022年3月31日開始,每季度支付一次,分別為每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

2031年票據

2021年3月16日,我們完成了承銷公開發行,包括全面行使承銷商的30-天超額配售選擇權,2031年債券本金總額約100.0美元。2031年債券將於2031年3月31日到期,並可在2024年3月16日或之後根據我們的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券。2031年債券的利息為年利率6.75%,分別在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付,從2021年6月30日開始。

根據1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,或者根本不會,並可以選擇增加或減少我們的槓桿。我們可根據顧問對市場狀況及投資環境的評估,隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股、債務證券及/或信貸安排以外的槓桿形式。此外,我們還可以出於臨時目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮上述資產覆蓋範圍的要求。通過利用我們的投資組合,我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿率越高,普通股每股資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。見“風險因素--與我們的投資相關的風險”--“我們可能會借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。”

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目錄表

彙總風險因素

我們資產的價值以及我們證券的市場價格將會波動。我們的投資可能有風險,您可能會失去在我們的全部或部分投資。投資牛津巷資本還涉及其他風險,包括:

與我們的業務和結構相關的風險

        我們的投資組合按公允價值記錄,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其對公允價值的估計,因此,我們組合投資的價值將存在不確定性。

        我們的財務狀況和經營結果將取決於我們有效管理現有投資組合和未來增長的能力。

        我們未來的成功有賴於牛津車道管理公司的關鍵管理人員,特別是喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾。

        我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會。

        管理我們作為註冊關閉的運營的規則-結束管理投資公司,包括1940年法案中的資產覆蓋率要求,會影響我們籌集額外資本的能力和方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。

        我們被允許借錢,這放大了投資金額的收益或損失的潛力,並可能增加投資於我們的風險。

        牛津萊恩管理公司和我們的管理團隊之間存在重大的潛在利益衝突。

與美國聯邦税收法規相關的風險

        如果我們無法獲得作為RIC的税收待遇,達到美國聯邦所得税的目的,我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税。

與我們投資有關的風險

        與直接投資於優先貸款或CLO資產相比,我們對CLO工具的投資對我們和我們的股東來説風險更大,透明度更低。

        CLO證券及其投資往往缺乏流動性。

        我們的投資組合可能缺乏對CLO工具的多元化,如果其中一個或多個CLO工具的基礎高級貸款或CLO資產出現高水平違約,我們可能會面臨重大損失的風險。

        投資CLO工具,高級貸款和其他高-收益率企業信用涉及各種風險,任何風險都可能對我們的業績產生不利影響。

        通貨膨脹可能會對我們和我們的投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

        與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算過程相關的不確定性可能會對我們的LIBOR投資組合的價值產生不利影響-已編制索引,浮動-費率債務證券。

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目錄表

與投資我國證券有關的風險

        已結束的普通股-結束包括Oxford Lane Capital在內的管理投資公司過去經常以其資產淨值折價交易,我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌至我們每股資產淨值以下。

        我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。

請參閲第15頁開始的“風險因素”,以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息,以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的其他討論。

經營和監管結構

牛津萊恩資本是一家馬裏蘭州的公司,它是一家封閉的-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。作為註冊已關閉的-結束基金,我們被要求滿足監管測試。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司。“我們也可以借錢進行投資。此外,我們已選擇接受美國聯邦所得税的待遇,並打算每年獲得根據守則M分章作為RIC的資格。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素”。

我們的投資活動由牛津萊恩管理公司管理,並由我們的董事會監督。牛津萊恩管理公司是一家根據《顧問法》註冊的投資顧問公司。根據我們的投資諮詢協議,我們同意根據我們的總資產向Oxford Lane Management支付年度基礎管理費,並根據我們的業績向其支付激勵費。見“投資諮詢協議”。吾等亦與牛津基金訂立管理協議,根據該協議,吾等同意償還牛津基金因履行其在管理協議下的責任而產生的管理費用及其他開支的可分配部分,包括為吾等提供辦公設施、設備及該等設施的文書、簿記及記錄保存服務,以及為吾等提供其他行政服務。請參閲“管理協議”。

牛津基金還擔任牛津車道管理公司的管理成員。科恩先生和羅森塔爾先生依次擔任管理成員和非-管理分別是牛津基金會的成員。

我們的公司信息

我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8 Suite255,郵編:06830,我們的電話號碼是-5275.

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目錄表

產品和服務

我們可能會不時提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們普通股或債務證券的股份,條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券,價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述。我們證券的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,一般不會低於發行時我們證券的每股資產淨值。然而,根據本招股説明書,我們可在以下情況下以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的證券:(I)與向我們的現有股東配股相關的;(Ii)經我們的普通股股東多數(定義見1940年法案)事先批准的;或(Iii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。任何低於資產淨值的普通股股票發行都可能稀釋我們普通股的資產淨值。見“風險因素--與投資我們的普通股有關的風險。”

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書增刊將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商,並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,或計算該等金額的基礎。請參閲“分配計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券,除非提交本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄。

以下是有關我們證券發行的其他信息:

收益的使用

 

我們打算根據本招股説明書出售我們的證券所得款項淨額,用於根據本招股説明書所述的我們的投資目標和策略進行投資及/或作一般營運資金用途。吾等亦可從根據本招股説明書進行的任何招股所得款項淨額中支付營運開支,包括顧問及行政費用及開支,並可支付其他開支,例如潛在新投資的盡職調查費用。我們可以選擇使用任何發行的收益來支付分派,在這種情況下,如果總分派超過公司的淨投資收入,則全部或部分分派可被視為資本回報。最後,我們還可以償還任何現有的債務和/或贖回我們的優先股或票據的流通股,使用任何發行所得。吾等預期,任何此等發售所得款項淨額將於完成發售後約三個月內用作上述用途,視乎是否有符合吾等投資目標及市況的適當投資機會而定。本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。請參閲“收益的使用”。

納斯達克全球精選市場符號

 

“OXLC”(普通股)

   

《OXLCM》(2024年系列定期優先股)

   

《OXLCP》(2027年度優先股系列)

   

《OXLCO》(6.00%系列2029年定期優先股)

   

《OXLCN》(7.125系列2029年期限優先股)

   

《OXLCZ》(2027年票據)

   

《OXLCL》(2031年筆記)

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目錄表

分配

 

在我們有可用收入的情況下,我們打算按月分配給我們的普通股股東。我們的分配金額,如果有的話,將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可分配的資產中宣佈。我們分配的具體税務特徵將在每個日曆年度結束後向股東報告。

税收

 

我們已選擇根據《守則》M分節,就美國聯邦所得税而言,被視為RIC。作為一個RIC,我們通常不需要向公司支付-級別美國對我們作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益徵收聯邦所得税。為了維持我們的RIC税收待遇,我們必須滿足特定的來源佔收入的比例和資產多元化要求,每年分配至少90%的普通收入和已實現的淨空頭-Term超過已實現淨多頭的資本收益-Term資本損失,如果有的話。見“普通股價格範圍”和“某些美國聯邦所得税考慮因素”。

投資諮詢費

 

我們根據投資諮詢協議向Oxford Lane Management支付其服務費用,包括兩個部分-基礎管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算,其中包括任何用於投資目的的借款。獎勵費用按季度計算並按季支付,相當於我們預付費用的20.0%-激勵措施上一季度的“費用淨投資收入”,以優先回報或“障礙”和“追趕”功能為準。對於任何已實現的資本收益,不向Oxford Lane Management支付獎勵費用。見“投資諮詢協議”。

管理協議

 

我們補償牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括為我們提供辦公設施、設備和該等設施的辦事員、簿記和記錄保存服務,以及為我們提供其他行政服務。此外,我們還向牛津基金報銷我們的首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的可分配部分薪酬。請參閲“管理協議”。我們還將報銷牛津基金根據我們與ACA之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。

槓桿

 

我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。因此,我們可能會面臨槓桿的風險,這可能被視為一種投機性投資技巧。此外,我們投資的CLO工具將被加槓桿,這將間接使我們暴露於加槓桿的風險。槓桿的使用放大了投資金額的潛在收益和損失,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。此外,與我們的借款相關的成本,包括支付給Oxford Lane Management的管理費的任何增加,都將由我們的普通股股東承擔。

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目錄表

 

根據1940年法案,只有在我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義)在每次借款後至少為300%的範圍內,我們才被允許產生額外的債務。此外,對於我們的已發行優先股,我們通常將被要求在每次發行此類優先股後立即滿足1940年法案定義的至少200%的資產覆蓋率。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司。“

交易

 

已結束的股份-結束投資公司的股價經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股價將高於、低於或高於資產淨值。

分銷再投資計劃

 

我們採用了一項“選擇退出”分銷再投資計劃。如果您的普通股登記在您自己的名下,您的分銷將根據我們的分銷再投資計劃自動再投資於額外的普通股整體和零碎股份,除非您“選擇退出”我們的分銷再投資計劃,以便通過向我們的分銷支付代理髮送書面通知來獲得現金分銷。如果您的股票是以經紀人或其他代理人的名義持有的,您應與經紀人或代理人聯繫,瞭解有關退出我們的分銷再投資計劃的詳細信息。以股票形式獲得分配的股東將受到與選擇以現金形式獲得分配的股東相同的聯邦、州和地方税收後果的影響。請參閲“分銷再投資計劃”。

可用信息

 

我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得Http://www.sec.gov。這些信息可通過以下方式免費聯繫我們:牛津萊恩資本公司,康涅狄格州格林威治,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite255,郵編:06830,電話:(203)983-5275,或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com.

以引用方式併入某些資料

 


吾等可將本招股説明書中“以參考方式併入某些信息”中所列的文件,以及我們根據1940年證券交易法第330(B)(2)節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件,包括在本招股章程日期或之後提交的任何文件(不包括任何“提供”而不是“提交”的信息),直至吾等已出售與本招股説明書相關的所有已發行證券或發售以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代,範圍為(1)本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述,或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代該陳述。

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目錄表

 

應書面或口頭要求,我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有文件的副本。

有關在何處獲取或如何索取與公司、本招股説明書或與本招股説明書相關的證券發行相關的文件副本或進一步信息的進一步信息,請參閲本招股説明書中的“通過引用合併某些信息”和“可獲得的信息”。

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目錄表

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有暗示,否則只要本招股説明書中提及“我們”或“牛津連我資本”支付的費用或費用,或“我們”將支付費用或開支,您將作為牛津連我資本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。

股東交易費用:

   

 

銷售負荷(作為發行價的百分比)

 

(1)

發售費用由我們承擔(佔發售價格的百分比)

 

(2)

分銷再投資計劃費用

 

(3)

股東交易總費用(佔發行價的百分比)

 

 

     

 

年度費用(估計為普通股淨資產的百分比):

 

基地管理費

 

3.29

%(4)(5)

根據我們的投資諮詢協議應支付的獎勵費用(淨投資收入的20%)

 

4.68

%(6)

借貸資金的利息支付

 

3.61

%(7)(8)

其他費用

 

1.56

%(9)

年度總開支

 

13.14

%(10)

示例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列水平。有關我們槓桿率水平的某些假設的其他信息,請參閲下面的附註6。

 

1年

 

三年半

 

5年

 

10年前

假設年回報率為5%,你將為1,000美元的投資支付以下費用

 

$

172

 

$

418

 

$

613

 

$

944

上表中的示例和費用不應被視為我們未來費用的代表,實際費用可能比所示的費用多或少。雖然這個例子假設,按照美國證券交易委員會的要求,年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於5.0%。投資顧問協議下的獎勵費用,假設每年有5.0%的回報,要麼不需要支付,要麼對上文所示的支出金額影響不大,包括在例子中。此外,雖然本例假設所有分配以資產淨值進行再投資,但分配再投資計劃的參與者將獲得我們普通股的數量,計算方法是將支付給參與者的分配的總金額除以分配付款日交易結束時我們普通股的每股市場價格,該價格可能等於、高於或低於淨資產價值。有關我們的分銷再投資計劃的更多信息,請參閲本招股説明書中的“分銷再投資計劃”。

____________

(1)      如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售,相應的招股説明書副刊將披露適用的銷售負荷,並且“範例”將相應地更新。

(2)      每一次發行對應的招股説明書副刊將披露適用的發行費用和股東交易總費用佔發行價的百分比。

(3)      配電再投資計劃的費用計入“其他費用”。計劃管理人的費用將由我們支付。我們不會向參與該計劃的股東收取任何經紀費用或其他費用。然而,您自己的經紀人可能會因您參與該計劃而收取經紀費。

(4)      假設總資產為13.86億美元和槓桿487.2億美元(這反映了2024年系列期限優先股6810萬美元,2027年系列期限優先股8810萬美元,6.00%系列2029年期限優先股6720萬美元,2029年7.125系列優先股6380萬美元,2027年債券100.0美元和2031年已發行和已發行債券100.0美元,並假設淨資產為846.3美元(已進行調整,以反映額外發行的5,000萬美元普通股)。

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目錄表

(5)      以上計算顯示我們的基本管理費佔我們淨資產的百分比。然而,根據投資諮詢協議,我們的基本管理費是根據我們的總資產計算的,總資產定義為Oxford Lane Capital的所有資產,包括為投資目的而借入的資產。因此,就我們使用額外槓桿的程度而言,它將產生增加我們基礎管理費佔我們淨資產的百分比的效果。有關更多信息,請參閲“投資諮詢協議”。根據我們目前的業務計劃,我們預計本次發行的幾乎所有淨收益將在三個月內進行投資,具體取決於是否有符合我們的投資目標和其他市場條件的投資機會。我們預計將需要大約一到三個月的時間來投資此次發行的所有收益,部分原因是CLO工具的股權和次級債務投資在投資之前需要進行大量的盡職調查。

(6)      金額反映了在此次發行後的下一財年向Oxford Lane Management支付的估計年度獎勵費用。這一估計假設所賺取的獎勵費用將與截至2023年3月31日的財年所賺取的費用成比例,並經調整以包括基於額外發行5,000萬美元普通股而估計的獎勵費用。每季度支付的獎勵費用相當於超出的部分的20.0%,如果有的話-激勵措施費用淨投資收入“超過1.75%的季度(7.0%年化)門檻利率,我們稱之為”障礙“,受”限制“的約束-向上“撥備是在每個日曆季度末計算的。獎勵費用是根據收入計算和支付的,其中可能包括應計但尚未收到現金的利息。各季度獎勵費用運行情況如下:

        在任何日曆季度,如果我們的獎勵前費用淨投資收入不超過1.75%的障礙,則不需要向牛津萊恩管理公司支付獎勵費用;

        我們的獎勵前費用淨投資收入中該部分的100%支付給牛津萊恩管理公司,如果有的話,超過障礙但在任何日曆季度低於2.1875%的淨投資收入(年化8.75%)。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過障礙,但不到2.1875%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為Oxford Lane Management提供我們獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像當我們的獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875%時不存在障礙一樣;以及

        我們的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%),將支付給牛津萊恩管理公司(一旦達到跨欄並實現追趕,此後所有獎勵費用投資收入的20.0%將分配給牛津萊恩管理公司)。

對於已實現的資本利得,不向Oxford Lane Management支付獎勵費用。有關這項費用計算的更詳細討論,請參閲“投資諮詢協議”。

(7)      “借入資金的利息支出”代表我們的年化利息支出,包括2031年到期的1億美元6.75%無擔保票據和2027年到期的1億美元5.00%無擔保票據的應付利息,這兩種票據均於2023年3月31日到期。我們可能會發行額外的債務證券。如果我們發行額外的債務證券,我們的借款成本以及相應的年度總支出將會增加。

(8)      假設我們總共有:(A)6,810萬美元的優先股,年利率為6.75%;(B)8,810萬美元的優先股,年利率為6.25%;(C)6,720萬美元的優先股,年利率為6.00%;(D)6,380萬美元的優先股,年利率為7.125%,均為截至2023年3月31日的未償還金額。我們可能會增發優先股。如果我們發行額外的優先股或債務證券,我們的借款成本,以及相應的年度總支出,包括在這種優先股的情況下,基本管理費佔基金可歸因於普通股的淨資產的百分比將增加。

(9)      “其他支出”(1,290萬美元)是本財年的估計數,考慮了截至2023年3月31日的年度的實際支出。

(10)    “年度總支出”以普通股股東應佔淨資產的百分比表示,因為我們普通股的持有者(而不是我們的優先股或債務證券的持有者,如果有的話)承擔我們的所有費用和支出,所有這些費用和支出都包括在本收費表演示文稿中。與本公司CLO股權投資相關的間接支出不包括在費表展示中,但如果該等支出包括在費表展示中,則本公司的年度總支出將為42.72%。

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目錄表

金融亮點

關於我們財務亮點的信息在此引用自我們最新的年度報告Form N-企業社會責任截至2023年3月31日的財年,於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交。

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中引用的其他信息外,您在投資我們的證券之前,應仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀標題為“關於轉發的告誡聲明”的部分-看起來聲明。“

與我們的業務和結構相關的風險

我們的財務狀況和經營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於顧問識別、評估和監測符合我們投資標準的投資的能力。

以成本為代價實現我們的投資目標-有效基準在很大程度上取決於顧問對投資過程的處理,其提供稱職、細心和高效服務的能力,以及我們在一級或二級市場以可接受的條件獲得投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、容易獲得的短期和長期-Term在金融市場和經濟狀況下為其他選擇提供資金。此外,如果我們不能成功地運營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略,可能會對我們的支付分配能力產生負面影響。

我們的成功將取決於顧問及其某些附屬機構在競爭環境中吸引和留住合格人員的能力。

我們的成功還需要牛津萊恩管理公司在競爭激烈的市場中留住投資和管理人員。它吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素,包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司,與我們爭奪經驗豐富的人才,擁有比我們更多的資源。根據《投資諮詢協議》,該顧問有權在發出60天書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代人選。如果顧問辭職,我們可能無法找到新的顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,甚至根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們股票的市場價格可能會下跌。此外,如果我們無法確定並與擁有顧問及其附屬機構所擁有的專業知識的單一機構或高管集團達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功有賴於牛津車道管理公司的關鍵管理人員,特別是喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾。

我們依賴牛津巷管理公司高級管理層的勤奮、技能和商業人脈網絡。高級管理層將與其他投資專業人士一起,對我們的投資進行評估、談判、組織、關閉、監控和服務。我們未來的成功在很大程度上將取決於

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目錄表

高級管理團隊的服務和協調,特別是牛津車道管理公司的首席執行官喬納森·H·科恩和牛津車道管理公司的總裁索爾·B·羅森塔爾。科恩先生和羅森塔爾先生都不會把他們所有的業務時間都投入到我們的運營中,而且兩人都會因為其他活動而對他們的時間有其他要求。科恩先生和羅森塔爾先生都不受僱傭合同的約束。這兩個人中的任何一個的離開都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。此外,由於牛津萊恩管理公司的員工規模相對較小,牛津萊恩管理公司的任何人員,包括投資、會計和合規專業人員的離職,都可能對我們產生實質性的不利影響。

儘管科恩和羅森塔爾有管理其他投資組合的經驗,包括牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)的投資組合。牛津廣場資本公司是一家上市的商業開發公司,主要投資於美國國債。-基於公司,牛津公園收入基金公司,非-交易註冊已關閉-結束主要投資於CLO債務及股權證券的私人投資基金,以及主要投資於CLO股權的私人投資基金Oxford Gate Master Fund、LLC、Oxford Gate、LLC及Oxford Gate(百慕大)、LLC(統稱為“Oxford Gate Funds”)及Oxford Bridge II,LLC,其往績及過往業績並不一定預示Oxford Lane Management將會取得的未來業績。我們不能向你保證,我們將能夠實現科恩先生和羅森塔爾先生管理的其他工具實現的結果。

我們的獎勵費用結構和支付給Oxford Lane Management的費用計算公式可能會激勵Oxford Lane Management進行投機性投資,在可能不明智的情況下使用槓桿,或在其他情況下適合這樣做時避免去槓桿化。

我們向Oxford Lane Management支付的獎勵費用可能會激勵Oxford Lane Management代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。支付給牛津巷管理公司的獎勵費用是基於我們的預付款-激勵措施淨投資收益,按照我們的投資諮詢協議計算。此外,我們的基礎管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵Oxford Lane Management使用槓桿來增加我們的投資總額和回報,即使這樣做可能不合適,並避免-槓桿化在其他情況下這樣做是合適的。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。

在法律允許的範圍內,我們可以投資於包括私募基金在內的其他投資公司的證券和其他工具,並且,在我們如此投資的範圍內,我們將承擔任何此類投資公司的費用中我們應繳納的應課税額份額,包括管理費和績效費用。我們還將繼續有義務就投資於其他投資公司的證券和其他工具的資產向Oxford Lane Management支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言,我們的每一位股東將承擔他或她在Oxford Lane Management的管理和激勵費用中的份額,並間接承擔我們所投資的任何投資公司的管理和績效費用以及其他費用。

在我們的投資活動過程中,我們將向牛津萊恩管理公司支付管理和獎勵費用,並償還牛津萊恩管理公司產生的某些費用。因此,我們普通股的投資者將在“總”的基礎上投資,並在扣除費用後的“淨”基礎上獲得分配,這導致的回報率低於投資者通過直接投資可能實現的回報率。

利率的普遍提高可能會使牛津巷管理公司更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的淨收益增加。

鑑於我們與Oxford Lane Management簽訂的投資諮詢協議的結構,利率的任何普遍上調都可能使Oxford Lane Management更容易達到根據投資諮詢協議支付收入獎勵費用的季度門檻利率,而不會增加Oxford Lane Management的相對業績。此外,鑑於漁獲量-向上就適用於投資諮詢協議項下收入獎勵費用的撥備而言,Oxford Lane Management可能會收到可歸因於利率普遍上調而增加的投資收入的一大部分。如果發生這種情況,我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大低於牛津萊恩管理公司因利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對增長。

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目錄表

我們可能會借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力,並將增加投資於我們的風險。

槓桿的使用放大了投資金額的收益或損失的可能性,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。截至2023年5月23日,我們總共有6,810萬美元的優先股,年利率為6.75%,總計8,810萬美元的優先股,年利率為6.25%,總計6,720萬美元的優先股,年利率為6.00%,總計6,380萬美元的優先股,年利率為7.125%,100.0美元的無擔保票據,2027年到期,以及100.0美元的6.75%的無擔保票據,2031年到期。雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們可能會在未來向銀行、保險公司和其他貸款人借入和發行優先證券,包括額外的優先股。這些優先證券的持有者對我們的資產擁有固定的美元債權,高於我們普通股股東的債權,我們預計,如果發生違約,這些貸款人將尋求對我們的資產進行追回。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值下降得比沒有槓桿化的情況下更大。同樣,我們收入的任何下降都會導致淨利潤的下降,比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下跌也可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於支付給Oxford Lane Management的管理費將根據我們的總資產支付,包括通過使用槓桿獲得的資產,因此Oxford Lane Management將有財務激勵來產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東將承擔因槓桿而導致的任何費用增加的負擔,包括支付給牛津萊恩管理公司的管理費的任何增加。

作為註冊已關閉的-結束對於管理投資公司,我們一般將被要求滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率,根據1940年法案,該比率的定義是在每次發行代表債務的優先證券後,我們的總資產(減去代表優先證券的所有負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外,我們一般將被要求滿足關於我們的未償還優先股的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率,加上我們未償還優先股的總非自願清算優先股,在每次發行此類優先股後,至少為200%。如果這一比率下降,我們可能無法產生額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求出售部分投資以償還一些債務或贖回一些優先股,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法分發或回購股票。我們使用的槓桿量將取決於Oxford Lane Management和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證,我們將能夠獲得信用證,或以我們可以接受的條件。

此外,我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約,限制我們的業務活動,包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行所需分配以維持我們作為守則M分節下的RIC地位所需的限制。

插圖。    下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響,假設扣除費用後的各種年度回報。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表所示。

我們的投資組合的假定回報(1)費用(扣除費用後)

 

-10.0%

 

-5.0%

 

0.0%

 

5.0%

 

10.0%

普通股股東的相應淨收益

 

(20.1

)%

 

(11.8

)%

 

(3.6

)%

 

4.6

%

 

12.8

%

____________

(1)      假設(I)截至2023年3月31日的備考總資產為13.86億美元;(Ii)截至2023年3月31日的備考淨資產為843.2美元(經調整以反映上述發行);及(Iii)截至2023年3月31日的債務及優先股的年化平均利率為6.25%(經調整以反映上述發行)。基於上述假設槓桿,我們的投資組合將被要求經歷至少2.20%的年回報率,以支付我們未償債務和優先股的年度利息和股息支付。

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目錄表

我們的投資組合按公允價值記錄,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其對公允價值的估計,因此,我們組合投資的價值將存在不確定性。

根據1940年法案,我們必須根據我們的書面估值政策,按照我們確定的公允價值進行我們的有價證券投資,如果沒有現成的市場價值,則以公允價值進行,我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准其公允價值估計。通常情況下,我們的目標投資類型不會有一個公開市場。因此,我們將根據我們的顧問Third收集的相關信息,按季度對這些證券進行公允價值估值。-派對定價服務(如果可用)和我們的估值委員會,並在我們董事會的監督、審查和批准下進行。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的,並取決於我們董事會批准的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括可用的指示性出價或報價,以及外部事件,如涉及可比較公司的非公開合併、出售和收購。由於這種估值,特別是私人證券的估值,本質上是不確定的,它們可能會在短時間內波動,並可能基於估計。我們投資的公允價值可能與這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。我們投資的公允價值通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的淨資產價值大幅低估或誇大我們一項或多項投資最終可能實現的價值。投資者基於誇大的資產淨值購買我們的證券,可能會支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售股票,他們的股票可能會得到低於我們投資價值可能保證的價格。

我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會。

我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及傳統金融服務公司爭奪投資,這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源。

我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外,我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資,建立更多的關係,並提供比我們願意提供給潛在賣家的更高的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為投資支付更多費用,我們可能無法獲得可接受的投資回報,或者可能承擔巨大的資本損失風險。在我們的目標市場,我們的競爭對手的數量和/或規模的增加可能會迫使我們接受吸引力較低的投資。此外,我們的許多競爭對手都有更豐富的經驗,根據或不受1940年法案對我們作為封閉企業施加的監管限制-結束管理投資公司。

存在重大的潛在利益衝突,這可能會影響我們的投資回報。

牛津萊恩管理公司的投資團隊目前管理着牛津廣場資本公司的投資組合,該公司是一家上市公司-交易主要投資於美國國債的業務發展公司。-基於公司和牛津公園收入基金,Inc.,非-交易註冊已關閉-結束主要投資於CLO債務和股權證券的基金。此外,Oxford Lane Management的投資團隊還管理着由Oxford Gate Management,LLC管理的牛津門基金和牛津橋二期基金,牛津橋二期和牛津門基金是私人投資基金。此外,我們的高管和董事,以及牛津巷管理公司的現任和未來成員,可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金,以及未來成立並由牛津巷管理公司或其附屬公司管理的任何附屬投資工具

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目錄表

儘管陳述的投資目標不同,但可能與我們自己的投資目標重疊,因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此,牛津巷管理公司的投資團隊在我們和這類其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。儘管牛津萊恩管理公司的投資團隊將努力以公平和公平的方式分配投資機會,但未來我們可能沒有機會參與由牛津萊恩管理公司或牛津萊恩管理公司附屬投資顧問管理的投資基金進行的投資,這些投資基金包括牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋樑II,LLC和牛津門基金。在任何這種情況下,當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時,將被要求選擇應進行投資的投資基金,儘管公司、牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金、牛津大橋二期、有限責任公司和牛津門基金受分配政策的約束,以確保根據1940年法案的要求公平分配此類投資機會。

作為註冊已關閉的-結束基金,我們的合作能力有限。--投資在與牛津連線管理公司或其附屬公司管理的某些基金或實體進行私下談判的交易中,沒有獲得美國證券交易委員會的豁免命令。2017年6月14日,美國證券交易委員會發布了豁免命令,或稱“免責令”,允許我們--投資在某些談判交易中,由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司,其中--投資否則將根據1940年法案被禁止,但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令,我們被允許--投資如果我們的獨立董事(如1940年法案第57(O)節所界定的)獲得1940法案第(2)(A)(19)節所界定的“所需多數”,或“獨立董事”就一家公司作出某些結論,請與我們的附屬公司合作。-投資交易,包括但不限於:(1)遵守潛在公司的條款-投資交易,包括所支付的代價,對吾等及吾等的股東均屬合理及公平,且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為,及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益,也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

作為我們的管理人,我們將償還牛津基金在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬可分配部分。我們還將報銷牛津基金根據我們與ACA集團之間的協議條款代表公司支付的與我們的首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會造成我們的董事會必須監督的利益衝突。牛津巷管理公司將不會因任何表現而獲得補償-相關對其員工的補償。

管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的法規,包括1940年法案中的資產覆蓋率要求,會影響我們籌集額外資本的能力和方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。

儘管我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,我們統稱為“優先證券”,最高金額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,我們將被允許作為註冊關閉-結束管理投資公司有權發行代表負債的優先證券,只要我們與之相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外,我們將被允許發行額外的優先股,只要我們與之相關的資產覆蓋率,根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表債務的未償還優先證券的比率,加上我們已發行優先股的總非自願清算優先權,在每次發行此類優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務,或者贖回優先股或債務的流通股,在每種情況下,這樣做可能都是不利的。此外,我們用來償還債務或優先股息的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加損失風險。如果我們增發優先股,優先股

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目錄表

在我們的資本結構中,優先股的地位將繼續高於普通股,優先股股東將繼續在某些事項上擁有單獨的投票權,並可能擁有比我們的普通股股東更有利的其他權利、優先股或特權,而額外發行優先股可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更,或以其他方式符合您的最佳利益。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股,除非與向我們現有股東配股有關。然而,我們可能會以低於當時的價格出售我們的普通股-當前如果我們的董事會認為這樣的出售最符合公司和我們的股東的利益,並且我們的股東批准了這樣的出售,那麼我們普通股的每股資產淨值。在任何這種情況下,我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定,與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行更多普通股來籌集額外資金,那麼屆時我們股東的持股比例將會下降,你可能會經歷稀釋。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於牛津萊恩管理公司識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力,以及我們獲得這些投資的能力。

以成本為代價實現我們的投資目標-有效基礎在很大程度上取決於牛津萊恩管理公司對投資過程的處理,它提供稱職、細心和高效的服務的能力,以及我們在一級或二級市場獲得提供可接受條款的投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、容易獲得的短期和長期-Term在金融市場和經濟狀況下為其他選擇提供資金。此外,如果我們不能成功地運營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略,可能會對我們的支付分配能力產生負面影響。

我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據馬裏蘭州一般公司法和我們的憲章,我們的董事會有權將任何已授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股的條款和條件,這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如,優先股的持有者將與普通股的持有者就停止作為登記關閉的業務的提議分開投票。-結束管理投資公司。此外,1940年法案規定,優先股持有者有權與普通股持有者分開投票,選舉兩名優先股董事。我們已經發行了優先股,未來可能會增發優先股。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。

我們的董事會將有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略,但我們認為是根本的,無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生的影響。然而,其影響

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目錄表

可能是不利的,這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響,並導致您損失全部或部分投資。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司--執行基本面投資政策。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們投資戰略的執行,並影響我們的股價。

在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟,但由於我們的股價波動和各種其他原因,我們未來可能成為證券訴訟的目標和股東維權的對象。如果我們目前的投資諮詢協議在任何時候終止,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以可接受的條款提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們股票的市場價格可能會下跌。

證券訴訟和股東維權運動,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並分散董事管理層和董事會的注意力和資源。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

作為一家上市公司,我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司,我們會產生法律、會計和其他費用,包括與定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求和美國證券交易委員會實施的其他規則。

我們的業務受到日益複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受制於聯邦和州政府以及我們普通股上市所在的證券交易所不斷變化的規章制度。這些實體,包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克股票市場,在過去幾年裏發佈了大量新的、日益複雜的要求和法規,並根據國會頒佈的法律繼續制定額外的法規和要求。我們為遵守這些規定所作的努力已經導致,而且很可能繼續導致費用增加,並將把管理層的時間從其他業務活動中分流出來。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果我們無法根據守則M分節維持我們的RIC地位,我們將被徵收公司級的美國和聯邦所得税。

雖然我們打算根據《守則》第M分節選擇被視為RIC,但不能保證我們將能夠符合RIC的資格並保持RIC地位。如果我們符合《守則》規定的註冊機構資格,我們一般不會受到公司-級別我們的收入和資本利得的聯邦所得税,作為美國聯邦所得税目的及時分配(或被視為分配)給我們的股東。要符合《守則》規定的RIC資格,並免除作為美國聯邦所得税目的分配給我們股東的股息的收入和收益的聯邦税,我們必須滿足某些來源佔收入的比例、資產多元化和分配要求。如果我們在每個納税年度為美國聯邦所得税目的分配股息,金額通常至少等於其普通淨收入和淨空頭之和的90%,則RIC的分配要求得到滿足-Term超過淨多頭的資本收益-Term資本損失,如果有的話,給我們的股東。

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目錄表

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東,任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。

税收法律、法規或行政解釋或其任何修正案的變化可能會對我們、我們投資的實體或我們的股東產生不利影響。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

我們可能對普通股進行的任何分配的金額都是不確定的。我們可能無法向您支付分配或能夠維持任何特定水平的分配,並且我們的每股分配(如果有的話)可能不會隨着時間的推移而增長,並且我們的每股分配可能會減少。

我們不能向投資者保證,我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或一年的投資結果。-按年計算現金分配的增加。所有分派將由董事會酌情支付,並可能取決於我們的淨投資收入、財務狀況、我們RIC地位的維持、對適用法規的遵守以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

如果我們在尋找合適的投資機會方面遇到延誤,我們的全部或大部分分配可能構成向股東返還資本。在一定程度上,我們支付的分配構成了美國聯邦所得税的資本回報,這將降低投資者在其股票中的納税基礎。資本返還通常是投資者投資的回報,而不是我們投資活動所產生的收益或收益的返還,通常會導致股票税基的減少。由於這種税基的降低,股東可能會因出售其股票而被徵税,即使該等股票在出售時相對於股東的原始投資是虧損的。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的,我們將在收入中包括某些我們尚未以現金形式收到的金額,例如原始發行折扣或“OID”,如果我們收到與發放貸款或其他情況有關的認股權證或合同付款,可能會出現這種情況-實物,或“PIK”利息,表示增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。此外,我們可能被要求為美國聯邦所得税目的而應計可歸因於我們對CLO的投資的金額,這些金額可能與就此類投資收到的分配不同。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下,我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足適用於RICS的年度分配要求(定義如下)。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,減少新的投資,或對我們的股票或債務證券進行應税分配,以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,從而按公司税率繳納美國聯邦所得税。

此外,某些有價證券投資的OID收入可能會也可能不會作為確定這類投資的公允價值的一個因素包括在內。

與我們投資相關的風險

與直接投資於優先貸款或CLO資產相比,我們對CLO工具的投資對我們和我們的股東來説風險更大,透明度更低。

我們最初主要投資於CLO工具發行的股權和次級債務部分。一般而言,與我們直接投資於相關公司的債務相比,我們可獲得的有關該等CLO工具所持有的相關債務投資的資料可能較少。因此,我們的股東可能不知道我們投資的CLO工具的基礎債務投資的細節。我們的CLO投資還將受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及優先債務的償還優先權的影響

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這類CLO車輛的持有者。此外,我們投資的CLO往往受到一系列複雜的法律文件和合同的制約。因此,與其他類型的投資相比,對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。

除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO工具還帶有額外的風險,包括但不限於:(I)抵押品證券的分配不足以支付利息或其他款項的可能性;(Ii)作為抵押品的CLO資產的信用質量可能下降或CLO資產可能違約;(Iii)CLO可能因虧本出售CLO資產而蒙受損失;(Iv)我們對CLO債務和股權的投資可能從屬於其他高級CLO債務類別;(V)CLO工具本身可能發生違約事件,導致CLO債務加速,CLO資產以不良价格清盤;及(Vi)證券的複雜結構在投資時可能未被完全理解,並可能在CLO交易參與者之間產生糾紛或產生意外的投資結果。如果我們對CLO股權投資的本金回收低於我們為這些投資支付的價格,我們的淨資產價值也可能隨着時間的推移而下降。

我們投資的CLO工具將發行和出售或已經發行和出售的債務部分將優先於我們投資的債務和股權部分。根據其條款,該等分期付款使持有人有權於吾等有權收取有關吾等所投資分期付款的日期或之前收取利息或本金。此外,如果CLO工具發生違約、資不抵債、清算、解散、重組或破產,優先債務工具的持有人將有權在我們收到任何分發之前獲得全額付款。在償還該等優先債權人後,該CLO工具可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對吾等的債務。在與我們投資的部分同等排名的情況下,我們將不得不在相關CLO工具發生違約、破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類證券的其他投資者平等分享任何分派。因此,我們可能無法收回我們在CLO工具上的全部投資(或我們的任何投資),或者可能無法獲得我們的預期收益。

CLO股票市場不時經歷重大低迷。由於CLO股票市場的持續不確定性,我們不能向您保證我們將實現預期的投資結果和/或保持我們目前的現金分配水平。我們未來的分配取決於我們從組合投資中獲得的投資收入,包括我們的CLO股權投資。如果此類CLO投資在指定到期日之前終止,則終止所得收益可能低於該投資當時最初預期的金額。這可能會導致收益不足以投資於未來的CLO投資,以便產生現金回報,使我們能夠保持相同的分配水平。這可能會導致有意義的減少或完全停止我們未來的分發。此外,由於資產覆蓋範圍測試適用於我們作為註冊關閉-結束對於管理投資公司來説,我們投資的公允價值的減少可能會限制我們的分配能力。

CLO投資涉及複雜的會計和税務考慮。

這類投資的會計和税務影響很複雜。具體地説,這些CLO工具的權益部分投資的報告收益根據有效收益率計算在公認會計準則下記錄。然而,這些投資的當前應税收益一般要到每個CLO工具在我們的會計年度內結束的會計年度結束後才能確定,即使這些投資正在產生現金流。一般而言,對這些投資的税務處理可能導致較高的頭幾年可分配收益和到期時的資本損失,而就報告而言,現金流總額反映在到期收益率不變。

與直接投資抵押品相比,我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不那麼透明。

作為CLO投資者向吾等提供的CLO月報、其他受託人報告或任何其他財務資料,均不會由獨立會計師審核及報告,亦不會發表意見。我們不會被要求與我們的股東分享任何受託人報告或從任何CLO收到的其他報告。因此,您對我們所投資的CLO持有的資產及其表現的信息將是有限的。

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CLO證券及其投資往往缺乏流動性。

CLO工具發行的一些工具可能不太容易出售,可能會受到轉售的限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市,我們可能投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們對CLO工具的投資可能存在二級市場,但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不規律的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗,將損害我們的運營結果。

我們投資的CLO工具可能無法滿足某些金融契約,特別是關於充分抵押和/或利息覆蓋測試的那些契約。這可能會導致CLO向我們支付的款項減少,因為優先債券持有人通常有權獲得額外的付款,這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。

我們的投資可能是高度從屬的,並受到槓桿證券風險的影響。

我們的投資組合將包括CLO中的股權和次級債務投資,這涉及許多重大風險。CLO的槓桿率通常非常高(CLO股權證券的槓桿率通常在9至13倍之間),因此我們投資的初級股權和債務部分將面臨更高程度的總虧損風險。特別是,CLO證券的投資者間接承擔了該等CLO持有的抵押品的風險。我們通常只有權接受CLO的付款,通常沒有直接權利對抗相關借款人或發起CLO交易的實體。此外,在某些CLO中,我們可能會選擇向CLO發行人提供額外的金額,以獲取額外資產或進行覆蓋測試,從而增加我們對此類CLO的整體敞口和風險資本。儘管很難預測CLO相關資產的價格是上升還是下降,但這些價格(因此CLO的證券價格)受到影響證券和資本市場發行人的相同類型的政治和經濟事件的影響。

投資者將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出。

雖然我們所針對的CLO工具一般可讓投資者在CLO資產池中取得權益,而無須支付與直接持有相同投資有關的開支,但CLO工具本身會招致管理費(包括獎勵費用)及其他開支。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取,但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此,當只分配給CLO股權部分時,這些CLO抵押品管理人的費用實際上要高得多。在CLO級別產生的這些費用是在公司級別的顧問收取的費用之外的費用。此外,CLO還可能向抵押品管理人、受託人和其他各方支付賠償金。作為CLO股權投資者,我們一般會按比例承擔CLO工具的行政和其他費用;然而,CLO股權投資者經常通過附函和其他安排談判費用回扣,不能保證我們能夠就我們投資的任何CLO談判費用回扣,或者我們談判的任何費用回扣將與其他CLO股權投資者可能談判的費用回扣一樣優惠。另外,我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回,或與違約的CLO工具談判新條款,或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的投資組合可能缺乏對CLO工具的多元化,如果其中一個或多個CLO工具的基礎高級貸款或CLO資產出現高水平違約,我們可能會面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能持有有限數量的CLO工具的投資。除了與我們在守則下的資格有關的資產多元化要求外,我們將不會有固定的多元化指引,我們將不會對任何一個CLO工具的投資能力施加任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO工具。由於我們的投資組合不如一些較大型基金的投資組合多元化,如果我們投資的一個或多個CLO工具出現問題,我們更容易倒閉

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其基礎高級貸款和其他CLO資產的違約率較高。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。

此外,我們投資的CLO工具可能擁有集中在有限數量的行業或借款人的CLO資產組合。任何特定行業或借款人的低迷,如果CLO工具被大量投資,可能會使該工具以及我們面臨重大損失的風險,並可能顯著影響我們實現的總回報。如果大量投資CLO工具的行業遭遇不利的商業或經濟狀況,我們在該CLO工具上的投資可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。

如果我們所投資的CLO的基礎債務人未能保持足夠的多元化,將使我們更容易違約。

即使我們在不同的CLO發行人之間保持足夠的多元化,我們仍可能受到集中風險的影響,因為CLO投資組合往往在相關義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時,這種趨勢通常會加劇。市場分析師指出,CLO發行人之間的債務人名稱重疊最近有所增加,在同一年發起的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們投資於重疊比例較高的CLO而言,這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。

我們和我們的投資都面臨再投資風險。

作為其投資組合常規管理的一部分,CLO通常會從資產償還和出售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。這種替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人使CLO以比最初獲得的收益率更低的收益率購買替代資產(例如,在貸款壓縮期間或為滿足CLO的契諾的需要而購買),或出售收益暫時以現金形式保留,則將減少額外利息-相關CLO抵押品管理人能夠實現的現金流。投資測試可能會激勵CLO抵押品經理導致CLO購買風險更高的資產,這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報,並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外,CLO的再投資期可能會提前終止,這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。此外,在吾等擁有少數股權部分的CLO交易中,大部分股權部分的持有人直接催繳CLO或對CLO進行再融資,從而導致該CLO的未償還CLO債務證券比預期更早按面值償還。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資,這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。

我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品管理人,而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。

我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們投資的CLO抵押品的投資組合。CLO抵押品經理的行動可能會顯著影響我們的投資回報;然而,作為CLO的投資者,我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接合同關係。每家CLO抵押品管理人及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息,以便採取適當措施管理我們的風險。我們也將依賴CLO抵押品管理人按照其管理的CLO的最佳利益行事;然而,此類CLO抵押品管理人除了我們投資的債務外,還須承擔對其他類別債務的受託責任;因此,不能保證抵押品管理人總是以我們投資的CLO證券的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行為不符合CLO的最佳利益,這可能會對我們的投資整體表現產生不利影響。此外,由於基礎CLO發行人

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由於CLO通常為其CLO抵押品管理人提供賠償,我們可能不會被激勵對抵押品管理人採取行動,因為任何此類行動,如果成功,最終可能由CLO發行人承擔,並從其資產中支付,這可能會給我們作為CLO的投資者造成損失。此外,CLO管理人對第三方產生的責任可能由我們作為CLO的投資者承擔,只要CLO要求該CLO賠償其抵押品管理人的該等責任。

此外,不能保證,對於我們投資的任何CLO,當我們投資該CLO證券時,抵押品管理人將在我們投資的整個生命週期內繼續管理該CLO。抵押品管理人可由CLO證券的其他持有人在未經我們同意的情況下撤換或更換,也可以自願辭去抵押品管理人的職務或將其抵押品管理人的角色轉讓給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。

我們的CLO投資受到與標的債務人槓桿相關的風險的影響。

CLO資產的基礎債務人通常槓桿率很高,對債務人可能產生的債務金額可能沒有重大限制。鉅額債務增加了債務人的額外風險,並可能(1)限制其借款用於營運資本、資本支出、償債要求、戰略舉措或其他目的的能力;(2)要求其將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少可用於其他目的的資金;(3)使其比一些競爭對手的槓桿率更高,這可能使其處於競爭劣勢;和/或(Iv)使其受制於限制性的財務和運營契約,這可能會使其無法開展有利的業務活動或為未來的運營或其他資本需求提供資金。在某些情況下,債務人產生的債務收益可以作為股息支付給股東,而不是由債務人保留作為營運資本。槓桿化公司往往對收入下降、費用增加以及不利的商業、政治或金融發展或經濟因素(如利率大幅上升、經濟嚴重低迷或此類公司或其行業的狀況惡化)更加敏感。與不使用借款相比,槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。

如果債務人無法產生足夠的現金流來支付其債務的本金和/或利息,它可能被迫採取其他行動來履行其債務。這些替代措施可能包括減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本、或重組或對債務進行再融資。任何這些行動都可能大幅降低CLO資產的價值,從而降低我們投資的CLO證券的價值。如果這種戰略不成功,不允許債務人履行其預定的償債義務,債務人也可能被迫進行清算、解散或破產,CLO對這種債務人的投資價值可能會大幅減少,甚至消失。

我們受制於與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的發行人或借款人破產或資不抵債相關的風險。

如果CLO資產的發行人或借款人破產或資不抵債,法院或其他政府實體可裁定有關CLO的債權無效或無權享受CLO在作出初始投資決定時預期的待遇。

為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們所投資的CLO所持有的CLO資產。本段和下一段中的信息僅代表對某些要點的簡要總結,並不是對相關問題的廣泛總結,僅適用於美國債券發行人和借款人。以下內容並不是所有相關風險的摘要。類似於下文所述的撤銷規定有時適用於非-U.S.包括髮行人或借款人,且不能保證這種情況會導致該標的CLO資產的部分或全部價值損失的風險大大增加。

如果法院在CLO資產的發行人或借款人(如破產受託人)的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中,發現該發行人或借款人在產生構成該CLO資產的債務方面沒有得到公平的代價或合理的等值,並且在履行該債務後,發行人或借款人(1)破產;(2)從事的業務是該發行人或借款人的剩餘資產構成了不合理的小額資本;或(3)有意招致或相信將招致超過其到期償債能力的債務,該法院可裁定全部無效

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或部分構成CLO資產的債務作為欺詐性轉易,使該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人,或追討發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款項。此外,在CLO資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法,這段時間可能長達一年,根據州法律,甚至更長),對該CLO資產所支付的款項可能會作為優先事項被撤銷。

吾等所投資的CLO的CLO資產可能受其他司法管轄區保護債務人的各種法律所規限,包括該CLO資產的發行人或借款人成立為公司的司法管轄區,以及(如果不同)CLO資產的發行人或借款人開展業務及持有資產的司法管轄區,其中任何一項均可能對發行人或借款人及時全額付款或債權人強制執行付款的能力造成不利影響。這些破產考慮將因發行人或借款人或相關CLO資產所在法域的不同而有所不同,並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。

將風險保留規則應用於CLO可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能會導致我們的投資機會減少或不那麼可取。

2014年10月,六家聯邦機構(聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦儲備委員會、美國證券交易委員會、住房和城市發展部和聯邦住房金融局)通過了聯合最終規則,實施了多德法案第941節中設想的某些信用風險保留要求--弗蘭克法案,或“美國最終風險保留規則”。這些規則於2014年12月24日發表在《聯邦紀事報》上。關於CLO的監管,《美國聯邦風險保留規則》最終規定,“保薦人”或其“多數股東聯營公司”(在規則中定義的每一種情況下)將按照美國聯邦風險保留規則所要求的方式在CLO中保留“符合資格的垂直權益”或“符合資格的橫向權益”(在每種情況下都是其中定義的)或其任何組合。

最終的美國風險保留規則於2016年12月24日全面生效,就我們投資的CLO而言,最終的美國風險保留規則包含可能對我們的投資回報產生不利影響的條款。2018年2月9日,三個-法官美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院陪審團在貸款辛迪加和交易協會訴美國證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會案中做出裁決,編號1:16-cv-0065其中,DC巡迴法院認為,公開市場CLO抵押品管理人不是符合美國聯邦最終風險保留規則(“DC巡迴裁決”)要求的“證券化人”。因此,公開市場CLO的抵押品經理目前不再需要遵守美國聯邦儲備委員會的最終風險保留規則。因此,公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成他們先前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的證券(或使其多數股權關聯公司處置證券),或就此類證券採取美國最終風險保留規則未禁止的其他行動。在一定程度上,基礎抵押品管理人或其多數-擁有聯營公司剝離該等證券,或在任何情況下,標的抵押品經理或其聯屬公司均不持有任何CLO證券,這將降低相關抵押品經理的激勵與CLO債務或股權持有人(可能包括我們作為CLO投資者)的激勵一致的程度。這可能會影響相關抵押品管理人管理CLO資產的方式和/或以對我們不利的方式根據與CLO相關的交易文件做出其他決定。

不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國聯邦最終風險保留規則,只要這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國最終風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定,由於最終美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、不受美國最終風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力和其他因素,可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。

歐盟/英國風險留存。歐洲聯盟(EU)和英國(UK)的證券化行業在過去幾年也經歷了一些重大變化。涉及簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架的(EU)2017/2402號條例(經(EU)2021/557號條例修訂並經不時修訂的《歐盟證券化條例》)適用於某些特定的歐盟投資者,以及涉及簡單、透明和標準化的歐洲框架的(EU)2017/2402號條例

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於二零一零年十二月三十一日生效的證券化(根據2018年歐盟(退出)法案(經修訂,下稱“EUWA”)而成為英國國內法律的一部分)(經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)規例》修訂,並經不時修訂的《英國證券化規例》及連同《歐盟證券化規例》一起,《證券化規例》適用於每宗個案中投資“證券化”(該詞由每項證券化規例界定)的若干指定英國投資者)。

歐盟證券化條例第5條的盡職調查要求(“歐盟盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在歐盟證券化條例中定義)的每一位投資者,並且是下列投資者之一:(A)根據2009年11月25日歐洲議會和歐洲理事會第2009/138/EC號指令定義的保險承保-向上保險和再保險業務(償付能力第二階段)(重鑄)(“償付能力第二階段”);(B)償付能力第二階段定義的再保險業務;(C)在某些條件和例外情況下,屬於歐洲議會和理事會2016年12月14日關於機構職業退休準備活動和監督的(歐盟)2016/2341號指令(“IORP指令”)範圍內的職業退休準備機構,或投資經理或機構根據IORP指令為職業退休準備指定的授權實體;(D)歐洲議會和理事會2011年6月8日關於在歐盟管理和/或營銷另類投資基金的另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令所界定的另類投資基金管理人(“AIFM”);(E)歐洲議會和理事會2009年7月13日關於可轉讓證券集體投資承諾的法律、法規和行政規定協調的第2009/65/EC號指令(“UCITS指令”)所界定的集體投資可轉讓證券管理公司的承諾;(F)內部管理的UCITS,這是按照UCITS指令授權的投資公司,並且沒有指定根據UCITS指令授權的管理公司;或(G)根據歐洲議會和理事會2013年6月26日關於為CRR的目的對信貸機構和投資公司(“CRR”)的審慎要求而定義的(EU)第575/2013號條例所界定的信貸機構,或CRR定義的投資公司,在每種情況下,該投資者均為“歐盟機構投資者”。

英國證券化條例第5條的盡職調查要求(“英國盡職調查要求”和歐盟的“盡職調查要求”,“盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在英國證券化條例中定義)的每一位投資者,並且是下列投資者之一的投資者:(A)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)所界定的保險業務;(B)《金融服務和市場管理局》所界定的再保險業務;(C)1993年《退休金計劃法》所界定的、主要管理工作在英國的職業養老金計劃,或根據1995年《退休金法》任命的這類計劃的基金管理人,就根據該項任命而開展的活動而言,該基金管理人是根據聯邦金融管理局授權的;(D)在英國營銷或管理(如《亞洲金融市場管理局條例》所界定的)AIFM的AIFM(如《AIFM條例》所界定)的AIFM;(E)FSMA所界定的管理公司;(F)FSMA所界定的UCITS,即FSMA所界定的認可不限成員名額投資公司;。(G)CRR所界定的FCA投資公司,因其憑藉EUWA(“UK CRR”)而構成英國國內法律的一部分;或(H)英國CRR所界定的CRR投資公司,在每種情況下,該等投資者均為“英國機構投資者”,而該等投資者連同歐盟機構投資者亦稱為“機構投資者”。

除其他事項外,適用的盡職調查要求機構投資者(發起人、保薦人或原始貸款人除外)在持有“證券化頭寸”(定義見各證券化條例)之前,須核實:

(1)    發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留重大淨經濟利益,但無論如何不得低於5%。在證券化中,按照適用的證券化條例第六條確定的,並已向該機構投資者披露了風險留存;

(2)    (僅就每個歐盟機構投資者而言)發起人、保薦人或證券化特殊目的實體(“SSPE”)在適用的情況下,已按照《歐盟證券化條例》第7條規定的頻率和方式提供信息;

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(3)    (僅適用於每個英國機構投資者)發起人、保薦人或SSPE:

(i)     在適用的情況下,已按照《英國證券化條例》(下稱《英國透明度要求》)第7條規定的頻率和方式提供信息;或

(Ii)    如果設立在英國以外的國家,在適用的情況下,提供的信息基本上與其在英國設立時根據英國透明度要求提供的信息相同,並且提供信息的頻率和方式與其在英國設立時根據英國透明度要求提供信息的頻率和方式基本相同;以及

(4)    就每個機構投資者而言,如果發起人或原始貸款人(I)不是信貸機構或投資公司(各自的定義見適用的證券化條例)或(Ii)在第三國設立(根據歐盟證券化條例(X),歐盟成員國以外的國家,或(Y)英國證券化條例(英國以外的國家)),發起人或原始貸款人在健全和良好的基礎上授予所有產生基礎風險的信用-已定義批准、修訂、更新和資助這些信貸的標準和明確確立的程序,並建立有效的制度來應用這些標準和程序,以確保信貸-授予是基於對債務人資信的徹底評估。

盡職調查規定進一步規定,除發起人、保薦人或原始貸款人外,機構投資者在持有證券化頭寸之前,應進行盡職調查評估,使其能夠評估所涉及的風險,包括但不限於(A)個別證券化頭寸的風險特徵和潛在風險敞口;及(B)可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有證券化結構特徵,包括合同付款優先順序和付款優先順序-相關觸發、信用增強、流動性增強、市值觸發和交易-特定默認的定義。

任何未能就其持有的證券化頭寸遵守適用的盡職調查要求的機構投資者,可能會受到一系列監管制裁,包括就信貸機構、投資公司、保險人或再保險人而言,就該證券化頭寸徵收懲罰性監管資本費用,或在某些其他情況下,要求採取糾正行動。

如果CLO的結構符合證券化規定,我們投資於此類CLO的CLO股本的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資。如果CLO的結構沒有符合證券化法規,它將限制機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對證券(包括CLO股本)在二級市場上的價格和流動性產生不利影響。此外,證券化法規及任何與此相關的監管不確定性可能會減少新CLO的發行,並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動性減少可能會減少抵押品管理人的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動資金的任何減少,也可能減少在可選贖回或再融資中贖回或再融資構成CLO的證券的機會,並可能對債務人為其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響,這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平以上。

日本人的風險留存。    日本金融廳(“JFSA”)公佈了一項風險保留規則,作為對尋求投資證券化交易的某些類別的日本投資者的資本監管的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化敞口施加更高的風險權重,除非相關發起人承諾持有至少等於交易中標的資產總敞口的5%的保留權益(“日本留存要求”),或者此類投資者確定標的資產不是“不適當地產生”的。JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用合作社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司和某些在日本受到監管的其他金融機構(這類投資者稱為“受日本影響的投資者”)。這類受日本影響的投資者可能會因對證券化的投資不符合日本的留存要求而受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。

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JRR規則於2019年3月31日生效。目前,有許多懸而未決的問題,也沒有既定的權威、先例或市場慣例為JRR規則提供明確的指導,也無法保證JRR規則的內容、影響或解釋。特別是,確定一項資產是否“不當起源”的依據尚不清楚,因此,除非JFSA提供進一步的具體澄清,否則我們購買的CLO證券可能包含被視為“不當起源”的資產,因此可能無法免除日本的留存要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對此類CLO證券在二級市場的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以對《JRR規則》作出進一步澄清或解釋,目前尚不清楚。

CLO管理人可能會受到美國證券交易委員會擬議的私募基金規則的約束。

2022年2月9日,美國證券交易委員會根據《顧問法》提出了某些規則和修正案,以加強適用於私募基金顧問的法規(擬議的私募基金規則),這些規則如果以目前的形式通過,將影響CLO抵押品經理等投資顧問,其中包括:(I)要求此類經理遵守額外的報告和合規義務,(Ii)禁止某些類型的優惠待遇,其中包括提供有關私募基金投資組合持有量的信息,以及(Iii)禁止或對某些商業慣例施加要求,包括禁止某些類型的賠償(可能包括CLO的管理協議中規定的賠償),並要求顧問獲得公平的意見-主導輔助交易記錄。由於我們投資的大多數CLO依賴於1940年法案第3(C)(7)條,因此每個此類CLO都將被視為擬議的私人基金規則意義上的“私人基金”。根據擬議的《私人基金規則》,遵守某些報告和合規義務的成本可能會很高,而編制此類報告的成本是否會由CLO或CLO的抵押品管理人承擔,目前尚不清楚。如果我們投資的CLO負責支付此類費用,可能會影響我們在CLO證券上的投資回報。此外,如果任何CLO抵押品經理被禁止與投資者討論CLO資產的相關投資組合,無論完全或沒有高度具體的披露,這可能導致任何CLO抵押品經理向我們提供有關CLO資產的信息的能力降低或取消,而CLO的交易文件要求的報告除外。此外,擬議的私募基金規則可能會對CLO完成再融資或其他可選贖回的能力產生不利影響。因此,採納建議的私募基金規則可能會對我們所投資的CLO證券的市值和/或流動性產生重大和不利的影響。擬議的私募基金規則也可能會阻礙基金經理進行新的CLO交易,從而減少我們投資CLO證券和實現我們的投資目標的機會。

投資CLO工具、高級貸款和其他高收益企業信貸涉及各種風險,任何風險都可能對我們的業績產生不利影響。

投資風險。    對我們證券的投資受到投資風險的影響,包括您的全部投資可能遭受的損失。對我們證券的投資是對CLO工具發行的股票和初級部分以及我們擁有的其他證券的投資組合的間接投資,這些證券的價值可能會波動,有時是快速和不可預測的。在任何時候,對我們證券的投資價值都可能低於最初的投資金額,即使在考慮到我們支付的分紅和股東將股息再投資的能力之後也是如此。

市場風險。    市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而發生波動的風險,包括利率風險、外幣風險和指數價格風險等其他價格風險。我們可以使用衍生工具來對衝投資組合的貨幣風險。我們對CLO工具和其他類型的公司信貸的投資通常除了抵押品外沒有重大資產。因此,我們最初瞄準的股權和次級債務工具的付款僅從抵押品的現金流中支付,扣除所有管理費和其他費用。作為股本或次級債務工具持有人,本公司將只在該季度任何未償還優先債務部分的到期款項全部支付後,才會向本公司作出季度分派或支付利息。

評級風險。    某些主要評級機構(包括穆迪、標準普爾和惠譽)已經下調了我們正在瞄準的CLO工具的評級,並可能繼續下調,因此,這些投資可能被視為比之前認為的風險更高。我們不能向您保證額定CLO

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它投資的證券不會遭遇評級下調。如果我們的投資組合經歷了這樣的降級,我們投資的價值以及我們清算此類投資的能力可能會受到損害。我們任何一項投資的重大減值都可能對我們的財務業績和運營產生重大不利影響。

此外,CLO所投資的CLO資產的評級隨時可能發生變化,包括與業績無關的原因,例如評級機構方法的變化、經濟狀況的變化、貸款市場的變化、相關債務人的資信變化以及各種其他因素。如果評級機構的降級行動導致評級為“Caa1”或“CCC+”或更低的CLO資產的數量增加,則即使該CLO資產沒有發生違約或拖欠或表現惡化,CLO工具也可能無法滿足某些測試,這可能導致CLO債務的部分或全部提前攤銷。因此,本應支付給我們持有的CLO股權或CLO債務證券的款項將被轉用於在給定CLO內購買額外貸款,或作為提前攤銷付款支付給CLO優先債券持有人。

利率風險。    我們的投資最初集中於CLO工具發行的股權和浮動利率次級債務部分的投資,以及較少程度的倉庫設施和公司信貸,每一項都面臨利率風險。由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,而CLO的負債通常也是浮動利率工具,我們預計CLO權益和次級債務部分將在基準高於CLO資產的平均基準下限時提供潛在的保護,以防範利率上升。然而,我們通過投資CLO的初級股權和債務部分對CLO資產的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如,由於CLO債務證券是浮動利率證券,利率下降通常會導致我們投資的次級債務證券和CLO股權的票面利率支付和現金流減少。此外,由於浮動或浮動利率只會定期重置,因此可以預期現行利率的變化會導致我們的資產淨值出現一些波動。同樣,市場利率的突然大幅上升可能會導致我們的資產淨值下降。此外,許多基礎企業借款人可以選擇以1為基準支付利息。-月, 3-月和/或我們投資的CLO所持貸款的其他期限基本利率,在每種情況下加上適用的利差,而浮動利率CLO證券通常以3%的利率支付利息-月期限加價差。三人組-月定期利率的波動可能超過其他潛在的定期利率,這可能導致許多基礎企業借款人選擇根據較短或更低的基本利率支付利息,但無論如何,基本利率較低。CLO賺取利息的比率與其債務部分支付利息的比率不匹配,對CLO權益部分的現金流產生負面影響,進而可能對我們的現金流、經營業績或資產淨值產生不利影響,這可能會影響我們維持所需資產覆蓋水平的能力。除非對利差進行調整以解釋這種增長,否則這些負面影響可能會隨着3%的增長而惡化-月期限基本利率超過%1-月定期基本利率上調。

此外,CLO可能無法達成對衝協議,即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑,相關債務人可能無法償還債務或進行再融資,貸款違約可能會增加,從而導致信貸損失,從而對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。

基準下限風險。    由於CLO主要以浮動利率發行債務,因此提高相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先抵押貸款都有基準下限,當相關基準低於所述基準下限時,所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息。因此,如果有關基準有所增加,但仍低於CLO所持有的優先抵押貸款的平均基準下限利率,則該等CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加,可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。

信用風險。    信用風險是指投資組合中的一項或多項投資因證券發行者的財務狀況下降而出現價格下跌或無法支付到期利息或本金的風險。如果我們投資的CLO、任何此類CLO的標的資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資因發行人或債務人的財務狀況下降或我們的收入和資產淨值都受到不利影響而導致價格下跌或未能支付到期利息或本金。非-付款會導致我們的收入減少、適用CLO證券的價值減少或

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其他信貸投資無-付款而且,潛在地,我們的淨資產價值也會下降。關於我們對CLO證券和有擔保的信貸投資的投資,不能保證在沒有擔保的情況下,抵押品的清算將滿足發行人的義務-付款預期的股息、利息或本金,或該等抵押品可隨時清盤。如果發行人破產,我們可能會遇到延遲或限制,因為我們無法實現任何擔保CLO證券或信貸投資的抵押品的好處。雖然公司借款人的資本結構中的高級職位可能會為我們投資的CLO工具或其他信貸投資提供一些保護,但該等CLO工具或公司信貸的投資組合仍可能出現抵押品損失或其他減少,因為此類貸款的市場價值受借款人的信譽以及一般經濟和特定行業狀況的影響。CLO還可以投資於第二留置權貸款、第一留置權最後償還貸款以及無擔保貸款和債券,如果基礎債務人的財務狀況下降,所有這些貸款和債券的風險水平都會上升。由於我們主要投資於CLO工具的股權和次級債務部分,我們面臨的信用風險比投資於優先債務或投資級證券的基金更大。主要是非專利產品的價格-投資與較高級債務證券的價格相比,評級證券對負面事態發展更為敏感,例如CLO工具的抵押品或現金流下降或整體經濟低迷。我們的低於投資級質量的CLO資產,通常被稱為“垃圾”,主要是關於債務人支付利息和到期償還本金的能力的投機性的,因此涉及更大的違約風險。對於我們在CLO工具中進行的每項投資的抵押品上的已實現損失,我們通常處於第一虧損或從屬地位。CLO工具的槓桿性質尤其放大了抵押品違約的不利影響。

參與風險。    我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(以參與或“參與”的方式)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務,併成為債務義務的貸款或信貸協議項下的貸款人。相反,當CLO獲得參與時,出售機構保留貸款的所有權,並授予CLO與該貸款(或其部分)相關的現金流和其他權利。因此,在參與中,合同關係是與出借人出售參與,而不是與借款人。在購買股份時,吾等投資的CLO一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款,亦無權與債務人進行任何抵銷,而吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買股份的債務的抵押品。此外,參與者除承擔借款人的信用風險外,還承擔出售參與權的貸款人的信用風險。如果出售股份的貸款人無力償債,參與者可能會被視為貸款人的一般債權人,並且可能對貸款人在CLO資產中的權益沒有優先索取權。此外,參與債務債務的持有人可能無權就相關CLO資產項下向貸款人提交的某些事項投票。

流動性風險。    流動性風險被定義為我們可能無法按時或以合理價格清償或履行債務的風險。我們可以將高達100%的投資組合投資於被認為是非流動性的證券。“非流動性證券”是指在正常業務過程中不能在七個交易日內以我們在確定我們的資產淨值時使用的大致價值出售的證券。如果這些證券的範圍更廣,我們可能無法以接近於我們可以出售此類證券的價格出售這些證券。-交易而且,由於這種流動性不足,我們可能不得不出售其他投資或進行借款交易,以籌集現金來履行我們的義務。CLO工具發行的一些工具可能不太容易出售,可能會受到轉售的限制。CLO工具發行的證券通常不在任何美國國家證券交易所上市,我們投資的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們的投資可能存在二級市場,但我們的投資市場可能會受到不規範的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此,這些類型的投資可能更難估值。此外,我們認為CLO權益和次級債務工具的所有權通常分佈在廣泛的持有人之間,我們認為其中一些人可能繼續面臨近乎中級的狀況-Term流動性問題,這可能導致這些持有人試圖清算CLO證券,這可能會導致此類CLO證券的市值下降。此外,我們認為,擁有足夠資源尋找、分析和談判購買這些資產的較大機構投資者可能會避免購買我們目標規模的資產,從而減少潛在投資者羣體,這將限制我們在選擇或需要出售CLO工具中的頭寸的能力。我們或我們投資的任何CLO對可投資於不能隨時出售或受轉售限制的資產的金額沒有任何限制。此外,我們投資的CLO證券和CLO投資的CLO資產通常不在任何國家證券交易所上市或自動化

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報價系統,許多CLO證券或CLO資產沒有活躍的交易市場。因此,許多CLO證券和CLO資產缺乏流動性,這意味着我們可能無法以公允價格快速出售CLO證券,我們投資的CLO可能無法以公允價格快速出售CLO資產。非流動性證券市場的波動性比流動性證券市場更大。

除了美國證券投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。

雖然我們主要投資於持有基礎美國資產的CLO,但這些CLO可能在美國境外組織,我們也可能投資於持有非抵押品的CLO-U.S.資產。投資外國實體可能會使我們和我們投資的CLO面臨通常與投資美國債券不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。此外,我們及其投資的CLO工具可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。

此外,國際貿易緊張局勢可能不時出現,這可能導致貿易關税、禁運或其他貿易限制或限制。對貿易採取任何行動都可能引發國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉,這可能對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。

外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場,結算有時未能跟上證券交易量的步伐,因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產在一段時間內沒有投資。由於結算問題或中介交易對手倒閉的風險,我們無法進行預期的投資,可能會導致其錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資,可能會導致基金因這類投資的價值隨後下降而蒙受損失,或者,如果我們簽訂了出售證券的合同,可能會導致對購買者的責任。購買和出售外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外,在很大程度上,外國金融市場的成交量遠遠低於美國市場,許多外國公司的證券流動性較差,其價格也比可比的國內公司的證券更不穩定。

個人非政府組織的經濟-US.歐元區國家在國內生產總值(GDP)增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源本身等方面也可能與美國經濟存在有利或不利的差異-充分性和國際收支平衡狀況。

儘管我們預計我們的大部分投資將是美元--計價我們投資的大多數CLO將持有CLO資產,這些資產主要是美元--計價,任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。在可能影響貨幣價值的因素中,有貿易平衡、空頭水平-Term利率,相似資產在不同貨幣中的相對價值差異,長期-Term投資和資本增值的機會,以及政治發展。我們可以使用對衝技術將這些風險降至最低,但我們不能保證這實際上會對衝貨幣風險,或者如果我們這樣做了,這種策略將是有效的。

通貨膨脹可能會對我們和我們的投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

通貨膨脹風險是指當通貨膨脹降低貨幣價值時,某些資產或投資收益的價值在未來會縮水的風險。美國和其他發達經濟體最近開始經歷更高的-比正常通貨膨脹率。美國和其他發達經濟體的大幅通脹是否會在較長一段時間內持續,或者對美國或其他經濟體產生重大影響,目前仍不確定。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動在過去和將來都對經濟和金融市場產生了負面影響,特別是在新興經濟體。例如,如果我們投資的CLO資產的債務人無法在通脹較高的時期增加收入,其盈利能力可能會受到不利影響。隨着通脹的上升,潛在的債務人可能會獲得更多的收入,但也可能產生更高的支出,因為在通脹期間,工資和投入的價格會上漲。因此,通脹壓力的加劇可能會增加

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CLO的基礎債務人違約的風險。此外,在任何通脹上升的時期,對我們的投資和分配的實際價值都會下降,與我們使用槓桿相關的股息率或借款成本可能會上升,所有這些都會進一步降低股東的回報。相反,隨着通脹下降,本公司、我們投資的任何CLO以及CLO資產的任何相關債務人可能無法減少與由此導致的收入減少相稱的支出。

為了穩定通脹,各國可能會實施工資和價格控制,收緊貨幣供應,或者以其他方式幹預經濟。政府遏制通脹的努力往往會對經濟活動水平產生負面影響。我們不能保證通脹在未來不會成為一個嚴重的問題,並對我們的回報產生不利影響。

如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨風險。

雖然我們目前不打算從事套期保值交易,但如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、上限和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險,並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而,這種對衝可以建立其他頭寸,旨在從這些相同的發展中獲利,從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝,以至於我們無法以可接受的價格進行對衝交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝貨幣波動對非計價證券價值的影響。-U因為這些證券的價值可能會因為與貨幣波動無關的因素而波動。

我們進行涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限。

除某些例外情況外,吾等須交易衍生工具及其他產生未來付款或交付責任的交易(逆回購協議及類似融資交易除外,如吾等已選擇將其視為借款),但須受作為有限衍生工具使用者的名義衍生工具風險敞口的限制或受價值限制所規限。-處於危險之中(“VaR”)槓桿限額和某些衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求。這些要求可能會限制我們投資於衍生品、賣空和類似融資交易的能力,限制我們使用某些使用這些工具的策略的能力,和/或對我們的業績、執行我們戰略的效率、流動性和/或實現我們投資目標的能力產生不利影響,並可能增加我們的投資成本和經營成本,這可能對投資者產生不利影響。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象,並可能減少我們可用於分配的收入。

作為註冊已關閉的-結束作為管理投資公司,我們必須按市場價值進行投資,如果無法確定市場價值,則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市場價值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人無法履行其償還義務或就受影響的投資向我們分配預期。這可能會導致未來的實際損失,也會減少我們未來可供分配的收入。

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款和其他CLO資產的風險敞口,但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的談判或重組,這可能會導致利率大幅降低和/或大幅減記-向下

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這筆貸款的本金。此外,由於貸款協議的獨特性和定製化,以及貸款的非公開辛迪加性質,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。由於貸款的獨特和定製性質,貸款可能會遇到交易延遲,轉移可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實,即提前還款通常可能在任何時候發生,而不需要支付保險費或罰款。

此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款,可能比向規模較大的上市實體提供的貸款具有更大的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限,融資成本更高,可能處於較弱的財務狀況,可能需要更多資本來擴張或競爭,並且可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統來源獲得融資。與大公司相比,中端市場公司的產品線通常更窄,市場份額也更小。因此,它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功,也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此,向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比,中端市場貸款的流動性較差,交易市場規模較小,違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好,也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中,中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。由於上述因素,主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

市場競爭加劇或新發行CLO減少,可能會導致價格波動加劇或投資機會短缺。

近年來,為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入該投資工具的資本明顯增加,而這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響,但這種增加可能會導致對投資機會的競爭加劇,這可能會導致此類投資的價格相對於此類投資持有者承擔的風險有所上升。在某些情況下,這種競爭還可能導致某些頭寸的價格波動增加或流動性減少。

此外,由於各種因素,包括新法規、利率變化和其他市場力量,新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇,以及新CLO發行量和CLO再融資的不確定性,我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本,或者根本不能保證。潛在投資者應該明白,我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。

我們受到與倉庫設施相關的風險的影響。

我們可以投資於倉儲設施,這些設施是中短期的。-Term通常由銀行提供的貸款,將作為CLO交易的配售代理或安排者,並在臨時基礎上獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。倉庫貸款通常在CLO定價之前產生四至六倍的槓桿。在CLO成交併向CLO投資者發行CLO證券之前,在預期CLO成交之前,工具(通常是未來CLO發行人或其關聯公司)將購買並“儲存”該CLO將持有的部分基礎貸款。“我們可能會在倉儲期間提供股本以支持倉庫設施。從倉庫設施開放之日起至CLO結束之日止的這段時間稱為“倉儲期”。在此期間,這些貸款的價格和可獲得性(稱為抵押品債務)可能會受到多個市場因素的不利影響,包括價格波動、利率波動和適合CLO的投資可獲得性,這些因素可能會阻礙抵押品管理人獲得符合指定集中限制的抵押品債務組合的能力,並使CLO能夠達到抵押品的目標初始面值金額。

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在生效日期之前。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響,並可能導致CLO債務和股權投資者收到的提前贖回低於其投資的面值。

對倉庫設施的投資存在與對CLO的投資類似的風險,因此,根據上下文需要,本公司投資的CLO或CLO股權投資也應指倉庫設施和其中的投資。

我們對CLO工具的投資可能受到特別的反延期條款的約束,這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。

我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉可能可以減輕或取消對超額分配的税收,但此類選舉(如果有)通常將要求我們確認我們在PFIC每年的收入中所佔的份額,無論我們是否從該PFIC獲得任何分配。

如果我們持有一家被視為受控外國公司的外國公司超過10%的股份(包括對被視為受控外國公司的CLO工具的股權投資),我們可能被視為每年從該外國公司獲得相當於我們在該税務年度公司收入(包括普通收益和資本利得)的按比例份額的被視為分派(應作為普通收入徵税)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自氟氯化碳的這種被視為分配的收入,我們將被要求分配這種收入,以維持我們的RIC税收待遇,無論該氟氯化碳在該年度是否進行了實際分配。

如果我們被要求在收到代表這些收入的分配之前在收入中計入金額,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能不符合RIC税收待遇的資格,從而成為公司的負擔-級別美國聯邦所得税。有關RIC的税收影響的其他討論,請參閲“某些美國和聯邦所得税考慮因素--作為受監管投資公司的税收”。

如果我們投資的CLO工具未能遵守某些美國税務披露要求,此類CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

通常被稱為《外國賬户税收合規法案》或《FATCA》的立法,對向某些非政府組織支付的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税-U.S.實體,包括某些非-U.S.包括金融機構和投資基金,除非該等非-U該實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。我們投資的大多數CLO車輛將被視為非-U.S.為此目的向金融實體提供資金,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能適當地遵守這些報告要求,它可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債務持有人的金額,這可能會對其經營業績和現金流產生重大不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們的LIBOR指數浮動利率債務證券投資組合的價值產生不利影響。

2017年7月27日,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。2021年12月31日,第一個-周第一次和第二次-月停止發佈LIBOR設置,剩餘的美元LIBOR設置將在2023年6月30日發佈LIBOR後立即停止發佈。然而,英國金融市場行為監管局、LIBOR管理人和其他監管機構也宣佈,某些英鎊和日元的LIBOR設置將計算在

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到2022年底,這將是一個“綜合”的基礎。關於監管機構的監管指導,某些受監管實體已在2022年1月1日後停止簽訂某些新的LIBOR合約。我們無法預測這些變化、任何替代參考利率的確立或英國或其他地方可能實施的任何其他LIBOR改革的影響。銀行可能不會繼續提供計算LIBOR的建議。同樣,無法預測LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準,什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案,或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對LIBOR的金融市場產生什麼影響-鏈接金融工具。

為了確定美元LIBOR的後續利率,另類參考利率委員會(ARRC)是一家美國-基於由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的小組成立。英國、歐洲聯盟(下稱“歐盟”)、日本和瑞士的金融監管機構也成立了工作小組,目的是推薦以本國貨幣計價的倫敦銀行同業拆借利率的替代方案。2021年7月22日,ARRC正式推薦有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜現金借款成本的指標,由美國國債擔保,基於直接可觀察到的美國財政部-支持回購交易。儘管SOFR似乎是美元LIBOR的首選替代利率,但目前尚不清楚是否會出現其他基準,或者是否會在美國以外採用其他利率。2021年7月29日,ARRC宣佈,它建議使用類似的遠期SOFR-看起來商業貸款的定期利率將以SOFR為基礎。芝加哥商品交易所集團目前發佈術語SOFR Rate in one-月,三個-月還有六個-月男高音。截至本次招股説明書發佈之日,尚不清楚市場將如何迴應ARRC的正式建議。英國央行目前提名的英鎊LIBOR替代者是英鎊隔夜銀行間平均利率(“SONIA”)。鑑於LIBOR和SOFR之間的內在差異,或可能建立的任何其他替代基準利率(包括SONIA),LIBOR的未來使用和任何替代利率的性質仍存在不確定性。如果沒有形成被廣泛接受的慣例,市場上大相徑庭的利率計算方法將對槓桿貸款或CLO證券的價格和流動性以及CLO有效緩解利率風險的能力產生什麼影響是不確定的。

對於根據期限SOFR發行債務的CLO,投資者應注意,此類CLO債務可能會因期限SOFR的變化而在不同的利息累計期波動。期限SOFR用作基準利率的歷史有限,而且作為一種風險-免費SOFR期限與倫敦銀行同業拆息利率在實質上存在差異。在任何CLO期限內,LIBOR和SOFR期限的歷史表現都不應被視為期限SOFR未來表現的指標。SOFR期限水平的變化將影響CLO債務證券的應付利息金額、CLO股權的分配和CLO證券的交易價格,但無法預測這些水平是上升還是下降。

無論如何,倫敦銀行間同業拆借利率的表現很可能與過去不同,最終將不再作為全球基準存在。在替代基準利率(S)被市場普遍接受並定期實施之前,倫敦銀行間同業拆借利率的未來存在不確定性,這是它的最終階段-輸出、過渡至一個或多個替代基準利率(S),以及實施該新基準利率(S)可能會影響多個因素,無論是單獨的還是總體上,都可能對我們的業績和我們實現投資目標的能力造成實質性的不利影響。該顧問在基準利率過渡期內並無投資經驗,且不能保證該顧問能夠在該過渡期之前、期間或之後以有利可圖的方式管理其業務。

如果優先抵押貸款所採用的基準利率與持有該等貸款的CLO的債務所採用的基準利率不同(包括在CLO利用該等貸款之前對該等貸款使用重置利率的情況),則在該錯配期間,CLO的資產與負債之間將會出現利率錯配,預期會對分配給CLO權益投資者的現金流以及我們的投資收益及投資組合回報產生不利影響,直至該等錯配得到糾正或減至最低為止,當相關的優先擔保貸款及CLO債務證券均採用相同基準時,預期會出現這種情況。截至本報告日期,某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率,而並不是所有CLO債務證券都過渡到該重置利率。

許多基礎企業借款人可以選擇以1為基準支付利息。-月, 3-月和/或我們所投資的CLO持有的貸款的其他期限基本利率,在每種情況下加上適用的利差,而CLO通常向CLO的債務部分的持有人支付利息,目前的利率為3-月期限加價差。三人組-月定期利率的波動可能超過其他潛在的定期利率,這可能導致許多標的公司

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目錄表

借款人選擇根據較短或更低的基本利率支付利息,但無論如何都是較低的基本利率。CLO賺取利息的利率與其債務部分支付利息的利率的這種不匹配對CLO的股權部分的現金流產生了負面影響,進而可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以解釋這種增長,否則這些負面影響可能會隨着3%的增長而惡化-月定期利率超過其他選定的期限基本利率。

終止LIBOR可能需要我們投資的CLO重新談判在LIBOR終止之前簽訂的信貸協議,並延伸到終止後與使用LIBOR作為利率決定因素的相關義務人,以便用建立的新標準取代LIBOR。一旦倫敦銀行同業拆息被取消作為基準利率,CLO市場上廣泛的替代慣例是否會發展,如果慣例發展,這些慣例將是什麼,以及它們是否會對CLO證券的發行人或持有人造成不利後果,都是不確定的。我們預期投資的許多CLO考慮了LIBOR不再可用的情況,要求CLO管理人主要通過在適用的測量日期通過交易商投票來計算替換率。然而,交易商調查過程的有效性存在不確定性,包括銀行是否願意提供此類報價,這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。我們預期投資的部分CLO已包括,或已被修訂,以包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替代率(如ARRC所建議的)的措辭。然而,我們不能確保其投資的所有CLO都會有這樣的撥備,也不能確保CLO的投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂。此外,雖然CLO的發行人和受託人可訂立參考利率修正案,或抵押品管理人可指定指定的參考利率,但在符合CLO契約所述條件的情況下,不能保證將會採用任何替代基準利率的改變,(A)或(B)將有效地減低利率風險,或產生釐定浮動利率工具利率的同等方法,(C)將在發行人因消除或修改或可能消除或修改LIBOR而遭受不利後果的任何日期之前採用;或(D)不會對CLO證券的持有人產生重大不利影響。

根據包括上述因素在內的幾個因素,以及談判和記錄對文件進行必要更改的相關成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到市場轉型或某些參考利率和基準改革的重大不利影響。其他因素包括向替代或改革匯率過渡的速度、任何替代參考利率的具體條款和參數以及市場對替代參考利率的接受程度、基於替代參考利率的產品交易市場的價格和流動性,以及我們為一個或多個替代參考利率過渡和開發適當系統和分析的能力。

美國國税局(IRS)發佈了關於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種銀行間同業拆借利率(IBOR)過渡到債務工具和非銀行工具的新參考利率的税收後果的規定-債務合同。根據該規則,更改或修改債務工具的條款,以符合條件的利率取代使用停產的IBOR的有效利率(定義見條例),包括在該等IBOR過渡前後將相當於合同公平市場價值的實實在在的預付款項,將符合條件的利率添加為其使用停止的IBOR的合同的後備利率,或將使用非連續IBOR的後備利率替換為符合條件的利率,將不應納税。國税局可能會提供額外的指導,具有潛在的追溯力。

與投資我國證券有關的風險

包括本公司在內的封閉式管理投資公司的普通股過去經常以其資產淨值折價交易,我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降到低於我們每股資產淨值的水平。

已結束的普通股-結束管理投資公司過去經常以其資產淨值折價交易,我們的股票也可能在市場上折價。封閉式的這種特性-結束管理投資公司是獨立的,與我們每股淨資產價值可能下降的風險是不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於、等於或低於我們的淨資產價值。與Closed的這一特性相關的損失風險-結束對於希望在上市後不久出售在發行中購買的普通股的投資者來説,管理投資公司可能會更大。此外,如果我們的普通股交易價格低於我們的資產淨值,我們通常將無法以我們的市場價格向公眾出售我們普通股的額外股份。

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目錄表

我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。本次發行後市場上盛行的我們普通股的價格可能高於或低於您支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:

        整體股市的價格和成交量不時出現波動;

        投資者對我們股票的需求;

        登記成交證券的市場價格和成交量大幅波動-結束管理投資公司或本行業的其他公司,與這些公司的經營業績沒有必然的關係;

        關於RICS或註冊關閉的監管政策或税收指南的變化-結束管理投資公司;

        未能繼續獲得RIC資格,或失去RIC地位;

        收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加;

        我們投資組合價值的變化,或感覺到的變化;

        牛津巷管理公司高級投資團隊任何成員的離職;

        與我們相當的公司的經營業績;或

        總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。

在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於多種因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、我們收購的債務證券的應付利率、投資組合股息和手續費收入的水平、我們的費用水平、已實現和未實現收益或虧損的確認變化和時間、我們在市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。由於這些因素,任何時期的結果都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們不能向您保證,我們將能夠在我們預期的時間範圍內成功部署根據本招股説明書進行的任何發行所得款項。

我們目前預計,根據本招股説明書進行的任何發售的幾乎所有淨收益將在該等發售完成後約一至三個月內根據我們的投資目標進行投資。然而,我們不能向您保證,我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會,使我們能夠在該時間框架內成功部署任何此類發行的幾乎所有淨收益。若吾等未能於完成發售後的預期時間內將任何此等發售所得款項淨額大致全部投資,則吾等的投資收入及經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們將對根據本招股説明書進行的任何發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權,並將使用收益的一部分來支付運營費用。

在運用根據本招股説明書進行的任何發售所得款項方面,吾等將擁有極大的靈活性,並可將任何此類發售所得款項淨額用於閣下可能不同意的方式,或用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們還將從淨收益中支付運營費用,並可能支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能有限,因為任何此類發行的淨收益在全額投資之前用於支付運營費用。

如果您不在任何供股中充分行使您的認購權,您對我們的權益可能會被稀釋。

如果我們發行認購權來購買我們普通股的股份,沒有充分行使權利的股東應該預計,在要約完成時,他們在我們中擁有的比例權益將比他們充分行使權利時的比例要小。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額,因為我們目前不知道收購要約將導致購買的股份比例是多少。

此外,如果認購價低於我們的每股淨資產價值,那麼我們的股東將因為要約而立即經歷他們股票的總淨資產價值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少,或由於要約收購將購買多大比例的股份,因此無法預測資產淨值的任何減少幅度。這種稀釋可能是相當嚴重的。

如果我們發行額外的優先股,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

我們不能向您保證,發行額外的優先股會帶來更高的收益或向普通股持有者回報。發行額外的優先股可能會導致普通股的資產淨值和市場價值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率,普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率,槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比,槓桿將導致普通股持有人的淨資產價值下降更大。這種更大的淨資產價值下降也往往會導致普通股的市場價格更大的下降。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋率的危險,或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險,或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為部分或全部優先股的贖回提供資金。此外,我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和支出,包括如果我們的總回報超過優先股的股息率,則支付更高的諮詢費。優先股持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

我們用來償還債務或優先股息,或用來贖回優先股或票據的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。

儘管我們目前沒有這樣做的打算,但我們未來可能會發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,我們統稱為“優先證券”,最高金額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,我們將被允許作為註冊關閉-結束管理投資公司有權發行代表負債的優先證券,只要我們與之相關的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率)在每次發行此類優先證券後至少為300%。此外,我們將被允許發行額外的優先股,只要我們與之相關的資產覆蓋率,根據1940年法案定義為我們總資產的比率(減去所有未表示的負債和負債

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目錄表

於每次發行該等優先股後,本公司已發行的代表債務的已發行優先證券,加上已發行優先股的總非自願清算優先股的合計優先股,至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這些測試。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還一部分債務,或者贖回優先股或票據的流通股,在每種情況下,這樣做可能都是不利的。我們用來償還債務或優先股息,或用來贖回優先股或票據的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。

相對於我們債務工具的持有者和我們優先股的持有者,我們的普通股面臨從屬風險。

我們普通股持有人的權利排在我們債務持有人的權利和我們優先股持有人的權利之後。因此,在清算或其他情況下,向我們普通股持有人支付的股息、分配和其他付款可能需要優先支付給我們債務持有人或我們的優先股持有人。此外,在某些情況下,1940年法案可能會為債券持有人提供比我們股權證券持有人的投票權更高的投票權。

我們優先股的持有者有權選舉我們董事會的兩名成員,並在某些事項上擁有集體投票權。

除非我們的修訂和重述條款另有規定,經修訂,或法律另有要求,否則(1)我們優先股的每位持有人有權就提交給我們股東投票的每一事項,就其持有的每股優先股投一票;(2)所有已發行優先股和普通股的持有人將作為一個類別一起投票;前提是優先股持有人作為一個類別單獨投票,將選出我們的兩名董事,如果我們未能支付相當於兩個完整年度股息的優先股任何流通股的股息,則有權選舉我們的多數董事,並在此期間繼續支付,直到我們糾正這一失敗。優先股股東還將在任何對優先股持有人的任何優先股、權利或權力產生實質性和不利影響的事項上,作為一個類別單獨投票。

《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。

《馬裏蘭州一般公司法》、《憲章》和我們的章程(以下簡稱《章程》)包含的條款可能會阻礙、推遲或使公司控制權的變更或董事的免職變得更加困難。我們受《馬裏蘭州企業合併法案》的約束,並受1940年法案的任何適用要求的約束。董事會已通過一項決議,豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併,但須事先獲得董事會的批准,包括大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或董事會不批准企業合併,企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制,並增加完成此類要約的難度。此外,根據我們的章程,我們必須遵守《馬裏蘭州控制股份法》,這使得第三方更難控制我們,並增加了完成此類交易的難度。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括《憲章》的規定,將我們的董事會分為三級,交錯三級-年份授權本公司董事會將本公司股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列、促使增發本公司股票、在未經股東批准的情況下修改本公司章程以及增加或減少本公司有權發行的股票數量。這些條款,以及我們的憲章和章程的其他條款,可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售我們普通股的股票,我們普通股的每股資產淨值可能被稀釋。

如果我們以低於當時每股淨資產值的價格出售普通股,這種出售將導致普通股每股淨資產值立即稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售股票的結果,並且

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目錄表

股東在我們的收益和資產中的權益以及他們在我們中的投票權權益的按比例減少的幅度大於此類發行導致的我們資產的增加。由於可以如此發行的普通股數量和任何發行的時間目前尚不清楚,因此無法預測實際的稀釋效應。

此外,如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益,無論該等發行是高於或低於當時的每股淨資產值,他們的投票權都將被稀釋。例如,如果我們以淨資產值10%的折扣出售額外10%的普通股,不按比例參與發售的股東將遭受高達1.0%的淨資產值稀釋,即每1,000美元資產淨值稀釋10美元。

管理我們債務證券的契約對我們債務證券的持有者的保護有限。

管理我們的債務證券的契約,包括債券,為我們的債務證券的持有人提供了有限的保護。契約的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力,這些交易、情況或事件可能會對您對我們債務證券的投資產生不利影響。特別是,契約的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制:

        發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務,包括(1)對我們的債務證券的償還權相等的任何債務或其他義務,(2)任何將被擔保的債務或其他債務,因此實際上在擔保此類債務的資產的價值範圍內優先於我們的債務證券,(3)由我們的一個或多個子公司擔保的債務,因此在結構上優先於我們的債務證券和(4)我們的證券,我們子公司發行或發生的債務或債務,其優先於我們在子公司的股權,因此在結構上優先於我們子公司資產的債務證券,但債務或其他義務的發生除外,這些債務或義務將導致違反1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續規定;

        支付分配或股息,或購買、贖回或支付對我們債務證券的支付權較低的股本或其他證券,但會導致違反1940年法案第18(A)(1)(B)節或任何後續規定的分配、股息或購買除外;

        出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制);

        與關聯公司進行交易;

        設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易;

        進行投資;或

        限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外,在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下,契約條款不保護我們債務證券的持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平,除非根據1940年法案的要求。

我們進行資本重組、產生額外債務以及採取不受我們債務證券條款限制的其他行動的能力,可能會對您作為我們債務證券持有者產生重要後果,包括使我們更難履行與我們的債務證券有關的義務,或對我們的債務證券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和我們的債務證券更多的對其持有人的保護,包括額外的契約和違約事件。任何具有增量保護的此類債務的發行或發生,都可能影響我們債務證券的市場、交易水平和價格。

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目錄表

任何可選擇的贖回條款都可能對我們的債務證券的回報產生重大不利影響。

我們的債務證券可在任何時間或不時根據適用契約或其他規定的我們的唯一選擇權全部或部分贖回。當現行利率低於適用債務證券的利率時,本行可選擇贖回任何債務證券,包括債券。在這種情況下,持有人可能無法以與被贖回債務證券一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法償還債務證券。

任何債券協議下的違約、我們未來的債務或我們可能是其中一方的其他債務,以及這些債務的持有人尋求的補救措施,都可能使我們無法支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息,並大幅降低我們的債務證券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務的本金、保費(如果有的話)和利息,或者如果我們以其他方式未能遵守管理任何未來債務的工具中的各種契約,包括財務和運營契約,根據管理該等債務的協議的條款,我們可能會違約。如果發生這種違約,債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和支付,連同應計和未支付的利息,我們未來可能產生的債務的貸款人可以選擇終止他們的承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要尋求所需貸款人或我們未來可能產生的任何債務的持有人的豁免,以避免違約。如果我們違反了我們的債務契約,尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況,我們將違約,我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務,已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。因為未來的債務很可能會有習慣上的交叉-默認如果根據條款或任何未來信貸安排加速償還債務,我們可能無法償還或為到期金額融資。請參閲“我們的債務證券説明.”

一般風險

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

最近的市場和經濟狀況是史無前例的,具有挑戰性。對通脹、能源成本、地區銀行部門最近發生的事件、大流行、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、主權債務水平、抵押貸款市場和美國房地產市場下滑的持續擔憂,加劇了市場波動性,降低了對美國經濟的預期。這些情況,加上油價的波動、企業和消費者信心的下降以及失業率的上升,造成了前所未有的波動。上述因素導致債務資本市場的流動資金全面減少,包括我們可能希望利用的流動資金來源。這種情況可能會減少我們、我們的投資以及我們投資的潛在買家的槓桿可獲得性,或者使此類槓桿的獲取成本更高,從而對我們的業績產生不利影響。

全球經濟、監管和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。

我們活動的成功將受到一般經濟和市場狀況的影響,例如利率、信貸可獲得性、信用違約、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化(包括與我們投資的税收有關的法律)、貿易壁壘、貨幣兑換管制、疾病爆發、流行病,以及國內和國際政治、環境和社會經濟情況(包括戰爭、恐怖主義行為或安全行動)。此外,美國當前的政治環境和由此帶來的有關本屆政府下美國對外投資、貿易、税收、經濟、環境和其他政策實際和潛在變化的不確定性,以及地緣政治緊張局勢的影響,例如美國和中國之間的雙邊關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭,包括美國和/或其他國家可能對政府或其他國家實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動

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目錄表

例如,俄羅斯的實體可能會導致全球市場的混亂、不穩定和波動。不利的經濟狀況預計還會增加融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

可能而且已經對某些國家、組織、公司、實體和/或個人實施了經濟制裁。除其他事項外,經濟制裁和其他類似的政府行動或事態發展可能會有效地限制或取消我們購買或出售某些外國證券或外國證券集團的能力,從而可能使我們對此類證券的投資流動性降低或更難估值。這種制裁還可能導致受制裁國家或位於受制裁國家或與其有經濟聯繫的公司發行的證券價值下降。此外,由於經濟制裁和其他類似的政府行動或事態發展,我們可能被迫在不適當的時間或價格出售或以其他方式處置外國投資。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫,曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成不利影響。政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅,可能會加劇這些影響。這些類型的事件迅速而顯著地影響了美國和全球的市場,導致了極端的市場波動和混亂。這些事件對供應鏈或經濟和市場的影響的程度和性質尚不清楚,特別是如果發生衞生緊急情況或其他類似事件,如最近的新冠冠狀病毒-19這次暴發,持續了很長一段時間。我們的投資價值可能會因此類事件而減少,特別是如果這些事件對顧問或主要服務提供商的運營和有效性造成不利影響,或者如果這些事件擾亂了對投資諮詢或代表我們的其他活動必要或有益的系統和流程。

我們的投資策略和滿足我們風險的機會的可用性-調整後回報參數在一定程度上取決於金融市場的可觀察趨勢和狀況,在某些情況下還取決於這種狀況的改善。趨勢和歷史事件並不暗示、預測或預測未來事件,而且無論如何,過去的表現並不一定預示着未來的結果。不能保證顧問所作的假設或目前持有的信念和期望將被證明是正確的,實際事件和情況可能會有很大的不同。

不利的經濟狀況也降低了擔保我們部分貸款的抵押品的價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失,收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況也可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,並損害我們的經營業績。發行人未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並可能導致貸款到期時間加快和我們的擔保資產喪失抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及發行人履行我們所持債務下的義務的能力。我們可能會在違約時尋求追回或與違約發行人談判新條款所需的程度上產生額外費用。此外,如果其中一個發行人破產,取決於事實和情況,包括我們將在多大程度上實際向該發行人提供重大管理援助,破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

我們可能投資的金融工具的價格可能會非常不穩定。證券市場價格的普遍波動可能會影響我們所持投資的價值。證券市場的不穩定也可能增加我們投資所固有的風險。

任何突發公共衞生事件,包括新冠肺炎大流行或其他現有或新的流行病的爆發,或其威脅,以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性,都可能對我們和我們投資的公允價值產生重大不利影響。

廣泛流行的疾病,包括最近爆發的新冠狀病毒-19以及其他流行病和流行病,以及自然災害或環境災害,如地震、乾旱、火災、洪水、颶風、海嘯和氣候-相關一般來説,這些現象已經並可能對經濟和市場造成嚴重破壞,對個別公司、部門、行業、市場、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒以及其他影響我們投資價值的因素產生不利影響。世界各地的經濟和金融市場日益相互聯繫,這增加了一個區域或國家發生事件或情況的可能性

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目錄表

將對包括美國在內的其他地區或國家的市場或發行人造成不利影響。此外,市場中斷可能導致市場波動性增加;監管交易暫停;國內外交易所、市場或政府關閉;或根據業務連續性計劃運營的市場參與者在不確定的時間內運營。此外,市場中斷可能(I)阻止我們及時執行有利的投資決策,(Ii)對我們實現投資目標的能力以及我們和顧問的運營產生負面影響,以及(Iii)可能加劇本招股説明書中其他部分討論的風險,包括政治、社會和經濟風險。

恐怖襲擊、戰爭行為、全球衞生突發事件或自然災害可能會影響我們證券的任何市場,影響我們投資的業務,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖主義行為、戰爭行為、全球衞生緊急情況或自然災害可能會擾亂我們的業務,以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動、全球衞生突發事件或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並造成更多不確定因素,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖襲擊、全球衞生突發事件和自然災害造成的損失一般不能投保。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們在環境管理、公司治理和透明度以及在我們的投資過程中考慮ESG因素等多個領域未能負責任地採取行動,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本以及與投資者的關係,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,與ESG相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。

我們,我們打算投資的CLO工具,以及其證券由該CLO工具持有的投資組合公司將受到適用的當地、州和聯邦法律和法規的約束,包括但不限於聯邦移民法律和法規。可能會頒佈新的立法或採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規,其中任何一項都可能損害我們和我們的股東,可能具有追溯力。此外,管理我們業務的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變投資戰略,以利用新的或不同的機會。這些變化可能導致本文所述戰略和計劃的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從我們顧問的高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或經驗較少或沒有經驗的其他類型的投資。因此,任何此類變化,如果發生,可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

網絡安全威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。

災難的發生,如網絡災難-攻擊反對我們或反對第三人-派對可以訪問我們的數據或網絡、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、疾病流行、我們的災難恢復系統中意想不到的事件或外部提供商的支持故障,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響我們的計算機-基於破壞數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。

我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機、網絡和數據,就像其他公司的計算機一樣,可能會受到網絡的影響-攻擊以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞,例如物理和電子中斷-INS或未經授權的篡改。如果發生上述事件中的一個或多個,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障,這可能導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害,以及與減輕損害和補救相關的成本增加。

45

目錄表

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包導致的風險暴露,但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件,從而導致成本增加和上述其他後果。

我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷,包括由於終止與任何第三方的協議-派對服務提供商,可能會在我們的活動中造成延誤或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或停用或損壞。可能存在以下情況:

        突然的電力或電信中斷;

        地震、龍捲風和颶風等自然災害;

        由局部或較大規模的政治或社會問題引起的事件,包括恐怖主義行為;以及

        網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分配的能力產生負面影響。

我們和顧問可能會在金融機構維持超過聯邦保險限額的現金餘額,否則可能會受到影響金融服務業的不利事態發展的實質性影響,例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂。

我們的現金和我們顧問的現金存放在我們認為高質量的美國銀行機構的賬户中。我們和我們的顧問持有的非現金--計息和利息-軸承營業賬户可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC“)保險限額。如果這些銀行機構倒閉,我們或我們的顧問可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。此外,涉及有限流動性的實際事件、違約、非-性能或影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言,過去有並可能在未來導致市場-寬度流動性問題,這可能會對我們和我們顧問的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。

儘管我們和我們的顧問評估我們的銀行關係是必要的或適當的,但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們各自當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化,可能會受到影響我們或我們的顧問、我們或我們的顧問直接與之有安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們或我們的顧問與之有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司,但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們、我們的顧問或我們的投資組合公司更難以可接受的條款或根本不接受的條款獲得融資。

46

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書,包括我們在此引用的文件,包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。這些正向-看起來這些陳述不是歷史事實,而是基於對牛津萊恩資本公司的當前預期、估計和預測、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“計劃”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前進-看起來發言。

前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述涉及風險和不確定因素,包括以下陳述:

        我們未來的經營業績,包括我們實現目標的能力;

        我們的業務前景和CLO工具投資組合公司的前景;

        我們預期進行的投資的影響;

        我們的合同安排和與第三方的關係;

        我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響;

        市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力;

        CLO工具的投資組合公司實現目標的能力;

        我們對CLO的投資估值,特別是那些沒有流動性交易市場的CLO;

        我們預期的融資和投資;

        牛津萊恩管理公司為我們尋找合適投資的能力,以及監控和管理我們的投資的能力;

        我們的現金資源和營運資金是否足夠;以及

        我們的投資產生現金流的時間(如果有的話)。

這些陳述不是對未來業績的保證,受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能導致實際結果與遠期表達或預測的結果大不相同。-看起來聲明,包括但不限於:

        經濟低迷可能會削弱CLO投資組合公司繼續運營的能力,這可能導致我們在此類CLO工具上的部分或全部投資損失;

        取消倫敦銀行同業拆借利率和實施倫敦銀行間同業拆借利率的替代品對我們經營業績的影響;

        可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的投資活動;

        利率波動可能會對我們的業績產生不利影響,特別是如果我們選擇將槓桿作為投資策略的一部分;

        匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響,特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時;

        信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響;以及

        我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分以及在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。

47

目錄表

儘管我們認為這些前瞻的假設-看起來聲明是基於合理的,這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,遠期-看起來基於這些假設的聲明也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性,列入一項預測或遠期-看起來本招股説明書中的聲明不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些風險和不確定性包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中描述或識別的風險和不確定性。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來本等聲明基於截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書,包括以引用方式併入的任何文件而獲得的信息,雖然我們相信該等信息構成或將形成該等聲明的合理基礎,但該等信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。然而,我們將更新這份招股説明書和我們在此引用的文件,以反映對此處包含的信息的任何重大變化。前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述,包括我們在此引用的文件,不受證券法第27A節提供的安全港保護。

48

目錄表

收益的使用

我們打算根據本招股説明書出售我們的證券所得款項淨額,用於根據本招股説明書所述的投資目標和策略收購投資,並作一般營運資本用途。吾等亦可從根據本招股説明書進行的任何招股所得款項淨額中支付營運開支,包括顧問及行政費用及開支,並可支付其他開支,例如潛在新投資的盡職調查費用。我們可以選擇使用任何發行的收益來支付分派,在這種情況下,如果總分派超過公司的淨投資收入,則全部或部分分派可被視為資本回報。最後,我們還可以償還任何現有的債務和/或贖回我們的優先股或票據的流通股,使用任何發行所得。吾等預期,任何此等發售所得款項淨額將於完成發售後約三個月內用作上述用途,視乎是否有符合吾等投資目標及市況的適當投資機會而定。我們不能向您保證,我們將實現我們的目標投資步伐。

在進行此類投資之前,我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的投資。當我們的資產投資於這類證券時,我們應支付的管理費不會減少。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司-“臨時投資”,以獲取有關我們在等待更長時間進行臨時投資時可能進行的臨時投資的更多信息-Term為追求我們的投資目標進行的投資。本招股説明書中與根據本招股説明書進行的發售有關的任何補充資料將更全面地確定該等發售所得款項的用途。

49

目錄表

普通股價格區間

以下信息僅供參考,並應與我們最新的Form N年度報告中的信息一起閲讀-企業社會責任截至2023年3月31日的財政年度,於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會,涉及我們普通股、分配和備案股東的價格範圍,通過引用將其併入本文。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OXLC”。下表列出了過去兩個財年和本財年到目前為止的每個財季的普通股每股資產淨值,普通股的日內銷售價格最高和最低,銷售價格佔每股資產淨值的百分比和每股季度分配。

 

NAV(1)

 




價格範圍

 

溢價/
(折扣)
高中生
銷售價格
至導航
(2)

 

溢價/
(折扣)
的低
銷售價格
至導航
(2)

 

分配
每股
(3)

 

 

2024財年

 

 

   

 

   

 

     

 

   

 

 

 

 

第一季度(至
2023年5月23日)

 

 

*

 

$

5.39

 

 

5.02

 

*

 

 

*

 

 

$

0.240

   

 

   

 

   

 

     

 

   

 

 

 

 

2023財年

 

 

   

 

   

 

     

 

   

 

 

 

 

第四季度

 

$

4.61

 

$

6.27

 

$

5.02

 

36.0

%

 

8.9

%

 

$

0.225

第三季度

 

$

4.63

 

$

5.72

 

$

4.85

 

23.5

%

 

4.8

%

 

$

0.225

第二季度

 

$

4.93

 

$

6.79

 

$

4.83

 

37.7

%

 

(2.0

)%

 

$

0.225

第一季度

 

$

5.07

 

$

7.32

 

$

5.49

 

44.4

%

 

8.3

%

 

$

0.225

   

 

   

 

   

 

     

 

   

 

 

 

 

2022財年

 

 

   

 

   

 

     

 

   

 

 

 

 

第四季度

 

$

6.56

 

$

8.42

 

$

6.96

 

28.4

%

 

6.1

%

 

$

0.225

第三季度

 

$

6.93

 

$

8.53

 

$

7.21

 

23.1

%

 

4.0

%

 

$

0.203

第二季度

 

$

6.97

 

$

7.65

 

$

6.86

 

9.8

%

 

(1.6

)%

 

$

0.203

第一季度

 

$

6.56

 

$

7.88

 

$

6.22

 

20.1

%

 

(5.2

)%

 

$

0.203

____________

(1)      每股資產淨值是以相關季度最後一個交易日的每股資產淨值計算的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)      計算方法為各自的盤中最高或最低銷售價格除以資產淨值並減去1。

(3)      代表現金分配,包括股息、股息再投資和我們在指定季度就普通股申報的每股資本回報(如果有)。

*        在提交申請時不能確定。

2023年5月23日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.05美元。截至2023年5月23日,我們有115名普通股持有者。

已結束的股份-結束管理投資公司的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性,與我們的資產淨值將下降的風險是分開和不同的。自我們首次公開募股以來,我們普通股的交易價格一直低於這些股票的淨資產,也低於這些股票的淨資產。截至2023年5月23日,我們普通股的交易溢價約相當於我們截至2023年3月31日每股資產淨值的9.5%。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於、高於還是低於資產淨值。

50

目錄表

高級證券

關於我們在截至2023年3月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的每個年度的優先證券(包括優先股、債務證券和其他債務)的信息,可以在我們最近的年報Form N中的財務摘要中找到。-企業社會責任截至2023年3月31日的財政年度,於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交,該文件通過引用併入本文。獨立註冊會計師事務所普華永道截至2023年3月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年的報告已通過引用納入註冊説明書,作為本招股説明書的一部分。

51

目錄表

生意場

概述

我們已經關門了-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。

我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分來實現我們的投資目標。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況,我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講,CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款,並受集中度限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”的債務(最高級的部分被評級為“AAA”,最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要以高級貸款為抵押,通常對房地產、抵押貸款或消費者池的敞口很小或根本沒有敞口-基於債務,如信用卡應收賬款或汽車貸款。低於投資級的證券,如我們主要打算投資的CLO證券,通常被稱為“垃圾”。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常在9至13倍之間),這顯著放大了我們相對於CLO優先債務部分的此類投資的虧損風險。CLO本身的槓桿率很高,因為它借入大量資金來獲得其投資的基礎商業貸款。CLO通過向投資者發行債務證券(包括我們打算投資的類型的次級債務證券)借入資金,CLO股權首先承擔標的報表的風險。我們的投資戰略還包括倉儲設施,這是一種旨在聚合貸款的融資結構,可用於形成CLO工具的基礎。倉庫設施通常在CLO定價之前產生四到六倍的槓桿率。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等,儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津萊恩管理公司管理我們的投資,其附屬公司安排我們運營所需的行政服務的執行。

CLO工具由於其高槓杆率,比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益,我們的投資風險高於以該CLO工具為抵押的高級貸款的情況。我們對CLO工具的投資比對相關優先貸款的直接投資風險更高,對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化,這將使我們面臨重大損失的風險,如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎優先貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動,這將使投資組合的估值變得不可靠,並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具中的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們在CLO車輛上的投資可能會受到特殊限制-延期可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入的條款。具體地説,我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第22頁開始的“風險因素--與我們的投資相關的風險”,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

分配

為了通過考試-直通作為RIC的税收待遇,並消除我們對公司的責任-級別美國聯邦所得税對我們分配給股東的收入徵收聯邦所得税,根據《法典》M分章,我們必須每年向股東分配至少90%的普通收入和已實現的淨空頭-Term超過已實現淨多頭的資本收益-Term資本損失,如果有的話。

52

目錄表

如果任何財政年度的應税收益少於該年度支付的分派金額,則應向股東返還資本。超過當期和累計應税收益和利潤的分配通常不會對股東徵税,因為資本的納税回報代表股東在我們股票的基礎上扣除基金費用和支出後的一部分原始投資的回報。一般來説,出於聯邦税收的目的,納税返還資本將減少投資者在我們股票中的基礎,這將導致股東在股票出售時確認額外的收益(或更少的損失)。假設股東將我們的股票作為資本資產持有,任何這種額外的收益都將是資本收益。股東不應假設所有分配的來源都來自我們的淨利潤,股東可能會定期收到包括資本返還的分配的付款。任何分配的納税性質將在財政年度結束後確定。税務問題非常複雜,投資我們股票的投資者的税務後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。

分銷策略

Oxford Lane的會計收入與其應税收入之間存在重大和可變的差異,尤其是與我們的CLO股權投資有關的收入。我們投資於CLO實體,這些實體通常構成PFIC,並受到複雜的税收規則的約束;CLO股權投資的應課税收入的計算可能與GAAP下的財務報告收入的計算有很大不同。CLO股權投資的應税收入是根據税務法規為每項CLO股權投資確定的收益的可分配份額,這可能與該等投資產生的現金流量一致(儘管可能存在重大差異),而會計收入目前是基於有效收益率計算的(這需要基於對未來現金流的金額和時間的估計,包括經常性現金流以及未來本金償還)計算預期贖回日的收益率。我們截至2023年3月31日的財年的最終應税收益要到我們提交納税申報單後才能知道,但我們的經驗是,CLO股權投資的現金流歷來代表着對應税收益的總體合理估計;然而,我們不能保證未來會是這樣,特別是在市場混亂和波動時期。Oxford Lane Capital的GAAP收益與其應課税收益之間可能存在重大差異,特別是與CLO股權投資有關,其中其應納税收益是基於我們投資的CLO股權頭寸提供的應税報告收益,而GAAP收益是基於有效收益率計算。總體而言,我們目前預計我們的應税收益將高於其應報告的GAAP收益。

雖然截至2023年3月31日的財年,我們來自CLO股權投資的應報告公認會計準則收入約為249.9美元,但我們已收到或有權從我們的CLO股權投資獲得約331.8美元的分配。雖然我們截至2023年3月31日的財年分配的税務特徵要到我們的納税申報單最終敲定後才能知道,但我們預計我們的應税收入將超過根據GAAP確定的這一時期的收益和利潤。總體而言,我們目前預計我們的年度應税收入將高於我們的GAAP收益,這是基於實際收到或有權收到的CLO股權投資的現金分配與根據GAAP計算的有效收益率收入之間的差額。我們的分配政策是基於我們對應納税淨投資收入的估計。

牛津巷管理公司

我們的投資活動由牛津萊恩管理公司管理,該公司是一家根據《顧問法案》註冊的投資顧問公司。根據我們與牛津萊恩管理公司的投資諮詢協議,我們同意根據我們的總資產向牛津萊恩管理公司支付年度基礎管理費,以及根據我們的業績向牛津萊恩管理公司支付激勵費。見“投資諮詢協議”。

我們預計將受益於Oxford Lane Management團隊發現有吸引力的機會、對預期投資進行盡職調查和評估、適當談判條款以及管理和監控其投資組合的能力。Oxford Lane Management的投資團隊成員具有廣泛的投資背景,擁有投資銀行、商業銀行、未註冊投資基金和其他金融服務公司的經驗,並共同建立了廣泛的人脈網絡,為我們提供了主要的投資機會來源。

53

目錄表

牛津巷管理公司由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、總裁領導。科恩和羅森塔爾得到了庫普卡(Joseph Kupka)的協助,庫普卡是牛津車道管理公司的董事董事總經理。我們認為科恩、羅森塔爾和庫普卡是Oxford Lane Management的高級投資團隊。

科恩先生、羅森塔爾先生和庫普卡先生與牛津萊恩管理公司投資團隊的其他成員一起開發了一種基礎設施,我們相信這一基礎設施在尋找和獲得有吸引力的CLO投資方面為牛津萊恩資本提供了競爭優勢。特別是,除了我們的投資組合外,Oxford Lane Management的投資團隊成員目前還管理以下投資組合:

        牛津廣場資本公司,納斯達克全球精選市場-上市業務發展公司,於2003年完成首次公開募股,截至3月總資產約為335.2美元 2023年31日,由牛津廣場管理有限責任公司管理。

        牛津公園收入基金公司,非-交易,關閉-結束根據1940年法案註冊的管理投資公司,由牛津公園管理有限責任公司管理。牛津公園收入基金公司於4月開始運營 3, 2023.

        牛津大橋第二期有限責任公司,這是一傢俬人投資基金,截至3月總資產約為8290萬美元 2023年31日,由牛津門管理有限責任公司管理。

        牛津之門基金,私人投資基金,截至3月份總資產約為165.5億美元 2023年31日,由牛津門管理有限責任公司管理。

自2004年以來,在管理這些現有投資組合的過程中,Oxford Lane Management的投資團隊成員歷來評估並主要投資於雙邊和銀團高級貸款以及結構性融資工具的組合,目的是產生高風險-調整後回報主要以當期收入的形式出現。從2009年6月至2023年3月31日,Oxford Lane Management的投資團隊成員通過本公司或附屬基金在1071項一級和二級CLO投資中投資了總計約71億美元。截至2023年3月31日,牛津巷管理公司的投資團隊管理着約19億美元的資產。

查爾斯·M·羅伊斯是一個非-管理牛津小巷管理公司的成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所管理公司董事會主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所首席執行官。他還管理或參與-管理羅伊斯律師事務所開業和關閉的六家公司-結束註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的董事會任職。羅伊斯先生也是-管理牛津廣場管理有限公司成員,牛津廣場資本公司的投資顧問,牛津公園管理有限公司,牛津公園收入基金公司的投資顧問羅伊斯先生,作為非-管理牛津萊恩管理公司的成員,不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

此外,我們的高管和董事,以及牛津巷管理公司的現任和未來成員可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金,以及未來成立並由牛津巷管理公司或其附屬公司管理的任何附屬投資工具,儘管陳述的投資目標不同,但可能與我們自己的投資目標重疊,因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此,牛津巷管理公司在我們與此類其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。儘管牛津萊恩管理公司努力以公平和公平的方式分配投資機會,但我們可能沒有機會參與由牛津萊恩管理公司或牛津萊恩管理公司附屬投資經理管理的投資基金進行的投資,這些投資基金包括牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金。在任何這種情況下,當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時,將被要求選擇哪一家投資基金進行投資。

在某些情況下,我們可能會--投資與牛津萊恩管理公司的附屬公司同時進行,遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。這樣的公司-投資可能需要美國證券交易委員會的豁免救濟。2017年6月14日,美國證券交易委員會發布了

54

目錄表

允許我們合作的命令--投資在某些談判交易中,由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司,其中--投資否則將根據1940年法案被禁止,但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令,我們被允許--投資如果我們的獨立董事的“必要多數”(如1940年法案第57(O)節的定義)對一家公司作出某些結論,則應與我們的附屬公司合作-投資交易,包括但不限於:(1)遵守潛在公司的條款-投資交易,包括所支付的代價,對吾等及吾等的股東均屬合理及公平,且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為,及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益,也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

我們將向Oxford Lane Management的附屬公司Oxford Funds償還我們的可分配部分的管理費用和牛津Funds在履行管理協議下的義務時發生的其他費用,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和行政支持人員(包括會計人員)的薪酬的可分配部分。根據我們與ACA之間的協議條款,我們還將間接支付與首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會產生利益衝突,我們的董事會必須對此進行監督。

投資焦點

我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。我們目前的重點是通過投資於結構性金融投資來尋求回報,特別是CLO工具的股權和次級債務部分,這些工具主要由不同的高級貸款組合擔保,通常對房地產貸款、抵押貸款或消費者池的敞口很小或根本沒有敞口-基於債務,如信用卡應收賬款或汽車貸款。截至2023年3月31日,我們在21個不同的CLO結構中進行了債務投資,在大約202個不同的CLO結構中進行了股權投資。我們的投資戰略還包括投資於倉庫設施,這是一種旨在聚合高級貸款的融資結構,可用於形成CLO工具的基礎。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種其他類型的企業信貸。

我們目前在我們的投資組合中持有的CLO投資通常代表剩餘的經濟權益(如果是股權部分),或者是以高級貸款和其他CLO資產組合為抵押的債務投資。我們CLO投資的價值通常取決於它所涉及的基礎投資組合的質量和性質,也取決於CLO本身的特定結構特徵。

CLO結構構件

從結構上講,CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款一般限於符合既定信貸標準的貸款,並受集中度限制,以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。

CLO工具是通過籌集多個“部分”債務(最高級的部分被評級為“AAA”,最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。當收到利息支付時,CLO工具根據債務的資歷向每一批債務支付合同利息。如果在每一批債務收到其合同利率後仍有資金,且CLO工具達到或超過要求的抵押品覆蓋水平(或其他類似契諾),則剩餘資金可支付給股權部分。列明這項付款次序的合約條款,已在CLO工具的契約中詳細列明。這些規定被稱為“優先支付”或“瀑布”,並確定了在支付CLO工具發行的證券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他義務。此外,在最優先的一批債務之後,要向每一批債務支付,必須遵守各種測試,這些測試對每一種CLO工具都是不同的。

CLO契約通常規定,在某些現金流或抵押品要求不能維持的情況下,對付款優先順序進行調整。抵押品質量測試可能會轉移支付優先順序中的現金流,主要是根據基礎貸款的面值而不是其當前市場價值來確定的。因此,我們認為CLO股權和次級債務投資允許投資者在槓桿的基礎上獲得對高級貸款市場的敞口(CLO股權證券的槓桿率通常在9至13倍之間),而不受結構性標記的影響推向市場標的貸款的價格波動。因此,儘管CLO權益和次級債務部分的當前估值預計將根據

55

目錄表

在貸款市場價格變動、利率變動及其他宏觀經濟因素影響下,只要相關投資組合不會出現違約、已實現虧損或其他足以引發瀑布分配變化的違反契約規定的情況,一般預計這些部分將繼續定期從CLO工具獲得分配。因此,我們相信,由CLO股權和這類次級債務投資組成的投資組合有能力提供有吸引力的風險。-調整後回報率。

下圖僅用於説明目的。下面突出顯示的CLO結構僅是説明性的,描述了我們可以投資的CLO工具之間的結構可能與下面所述的説明性示例有很大不同。

我們通常投資於沒有評級的股權部分,在較小程度上投資CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2023年3月31日,按公允價值計算,我們95.9%的投資組合投資於CLO工具的股權部分。

銀團優先貸款市場

我們認為,雖然銀團槓桿企業貸款市場相對較大,標準普爾估計,截至2023年1月,未償還面值總額約為1.41萬億美元,但很大一部分非貸款人或認可機構的投資者仍無法進入這個市場。CLO市場允許更廣泛的銀團優先貸款敞口,但這個市場幾乎完全是私人的,以機構為主。

高級貸款市場的特點有多種因素,包括:

        浮動利率工具。中國市場。優先貸款和其他類型的CLO資產通常包含浮動利率,而不是固定利率,我們認為這提供了一定程度的保護,以防範利率波動的風險。然而,我們所有的CLO投資都有許多受利率下限限制的CLO資產,由於CLO資產的利率可能只會定期重置,而利率重置後的加幅可能低於此類CLO資產的利率下限,因此我們從利率上調後的利率重置中獲益的能力可能有限。

        利息支付頻率下降。優先貸款和其他CLO資產通常提供不低於季度的預定利息支付。

投資機會

我們相信CLO的市場-相關資產為我們提供了產生有吸引力的風險的機會-調整後從長期來看,這是一種回報。

《長河》-Term而且相對較低-成本與目前的資產利差相比,許多CLO工具獲得的資本創造了購買某些CLO股權和初級債務工具的機會,這些工具可能會產生有吸引力的風險-調整後迴歸。此外,鑑於我們投資的CLO工具是現金流-基於對於投資工具而言,這一術語在市場波動時期可能是有益的。

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目錄表

我們繼續評估在當前市場環境下的大量CLO投資機會,我們預計我們的投資組合中的大部分將在近期至中期-Term,將繼續由CLO債務和股權證券組成,近期的重點將更加突出-Term可能是在CLO股權證券上。

投資選擇

牛津萊恩管理公司的投資團隊負責我們投資過程的方方面面。牛津萊恩管理公司的高級投資團隊目前由科恩、羅森塔爾和庫普卡先生組成,科恩和羅森塔爾先生擔任牛津萊恩管理公司投資委員會成員。雖然投資策略涉及團隊方法,即投資團隊的不同成員對潛在交易進行篩選,但科恩或羅森塔爾必須批准所有投資,才能完成交易。請參閲“項目組合管理”。我們的投資選擇過程分以下幾個階段:

交易採購

交易來源一般通過經紀人和銀行家進行,也可能通過行業聯繫人、CLO工具贊助商和投資者進行。我們相信,我們目前有一個活躍的交易流渠道,特別是通過多個CLO交易部門。

篩選

在篩選CLO工具的潛在投資時,Oxford Lane Management的投資團隊利用了類似的收益--面向他們在管理牛津廣場資本公司和牛津公園收入基金公司的其他CLO投資時採用了投資理念。

鑑定

我們通過我們的經紀人、交易商、代理銀行、抵押品經理和保薦人網絡發現CLO市場的機會。我們相信,我們開發的基礎設施為我們在尋找和獲取有吸引力的CLO機會方面提供了競爭優勢。我們相信,我們也有一個活躍的交易流渠道,特別是通過多個CLO交易部門。我們重點關注的CLO工具主要是以優先擔保貸款為抵押的,這些貸款發放給債務未評級或評級低於投資級的公司,通常對房地產、抵押貸款或消費者羣體的直接敞口很少或沒有。-基於債務,如信用卡應收賬款或汽車貸款。在篩選CLO工具的潛在投資時,我們的盡職調查程序一般包括審查當前的財務信息和預測、審查抵押品質量、集中度限制和覆蓋面測試比率,以及審查預期投資的資本結構和條款和條件。

盡職調查

牛津萊恩管理公司的投資團隊對預期投資進行盡職調查。

牛津車道管理公司的盡職調查流程通常包括以下部分或全部內容:

        對契約結構的審查;

        審查基礎抵押品貸款;

        對預計未來現金流的分析;以及

        對公約遵守情況的分析。

在完成盡職調查後,投資專業人士將機會提交給牛津萊恩管理公司的投資委員會,然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。牛津萊恩管理公司因第三方進行的盡職調查而產生的任何費用和開支將由本公司報銷,這筆費用將是根據我們的投資諮詢協議應支付給牛津萊恩管理公司的任何管理或獎勵費用之外的費用。雖然投資戰略涉及團隊方法,但在沒有科恩或羅森塔爾先生的事先批准的情況下,我們可能不會進行交易。

57

目錄表

持續的關係

監控

牛津巷管理公司會持續監控我們的投資。牛津萊恩管理公司有幾種方法來監控我們投資的業績和價值,其中包括:

        審查我們投資中最近交易的定價數據和指示性投標;

        與其他高級貸款和CLO工具的比較;以及

        審查可供我們投資的財務報告。

估價程序

編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。我們認為,沒有一種最好的方法可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值過程。我們被要求按季度對每筆投資進行具體的公允價值評估。見“資產淨值的確定--季度資產淨值的確定”。

我們的董事會在考慮了我們估值委員會對公允價值的建議後,每季度決定我們投資組合的價值。牛津巷管理公司彙編了相關信息,包括財務摘要、近期證券交易活動、如果知道的話、來自第三方的價格指標-派對牛津萊恩管理公司已知的類似證券的定價服務和最近的購買和銷售。所有可用信息,包括非-裝訂第三方的指示性出價和指示性定價指示-派對我們和/或評估委員會將考慮可能被認為不可靠的定價服務。在某些情況下,即使證券市場被認為不活躍,證券的交易活動也可能是有限的。在該等情況下,吾等及/或估值委員會將考慮交易的數目、每宗交易的規模及時間,以及該等交易的其他情況,只要有該等資料可用。我們可能會選擇與第三方接觸-派對讓估值公司協助估值委員會和董事會對我們的某些投資進行估值。估值委員會將評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。

競爭

我們與其他投資基金(包括私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)以及商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源等傳統金融服務公司爭奪投資。此外,由於對衝基金等另類投資工具對投資機會的競爭普遍加劇,這些實體已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括CLO工具。由於這些新進入者,對CLO工具投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠與這些實體競爭,主要是基於牛津萊恩管理公司的經驗和聯繫,以及我們反應迅速和高效的投資分析和決策-製作流程。

人員配置

我們目前沒有任何員工。我們的第一天-今日投資業務由牛津萊恩管理公司管理。

我們將償還牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們的首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬。請參閲“管理協議”。我們還將根據我們與ACA之間的協議條款間接支付與我們的首席合規官履行職能相關的費用。

58

目錄表

屬性

我們的行政辦公室位於康涅狄格州格林威治255號Suite 255 Sound Shore Drive 8號,郵編:06830,由牛津基金根據《管理協議》的條款提供。我們相信,我們的辦公設施適合我們的業務,因為這是預期進行的。

法律訴訟

牛津萊恩資本和牛津萊恩管理公司目前都沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,也沒有任何針對牛津萊恩資本或牛津萊恩管理公司的重大法律程序受到威脅。牛津萊恩資本或牛津萊恩管理公司可能不時參與正常業務過程中的某些法律訴訟,包括與執行我們與投資組合公司合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果無法預測,但我們預計這些程序不會對Oxford Lane Capital或Oxford Lane Management產生重大不利影響。

59

目錄表

管理

我們於2022年9月7日為我們的年度股東大會提交的關於附表14A的最新最終委託書(“年度委託書”)中的“董事選舉”和“公司治理”部分的信息,以及我們最近的Form N年度報告中的“管理層”中的信息-企業社會責任2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財年,通過引用併入本文。

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目錄表

投資組合管理

我們投資組合的管理是牛津萊恩管理公司及其投資委員會的責任,該委員會目前由我們的首席執行官喬納森·H·科恩和我們的總裁索爾·B·羅森塔爾組成。牛津萊恩管理公司的投資委員會必須批准我們進行的每一項新投資。Oxford Lane Management投資委員會的成員並非受僱於我們,也不會從我們那裏獲得與其投資組合管理活動相關的報酬。科恩先生和羅森塔爾先生通過擁有牛津基金,牛津萊恩管理公司的管理成員,有權從我們支付給牛津萊恩管理公司的任何投資諮詢費中分得一杯羹。

由於牛津萊恩管理公司目前只向我們提供投資組合管理服務,我們不認為牛津萊恩管理公司管理我們的投資組合與牛津萊恩管理公司管理其他賬户或投資工具存在任何利益衝突。不過,科恩先生目前擔任首席執行官,羅森塔爾先生目前擔任公開上市公司牛津廣場資本公司的總裁。-交易一家業務開發公司,主要投資於CLO和美國國債。-基於和牛津公園收入基金,Inc.,一個非-交易*註冊已關閉-結束主要投資於CLO債務和股權證券的基金。科恩和羅森塔爾還在牛津廣場管理公司和牛津公園管理公司擔任相同的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司的投資顧問,牛津公園管理公司是牛津公園收入基金公司的投資顧問。查爾斯·M·羅伊斯是-管理科恩先生和羅森塔爾先生是牛津廣場管理公司和牛津公園管理公司的成員。因此,科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合,另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司和牛津公園收入基金公司的義務,可能會受到一定的利益衝突。科恩先生還擔任牛津門管理公司的首席執行官、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金的投資顧問。牛津橋二期、有限責任公司和牛津之門基金都是私人投資基金。羅森塔爾先生還曾擔任牛津門管理公司的總裁、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。

以下是關於目前由科恩先生和羅森塔爾先生管理的其他實體的補充信息:

名字

 

實體

 

投資焦點

 

總資產

牛津廣場資本公司

 

業務發展公司

 

主要是對美國公司的CLO和債務投資

 

$

3.352億

(1)

牛津公園收入基金公司

 

註冊已關閉-結束基金

 

CLO債務和股權

 

$

(3)

 

牛津大橋第二期有限責任公司

 

私募基金

 

CLO債務和股權

 

$

8290萬

(1)

牛津之門大師基金有限責任公司

 

私募基金

 

CLO債務和股權

 

$

1.655億

(1)(2)

____________

(1)      總資產計算截至2023年3月31日,並四捨五入為最接近的百萬。

(2)      包括牛津門有限責任公司和牛津門(百慕大)有限公司的總資產。

(3)      牛津公園收入基金公司於2023年4月3日開始運營,因此總資產自2023年3月31日起不適用。

投資人員

牛津巷管理公司由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、總裁領導。科恩和羅森塔爾得到了庫普卡(Joseph Kupka)的協助,庫普卡是牛津車道管理公司的董事董事總經理。我們認為科恩、羅森塔爾和庫普卡是Oxford Lane Management的高級投資團隊。我們認為科恩和羅森塔爾是公司的投資組合經理。科恩和羅森塔爾先生對公司的第一天負有主要責任-今日投資管理及其投資戰略和流程的實施。下表顯示了截至2023年5月23日,我們的每個投資組合經理將實益擁有的普通股的美元範圍。

61

目錄表

投資組合經理姓名

 

美元範圍:
股權證券
在牛津巷
Capital Corp.
(1)(2)

喬納森·H·科恩

 

100多萬美元

索爾·B·羅森塔爾

 

100多萬美元

____________

(1)      美元的範圍如下:無,1-10,000美元,10,001-50,000美元,50,001-100,000美元,100,001-500,000美元;500,001美元-100,000美元或100,000,000美元以上。

(2)      我們實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們的普通股於2023年5月23日在納斯達克全球精選市場的收盤價5.05美元。

以下信息涉及非本公司高管的Oxford Lane Management投資團隊成員:

凱文·P·尤農。    楊勇先生是牛津巷管理公司的董事董事總經理,也是牛津廣場管理公司的投資顧問、牛津廣場資本公司的投資顧問、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問以及牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前,他是德意志銀行證券的合夥人,在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析師。在加入黑石之前,他曾在美林併購部門擔任分析師。劉永永以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得經濟學學士學位,主修金融和會計專業,並從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

約瑟夫·庫普卡。    庫普卡先生是牛津巷管理公司的董事董事總經理,並在牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問以及牛津門管理公司、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問擔任同樣的職位。在此之前,他曾在第一股權卡公司擔任風險分析師。庫普卡先生獲得賓夕法尼亞大學機械工程學士學位,是該校1945屆阿貝爾和伯恩斯坦獎學金獲得者。

胡曼·巴納夫謝哈。    巴納夫謝哈先生是牛津巷管理公司的負責人,也是牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前,巴納菲哈先生是高盛金融部門的副總裁。在加入高盛之前,他是德勤的高級顧問。Banafsheha先生獲得紐約州立大學工商管理學士學位,主修金融專業,以優異成績畢業於奧爾巴尼大學,並以優異成績畢業於麻省理工學院斯隆管理學院。巴納夫謝哈先生還獲得了圖表另類投資分析師(CAIA)稱號。

布萊恩·阿萊斯卡。    阿列克薩先生是牛津巷管理公司的副總裁,也是牛津廣場管理公司的投資顧問、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。此前,阿列克薩先生是CBA Commercial資本市場部的高級分析師。他獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的會計和金融學士學位。

泰勒·瓦利。    瓦利先生是牛津巷管理公司的合夥人,也是牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前,瓦利先生是奇爾頓投資公司運營團隊的運營助理。他獲得了馬里斯特學院的經濟學學士學位。

62

目錄表

補償

牛津巷管理公司的投資人員中沒有一人從我們的投資組合管理中獲得任何直接報酬。科恩先生及羅森塔爾先生透過其於Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的擁有權權益,有權分享Oxford Lane Management賺取的任何利潤的一部分,包括根據投資顧問協議條款須支付予Oxford Lane Management的任何費用,減去Oxford Lane Management根據投資顧問協議履行其服務所產生的開支。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。牛津巷管理公司向某些其他投資人員支付的薪酬包括:(I)年度基本工資和(Ii)投資組合-基於表演獎。

63

目錄表

投資諮詢協議

管理服務

牛津巷管理公司擔任牛津巷管理公司。Oxford Lane Management是一家投資顧問公司,在此次發行定價之前已根據《顧問法》註冊為投資顧問。在我們董事會的全面監督下,牛津巷管理公司管理着這一天-今日經營牛津萊恩資本,併為其提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,牛津萊恩管理公司:

        決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式;

        識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們預期的投資進行盡職調查);

        關閉並監控我們的投資;以及

        為我們提供可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

牛津巷管理公司根據《投資諮詢協議》提供的服務並非排他性的,只要其向我們提供的服務不受影響,它及其成員、高級職員和員工都可以自由地向其他實體提供類似的服務。

管理費

根據投資諮詢協議,我們已同意向Oxford Lane Management支付由兩部分組成的投資諮詢和管理服務費--基本管理費和激勵費。

基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算。根據《投資諮詢協定》提供的服務,基本管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算的,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分月份或季度的基本管理費將適當按比例計算-評級.

獎勵費用是根據我們的預付金額按季度計算和支付的-激勵措施上一個日曆季度的費用淨投資收入。為此,請使用PRE-激勵措施費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資中獲得的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議支付給牛津基金的費用,以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括獎勵費用)。預-激勵措施手續費淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入,例如我們可能因購買低於面值的債務工具而應計的任何市場折扣金額。預-激勵措施手續費淨投資收益不包括任何已實現的資本收益。預-激勵措施費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,而每季度的門檻為1.75%(年化7.00%)。為此,我們的季度回報率是通過除以我們的預付款來確定的。-激勵措施按上期末我們報告的淨資產計算的淨投資收入。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算2.00%基本管理費的總資產金額中。我們向牛津萊恩管理公司支付的獎勵費用是關於我們的-激勵措施每個日曆季度的淨投資收入如下:

        沒有獎勵費用在任何日曆季度,在我們的-激勵措施手續費淨投資收益不超過1.75%的關口;

        100%我們的Pre-激勵措施就上述預付款部分收取淨投資收入-激勵措施手續費淨投資收入,如果有,超過門檻,但在任何日曆季度低於2.1875%(年化8.75%)。我們指的是我們預售的這一部分-激勵措施手續費淨投資收益(超過

64

目錄表

障礙,但不到2.1875%)作為“捕獲”-向上““捕獲物”-向上“旨在為牛津巷管理公司提供我們20%的-激勵措施在任何日曆季度,如果淨投資收益超過2.1875%,則收取淨投資收益,就像不存在障礙一樣;以及

        我們預付金額的20%-激勵措施費用淨投資收益,如果在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%),應向牛津萊恩管理公司支付(一旦達到障礙和捕獲-向上已實現,佔所有Pre-激勵措施此後的手續費投資收入將分配給Oxford Lane Management)。

以下是收入計算的圖解-相關獎勵費用部分:

按淨投資收益計算的季度獎勵費用

獎勵前費用淨投資收益
(以淨資產值的百分比表示)

分配給牛津巷管理公司的獎勵前費用淨投資收入的百分比

這些計算是適當的-評級任何少於三個月的期間,並根據相關季度內的任何股票發行或回購進行調整。你應該意識到,一般利率水平的上升預計會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率,並可能導致應支付給牛津萊恩管理公司的獎勵費用金額相對於Pre-激勵措施手續費淨投資收益。

對於已實現的資本利得,不向Oxford Lane Management支付獎勵費用。此外,獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。

季度獎勵費用計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示,不按年率計算)

備選方案1:

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=0.55%

-激勵措施淨投資收益不超過門檻比率,因此不存在獎勵費用。

65

目錄表

備選方案2:

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=2.70%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.00%

獎勵費用=100%×PRE-激勵措施超過門檻但低於2.1875%的手續費淨投資收入(即-向上(4))

= 100% × (2.0%–1.75%)

= 0.25%

備選方案3:

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=3.00%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.3%

獎勵費用=20%×PRE-激勵措施手續費淨投資收入,以“捕獲量”為準-向上(4)

獎勵費用=100%ד捕獲”-向上“+(20%×(之前-激勵措施費用淨投資收益--2.1875%))

接住-向上 = 2.1875%–1.75%

= 0.4375%

獎勵費用=(0.4375%×0.4375%)+(20%×(2.3%-2.1875%))

= 0.4375% + (20% × 0.1125%)

= 0.4375% + 0.0225%

= 0.46%

____________

(1)      代表7%的年化門檻比率。

(2)      代表2.00%的年化管理費。

(3)      不包括組織和產品費用。

(4)      “捕獲物”-向上“該條款旨在為投資顧問提供20%的激勵費,用於牛津萊恩資本的所有-激勵措施在任何一個日曆季度,當其淨投資收入超過2.1875%時,就像不適用門檻税率一樣,收取淨投資收入。

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目錄表

支付我們的費用

牛津萊恩管理公司的投資團隊及其各自的員工,在從事提供投資諮詢和管理服務的情況下,以及該等人員可分配給該等服務的薪酬和相關費用以及日常管理費用,由牛津萊恩管理公司提供和支付。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):

        我們的組織和此次服務的成本;

        計算我們資產淨值的成本,包括任何三分之一的成本-派對估值服務;

        出售和回購我們的股票和其他證券的成本;

        為我們的投資提供資金的債務應付利息(如果有);

        向第三方支付的與投資有關或與投資有關的費用,包括法律費用和費用、與對預期投資進行盡職調查審查有關的費用和諮詢費以及與此類活動相關的費用;

        與保護我們在投資中的利益相關的成本,包括法律費用;

        轉讓代理費和託管費;

        與營銷和投資者關係工作有關的費用和開支,包括委託書徵集和股東大會;

        聯邦和州註冊費、任何證券交易所上市費;

        聯邦、州和地方税;

        獨立董事的費用和開支,包括與履行獨立董事職責有關的差旅費和其他費用;

        經紀佣金;

        忠誠度保證金、董事及高級管理人員過失和遺漏責任險等保險費;

        直接費用和行政費用,包括打印、郵寄、長途電話和工作人員;

        與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支;

        與我們根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本;

        與我們的首席合規官根據我們與ACA集團之間的協議條款履行的職能相關的費用;以及

        牛津基金或我們因管理我們的業務而產生的所有其他費用,包括根據管理協議支付的款項,這些費用將基於牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬和相關費用的我們可分配的部分。相關費用包括但不限於醫療費用、工資税和培訓費用。

持續時間和終止

除非按下文所述於較早前終止,否則投資顧問協議如獲吾等董事會每年批准或經吾等大部分未償還有表決權證券持有人的贊成票批准(在任何情況下,包括並非該協議的訂約方或並非任何該等訂約方的“利害關係人”)的過半數董事批准(該詞的定義見1940法案第2(A)(19)節),將繼續有效。《投資諮詢協議》一旦轉讓,將自動終止。投資諮詢公司

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目錄表

任何一方也可以在不超過60天的書面通知另一方的情況下終止協議而不受懲罰。見《風險因素--與我們的業務和結構相關的風險》--牛津萊恩管理公司有權在60天的通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的接班人,導致我們的運營中斷,這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

賠償

投資顧問協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,Oxford Lane Management及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權獲得Oxford Lane Capital賠償因根據投資顧問協議或以其他方式作為Oxford Lane Capital的投資顧問提供Oxford Lane Management的服務而產生的任何損害、責任、成本及開支(包括合理律師費及合理支付的和解金額)。

投資顧問的組織

牛津萊恩管理公司是一家康涅狄格州的有限責任公司,根據《顧問法案》註冊為投資顧問。牛津基金,一家特拉華州的有限責任公司,是它的管理成員,為牛津巷管理公司提供管理我們這一天所需的所有人員-今日並根據《投資諮詢協議》提供服務。牛津車道管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治,06830,Sound Shore Drive 8,Suit255。

查爾斯·M·羅伊斯是一個非-管理牛津小巷管理公司的成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所管理公司董事會主席。1972年至2017年,羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所首席執行官。他還管理或參與-管理羅伊斯律師事務所的六家分店開業-以及關着的不營業的-結束註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的董事會任職。羅伊斯先生是-管理牛津廣場管理公司的成員,牛津廣場資本公司的投資顧問,牛津公園管理公司,有限責任公司,牛津公園收入基金公司的投資顧問,羅伊斯先生,作為非-管理牛津萊恩管理公司的成員,不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

董事會批准《投資諮詢協議》

關於董事會批准我們的投資諮詢協議的基礎的討論將包括在我們的第一個年度或半年-每年一次在任何與此相關的董事會行動完成後提交的報告。

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目錄表

管理協議

特拉華州的有限責任公司牛津基金是我們的管理人。牛津基金的主要執行辦公室位於康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite 255,郵編:06830。根據一項管理協議,牛津基金為我們提供辦公設施、設備以及辦公、簿記和記錄保存服務。根據管理協議,牛津基金還履行或監督我們所需的行政服務的表現,其中包括負責我們被要求保存的財務記錄和準備提交給我們股東的報告。此外,牛津基金協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔,以及向我們的股東打印和分發報告,並總體監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的款項,相當於牛津基金在履行管理協議下的義務時的間接費用中我們可分配的部分,包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支,以及我們首席財務官和行政支持人員(包括會計人員)薪酬中的我們可分配的部分。任何一方在向另一方發出60天的書面通知後,均可終止《管理協議》而不受處罰。

本公司董事會每年批准《管理協議》。根據該等批准,董事會(包括大多數獨立董事)會審閲吾等向管理人支付的補償,以確定管理協議的條文執行情況令人滿意,並決定(其中包括)根據管理協議支付的開支就所提供的服務而言是否合理。董事會亦會檢討釐定如何將開支分配予吾等的方法,以及建議在吾等及其聯營公司之間分配行政開支。然後,董事會根據這些服務的廣度、深度和質量來評估向我們分配的費用的報銷是否合理。委員會還考慮從第三方獲得此類服務的可能性。-派對以及是否有三分之一的人-派對服務提供商將有能力以相當的成本和質量提供所有此類服務。最後,審計委員會將支付給署長的這類服務的總金額作為我們淨資產的百分比與其他可比結算項目報告的相同比率進行了比較-結束資金。

管理協議規定,如牛津基金及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體因根據管理協議提供牛津基金服務或在其他情況下作為Oxford Lane Capital管理人而產生的任何損害、法律責任、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項),如在執行其職責時故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧其職責及義務,牛津基金及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權獲得牛津連卡資本的任何損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理律師費及合理支付的和解款項)。

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目錄表

某些關係和交易

我們已經與牛津巷管理公司簽訂了投資諮詢協議。牛津車道管理公司由其管理成員牛津基金控股。除了牛津基金,牛津巷管理公司的部分股權由查爾斯·M·羅伊斯作為非-管理成員。牛津基金作為牛津巷管理公司的管理成員,管理牛津巷管理公司的業務和內部事務。此外,牛津基金根據《管理協議》為我們提供辦公設施和行政服務。我們的首席執行官喬納森·H·科恩也是董事的成員,他是牛津基金的管理成員和控制權。索爾·B·羅森塔爾,我們的總裁,牛津基金的成員。

查爾斯·M·羅伊斯是羅伊斯律師事務所的首席執行官。羅伊斯先生,作為一個非-管理牛津萊恩管理公司的成員,不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

此外,科恩先生目前擔任牛津廣場資本公司的首席執行官,羅森塔爾先生目前擔任牛津廣場資本公司的首席運營官。-交易主要投資於美國國債的業務發展公司。-基於公司和牛津廣場資本公司的投資顧問S也是牛津廣場管理公司的管理成員。科恩先生還擔任首席執行官,羅森塔爾先生也是牛津公園收入基金公司的總裁,這是一家非-交易註冊已關閉-結束主要投資於CLO債務和股權的基金和牛津公園收入基金有限公司的投資顧問S。牛津基金也是牛津公園管理有限公司的管理成員。科恩和羅森塔爾目前還分別擔任牛津門管理公司的首席執行官和總裁,牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。牛津基金是牛津門管理公司的管理成員。因此,一方面,科恩和羅森塔爾先生在管理我們的投資組合時可能會受到某些利益衝突的影響。另一方面,他們各自有義務管理牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金。

鑑於上述關係可能引發的利益衝突,我們牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金就投資機會在我們、牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金之間的分配遵守書面政策。分配政策一般規定,根據投資機會的數量以及當前和預期的現金可獲得性等因素,適用於一個以上實體的投資機會將在PRO上分配-Rata基於每個實體的訂單大小。

在正常業務過程中,我們可能會與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易,我們實施了某些政策和程序,根據這些政策和程序,我們的高管將對我們的每筆交易進行篩選,以確定擬議的證券投資、我們、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議,除非我們確信這樣做不會引起1940年法案下的擔憂,或者如果存在此類擔憂,我們已經採取適當行動尋求董事會審查和批准或對此類交易提供豁免救濟。我們的董事會每年都會審查這些程序。作為註冊已關閉的-結束基金,我們的合作能力有限。--投資在與牛津連線管理公司或其附屬公司管理的某些基金或實體私下談判的交易中,沒有美國證券交易委員會的豁免命令。2017年6月14日,美國證券交易委員會發布了搶佔令,允許我們--投資在某些談判交易中,由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司,其中--投資否則將根據1940年法案被禁止,但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令,我們被允許--投資如果我們的獨立董事的“必要多數”(如1940年法案第57(O)節的定義)對一家公司作出某些結論,則應與我們的附屬公司合作-投資交易,包括但不限於:(1)遵守潛在公司的條款-投資交易,包括所支付的代價,對吾等及吾等的股東均屬合理及公平,且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為,及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益,也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

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目錄表

我們還通過了商業行為和道德準則,該準則除其他外適用於我們的高級管理人員,包括首席執行官和首席財務官,以及牛津連我資本的每一名高管、董事和員工。我們的商業行為和道德準則要求所有員工和董事避免個人利益與牛津萊恩資本的利益之間的任何衝突或衝突的跡象。根據我們的商業行為和道德準則,每位員工和董事必須披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。我們的審計委員會負責根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。根據納斯達克公司治理上市標準的要求,我司董事會審計委員會還需對與關聯方的任何交易進行審查和批准(如S《條例》第404條所定義-K).

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目錄表

控制人和主要股東

在我們於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的最新年度委託書中,題為“某些受益所有人和管理的擔保所有權”一節中的信息被併入本文作為參考。

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目錄表

作為註冊封閉式管理投資公司的規定

一般信息

我們已經關門了-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。作為註冊已關閉的-結束作為投資公司,我們受1940年法案的監管。根據1940年法案,除非獲得大多數未償還有表決權證券的投票批准,否則我們不能:

        將我們的分類更改為開放-結束管理投資公司;

        除根據本招股説明書所列有關政策的每一種情況外,借入資金、發行優先證券、承銷他人發行的證券、買賣房地產或商品或向他人貸款;

        偏離本招股説明書中所述有關投資集中於任何特定行業或行業組的任何政策,偏離僅在根據1940年法案經股東投票授權方可改變的任何投資政策,或偏離根據1940年法案的要求在其註冊聲明中陳述的任何基本政策;或

        改變我們的業務性質,以便不再是一家投資公司。

根據1940年法令的定義,一家公司的大多數未償還有表決權證券為:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上,如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上出席或由受委代表出席,或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。

與1940年法案監管的其他公司一樣,註冊關閉-結束管理投資公司必須遵守一定的實質性監管要求。我們的大多數董事必須是不感興趣的人,正如1940年法案中所定義的那樣。此外,我們還需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券,以保護已關閉的-結束管理投資公司。此外,作為註冊的封閉式-結束作為管理投資公司,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員不會因故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。根據1940年法案,我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易,除非我們的董事事先批准,而董事並不是利害關係人,在某些情況下,還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。

作為註冊已關閉的-結束作為管理投資公司,我們通常被要求滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,該比率是指在每次發行代表債務的優先證券後,我們的總資產(減去代表優先證券的所有負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外,我們通常被要求滿足關於我們的未償還優先股的資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率,加上我們未償還優先股的總非自願清算優先股,在每次發行此類優先股後,至少為200%。吾等亦被禁止發行或出售任何優先證券,條件是緊接發行後,吾等將有超過(I)一類代表債務的優先證券(不包括由銀行或其他人士以任何貸款、延期或續期為代價而發行的任何承付票或其他債務證據,且不擬公開分發),或(Ii)一類為股票的優先證券,但在每種情況下,任何此類債務或股票均可按一個或多個系列發行。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。見“風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”--管理我們作為註冊關閉公司的運作的規定-結束管理投資公司影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可以出售我們的普通股,或者以低於當時的價格出售。-當前如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,

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目錄表

我們的股東批准了這樣的出售。此外,我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。

作為註冊已關閉的-結束管理投資公司,我們投資任何投資組合公司的能力通常是有限的,牛津萊恩管理公司或其任何附屬公司目前投資於任何投資組合公司或進行任何-投資在沒有美國證券交易委員會豁免命令的情況下與牛津車道管理公司或其附屬公司合作,但某些例外情況除外。2017年6月14日,美國證券交易委員會發布優先購買令,允許我們--投資在某些談判交易中,由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司,其中--投資否則將根據1940年法案被禁止,但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令,我們被允許--投資如果我們的獨立董事的“必要多數”(如1940年法案第57(O)節的定義)對一家公司作出某些結論,則應與我們的附屬公司合作-投資交易,包括但不限於:(1)遵守潛在公司的條款-投資交易,包括所支付的代價,對吾等及吾等的股東均屬合理及公平,且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為,及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益,也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

儘管我們目前不希望這樣做,但我們被授權借入不超過1940年法案限制的資金進行投資。我們也可以根據1940年法案的上述限制借入資金,以便根據法典M分節的規定進行必要的分配,以維持我們作為RIC的地位。

美國證券交易委員會將定期審查我們是否符合1940年法案的規定。

作為註冊已關閉的-結束管理投資公司,我們受到一定風險和不確定因素的影響。請參閲“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險。”

臨時投資

根據我們在招股説明書中描述的投資目標和策略,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的債務證券,我們統稱為臨時投資。通常情況下,我們將投資於美國國債或回購協議,前提是此類協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者,如我們,購買特定的證券,並由賣方同時同意按約定的價格回購該證券。-在未來日期,並且價格比購買價格高出一個反映商定的-在利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而,如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化測試,才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此,我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。牛津萊恩管理公司將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款),除1940法案所界定的臨時借款外,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時衡量的,並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。對於屬於股票的優先證券(即優先股股份),我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何該等優先股股份時衡量的,並以我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先股的比率計算。如果我們的資產覆蓋率降至300%(或200%,視情況適用)以下,我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求出售部分投資以償還一些債務,這可能是不利的

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目錄表

對我們的運營造成實質性的不利影響,我們將無法進行某些分配或支付股息。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。有關與槓桿相關的風險的討論,請參閲“風險因素”--與我們的業務和結構有關的風險--“我們可以借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合,這將放大投資金額的損益潛力,並將增加投資於我們的風險。”

道德守則

我們和牛津巷管理公司各自根據規則17j通過了一項道德準則-1根據1940年法案和規則204A-1根據《顧問法案》,該法案規定了個人投資的程序,並限制了我們人員的某些交易。我們的道德準則一般不允許我們的員工投資於我們可能購買或持有的證券。我們的道德守則以引用方式併入註冊説明書,作為註冊説明書的一部分,並可在美國證券交易委員會的互聯網網站上的EDGAR數據庫中獲得Http://www.sec.gov.你亦可透過我們的網站索取我們的道德守則,網址為Http://www.oxfordlanecapital.com.

合規政策和程序

我們和Oxford Lane Management已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序,以檢測和防止違反聯邦證券法的行為,並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性,並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。傑拉爾德·康明斯目前擔任我們的首席合規官。

《薩班斯-奧克斯利法案》

薩班斯夫婦--奧克斯利2002年頒佈的法案對公眾施加了各種各樣的監管要求-已保留公司及其內部人士。這些要求中的許多都會影響我們。例如:

        根據規則第30A條-2根據1940年法案,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性;

        根據表格N-企業社會責任,我們的半決賽-每年一次報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論;

        根據表格N-企業社會責任,我們的半決賽-每年一次報告必須披露我們對財務報告的內部控制是否發生了重大變化,或在評估之日之後可能對這些控制產生重大影響的其他因素是否發生了重大變化,包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正行動;以及

        根據表格N-CEN,我們的年度報告必須包括我們的獨立註冊會計師關於我們對財務報告的內部控制的報告,我們必須披露該報告是否發現我們的內部控制有任何重大弱點。

薩班斯夫婦--奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序,以確定我們是否遵守薩班斯--奧克斯利法案及其頒佈的條例。我們將繼續監督我們遵守薩班斯法案通過的所有法規的情況--奧克斯利行動,並將採取必要的行動,以確保我們遵守這些規定。

基本投資政策

下一段中確定為根本的限制,以及我們的投資目標,是我們唯一的基本政策。根據1940年法案的規定,未經我們大多數未償還有表決權證券的持有者批准,基本政策不得改變。以下規定的百分比限制適用於交易完成時,市場波動或任何原因導致的百分比隨後的變化將不會要求我們處置投資組合證券或採取其他行動來滿足百分比限制。

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目錄表

作為一項基本政策,我們不會:(1)擔任其他發行人證券的承銷商(除非我們可能被視為我們購買的證券的“承銷商”,而這些證券必須根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記,然後才能向公眾發售或出售);(2)買賣房地產或房地產權益或房地產投資信託基金(但可(A)買賣與投資有序清算、抵押品止贖有關的房地產或房地產權益,或(B)持有從事買賣、開發房地產業務的公司的證券);(3)賣空證券(公開管理風險除外)-交易(4)以保證金方式購買證券(除非我們可以用借來的錢購買證券);(5)從事商品或商品合約的買賣,包括期貨合約(在處理不良投資情況或對衝利率波動相關風險方面的需要除外),在這種情況下,只有在商品期貨交易委員會獲得所有必要的註冊(或獲得豁免註冊)後才能進行;(6)借款,但下列情況允許的除外:(I)1940年法案允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可;(7)提供貸款,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可(就本投資限制而言,購買債務義務(包括獲取貸款、貸款參與、CLO工具的債務或股權部分或其他形式的債務工具)不應構成吾等的貸款;(8)發行高級證券,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可;或(9)投資於任何證券,如果由於此類投資,我們總資產價值的25%或更多(按每次投資時的市值計算)投資於任何特定行業的發行人的證券,但以下情況除外:(A)由美國政府及其機構和工具或税收發行或擔保的證券-免税州和市政府或其政治分部的證券(但不包括以非政府組織名義發行的私人目的工業發展債券-政府發行人),(B)經不時修訂的1940年法令另有規定,並經(I)美國證券交易委員會根據經不時修正的1940年法令頒佈的規則及條例,及(Ii)適用於吾等的任何豁免或其他適用於吾等而不受經不時修正的1940年法令的條文規限的任何豁免或其他濟助,或(C)如下一段所述。

我們可以將高達100%的資產投資於CLO工具發行的證券和公司債務工具,這些工具可以通過私下協商的交易或二級市場購買直接獲得。對於我們在私下協商的交易中直接獲得的證券,出於公開轉售的目的,我們可能被視為證券法中定義的“承銷商”。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權,以管理與任何公開的-交易除非我們可以進行套期保值交易,以管理與利率波動相關的風險,而且在這種情況下,只有在獲得商品期貨交易委員會所有必要的註冊(或豁免註冊)之後,我們才可以持有證券。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制,除非1940年法案另有許可,否則我們目前不能收購任何註冊投資公司超過3%的有表決權證券,不能將超過我們總資產價值的5%投資於一家投資公司的證券,或將超過我們總資產價值的10%投資於一家或多家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分,應該注意的是,這種投資可能會使我們的股東承擔額外的費用。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任委託給Oxford Lane Management。牛津萊恩管理公司的代理投票政策和程序如下。

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目錄表

牛津巷管理有限責任公司
關於證券表決的政策和程序聲明

牛津萊恩管理公司的代理投票政策和程序如下。您可以通過向以下地址提出書面請求獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息:首席合規官,牛津萊恩管理公司,有限責任公司,8 Sound Shore Drive,Suite255,Greenwich,CT,郵編:06830。

引言

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問,牛津萊恩管理公司有受託責任,僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分,Oxford Lane Management認識到,它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票表決客户證券,並符合客户的最佳利益。

為顧問的投資諮詢客户提供投票委託書的這些政策和程序旨在遵守第206節和第206(4)條規則。-6根據《顧問法案》。

代理策略

牛津萊恩管理公司將投票表決與我們的投資組合證券有關的委託書,以維護我們股東的最佳利益。牛津巷管理層將對一起案件進行審查-逐個案例根據提交給股東投票的每一項提案,以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管Oxford Lane Management通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案,但如果存在令人信服的多頭,它可能會投票支持這樣的提案-Term這樣做的理由。

牛津萊恩管理公司的代理投票決定是由牛津萊恩管理公司的高級管理人員做出的,他們負責監督我們的每一項投資。為了確保其投票不是利益衝突的產物,Oxford Lane Management要求:(I)任何參與決策過程的人向Oxford Lane Management的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突,以及他或她與任何利害關係方就代表投票進行的任何聯繫;以及(Ii)在未經首席合規官和高級管理層事先批准的情況下,禁止參與決策過程或投票管理的員工披露Oxford Lane Management打算如何對提案進行投票,以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

您可以通過向以下地址提出書面請求獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息:首席合規官,牛津萊恩管理公司,有限責任公司,8 Sound Shore Drive,Suite255,Greenwich,CT,郵編:06830。

隱私政策

我們致力於保護您的隱私。這份隱私通知是聯邦法律要求的,解釋了牛津萊恩資本公司及其附屬公司的隱私政策。本通知取代您從Oxford Lane Capital Corp.收到的任何其他隱私通知,其條款既適用於我們的現任股東,也適用於前股東。

我們將按照嚴格的安全和保密標準,保護我們收到的關於您的所有信息。關於這些信息,我們維持符合聯邦標準的程序性保障。

我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。當您購買我們的普通股時,我們的轉讓代理會收集您的個人信息,如您的姓名、地址、社保號或税務識別號。

此信息僅用於我們向您發送年度報告、委託書和法律要求的其他信息,並向您發送我們認為您可能感興趣的信息。

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目錄表

我們不與任何非政府組織共享此類信息-附屬公司第三方,除非如下所述:

        我們的政策是,只有我們的投資顧問Oxford Lane Management,LLC的授權員工才能訪問這些信息,這些員工需要知道您的個人信息。

        我們可能會披露股東-相關向代表我們提供服務的公司提供信息,如記錄保存、處理您的交易和向您郵寄信息。這些公司被要求保護您的信息,並僅將其用於其收到信息的目的。

        如果法律要求,我們可以披露股東-相關根據法院命令或應政府監管機構的要求提供信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露。

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目錄表

資產淨值的確定

季度資產淨值確定

我們確定普通股每股淨資產值的方法是,將我們的投資組合投資、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值減去其所有負債(包括應計費用、借款和應付利息)除以我們普通股的季度流通股總數。編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。我們認為,沒有一種最好的方法可以真誠地確定公允價值。因此,確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值過程。我們被要求按季度對每筆投資進行具體的公允價值評估。

我們根據第2a條對我們的投資進行估值-5根據1940年法案,該法案規定了善意確定公允價值的要求。董事會在考慮估值委員會對公允價值的建議後,每季度決定我們投資組合的價值。顧問彙編相關信息,包括財務摘要、證券最近的交易活動,如果知道,來自第三方的價格指示-派對定價服務以及顧問已知的類似證券的近期買入和賣出。所有可用信息,包括非-裝訂來自三分之一的定價跡象-派對我們和/或評估委員會將考慮可能被認為不可靠的定價服務。在某些情況下,即使證券市場被認為不活躍,證券的交易活動也可能是有限的。在該等情況下,吾等及/或估值委員會將考慮交易的數目、每宗交易的規模及時間,以及該等交易的其他情況,只要有該等資料可用。估值委員會將評估該等額外資料的影響,並將其納入其對公允價值的考慮。

作為估值過程的一部分,董事會在決定我們投資的公允價值時將考慮相關因素,這些因素包括:對證券處置的任何限制的性質;契約所描述的證券的結構;對證券的一般流動性/非流動性的評估;發行人的財務狀況,包括但不限於其過度抵押測試、利息覆蓋測試和CCC桶的大小;標的抵押品的發行人開展業務的市場;抵押品的性質和價值;任何實際交易的價格或證券的買入/要約,或任何實際交易的價格或任何可比證券的買入/要約的價格,在資產淨值日之前七個交易日或之後七個交易日內,以較短的窗口期為限,而董事會認為在較短窗口期以外執行的交易不能更好地代表公平-價值高於定價服務提供的價格;經紀公司出價;經紀公司出價;抵押品管理人的聲譽;出價產生的信息-通緝競爭;CLO股權分配和/或公司股息支付是否落在期間的最後一天,以及潛在買家是否需要下調價格;任何可獲得的分析師、媒體或其他報告或董事會認為可靠的關於發行人或其經營的市場或行業的信息;以及董事會認為對個別證券定價具有重大意義的其他信息。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行,這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。

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目錄表

與要約有關的裁定

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股,除非與向我們現有股東配股有關。對於我們普通股的任何發行,我們必須確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股。在作出這項決定時可考慮的因素包括:

        在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值;

        我們管理層對普通股資產淨值在最近披露普通股資產淨值之日起至出售普通股48小時內(不包括星期日和節假日)期間是否發生任何實質性變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益變現);以及

        (I)我們釐定的價值反映我們普通股的當前(截至48小時內的某個時間,不包括星期日和節假日)資產淨值,這是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值,經過調整以反映我們管理層對自我們普通股淨資產價值最近披露的日期以來普通股資產淨值的任何重大變化的評估,以及(Ii)我們普通股在擬議發售中的發行價。

此外,如果我們以低於出售時普通股當時淨資產價值的價格發行普通股的可能性微乎其微,我們將推遲發售,直到不再有可能發生此類事件時,或者承諾在任何此類出售前兩個月內確定我們普通股的資產淨值,以確保出售不低於我們當時的當前資產淨值。

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目錄表

分銷再投資計劃

我們已經通過了一項分銷再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的分銷進行再投資,除非股東選擇按以下規定接受現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈現金分配,沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。

登記股東不需要採取行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以通過電話、互聯網或書面方式通知ComputerShare Trust Company,N.A.、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員,選擇以現金方式接收整個分配,以便計劃管理人在不晚於向股東分配的記錄日期之前收到此類通知。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金分配並以非現金形式持有這些股票的股東建立一個通過該計劃獲得的股份的賬户-已獲得認證形式。根據參與計劃的股東在記錄日期前通過電話、互聯網或書面形式收到的請求,計劃管理人將不把股票記入參與者的賬户,而是簽發一份以參與者名義登記的證書,記錄我們普通股的全部股份數量,併為任何零碎股份開具支票,減去任何適用的費用。

股票由經紀人或其他金融中介持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。

我們預計將主要使用新的-已發佈無論我們的股票是以溢價交易還是以資產淨值折價交易,我們的股票都將用於實施該計劃。在這種情況下,要向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分配的總金額除以等於90的金額來確定的。-五個(95%)我們普通股在納斯達克全球精選市場正常交易結束時每股市場價的95%,這是我們董事會為此類分配指定的估值日期。該日的每股市場價將是此類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價,如果當天沒有報告出售,則為其電子報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前,無法確定在支付分配款項後我們普通股的流通股數量。

對於以我們普通股的額外股份的形式獲得分配的股東,不收取任何費用。任何交易費用、經紀手續費、計劃管理費或處理股票分配的任何其他費用均由我們支付。對於我們直接發行的股票,由於應支付股票分派,不收取任何經紀費用。如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃管理人,讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份,並將收益匯給參與者,則計劃管理人有權從收益中扣除2.50美元的交易費和經紀費用。

以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東一樣,受到聯邦、州和地方税收的影響。用於美國聯邦所得税目的的分配金額將等於收到的股票的公平市場價值。股東在確定從我們的分配中收到的股票銷售收益或損失時的基礎將等於被視為美國聯邦所得税目的分配的金額。

本計劃可由吾等於吾等支付任何股息或分派的任何記錄日期前至少30天郵寄給每名參與者的書面通知終止。所有與該計劃有關的信件應按如下方式發送給計劃管理人:通過互聯網Www.ComputerShare/Investors,電話號碼是:1-800-426-5523書面信函可郵寄至ComputerShare Trust Company,N.A.,P.O.郵箱43078,普羅維登斯,RI,郵編:02940。-3078.

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目錄表

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的税收後果,包括繳納替代最低税的股東-免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用市場的證券交易商推向市場證券持有量、養老金計劃和信託以及金融機構的會計核算方法。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論基於《守則》、財政部條例以及行政和司法解釋,每一項都截至本招股説明書的日期,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力,這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於税收-免税證券或某些其他投資資產。

本摘要不討論投資我們的優先股的股票、購買我們普通股的認購權或債務證券的後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。

“美國股票持有人”通常是我們普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:

        在美國居住的公民或個人;

        被視為公司的公司或其他實體,為美國聯邦所得税的目的,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的;

        如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託(或已作出有效選擇被視為美國政府信託的信託)的所有實質性決定,則為信託;或

        一種財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何。

“非”-U“股東”通常是指我們普通股的實益持有人,但不是美國的股東。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東,應該就購買、擁有和處置我們普通股的問題諮詢他或她的税務顧問。

税務問題很複雜,投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。

選舉將作為大米徵税

根據《守則》M分節,我們已選擇並打算繼續被視為RIC。作為一個RIC,我們一般不需要向公司支付-級別美國對我們作為股息分配給股東的任何收入徵收聯邦所得税。要符合RIC的資格,除了其他事項外,我們必須滿足某些來源佔收入的比例和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了有資格獲得通行證-直通作為RIC,我們必須在每個課税年度及時向股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”,這通常是我們的普通淨收入加上已實現淨空頭的超額部分。-Term資本利得超過已實現的淨多頭-Term資本損失,或“年度分配要求”。

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目錄表

作為受監管的投資公司的税務

如果我們:

        符合RIC的資格;以及

        滿足年度配送要求,

那麼我們將不需要為我們及時分配(或被認為分配)給股東的那部分收入繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年我們的普通淨收入的98%,(2)我們的資本利得淨收入的98.2%的總和-年份截至該歷年10月31日的期間,以及(3)指我們在前五個年度確認但未在該等年度分配的任何收入和淨資本收益,或“消費税避税要求”。我們通常會在每一年努力向我們的股東進行足夠的分配,以避免對我們的收入徵收任何美國聯邦消費税。

為了符合美國聯邦所得税的要求,我們必須:

        在每個課税年度內,從股息、利息、某些證券的貸款付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或與投資該等股票或證券的業務所得的其他收入中取得至少90%的總收入,或“90%入息測試”;及

        使我們的資產多樣化,以便在納税年度的每個季度末:

        我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%,也不超過發行人未償還有表決權證券的10%;以及

        我們不超過25%的資產價值投資於證券,但美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人、兩個或更多發行人的證券,根據適用的準則規則,由我們控制,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的上市交易夥伴關係”或“多元化測試”。

在我們沒有收到現金的情況下,我們可能被要求確認應税收入。例如,如果我們持有的債務根據適用的税務規則被視為具有原始發行折扣(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他情況下可能出現的貼現),我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們還可能需要在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額,例如合同實收利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息),以及在貸款發放後支付或以非現金支付的遞延貸款發放費。-現金補償,如認股權證或股票。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應納税所得額中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求和消費税避税要求,即使我們不會收到任何相應的現金金額。在某些情況下,我們也可能被要求在不遲於將收入計入會計目的時,將收入計入税務目的。

儘管我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分銷要求。然而,根據1940年法案,我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司--高級證券。此外,我們處置資產以滿足分配要求的能力可能會受到以下因素的限制:(1)非流動性

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目錄表

我們的投資組合和/或(2)與我們作為RIC地位相關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產,我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,這些條款可能會:(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的允許;(Ii)將較低税率的長期-Term資本利得進入更高的應税空頭-Term(Iii)將普通虧損或扣除項目轉換為資本虧損(其可扣減額較為有限);(Iv)使吾等在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益;(V)對證券買賣被視為發生的時間產生不利影響;(Vi)對某些複雜金融交易的性質產生不利影響;(Vii)加快確認收入的時間;及(Viii)產生按上文所述的90%毛收入測試而言不符合資格收入的收入。我們將監督其交易,並可能進行某些税收選擇,以減輕這些規定的潛在不利影響。

我們對外國證券的投資可能不受-U.S.取消預扣税。在這種情況下,我們這些證券的收益率將會下降。股東通常無權要求對非股東的信用或扣減-U.S.包括我們支付的税款。

我們預計,我們投資的CLO工具可能構成PFIC。由於我們收購了PFIC的股票(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股票的收益繳納美國聯邦所得税,即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項,可能須向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於一個PFIC,並選擇將PFIC視為守則下的“合格選舉基金”,而不是上述要求,我們將被要求在每年的收入中包括我們在優質教育基金的普通收入和淨資本收益中的比例份額,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇標記推向市場在每個課税年度結束時,我們將確認我們在PFIC中的股份;在這種情況下,我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入,如果該價值的任何減少不超過我們收入中先前的增加,則將該價值的任何減少確認為普通損失。在任一選擇下,我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和我們在該年度處置PFIC股票的收益,我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資),我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税),金額等於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。這一視為分配必須計入CFC股的美國股東的收入中,無論該股東是否已就此類CFC股進行了QEF選擇。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或通過歸屬),則該外國公司將被歸類為CFC股。為此目的,“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)外國公司有權投票的所有類別股票的10%或更多合計投票權或外國公司所有類別股票總價值的10%或更多的任何美國公民。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配,我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司應納税所得額中,無論我們是否從該氟氯化碳收到任何實際分配,我們必須及時分配此類收入,以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

就90%入息標準而言,優質教育基金或信託基金的收入包括在“良好收入”內,前提是該等收入來自與我們的股票及證券投資業務有關的業務,或優質教育基金或信託基金將該等收入分配給我們,而該等收入與我們的收入包括在同一課税年度內。

FATCA通常對支付給某些非政府組織的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税-U.S.實體,包括某些非-U.S.包括金融機構和投資基金,除非該等非-U該實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。我們投資的大多數CLO車輛將被視為非-U為此目的需要金融實體,因此將需要

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目錄表

遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債務持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據守則第988節,於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益,一般按一般收入或虧損處理。同樣,外幣遠期合同的收益或損失和以外幣計價的債務債務的處置,在可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。

吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將被視為資本收益或虧損。對這種收益或損失的處理-Term或短-Term將取決於我們持有特定搜查令多長時間。在行使吾等收購的認股權證後,吾等根據認股權證購買的股票的課税基準將等於認股權證支付的金額加上行使認股權證時支付的執行價格之和。

RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面的能力有限。如果我們在特定納税年度的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額,我們可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而,RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度,而且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外,可抵扣費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額,不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納税所得額,但可以無限期地結轉此類淨資本損失,並用它們來抵消未來的資本收益。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制,為了税務目的,我們可能會在一個納税年度擁有我們必須分配並應向股東納税的應税收入合計,即使該等應税收入大於我們在該納税年度的實際收入淨額。我們所支付的任何承保費用均不可扣除。

本討論的其餘部分假設我們有資格成為RIC,並已滿足年度分銷要求和季度多元化測試。

對美國大股東的徵税

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國公司股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”(通常是我們的普通淨收入加上已實現的淨空頭)的分配-Term超過已實現淨多頭的資本收益-Term資本損失)將按我們當前或累積的收益和利潤的範圍作為普通收入對美國股東徵税,無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們向非政府組織支付的此類分配範圍內-企業美國上市公司股東(包括個人)可歸因於來自美國上市公司和某些合格外國公司的股息,這種分配,或稱“合格股息”,可能符合20%的最高税率(前提是滿足包括持有期要求在內的某些要求)。在這方面,預計我們支付的分配通常不會歸因於股息,因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們實現的淨多頭)的分配-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term資本損失),並被我們適當地報告為“資本利得股息”將對美國的股東徵税只要-Term對於個人、信託或遺產而言,資本利得目前最高可按20%的税率徵税,無論美國股東持有其普通股的期限如何,也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配首先將減少美國股東在此類美國股東普通股中的調整税基,在調整基數降至零後,將構成此類美國股東的資本收益。

就守則第163(J)節適用於利息支出限制的税務規則而言,我們報告為第163(J)節利息股息的某些分配可能有資格被美國證券股東視為利息收入。美國投資者的這種待遇通常會受到持有期要求和其他潛在限制的限制,儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息,這些基金每天宣佈股息,並在

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目錄表

每月或更頻繁的基礎上。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)我們的業務利息收入適當分配的其他扣除的總和。

根據股息再投資計劃,我們的美國股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃,他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。然而,根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國的股東徵税。美國的股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整後的基礎,相當於再投資分配的金額。增發的股票將有一個新的持有期,從股票記入美國股東賬户的第二天開始。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指引,公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局公佈了一項收入程序,表明即使要分配的現金總額不低於總分配的20%,這一規則也將適用。根據這一收入程序,如果太多的股東選擇接受現金分配,則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,選擇接受現金的任何股東獲得的現金不得少於(A)該股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他或她或其全部分派的金額乘以可用於分配的現金百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合這一收入程序的任何部分應以我們的股票支付的分配,則收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或只要-Term資本收益(如果這種分配被恰當地報告為資本收益分配),以我們當前和累積的收益和美國聯邦所得税目的利潤為限。因此,美國的股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股票持有人出售其作為分銷收到的股票以繳納此税,則銷售收益可能少於與分銷有關的收入中包含的金額,具體取決於出售時我們股票的市場價格。此外,關於非-U對於股東,我們可能被要求就此類分配預扣美國個人所得税,包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們的相當多的股東決定出售我們的股票,以支付分配所欠的税款,這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

我們可能會長期保留部分或全部已實現的淨值-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term資本損失,但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下,除其他後果外,我們將為留存金額支付美國聯邦所得税,每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中,就像它實際上已分配給美國股東一樣,並且美國股東將有權要求相當於他/她或其可分配的我們為此支付的税款份額的抵免。因為我們預計任何留存資本利得將按我們正常的公司税率納税,而且該税率超過了個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率。-Term資本利得,即個人股東將被視為已經支付的税額,將超過他們在資本收益分配上應繳納的税款,這種超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。我們為留存資本利得税支付的視為分配淨額將添加到美國股東的普通股成本基礎上。為了使用視為分配方法,我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的美國股東提供書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額,在某些情況下,我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在有關納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇,美國的股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,如果在該月的指定日期向登記在冊的美國股東支付,並在次年1月實際支付,將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

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目錄表

如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票,股票價格將包括分銷的價值,投資者將被徵收分銷税,儘管從經濟上講,這可能代表着他或她或其投資的回報。

美國國税局目前要求,擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比,為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。我們將在我們的普通股和我們的優先股之間分配資本收益股息,如果有的話,按該納税年度支付給每一類股票的總股息的比例分配。

如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份,美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整税基與交換所得收益之間的差額來衡量。從這種出售或處置中產生的任何收益一般將被視為長期-Term如果美國股東持有他或她或其股票超過一年,資本收益或損失。否則,它將被歸類為空頭-Term資本收益或虧損。然而,因出售或處置持有六個月或以下的普通股股份而產生的任何資本損失將被視為長期-Term資本損失,指已收到的資本利得股息或視為已收到的未分配資本利得。此外,如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式),則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。

Long上的最大費率-Term非企業的資本利得-企業納税人是20%。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率為21%,普通收入也適用。非-企業有一年淨資本損失(即,資本損失超過資本收益)的股東一般每年可以從他們的正常收入中扣除最多3,000美元的此類損失;非-企業根據守則的規定,超過3,000美元的美國股東通常可以結轉並在隨後的五年中使用。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失,但可以在三年內結轉此類虧損,或在五年內結轉此類虧損。

持有人就本公司贖回定期優先股而確認的收益或損失,如有的話,一般將被描述為出售或交換定期優先股的收益或損失,前提是贖回(A)對持有人而言“基本上不等同於股息”,(B)導致持有人對本公司股票的所有權“完全終止”,或(C)在每種情況下,相對於持有人的“實質上不成比例”,均符合守則第302(B)節的定義。在確定是否符合任何這些備選標準時,通常必須考慮定期優先股持有人根據《守則》及其頒佈的相關行政指導及其司法解釋中的某些推定所有權規則而被視為由定期優先股持有人擁有的股票,以及持有人實際擁有的股票。關於定期優先股持有人是否符合上述任何替代測試的決定,取決於必須作出決定時的事實和情況。即使定期優先股的贖回被視為出售或交換,持有人在贖回時收到的一部分金額可能被描述為聯邦所得税目的股息收入,只要該部分可歸因於已宣佈但未支付的股息。如果從持有者那裏贖回定期優先股不被視為出售或交換聯邦所得税的目的,這種分配的收益通常將被定性為聯邦所得税目的的股息。建議定期優先股持有人諮詢他們的税務顧問,以確定在贖回此類股票時他們自己的税收待遇。

對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從我們那裏收到的普通股息和資本收益分配以及贖回或其他應納税處置的淨收益)額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税,前提是這些人的“修改後的調整後總收入”(對於個人而言)或“調整後總收入”(對於遺產或信託而言)超過某些門檻金額。敦促個人、遺產或信託的美國公民諮詢他們的税務顧問,瞭解這項税收對他們在我們股票中的投資所產生的收入和收益的適用性。

根據美國財政部的規定,如果股東確認了與200萬美元或更多的非-企業股東或1000萬美元或以上的公司股東,股東必須向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下,投資組合證券的直接股東不受這一報告要求的影響,但在目前的指導下,RIC的股東也不例外。未來指導

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目錄表

可以將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據本條例,損失須予報告這一事實,並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。股東應諮詢其税務顧問,以根據其個人情況確定本條例的適用性。

我們或適用的扣繳義務人將在每個歷年結束後儘快向我們的每一位美國股東報告該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入,並儘可能長時間地-Term資本利得。此外,每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括有資格享受20%最高税率的股息金額)。我們支付的股息一般不符合股息的條件。-已收到扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率,因為我們的收入通常不包括股息。根據美國公司股東的具體情況,分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。

我們或您的金融中介通常也被要求向每個股東和美國國税局報告股東出售或贖回我們股票的成本基礎信息。股東應就其賬户的成本基礎和可供選擇的報告諮詢其金融中介機構和税務顧問。

我們可能被要求從對任何美國股東(公司、金融機構或有資格獲得豁免的美國股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税或“備份預扣”,(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該美國股東免於備份預扣的人,或(2)美國國税局通知我們該美國股東未能向美國國税局適當報告某些利息和股息收入並回應有關通知的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國税局提供了適當的信息,在備份預扣下預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税義務的抵免。

對非美國公司股東的徵税

對股票的投資是否適合非-U股東將視該人的具體情況而定。非投資者對股票的投資-U股東可能會產生不利的税收後果。非-US.S.股東在投資我們的普通股之前,應諮詢他們的税務顧問。

將我們的“投資公司應納税所得額”分配給-U股東(包括利息收入和已實現淨空頭-Term超過已實現長期收益的資本收益-Term資本損失,如果支付給非-U.S.(股東直接)將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣我們當前和累積的收益和利潤,除非適用例外情況。如果分銷有效地與美國貿易或非-U作為股東,我們將不被要求預扣聯邦税,如果不是-U.S.股東遵守適用的認證和披露要求,儘管分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於非-U.S.外國合夥企業或外國信託的股東,並敦促此類實體諮詢其自己的税務顧問。)

我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過淨長期資本損失的短期資本淨收益的某些分配扣留任何金額,在每種情況下,只要我們正確地將此類分配報告為“利息”-相關“分紅”或“做空”-Term資本利得股息“和某些其他要求都得到了滿足。我們預計我們的一部分分配將有資格獲得這一豁免預扣;但是,我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有)有資格獲得這一例外,直到我們的納税年度結束之後。不能確定我們的任何分發版本將被報告為符合此例外條件。

將我們的淨資本利得實際或視為分配給非股東-U.S.股東和非股東實現的收益-U股東在出售或贖回我們的普通股時,將不需要繳納美國聯邦所得税,除非分配或收益(視情況而定)有效地與美國的貿易或非-U.S.股東(如果適用所得税條約,則歸因於由非-U.S.美國的股東),或就個人而言,非-U股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件。

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目錄表

如果我們以假定分配的形式而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得,那麼一個不是-U股東將有權獲得相當於股東在公司的可分配份額的美國聯邦所得税抵免或退税-級別我們為被視為已分配的資本收益支付的聯邦所得税;然而,為了獲得退款,非-US.S.股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單,即使非-US.S.股東否則不會被要求獲得美國納税人的識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。

對於非企業級-U.S.在某些情況下,出售或贖回我們的普通股時實現的股東、分配(包括實際和被視為的)和收益,如果與美國的貿易或業務有關,可能需要按30%的税率(如果適用條約規定,也可以更低的税率)繳納額外的“分行利得税”。

根據紅利再投資計劃,我們的股東如果沒有選擇退出我們的紅利再投資計劃,他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。如果分配是對我們投資公司應納税所得額的分配,我們沒有適當地將其作為空頭報告-Term資本利得、股息或利息-相關紅利(假設上述豁免延長),並且與美國非-U.S.股東(如果適用條約,則不屬於常設機構),分配的金額(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,並且僅按之後的淨額徵收-税費金額將再投資於普通股。如果分銷有效地與美國貿易或非-U.S.股東(不適用扣繳,因為適用的證書由非-U通常情況下,分配的全部金額將再投資於該計劃,但仍將按適用於美國公民的普通所得税率繳納美國聯邦所得税。非人-U股東將在通過該計劃購買的額外普通股中擁有與再投資金額相等的調整基礎。增發股份將有一個新的持有期,自股份計入非-U.S.股東帳户。

一個非-U.S.非股東-常駐外國人個人,在其他方面需要預扣美國聯邦税收,可能會受到信息報告和美國聯邦所得税股息預扣的影響,除非非-U股東向我們或股息支付代理提供IRS表格。-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E或可接受的替代格式或以其他方式滿足文件證據要求,以確定其為非-U.S.股東或以其他方式確立對後備扣繳的豁免。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法,通常對向外國金融機構或“FFI”支付某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議,報告有關美國公民(或由以美國公民為主要所有者的外國實體)持有的賬户的某些必要信息,或(Ii)居住在已達成政府間協議的司法管轄區內。或“IGA”與美國合作收集和分享此類信息,並遵守這種“IGA”的條款和任何授權的立法或條例。應納税的收入類型包括美國來源的利息和股息。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入,但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國公民)的身份和納税人識別號,以及持有人賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣,除非外國實體證明其美國所有者不超過10%,或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非-U.S.股東及其持有其股份的中間人的地位,非-US.S.股東可能需要就其股份的分配以及可能的出售股份所得繳納30%的預扣税。在某些情況下,非-U股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

-US.S.投資者應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

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目錄表

未能取得受監管投資公司的資格

如果我們無法獲得RIC的待遇,我們將按正常的公司税率繳納所有應税收入的税,無論我們是否向股東進行任何分配。不需要分派,任何分派都將作為普通股息收入對我們的股東徵税,只要滿足某些持有期和其他要求,就有資格獲得20%的最高税率,但以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據守則的某些限制,公司分派將有資格獲得股息-已收到扣除額。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了在下一個課税年度重新獲得RIC資格,我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求,並處置我們未能獲得RIC資格的任何年度的任何收入和利潤。但在取消資格之前至少一年內根據守則M分節獲得RIC資格的,以及在不遲於不符合RIC資格的第二年內重新獲得RIC資格的,受適用於RIC的有限例外情況的限制-資格賽去年,我們可能要為任何未實現的淨值繳納税款-輸入它在未能符合RIC資格的期間持有的資產的收益,在隨後的5年內得到確認,除非我們特別選擇向公司支付-級別美國聯邦政府對此類建築徵收所得税-輸入在其重新認證為RIC時的收益。

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目錄表

證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、購買普通股和債務證券股份的認購權的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而,本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。

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目錄表

描述:股本

以下描述基於《馬裏蘭州公司法總則》的相關部分以及我們的憲章和章程。本摘要並不一定完整,我們建議您參考《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的《憲章》和《章程》,以獲取以下彙總條款的更詳細描述。

庫存

牛津連我資本的授權股票包括500,000,000股股票,每股票面價值$0.01,其中4.5,000,000股目前指定為普通股,50,000,000股目前指定為優先股。我們的普通股包括2024年系列定期優先股,2027系列優先股,2029年系列6.00%定期優先股和7.125系列2029年定期優先股,分別在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“OXLC”、“OXLCM”、“OXLCP”、“OXLCO”和“OXLCN”。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,並無任何股票獲授權發行。根據馬裏蘭州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是截至2023年5月23日我們的未償還證券類別:

(1)
班級名稱

 

(2)
金額
授權

 

(3)
持有金額
由我們或為
我們的帳户

 

(4)
金額
傑出的
不包括
金額
如第(3)款所示

普通股

 

450,000,000

 

 

173,941,484

優先股

 

50,000,000

 

 

11,486,721

根據我們的章程,我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票,而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下,我們的憲章規定,董事會可以不經我們的股東採取任何行動,隨時修改憲章,以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和股息方面都享有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者,我們可以支付給普通股持有人。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權,可以自由轉讓,除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下,我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票,包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票,這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事,低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票,包括優先股。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前,根據馬裏蘭州法律和我們的憲章,董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行有條款和條件的優先股,這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及的交易或控制權變更的效果

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目錄表

對於我們普通股的持有者來説,溢價或其他方式符合他們的最佳利益。然而,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定,除其他事項外,(1)在緊接我們的普通股發行後,並在就我們的普通股作出任何股息或其他分配之前,以及在任何購買普通股之前,該等優先股連同所有其他優先證券,在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後,不得超過我們總資產的50%,及(2)優先股的持有人,如有發行,必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事,如果這種優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間,則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們相信,優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

董事及高級人員的法律責任限制;彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因引起的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款,在1940年法案的要求下,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

董事憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合1940年法案要求的情況下,賠償任何現任或前任董事或主管人員或任何個人,這些人員在擔任董事主管人員期間,應我們的要求,作為董事主管人員、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務於另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業,對於該人可能因其在任何上述身份的服務而可能面臨的或可能招致的任何索賠或責任,我們授權予以賠償,並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在符合1940年法案要求的情況下,賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人,在擔任董事或高管期間,應我們的要求,作為董事、高管、合夥人或受託人,為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務,法律程序的一方,因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任,或該人因其以任何該等身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任,並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法案,我們不會對任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功抗辯的一方或其被威脅成為一方的當事人進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等,除非確定(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義,以及(1)他們是惡意行為,或(2)是積極和故意不誠實的結果,(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益;或(C)在任何刑事訴訟中,董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州的法律,馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決,除非在任何一種情況下,法院下令賠償,然後僅賠償費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用,前提是公司收到:(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書,以及(B)如果最終確定未達到行為標準,其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

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目錄表

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或高級管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。然而,我們注意到,我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務,除非我們能夠獲得保險,為這些人提供保險,支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

《馬裏蘭州公司法總則》、《我們的憲章》和《章程》包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為除其他外,此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三級董事,交錯三級任職-年份條款。這些課程的任期將於2023年、2024年和2025年到期,在每一種情況下,這些董事都將任職到他們的繼任者當選並獲得資格為止。每屆董事任期屆滿後,每屆董事任期三年。-年份直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格,每年一類董事將由股東選舉產生。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定,在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票,應足以在無競爭對手的選舉中選出董事。在有爭議的選舉中,有權在正式召開並有法定人數出席的股東會議上投出的所有選票的過半數,即足以選舉董事。根據我們的章程,我們的董事會可以修改章程,以改變選舉董事所需的投票。

董事人數;空缺;免職

我們的章程規定,董事的人數只能由董事會根據我們的附例來確定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而,除非我們的章程被修改,否則董事的人數可能永遠不會少於一名或多於九名。我們的憲章規定,當我們至少有三名獨立董事,並且我們的普通股已根據1934年修訂的《證券交易法》登記時,我們選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章關於填補董事會空缺的副標題8的規定。因此,除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外,董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補,即使其餘董事不構成法定人數,而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下完整任期內任職,直至選出繼任者並符合一九四0年法令的任何適用要求為止。

我們的憲章規定,只有在我們的憲章中定義的理由下,並且只有在至少兩票贊成的情況下,才能解除董事的職務-三分之一在董事選舉中有權投下的票數。

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目錄表

股東的訴訟

根據《馬裏蘭州公司法》,股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行,或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動,而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定,再加上我們的附例中關於股東召喚的要求-已請求以下討論的股東特別會議的效果可能是將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定,就股東周年大會而言,只有在(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會作出或(3)由有權在會議上投票並已遵守本公司附例的預先通知程序的股東作出提名董事會成員的提名及須由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名董事會成員的提名只能是(1)根據吾等的會議通知,(2)由董事會或(3)董事會決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東在會議上選舉產生。

要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性,並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集,以選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定,股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下,公司祕書將應有權投票(不分等級)的股票持有人的書面要求,召開股東特別會議。

非常公司行動的批准;章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易,除非獲得有權投出至少兩票的股東的贊成票批准。-三分之一對這件事有權投下的選票。然而,馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章一般規定,有權就此事投至少多數票的股東批准章程修正案和非常交易。我們的憲章還規定,某些憲章修正案、任何關於我們轉換的建議,無論是通過憲章修正案、合併或其他方式,從關閉的-結束公司將開業-結束本公司的任何清算或解散建議均需獲得有權就該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而,如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外),則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在任何一種情況下,根據1940年法案的要求,任何這樣的修正案或提案

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目錄表

改變我們的業務性質以使我們不再是註冊管理投資公司的效果,將需要得到我們根據1940年法案定義的大多數未償還有表決權證券的批准。在本章程中,“留任董事”定義為(1)現任董事,(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事,或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的繼任董事,或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定,董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評估權外,我們的憲章規定,股東將無權行使評估權,除非董事會的多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

我們已選擇受制於《控制股份法》。一般而言,《控制股份法》限制“控制股份”持有人在超過10%的各種門檻水平上投票表決這些股份的能力,除非公司的其他股東按照《控制股份法》的規定在股東會議上恢復這些投票權。控制股份“於控制股份法中一般定義為股份,若與(I)由某人擁有或(Ii)該人士有權行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併,將使該人士有權行使投票權以選舉董事,而投票權的門檻由10%起計。我們的章程規定,在控制權股份收購中獲得普通股投票權的股東,在《控制權股法》規定的範圍內,對普通股沒有投票權。這種授權需要兩個股東的贊成票。-三分之一我們有權在這件事上投出的股份中的一部分,不包括有利害關係的股份。本公司的附例亦規定,控制股法的條文不適用於(A)任何優先股(但僅就該優先股)的持有人及(B)於收購前獲得董事會批准而豁免收購特別、一般或按類別受控制股法規限的任何人士的投票權,該豁免可包括該人士及該人士的聯屬公司或聯營公司或其他人士。

企業合併

根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“商業合併”,在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期或“企業合併法”之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換,或者在法規規定的情況下,資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為:

        任何實益擁有該法團已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人;或

        公司的聯屬公司或聯營公司,在兩家公司內的任何時間-年份是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一項本應成為利益股東的交易,則該人不是本法規定的利益股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准時或批准後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

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目錄表

五個月後-年份禁止,馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般必須由公司董事會推薦,並以至少以下票數的贊成票批准:

        持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權;及

        -三分之一公司有表決權股票的持有者有權投的票數,但利益股東持有的股份除外,而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。

這些超級棒-多數如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款,包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議,我們和其他任何人之間的任何企業合併都不受企業合併法的規定的約束,前提是企業合併首先要得到董事會的批准,包括大多數董事,他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可隨時全部或部分修改或廢除;但是,只有在董事會確定這符合我們的最佳利益,並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定,即我們受企業合併法案約束與1940年法案不衝突的情況下,我們的董事會才會通過決議,使我們受制於企業合併法案的規定。如果該決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制,並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款,包括控制股份法案和企業合併法案,或我們的憲章或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,且在一定程度上,以1940年法案的適用條款為準。

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目錄表

我們的優先股説明

除普通股外,我們的憲章還授權發行優先股。我們目前擁有2024年系列定期優先股、2027年系列定期優先股、6.00%系列2029年定期優先股和7.125系列2029年定期優先股流通股。如果我們在本招股説明書下提供額外的優先股,我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時地以一個或多個類別或系列發行額外的優先股,而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

1940年法令目前除其他外要求:(A)在普通股發行之後和進行任何分配之前,優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過1-第三在我們的總資產中,(B)優先股的持有者(如果有)必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事,如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉大多數董事;以及(C)在分配資產和支付股息方面,這類股票完全優先於任何其他類別的股票,股息應是累積的。

對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的章程附錄和招股説明書附錄將描述:

        該系列股票的名稱和數量;

        對該系列股票支付股息的比率、時間、優惠和條件,以及該等股息是否參與-參與;

        與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定,包括對該系列股票轉換價格的調整;

        在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股票的持有者的權利和優先權;

        該系列股票的持有者的投票權(如有);

        與贖回該系列股票有關的任何規定;

        在該系列股票流通股期間,我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制;

        對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制;

        如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及

        該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利,及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外,吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別,而每一系列優先股的所有股份將相同及同等級別,但股息(如有)的累計日期除外。

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目錄表

我們認購權的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,並且可以由購買或接收認購權的人轉讓,也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。根據1940年法案,任何可轉讓認購權發行將使我們的記錄日期股東在發行時有權每持有一股普通股獲得一項權利,使權利持有人有權以至少每三項權利購買一股新普通股。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款:

        發行將保持開放的期限(開放的天數應至少為10天,以便所有記錄保持者都有資格參與發行,且開放的時間不得超過120天);

        認購權的名稱;

        該認購權的行使價格(或其計算方法);

        發行比例(就可轉讓權利而言,在個人有權購買額外股份之前,至少需要持有三股登記在案的股份);

        向每位股東發行認購權的數量;

        此類認購權可轉讓的程度,以及如果認購權可轉讓,可在其上進行交易的市場;

        如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素;

        行使該認購權的權利開始的日期,以及該權利到期的日期(可予延期);

        此類認購權包括超額認購的程度-訂閲關於未認購證券的特權及該等特權的條款-訂閲特權;

        我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利;以及

        該認購權的任何其他條款,包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的行使價或可按招股説明書附錄所述的行使價以現金購買普通股。認購權可隨時行使,直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後,所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後,吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內,吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券,或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

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目錄表

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款,並將提交給美國證券交易委員會。要獲得特定系列債務證券條款的完整描述,您應該閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補編。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同,受1939年修訂的《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制,如第二段“-違約事件--違約事件發生時的補救措施”所述。其次,受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。

本節包括對契約的實質性規定的説明。然而,由於這一節是一個概要,它並沒有描述債務證券和債權的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約,因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。一份契約形式的副本以引用方式併入,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約,屆時補充契約將公開可用。關於任何債券發行,契約和補充契約的所有重要條款,以及對您作為債務證券持有人的權利的解釋,將在與該等債券發行有關的招股説明書附錄中説明,該説明書將包括本招股説明書以及本招股説明書隨附的招股説明書附錄。有關如何獲得契約副本的信息,請參閲“可用信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供,將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券:

        該系列債務證券的名稱或名稱;

        該系列債務證券的本金總額;

        發行該系列債務證券的本金的百分比;

        應付本金的一個或多個日期;

        一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話);

        產生利息的一個或多個日期,或確定這個或多個日期的方法,以及支付利息的一個或多個日期;

        是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件);

        如有贖回、延期或提前還款的條件;

        發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣;

        一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定;

        除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點;

        發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍);

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目錄表

        任何償債基金的撥備;

        任何限制性公約;

        任何違約事件(定義見下文“違約事件”);

        該系列債務證券是否可以憑證形式發行;

        任何關於失效或契約失效的規定;

        任何特殊的美國聯邦所得税影響,包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用);

        我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額,若然,我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款);

        將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定;

        債務證券是否從屬,以及從屬的條件;

        債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款;

        在證券交易所上市(如有);及

        任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務,也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明,本金(及保費,如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後,緊接着每次此類發行後至少等於300%,我們就被允許發行多種債務。我們還可以出於臨時或緊急目的借入不超過總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋率。有關與槓桿相關的風險的討論,請參閲“風險因素”--與我們的業務和結構有關的風險--管理我們作為註冊關閉公司的運營的規定-結束管理投資公司影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。

一般信息

該契約規定,根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券,或“已發行債務證券”,以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券,或“基礎債務證券”,可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言,凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話),將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券,當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時,被稱為“契約證券”。該契約還規定,該契約下可以有一個以上的受託人,每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“--受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時,每個受託人僅就某些系列行事,術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人,則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事,則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

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目錄表

除下文“違約事件”和“合併或合併”一節所述外,本契約不包含任何條款,在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下為您提供保護。

我們請您參閲招股説明書附錄,以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息,包括任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券,並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非重新發行在該系列創建時受到限制。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券,招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文,以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定,債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額,將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以以賬面形式發行-條目僅以表格形式或以“經認證”形式。賬面發行的債務證券-條目形式將以全球證券為代表。我們預計我們通常會在賬面上發行債務證券。-條目只有以全球證券為代表的形式。

記事本持有人

我們將發行記名債務證券。-條目僅限於表格,除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義登記的全球證券表示,該存託機構將代表參與該存託機構賬簿的金融機構持有這些證券-條目系統。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約,只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此,對於賬面上發行的債務證券-條目形式,我們將只承認託管人為債務證券的持有人,我們將向託管人支付債務證券的所有款項。然後,存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者,而參與者又將把付款傳遞給他們的客户,他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。

因此,投資者將不會直接持有債務證券。相反,它們將通過一家銀行、經紀商或其他參與存款人賬簿的金融機構,在全球證券中擁有實益權益-條目系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者將是債務證券的間接持有人,而不是持有人。

街道名稱持有者

在未來,我們可能會以認證的形式發行債務證券,或者終止一種全球證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的,投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

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目錄表

對於以街頭名義持有的債務證券,我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構,我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户,但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做,或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人,而不是持有人。

合法持有人

我們的義務,以及適用受託人的義務,以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務,僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務,無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人,還是因為我們只以賬面形式發行債務證券而別無選擇,都會出現這種情況。-條目形式。

例如,一旦我們向持有人付款或發出通知,我們對付款或通知沒有進一步的責任,即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人,但我們沒有這樣做。同樣地,如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准,我們只會尋求債務證券持有人的批准,而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人,由持有人自行決定。

當我們在本説明書中提到您時,我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人,無論他們是該等債務證券的持有人還是僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券,無論是賬面上的-條目表格或街道名稱,我們敦促您與該機構核實,以找出:

        如何處理證券支付和通知;

        是否收取費用或收費;

        如有需要,它將如何處理徵得持有人同意的請求;

        您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券,以便您可以成為持有者,如果將來允許這樣做的話;

        如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護自己的利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及

        如果債務證券在賬面上-條目形式,保管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述,我們通常會將債務證券作為登記證券在賬面上發行。-條目僅限於形式。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説,由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

賬面上發行的每一筆債務證券-條目表格將由全球證券表示,我們將以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是以賬面形式發行的所有債務證券的託管人-條目形式。

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目錄表

除非出現特殊終止情況,否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排,託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人,投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有,而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此,以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人,而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人,投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應注意以下事項:

        投資者不能將債務證券登記在他或她的名下,也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明,以下所述的特殊情況除外;

        投資者將是間接持有人,必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券有關的法律權利的保護,如我們在上文“--以登記形式發行證券”中所述;

        投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構,而這些保險公司和其他機構被法律要求以非-登記入賬形式;

        投資者在以下情況下可能無法質押其在全球擔保中的權益:為使質押生效,必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人;

        保管人的政策可能會不時改變,它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構;

        如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部被贖回的債務證券,DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額;

        投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知,並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券;

        DTC要求那些在其賬簿中存放的全球證券的買賣權益的人-條目系統使用立即可用資金;您的經紀人或銀行可能還要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用資金;以及

        參與存管人賬簿的金融機構-條目投資者通過其持有全球證券權益的金融中介系統可能也有自己的政策,影響付款、通知和與債務證券有關的其他事項;投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構;我們不監測任何這些中介機構的行為,也不對這些中介機構的行為負責。

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目錄表

終止一項全球安全

如果全局證券因任何原因終止,則該證券的權益將交換為非-登記入賬表格(認證證券)。在那次交換之後,直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商,以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下,這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“以登記形式發行證券”項下描述了合法持有人和街名投資者的權利。

招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球證券終止,只有保管人,而不是我們或適用的受託人,負責決定全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記的投資者,因此,誰將是這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時,向在適用受託人記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常比利息到期日提前兩週左右,被稱為“創紀錄日”.由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息,因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策,我們將直接向託管機構或其指定人付款,而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受到託管機構及其參與者的規則和做法的約束,如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。本行將於付息日向債務證券持有人支付於本公司辦事處及/或招股説明書附錄所指定的其他辦事處的受託人於正常記錄日期收市時的記錄所顯示的到期利息。吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時,以支票方式支付所有本金及保費(如有)。

或者,根據我們的選擇,我們可以支付債務擔保到期的任何現金利息,方法是向持有人郵寄支票,支票位於受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址,或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款是在非營業日的交易日到期,我們將在下一個交易日付款。在這種情況下,在下一個營業日支付的款項將被視為在原始到期日支付,除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約項下的違約,亦不會就原到期日至下一個交易日(即營業日)的付款金額產生利息。

-條目其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

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目錄表

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒,您將擁有權利,如本小節後面所述。

就貴公司系列債務證券而言,“違約事件”一詞是指下列任何一種情況:

        我們不在該系列債務證券的到期日起五天內支付其本金或任何溢價;

        我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息;

        我們不會在該系列債務證券的到期日起五個月內存入任何償債基金付款;

        我們在收到違約書面通知(該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金的至少25%的持有人發送)後60個月內,仍未履行該系列債務證券的契諾;

        我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件,並在90天內未解除或未停職;

        根據1940年法案的定義,債務證券系列的資產覆蓋率在每20個交易日的最後一個交易日不到100%-四個連續歷月,實施美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免寬免;或

        發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知,除非是在支付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款方面,如果受託人善意地認為不通知債務證券持有人符合持有人的利益。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在繼續,則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於25%的持有人,可(受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列的所有債務證券的全部本金已到期並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下,受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明:(1)如果我們已向受託人存入證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額,以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動,除非持有人向受託人提供保障,使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償,有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:

        你必須向受託人發出書面通知,説明有關係列債務證券的違約事件已經發生,並且仍未得到補救;

        相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並必須向受託人提供合理的彌償、擔保或兩者兼而有之,以彌補採取該行動的費用和其他法律責任;

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目錄表

        受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動;及

        該系列未償還債務證券的過半數本金持有人不得在該60年內向受託人發出與上述通知不一致的指示。-天句號。

然而,您有權隨時提起訴訟,要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求,以及如何宣佈或取消到期加速。

每年,我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明,由我們的某些高級人員證明,據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

持有受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人,除違約外,可免除過往任何違約。

        支付本金、任何溢價或利息;或

        關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

合併或合併

根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是,除非滿足以下所有條件,否則我們不會採取上述任何行動:

        如果我們合併後不再存在,或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓,所產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任;

        資產的合併或出售不能導致債務證券違約,我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就本編號而言-默認測試時,默認將包括已發生且尚未修復的違約事件,如上文“違約事件”中所述。為此目的,違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求,將成為違約事件的任何事件;

        我們必須向受託人交付某些證書和文件;以及

        我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先,沒有您的具體批准,我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表:

        更改債務證券本金或利息的述明到期日或任何償債基金有關任何證券的條款;

        減少債務擔保的任何到期金額;

        在違約後原始發行的貼現或指數化證券加速到期時或在其贖回時減少應付本金的數額或其在破產程序中可證明的數額;

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目錄表

        對持有人選擇的任何償還權產生不利影響;

        變更債務擔保的支付地點或支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外);

        損害你起訴索要貨款的權利;

        對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響;

        以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款;

        降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比;

        降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比;

        在徵得持有人同意、放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的情況下,修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面;以及

        更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。該類型僅限於澄清,證明另一人繼承本公司,以及任何該等繼承人承擔本公司在契據和適用債務證券中的契諾,設立契據允許的任何系列新證券的形式或條款,以及不會在任何重大方面對未償還債務證券持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准:

        如該項更改隻影響一系列債務證券,則須經該系列債券的過半數本金持有人批准;及

        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列,則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下,所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人,為此目的而作為一個類別一起投票,可放棄我們對適用於該系列債務證券的部分契諾的遵守。然而,我們不能獲得對付款違約的豁免,也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免,這些要點包括在“--需要您批准的更改”項下。

關於投票的更多細節

在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券:

        對於原始發行的貼現證券,我們將使用在投票日到期的本金,如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期;

        對於本金數額未知的債務證券(例如,因為它是基於指數),我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書補編中所述的關於該債務證券的特別規則;以及

        對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值的美元。

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目錄表

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券,或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券,則不會被視為未償還的債務證券,因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票,如果它們已經被完全挫敗,就像後面在“--失敗--完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期,以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是,備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日的30天。如果我們為一個或多個系列持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期,則投票或行動只能由在記錄日期當日持有這些系列的未償還契約證券的人進行,且必須在記錄日期後的11個月內進行。

-條目而其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中説明,契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據美國現行的聯邦税法和契約,我們可以支付下文所述的保證金,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下,你將失去這些限制性公約的保護,但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護,以償還你的債務證券。如果吾等實現了契約失效,並且您的債務證券按照下文“-契約條款--從屬關係”中所述的順序排列,則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下文第一個項目符號所述存款中的可用資金用於支付與該等債務證券有關的應付金額,以使附屬債券持有人受益。為了實現聖約的失敗,我們必須做到以下幾點:

        我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示,此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定),以產生足夠的現金,以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款;

        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見,確認根據美國現行的聯邦所得税法,我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有進行存款時沒有任何不同;

        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書,説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記,並提交一份法律意見書和高級人員證書,説明契約失效的所有先決條件已得到遵守;

        失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書,或導致違約;

        在接下來的90天內,此類債務證券不會發生任何違約或違約事件,也不會發生任何與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件;以及

        滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

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目錄表

如果我們完成了契約失效,如果信託存款出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。例如,如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產),債務證券立即到期並支付,可能會出現這樣的缺口。然而,我們不能保證我們會有足夠的資金來支付短缺的款項。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化,或者我們獲得了美國國税局的裁決,如下面第二個項目符號所述,如果我們為您的償還制定了以下其他安排,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”):

        我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示,此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定),以產生足夠的現金,以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款,以及任何強制性償債基金付款或類似付款;

        我們必須向受託人提交一份法律意見,確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化,該裁決允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,與我們沒有進行存款時沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法,存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額,以換取您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的收益或損失;

        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書,説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記,以及一份法律意見書和高級人員證書,説明所有先於無效的條件都已得到遵守;

        失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書,或構成違約;

        在接下來的90天內,此類債務證券不會發生任何違約或違約事件,也不會發生任何與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件;以及

        滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗,你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,不受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券如後面“-契約條款--從屬關係”中所述,這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將上段第一個項目符號所指存款中可用的資金用於支付該等債務證券的到期金額,以使從屬債務持有人受益。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券停止以賬面形式發行-條目表格,則會發出以下表格:

        僅以完全註冊的證書形式;

        無息息票;及

        除非我們在招股説明書附錄中另有説明,否則面額為1,000美元,金額為1,000美元的倍數。

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目錄表

只要本金總額不變,且面額大於該證券的最低面值,持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下,才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理,他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天開始至該郵寄的第一天結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換,以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如登記債務證券是以簿冊形式發行的-條目在這種形式下,只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保,因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職,但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事,並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人,則每名受託人均為一項信託的受託人,該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款--從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時,吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價,如有)及利息(如有),須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文),但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價,如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外,任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價,如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項,除非已就本金(及溢價,如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付,或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

儘管有上述規定,倘若吾等於任何時間收到任何次級債務證券持有人或受託人就任何該等次級債務證券所作的任何付款,在吾等解散、清盤、清盤或重組後,高級債務尚未全數清償,付款或分派必須支付予高級債務持有人或其代表,以申請支付所有尚未清償的高級債務,直至所有高級債務已悉數清償為止,並同時向高級債務持有人支付或分配任何款項。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後,該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內,取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係,如果我們的資產在我們破產時進行分配,我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定,這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

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目錄表

優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價,如有)和未付利息:

        我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務),無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款,我們已為契約的目的並根據契約的條款指定為“優先債務”(包括任何指定為優先債務的契約證券);以及

        任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關,則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額。

有擔保的債務和排名

我們的某些債務,包括某些系列的契約證券,可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款,並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前,就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。本公司的債務證券,無論是有擔保或無擔保的,在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下,我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已用該等資產全額償還後,才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您,在履行這一義務後,可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此,無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同,並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

記賬程序

除非適用的招股説明書附錄另有規定,否則債務證券將以賬面形式發行。-條目存託信託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將作為完全註冊證券發行,註冊名稱為cede&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。-已註冊將為債務證券發行本金總額的證書,並將其存入DTC。

DTC是一種有限的-目的根據《紐約銀行法》成立的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》,以及根據《交易所法案》第17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國債券和非債券提供資產服務-UDTC的參與者或直接參與者將來自100多個國家的股權、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具存放在DTC。DTC還為這一職位提供便利-貿易直接參與者之間通過電子計算機化賬簿結算存款證券的銷售和其他證券交易-條目直接參與者賬户之間的轉賬和認捐。這樣就不再需要物理

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目錄表

證券證書的流動。直接參與者包括美國和非美國-U包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是一家-擁有存託清算公司的子公司,或稱DTCC。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國等其他國家也可以訪問DTC系統-U直接或間接通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於參與者的差價交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關差價交易的更多信息,請訪問Www.dtcc.comWww.dtc.org.

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而,預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認,提供交易的細節,以及他們所持股份的定期報表,受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中所有權權益的證書,除非使用該賬簿-條目停止了債務證券制度。

為方便後續的轉讓,直接參與者向DTC存入的所有債務證券均以DTC的合夥代理人、割讓公司或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC代理人的名義登記不會影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人;DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份,他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券的贖回數量少於全部,DTC的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該發行中將贖回的權益金額。

贖回收益、分派和債務證券的利息將支付給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到DTC在付款日期從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄中顯示的各自持有的股份,將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束,就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣,並將由參與者負責,而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任,但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和利息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任,但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知,終止提供有關債務證券的證券託管服務。在這種情況下,如果沒有獲得後續證券託管機構,則需要打印和交付證書。我們可能會決定停止使用圖書系統-僅限入場通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC書籍的信息-條目系統已從我們認為可靠的來源獲得,但我們對其準確性不承擔任何責任。

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目錄表

配送計劃

我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權,以購買我們的普通股或債務證券的股份,在一次或多次承銷的公開發行中,--市場向做市商或通過做市商發行或進入證券的現有交易市場,在交易所或其他地方,談判交易,大宗交易,盡力或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券,包括配股中的現有股東、通過代理或通過任何此類銷售方法的組合。對於配股發行,適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及此類配股發行的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或副刊亦會描述證券發售的條款,包括:證券的買入價及我們將從出售中獲得的收益;-分配承銷商可向本行購買額外證券的選擇;任何代理費或承銷折扣及構成代理或承銷商補償的其他項目;公開發售價格;任何允許或再提供的折扣或優惠-允許或支付給交易商;以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商或代理人。

證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行,該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行改變,但條件是我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值,但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外,(B)經我們的普通股股東的多數同意(定義見1940年法案),或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。證券的銷售價格可能比現行市場價格有所折讓。

在出售證券時,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償,他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。FINRA任何成員或獨立經紀人可獲得的最高合計補償-經銷商,包括對承銷商或代理人產生的某些費用和法律費用的任何補償,不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。

任何承銷商都可以從事-分配,穩定交易,做空-覆蓋交易和懲罰性出價根據《交易所法案》的規定進行。完畢-分配涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加-覆蓋或其他短消息-覆蓋交易包括購買證券,或者通過行使-分配期權或在公開市場分配完成後,回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時,從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始,承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的承銷商,均可根據交易所法案下的監管規定,在發售定價前一個營業日,即開始發售或出售我們的普通股之前,在納斯達克全球精選市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被認定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不超過對這種證券的最高獨立報價;如果所有獨立報價都降低了

114

目錄表

然而,低於被動做市商的出價,當超過某些購買限制時,被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平,如果開始,可以隨時停止。

我們可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱,並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明,否則我們的代理人將以最好的方式行事。-努力其任用期的依據。

除非適用的招股説明書補編另有規定,否則每一類或每一系列證券將是沒有交易市場的新發行證券,但在納斯達克全球精選市場交易的普通股和2024年系列優先股、2027年系列優先股、2029年系列6.00%優先股、2029年系列2029年債券、2027年債券和2031年債券除外。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可訂立的協議,參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償,包括證券法下的責任,或代理人或承銷商就這些負債可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點,我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價,以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等,但在任何情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束:在交割時,買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束,招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商,如果未在本招股説明書中註明,將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

115

目錄表

託管人、轉讓代理、股息支付代理
和贖回和支付代理

我們的證券是根據美國銀行全國協會的託管協議持有的。託管人的地址是8 Greenway Plaza Suite1100,德克薩斯州休斯頓,郵編:77046。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們的轉讓代理、股息支付代理和贖回和支付代理。我們轉讓代理的主要營業地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號,郵編:02021。

116

目錄表

經紀業務配置和其他做法

由於我們以私下協商的交易或其他方式收購和處置我們的大部分投資-櫃枱在市場上,我們很少在正常的業務過程中使用經紀人。我們一般不需要支付規定的經紀佣金。然而,就經紀人而言,-經銷商涉及交易時,我們支付或收到的價格可能反映了一個標記-向上或標記-向下。根據我們董事會制定的政策,牛津萊恩管理公司負責執行我們投資組合中的證券交易。投資顧問在選擇經紀人方面的決策-經銷商用來尋找交易的買家或賣家,考慮以下因素:(I)經紀人是否-經銷商有任何有關證券的專門知識;。(Ii)經紀是否-經銷商最初承銷或保薦的證券(III)經紀人的能力-經銷商考慮到訂單的大小和執行的難度,為證券尋找合適的買家或賣家;(Iv)交易的運作效率(如迅速和準確的確認和交付);(V)經紀商的財務實力、誠信和穩定性-經銷商(Vi)向本公司提供的交易執行以外的經紀服務的價值;及(Vii)投資顧問認為符合本公司最佳利益的任何其他因素。

投資顧問和公司都沒有任何“軟美元”安排,在這種安排中,經紀人-經銷商對於佣金,與投資顧問簽訂合同並代表投資顧問向第三方付款,以便第三方可以向投資顧問提供研究或經紀服務。投資顧問可以直接從經紀人那裏獲得研究報告-經銷商它與誰進行交易。然而,投資顧問不會為這類信息“付錢”,也不會將收到這些信息作為經紀人的主要考慮因素。-經銷商選擇。

117

目錄表

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區Dechert LLP為我們提供。與提供證券相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有)提供。

專家

本招股説明書參考年報表格N併入的財務報表-企業社會責任截至2023年3月31日的年度,已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立,該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格N的註冊聲明-2,以及根據證券法與本招股説明書提供的證券有關的所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。

我們被要求向美國證券交易委員會年報、年報、半年報提交-每年一次以及季度報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得Http://www.sec.gov.在支付複印費後,這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本可以通過電子請求獲得,地址為電子郵件地址:Public info@sec.gov。這些信息也可以免費聯繫我們,地址:牛津萊恩資本公司,康涅狄格州格林威治,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suite255,郵編:06830,電話:(203)983-5275,或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com。本招股説明書不包含本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關本公司的信息,您不應將本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

118

目錄表

以引用方式併入某些資料

如上所述,本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。我們被允許通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們將根據第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在本招股説明書所屬的登記説明書備案日期之後提交的文件)均以引用方式併入。 14或15(D)條,包括本招股説明書自提交之日起或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息,而不是提交的任何信息),直至我們出售了與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄相關的所有已發行證券,或以其他方式終止了發售。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代,範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括:

        我們在Form N上的年度報告-企業社會責任截至3月的財政年度 2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的文件 17, 2023;

        我們關於股東年度會議時間表14A的最終委託書,於9月提交給美國證券交易委員會 7, 2022;

        我們在表格8中的註冊聲明中引用的我們普通股的説明-A,如1月提交給美國證券交易委員會的 2011年9月19日,包括在此登記的普通股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;

        我們的6.75%系列2024年定期優先股的描述在我們的註冊説明書中以表格8引用-A,如6月提交給美國證券交易委員會的 2017年8月8日,包括在特此登記的優先股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;

        我們的6.25%系列2027條款優先股的説明在我們的表格8的註冊聲明中引用-A,2月提交給美國證券交易委員會的 7、2020年,包括在特此登記的優先股發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;

        我們於2031年到期的6.75%票據的説明在我們的表格8中的註冊聲明中提及-A,如3月提交給美國證券交易委員會的 16、2021年,包括在特此登記的票據的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;

        我們的6.00%系列2029條款優先股的説明在我們的表格8註冊聲明中引用-A,如8月提交給美國證券交易委員會的 17、2021年,包括在此登記的優先股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;

        關於2027年到期的5.00%票據的説明,請參考我們在表格8中的註冊聲明-A,如1月提交給美國證券交易委員會的 13、2022年,包括在特此登記的票據的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及

        我們的7.125系列2029年條款優先股的描述在我們的表格8中的註冊聲明中引用-A,如6月提交給美國證券交易委員會的 16,2022,包括在此登記的優先股的發售終止之前為更新該説明的目的而提交的任何修訂或報告。

我們根據1940年法案第30(B)(2)節和交易所法案第13或15(D)節提交的定期報告以及本招股説明書可在我們的網站上查閲,網址為Www.oxfordlanecapital.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載資料,閣下不應考慮本招股説明書所載資料

119

目錄表

在我們的網站上作為招股説明書的一部分。您也可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外,除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中):

牛津巷資本公司
Sound Shore Drive 8號
255套房
康涅狄格州格林威治
(203) 983-5275

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息,如果您收到這些信息,您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約,在這些州或其他司法管轄區,此類要約或出售是不允許的。您不應假定本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

120

目錄表

 

$1,000,000,000

牛津巷資本公司

普通股
優先股
認購權
債務證券

––––––––––––––––––––––

初步招股説明書

          , 2023

––––––––––––––––––––––

   

 

目錄表

C部分--其他信息

項目25.提供財務報表和證物

1.財務報表

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所2023年5月17日的報告和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表以及截至2023年3月31日期間的三個會計年度的每一年的財務報表已通過引用納入本註冊聲明的“招股説明書所要求的財務信息A部分”。

2.展品

展品

 

描述

a.1

 

修訂條款和重述條款(1)

a.2

 

對2020年1月31日《增加授權股份修正案章程》的修正案(6)

a.3

 

確立和確定術語優先股的權利和優先權的補充條款,包括其附錄A涉及術語優先股,6.00%系列2029年,附錄B涉及術語優先股,6.25%系列2027年,附錄C涉及術語優先股,6.75%系列2024年,以及附錄D涉及定期優先股,2029年6.00%系列(15)

b.

 

第三次修訂和重新制定附例(17)

d.1

 

普通股股票的格式(1)

d.2

 

義齒的形式(2)

d.3

 

樣本6.75%系列2024年定期優先股證書(5)

d.4

 

樣本6.25%系列2027年期優先股證書(6)

d.5

 

表格T-1*上的受託人資格聲明

d.6

 

第一補充契約,日期為2021年3月16日,涉及牛津萊恩資本公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2031年到期的6.75%票據(11)

d.7

 

2031年到期的6.75%票據的格式(作為本合同附件D.6的附件A)。

d.8

 

樣本6.00%系列2029年定期優先股證書(13)

d.9

 

第二份補充契約,日期為2022年1月13日,與2027年到期的5.00%票據有關,由Oxford Lane Capital Corp.和美國銀行全國協會作為受託人(14)

d.10

 

2027年到期的5.00%票據的格式(作為本合同附件D.9的附件A)。

d.11

 

樣本7.125系列2029年定期優先股證書(15)

e.

 

第二次修訂和重新制定的分銷再投資計劃(3)

g.

 

註冊人與牛津裏管理公司之間的投資諮詢協議格式(1)

h.1

 

承銷協議的格式(2)

h.2

 

股權分配協議,日期為2020年6月4日,由牛津車道資本公司、牛津車道管理公司、牛津基金有限責任公司和拉登堡·塔爾曼保險公司簽訂。(9)

h.3

 

本公司與拉登堡塔爾曼保險公司於2021年3月9日簽署的承銷協議,作為其附表一所列承銷商的代表(10)

h.4

 

本公司與拉登堡塔爾曼保險公司於2021年8月9日簽署的承銷協議,作為其附表一所列承銷商的代表(13)

h.5

 

本公司與拉登堡塔爾曼保險公司於2022年1月5日簽署的承銷協議,作為其附表一所列承銷商的代表(14)

h.6

 

本公司與拉登堡塔爾曼保險公司於2022年6月8日簽署的承銷協議,作為其附表一所列承銷商的代表(15)

C-1

目錄表

展品

 

描述

h.7

 

修訂和重新簽署的股權分配協議,日期為2022年9月9日,由牛津萊恩資本公司、牛津萊恩管理公司、牛津基金有限責任公司、拉登堡·塔爾曼公司和B.C.萊利證券公司修訂和重新簽署。(17)

j.

 

註冊人與美國銀行全國協會之間的託管協議格式(4)

k.1

 

註冊人與BDC合夥人之間的管理協議格式(1)

l.1

 

Dechert LLP的意見和同意*

n.1

 

獨立註冊會計師事務所同意*

r.

 

道德準則與內幕交易政策(7)

s.

 

授權書*

   

申請費用表*

____________

*        現提交本局。

(1)      以引用的方式併入Pre-有效註冊人在表格N上的登記聲明第2號修正案-2(案卷編號:333-167803)於2010年11月30日提交。

(2)      以引用的方式併入Pre-有效註冊人在表格N上的註冊説明書第1號修正案-2(案卷編號:333-183228)於2012年10月5日提交。

(3)      以附件99.77Q1的方式併入註冊人的年度報告中-B申請日期為2015年5月29日。

(4)      以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明第2號修正案-2(案卷編號:333-195652)於2014年9月3日提交。

(5)      以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明的第8號修正案-2(案卷編號:333)-205405和811-22432)於2017年6月7日提交。

(6)      以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明第7號修正案-2(案卷編號:333)-225462和811-22432)於2020年2月7日提交。

(7)      以註冊人在表格N上的註冊聲明作為參考成立為法團-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2020年2月21日提交。

(8)      以引用的方式併入Pre-有效註冊人在表格N上的註冊説明書第1號修正案-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2020年5月22日提交。

(9)      通過引用合併到帖子-有效註冊人在表格N上的註冊説明書第1號修正案-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2020年6月4日提交。

(10)    先前於2021年3月11日提交的註冊人當前的表格8報告-K並以引用的方式併入本文。

(11)    之前於2021年3月16日提交的註冊人當前的表格8報告-K並以引用的方式併入本文。

(12)    之前於2021年5月12日提交的註冊人當前的表格8報告-K並以引用的方式併入本文。

(13)    以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明第2號修正案-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2021年8月17日提交。

(14)    以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明的第3號修正案-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2022年1月13日提交。

(15)    以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明第4號修正案-2(案卷編號:333)-236574和814-22432)於2022年6月16日提交。

(16)    以前以表格N向註冊人提交的年度報告-企業社會責任2022年3月31日提交的2022年5月17日。

(17)    以引用Post的方式合併-有效註冊人在表格N上的登記聲明第5號修正案-2(案卷編號:333-236574)於2022年9月9日提交。

項目26.市場營銷安排

在此包含的招股説明書中的標題“分銷計劃”下包含的信息通過引用併入本文。

C-2

目錄表

第二十七項:發行、發行的其他費用

美國證券交易委員會註冊費

 

$

110,200

FINRA備案費用

 

 

150,500

納斯達克全球精選市場

 

 

15,000

印刷和郵資

 

 

1,000

律師費及開支

 

 

650,000

會計費用和費用

 

 

50,000

雜類

 

 

50,000

總計

 

$

1,026,700

注:除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有列出的金額均為估計數。

項目28.控制或共同控制的人員

本文包含的招股説明書中“管理層”、“某些關係和交易”以及“控制人和主要股東”等標題下包含的信息通過引用併入本文。

項目29.證券持有人人數

下表列出了截至2023年5月23日註冊人普通股的記錄持有者數量。

班級名稱

 

數量
記錄
持有者

普通股,每股面值0.01美元

 

115

項目30.賠償問題

董事及高級人員

請參閲第2節-418《馬裏蘭州公司法總則》、《註冊人章程》第七條和《註冊人修訂和重新修訂的附例》第XI條。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因引起的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。註冊人章程包含這樣一項條款,該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任,但須遵守1940年修訂的《投資公司法》或《1940年法案》的要求。

登記人章程授權登記人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合1940年法案的要求下,賠償任何現任或前任董事或主管人員或任何個人,在擔任登記人的董事或主管人員期間,應登記人的要求,作為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、主管人員、合夥人或受託人,在法律程序最終處置之前,對該人可能受到的或由於他或她以任何上述身份服務而可能招致的任何申索或法律責任提出或反對的任何申索或法律責任,並在法律程序最終處置之前支付或償還他們的合理費用。註冊人附例規定,註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合1940年法令的規定的情況下,賠償任何現任或前任董事或高級人員或任何個人,如在擔任註冊人的董事或高級人員時,應註冊人的要求,將或曾經作為董事、高級人員、合夥人或受託人的另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業,法律程序的一方,因為他或她以該身份送達或針對該人可能受到的任何索賠或法律責任,或由於他或她以任何這種身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任,並在最終處置之前支付或償還其合理費用

C-3

目錄表

在訴訟程序中。章程和細則還允許註冊人向以上述任何身份為註冊人的前任提供服務的任何人以及註冊人的任何僱員或代理人或註冊人的前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法令,登記人不會就任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任予以賠償。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定,註冊人章程沒有規定)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功抗辯或被威脅成為一方的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等,除非確定(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義,以及(1)他們是惡意行為,或(2)是積極和故意不誠實的結果,(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益;或(C)在任何刑事訴訟中,董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而,根據馬裏蘭州的法律,馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決,或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決,除非在任何一種情況下,法院都下令賠償,然後僅賠償費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用,前提是公司收到:(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書,以及(B)如果最終確定未達到行為標準,其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

顧問和管理員

投資顧問協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,Oxford Lane Management,LLC或其“投資顧問”,及其高級人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體,有權就註冊人根據投資顧問協議或以其他方式作為註冊人的投資顧問提供投資顧問服務而產生的任何損害、負債、成本及開支(包括合理律師費及合理支付的和解款項),向註冊人作出彌償。

管理協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,Oxford Funds,LLC及其高級人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權就因提供Oxford Funds、LLC在管理協議下的服務或以其他方式作為註冊人的管理人而產生的任何損害、法律責任、費用及開支(包括合理的律師費及為達成和解而合理支付的款項)向註冊人作出彌償。

該法律還為公司高管和代理人提供了類似的賠償。對於根據修訂後的1933年證券法或《證券法》可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他方式產生的責任的賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

C-4

目錄表

項目31.投資顧問的業務和其他關係

投資顧問以及每一位管理董事、董事或投資顧問的高管在過去兩個財年為自己的賬户或以董事、高管、員工、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或僱用的實質性工作,在本註冊説明書題為“管理人員、董事會和執行人員”、“投資諮詢協議”和“投資組合管理人員”的部分中闡述。有關投資顧問及其高級管理人員和董事的其他信息以其提交給美國證券交易委員會的ADV表格(美國證券交易委員會檔案編號:第801號)列出。-71654),根據1940年修訂的《投資顧問法案》,並以引用的方式併入本文。

項目32.賬目和記錄的所在地

1940年法案第31(A)款規定必須保存的所有帳目、賬簿和其他文件及其規則應保存在下列辦公室:

(1)    註冊人,牛津萊恩資本公司,康涅狄格州格林威治,Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive,Suit255,郵編:06830;

(2)    轉移代理,ComputerShare Trust Company,N.A.,250Royall Street,Canon,MA,郵編:02021;

(3)    託管人,美國銀行全國協會,8 Greenway Plaza Suite1100,德克薩斯州休斯頓,郵編:77046;

(4)    投資顧問,牛津小巷管理公司,康涅狄格州格林威治,06830號Sound Shore Drive 8 Suite255。

項目33.企業管理服務

不適用。

項目34.合作承諾

(1)    不適用。

(2)    不適用。

(3)    註冊人在此承諾:

(a)     在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對登記聲明的修正:

(i)     包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股説明書;

(Ii)    在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後的任何事實或事件-有效對其進行修改),個別或整體代表註冊書所載信息的根本變化;儘管有前述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過已登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“登記費計算”表中所列最高總髮行價的20%;和

(Iii)   將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

C-5

目錄表

然而,前提是,本條第4(A)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於要求包括在帖子中的信息-有效這些段落的修訂包含在註冊人根據1934年《交易所法案》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中,這些報告通過引用併入註冊説明書中,或包含在根據作為註冊説明書一部分的根據規則424(B)提交的招股説明書中。

(b)    為確定根據1933年頒佈的《證券法》所承擔的任何責任,每個此類職位-有效修改應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明,而當時該等證券的發售應被視為初始善意的有償供貨;

(c)     通過郵寄將…從登記中除名-有效修改終止發行時仍未售出的已登記證券;

(d)    為確定1933年《證券法》規定的對任何買方的責任,

(i)     如果註冊人依賴規則430B[17 CFR 230.430B];

(A)    註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及

(B)    根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書在招股説明書生效後首次使用該格式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約;但在登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,如屬該登記聲明的一部分,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內的,而該文件是借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的,而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分,則就一項在生效日期前已訂立售賣合約的購買而言,該陳述並不取代或修改任何在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的屬該登記聲明或招股章程一部分的陳述;或

(Ii)    如果註冊人受規則430C的約束[17 CFR 230.430C]根據1933年《證券法》第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發行相關的註冊聲明的一部分,除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外,應視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。前提是, 然而,在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

C-6

目錄表

(e)     為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:

(i)     任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據1933年《證券法》第424條規定必須提交的發行有關;

(Ii)    任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;

(Iii)   根據1933年8月《證券法》第482條規定的任何其他自由撰寫招股説明書或廣告的部分[17 CFR 230.482]與以下籤署的登記人或其代表提供的載有關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息的要約有關;以及

(Iv)   以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(4)    註冊人承諾:

(a)     為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據1933年《證券法》第(424(B)(1)條)提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分;以及

(b)    為了確定1933年頒佈的《證券法》規定的任何責任,每個帖子-有效包含招股説明書形式的變更,視為與招股説明書中所標的證券有關的新的登記説明,當時的證券發行應視為其首次善意發行。

(5)    註冊人特此承諾,為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告,如通過引用併入註冊聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約;

(6)    對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(7)    註冊人承諾在收到書面或口頭請求、任何招股説明書或補充信息聲明後兩個工作日內,以第一類郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式發送。

C-7

目錄表

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求,註冊人已以表格N的形式正式提交了本登記聲明-2在康涅狄格州格林威治鎮,由正式授權的下列簽名者於3月30日代表其簽署這是2023年5月的一天。

 

牛津巷資本公司。

   

發信人:

 

/S/喬納森·H·科恩

       

喬納森·H·科恩
首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求,本登記説明書採用表格N-2已由以下人士代表登記人並以登記人所示的身份於30日簽署這是2023年5月的一天。

簽名

 

標題

/S/喬納森·H·科恩

 

首席執行官和

喬納森·H·科恩

 

董事(首席執行官)

*

 

董事會主席和董事

馬克·J·阿什菲爾特

   

*

 

董事

約翰·裏爾登

   

*

 

總裁與董事

索爾·B·羅森塔爾

   

*

 

董事

David·S·辛格

   

/S/布魯斯·L·魯賓

 

首席財務官

布魯斯·L·魯賓

 

(首席財務會計官)

*由:

 

/S/喬納森·H·科恩

   
   

姓名:喬納森·H·科恩

   
   

頭銜:首席律師-事實上

(根據聯邦檢察官辦公室的權力規定,在此備案)

   

C-8

不是錯誤0001495222N-2真的00014952222023-05-302023-05-300001495222Dei:商業聯繫人成員2023-05-302023-05-300001495222Oxlc:RisksRelatingToOurBusinessAndStructureMember2023-05-302023-05-3000014952220xlc:IncentiveFeeRisks成員2023-05-302023-05-300001495222Oxlc:UseOfLeverageMember2023-05-302023-05-3000014952222023-01-012023-05-2300014952222023-01-012023-03-3100014952222022-10-012022-12-3100014952222022-07-012022-09-3000014952222022-04-012022-06-3000014952222022-01-012022-03-3100014952222021-10-012021-12-3100014952222021-07-012021-09-3000014952222021-04-012021-06-30Xbrli:純ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享