根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268738
招股説明書補充文件
（致2022年12月15日的招股説明書）
1,548,502 股普通股
根據作為我們在S-1表格（文件編號333-268738）上提交的2022年12月15日的某些招股説明書（“招股説明書”），NovaBay Pharmicals, Inc.（“公司”）不時登記轉售其中提到的出售股東（“賣出股東”）最多1,548,502股公司普通股，面值為0.548,502美元每股01股（“普通股”），可在以下條件下發行：（i）轉換面值每股0.01美元的C系列無表決權可轉換優先股（“C系列優先股”），(ii) 行使我們的短期A-1系列認股權證購買普通股（“短期認股權證”），以及（iii）行使我們的長期A-2系列認股權證購買普通股（“長期認股權證”，以及與短期認股權證一起為 “2022年認股權證”）。C系列優先股和2022年認股權證由公司根據公司與每位賣出股東簽訂的2022年9月9日證券購買協議以私募方式向賣出股東發行。
本招股説明書補充文件（本 “補充文件”）修改、取代和補充招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。本補編應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本補編一起發佈。如果招股説明書和本補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。沒有招股説明書，包括未來對招股説明書的任何修正或補充，本補充文件就不完整，只能與招股説明書一起交付或使用。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。
2022 年 11 月 15 日，我們對已發行普通股進行了 1 比 35 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本補充文件中包含的所有股票數量和股價數據均已調整，以使反向股票拆分生效。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”。2023年5月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.65美元。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在招股説明書第8頁 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入招股説明書及其任何修正或補充的文件中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
2023 年私募和認股權證修正協議
正如公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）所披露的那樣，我們與某些現有的合格機構投資者（“2023年購買者”）簽訂了證券購買協議（“2023年證券購買協議”），規定在私募交易（“2023年私募配售”）中發行和出售（i）總本金為330萬美元 2024 年 11 月 1 日到期的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（“債券”），可轉換或兑換為最多2,538,464股普通股，（ii）購買普通股的新長期B-1系列認股權證，總共可行使最多2,538,464股普通股（“2023年長期認股權證”），以及（iii）購買普通股的新短期B-2系列認股權證，總共可行使 2,538,464股普通股（“2023年短期認股權證”，連同2023年長期認股權證，即 “2023年認股權證”）。2023 年私募收於 2023 年 5 月 1 日結束（“私募收盤”）。在私募收盤方面，根據認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），對公司先前向2023年購買者以及之前在私募和認股權證重新定價交易中向其他現有投資者發行的普通股購買權證進行了修訂，將行使價從每股6.30美元降至每股1.50美元。參與2023年私募的賣出股東、Armistice Capital Master Fund Ltd.、Bigger Capital Fund、LP和第二區資本基金有限責任公司分別簽訂了認股權證修正協議。另一位未參與2023年私募且未簽訂認股權證修正協議的出售股東持有的2022年認股權證的行使價將繼續為每股6.30美元。
由於並非所有賣出股東都參與了2023年私募配售，因此經本補充文件修訂的招股説明書中提及的行使價僅適用於上述作為2023年購買者的賣出股東持有的2022年認股權證，提及的賣出股東持有的所有認股權證的行使價將保持為每股6.30美元。
此外，C系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“C系列指定證書”）規定了反稀釋保護，以防公司授予對任何公司證券進行重新定價或發行新的公司證券的權利，使持有人有權以低於C系列優先股轉換價格的每股有效價格收購普通股，這被稱為 “全額資產” chet” 防稀釋保護。由於以1.30美元的轉換價格發行了債券和行使價為每股1.30美元的2023年認股權證，這種反稀釋保護措施被觸發，導致每股C系列優先股的轉換價格被自動向下調整，現在可以以1.30美元的轉換價格轉換為770股普通股。由於此次轉換價格調整，在轉換已發行的C系列優先股後，又有7,863,570股普通股可供發行，其他股票將在向美國證券交易委員會提交的S-1表格中單獨的轉售註冊聲明中登記。
提交本補充文件是為了使用上面總結幷包含在當前報告中的信息更新招股説明書中的信息。
本招股説明書補充文件的日期為2023年5月31日。