如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性説明：

本第2號修正案（本 “修正案”）由申報人（定義見下文）提交，旨在修改和重申申報人於2022年4月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（“初始申報”）中規定的與普通股有關的某些項目，特拉華州的一家公司Calithera Biosciences, Inc（“發行人”）的每股面值0.0001美元（“普通股”）。先前申報中報告的信息仍然有效，除非該信息被本修正案中包含的信息修改或取代。此處使用但未定義的大寫術語應具有先前申報中賦予的含義。本修正案構成申報人的退出申請。

第 3.項：資金或其他對價的來源和金額。

特此對先前申報的第 3 項進行修訂和重述如下：

根據發行人與千禧製藥公司（“千禧公司”）之間於2021年10月18日達成的特定資產購買協議（“APA”），千禧與發行人簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，發行人向千禧發行了1,000,000股發行人的A系列可轉換優先股（“優先股”），這是發行人為收購或支付的購買價格的一部分 Millennium 的某些技術、知識產權和其他資產的許可。

2022年7月1日，申報人進行了內部重組（“重組”），武田製藥美國公司（“TPUSA”）的全資子公司千禧將優先股分配給了TPUSA。此後，在重組中，優先股由TPUSA立即捐贈給武田風險投資有限公司（“TVI”）。Millennium、TPUSA或TVI沒有收到與優先股的分配或出資有關的額外對價。

2023年4月17日，TVI與發行人簽訂了證券回購和CVR協議（“SPA”），根據該協議，除其他外，發行人以（i）總現金對價400萬美元，（ii）獲得發行人持有的某些證券的權利和（iii）或有價值權，使TVI有權獲得出售發行人資產的所有剩餘收益（不是超過規定金額），然後設立儲備金，該儲備金將用於支付所有費用和其他已知的非或有開支負債和義務，包括特拉華州法律要求的未來清算費用以及或有和未知負債的合理準備金；但是，TVI同意，如果普通股持有人在2023年6月30日之前的特別會議上批准了其解散計劃，則發行人可以在根據規定的或有價值權向武田進行任何未來分配之前向普通股持有人分配最多0.40美元的普通股清算分配；，此外，如果持有人普通股不在2023年6月30日之前的特別會議上批准發行人的解散計劃，那麼發行人將不會向普通股持有人進行上述普通股清算分配。

本修正案第 4、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的信息特此以引用方式全部納入本第 3 項。

第 4 項：交易的目的。

特此對先前申報的第4項進行全面修訂和重述，內容如下：

2021年10月18日，根據APA，千禧和發行人簽訂了購買協議，根據該協議，發行人向千禧發行了100萬股優先股，估值為每等值一股普通股2.04美元，總認定發行價格為3,500萬美元。

2022年5月23日，發行人與千禧簽署了APA修正案（“APA修正案”），以修改APA下的某些經濟條款。根據APA修正案，發行人於2022年5月23日提交了指定證書修正證書，該證書將優先股轉換後發行的普通股總數限制為最多6,644,014股普通股（經反向拆分調整後的 “股票上限”（定義見下文）），在進行股票拆分、股票分紅、合併或其他時可進行調整相稱的調整。

2022 年 6 月 1 日，發行人的股東批准向 Millennium 發行超過 20% 的已發行普通股（“股東批准”），從而增加了千禧的收益

在反向拆分（定義見下文）生效之前，普通股的所有權從14,817,484股到17,156,863股。

2022 年 6 月 14 日，發行人進行了二十分之一（1:20）的反向股票拆分（“反向拆分”），即每二十股普通股自動轉換為一股普通股。與反向拆分相關的優先股的轉換價格按比例調整為每股2.04美元，從每股2.04美元調整為每股40.80美元。

在重組方面，Millennium、TPUSA和TVI簽訂了日期為2022年7月1日的主權益轉讓協議（“轉讓協議”），根據該協議，Millennion將優先股分配給了TPUSA，隨後TPUSA立即向TVI出資了優先股。

2023年4月17日，發行人根據SPA的條款回購了優先股。SPA考慮對發行人進行可能的清算，並將發行人的大量資產分配給TVI。

Millennium收購了本修正案中描述的與APA和購買協議有關的證券。隨後，Millennion根據轉讓協議向TVI分配了本修正案中描述的與重組有關的證券。每位申報人都打算定期審查其投資，因此，可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定 (a) 通過公開市場收購、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(b) 處置其在公開市場、私下談判交易或其他方式中擁有的發行人的全部或部分證券，或 (c) 採取任何其他可用的行動方針，這些行動方針可能涉及一種或多種類型或具有本第 4 項下一段所述的一項或多項結果。任何此類收購、處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。無論此處包含任何內容，每位申報人都特別保留在任何或所有此類事項上改變其意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，每位申報人目前都希望考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他發展；發行人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及包括市場在內的貨幣和股票市場狀況的價格發行人的證券。

除上述情況外，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a)-(j) 項所列任何事項有關或可能導致此類事項的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

本修正案第 3、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的信息特此以引用方式全部納入本第 4 項。

第 5.項：發行人證券的利息。

特此對先前申報的第5項進行全面修訂和重述，內容如下：

(a) 有關申報人實益擁有的股份總數和百分比，請參閲本修正案封面第 (11) 和 (13) 行。

(b) 有關申報人擁有投票或指導投票的唯一或共同權力以及處置或指導處置的唯一或共同權力的股份數量，請參閲本修正案封面第 (7) 至 (10) 行。

(c) 除了發行人根據SPA回購優先股（可轉換為普通股）外，申報人在本協議發佈之日之前的60天內沒有進行任何普通股交易。

(d) 據申報人所知，任何其他人都無權或有權指示從申報人實益擁有的股份中獲得股息或出售申報人實益擁有的股份所得收益。

(e) 不適用。

第 6.項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對先前申報的第6項進行全面修訂和重述，內容如下：

上文第4項總結了APA、APA修正案、轉讓協議、購買協議和SPA的某些條款，並以引用方式納入此處。APA、APA修正案、購買協議和SPA的每份副本作為附錄附於本修正案，並以引用方式納入此處。

除非本文另有規定，否則申報人與任何人就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、看跌期權、利潤擔保、利潤或虧損分割或提供或扣留代理的任何合同、安排、諒解或關係。

第 7.項：作為證物提交的材料。

*根據1934年《證券交易法》第24b-2條的保密處理請求，本附錄的某些部分已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 5 月 26 日

附表 A

申報人的董事和執行官

武田製藥株式會社

武田製藥有限公司（“武田”）每位董事和執行官的姓名、營業地址、頭銜和目前的主要職業或工作見下文。如果未提供地址，則營業地址為密蘇裏州東京市中央區日本橋本町2丁目1-1 103-8668。

武田風險投資有限公司

武田風險投資有限公司（“TVI”）每位董事和執行官的姓名、營業地址、頭銜和目前的主要職業或工作如下所示。如果未提供地址，則公司地址為加利福尼亞州聖地亞哥 Towne Center Drive 9625 92121。