附錄 10.4

FRESH VINE WINE， INC. 限制性股票單位協議

（員工 獎勵補助金）

本限制性股票單位 協議（“協議”）於 2023 年 5 月 25 日（“授予日期”）由內華達州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）與 Hitesh Dheri（“員工”）之間生效。

背景

答： 公司已通過了 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股權激勵計劃（該計劃將根據其條款不時修改，即 “計劃”），通過提供 旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問 和公司董事來提高股東價值並促進公司的利益。

B. 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》（“激勵補助金”）第 711 (a) 條， 公司打算向員工授予限制性股票單位，以此作為對在公司工作的員工的激勵材料。

C. 公司打算在本計劃之外發放激勵補助金，不會減少本計劃的股份儲備，但是 激勵補助金將受本計劃條款的約束，就好像根據本計劃發放一樣。

D. 公司董事會（“董事會”）的 獨立薪酬委員會（“委員會”）、 和/或至少大多數公司獨立董事認為，與員工簽訂本協議符合 通過該計劃的既定目的，並已批准激勵補助金。

E. 公司希望根據本文和本計劃中規定的條款和條件 向員工授予限制性股票，員工希望接受此類限制性股票，但本計劃第 5 節中包含的限額除外，該限制將不適用。

F. 本協議的 條款旨在作為補償的 “短期延期”，不受經 修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條要求的約束（“該法”）。《守則》第 409A 條和據此發佈的《財政條例》 在本協議中被稱為 “第 409A 條”。

協議

因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同約定 ，雙方達成以下協議：

1。授予 個限制性股票單位。在不違反下文第 2 節的前提下，公司特此向申報價值等於 63,575 美元（“申報價值”）的員工限制性股票單位（統稱為 ）授予獲得申報價值或部分申報價值的公司普通股（“股份”）的應付股份（“股份”） 的權利日期（定義見此處）符合 ，受本協議和本計劃的條款和規定（中包含的限制除外）的約束該計劃的第 5 部分， 將不適用。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

2。授予 和沒收單位。

(a) 一般而言。 除非此處另有規定，否則員工應根據績效目標的實現情況 歸屬單位的全部或部分申報價值，由董事會（或其薪酬委員會）確定並傳達給員工，並在附錄 A 中附上 截至公司 2023 財年 10-K 表年度報告提交之日（“歸屬 日期”），前提是在歸屬日期之前，該員工將繼續受僱於公司。由於未能實現附錄A中規定的績效目標或由於 員工在歸屬日之前停止繼續受僱於公司而未在歸屬日歸屬的 單位的申報價值將立即被沒收。

(b) 沒收。 儘管有上述歸屬時間表，但如果員工在歸屬日 之前停止被公司持續僱用（出於任何原因或 無理由，無論停止僱員是自願還是非自願的），則原計劃在該歸屬日歸屬的單位的申報價值不得歸屬，應自動沒收， 所有員工的申報價值不得歸屬，並且 對單位的此類非既得部分的權利應終止。

3。表格 和付款時間。在每個歸屬日期之後，在行政上切實可行的情況下，不遲於此後的三十 (30) 天 ，公司應向員工（或其遺產，如果適用）支付既得單位的申報價值。在不違反下文 5 節（關於預扣税）的前提下，既得單位的申報價值將以公司普通股 的股份結算，其估值為歸屬日公司普通股的收盤價（“結算價格”）。公司 應在公司賬簿上註冊並以員工的名義簽發一份或多份證書，證明股份數量等於 的既得單位申報價值除以結算價格（或在公司或其過户代理賬簿 的賬簿記入表格中登記此類股份），前提是員工選擇根據第 5 節扣留股份以履行員工的預扣税納税義務。就既得單位發行的任何部分股份均應四捨五入至最接近的全股。每當公司有義務為受 本協議約束的既得單位發行股份時，員工對此類單位的所有權利，除此類發行權外，均應終止且不具有 進一步的效力或效力，該單位（包括其申明價值）應被取消。

4。沒有 繼續僱用或持有公司資產的權利；沒有股東權利。本協議中的任何內容均不得被視為 授予員工在任何時期內繼續僱用公司的任何權利，也不得被視為授予員工繼續僱用 或任何其他薪酬的權利，也不得解釋為向員工、員工的受益人或任何其他 個人提供公司資產的任何股權或權益，或創建任何形式的信託或信託基金 公司與任何此類人員之間的任何形式的關係。除非單位歸屬並通過發行此類股份進行結算，否則員工對單位標的股份不享有股東的任何權利。

5。預扣税款 。如果在歸屬單位時收到的普通股為員工帶來用於聯邦或州 所得税目的的收入，則員工應在收到普通股時向公司提供公司可能要求 履行適用的税法或法規規定的預扣義務的款項，如果員工未能這樣做，公司可以選擇 採取本計劃允許的行動。儘管有上述規定，員工可以選擇讓公司從原本可發行的股票中扣留公司普通股的全部或部分 ，從而選擇根據本計劃從本來可以發行的股票中預扣公司普通股 的價值，不超過交易所需徵收的最低預扣税額。

6。調整。 如果需要對公司的已發行普通股或資本結構進行任何更改，則應按照本計劃第10.6節的設想以任何方式調整 或終止這些單位。

7。不得 轉讓單位或股份權利。除非在本計劃允許的有限範圍內 ，否則員工和任何受益人均無權轉讓、質押或以其他方式 轉讓任何單位或任何獲得現金或普通股的權利。員工（或任何受益人）的債權人均無權扣押或以其他方式扣押任何單位，也無權 根據本協議獲得現金或普通股。如果債權人企圖進行任何轉讓、質押或其他轉讓，或者 企圖扣押或扣押，公司在本協議項下不承擔進一步的責任。

8。證券 法律事務。員工承認，這些股票可能未根據1933年的《證券法》或任何州的藍天法 （統稱為 “證券法”）進行註冊。如果此類股份尚未以這種方式註冊，則員工承認 ，並理解公司沒有義務根據《證券法》註冊股份，也沒有義務協助他或她 遵守此類註冊的任何豁免，如果他或她以後希望處置股份。員工承認 ，如果當時未根據《證券法》註冊，則這些股票應帶有限制其可轉讓性的1933年法案慣例限制性説明。

9。員工 陳述。員工特此聲明並保證，員工已與自己的税務顧問一起審查了本協議所設想的交易的聯邦、 州和地方税收後果。員工僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。員工明白，他或她將對本協議所設想的交易可能給他或她造成的任何納税義務承擔全部責任 。

10。 計劃；管理。各單位受本計劃條款（本計劃第5節中包含的限制除外， 不適用）管轄，就好像本激勵補助金是根據本計劃發放的，該計劃的條款以引用方式納入了本計劃。 董事會和/或委員會對本計劃保留的所有事項以及董事會和/或委員會就此做出的 決定擁有唯一和完全的自由裁量權，本協議為最終協議，對員工具有約束力。在 本協議的條款和條件與本計劃之間發生任何衝突時，以本計劃的條款為準， 控制。通過執行本協議，員工確認收到了本計劃的副本。

11。將軍。

(a) 本協議要求向公司交付的任何 通知均應以書面形式發給 公司在公司主要辦公室的首席財務官。本協議要求向員工發送的任何通知均應以書面形式 以書面形式發給員工，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本 協議旨在遵守第 409A 條或該條款下的豁免，其解釋和解釋應與 符合第 409A 條關於避免額外税收或罰款的要求。儘管有上述規定，但公司 未就本協議提供的付款和福利符合第 409A 條作出任何陳述，在任何情況下， 公司均不對受贈方因 不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分負責。

(c) 本 協議只能通過公司和員工簽署的書面協議進行修改。

(d) 本 協議和本計劃體現了雙方就本協議所涵蓋的事項達成的全部協議；除非根據本協議第 11 (c) 段，否則不得修改本協議 。

(e) 此處任何明示或暗示的 均無意或不得解釋為向除本協議各方以外的任何個人、公司或公司授予或給予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或利益。

(f) 本協議各方 同意簽署必要或可取的進一步文件，以實現本協議的目的。

(g) 本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但均應構成 ，但位於同一協議中。使用合理的圖像掃描技術（或 DocuSign 技術）通過傳真或其他電子傳輸方式 交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行的對應部分 一樣有效。

(h) 如果 雙方因本協議或雙方在本協議項下各自的權利和義務而產生或與之相關的爭議， 則雙方將通過以下方式解決此類爭議：(i) 任何一方可隨時向對方提交書面爭議 通知，簡要描述此類通知啟動本第 11 節所設想的爭議解決機制的問題 (h); (ii) 在上文第 11 (h) 節所述的通知發出後的 30 天內，雙方 將根據美國仲裁協會（“AAA”）當時現行的 規則（“規則”）將該問題（不包括法院）提交明尼蘇達州的最終且具有約束力的仲裁，對仲裁員做出的裁決 的判決可以在任何具有管轄權的法院作出；前提是，適用於任何爭議的法律 應是內華達州的法律，無論如何法律衝突原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1) 應允許發現並受規則管轄，並且 (2) 裁決或決定應由單一仲裁員作出， 應由公司和員工雙方協議任命。如果爭議所涉各方未能在仲裁程序開始後的 30 天內就指定單一仲裁員達成協議，則單一仲裁員應由 AAA 根據《規則》任命 。在完成單一仲裁員的甄選後， 應在不超過 30 天內作出裁決或決定。仲裁員未能遵守本小節的時限將不構成質疑裁決的依據 。仲裁員無權向任何一方裁定懲罰性賠償。各方將自行承擔 的費用，但雙方將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇裁定敗訴方應向勝訴方支付的律師費 和其他相關費用。本協議將具有強制執行力，任何仲裁 裁決均為最終裁決，不可上訴，有關判決可在任何具有管轄權的法院作出。

本協議各方 特此放棄在任何直接或間接涉及任何事務（無論是侵權行為、合同或其他方面）的司法訴訟中由陪審團審判。 以任何方式由本協議、相關文件或本 協議中確立的關係引起、相關或與之相關的任何事宜。

(i) 本 協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，不考慮其法律衝突原則；前提是，如果公司成立的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議 應受公司成立司法管轄區的法律管轄，不考慮其法律衝突原則。 與本協議相關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院， 各方特此向其提交地點。

簽名頁面如下。

見證，雙方已簽署本限制性股票單位協議，自上文 首次規定的日期起生效。

簽名頁面 — 限制性股票購買 協議

附錄 A

到

限制性股票單位協議

基於績效的歸屬的附加條款和條件