附錄 10.1

僱傭協議

僱傭協議（“協議”）由內華達州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）與 Hitesh Dheri（“員工”） （此處將公司和員工單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂並生效。

鑑於公司希望 根據本協議的條款和條件僱用或留住員工；並希望獲得合理的保護 ，使其免受員工在解僱期間和解僱後對公司客户和員工的不公平招待 ，並保護自己免受不公平競爭以及機密業務和技術信息的使用。

鑑於員工希望 向公司提供服務以換取薪酬，並願意向公司提供此處包含的各項契約 的福利。

現在， 因此，考慮到上述事實、此處規定的共同契約以及其他有益和寶貴的考慮 特此確認其收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束特此達成以下協議：

1。就業。 公司特此同意僱用員工擔任首席財務官兼祕書，員工特此接受此類工作 ，但須遵守本協議的所有條款和條件。在根據本 協議僱用員工的期限內，員工應盡其所能忠實地為公司服務，並應將全部的業務和專業時間 時間、精力、知識、技能和勤奮投入到履行職責上。員工應履行與公司業務和事務有關的 與公司業務和事務相關的服務和職責，這些服務和職責通常與員工的職位有關，也應由公司首席執行官（“首席執行官”）或公司董事會 （“董事會”）合理分配給員工。員工應在首席執行官 和董事會的指導下履行此類職責並向其報告，並應遵守公司的合理政策和程序。員工在本協議 下履行的職責應主要在公司不時設立的辦公室履行，但須符合代表公司 或公司合理指定的其他地點的合理差旅要求。儘管員工有義務將其 全部業務和專業時間、精力、知識、技能和勤奮投入到公司履行職責上，經首席執行官或董事會事先書面批准，員工可以擔任一個或多個公共或私人實體的獨立董事會成員； 前提是此類服務不違反本協議第 7 節規定的限制性條款，則此類實體不具競爭力 與公司共享，且此類服務不會干擾員工的職責與公司合作。

2。僱傭期限 。公司和員工同意，本協議以及員工在本協議下在本公司的工作應從生效日期開始，無限期並持續到根據第 5 節（“僱傭 期限”）終止。本協議中的任何內容均不修改或旨在修改員工與 公司之間的隨意僱傭關係。只有員工與代表公司簽署的經理或高級管理人員簽署的書面協議才能修改公司與員工之間的隨意僱傭 關係。

3。工資 和福利。

(a) 薪水。 在僱傭期內，公司將向員工支付三百 千美元（300,000 美元）（總額）的年化基本工資（“工資”），減去適用的所得税和其他法律要求的預扣款以及員工自願書面授權的任何法律允許的扣除額 。在僱傭期的前 12 個月內，三分之二的工資，即 200,000 美元， 將以現金支付，並應根據公司的常規薪資慣例分期支付。公司應根據下文第 3 (c) (i) 節 向員工發放限制性股票激勵獎勵，以代替 剩餘的 100,000 美元現金工資。公司將至少每年審查員工的工資，並可根據此類審查自行決定調整 的工資；但是，前提是未經員工同意，公司不得將僱員在僱傭期間的工資降至低於三十萬美元（300,000 美元）的 。在僱傭期的前 12 個月之後， 公司和員工將審查工資中以現金支付的部分和以限制性的 股票代替現金支付的部分，並可能雙方同意調整此類比例。

(b) 績效 獎金。在就業期內，員工將有資格獲得基於績效的年度激勵性薪酬，其形式為獎金（“獎金”），獎金（“獎金”），該獎金將作為工資的補充，具體取決於僱員在僱傭期內每個日曆年 （或其薪酬委員會）在自2024年開始的每個日曆年度的績效。獎金的目標金額 應等於員工工資的百分之三十五 (35%)（在獲得獎金的部分年度按比例分配）， 由董事會（或其薪酬委員會）自行決定 根據員工對績效目標的滿足情況由董事會（或其薪酬委員會）確定， 已通知員工。每年的績效目標的實現情況應由董事會（或其薪酬委員會 ）在提交公司適用績效年度（“歸屬 日期”）的10-K表年度報告時確定；如果獲得獎金，則將在做出此類決定後立即一次性支付獎金，前提是員工 在該日期仍受僱於公司。獎金將以現金和從 公司 2021 年股權激勵計劃（或後續計劃）（“股權激勵計劃”）中發行的普通股合併支付，估值按歸屬日公司普通股的收盤價 。除非公司和員工另有協議，否則獎金的現金 部分將等於支付全部獎金後需要徵收的聯邦和州所得預扣税的最低金額 。如果 股權激勵計劃下留待發行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的獎金，則公司將以現金支付此類獎金。由董事會 自行決定，員工可根據其代表公司和/或公司的業績 獲得額外獎金（每項均為 “全權獎金”）。全權獎金（如果有）應以一次性付款 的形式支付，也可以分期支付，金額和時間由董事會自行決定。

(c) 股權 激勵獎勵。在生效日期，公司將向員工發放以下股權激勵獎勵，作為對員工在公司工作的激勵 ：

(i) 限制性 股票獎勵。公司將向員工授予多股 公允市場價值等於 100,000 美元的限制性股票（“限制性股票”）（公允市場價值基於授予日公司普通股 的最新收盤價），限制性股票將受到轉讓和沒收限制，這些限制性股票將受到轉讓和沒收限制，這些限制性股票將計劃分四期失效，其金額儘可能等於這三份股票的金額，發放日期的六、九和十二個月週年紀念日，以 員工繼續在公司工作為前提。員工可以選擇沒收和讓 公司扣留價值等於該預扣税額的股份，從而履行向公司繳納因限制失效而需要徵收的聯邦 和州所得預扣税的義務。限制性股票將與 股權激勵計劃分開授予，但將受股權激勵計劃中包含的條款的約束，除非在 限制性股票協議中另有規定，該協議將納入本條款中包含的限制性股票相關條款，僱員應簽訂該協議 作為授予的條件。

(ii) 公司將向員工授予激勵性股票期權（“股票期權”），以每股行使價等於1.00美元或 公司普通股在生效日期的公允市場價值（公允市場價值基於公司 普通股的最新收盤價），購買公司五十萬（500,000） 股普通股授予日期）。在員工繼續在公司工作的前提下，股票期權將在授予日一週年之際授予 的12.5萬股普通股，此後將從授予之日起分36個月分期授予 儘可能相等的金額（約合10,416股）^第四贈款日期 一個月的週年紀念日，此後每隔一個月的週年紀念日繼續有效。股票期權將與股權激勵計劃分開授予，但是 將受股權激勵計劃中包含的條款的約束，除非股票期權協議中另有規定， 將納入本條款中包含的股票期權相關條款，該協議應由員工簽署，作為授予的條件 。

(iii) 公司將以限制性股票單位（“RSU”）的形式向員工發放股權激勵獎勵。RSU 將 的目標支付金額等於員工工資的百分之三十五 (35%)（為明確起見，35% 等於 105,000 美元），但 將在公司僱用員工的 2023 部分年度按比例分配。實際應支付的 RSU 獎勵金額 將由董事會（或其薪酬委員會）根據員工對 2023 年績效 目標的滿意度自行決定，該目標將由董事會（或其薪酬委員會）確定並傳達給員工。績效 目標的實現情況應由董事會（或其薪酬委員會）在提交 2023 財年的 10-K 表年度報告時確定，如果員工在此日期仍受僱於公司，則在獲得的範圍內，RSU 將立即一次性支付。限制性股票單位將以公司普通股 的股票結算，其價值以付款日公司普通股的最新收盤價計算；但是，前提是員工 有權通過選擇讓公司扣留價值等於的股票來履行向公司繳納聯邦和州所得預扣税的義務 這樣的預扣税額 。限制性股票單位將與股權激勵計劃分開發放，但將受股權 激勵計劃中包含的條款的約束，除非限制性股票單位協議中另有規定，該協議將納入本條款中包含的與RSU相關的條款，該協議應由員工簽訂作為補助的條件。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第 711 (a) 條，限制性股票、 股票期權和限制性股票單位的授予將作為激勵措施授予員工 ，每項都應得到公司獨立 薪酬委員會或公司大多數獨立董事的批准。

(d) 員工 福利。員工有權享受公司根據其適用的計劃和政策通常向其 全職員工提供的常規和慣例福利和津貼。根據公司不時生效的政策，員工應在就業期內累積標準帶薪休假 。

(e) 開支。 公司應根據公司管理此類費用的書面政策和程序，向員工報銷因履行職責而產生的合理和必要費用 ，前提是出示相應的代金券 。

(f) 預扣税。 公司應從根據本協議應向員工支付的所有款項中扣除所有適用的聯邦、州和地方税收和社會保障以及法律可能要求的其他金額 。如果歸屬或接收普通股， ，包括但不限於公司授予任何限制性股票或以普通股形式支付獎金或結算 RSU ，為員工帶來用於聯邦或州所得税目的的收入，則員工應向公司繳納 適用的預扣税。員工承認並同意，公司有權向員工收取此類款項 ，以此作為發行此類股票的條件。除非此處另有規定，否則只有在董事會（或其薪酬委員會）自行決定允許的範圍內 ，員工才能全部或部分履行這一義務， 選擇（“選舉”）讓公司從本來可以向員工發行的普通股 股的普通股中扣留價值不超過需要徵收的最低預扣税額交易。董事會 （或其薪酬委員會）可以不批准任何選舉。

4。員工的陳述 和擔保。員工特此向公司陳述和保證，本 協議的執行或交付或員工履行本協議下的職責和其他義務均不違反或不會違反任何法規、 法律、裁決或裁決，也不會與任何先前的任何僱傭協議、合同或其他文書相沖突或構成違約或違反任何先前僱傭協議、合同或其他文書規定的任何契約或義務（無論是立即，在發出通知或時間過後或兩者兼而有之）哪位員工是 的一方或受哪位員工的約束。

5。終止僱傭關係。

(a) 員工 和公司同意，員工的僱傭是隨意的，員工或公司均可隨時終止員工 的工作，有無任何理由，恕不另行通知。如果員工解僱， 公司應在公司的下一個常規發薪日向員工 (i) 在解僱前應計的任何未付工資，以及 (ii) 在終止僱傭關係的前一年賺取的任何未付獎金。公司還應根據公司費用報銷慣例的要求， 向員工報銷員工在離職之日或之前代表公司產生的任何合理 和必要的業務費用， 並在支出報告中報告和適當記錄在支出報告中。

(b) 儘管 存在隨意僱傭關係，如果 (i) 員工在本協議下的僱傭因非 被公司終止，但 (A) “原因”（定義見下文），或 (B) 由於員工死亡或 “殘疾” （定義見下文），或 (ii) 員工出於 “正當理由”（定義如下）自願終止在公司的工作，或（ii）員工出於 “正當理由”（定義為 下文），前提是員工在此類解僱後繼續履行其在本協議下的義務，或者在任何其他保密條件下， 非招攬和/或非招標與員工加入或可能加入的公司簽訂的競爭協議，員工有權 在終止僱傭關係（ “遣散期”）後至少六 (6) 個月內繼續獲得第 3 (a) 節規定的工資，這筆工資應在遣散期內按比例支付（“遣散費”）。 如果員工有資格並選擇繼續根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供團體健康保險，則員工可以這樣做，費用由員工承擔。為了有正當理由辭職，(i) 員工應在 最初存在構成所謂正當理由的條件後的六十 (60) 天內向 公司發出書面通知，提供所謂的正當理由的合理通知和詳細信息；(iii) 公司應在收到此類通知後的三十 (30) 天內 糾正此類正當理由，(iii) 此類辭職實際上發生在接下來的兩 (2) 年內構成 “正當理由” 的條件 的初始存在。

(c) 除非 關於授予股權獎勵的協議另有具體規定，否則控制權變更發生後（定義見下文 ）（x）對任何和所有限制性股票獎勵的限制將立即失效，（y）根據任何 公司股權激勵計劃向員工授予的任何和所有未償還的 未歸屬股票期權、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股權的獎勵在符合歸屬要求的前提下，應立即可以全部行使，並且 (z) 任何和所有 績效單位和其他基於績效的股權激勵措施應被視為已達到目標水平的100％。就本協議 而言，“控制權變更” 指 (i) 在本協議發佈之日之後，任何人（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條），在一次交易 或一系列相關交易中，直接或間接收購佔公司超過百分之五十（50％）的證券) 或更多公司當時已發行證券的總和 投票權，前提是該人（或他或其關聯公司）擁有的此類證券的50％不超過 本協議簽訂之日的投票權，或 (ii) 公司未來通過出售資產或股票、合併、合併或其他方式處置其全部或基本全部資產（無論是直接還是間接， ，通過出售資產或股票、合併、合併或其他方式）（在每種情況下均不包括（i）專門為改變公司住所而進行的合併， (ii) 融資活動在公司出售股權證券的正常過程中，或 (iii) 立即向個人或 實體進行轉讓根據第409A條（定義見下文）頒佈的財政部條例第1.409A-3（i）（5）（vii）（B）條的含義，轉讓由轉讓前控制公司的個人或實體控制， 。

(d) 儘管有 有上述規定，但只有在 (i) 員工在解僱生效之日後 三十 (30) 天內簽署並向公司提交了以合理和慣例形式提交的書面全面免責聲明（“新聞稿”）， 根據該聲明，員工在法律允許的最大範圍內解除公司對公司的任何和所有索賠，才有權獲得遣散費 與員工就業或終止僱傭關係有關或由此產生的公司，但因僱員受僱或終止僱傭關係而產生的索賠除外 版本以及 (ii) 不會在任何適用的撤銷或撤銷期限內撤銷或撤銷此類發佈。除非在上述三十 (30) 個期限內及時簽署並交付遣散費， 或者員工在任何適用的撤銷或撤銷期限內撤銷或撤銷了解散費（或其任何部分），否則員工應喪失 享受遣散費福利的所有權利。

(e) 遣散費補助金應在適用於解僱金 的撤銷期到期後的第一個工資發放日開始向員工支付（該期限的到期被稱為 “遣散費生效日期”）；但是， 前提是，如果在員工解僱生效日期和最近的遣散費生效日期 之間（假設員工執行併發布解除協議）在此類終止生效之日後的第 30 天發給公司） 跨越兩部分的一部分日曆年，遣散費不得在這些年度中較早的日期開始。對於遣散費生效日之後的第一個工資發放日之前的時期， 本應支付的任何遣散費福利將延遲到遣散費生效日之後的公司第一個定期發薪日，幷包含在該工資發放日應支付的分期付款中 。

(f) 就本協議的 而言，以下事件將構成 “原因”：

(i) 員工對構成重罪的罪行的 定罪或認罪（無論此類定罪是否有待上訴）；

(ii) 員工對公司的 欺詐行為或挪用財產（包括但不限於盜竊或挪用公司 財產）或其他與公司或其事務有關的性質合理嚴重的不誠實行為；

(iii) 僱員 習慣性中毒、吸毒或濫用任何中毒或化學物質，中毒、使用或濫用 會對其履行工作職責的能力產生不利影響；

(iv) 員工的任何 在任何重大方面對公司財務狀況或商業聲譽造成損害的 行為或疏忽行為 ，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，指明此類涉嫌的作為或不作為以及由此造成的傷害，如果此類傷害能夠治癒 ，則僱員未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內糾正此類失敗；

(v) 員工 違反了與公司簽訂的任何保密、非招攬和/或非競爭協議，而員工是其中的一方；

(vi) 員工 違反了在任何實質性方面對公司產生不利影響的書面公司政策，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，説明此類違規行為和由此產生的不利影響，如果此類不利影響 能夠治癒，則員工未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內糾正此類不利影響；或

(vii) 員工 持續、反覆或故意未能履行其合理的僱傭職責或遵守公司 管理層的合理書面指示，前提是員工已提前十 (10) 天收到書面通知，説明導致這種 失敗的事件，如果此類故障能夠得到治癒，則員工未能在收到此類書面通知後的十 (10) 天內糾正此類失敗注意。

(g) 就本協議的 而言，“正當理由” 是指：

(i) 公司 違反本協議的行為，在可以治癒的情況下，在向公司發出書面通知 説明此類涉嫌違規行為的細節後的三十 (30) 天內，該違約行為仍未得到糾正；

(ii) 將員工的工資降至第 3 (a) 節規定的適用金額以下 ，這違反了該條款；或

(iii) 向員工分配 與員工職位不一致的職責，或削弱員工的權力、責任、地位、 頭銜或職位；

但是，前提是 除非員工在構成正當理由的條件最初存在後的六十 (60) 天內根據第 5 (b) (ii) 節 向公司提供此類正當理由的通知，並且公司未能在公司收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正 此類正當理由，否則任何行為均不構成正當理由。

(h) 就本協議 而言，“殘疾” 是指董事會認定員工在任何 12 個月期限內因疾病、受傷或其他身體或心理性質的狀況， 在有或沒有合理便利條件的情況下無法履行本協議下的 基本僱傭職能。此類決定應由董事會本着誠意作出 ，其決定具有決定性並具有約束力。為明確起見，員工 工作的基本職能具體包括但不限於員工持續履行本協議 第 1 節規定的義務。

(i) 第 280G 節。如果員工在公司控制權變更、員工解僱 或以其他方式解僱 後可能獲得的任何款項或福利，無論是否支付或根據本協議提供（“付款”）將 (i) 構成 經修訂的1986年《美國國税法》第280G條以及相關法規 及其指導方針（“該法”）所指的 “降落傘補助金”，而且 (ii) 如果沒有這句話，則應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則此類款項應減少至減少的金額。“減少的 金額” 應為 (A) 付款中不會導致 繳納消費税的最大部分，或者 (B) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，不超過（包括總金額）的最大部分，以 在 (A) 和 (B) 下確定的金額為準消費税 （均按適用的最高邊際税率計算），導致員工在税後基礎上收到較大金額 儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金或 福利，使補助金等於減少的金額，則應按以下順序減少 ：減少現金支付；取消未償股權獎勵的加速歸屬；減少 員工福利。如果要減少未償股權獎勵的發放速度，則加速歸屬 的順序應與員工未償股權獎勵的發放日期相反。根據本第 5 (i) 節做出的所有計算和決定 將由獨立會計師或諮詢公司或 公司指定的獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定具有決定性，對公司和員工具有約束力。為了進行第 5 (i) 條所要求的計算和確定，税務顧問在適用《守則》第 280G 條和《守則》第 4999 條時，可以依靠合理的 善意假設和近似值。

(j) 辭去董事會職務 。如果在員工因死亡以外的任何原因終止公司的工作， 員工是在董事會任職或擔任任何公司子公司或關聯公司的董事時，如果公司要求， 員工將立即辭去公司及任何此類子公司和關聯公司的董事職務。如果在提出要求時未收到此類辭職 ，則員工同意本第 5 (j) 條將自動作為員工 自願和不可撤銷的辭去此類職位，無需採取進一步行動。

6。 機密信息。

(a) 在 員工在公司工作的過程中，員工已經學習了並將繼續學習機密信息 （定義見下文），並代表公司及其關聯公司開發了機密信息，並將繼續開發機密信息。 員工同意，她不會使用或向任何第三方披露僱員獲得的任何機密信息（除非適用法律要求或為了正確履行公司的常規職責和責任 ）僱員獲得的任何機密信息，或者向其披露 與公司或其任何關聯公司的任何其他關聯關係。員工同意，無論解僱的原因是什麼，此限制都將繼續在員工離職後適用 。為避免疑問，(i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響員工就與 此類政府機構或實體相關的事項與任何政府 機構或實體進行溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密 法律，員工不承擔刑事或民事責任 直接或向聯邦、州或地方政府官員保密商業祕密 (y)間接、 或向律師提供，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者 (z) 在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件 ；但是，儘管有責任豁免權， 員工如果通過未經授權的手段非法獲取商業祕密，仍可能被追究責任。

(b) 與公司 或其關聯公司的業務相關的所有 文件、記錄和文件，無論其類型和描述如何，以及其全部或部分副本（“文件”），無論是否由員工編寫， 均為公司的唯一和專有財產。員工同意保護所有文件，並在 員工離職時或在董事會或其指定人員可能指定的更早時間或更早的時間向公司交出所有由員工擁有或控制的文件 。員工還同意在員工離職 時或在董事會或其指定人員可能指定的更早的時間或時間向公司披露員工在公司或其關聯公司的任何計算機設備、網絡 或系統上受密碼保護的任何信息所必需或期望的所有密碼，或有助於獲得訪問權限的密碼。

(c) 就本協議 而言，“機密信息” 是指公司及其關聯公司 不向公眾公開的任何和所有信息。機密信息還包括公司或其關聯公司 從任何第三方收到的任何信息，其理解不論是明示還是暗示，都不會被披露。機密信息不包括 信息：（i）進入公共領域的信息，除非員工違反本協議 或員工與公司或其關聯公司之間的任何其他協議規定的義務；（ii）員工在工作期間披露之前在非機密基礎上擁有該信息 ；（iii）在非機密基礎上從第三方合法獲得的 未被禁止的信息不得通過對公司的法律、合同或信託義務披露此類信息；(iv)) 已獲公司授權批准發佈 ；或 (v) 員工可以證明是由員工獨立開發的，未提及 機密信息。

7。受限制的 活動。

(a) 當 受僱於公司時，自員工因任何原因終止在公司的僱傭關係之日起一 (1) 年內（“限制期”），除非員工獲得公司事先的書面批准 ，否則員工不會直接或間接地出於自己的利益或任何其他個人、合夥企業、公司、 或其他企業的利益組織，參與以下任何行動（“限制性活動”）：

(i) 誘導、 招攬或企圖誘使或請求公司的任何客户、供應商或其他業務關係 (i) 停止與公司的業務 ，或 (ii) 與公司的任何競爭對手做生意；或

(ii) 幹擾 公司與受僱或以其他方式受聘為公司提供服務的任何人員（包括 但不限於任何顧問或獨立銷售代表或組織）的關係，無論是出於員工自己的賬户還是 代表任何其他個人或實體的賬户。

上述契約應涵蓋僱員在美國以及公司在 就業期限內開展業務的任何其他國家或美國領土上的活動。

如果員工違反了本第 7 節中 的任何限制性條款，則限制期應延長一段等於此類違規期限 的期限。

(b) 員工 同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其關聯公司或其高管、董事、員工、 股東、代理商或產品。針對法律程序的真實陳述、要求的政府 證詞或文件或行政或仲裁程序（包括與此類訴訟有關的證詞），均不得違反上述規定。

8。知識產權 。

(a) 員工 應立即向公司全面披露所有知識產權。員工特此向公司 （或按公司另行指示）轉讓他對所有知識產權的全部權利、所有權和權益，並同意將其所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。員工同意執行 的任何和所有國內外專利、版權或其他所有權申請，並採取公司要求的其他行為（包括 但不限於執行和交付進一步保證或確認文書），將知識產權轉讓給公司（或按公司另行指示），並允許公司執行知識產權的任何專利、版權 或其他所有權。員工不會向公司或其任何關聯公司收取 履行這些義務所花費的時間。員工在工作期間創作的所有受版權保護的作品應被視為 “供出租的作品 ”，創作後應完全歸公司所有。

(b) 就本協議 而言，“知識產權” 是指員工（無論是單獨還是與他人共同構思，無論是否在正常工作時間內或在辦公場所內外）構思、製作、創造、 開發或實踐的發明、發現、開發、方法、工藝、 構圖、作品、概念和想法（無論是否可獲得專利、受版權保護或構成商業祕密）公司（或其任何關聯公司）在員工工作期間與公司 或其關聯公司的業務有關或公司或其關聯公司的任何潛在活動，或因員工為 公司或其關聯公司所做的任何工作所產生的活動，或使用機密信息或公司或其 關聯公司的任何設備或設施的活動。

(c) 儘管有上述規定 ，但根據明恩的説法。統計數據。第 181.78 節，公司特此通知員工，知識產權不包括 一項未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全 在員工自己的時間開發的發明，以及 (a) 與 (i) 與 (i) 與公司 實際或可證明預期的研發無關，或 (b)）這不是員工為公司所做的任何工作所致。

9。補助。 員工同意向公司償還公司向員工支付、授予或授予的任何獎金、激勵或股權薪酬（以下簡稱 “獎勵”）的全部或部分（如下所述），前提是董事會確定（a）付款、獎勵 或歸屬是以某些財務業績的實現為前提，而這些財務業績隨後是重大財務業績 重報的主題，以及 (b) 員工參與了全部或部分導致需要進行重大財務重報的欺詐或不當行為， 和 (c) 更低本應根據重報的財務業績進行支付、授予或歸屬。在這種情況下，員工同意 （按照董事會確定的方式，包括取消期權或其他股票獎勵）償還先前支付的、 授予或歸屬的任何獎勵，其金額超過了根據重報的財務 業績本應獲得的較低獎勵；前提是如果根據本協議支付的款項、獎勵或授予的款項超過三項 ，則無需補償 (3) 在披露適用復職之日之前的幾年。此外，根據本協議或公司任何其他協議、計劃或安排向員工支付的任何獎勵或其他補償 應由公司償還 或補償（回扣），但不得超過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條規定的適用範圍內（不包括 豁免），並符合董事會或其委員會可能通過的政策和程序）不時地，包括實施適用法律（包括2010年《多德-弗蘭克法案》第954條）的 、股票市場或交易所規則和條例或會計 或税收規則和條例。

10。雜項。

(a) 修正案。 本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改。

(b) 整個 協議。除員工加入或可能加入的 公司簽訂的任何保密、非招攬性、非競爭性協議和/或所有權協議外，本協議規定了雙方關於 各自主題的最終和完整協議，並取代了先前的所有諒解和協議。

(c) 具有約束力的 協議。本協議對員工和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人 和受益人具有約束力；但是, 該員工承認其服務是獨一無二的、個性化的，因此， 理解並同意，她無權根據本協議轉讓其權利或委託其職責。

(d) 施工規則 。本協議中各節的標題僅為方便起見，不會影響其結構 或解釋。所有提及 “部分” 或 “章節” 的內容均指本協議 的相應章節。本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況要求的性別或人數。除非 另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或術語。

(e) 通知。 本協議中規定的任何通知必須採用書面形式，必須親自送達或由信譽良好的隔夜快遞 服務發送（費用已預付），或者通過註冊或認證的美國郵政（預付郵費）發送給收件人，地址如下 ：

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其注意的 其他人注意。根據本協議 發出的任何通知將被視為已於 (a) 實際收據，或 (b) (i) 在存款工作日後的一個工作日之內以較早者為準，使用全國認可的隔夜快遞服務，次日送達，運費已預付，或 (ii) 向美國郵局存款 後的三個工作日以掛號或掛號郵件配送，郵費已預付。

(f) 違約豁免 。任何一方對另一方遵守本協議任何條款的任何豁免均不得生效，也不得被解釋為對本協議任何其他條款或該方隨後違反本協議條款的棄權。

(g) 第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或免受 守則第 409A 節（“第 409A 條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為 符合該條款或不受該條款的約束。就第 409A 條而言，本協議中使用的 “終止僱傭關係” 一詞（或其他 詞語）應解釋為 第 409A 節所定義的 “離職”。在第 409A 條允許的最大範圍內，根據本協議應支付的現金遣散費和其他福利 旨在滿足第 409A 條規定的短期延期豁免和 Treas 下的 “離職金例外” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用於 Treas 的應用。Reg. § 1.409a-L (b) (4)（或任何後續條款）， 向員工支付的一系列款項中的每筆款項都將被視為單獨的付款。如果員工解僱時應支付的任何現金補助金或持續福利 是受第 409A 條約束的不合格遞延薪酬，則只有在第 409A 條要求的 範圍內，此類補助金或持續補助金要到離職之日後六 (6) 個月後才能開始，任何先前安排的補助金應在該日一次性支付（不含利息）。儘管有 有上述規定，但公司不對本協議下提供的款項和福利符合第 409A 條 作出任何陳述，在任何情況下，公司均不對員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分負責。

(h) 進一步的 保證。為了 實現本協議的目的和意圖，各方應在不作進一步考慮的情況下執行合理所需的額外文件。

(i) 可分割性。 如果 出於任何原因認定本協議的任何一項或多項條款（或其中的某些部分）在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款（或部分條款）以及無效、非法或不可執行的條款 應被視為由一項有效、合法和可執行且最接近表達 意圖的條款所取代本協議各方。

(j) 仲裁。 如果雙方因本協議或雙方在本協議項下各自的權利和義務而產生或與之相關的爭議 ，則雙方將通過以下方式解決此類爭議：(i) 任何一方可隨時向其他方提交書面的 爭議通知，簡要描述此類通知啟動本第 10 (j) 節所設想的爭議解決機制的問題 ; (ii) 在上文第 10 (j) 節所述的通知發出後的 30 天內，雙方 將根據美國仲裁協會（“AAA”）當時現行的 規則（“規則”）將該問題（不包括法院）提交明尼蘇達州的最終和具有約束力的仲裁，對仲裁員做出的裁決 的判決可以在任何具有管轄權的法院作出；前提是，適用於任何爭議的法律 應是明尼蘇達州的法律，無論如何法律衝突原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1) 應允許發現並受規則管轄，並且 (2) 裁決或決定應由單一仲裁員作出， 應由公司和員工雙方協議任命。如果爭議所涉各方未能在仲裁程序開始後的 30 天內就指定單一仲裁員達成協議，則單一仲裁員應由 AAA 根據《規則》任命 。在完成單一仲裁員的甄選後， 應在不超過 30 天內作出裁決或決定。仲裁員未能遵守本小節的時限將不構成質疑裁決的依據 。仲裁員無權向任何一方裁定懲罰性賠償。各方將自行承擔 的費用，但雙方將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇裁定敗訴方應向勝訴方支付的律師費 和其他相關費用。本協議將具有強制執行力，任何仲裁 裁決均為最終裁決，不可上訴，有關判決可在任何具有管轄權的法院作出。如第 10 (m) 節所設想，本節 10 (j) 中的任何內容均不得限制公司在任何具有管轄權的法院通過具體 強制執行本協議第 6、7 和 8 節規定的員工義務。

(k) 法律和地點的選擇 。公司和員工在明尼蘇達州簽訂了本協議。本協議應根據明尼蘇達州法律進行解釋、 執行和解釋，不包括其法律衝突條款。 對於本協議引起的任何爭議或索賠，公司和員工同意在明尼蘇達州亨內平縣地方法院擁有專屬管轄地和管轄權 ，並同意在因本協議的解釋、解釋或執行而產生的任何訴訟中根據明尼蘇達州法律提供訴訟服務。儘管如此，只要員工主要居住 並在加利福尼亞州工作，本第 11 (k) 條不得 (i) 要求員工在加利福尼亞州以外對加利福尼亞州提出的 索賠作出裁決；或 (ii) 剝奪員工在加利福尼亞州引發的 爭議的加利福尼亞州法律的實質性保護。

(l) 補給品的生存 。儘管本協議有任何其他規定，雙方在本協議第 6、7、8 和 9 節下的各自權利和義務，以及員工加入或可能加入的與公司 簽訂的任何保密、非招標、非競爭和/或所有權協議，將在本協議終止或到期或員工 因任何原因終止僱傭關係後繼續有效。

(m) 補救措施。 員工承認，違反本協議第 6、7 和/或 8 節可能會對公司造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，除了法律提供的任何其他救濟，包括因違反本協議而遭受的 損失，在無需證明實際損害的情況下，公司將有權通過具體執法強制執行本協議 6、7 和 8 條，其中包括臨時和永久禁令，以停止 或防止違約、威脅違約或預期違反本協議，即雙方認為 損害賠償和禁令都是適當的救濟方式，不是可視為替代補救措施。公司的所有現有和未來子公司 和其他關聯公司均為本協議下公司權利的預期第三方受益人。公司 還有權向員工追回因違反、預期違反 或威脅違反本協議而提起的任何訴訟中的律師費和成本，公司在該協議中基本佔上風。

(n) 不保證就業 。除非本協議中另有明確規定，否則本協議或根據本協議採取的任何行動均不得被視為賦予員工以 公司僱員身份保留的權利。

(o) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但全部構成 ，但同一個協議。

簽名頁面如下。

在 見證中，雙方簽署了自上述生效日期起生效的僱傭協議。