美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告的 事件的日期）：2023 年 5 月 25 日

Fresh Vine Wine, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

505 號公路北 169 號， 255 號套房

普利茅斯， 明尼蘇達 55441

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(855) 766-9463

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.02 項未註冊的股權 證券銷售。

本報告 第 5.02 項中包含的信息以引用方式納入此處。

2023年4月27日，Fresh Vine Wine, Inc.（ “公司”）提交了8-K表（“2023年4月27日表格8-K”）的最新報告，除其他外，披露了公司與公司首席執行官羅傑·科克羅夫特簽訂的僱傭協議。根據 僱傭協議，公司向Cockroft先生發放了463,917股限制性股票的激勵獎勵，以代替他本應以現金支付的部分 工資；(ii) 100萬股股票期權獎勵，可按每股1.00美元行使， 須歸屬；(iii) 以股票結算、基於業績的限制性股票單位，目標派息金額等於154,726美元，每筆金額與2023年4月27日表格8-K中描述的 相同。

2023 年 5 月 11 日，公司與新任銷售和營銷執行副總裁簽訂了 僱傭協議，根據該協議，公司向員工 (i) 發放了 380,952 股限制性股票的激勵獎勵，以代替本應以現金支付的部分工資， 和 (ii) 以股票結算、基於績效的限制性股票單位，目標支付金額等於89,89美元 753。

正如本報告第 5.02 項所披露的那樣， 於 2023 年 5 月 25 日，公司與 Hitesh Dheri 簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，公司向戴裏先生 (i) 發放了 196,463 股限制性股票的激勵獎勵，以代替他本應以現金支付的部分工資， (ii) 50萬股股票期權獎勵每股1.00美元，視歸屬情況而定，以及 (iii) 股票結算、基於業績的 限制性股票單位，目標派息金額等於63,575美元，如第5.02項所述這份報告。

上面確定的限制性股票、股票期權 和限制性股票單位的授予與公司的2021年股權激勵計劃分開發出，作為對受益人根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南 第 711 (a) 條在公司就業的激勵措施 ，且未根據經修訂的1933年《證券法》註冊。此類發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的 ，其依據是公司有理由認為限制性股票的發行 和出售限制性股票不涉及公開發行。

第 5.02 項董事或主要高級管理人員離任； 選舉董事；任命主要官員；某些高級管理人員的薪酬安排。

自2023年5月25日起，公司董事會（ “董事會”）任命Hitesh Dheri接替基思·約翰遜擔任首席財務官兼公司祕書。 Dheri先生將以此身份擔任公司的首席財務和會計官。

關於此次任命，公司於2023年5月25日與戴裏先生簽訂了僱傭 協議。根據無限期僱傭協議，德里先生有權 獲得30萬美元的年基本工資，並有資格獲得從2024年開始的年度現金獎勵（“獎金”）， 的目標金額將等於其基本工資的35％。每年的實際應付獎金金額將由董事會（或其薪酬委員會）根據董事會（或 其薪酬委員會）確定的績效目標的實現情況確定 。每年的績效目標的實現情況將由董事會（或其薪酬 委員會）在提交適用的績效年度（“歸屬 日期”）的10-K表年度報告時確定；獎金如果獲得，將在做出此類決定後立即一次性支付，前提是該員工在該日期仍受僱於公司 。獎金以現金和公司 2021年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）發行的普通股的組合形式支付，估值按歸屬日 公司普通股的收盤價計算。除非另有約定，否則獎金的現金部分將是支付全部獎金後產生的 所得預扣税的最低金額。如果根據Equity 激勵計劃（或繼任計劃）留待發行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的獎金，則公司將以 現金支付此類獎金。德里先生還有資格根據其代表公司和/或 公司的業績獲得額外的全權獎金，其金額、方式和時間由董事會或 委員會確定，並且有資格參與公司根據適用的計劃和政策通常向其全職員工 提供的標準福利。

在任期的前 12 個月內， Dheri 先生的薪水中的 200,000 美元將根據公司的常規薪資慣例以現金分期支付。公司在德里開始工作時向他發放了196,463股限制性股票 （“限制性股票”）的激勵獎勵，以代替剩餘的100,000美元的現金 工資。限制性股票獎勵受轉讓和沒收 限制的約束，這些限制計劃分四期失效，金額儘可能接近於授予日期的三、六、九和十二 個月週年紀念日，但須繼續就業。在 授予獎勵後，Dheri先生可以選擇通過沒收價值等於預扣税額的股份來履行預扣税義務。

同樣在開始工作時，Dheri先生獲得了（i） 50萬股股票期權獎勵（“股票期權”）和（ii）限制性股票單位獎勵（“RSU”）。 股票期權的行使價等於每股1.00美元，在繼續僱傭的前提下，計劃在授予日一週年之際對 12.5萬股股票進行分期歸屬，此後計劃分36個月分期歸屬，金額儘可能相等（約10,416股），從授予日第13個月開始，持續到每個月 週年紀念日其後。RSU 的目標支付金額等於 63,575 美元，相當於 Dheri 先生 薪水（即 105,000 美元）的 35%，但按比例分配，在此期間他將受僱於公司 2023 年的部分年度。實際應支付的 RSU 獎勵金額將由董事會（或其薪酬委員會）根據董事會（或其薪酬委員會）確定的 2023 年績效目標的滿意度 自行決定。績效目標 的實現情況將由董事會（或其薪酬委員會）在提交公司2023財年10-K 年度報告時確定，只要德里先生繼續受僱於公司，RSU 將在獲得收入後立即一次性支付。限制性股票單位將以公司普通股在付款日的最新收盤價以價值 的公司普通股結算；但是，前提是戴裏先生可以在授予獎勵後選擇 履行預扣税義務，讓公司扣留價值等於預扣税 的股票。

限制性股票獎勵、股票期權和 RSU 的授予與公司 2021 年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）分開發放，作為激勵 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第 711 (a) 條 進入公司工作的實質性激勵，每項都得到了公司獨立薪酬委員會的批准。儘管與股權激勵 計劃分開發放，但限制性股票授予、股票期權和限制性股票單位受股權激勵計劃中包含的條款的約束，但管理此類獎勵的協議（分別為 “限制性股票協議”、“股票期權協議” 和 “RSU 協議”）中另有規定的 除外。

根據他的僱傭協議，如果Dheri先生因除原因（定義見僱傭協議）以外的任何原因被公司解僱 ，或者Dheri先生出於正當理由（定義見僱傭協議）辭去公司員工 的職務，只要他簽署但沒有撤銷解僱協議， 他就有權獲得超過持續基本工資的遣散費為期六個月。此外，一旦控制權變更（定義見僱傭協議）發生 ，所有未歸屬的未歸屬股權激勵獎勵的歸屬將加速 。僱傭協議包括一項條款，允許公司將德里先生在控制權變更交易中應得的款項減少到他根據《美國國税法》第 280G條避免繳納消費税所需的款項，除非在税後基礎上，他最好能獲得此類款項的全部款項並繳納應繳的消費税。

Dheri 先生的僱傭協議包含慣例保密 和知識產權契約以及禁止招攬限制，除其他外，該限制規定 Dheri 先生在終止僱傭關係後的一年內不得招攬我們的員工、顧問、客户、供應商或其他業務關係。

Dheri 先生現年 49 歲，是一位久經考驗的高管，在複雜 快速增長的環境中領導財務團隊。在加入公司之前，Dheri先生在2021年至2023年期間擔任顧問，領導生物技術行業的跨國公司 的IPO團隊。從2019年4月到2020年5月，Dheri先生擔任Kadiant的財務副總裁， 是一傢俬募股權公司，為被診斷患有自閉症譜系障礙的兒童提供應用行為分析（ABA）療法。 從 2015 年 11 月到 2019 年 2 月，Dheri 先生擔任 SunLink Corporation 的公司財務總監。SunLink Corporation是一傢俬營公司，提供可再生的 能源解決方案，包括用於商業和公用事業規模設施的固定傾角和跟蹤系統。此前，戴裏先生曾在多家高科技和醫療保健行業的公司擔任財務 職位，包括LiveOps Inc.、CRC Health Corporation、Globalstar、 Inc.和普華永道會計師事務所。Dheri 先生擁有羅格斯大學的理學學士學位，是紐約州 的註冊會計師。

關於他被任命為公司高管， 公司與戴裏先生簽訂了公司的董事和高級管理人員標準形式賠償協議（“賠償 協議”）。賠償協議澄清並補充了公司 公司章程和章程中已經包含的賠償條款，一般規定公司應在適用法律允許的最大 範圍內（某些例外情況除外）向其董事和高級管理人員提供賠償，以彌補因擔任董事或高級管理人員而產生的費用、判決、罰款和其他金額，還規定了預支費用和繳款的權利。

德里先生與 公司的僱傭協議、限制性股票協議、股票期權協議和限制性股票協議的上述摘要在所有方面均受協議本身的限制 本身，其副本分別作為附錄10.1、10.2、10.3和10.4附於本報告，並以引用方式納入此處 。賠償協議的上述摘要在各個方面均符合該協議的形式， 的副本以引用方式納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄10.12， ，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和 附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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