正如 於 2023 年 5 月 25 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

STRONG 環球娛樂有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

錦繡路 5960 號，275 號套房

夏洛特， 北卡羅來納州 28210

(704) 471-6784

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

Strong 環球娛樂公司 2023 年股票薪酬計劃

（計劃的完整 標題）

Mark D. Roberson

主管 執行官

錦繡路 5960 號，275 號套房

夏洛特， 北卡羅來納州 28210

(704) 471-6784

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

使用 將副本複製到：

Mitchell Nussbaum，Esq

Norwood Beveridge，Esq.

李曉琴 ，Esq。

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

電話： (212) 407-4000

傳真： (212) 407-4990

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性 註釋

S-8 表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”）登記了 Strong Global Entertainment, Inc. 的 751,177 股沒有 面值的 A 類普通有表決權股票（“普通股”）。Strong Global Entertainment, Inc. 是一家根據《商業公司 法》（“註冊人”）註冊的公司，可能根據Strong Global Entertainment, Inc. 2023年股票補償 計劃（“計劃”）發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定 的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將發送或提供給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或作為 招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 。這些文件與根據S-8表格第二部分第3項在本註冊聲明中以引用方式納入 的文件合在一起將構成 符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

向委員會存檔的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明（ 根據第 2.02 項或第 7.01 項或 未向委員會提交的註冊人最新表格 8-K 報告中被視為未以引用方式納入本註冊聲明的部分除外）：

此外，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，註冊人隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的文件或 向委員會 “提供” 的其他信息除外），該修正案表明所有證券 要約已出售或註銷了所有隨後仍未售出的證券，應視為以引用方式納入本註冊 聲明並自提交此類文件之時起成為本聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文檔中包含的任何聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處 或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分 。在不違反上述規定的前提下，本註冊聲明中的所有信息均由此處以引用方式納入的文件中出現的信息完全限定 。

項目 4.證券的描述。

將要發行的 證券是根據《交易法》第12條註冊的，因此，此處未提供任何描述。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

商品 6.對董事和高級職員的賠償。

不列顛哥倫比亞省 公司法允許註冊人對其董事和高級管理人員或前董事和高級管理人員進行賠償， 經修訂的公司章程（“註冊人條款”）要求註冊人（遵守下文 BCBCA 的規定）賠償其董事、前董事、候補董事及其繼承人和法定個人代表 免受所有符合條件的處罰此類人員應承擔或可能承擔的責任，在符合條件的 訴訟得到最終處置後，註冊人必須支付該人在該法律程序中實際和合理承擔的費用。每位董事和候補 董事均被視為已根據經修訂的註冊人章程 中包含的賠償條款與註冊人簽訂了合同。

對於 根據註冊人條款提供此類賠償的目的：

此外，根據 BCBCA，註冊人可以支付符合條件的一方（根據 BCBCA 的規定，包括董事、 前董事、高級管理人員和前高級管理人員）在該訴訟中實際和合理產生的費用，前提是註冊人首先從符合條件的 方收到一份書面承諾，如果最終確定下文 所述限制禁止支付費用，符合條件的一方將償還預付款。

儘管如上所述 有經修訂的註冊人條款的規定，但根據 BCBCA，如果以下任何情況適用，註冊人不得賠償符合條件的 方或支付符合條件的一方的費用：

(1) 如果賠償或付款是根據先前的賠償或支付費用協議支付的，並且在達成賠償 或支付費用的協議時，其備忘錄或條款禁止公司提供賠償或支付費用；

(2) 如果賠償或付款不是根據先前的賠償或支付費用協議支付的，並且在支付 賠償或付款時，公司不得通過其備忘錄或條款提供賠償或支付費用；

(3) 如果就符合條件的訴訟的標的而言，符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以便 符合公司或關聯公司的最大利益，視情況而定；

(4) 如果是民事訴訟以外的符合條件的訴訟，則符合條件的一方沒有合理的理由相信 提起訴訟的符合條件的一方的行為是合法的。

此外，如果註冊人或代表註冊人或關聯的 公司或其代表對符合條件的一方提起了符合條件的訴訟，則註冊人不得采取以下任何一項：

(1) 根據 BCBCA 第 160 (a) 條就訴訟向符合條件的一方提供賠償；或

(2) 支付符合條件的一方在訴訟方面的費用。

儘管有上述規定 ，也不論是否已根據 BCBCA 或註冊人條款尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，應註冊人或符合條件的當事方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院 均可採取以下一項或多項措施：

(1) 命令公司賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任；

(2) 命令公司支付符合條件的一方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；

(3) 命令執行公司簽訂的賠償協議或根據該協議支付的任何款項；

(4) 命令公司支付任何人在根據本節獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；

(5) 發佈法院認為適當的任何其他命令。

註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議在經修訂的註冊人條款和 BCBCA 允許的最大範圍內 向董事和高級管理人員提供賠償、費用預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供 (a) 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所致 的損失，以及 (b) 就註冊人根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高級管理人員和董事支付的 款項向註冊人提供保險。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

*在此處提交 。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括證券法第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量 和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是 提供了，如果註冊聲明在 S-8 表格上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 ，這些報告以引用方式納入註冊 } 聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入 的員工福利計劃年度報告註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次真誠發行。

(c) 根據上述條款或其他規定，允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，委員會認為 此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其法律顧問認為此事 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月25日在北卡羅來納州夏洛特市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

我們， Strong Global Entertainment, Inc. 的下列簽名官員和董事特此單獨組成和任命 Mark D. Roberson 和 Todd R. Major，他們各自擁有我們的真正合法的事實律師和 代理人，他們各自擁有替換和重新替換他或她的全部權力，並以他或她的名字、地點和取代，並且 以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或任何 其他修正案）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）同一項發行的註冊聲明，在根據《證券法》第 462 (b) 條提交後生效）， ，並將該聲明連同其所有證物和其他文件提交給證券交易委員會， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每項行為和 所必需或必要的事情的全部權力和權限在場所內和周圍活動，盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何一人，或他們或他的代理人或代理人， 根據本協議可以合法做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。