從屬協議
本從屬協議(以下簡稱《協議》)於2023年5月10日由_一家特拉華州有限責任公司，其辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧，78230號Suite800,9901I.H.10 West，作為繼承人，並分配給工業融資集團有限公司(“高級貸款人”)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有下文提及的高級貸款人貸款協議中該等術語的含義。
獨奏會
鑑於，高級貸款人已經或將向Loop Media，Inc.(內華達州的一家公司)和Retail Media TV，Inc.(內華達州的一家公司)共同和個別(“借款人”)提供貸款，並按照高級貸款人與借款人之間的偶數日貸款和擔保協議(經不時修訂、修改或補充的“高級貸款人貸款協議”)和其他貸款文件；以及
鑑於，次級貸款人已向借款人提供貸款和墊款(統稱為“次級貸款”)；以及
鑑於，次級貸款由次級貸款人和借款人之間的貸款文件(統稱為“次級貸款文件”)證明。
因此，現在，次級貸款人、高級貸款人和借款人同意如下：
為了促使高級貸款人向借款人提供高級貸款人貸款協議和其他貸款文件中規定的財務通融，以及出於其他良好和有價值的代價，借款人和次級貸款人特此與高級貸款人達成協議，只要任何高級債務(定義如下)仍未清償，每一方都應遵守適用於其的下列條款。
1.“高級債務”一詞應指借款人現在或以後欠高級貸款人的任何和所有貸款、墊款、授信擴展，以及借款人現在或以後欠高級貸款人的所有其他債務、義務和債務，無論是根據高級貸款人貸款協議、其他貸款文件或其他不時未償還的，連同其利息和任何時間欠高級貸款人的所有費用、費用和其他金額(包括收取費用和自付律師費)，無論是與高級貸款人貸款協議有關的，其他貸款文件或該等其他債務(不論高級貸款人貸款協議、貸款文件或該等其他債務可在何種程度上向借款人強制執行)及上述各項的所有擔保。-所有高級債務均有權享受本協議的好處，而無需通知次級貸款人。
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{00255229.DOC；1}
20230510F
2.“次級債務”一詞應指借款人對次級貸款人的所有現有和此後產生的債務、義務和負債，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的、間接的還是或有的，以及與上述有關的所有債權、權利、訴訟理由、判決和法令，包括但不限於因次級貸款或次級貸款文件產生或與之相關的所有債權、權利、訴訟理由、判決和法令。
3.次級貸款人聲明並保證，截至本協議日期，借款人欠次級貸款人的次級債務總額為_。
4.(A)儘管文書或協議中有任何證明次級債務的內容與之相反，但在不牴觸下文第4(B)節有關次級貸款人準許付款(定義見下文第4(B)節)的情況下，次級債務的償付是且應明確地從屬於優先債務的償付和行使補救的權利，而先前無法以現金全額支付優先債務。不得就任何次級債務進行任何付款或任何其他分配，也不得將借款人的任何財產或資產用於購買或以其他方式獲得或償還任何次級債務，直到所有高級債務以現金全額償還是不可行的。此外，儘管文書或協議中有任何相反的證明，次級貸款人特此將借款人已經或可能就借款人對次級貸款人的次級債務或任何其他債務授予該次級貸款人的所有擔保權益，以及通過法律實施或其他方式授予次級貸款人的任何擔保權益，從屬於借款人就優先債務授予高級貸款人的擔保權益。此外，次級貸款人不會以任何方式挑戰、競爭或以其他方式幹擾抵押品的擔保權益和留置權，以高級貸款人為受益人。
(b)次級貸款人有權在高級貸款人貸款協議和其他貸款文件下的違約事件發生之前從借款人、次級貸款人允許的付款(定義見下文)和其他貸款文件中收取，前提是任何次級貸款人允許的付款不會導致高級貸款協議和其他貸款文件下的違約事件。*如果次級貸款人在違約事件發生後收到任何次級貸款人允許的付款(或任何其他金額)，或者如果任何次級貸款人允許支付的款項將導致高級貸款協議和其他貸款文件下的違約事件，則次級貸款人應立即將該等金額支付給高級貸款人，以申請支付所有未償還的高級債務，直到所有該等高級債務已以現金全額償還為止。這裏所用的“次級貸款人允許付款”是指更具體地列於本合同所附附表1所列文件中的定期安排的本金和利息付款。
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6.除次級貸款人根據上述第4(B)節準許支付的款項外，所有優先債項須首先以現金全數償付，然後才就次級債項或就次級債項作出本金、溢價或利息或其他方面的付款，而就次級債項可支付或可交付的任何種類或性質的付款或分派，不論是以現金、財產或證券形式支付或分派，均須支付或直接交付高級貸款人申請償還優先債項，除非及直至所有該等高級債項已以現金全數支付及清償，而高級貸款人以書面通知附屬貸款人借款人已以不可行的方式悉數清償現金，則高級債項及高級貸款人已終止其抵押品的擔保權益及留置權。*除根據上文第4(B)節允許的次級貸款人允許支付的款項外，如果儘管有上述規定，借款人的任何資產的任何付款或分配在所有高級債務以現金全額償付之前由次級貸款人收到，此類付款或分配應立即支付給高級貸款人，以申請支付所有未償還的高級債務，直到所有此類高級債務以現金全額償還為止。
7.直至所有高級債項已以不可行的方式悉數清償為止，次級貸款人現不可撤銷地委任高級貸款人為該次級貸款人的真實及合法受權人，並有權以該高級貸款人、高級貸款人或其他名義，在法律準許的範圍內，以高級貸款人的名義或其他方式，以高級貸款人的名義或以次級貸款人的名義，借債務證明、申索證明、訴訟或其他方式，證明與該次級債項有關的所有申索，而該項委任是不可撤銷的，並連同一項利息。收取借款人抵押高級債務的任何資產，並收取及收取附屬貸款人在根據破產法第11章或第7章(“破產個案”)下以其他方式有權獲得的所有分派、證券、財產及付款。
8.次級貸款人同意，其不會採取任何妨礙、幹擾、限制或約束高級貸款人行使貸款文件下的權利和補救措施的行動，並將作為次級債務持有人採取合理必要或適當的商業合理行動，以實現本協議中規定的次級債務。為進一步説明，附屬貸款人在此同意不反對高級貸款人在任何破產個案中自動中止的寬免，以及高級貸款人在任何破產個案中行使任何補救措施，或在任何破產個案中就高級貸款人所支持的高級債務或其他濟助提供足夠的保障。
9.在所有高級債務以不可行的方式全額償付之前，次級貸款人無權參與調整或解決與抵押品有關的任何保險損失或譴責索賠。次級貸款人特此同意以高級貸款人為受益人背書任何和所有支付給次級貸款人的支票，這些支票代表以任何方式為與抵押品有關的索賠而支付的保險和/或譴責收益。*在所有高級債務都已完全償還之前，次級貸款人同意
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高級貸款人要求將與抵押品相關的索賠應支付給次級貸款人的任何和所有保險收益和譴責賠償金分配給高級貸款人。在所有高級債務已無法完全清償之前，次級貸款人特此委任高級貸款人為次級貸款人的事實代理人，以了結與抵押品有關的所有保險和/或譴責索賠，並收取與此類索賠有關的所有付款，並在所有支票上背書高級債務。次級貸款人無權擁有抵押品的任何部分或取消抵押品的任何部分，無論是通過司法訴訟或其他方式，除非和直到所有高級債務都以現金全額償還。他説：
10.次級貸款人本身及其繼承人和受讓人在此明確放棄任何權利，否則它可能不得不要求高級貸款人整理借款人的任何財產，以任何特定的順序或方式訴諸抵押品，無論是普通法或法規所規定的，還是強制執行借款人給予的任何留置權，作為行使其任何補救措施的先決條件或同時進行。
11.次級貸款人明確同意，高級貸款人可在不通知次級貸款人或得到次級貸款人同意的情況下，在不以任何方式免除、影響或損害次級貸款人或持有人在本協議下的義務和責任的情況下，行使其唯一和絕對的酌情權：(A)放棄對貸款文件的遵守或任何違約，或給予任何其他放任；(B)修改、修訂或更改貸款文件的任何規定；(C)批准貸款文件的延期或續期，和/或實現與此相關的任何免除、妥協或和解；(D)同意替換、交換、免除或以其他方式處置借款人或擔保高級債務的全部或任何部分抵押品(無論是否收到任何或任何金額的回報)；(E)為履行貸款文件中所載的借款人違約的任何條款或契諾而墊款；(F)轉讓或以其他方式轉讓貸款文件，包括但不限於本協議或其中的任何權益；及(G)在所有方面處理借款人、高級債務或擔保高級債務的任何抵押品，如同本協議未生效一樣。借款人和次級貸款人在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，無論貸款文件的真實性、有效性、規律性、可執行性或優先權，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除義務的情況。高級貸款人不得行使或不行使根據本協議或貸款文件賦予其的任何權利，也不得更改、減損或暫停高級貸款人的任何權利或補救措施，不得以任何方式影響次級貸款人在本協議項下的任何義務，或給予次級貸款人任何針對高級貸款人的追索權。任何高級債務的現有或未來持有人在任何時間不得因借款人的任何作為或沒有采取行動、任何該等持有人的任何作為或沒有采取任何行動、該高級債務的任何其他持有人的任何作為或沒有采取行動、或借款人不遵守本協議的條款而在任何時間以任何方式損害或損害任何該等債權人的任何作為或不作為，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。
12.根據《破產法》第510條，本協議可作為從屬協議強制執行。他説：
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13.次級貸款人將執行高級貸款人可能不時要求的其他文件或文書，並採取進一步行動，以實現本協議的意圖。
14.高級貸款人可隨時在本協議終止之前或之後，在不通知次級貸款人的情況下，全權酌情轉讓或轉讓任何或全部高級債務或高級債務中的任何權益；而且，即使高級債權有任何該等轉讓或移轉或其後的任何轉讓或移轉，就本協議而言，該等高級債項仍屬高級債項，而任何高級債項或高級債項中任何權益的每一直接及相繼受讓人或受讓人，在該受讓人或受讓人在高級債項中的權益的範圍內，均有權享有本協議的利益，猶如該受讓人或受讓人是高級貸款人(視何者適用而定)一樣；但除非高級貸款人另有書面同意，否則高級貸款人有不受損害的權利，優先於任何該等受讓人或受讓人的權利，為高級貸款人的利益而強制執行本協議，以執行高級貸款人未轉讓或轉移的高級債務。
15.次級貸款人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何次級債務，除非事先獲得高級貸款人的書面同意，並且除非事先書面同意根據高級貸款人可接受的形式同意成為本協議的一方。次級貸款人應至少提前三十(30)天向高級貸款人發出書面通知，説明受讓人的身份，並提供高級貸款人要求的其他信息。
16.高級貸款人在行使任何權利或補救措施方面的拖延不應被視為放棄該權利或補救措施，高級貸款人對任何權利或補救措施的單一或部分行使不應妨礙其他或進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施；對本協議任何條款的任何修改或放棄也不對高級貸款人具有約束力，除非在代表高級貸款人正式簽署和交付的書面文件中明確規定的情況除外。他説：
17.本協議對次級貸款人、次級貸款人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人以及高級貸款人的繼承人和受讓人具有約束力。
18.所有向或向本合同雙方發出的通知、請求和要求均應以書面形式送達，並以(A)掛號信或掛號信、(B)專遞、(C)全國通宵快遞服務和下一工作日遞送、或(D)電子郵件的方式遞送，並應被視為在(I)存放在美國郵政、掛號信或掛號信、要求退回收據三(3)個工作日後正式發出或作出，並預付適當的郵資，(Ii)在親手遞送之日，(Iii)寄存於國家隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，並在下一個工作日交付所有預付費用，或(Iv)如果通過電子郵件發送，則為發送日期(發送者不會收到這種電子郵件的“退回”，表明傳輸不是由接收者發送或接收的)。*所有通知、請求和要求應按以下地址向雙方當事人發出或提出(或向其他各方發出
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任何一方可按照本款規定通過通知指定的地址)。
如果給高級貸款人：
GemCap Solutions，LLC
9901 I.H.10 West，800號套房
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78230
發信人：David·埃利斯
電子郵件：dellis@gecapsoltions.com
如果是給下屬貸款人：
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(地址)
(地址)
收件人：不 (姓名)
電子郵件：
將副本複製到：
(姓名)
(標題，如果適用)
(地址)
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收件人：不 (姓名)
電子郵件：
19.適用法律。本協議應受德克薩斯州法律(不考慮法律衝突原則)和適用的聯邦法律的管轄和解釋。雙方同意並承認，本協議是在德克薩斯州談判達成的，由德克薩斯州的次級貸款人簽訂，雙方同意該州與雙方和本協議所包含的基礎交易有實質性關係。在法律允許的最大範圍內，次級貸款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的權利。
20.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的範圍內，次級貸款人特此放棄其現在或今後根據美利堅合眾國或任何州的法律對次級貸款人、貸款人或其繼承人和受讓人之間因貸款文件、債務和/或抵押品或與貸款文件、義務和/或抵押品有關的任何訴訟或訴訟中直接或間接產生的任何和所有問題而享有的任何和所有權利。但其意圖是，上述豁免適用於任何和所有抗辯，
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在次級貸款人和貸款人之間的任何訴訟或法律程序中的權利和/或反申索。次級貸款人放棄在買方就貸款文件、債務、抵押品或由此產生或與之相關的任何事項提起的任何訴訟或訴訟中提出任何索賠、扣減、SETOFFS或任何種類、性質或描述的反索賠的所有權利，但強制性反索賠除外。雙方承認，陪審團審判的權利是一項憲法權利，他們有機會諮詢獨立律師，並且本協議和其他貸款文件的所有各方在知情的情況下自願簽署了這一陪審團豁免。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。他説：
21.同意司法管轄權。次級貸款人特此(A)不可撤銷地提交併同意德克薩斯州貝克薩爾縣的任何德克薩斯州或聯邦法院對因本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序，或由此引起的或與之有關的任何事項擁有專屬管轄權，(B)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該德克薩斯州或聯邦法院審理和裁決，(C)放棄其現在或今後可能基於地點或法院的不便而提出的任何反對意見，以及(D)同意對任何此類訴訟作出最終判決，訴訟或程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在任何此類訴訟或程序中，從屬貸款人放棄面交送達傳票和申訴或其他程序和文件，並同意可以掛號信、要求的回執、按本協議規定的通知地址或貸款人已收到通知的其他地址將其送達從屬貸款人。儘管有上述規定，次級貸款人同意貸款人在任何其他司法管轄區啟動任何訴訟、訴訟或程序以強制執行貸款人的權利，並且次級貸款人放棄現在或以後基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何反對意見。塞舌爾
22.本協議及其任何補充或修改代表雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有其他先前的協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。
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23.本協議可以副本、傳真或其他電子簽名方式簽署，當簽署時，每一種簽名應被視為正本，但所有這些簽名應僅構成一份相同的文書。
24.在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，下列簽字人已促使本從屬協議正式簽署並交付。
從屬貸款人：
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發信人：
姓名：
標題：
地址：
電子郵件：
電話號碼：
高級貸款人：
GEMCAP解決方案有限責任公司
發信人：
姓名：
標題：
下列簽署的借款人承兑及
同意本協議的條款：
環路媒體公司
發信人：
姓名：
標題：
零售媒體電視公司。
發信人：
姓名：
標題：
[簽名頁-從屬協議]
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附表1
次級貸款單據一覽表
| 1. | 有擔保的非循環信用額度本票，日期為2023年5月10日，由Loop Media，Inc.以下列附屬貸款人為受益人，初始本金金額如下： |
次級貸款人 | 次級貸款本金 |
名字 地址 電話 電子郵件 | $__________ |
| 2. | 有擔保的非循環信用額度貸款協議，日期為2023年5月10日，由Loop Media，Inc.和附屬貸款人之間簽署 |
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