本認股權證或行使本認股權證時可發行的證券,均未根據修訂後的1933年證券法(“1933年證券法”)註冊,或符合1968年加州公司證券法或其他適用證券法(“州證券法”)的資格,而本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券,將為投資目的而購入,而非以任何分銷為目的或轉售。如果沒有根據1933年證券法的有效註冊聲明和相關州證券法的資格,或者沒有律師合理地令公司(該術語定義如下)及其律師滿意的意見,或者除非根據1933年證券法和州證券法根據第144條出售,否則不得進行此類出售或其他處置。
環路媒體公司普通股認股權證
總行權價格:美元[40%X貸款金額]
可行使認股權證股份合計:[(貸款額x 40%)/$[X執行價]]
發行日期:2023年5月10日
授權證編號:CSW2-00[X]
茲證明[貸款人名稱](“投資者”)或根據本協議條款獲轉讓本普通股認股權證(本“認股權證”)的任何一方(投資者及任何該等受讓人以下有時稱為“持有人”)有權認購及購買Loop Media,Inc.的繳足股款及不可評估認股權證股票(該術語如下所述)的股份數目,而該等股份的總收購價相等於總行使價格(定義見下文)。每股該等認股權證股份的收購價應等於認股權證行使價(定義見下文)。本認股權證可在自上文首次寫明的日期起至2026年5月10日止的期間內行使。
第一條定義
第二條行使和支付
X=Y(A-B)/A
在哪裏:
X=根據第2.2節須向持有人發行的認股權證股份數目;
Y=在本認股權證現金行使時可購買的認股權證股票的最高股數;
A=下文第2.3節確定的權證股票在行使之日的每股公平市場價值;
B=認股權證行使價。
持有人有權購買的股份應乘以自動轉換時該認股權證的一股轉換時收到的其他股票的數量。
第三條
可購買股份數目及認股權證行權價的若干調整
在行使本認股權證和行使認股權證價格時可購買的證券的數量和種類將根據特定事件的發生而不時調整,如下所示:
以公司有價證券支付的股息,只要該等拆分、合併、分配或股息實際發生。
第四條轉讓、交換和損失
權證交換不會改變本公司和持有人各自的權利和義務,因為它們在緊接交換之前存在。
第五條持有人權利
5.1在行使之前不得擁有股東權利。本協議的任何持有人不得僅因本協議的規定而享有作為本公司股東的任何權利。自第2節規定的日期起,持股人對行使本協議時購買的證券享有股東的一切權利。
第六條雜項
將盡可能實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的的條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
投資者承認,已建議IT諮詢其自己的税務顧問,具體參考其自身的税務情況以及適用法律和法規的潛在影響。該公司沒有,也不會就與收購、擁有或處置本認股權證或認股權證股票有關的任何潛在税務考慮和後果提供任何建議。此外,該公司尚未也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有或處置本認股權證或認股權證股票的任何税收後果的裁決或律師意見。
對於本認股權證或向投資者進行的交易的税收或法律後果,公司不負責任,也不直接或間接承擔責任。投資者應就收購、持有或處置本認股權證或認股權證對IT產生的特定税收和法律後果諮詢其自己的税務和法律顧問,包括聯邦、州和地方税法的效力和適用性。
茲證明,本普通股認股權證已於上述日期簽署,特此聲明。
Loop Media,Inc.,內華達州一家公司
發信人:_ 喬恩·尼爾曼,首席執行官
被投資者接受:
[出借人]
發信人:_ 姓名:[]
標題:_[]
地址:[地址]
附件A-1
普通股認股權證以現金支付行權證行權價的通知
| [日期] | |
環路媒體公司 | 總行權價 | |
| 演習前的授權書: | $ |
注意:首席執行官 | | |
| 總行權價 | |
| 正在行使: | $ |
| 認股權證行權價: | $ |
| 每股 | |
| 的股份數目 | |
| 認股權證股票須為 | |
| 已發佈 根據本公告: | |
| 剩餘集合體 | |
| 價格(如有) | |
| 發行後: | $ |
現金操練
女士們、先生們:
隨函交付的普通股認股權證(下稱“認股權證”)的簽署登記持有人,現不可撤銷地行使該認股權證,並據此購買內華達州公司Loop Media,Inc.的認股權證股票,如下所述。除另有定義外,此處使用的大寫術語應具有本認股權證中給出的含義。根據本行使權通知適用於購買認股權證股票的總行使價部分(定義見認股權證)為$ ,從而使剩餘的總行權價(如果有)等於$ 。此類行使應根據認股權證第2.1節的現金行使條款進行。因此,持有者以支票的形式向公司支付本行使通知的金額為#美元 。根據保證書,該支票為全額付款 根據theWarrant.HolderrequeststhatthesharesofWarrant現行有效的認股權證行權價計算的認股權證股份
庫存以…名義發行 並交付給
__________________________.
若上述行權金額低於全部行權總價,則代表行權總價剩餘部分及其他類似形式、期限及效力的替代認股權證,應連同為迴應本行權通知而發行的認股權證的股票一併交付持有人。
附件A-2
根據淨髮行(“無現金”)行使條文行使普通股認股權證通知
| [日期] | |
環路媒體公司 | 總行權價 | |
| 演習前的授權書: | $ |
注意:首席執行官 | | |
| 總行權價 | |
| 正在行使: | $ |
| 認股權證行權價: | $ |
| 每股 | |
| 的股份數目 | |
| 認股權證股票須為 | |
| 已發佈 根據本公告: | |
| 剩餘集合體 | |
| 價格(如有) | |
| 發行後: | $ |
無現金鍛鍊
女士們、先生們:
隨函交付的普通股認股權證(以下簡稱“認股權證”)的簽署登記持有人,特此不可撤銷地行使該認股權證,並據此購買內華達州公司Loop Media,Inc.的認股權證股票,如下所述。除另有定義外,此處使用的大寫術語應具有本認股權證中給出的含義。根據本行使權通知適用於購買認股權證股票的總行使價部分(定義見認股權證)為$ ,從而使剩餘的總行權價(如果有)等於$ 。此類行權將根據認股權證第2.2節的淨髮行行權條款進行;因此,持有人不會在本行權通知中付款。根據這項工作將發行的股份數量應參照認股權證第2.2節的公式確定,該公式根據第2.3節的規定,要求使用本公司認股權證股票的當前每股公平市值。一股公司認股權證的當前公平市價應為
按第2.3節規定的方式確定,該金額已由持有人和本公司確定或商定為美元,該數字對於持有人計算根據本行使權通知可發行的認股權證股份數量是可以接受的。持股人要求將認股權證的普通股以股東名義發行,並交付至 。在上述行使低於認股權證全部行使總價的情況下,代表行使總價剩餘部分(及其他類似形式、期限及效力)的替代認股權證須連同證明為迴應本行使權通知而發行的認股權證股份的股票一併交付持有人。