附錄 1.1

牛津廣場資本公司

行使時最多可發行16,633,723股普通股

可轉讓的訂閲權

此類普通股

經銷商經理協議

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4^第四地板

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

牛津廣場資本公司， 一家馬裏蘭州公司（the”公司”)，牛津廣場管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 (the”顧問”）以及特拉華州的一家有限責任公司牛津基金有限責任公司（”管理員”)， 都確認了自己的協議（”協議”) 由拉登堡塔爾曼律師事務所任命Inc. (”拉登堡”) 擔任經銷商經理（”經銷商經理”) 與公司向登記持有人 的發行有關（”持有者”) 2023 年 5 月 23 日下午 5:00（紐約市時間）（the”記錄日期”) 或確定為普通股的記錄日期的其他日期，面值為每股0.01美元（”普通股票 ”），公司旗下的可轉讓權利，使持有人有權集體認購最多 至16,633,723股整股（每股，一股”分享” 而且，總的來説，”股份”) 普通股 （“供股發行”）。根據供股條款，公司向每位持有人發放一個 可轉讓權利（每個，一個”對” 而且，總的來説，”權利”) 適用於該持有人在記錄日每持有三股 整股普通股。權利使持有人有權在訂閲期內獲得 (”訂閲期限”）在招股説明書（定義見下文）中規定，按招股説明書 中規定的訂閲價格（“the”訂閲價格”），根據招股説明書中規定的條款和 ，每行使一股權利。不會發行部分股份。根據與供股相關的超額訂閲特權 （”超額訂閲特權”），完全行使向其發放的所有權利 的持有人（因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外）的持有人可以認購 購買其他持有人未認購的額外股份（”剩餘股份”）以條款為準， 須遵守招股説明書中規定的條件，包括按比例分配的條件。

公司已準備好 並向美國證券交易委員會（“”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》”）以及相關的規則和條例（”規則和 條例”），一份關於發行和出售公司某些證券（包括權利和股份）的N-2表格（文件編號333-265533）的上架註冊聲明 ，該註冊聲明 已於2022年9月26日被委員會宣佈生效，其中包含一份用於公開發行的 招股説明書表格以及出售本公司不時發行的某些證券，包括權利和股份。截至最近生效日期修訂的 註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件，以及根據該聲明頒佈的規則和條例或其他規則 以提及方式納入或視為納入其中的所有文件， ，包括根據規則 430B（“規則 430B”）或規則，在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）根據《證券法》頒佈的第 424 條（“第 424 條”），以及根據第 462 (b) 條提交的任何生效後 修正案) 根據《證券法》（“第 462 (b) 條”），以下將 稱為 “註冊聲明”；截至註冊聲明最近生效之日包含在註冊聲明中的基本招股説明書，包括根據註冊聲明頒佈的規則和條例 以提及方式納入或視為納入該聲明的文件，以及在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）根據第 430B 條和第 424 條， 以下簡稱 “基本招股説明書”；在本協議執行和交付後，將根據規則 424 向委員會提交的與權利和股份及其分配方法有關的最終招股説明書 補充文件以下簡稱 “招股説明書補充文件”（和 連同基本招股説明書，即 “招股説明書”）。本協議中所有提及的財務報表和 附表以及註冊聲明或招股説明書 中 “包含” 或 “陳述” 的其他信息 （以及所有其他類似進口的參考文獻）均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 以提及方式納入或被視為其中一部分的其他信息 視情況而定，包含在註冊聲明或招股説明書中，截至任何指定日期； 以及本協議中提及的註冊聲明或招股説明書的所有修正或補充，包括根據第 424 條或《證券法》下可能適用於公司的其他規則作出的 的修正或補充，均應視為指幷包括 但不限於根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件及其相關規則和條例 }（統稱為 “交易法”），該法已或被視為以提及方式納入或以其他方式被視為已納入根據註冊聲明或招股説明書（視情況而定）根據 頒佈或以其他方式作為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含的規則和條例（視情況而定），自任何指定日期起生效。本協議中所有對註冊聲明和招股説明書的引用，或對上述任何內容的任何 修正案或補充，均應視為包括根據其 電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）系統向委員會提交的任何副本。

致公司普通股實益 所有者的任何信函、用於行使權利的表格、公司給證券交易商、 商業銀行和其他被提名人的任何信函以及 公司可能使用、批准、準備或授權用於與供股有關的任何報紙公告、新聞稿和其他發行材料和信息，如其中任何可能經過修改， 修改或補充自不時地，每種情況都採用作為證物向委員會提交的表格註冊聲明 或根據《證券法》第 433 條或第 482 條（如適用），以下統稱為”提供 材料.”

1. 陳述和保證。

(a) 截至本文發佈之日以及自 開始供股之日（此較晚的日期以下簡稱 “”），公司向經銷商經理陳述和保證並同意經銷商經理陳述日期”) 以及自招股説明書中規定的供股到期日起，根據招股説明書的規定可以延期 (the”到期日期”）那個：

(i) 註冊聲明已根據《證券法》生效；沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊 聲明生效的中止令；委員會沒有為此提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟，委員會關於提供更多信息的請求也已得到滿足 。交付給交易商經理供本次發行使用的招股説明書在所有重要方面 與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內 。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，以及在本聲明發布之日， 公司過去和現在都不是《規章條例》第 405 條所定義的 “不符合資格的發行人”。自陳述日起，註冊聲明及其任何生效後修正案分別生效 時間，在 到期日，註冊聲明（經修訂或補充）符合並將在《證券法》的所有重大方面符合 的要求，過去和將來都不會包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 必須陳述或必須作出的重大事實其中的陳述不具有誤導性。招股説明書（經修訂或補充），截至招股説明書（經修訂或補充）截至其任何修正或補充的相應日期，截至陳述日和到期日， 在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》的要求，沒有也不會包含不真實的 重大事實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，從製作它們時的情況來看 ，不是誤導性的。發行材料（經修訂或補充），截至申報日期 ，或者如果此後向委員會提交，則自申報之日起和到期時，在所有 重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述發表聲明所必需的任何重要事實其中，鑑於它們是在什麼情況下製造的 ，不是誤導性的。本第 1 (a) (i) 節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或發行材料中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏是根據經銷商經理或代表經銷商經理以書面形式向公司提供的 明確用於註冊聲明、 招股説明書或發行材料。

(ii) 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》在表格8-A上發表的註冊聲明，以及該法下的規則和 條例（統稱為”《交易法》”) 是有效的。

(iii) 公司已正式註冊成立，並且根據馬裏蘭州法律，作為一家公司有效存在 ，信譽良好。公司擁有擁有其財產 和按照招股説明書的規定開展業務的全部權力和權限，並簽訂本協議和日期為 2023 年 5 月 24 日 的訂閲代理協議（”訂閲代理協議”) 由北卡羅來納州的 Computershare Trust Company 與 公司之間，信譽良好，有正式資格在每個司法管轄區進行業務 或其財產所有權或租賃需要此類資格的司法管轄區進行業務，除非不符合資格或不具有 良好信譽不會對狀況、財務或其他狀況或財務或其他方面產生重大不利影響公司的收益、業務或運營 (a”公司重大不利影響”).

(iv) 公司 已正式選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》和據此頒佈的 規章制度接受委員會的待遇（”投資 公司 法案) 作為 “業務發展公司” (the”BDC 選舉”）而且公司尚未根據1940年《投資公司法》第 54（c）條向委員會提交任何撤回BDC選舉的通知，也沒有發佈暫停或撤銷此類BDC選舉的命令，也沒有為此提起訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。公司在所有重大方面都遵守《交易法》和《投資公司法》的適用條款和條件 ，並且在到期 日期之前將始終遵守。除非遵守經修訂的《投資公司法》和《1940年投資顧問法》的 條款以及該法下的細則和條例 ，否則任何人擔任或擔任公司的高管、董事或投資顧問 （統稱為”《顧問法》”)。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司的 董事不是公司的 “利益相關者”（定義見《投資公司法》）或交易商經理的 “關聯人 ”（定義見《投資公司法》）。

(v) 本協議、訂閲協議、截至2011年7月1日的投資諮詢協議（經截至2016年3月9日的某份 信函協議修訂）、公司與顧問之間簽訂的每份協議（”投資諮詢 協議”）以及日期為 2012 年 4 月 24 日的《管理協議》（管理 協議”），由公司與管理員以及由公司與管理員之間（以上所有內容統稱為 ”公司協議”），已獲得公司的正式授權。每份公司協議都符合《投資公司法》和《顧問法》的所有 適用條款。公司已經通過了截至2015年2月19日的某些經第二次修訂和 重報的股息再投資計劃（”計劃”)。每份公司協議 均由公司正式簽署和交付，並且（假設協議其他 方獲得應有的有效授權、執行和交付）代表公司的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，但 (a) 除外，因為獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法或公共 政策原則的限制，但須符合以下條件 破產可能限制公司在此項下義務的可執行性，欺詐性轉讓、破產、重組、延期以及其他涉及或影響債權人 權利的法律，以及一般公平原則（包括但不限於具體履約或 禁令救濟的可用性以及重要性、合理性、誠信和公平交易概念的適用），不論是在權益程序還是法律程序中考慮強制執行 ，以及 (b) 就投資諮詢協議而言，關於根據《投資公司法》或根據該法應支付的補償的合理性或公平性。

(vi) (1) 公司執行和交付本協議及公司履行本協議和每份公司 協議規定的義務，或 (2) 本協議所設想的權利發行和股份的發行和出售，均不與 衝突、導致或構成違反、違反或違約 (x) 條款修訂和重申迄今為止修訂的公司 （”憲章”) 或迄今為止經修訂的 經修訂和重述的公司章程（”章程”) (y) 對公司具有重要約束力的任何協議、契約、票據、債券、許可、租賃或其他文書或義務 ，或 (z) 適用於公司的任何法律、規則或法規或對公司有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、 命令或法令，無論是國外還是國內；除非與 有關 (y) 或 (z)，任何既不會 (i) 對公司產生重大不利影響，也不會 (ii) 對交易完成產生 重大不利影響的違規行為本協議所設想；前提是交易商經理在該司法管轄區要約或出售股份 ，不向 就遵守美國以外任何司法管轄區的法律作出陳述或保證。

(vii) 公司在履行本協議或公司協議下的義務時，無需獲得任何政府機構、機構或 機關、自律組織或法院或其他法庭（無論是國外還是國內）的同意、批准、授權、命令或許可、許可或資格 ，除非已獲得 和 (i) 可能要求的同意)《證券法》、《投資公司法》、《顧問法》或《交易法》，(ii) 規則和 條例金融業監管局（”FINRA”) 或納斯達克股票市場 (”斯達克”)、 (iii) 受各州和外國司法管轄區與股份要約和 出售有關的證券法或 “藍天法” 的約束，或者 (iv) 未能獲得股份既不會 (i) 對公司產生重大不利影響，也不會對本協議所設想的交易的完成產生重大的 不利影響。

(viii) 公司的授權、已發行和流通股本在所有重大方面均符合招股説明書中 “我們資本存量描述” 標題下對股本的描述 ，本協議、章程、公司 協議和計劃在所有重大方面均符合招股説明書中對股本的描述。

(ix) 本 協議和公司協議、章程和章程以及本計劃符合 證券法和《投資公司法》的所有適用條款， 公司股東和董事會對《投資公司法》要求的此類文件的所有批准均已獲得並完全生效。

(x) 公司協議已完全生效，據公司所知，任何此類協議的任何其他方 均未違約該協議，也沒有發生過任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成公司違約的事件，公司目前沒有違反或違約任何其他書面協議 } 約束或影響其財產的協議或文書，可以合理預計 違反或違反該協議或文書對公司造成重大不利影響。

(xi) 在發行權利和發行股份之前流通的普通股 已獲得正式授權，已有效 已發行，已全額支付且不可徵税。公司所有已發行普通股的發行均未侵犯公司任何證券持有人的先發制人 或其他類似權利。除招股説明書中規定的外，沒有未償還的期權、認股權證或其他 購買權、發行的協議或其他義務，或將任何債務轉換為或交換任何證券的權利， 股本或公司所有權權益。

(xii) 本權利已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，可根據 供股發行；股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，可根據供股條款發行和出售 ，當公司根據供股條款發行和交付時 ，支付股份中規定的對價招股説明書將有效發行，已全額支付，不可徵税；所有與 相關的聲明註冊聲明和招股説明書中包含的股份和權利在所有重大方面均符合 股份和權利，視情況而定；每項權利和股份的發行不受任何先發制人 權利的約束。

(xiii) 普通股已在納斯達克正式上市，股票代碼為 “OXSQ”，在發行之前，Rights 和股票將獲準上市，但需獲得正式發行通知。公司尚未收到任何關於 不符合納斯達克關於普通股的上市或維護要求的通知。公司認為 確實符合納斯達克 的所有上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來也不會繼續如此。

(xiv) 自 2022 年 12 月 31 日以來，除非招股説明書中披露，否則與招股説明書中規定的相比，公司的狀況、財務或其他或收益、 業務或運營沒有發生任何有合理可能涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展 除正常業務過程中的公司或 招股説明書中描述的公司以外的公司。

(xv) 除了招股説明書中在所有重大方面準確描述的訴訟 以及不會對公司產生重大不利影響或限制公司 履行本義務的權力或能力的訴訟外，沒有懸而未決的法律或政府訴訟，據公司所知，也沒有受到公司任何財產的威脅 (i) 同意或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 要求 的交易在註冊聲明或招股説明書中進行了描述，但未如此描述。

(xvi) 註冊聲明和招股説明書中標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項”、“法規” 和 “分配計劃” 的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律事務、協議、 文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。

(xvii) 公司擁有所有必要的同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、許可證、證書、 許可、資格和註冊，並已向所有政府機關、自律 組織和法院以及其他法庭（無論是國外還是國內）擁有和使用其資產並以 方式開展業務的所有申報和備案招股説明書，除非未能獲得或提交上述文件不會導致公司成立 物質不利影響。

(xviii) 當 BDC 選舉及其任何修正案或補充提交給委員會時，它 (i) 包含要求 根據《投資公司法》的要求在選舉中陳述的所有聲明，並在所有重大方面符合《投資公司法》的要求，而且 (ii) 沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述在選舉中陳述所必需的重大事實 誤導性。

(xix) 除非招股説明書中另有規定，否則註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表， 及其相關附註（統稱為”公司財務報表”），公允地陳述了公司截至指定日期 的財務狀況，並表示公司財務報表在形式上符合《證券法》S-X條例的要求 ，並且是按照公認的會計原則編制的（”GAAP”)。 此類公司財務報表的支持附表（如果有）根據公認會計原則，公允地列出了其中要求列報的信息。根據《投資公司法》、《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，普華永道會計師事務所（“普華永道”）是獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告出現在招股説明書中，並已對註冊聲明中包含的 公司財務報表和支持附表（如果有）進行了認證。

(xx) 除招股説明書中所述外，對公司投資其資產 的能力沒有任何實質性限制、限制或監管。

(xxi) 公司及其任何代理人或代表（交易商經理以其身份除外）均未編制、 未編制、使用、授權、批准或提及任何構成要約 購買權利或股份的書面通信，以及註冊聲明、招股説明書和發行材料以外的權利或股份的任何修正案或 補充上述內容。

(xxii) 除註冊聲明和招股説明書中所述外， 公司與任何授予該人要求公司根據《證券 法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的 證券的人之間沒有任何合同、協議或諒解。

(xxiii) 招股説明書中 “費用和開支” 表中列出的支出彙總信息是根據 表格要求編制的，編制 “費用和 支出” 表時使用的任何費用預測或估算（如果適用）均有合理的基礎，在所有重大方面都符合N-2表的要求。

(xxiv) 在每份註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後， (i) 公司沒有承擔任何直接或或有的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易； (ii) 公司沒有購買任何已發行股本，也沒有申報、支付或以其他方式派發任何形式的股息或分配 股票，普通股息和慣常股息除外；(iii) 資本沒有任何實質性變化公司的股票、短期債務或長期債務，註冊聲明和 招股説明書中分別規定的情況除外。

(xxv) 公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得所有實質性專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、 商標、服務商標和商品名稱，且公司 尚未收到任何內容關於侵犯或與他人就上述任何內容宣稱的權利相沖突的通知， 如果不利的決定、裁決或裁決的對象會對公司造成重大不利影響，則單獨或總體而言。

(xxvi) 公司維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權以及 證券法和《投資公司法》的適用要求執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計原則編制財務 報表，維持資產問責制和遵守 賬簿和記錄要求下的賬簿和記錄要求《證券法》和《投資公司法》；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下 才允許使用資產；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自 公司在招股説明書中納入最新經審計的財務報表之日起，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（ii）沒有涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的欺詐行為，無論是否重大； 公司的內部控制沒有變化對已對公司內部控制產生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的財務報告的控制財務報告。

(xxvii) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序是有效的；公司沒有意識到 此類控制和程序存在任何重大弱點。

(xxviii) 註冊聲明或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源 。

(xxix) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書（或 其中以引用方式納入的文件）中描述的合同或文件，也沒有要求在《證券法》中作為證物提交 或未按要求提交的合同或文件。

(xxx) 公司的運營始終符合適用的財務記錄保存 和報告要求、洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、 法規或準則（統稱為”洗錢法 ”) 而且，就反洗錢法而言，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員 正在審理或正在審理的涉及本公司的任何訴訟、訴訟或程序，據公司所知，這些訴訟、訴訟或程序均未受到威脅。

(xxxi) 無論是公司，還是據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 都不知道或已經採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《外國 反腐敗法》及其相關規則和條例的行動（”FCPA”)， 包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具 推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、向 給予的承諾或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或 任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》和 公司，據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務， 制定並維持旨在確保 繼續遵守該法的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保 繼續遵守該法規。

(xxxii) 公司以及據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 (”OFAC”) 而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於為 目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動提供資金。

(xxxiii) 公司由已確認的財務責任保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額為其所從事業務中謹慎和慣常的 ；為公司或其業務、 資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單，包括公司董事和高級管理人員的錯誤和遺漏保險單 及其投資規則第17g-1條所要求的富達債券《公司法》已完全生效；公司遵守了 的條款此類保單和富達保證金在所有重大方面均不存在；公司根據任何此類保單 或富達債券提出索賠，任何保險公司均未根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行抗辯；公司 未被拒絕尋求或申請的任何保險保險；公司沒有理由相信在此類保險時它將無法續訂其現有的保險承保範圍和富達債券忠誠度債券到期或獲得類似的保險 和類似的富達債券除非註冊聲明和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或設想，否則保險公司可能需要以不會對公司造成重大不利影響的成本繼續開展業務。

(xxxiv) 除非招股説明書中另有規定或設想，否則公司 (i) 與交易商經理的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他 關係（此處對此類安排和未償債務的描述在各方面都是真實、準確和完整的）並且（ii）不打算使用出售股票的任何收益 根據下文，償還欠經銷商經理任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxv) 在註冊聲明或招股説明書中不存在涉及公司和任何其他未按要求描述的 的業務關係或關聯方交易，據理解並同意 公司對涉及經銷商經理或任何關聯公司 以及經銷商經理未向公司披露的任何其他人的此類關係不作任何陳述或保證與供股有關。

(xxxvi) 無論是公司還是其任何關聯公司，(A) 均未直接或間接採取任何旨在導致 導致或導致穩定或可以合理預期構成公司任何證券價格的行動 ，以促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售， (B) 自招股説明書提交以來，沒有出售、競標或購買過 股普通股，也沒有向任何人支付過任何報酬公司和（C）在股份權利到期或股份分配 （根據《交易法》第M條的含義）完成之前，不會出售、競標或購買、支付或同意向任何人 支付或同意向任何人支付任何報酬（根據本協議徵求他人行使 權利除外）；前提是前提是與本計劃有關的任何行動都將被視為不符合本第 1 (a) (xxxvi) 節 的條款。

(xxxvii) 公司目前的組建和運營在所有重大方面都符合納税要求，而且 已正式選擇以《守則》第 M 分章規定的受監管投資公司的身份納税（該選擇尚未被撤銷）。 根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，公司打算以符合適用要求的方式指導註冊聲明和招股説明書 中所述的供股收益的投資，以繼續有資格被視為受監管的投資公司 （”《守則》第 M 小章”).

(xxxviii) 在經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和 納斯達克據此頒佈的規章制度適用於本公司的範圍內，公司過去和現在都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案中合理預計會對公司產生重大不利影響的任何 適用條款。

(xxxix) 公司已 (a) 任命了首席合規官，(b) 通過並實施了書面政策和 程序，公司董事會認為這些政策和 程序是合理設計的，旨在以《投資公司法》第38a-1條所要求和一致的方式防止違反聯邦證券法 ，在所有重大方面都符合該規則。

(xl) 公司 擁有、租賃或有權使用其開展目前運營所必需的所有財產。

(xli) 公司尚未分發，在股票到期日和股票分配完成之前，除招股説明書或交易商經理同意的任何發行 材料外， 不會分發與本協議所設想的交易有關的任何發行材料。

(xlii) 為了經銷商經理的利益，公司已獲得封鎖協議（”封鎖協議”) 的形式基本上與本文件附錄B所附的形式相同，由本文件附表B中列出的公司每位董事和高級管理人員組成。

由 公司簽署或代表 公司簽署並交付給經銷商經理或經銷商經理律師的與供股有關的任何證書均應視為公司對其中所涵蓋事項向經銷商經理作出的陳述和保證。

(b) 截至本文發佈之日，顧問和署長向交易商經理陳述並保證並同意，自陳述日 起，截至到期日：

(i) 根據康涅狄格州和特拉華州的法律，每位顧問和管理員均已正式組建並作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在 ，擁有其 財產和開展招股説明書中所述的業務的公司權力和權限，簽訂本協議和顧問或署長參與的公司協議，視情況而定，具有進行業務交易的正當資格，並且在 均信譽良好其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的司法管轄區，除非不符合資格或信譽良好不會對顧問或署長的狀況、財務 或其他狀況，或對顧問或署長的收益、業務或運營產生重大不利影響（視情況而定）（a”顧問/ 管理員重大不利影響”).

(ii) 顧問已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問，根據 註冊聲明和招股説明書的設想，《顧問法》或 《投資公司法》並未禁止顧問根據投資諮詢協議作為公司的投資顧問行事，也沒有發佈暫停或撤銷此類註冊的命令或提起訴訟 或據顧問所知, 受到委員會的威脅.

(iii) 本協議和顧問或管理員加入的公司協議（視情況而定）均已獲得顧問和/或署長的正式授權（視情況而定）。顧問或管理人 加入的每份公司協議均符合《投資公司法》和《顧問法》的適用條款。顧問或管理員為一方的 簽訂的每份公司協議均由顧問或管理人正式簽署和交付（以 適用為準，並且（假設其他各方已獲得應有的有效授權、執行和交付）代表顧問或管理人的有效 且具有約束力的協議（如適用）根據其條款對顧問或管理人強制執行，除了 (a) 因為獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州 證券法的限制或公共政策原則，前提是顧問或 署長在這些原則下的義務的可執行性（視情況而定）可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、 重組、破產接管、延期以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般的 公平原則（包括但不限於提供具體履約或禁令救濟和申請 關於實質性、合理性、誠信和公平的概念交易）在股權 或法律程序中是否考慮執法，(b) 就投資諮詢協議而言，在根據《投資公司法》或 終止該協議的補償的合理性或公平性方面，考慮強制執行。

(iv) 顧問和/或管理人（如適用）執行和/或履行本協議和/或署長 規定的義務， 分別與顧問或管理員參與的每份公司協議不衝突或將與 (x) the limited（x）違反、違反、違約（x）} 顧問和/或署長的責任公司運營協議，如適用（y）任何協議、契約、附註，對顧問和/或署長具有重要意義的債券、 許可、租賃或其他對顧問和/或署長具有約束力的文書或義務（如適用），或 (z) 適用於顧問和/或署長的任何法律、規則或法規， （如適用），或對顧問和/或 具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，無論是外國還是國內的；就第 (y) 或 (z) 條而言，任何既不會 (i) 的違約行為除外顧問/管理員重大不利影響或 (ii) 對本協議所設想交易的完成產生重大不利影響；前提是交易商經理在該司法管轄區要約或出售股票時遵守美國 以外任何司法管轄區的法律，不作任何陳述或保證。

(v) 顧問和/或管理人（如適用）履行 在本協議或任何公司協議下的義務，顧問和/或署長（如適用）不要求獲得任何政府機構、 機構或當局、自律組織或法院或其他法庭（不論是國外還是國內）的同意、批准、授權、命令或許可、許可或註冊它是其締約方，除非已經獲得的和 (i) 可能要求的 《證券法》、《投資公司法》、《顧問法》或《交易法》，（ii） FINRA或納斯達克的規則和條例，（iii）各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天法” 與 股票的發行和出售有關的規則和條例，或（iv）未能獲得股票既不會產生 (i) 顧問/管理員 的重大不利影響或 (ii) 對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響。

(vi) 不存在顧問 和/或署長參與的法律或政府訴訟懸而未決，或據顧問和署長所知，顧問 和/或署長的任何財產受到威脅 (i) 招股説明書和訴訟中在所有重大方面都準確描述的 訴訟程序和訴訟程序，不會對顧問和/或署長產生重大不利影響 適用，或者根據顧問和/或署長的權力或能力，如適用， 用於履行其在本協議下的義務或完成招股説明書所設想的交易，或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中要求 描述但未如此描述的交易。

(vii) 每位顧問和署長擁有和使用其資產和 開展業務的所有必要同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、 執照、證書、許可證、資格和登記，並已向這些機構提交了所有申報和備案招股説明書中描述的方式，但未能獲得或提交上述文件的情況除外 不會對顧問/管理員造成重大不利影響。

(viii) 每位顧問和管理員都有必要的財務資源來履行其服務 和招股説明書、本協議及其加入的每份公司協議中規定的義務。

(ix) 投資 諮詢協議已完全生效，顧問和據顧問所知，投資 諮詢協議的任何其他各方均未違約該協議，而且，沒有發生過任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件 會構成顧問在該文件下的違約。

(x) 顧問提供的所有用於註冊聲明和招股説明書的信息，包括但不限於 顧問的描述不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 必須陳述的任何重要事實，也未陳述使此類信息不產生誤導性所必需的任何重要事實（就招股説明書而言，根據提供此類信息的 的情況）。

(xi) 與招股説明書中規定的相比， 狀況（財務狀況或其他狀況）或顧問的收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化或任何合理可能涉及潛在重大不利變化的事態發展， 除正常業務過程或所述交易外， 沒有進行任何對顧問具有重大意義的交易在招股説明書中。

(xii) 顧問、管理人或其任何關聯公司均未直接或間接採取任何構成 或旨在導致或合理預期構成、導致或導致 任何證券價格的穩定或操縱 的行動，以促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售。

(xiii) 顧問和署長的運作始終符合適用的反洗錢法 洗錢法，任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或提起任何涉及顧問或署長的訴訟、訴訟或程序，或者 據顧問或署長所知， 受到威脅。

(xiv) 顧問維持的內部控制體系足以合理地保證 (i) 其根據投資諮詢協議進行的 交易是根據其管理層的一般或具體授權執行的 和 (ii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問公司資產。

(xv) 署長維持內部會計控制體系，足以合理地保證 (i) 根據管理協議負有簿記和記錄責任的交易 的記錄是必要的，以允許 根據公認會計原則編制公司的財務報表，維持對公司 資產的問責制；(ii) 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，對此類資產的記錄問責制對於 採取了相應的操作尊重任何差異。

由 顧問或管理員簽署或代表 顧問或管理員簽署並交付給經銷商經理或經銷商經理法律顧問的任何與權利發行 有關的證書均應視為顧問或管理人（如適用）對其中所涵蓋事項向經銷商經理作出的陳述和保證。

2. 同意擔任經銷商經理。

(a) 根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議的條款和條件：

(i) 公司特此任命經銷商經理和其他招標經銷商與經銷商經理簽訂 形式簽訂招標經銷商協議，該協議作為附錄A附後（”招攬經銷商”)，根據 《證券法》、《投資公司法》、《交易法》及其慣例徵求權利的行使，但 須遵守本協議的條款和條件、註冊聲明中描述的程序以及此類招標交易商協議的條款和條件（如適用）；以及

(ii) 公司同意向交易商經理提供或安排提供名單或這些名單的副本，顯示持有人姓名 、地址和持有的普通股數量。

(b) 除了本節 2 第 (a) 段所述的服務外，經銷商經理同意向公司提供與供股相關的財務諮詢和營銷服務。

(c) 除了本協議第 3 節中規定的費用和本協議第 5 節所述的經銷商 經理的自付費用報銷外，公司不向經銷商經理 支付與本協議規定的任何服務或產生的成本和開支有關的費用或報銷。

(d) 公司和經銷商經理均同意，在本協議所設想的 向公司徵求權利和向公司提供財務諮詢和營銷服務方面，經銷商經理是獨立承包商，不得將經銷商經理視為公司或其任何關聯公司、 股權持有人或債權人或包括招攬交易商在內的任何人的代理人或受託人, 這是由於其根據本協定參與而產生的. 在請求行使權利時，不得將任何招標交易商視為交易商經理 或公司或其各自的關聯公司、股權持有人或債權人或任何其他人的代理人或受託人。據瞭解，在此聘請 經銷商經理僅代表公司提供上述服務，經銷商 經理不作為公司股東或任何 其他第三方的代理人或受託人，也不對他們承擔任何義務或責任。

(e) 經銷商經理同意按照 其與類似交易相關的慣例提供上述與供股有關的服務，包括（但不限於）盡其合理的最大努力征求 行使權利以及與招標經銷商溝通。

(f) 在提供本協議所設想的服務時，對於因任何證券經紀人或交易商（以這種身份行事的交易商經理 ）或任何其他個人的任何作為或不作為而產生的任何損失、索賠、損害、責任或 費用，交易商經理及其任何關聯公司 均不對公司、顧問或其任何關聯公司承擔任何責任不會對履行 本協議規定的義務時的作為或不作為承擔任何責任，或者其他與權利發行有關，除非最終經司法部門認定的任何損失、索賠、損害賠償、責任 和費用主要是由經銷商經理的惡意、故意不當行為或重大過失 造成的，或者是由於經銷商經理魯莽地無視本協議規定的義務和職責所致。

3。經銷商 經理和招標費。為了全額支付經銷商經理提供的財務諮詢、營銷、招攬和任何其他服務 以及由經銷商經理根據本協議提供的服務，公司同意向經銷商經理支付一筆費用（”經銷商 經理費”) 等於根據行使 權利和超額認購特權發行的每股股票的每股訂閲價格的4.00％，除非本協議附表A中另有規定。作為對 的拉客活動的全額報酬，經銷商經理同意重新允許收取拉客費（”招標費”) 招攬相當於根據行使權利和 超額訂閲特權發行的每股股票的每股認購價格的 0.5% 的 交易商；但是，前提是不會就向本協議附表A中規定的任何個人或實體徵求 行使權利和超額訂閲特權支付任何招標費。 經銷商經理同意向持有人在行使權利和超額訂閲特權時使用的 表格適用部分指定的招標交易商支付招標費，如果沒有根據招標交易商協議的 條款指定招標交易商，則經銷商經理應保留根據 行使權利和超額訂閲特權發行的股票的招標費。公司沒有義務支付（或向經銷商 經理）支付招標費。公司向經銷商經理支付的款項將採用當天 資金電匯到經銷商經理確定的一個或多個賬户的形式。此類款項將在到期日之後公司發行 股票的每個日期支付。經銷商經理將通過支票向招標經銷商確認的地址 向招標經銷商付款。此類款項應在到期日之後 公司發行股票的每個工作日之後的第十個工作日當天或之前支付。

4. 公司、顧問和管理員的契約。公司、顧問和管理員 都與經銷商經理簽訂瞭如下協議：

(a) 盡最大努力促使註冊聲明根據《證券法》生效，並立即將註冊及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）生效的時間告知交易商經理 。

(b) 將委員會要求對註冊聲明進行任何修改 或招股説明書的任何修正或補充或提供其他信息的請求立即通知經銷商經理並以書面形式確認通知，(i) 委員會發布的任何暫停註冊聲明有效性或為此目的啟動任何訴訟 的停止令，以及 (ii) 暫停交易商資格在任何司法管轄區出售或出售的股份或權利。 公司、顧問和管理員將盡一切合理努力，防止發佈本協議第 (iii) 小節中描述的任何停止令，如果發佈了任何此類停止令，則應儘早解除該停止令。

(c) 如果在本協議簽署和交付時，必須按照本協議的設想宣佈對註冊 聲明或招股説明書補充文件的任何生效後修正案在股票發行和出售之前生效， 公司應努力使此類生效後的修正案生效或向招股説明書的補充儘快提交 委員會，公司應通知交易商經理應立即，如果經銷商經理提出要求，應以 以書面形式確認，(i) 任何此類生效後的修正案何時生效和/或招股説明書的補充已如此提交。

(d) 未經交易商經理事先同意，自本協議簽訂之日起 90 天內，公司不得直接或間接出售、提議出售、簽訂任何出售或以其他方式處置 的公司任何股權或股權相關證券或可轉換為此類證券的證券，但權利、 股份和與本計劃下的股息再投資或分配有關的普通股除外。

(e) 在必要範圍內，盡最大努力促使 Nasdaq 在發行之前正式授權權利和股份上市。

(f) 建議或促使訂閲代理在 供股終止期間每天就所有行使權利的持有人的姓名和地址，即每位持有人在前一天行使的 權利總數，向經銷商經理和每位招標經銷商提供建議，表明經核實 的權利總數，可供行使的權利總數，被拒絕用於行使和正在處理，對於經銷商經理和每位招標經銷商， 為權利數量在行使表上行使，在到期日後的第一個工作日紐約時間下午 5:00 之前，將交易商經理或此類招標交易商（視情況而定）註明交易商為 經紀交易商，以及交易商經理可能合理要求的其他信息； 將在到期日後的第一個工作日紐約時間下午 5:00 之前將總數通知交易商經理和每位招標交易商已行使的權利和與之相關的股份，經核實的行使形式正確 的權利總數 被拒絕行使和正在處理的權利數量，對於經銷商經理和每個 招標交易商，還包括在行使表上所行使的權利數量，表明交易商經理或此類招標交易商（視情況而定 ）為經紀交易商，以及交易商經理可能合理要求的其他信息。

(g) 除非適用法律有要求，否則在公司、顧問或管理員編寫、批准或授權的任何其他 文件或通信中提及經銷商經理的內容必須事先獲得經銷商經理的批准，前提是如果 適用法律要求提及經銷商經理，則公司、顧問和管理員同意通知經銷商經理在這類 使用之前的合理時間內，但是公司，但允許顧問和署長使用這種提法。

(h) 在《證券法》要求提交招股説明書期間，不時免費向交易商經理提供招股説明書及其任何補充和修正案或註冊 聲明的副本，或交易商經理可能合理要求的任意數量的副本。

(i) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份所獲得的淨收益。

(j) 公司和顧問不會違反《證券法》、 《投資公司法》或《交易法》或各州和外國司法管轄區的證券法或 “藍天” 法 ，採取任何旨在導致或導致操縱公司任何 證券價格以促進股份發行或出售股份的行動。

(k) 如果 發生任何事件，因此有必要修改或補充 中的註冊聲明或招股説明書，使招股説明書在交付給持有人時的情況不會產生誤導， 立即修改或補充招股説明書，編寫並向委員會提交（並向交易商經理提供合理數量的副本 ）對註冊聲明的修正或修正，或對註冊聲明的修正或修正或 的補充或補充，招股説明書（形式和實質內容令經銷商經理的律師滿意），費用由公司承擔，將修改或補充註冊聲明或招股説明書，使招股説明書不會 包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏發表其中陳述所必需的重大事實， 從作出這些陳述的情況來看，不會產生誤導。

(l) 按照交易商經理的合理要求，努力根據司法管轄區的證券法或 “藍天” 法使股票有資格發售和出售 。

(m) 根據 《投資公司法》，公司將盡最大努力維持其作為 “業務發展公司” 的地位，但前提是，在《投資公司法》第58條要求的範圍內，經董事會批准和股東對 投票，公司可以改變其業務性質，取消或撤回 作為業務開發公司對待的選擇。

(n) 在本公司為業務發展公司的任何財政年度，公司將盡最大努力遵守相關要求，繼續獲得《守則》第 M 分章規定的受監管投資 公司的資格。

(o) 公司、顧問和管理人將盡其合理努力履行本協議要求的所有協議 。

(p) 公司將盡快向其證券持有人和交易商經理提供公司的收益 報表或報表，這些報表將符合《證券法》第11（a）條和 證券法第158條的規定。

5. 費用支付。

(a) 公司將自付與履行本協議規定的義務和 供股有關的所有費用，包括但不限於與 (i) 印刷和提交最初提交的 註冊聲明以及其每項修正案和招股説明書及其任何修正案或補充相關的費用，(ii) 準備、簽發和交付證書的相關費用與權利相關的股份和行使表，（iii）公司的費用和 支出律師（包括當地法律顧問的費用和支出）和會計師，（iv）根據本 協議第 4 (l) 節的規定， 對證券法規定的權利和股份的資格，包括申請費，以及在不違反第 5 (b) 條的前提下，與準備和 交付法律顧問給交易商經理的任何藍天信函（如果有）相關的合理自付費用，(v) 印刷或以其他方式製作並向 經銷商經理交付最初提交的註冊聲明副本，以及其每項修正案和招股説明書以及 的任何修正或補充，(vi) 向 FINRA 提交任何申報所產生的合理自付費用和開支，(viii) 與股票在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，(viii) 與招股説明書和發行材料有關的 印刷或其他製作、郵寄和交付費用， (ix) 公司向訂閲代理和信息代理產生的費用和開支，(x)經銷商經理和招標經銷商在 向客户郵寄和處理與供股相關的材料時產生的所有合理的 自付費用和開支（如果有），且不違反第 5 (b) 節，以及 (xii) 所有其他費用 和開支，包括公司路演費用（如果有），（但不包括權利 發行的公告（如果有）載於《華爾街日報》），與供股有關或與供股有關的。

(b) 除了根據本協議可能向經銷商經理支付的任何費用外，無論權利發行 是否完成，公司均應根據經銷商經理不時提出的要求向經銷商經理償還其在本協議下的活動所產生的合理費用，包括法律顧問的合理費用和支出，金額不超過 50,000 美元（包括根據第 5 (a) 節提供的報銷）。公司沒有義務向經銷商經理 償還因本協議產生或與本協議相關的任何超過 50,000 美元的費用，但是，此類限制不影響 第 7 節中規定的經銷商經理受保方（定義見下文）獲得賠償和繳款的權利。

6. 經銷商經理義務的條件。經銷商經理在本協議下的義務受 本公司、顧問和管理人陳述和保證的準確性、公司、顧問和管理人履行 各自在本協議下的義務以及以下其他條件的約束：

(a) 註冊聲明應不遲於申報日下午 5:30 生效，或不遲於交易商經理批准的 時間和日期生效；招股説明書及其任何修正或補充應在《證券法》第424條所要求的方式和期限內向委員會提交；不得暫停註冊聲明 或其任何修正案生效的停止令已發出，但不得為此提起任何訴訟 或 委員會應考慮受到威脅，或據公司所知，顧問、管理員或交易商經理；公司應遵守委員會關於提供更多信息（應包含在註冊 聲明或招股説明書或其他中）的任何要求。

(b) 在陳述日和到期日，經銷商經理應已收到公司法律顧問、顧問和管理人Dechert LLP的贊同意見，日期為 的陳述日期和到期日（視情況而定）。

(c) 經銷商經理應已收到經銷商經理法律顧問Blank Rome LLP關於供股、註冊聲明、招股説明書和交易商經理可能合理要求的其他 相關事項的意見或意見，公司應向律師提供他們 合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事宜。

(d) 上文第 6 (b) 節中描述的 Dechert LLP 的意見應應 公司、顧問和管理員（如適用）的要求提交給經銷商經理，並應在其中説明，並應包括一份聲明，大意是 經銷商經理的法律顧問在向經銷商 經理髮表的任何意見中可以依據 關於馬裏蘭州法律。

(e) 公司應向經銷商經理提供一份由公司首席執行官 董事長、總裁或首席財務官簽署的公司證書，日期為陳述日期和到期日，大意是 此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、招股説明書、招股説明書 和本協議的任何補充文件，並且：

(i) 截至陳述日或 到期日（視情況而定），公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與在陳述日或到期日作出且公司 遵守了所有協議並滿足了在陳述 日期或到期日當天或之前履行或滿足的所有條件的效力相同日期，視情況而定；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，除非招股説明書中另有規定，否則公司的狀況 （財務或其他）、收益、業務、前景、淨資產或經營業績（不包括正常業務過程中投資 活動造成的變化）沒有發生重大不利變化。

(f) 顧問和管理人應向經銷商經理提供一份由其管理成員 或授權官員簽署、註明陳述日期和到期日期的證書，大意是該證書的簽署人已經審查了 註冊聲明、招股説明書、招股説明書和本協議的任何補充文件，以及：(i) 顧問在本協議中的陳述和保證 真實正確（生效後）不適用於此類陳述中包含的任何實質性限定 和擔保）自陳述日或到期日（視情況而定），其效力與在 陳述日或到期日（視情況而定）作出的擔保相同，並且 (ii) 顧問遵守了所有協議並滿足了 在陳述日期或到期日當天或之前履行或滿足的所有條件。

(g) 經銷商經理應收到普華永道的信函，日期分別為陳述日期和到期 日期，並以令經銷商經理合理滿意的形式和實質內容寫給經銷商經理。

(h) 在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後， 不得出現 (i) 本第 6 節 (g) 段提及的一封或多封信函中規定的任何變更或減少，或 (ii) 的任何變更或任何涉及預期變更或影響公司業務或財產的事態發展，無論如何， 的影響均不是 的影響根據經銷商經理的判斷，在上述第 (i) 或 (ii) 條中，是重大和不利的，以至於 不切實際或不宜按照註冊聲明和招股説明書的設想繼續進行供股。

(i) 在陳述日期和到期日之前，公司應向經銷商經理提供經銷商經理可能合理要求的更多 信息、證書和文件。

(j) 公司應已將本協議附表B中列出的公司 每位董事和高級管理人員簽發的封鎖協議交付給經銷商經理。

如果本協議中規定的任何條件 6 中規定的任何條件均未得到滿足，或者上文或 在本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能令經銷商經理及其法律顧問滿意，則經銷商經理可以在陳述日或之前的任何時候取消本協議和 經銷商經理在本協議下的所有義務。 此類取消通知應以書面形式發給公司，或通過電話或電報以書面形式確認。

7. 賠償和捐款。

(a) (i) 公司同意賠償交易商經理、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制交易商經理 的每個人以及交易商經理的每位合夥人、董事、高級職員、受託人、 經理、成員和股東（每個，a”經銷商經理受保方”) 來自和 抵消任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用 ）（每個，a”損失”)，由註冊聲明 或其任何修正案、招股説明書或其任何修正案或補充文件或發行材料中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述所致、產生 或涉嫌未在其中陳述任何重要事實或涉嫌不真實陳述所致， 或涉嫌在其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實， } 除非此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏造成的；或涉嫌不真實的陳述 或基於經銷商經理向公司提供的明確供其使用的書面信息作出的遺漏。

(ii) 顧問 和管理人分別而不是共同同意賠償每位經銷商經理受保方因註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 事實陳述、招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述所造成的任何損失 br} 材料，或因任何遺漏或所謂的遺漏而導致材料中要求陳述的重大事實或必須 使其中的陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充或任何 中作出的} 根據顧問向公司提供的書面信息提供材料（在分別是 （顧問）或署長（就署長而言）。

(b) 交易商經理同意在《證券法》第 15 條或 所指的 所指的公司每位合夥人、董事、受託人、經理、成員和股東（視情況而定）以及公司每位高管 和控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害《交易法》第20條（每條，a”公司賠償方”) 的範圍與 第 7 (a) (i) 節中規定的公司、顧問和經銷商經理的上述賠償相同，該賠償是由註冊 聲明或其任何修正案或其任何修正案或補充中對重大事實的任何不真實陳述造成、產生、相關或基於任何不真實的陳述，或者由任何陳述遺漏造成的其中 必須陳述的重要事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，僅提及書面的 經銷商經理向公司提供的與經銷商經理有關的信息，明確用於註冊聲明 或其任何修正案、招股説明書或其任何修正案或補充文件或發行材料。

(c) 在 情況下，應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該訴訟涉及根據第 7 (a) 或 7 (b) 條可就該人 尋求賠償的任何人（”受賠償方”) 應 立即通知可能被要求賠償的人（”賠償方”) 以書面形式 和賠償方應根據受賠償方的要求，聘請使受賠方 方合理滿意的律師代表受賠償方和賠償方在此類訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付此類律師與此類訴訟相關的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方 均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該 受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該 律師，(ii) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會向此類律師提出 實際的利益衝突，或 (iii) 任何此類訴訟的被點名當事人（包括任何被起訴方）包括 賠償方以及受賠償方和受賠償方均應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有 法律抗辯與 賠償方可用的法律抗辯不同或額外的 辯護。據瞭解，對於任何受賠方 方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）為所有經銷商經理受保方 共同承擔的費用和開支，以及（ii）合理產生的費用和開支對於所有公司受保方，總共不止一家單獨的律師事務所（除任何當地法律顧問外） 。如果是經銷商經理受保方的任何此類獨立公司， 此類公司應由經銷商經理以書面形式指定。如果是公司賠償 方的任何此類獨立公司，則該公司應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解協議，賠償方不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對 原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因這種 和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求 賠償方按照本第 7 (c) 節第二 和第三句的設想向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則賠償方同意，在 (i) 達成和解的情況下，它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解承擔責任在該賠償 方收到上述請求後 30 天內，(ii) 該賠償方應在達成此類和解協議的至少 30 天前 收到有關此類和解協議實質性條款的通知，並且 (ii) 在和解之日之前，該賠償方不得根據此類請求向 受賠償方賠償。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方都不得就任何懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解， 任何受賠償方是或可能參與的訴訟且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解協議包括無條件免除該受賠償方對標的索賠的所有責任 此類訴訟。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 7 (a) 或 7 (b) 節中規定的賠償，或者 中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足 ，則該款規定的每一賠償方代替根據該款向該受賠償方支付或應付的賠償金額 ，應繳納該受賠償方因此支付或應付的金額 } 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，其比例應以適當的比例反映顧問 公司獲得的相對收益一方面來自供股和 股票，另一方面是管理人，另一方面是交易商經理，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第 7 (d) (i) 條規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第 7 (d) (i) 條中提及的相對收益，還反映公司、顧問 和/或署長的相對過錯一方面是經銷商經理關於 導致此類損失, 索賠的陳述或遺漏,損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。公司、顧問和/或管理員以及交易商經理獲得的與 供股有關的相對收益 應視為與公司獲得的供股淨收益（扣除 費用前）和交易商經理收到的費用總額的比例相同，佔股票總髮行價格的比例。 公司、顧問和/或管理員以及交易商經理的相對過錯應參照以下因素來確定 的相對過失，除其他外，應參照重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或 涉嫌遺漏與公司、顧問或管理員或交易商 經理和相關各方提供的信息有關意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

(e) 公司、顧問、管理員和經銷商經理同意，如果根據本第 7 條繳款 由按比例分配或任何其他未考慮第 7 (d) 節所述公平考慮因素的分配方法確定，則不公正或不公平。受保方因第 7 (d) 節提及的 損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括受保方在調查或辯護任何 此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 規定的限制。儘管有本第 7 節的規定，但經銷商經理無需繳納超過經銷商經理收到的費用的任何 金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人的捐款。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制 在法律或衡平法上任何受賠償方可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不論 (i) 本協議的任何終止，(ii) 任何經銷商經理受保方或代表任何公司受保方進行的任何調查 ，本第 7 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司、顧問和管理人的陳述、擔保和其他聲明 均應保持有效並完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何股份。

(g) 公司、顧問和管理人均同意在具有管轄權的法院認定該招攬交易商的範圍內、條件和相同協議，包括在繳款方面，向每位招標交易商和控股人 提供賠償，前提是具有管轄權的法院認定該招攬交易商， 或此類控股人是《證券法》規定的法定承銷商。

(h) 如果對任何一方的賠償違反《投資公司法》第 17 (i) 條，則任何一方均無權根據本第 7 條獲得賠償。

8. 信息由經銷商經理提供。招股説明書封面上的 和招股説明書 “權利發行——分銷安排” 標題下列出的經銷商經理的姓名構成了經銷商經理或代表經銷商經理提供的唯一信息 ，此類信息在本文件第 1 節和第 7 節中提及。

9. 協議終止。

(a) 如果 (i) 自本協議執行時或截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的 的較早日期以來，發生了任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或任何 事態發展，則經銷商經理可自行決定終止本 協議，在供股到期之前向公司發出通知的業務、財產、管理、財務狀況或運營業績 公司、顧問或管理人，根據交易商經理的判斷，按照註冊聲明和招股説明書中 所設想的條款和方式進行供股或出售股票將使 變得不切實際或不可取，(ii) 本應發生：(A) 紐約證券交易所或納斯達克的證券交易一般暫停或嚴重 限制；(B) 暫停 在納斯達克交易公司證券；(C) 全面暫停 交易 聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動或美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷 ；(D) 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈 進入全國緊急狀態或戰爭；或 (E) 任何其他災難或危機或金融、政治或 經濟狀況的任何變化美國或其他地方，如果第 (D) 條中規定了任何此類事件的影響，或(E) 根據交易商 經理的判斷，按照 條款以及註冊聲明和招股説明書中設想的方式進行供股或出售股份是不切實際或不明智的，(iii) 任何預期或可能的降級或 (B) 任何 的降級都應已發出或發佈任何通知或公告觀察、審查或可能發生的變化，但並不表示公司對任何證券或 的評級得到確認或改善任何 “全國認可的統計評級組織”，該術語定義見《證券法》第 條 436 (g) (2)，(iv) 公司嚴重違反了其在此處的任何陳述、擔保、協議 或契約，或未能在任何實質性方面履行其在此處的義務，或 (v) 公司未經交易商經理事先同意修改了權利發行的任何 實質性條款 (此種同意不應被無理拒絕或拖延 ).

(b) 如果本協議根據本節終止，則除非第 7 節另有規定，否則任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任。

10. 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給經銷商 經理，則將通過郵寄、交付或電報發送給 Ladenburg Thalmann & Co.Inc.，紐約第五大道 640 號，紐約州 10019， 4^第四Floor，附上紐約州紐約美洲大道 1271 號 Blank Rome LLP 的副本 10020；如果寄給公司，顧問 或管理員將通過郵寄、投遞或電報在康涅狄格州格林威治 255 號套房 Sound Shore Drive 8 號向他們確認 06830，副本寄給華盛頓特區西北 1900 號 Dechert LLP 20006。

11. 繼任者。本協議將保障本協議各方及其各自的 繼承人的利益並對其具有約束力，並將為本協議第7節中提及的高級管理人員、董事和控制人員的利益提供保障， 其他人在本協議下沒有任何權利或義務。

12. 適用法律；建築。本協議以及因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議 （”索賠”) 應直接或間接地受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則或規則， 在此類原則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內。本 協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

13。向司法管轄區提交 。除非下文另有規定，否則不得在任何法院提起、起訴或繼續索賠，但位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區 的美國地方法院 除外，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，並且公司同意此類法院的 管轄權以及就此提供個人服務。本公司、顧問和管理人特此 同意任何第三方對經銷商經理或任何受賠償方提起因本 協議引起或以任何方式與本 協議有關的任何索賠的任何法院的屬人管轄權、服務和管轄地。每位經銷商經理、 顧問、管理員和公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於 合同、侵權行為還是其他訴訟）中放棄由陪審團審理的所有權利。公司、顧問和 管理人均同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反申中的最終判決應具有決定性，對公司、顧問和管理人具有約束力，可根據此類判決在任何其他法院強制執行到公司、顧問或管理人受或可能受其管轄的 司法管轄區。

14. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方都應被視為 原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。

15. 合併。本協議構成本協議雙方就本協議所設想的交易 達成的完整協議，並取代先前就本協議主題達成的任何口頭或書面協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容與您對我們協議的理解一致 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 將構成公司、顧問、管理員和經銷商經理之間具有約束力的協議。

特此確認並接受上述協議，自上述 日期起生效

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

附表 A

經銷商經理費 （4.00% 費用除外）

喬納森·科恩

查爾斯·M·羅伊斯

史蒂芬·P·諾瓦克

喬治·斯泰勒斯三世

Barry A. Osherow

索爾·B·羅森塔爾

布魯斯·L·魯賓

傑拉爾德·康明斯

牛津基金有限責任公司的員工

附表 B

封鎖協議

附錄 A

牛津廣場資本公司

普通股的供股

徵求經銷商協議

該優惠將在紐約市時間 下午 5:00 到期，

2023 年 6 月 14 日，除非延期

致證券交易商和經紀商：

牛津廣場資本公司， 一家馬裏蘭州公司（the”公司”），正在向其登記在冊的股東發行（”持有者”) 2023 年 5 月 23 日下午 5:00（紐約市時間）（the”記錄日期”) 可轉讓權利 (”權利”) 使持有人有權總共認購多達16,633,723股股票（”股份”) 普通股，面值 每股0.01美元（“普通股”），符合公司 招股説明書（“”）中規定的條款和條件招股説明書”)，日期為 2023 年 5 月 24 日（”報價”)。每位此類持有人 將在記錄日每擁有一股普通股獲得一項權利。此類權利使持有人有權在 訂閲期（定義見下文）內，根據此類招股説明書中規定的條款和條件，以訂閲價格（定義見下文），每一項權利獲得一股。不會發行部分股票。根據與優惠相關的超額訂閲特權 （”超額訂閲特權”) 完全行使向其發行 的所有權利（因代表收購少於一股股份的權利而無法行使的權利除外）的持有人可以額外認購 股份（”剩餘股份”）以招股説明書中規定的條款和條件為前提， 包括按比例分配。認購價格將是招股説明書中規定的每股價格。訂閲期將於 2023 年 5 月 24 日開始，並在到期日紐約時間下午 5:00 結束（期限”到期日期” 是指 2023 年 6 月 14 日，除非公司自行決定延長優惠的開放期限，在這種情況下 為期限”到期日期” 就本要約而言，將指本要約（由公司延長 ）到期的最後時間和日期）。

在 優惠期間，公司已獲得授權，Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（”經銷商經理”) 已經 同意，向任何執行並向交易商經理交付 招標經銷商協議、請求行使與優惠相關的權利和超額訂閲特權以及遵守下述程序的 的合格經紀商或交易商重新允許收取招標費 (a”招攬經銷商”）。在及時交付給 公司的訂閲代理後（”訂閲代理”) 對於要約、根據行使權利（包括超額訂閲特權）購買的股份 的款項以及本招標交易商協議中規定的正確填寫和簽署的 文件，招標交易商將有權從交易商 經理（而不是公司）那裏獲得相當於所購買每股認購價格0.5％的招標費；但是，前提是（i) 不為徵求行使權利和 Over-s支付任何招標費本協議附表A中規定的任何個人或實體的訂閲特權以及 (ii) 在實際收到任何股票的付款之前，無需為任何股票的發行支付任何款項 。合格經紀人或交易商是經紀人或 交易商，它是美國註冊的國家證券交易所或金融業監管局 管理局的成員（”FINRA”）或任何沒有資格獲得會員資格的外國經紀人或交易商，如果同意在美國進行招標時遵守 規則，其範圍與其是成員相同。

經銷商經理可以自行決定聘請 招標經銷商，經銷商經理應向下列簽名的招標經銷商支付應付的招標費， 並且公司已同意根據經銷商經理、公司、牛津廣場管理有限責任公司和牛津基金有限責任公司之間於2023年5月24日簽訂的經銷商經理協議中規定的條款向該招標經銷商提供賠償（”經銷商經理協議”）。 招標交易商的招標和其他活動只能根據證券交易委員會的適用規則和條例 進行，並且只能在可以合法進行此類招標和其他活動的州和其他司法管轄區進行 ，並符合相關法律。在任何州或其他 司法管轄區，如果公司法律顧問或經銷商經理的法律顧問的意見，則不會為招標支付補償，此類補償可能不合法支付。 對於為自己的賬户 或招標交易商的任何關聯公司賬户行使權利而購買的股票，不得向任何招標交易商支付招標費。除了 招股説明書和公司通過經銷商經理提供的其他授權招標材料中包含的信息或陳述外，公司或 經銷商經理均未授權招標經銷商或任何其他人員提供與要約有關的任何信息或陳述。任何招標經銷商均無權 在任何關聯或交易中充當公司的代理人或經銷商經理。此外，此處包含的任何內容均不構成 招標經銷商與經銷商經理或彼此的合作伙伴，或經銷商經理或公司的代理人，也不得在這類各方之間建立 任何關聯，也不得使經銷商經理或公司對任何招標經銷商的義務承擔責任。 除上述有關招標費的規定外，經銷商經理無責任向任何 招標經銷商支付任何款項，也不對任何招標經銷商承擔任何其他責任，也不得暗示任何形式的義務。

為了使招標 交易商獲得招標費，訂閲代理必須在到期日新 紐約市時間下午 5:00 之前從該招標交易商處收到一份正確填寫並正式簽署的訂閲證書，該認購憑證涉及根據在相關部分指定招標交易商的權利而購買的 股份，以及 此類股票的全額付款；或 (ii) 一份保證交付的通知，保證在營業結束前交付給訂閲代理到期日後的第三個 個工作日，即 (a) 一份正確填寫並正式簽訂的訂閲證書，該證書在適用部分指定招標 交易商，以及 (b) 此類股份的全額付款。如果是保證交付通知，則只有在根據此類保證交貨通知生效後，才會支付徵集 費用。招標費將由經銷商經理在收到此類訂閲證書 的到期日之後公司發行股票的每個工作日之後的第十個工作日 之前通過支票支付給招標交易商在下方指定的地址。

與本招標經銷商協議的形式、 有效性和資格（包括收到時間）有關的所有問題將由經銷商經理自行決定， 該決定為最終決定並具有約束力。除非獲得豁免，否則與徵集 經銷商協議或協議交付有關的任何違規行為都必須在公司確定的時間內得到糾正。本公司、經銷商經理、 訂閲代理、要約信息代理人或任何其他人均無義務就任何招標經銷商協議中的任何缺陷 或違規行為發出通知，也沒有責任因未發出此類通知而承擔任何責任。

下列簽名的招標交易商接受交易商經理的招標 費用即構成該招標交易商向交易商 經理陳述：（i）它已收到並審查了招股説明書；（ii）在根據行使 權利招標購買股票時，它遵守了經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求和適用規則 及其相關法規（統稱為”《交易法》”)、進行此類招標的任何州或 司法管轄區的任何適用證券法，以及任何自律組織或註冊的 國家證券交易所的適用規則和法規；(iii) 在根據行使權利招標購買股票時，除了招股説明書和公司通過交易商 提供的任何其他授權招標材料外，它沒有出版、傳播 或使用任何其他招標材料經理；(iv) 它沒有聲稱是公司的代理人或與要約相關的任何關聯或交易的經銷商經理；(v) 據其所知，本招標經銷商協議中包含的信息是真實和完整的；(vi) 它 與公司無關；(vii) 它不會接受經銷商經理根據本協議條款支付的招標費 就招標交易商為自己賬户行使權利而購買的股票; (viii) 它不會直接或間接滙經銷商經理根據以下規定支付的任何部分招標費本協議條款適用於根據要約購買的股份的任何實益所有人 ；以及（ix）它已同意招標費的金額以及此處規定的關於收取此類招標費的條款和條件 。退回招標交易商協議並接受招標 費用，招標交易商將被視為已同意賠償《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條所指的公司、交易商經理、合夥人、 董事、高級職員、僱員和代理人以及控制公司和交易商經理 的任何人並使其免受損害受保人”) 以及上述所有人員的繼任者和受讓人，針對公司、交易商經理或任何此類人員根據 《證券法》、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、《普通法》或其他可能共同或單獨招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括 的合理調查費用）， 損害、費用、責任或索賠源於或基於此類招攬經銷商在本協議下采取的任何行動或 任何違反了此類招攬交易商在此作出和上述陳述。在作出上述陳述時， 提醒招標交易商，如果招標交易商自要約開始以來以自己的賬户購買、 出售、交易或交易任何股票，則可能適用《交易法》規定的反操縱規則。

要約到期後，對於隨後購買的股票，招標交易商無需支付任何招標費。

此處未另行定義的 大寫術語應具有《經銷商經理協議》或 招股説明書中規定的含義，如果其中未定義，則具有 招股説明書中規定的含義。

本協議以及因本協議產生或以任何方式與本協議相關的任何類型或性質的任何索賠、 反訴或爭議， 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

各方特此不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的任何和 所有權利。

請簽署下方的《徵集 經銷商協議》，接受本協議的條款和條件，確認您是FINRA的成員公司或符合FINRA規則的外國經紀商 或沒有資格獲得會員資格的交易商，在美國進行與您是該要約的會員相同，並證明您已徵求購買 根據條款行使權利而產生的} 股份，如上所述；以及本 招標經銷商協議中規定的條件。請將本招標經銷商協議的兩份已簽署副本轉發給拉登堡塔爾曼公司。Inc.， 第五大道 640 號，4^第四樓層，紐約，紐約州 10019，收件人：____________________。

牛津廣場資本公司

版權發行

2023 年 6 月 14 日到期

本招標經銷商協議的簽名副本將立即 退還給招標經銷商，地址如下。

請填寫以下信息

招標費的支付應為

通過支票郵寄到以下地址：

_____________________________________

附錄 B

封鎖協議的形式

5 月 _，2023

本協議是與 Ladenburg Thalmann & Co. 提議的經銷商經理協議（“經銷商經理協議”）相關的 交付給您。Inc. （“交易商經理”）和馬裏蘭州的一家公司牛津廣場資本公司（“公司”），涉及 擬議發行可轉讓權利（“供股”），以認購公司最多16,633,723股普通股（“股票”） ，面值每股0.01美元（“普通股”）。

為了促使經銷商經理繼續努力 與供股有關的工作，下列簽署人特此同意，未經經銷商經理事先書面同意，在自本協議發佈之日起並在權利 發行（“到期日”）到期之日後的九十 (90) 天內（“封鎖期”），(1) 報價， 不會，質押，出售，簽訂出售合同，授予任何 期權或購買合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或購買擔保，借出或以其他方式 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股 的證券（統稱為 “證券”）；或（2）簽訂任何互換或其他安排，將 全部或部分轉讓給另一隻證券所有權的任何經濟後果，無論第 1 條中描述的任何此類交易 ) 或 (2) 上述應通過交付普通股或其他證券進行結算。

儘管如此， 下列簽署人可以在未經交易商經理事先同意的情況下就與供股完成後在公開市場交易中獲得的 證券有關的交易轉讓證券，前提是無需或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條申報 與隨後出售在此類公開 市場交易中獲得的證券或其他證券有關，(b) 如果下列簽署人是個人，則通過遺囑或無遺囑或 將證券作為真誠的禮物轉讓給家庭成員或信託；前提是，在根據 第 (b) 條進行任何轉讓或分配的情況下，(i) 每位受贈人或受讓人應簽署並交付封鎖信，其形式大致採用本信函 協議和 (ii)) 在此期間，無需根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告 證券實益所有權減少的申報，也不得自願提交封鎖期，(c) 向慈善機構或 教育機構轉讓證券，(d) 如果下列簽署人是或直接或間接控制公司、合夥企業、Limited 責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人或成員或持有 類似股權的所有者的證券轉讓（視情況而定）不是為了價值，或者 (e) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則任何轉讓 下列簽署人 (i) 在單一交易中出售或以其他善意轉讓方式出售或以其他善意轉讓方式出售下列簽署人的全部或幾乎全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或基本上全部下列簽署人的資產，在任何此類情況下均不是為了避開 本協議施加的限制而進行的或 (ii) 轉給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業 實體，只要受讓人是下列簽署人的關聯公司，此類轉讓不具有價值。除非遵守本協議，否則下列簽署人還同意 ，並同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指令，反對轉讓 的證券。

下列簽署人瞭解到，公司和 經銷商經理依賴本協議來完成供股。下列簽名人 代表並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限。下列簽署人同意本 協議不可撤銷，本協議的條款也對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人和法定 代表具有約束力。

下列簽署人理解，如果經銷商 經理協議未在2023年5月31日當天或之前簽署，或者如果經銷商經理協議（其中 在協議終止後生效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則本協議 將無效，不再具有進一步的效力或效力。

供股是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]