Vertex Energy Inc.8-K

附件10.9

執行 版本

修正案 第四條及同意和棄權 貸款和擔保協議

日期為2023年5月26日的第4號修正案以及對貸款和擔保協議的同意和豁免(《第4號修正案》)是由Vertex Energy，Inc.(內華達州的一家公司(母公司)、Vertex Alabama Refining Alabama LLC(特拉華州的一家有限責任公司)、每一家母公司的直接子公司和間接子公司簽訂的，日期為2023年5月26日)，每個母公司的直接和間接子公司都在本協議的簽名頁上列出，但被排除的子公司(統稱為“子公司擔保人”和每個單獨的“子公司擔保人”)；附屬擔保人 連同母公司(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、Cantor Fitzgerald Securities (“Cantor”)作為貸款人的行政代理及抵押品代理(“代理人”)，以及 不時的貸款人共同構成本協議所需的貸款人(連同最初貸款人、“貸款人”及各自為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，母公司、借款人、附屬擔保人、貸款人和代理人是日期為2022年4月1日的特定貸款和擔保協議(日期為2022年5月26日的貸款和擔保協議的第1號修正案)、日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的第2號修正案以及日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的第3號修正案(“現有貸款協議”和經本修正案第4號修訂的現有貸款協議)的當事方。《貸款協議》)；

鑑於， 母公司、借款人、附屬擔保人、代理人和麥格理能源北美貿易公司(“麥格理”) 是日期為2022年4月1日的特定債權人間協議的當事方(“現有債權人間協議”， ，並於本協議日期修訂和重述的“A&R債權人間協議”)；

鑑於，借款人特此通知代理人和貸款人，特拉華州有限責任公司阿拉巴馬州Vertex Renewables LLC打算簽訂供應和承購協議，日期為本協議的日期或大約日期(經修訂 或以不違反貸款協議和A&R債權人間協議的方式不時修改)。 與麥格理就VRA向麥格理出售可再生能源中介設施優先抵押品(定義見A&R債權人間協議)(“中間原料和產品”)為其可再生能源業務融資一事與麥格理達成“SOA”；

鑑於， 所需貸款人已同意VRA參與和執行《可再生產品中介融資交易》中規定的交易(“可再生產品中介融資交易”)；

鑑於， 根據現有貸款協議和其他貸款文件，VRA已根據現有貸款協議和 現有貸款協議的定義，將構成“抵押品”的財產的擔保權益和留置權授予代理人，包括中間人原料和產品；

鑑於，借款人已請求代理人承認，在可再生能源中介設施交易完成和本修正案第4號生效後，代理人對中介設施優先權抵押品(如A&R債權人間協議中的定義)的某些 留置權將自動、不可撤銷和無條件解除，如作為附件C的UCC-3修正案 中進一步描述的；

鑑於借款人 已請求代理人和貸款人同意對本合同附表二所述的某些重要合同進行某些修改 ，以在本合同日期提交給貸款人的基本最終格式或經貸款人批准的其他更改(“指定同意”)；

鑑於， 根據本合同規定的條款和條件，代理人和貸款人(為免生疑問，構成所需的貸款人)已同意按照本合同規定的條款和條件修改該等重要合同；

鑑於， 截至本合同日期，已發生本合同附表一所述的違約事件(“指定違約事件 ”)；

鑑於，借款人已請求代理人(在所需貸款人的指示下)和貸款人(I)放棄指定的違約事件 和(Ii)同意對現有貸款協議進行某些修改，包括允許可再生產品中介機制交易和釋放已釋放的資產；

鑑於，貸款協議第14.4條規定，借款人和所需貸款人可為某些目的對信貸協議和其他貸款文件作出某些修改和豁免；以及

鑑於， 根據本協議所載條款及條件，代理人(在所需貸款人的指示下)及貸款人已同意對現有貸款協議作出 該等修訂，以根據本協議所載條款及條件豁免貸款協議、可再生能源中介融資交易及釋放已釋放的資產。

現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.定義了 個術語。此處使用的所有未定義的初始大寫術語(包括前言和摘要)應 具有貸款協議第1.1節所賦予的含義。

2.貸款協議修正案；貸款文件綜合修正案和債權人間協議修正案和重述。

為了確定是否符合第6條規定的條件，已簽署本修正案第4號的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在提議的第四修正案生效日期之前收到該貸款人的通知 ，説明其反對意見。

(A)經修訂的《貸款協議》和其他每一份貸款文件應根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。本修正案第4號的簽署、交付和履行不應作為對代理人或任何貸款人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。除本協議明確規定的貸款協議修訂外，貸款協議和其他貸款文件將保持不變，並具有全部效力和效力。

(B)自 起及在本修正案第4號生效後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及“貸款協議”、“本協議”或類似詞彙的其他貸款文件，均指並作為對經修改和修訂的貸款協議的引用。

(C)至 任何貸款文件中的任何條款和條件與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的情況下，在本修正案第4號生效後，該等條款和條件被視為 相應修改或修訂，以反映經修改或修訂的貸款協議的條款和條件。

(D)本 第4號修正案是一份貸款文件。

[簽名 頁如下]

雙方自上文第一次寫明的日期起簽訂本修正案第4號，特此為證。

[簽名 第4號修正案頁面]

[簽名 第4號修正案頁面]

[簽名 第4號修正案頁面]

[簽名 第4號修正案頁面]

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[簽名 第4號修正案頁面]

[簽名 第4號修正案頁面]

1.附件 A

修訂了 貸款協議

[請參閲所附的 。]

(通過修正案編號 4以及同意和放棄 貸款和擔保協議日期：2023年5月26日)

貸款和擔保協議

日期：2022年4月1日
在

Vertex Refining Alabama LLC，
作為借款人，

頂點能源公司，
作為家長和擔保人，

本合同母方的某些直接和間接子公司，
作為擔保人，

本合同的出借方，

坎託·菲茨傑拉德證券，
作為代理

目錄

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貸款和擔保協議

此 貸款和擔保協議(此“協議“)於2022年4月1日由內華達州公司Vertex Energy，Inc.()簽訂。”父級)、特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC(借款人)，母公司的每一家直接和間接子公司(以下定義的除外子公司除外)(統稱為子公司擔保人 並且每一個單獨的附屬擔保人；子擔保人與母公司一起，每一人擔保人總體而言，擔保人)，Cantor Fitzgerald Securities (“康託爾“)作為貸款人的行政代理和抵押代理(”座席)和本合同不時出借方(與最初的出借人、出借人而每一個，都是出借人”).

獨奏會

借款人已要求貸款人(I)在成交日期(定義見下文)向借款人提供本金總額為125,000,000美元的優先擔保定期貸款，以及(Ii)在第一修正案生效日(定義見下文)向借款人提供本金總額為40,000,000美元的優先擔保定期貸款。貸款人願意根據本協議規定的條款和條件 提供本協議所述的優先擔保定期貸款工具。

協議

出於良好和有價值的 對價，在此確認其收到和充分，各方同意如下：

1.定義 和構造。

1.1定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“A&R 債權人間協議“是指某些債權人間協議，其日期為截止日期，經修訂，並於第四修正案生效日期重述，由代理人及其每一中介機構代理方之間不時訂立，並獲貸款各方確認。

“帳號“ 是本守則中定義的任何”帳户“，包括但不限於所有應收賬款和欠任何借款方的其他款項。

“賬户債務人“ 指《守則》所界定的任何”賬户債務人“，並可在下文中對該條款作出增補。

“收購 附函指的是截至2022年2月25日，由母公司、張力頂點控股有限責任公司和張力桃金娘森林收購公司之間發出的特定附函。

“附加的 公約“指適用於任何借款方的任何維持財務契約或類似要求(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為契約)，包括其中使用的任何定義的術語，幷包括與其有關的任何寬限期和/或股權或其他補救權利， 其標的(I)類似於本協議第7.19節中任何契約的標的，或本協議中相關的 定義，但包含一個或多個百分比、金額、對任何借款方具有更多限制性的公式或其他條款，或對包含此類契約或類似限制的文件所涉及的債務持有人更有利的條款(且該契約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內被視為附加的 契約)或(Ii)不同於本協議第7.19節中任何 契約的主題或本協議中的相關定義。

“額外的 擔保債務“指(X)與強制執行和收集擔保債務有關的所有費用、成本和開支，包括代理人和貸款人每個人的律師的自付費用、收費和支出，在每個案件中，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的， 現在存在的或以後產生的，以及(Y)任何借款方或其任何關聯方在開始後根據任何債務救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人而產生的利息和費用，不論此類利息、費用和手續費是否允許在此類訴訟中索賠；提供借款方的額外擔保債務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換債務，且(Y)額外擔保債務不應包括(但不限於)任何中介貸款文件項下的任何債務(包括但不限於任何交易債務和相關的對衝(在 每種情況下，根據中介安排的規定和在截止日期有效))，包括但不限於中介安排文件項下的抵銷或賠償權利。

“額外的 定期貸款具有“定期貸款”一詞的定義中所給出的含義。

“附加 保修協議“指由母公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立並由母公司與大陸股票轉讓及信託公司之間訂立的於修訂生效日期為”認股權證代理“的某些認股權證協議，該等認股權證協議可根據其條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、修改或以其他方式補充。

“其他 認股權證具有“認股權證”一詞定義中的含義。

“管理調查問卷 “指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由代理人提供或批准(根據其範圍和目的，該格式應是合理的)，並由該貸款人正式填寫並提交給代理人。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於任何人來説， 是指擁有或控制該人的任何人，任何控制或被控制的人，或與該人或該人的每一位高級管理人員、董事、成員或合夥人處於共同控制之下的任何人。 儘管有任何相反的規定，但沒有任何擔保方(或其任何附屬公司或批准的資金)，也沒有麥格理 Energy North America Trading Inc.、殼牌貿易(US)公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌化學 LP、Synergy Supply&Trading LLC、Idemitsu Apollo Renewable Corp.(或其各自的任何附屬公司)應是任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的附屬公司。

“座席“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“代理費 信函“指在截止日期由父母、借款人和代理人之間以及父母、借款人和代理人之間的某些代理費信函，可不時修改、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“修改 生效日期“是指2022年5月26日。

“修改編號 一四“是指 某個修訂號一四至貸款 和擔保協議，日期為第四修正案生效日期，由貸款方、代理人和貸款方等 。

“修正案 第一條“指貸款和擔保協議的某些修正案1，其生效日期為第一修正案 ，由貸款方、代理人和貸款方等組成。

“修正案 頭號費用信”具有“收費信”一詞的定義所給出的含義。

“修正案：第三條“指日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的第三號修正案，由貸款方、代理人和貸款方等人 提出。

“修正案 第二條“指日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的某些修正案2，由貸款方、代理人和貸款方等人 。

“反腐敗法律 “指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年經修訂的英國《反賄賂法》，以及在貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或有關的所有其他適用法律法規或條例。

“反洗錢法 “指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、條例或規則，涉及洗錢、與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)和《美國愛國者法案》。

“適用的 法律“對任何人而言，是指任何政府當局對該人具有約束力的所有適用法律或該人受其約束的所有法律。

“適用的 費率“指就任何定期貸款而言，相當於基本利率加9.25%年利率的百分比。

“批准的 個收購指(A)Mobile Refinery收購，(B)母公司(或其子公司)在全部或實質上所有資產或業務 線、產品線或單位或部門，或非關聯實體(或成員權益)的多數股本(或成員權益)或獨家許可證或使用其知識產權或其他資產的權利結束後進行的收購(包括但不限於通過合併或合併)新目標“)，在滿足以下所有標準的情況下：(I)擬議收購和代理人的完成以及所需貸款人在實施收購後收到的證據表明借款人在形式上遵守了本協議的所有條款和條件，(Ii)如果收購包括借款人的合併，借款人在收購生效後仍將是尚存的法律實體；(Iii) 如果此類收購是股票收購，借款人應促使新目標遵守本協議第6.11節和第6.12節規定的要求；(Iv)母公司(或任何附屬擔保人)無須承擔或擔保與交易或新目標的所有權或營運或新目標的任何資產有關的準許負債以外的任何 債務，(V)新目標的業務及運作與母公司或其任何附屬公司的業務及運作實質上相似(或與之合理相關的業務範圍)； 及(Vi)母公司或其任何附屬公司就所有此等交易(或一系列關連交易)而應付的現金代價(包括任何溢價、遞延付款或管理層/員工薪酬)總額不超過10,000,000美元， (C)根據美特爾叢林收購協議進行的收購，(D)根據哈特蘭收購協議進行的收購 及(E)任何普通收購。

“批准的銀行 “具有”的定義中所賦予的含義“現金等價物“包含在此。

“批准的 基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯方或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯方管理或管理的任何基金。

“作業 協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件C附件或代理商批准的其他表格 。

“自救行動“ 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指(A)就執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第5條和歐盟理事會第 條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(非通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“銀行產品“ 指銀行產品供應商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的”購物卡“、”採購卡“或”採購卡“))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。

“銀行產品 協議“指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品訂立的協議。

“銀行產品 債務“係指(A)每一方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，而不管 無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或即將到期的款項，在每種情況下，除對衝義務外，(B)所有對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人購買參與而有義務向銀行產品提供商支付的所有金額。或對銀行產品提供商向貸款方提供的銀行產品履行擔保、賠償或償付義務；但銀行產品債務不應包括任何中介工具文件項下的任何義務(包括但不限於任何交易義務和相關的限制值)，包括但不限於中介工具文件項下的抵銷或賠償權利。

“銀行產品 提供商“指向貸款方提供本行產品的每一個人。

“基本費率“對於任何一天， 應為(I)《華爾街日報》不時公開引用的美國年利率減去該日生效的聯邦基金利率減去1.50%和(Ii)該日的聯邦基金利率之和加1/2的1.0%中的較大者。在任何情況下，基本利率不得低於1.0%。

“《BHC法案》附屬機構“一個人的 是指該人的”附屬公司“(根據”美國法典“第12編第1841(K)條的定義和解釋) 。

“貝萊德 貸款人“指與貝萊德金融管理有限公司或其任何關聯公司有關聯或由其管理的本協議的每一方貸款人。

“衝浪板“ 是指根據母公司不時有效的組織文件和章程，不時選舉產生的母公司董事會(或同等的管理或監督機構)。

“書”對於任何人來説， 是指賬簿和記錄，包括：分類賬；與此人的資產或負債有關的記錄，包括抵押品、業務經營或財務狀況；以及包含此類信息的所有計算機程序或數據存儲以及相關的 設備和設備。

“借款人“ 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“借款人 加盟協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件B-1在這裏。

“借款人 材料“具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。

“營業日 天“指紐約州的銀行根據紐約州的法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。“康託爾“具有本協定序言中賦予此類術語 的含義。

“資本租賃 債務“對任何人而言，是指該人根據不動產或非土地財產的任何租約(或其他轉易使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則(一貫適用)，該等義務須在該人的資產負債表上列為資本租賃，而該等債務的款額須為按照公認會計原則(一貫適用)釐定的資本化金額； 但在截止日期被母公司正式確認為“經營租賃”的任何租賃應繼續被視為經營租賃，且不構成本協議中的資本租賃義務。

“現金等價物“ 對任何人而言，是指：(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過十二(12)個月；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月，並具有標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價的存單，在購買之日起180天內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述每一種情況下，僅限於：(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或被穆迪投資者服務公司至少評級為P-1或同等評級。(任何此類商業銀行，以及批准的銀行 “)；或(Ii)從該商業銀行取得的所有存單的票面金額已由聯邦存款保險公司全數承保；或(D)由任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購日期後12個月。

“現金管理 服務“指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、受控支付、信用卡、購買借記卡、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、金庫管理服務(包括受控支付服務)、現金彙集安排、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)及其他現金管理安排。

“傷亡事件 “指母公司或任何子公司的任何有形財產或有形財產權益的任何重大損失或損害。

“CERCLA“ 指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“產權抵押品證書 “應指公平市場價值超過100,000美元的所有車輛和車輛(在所有權證書所涵蓋的範圍內)。

“CFP“ 指目前或未來美國聯邦、州、地區或地方的任何可再生或清潔交通燃料計劃，但不包括RFS、LCFS和OCFP。

“更改 法律“係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”， 無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“更改 控件“指一個事件或一系列事件，其中：

(A)在一項或一系列相關交易中，將貸款方的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接轉讓給任何“個人”(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所界定的，經修訂的《證券交易法》);

(B)通過與清算或解散母公司;有關的計劃

(C)在一次或一系列相關交易中完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)條中定義， 經修訂)直接或間接成為母公司33%以上股權的實益擁有人， 以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量；

(D)母公司 未能直接或間接擁有和控制(X)借款人和(Y) 對方借款方100%(100%)的股權，除非在第(Y)款的情況下經本條款允許；

(E)在截止日期或之後連續十二(12)個月期間，母公司董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是留任董事；或

(F)在貸款方的任何其他債務(本金總額為 連同超過閾值的所有相關債務)項下，將發生將導致“違約事件”、終止事件或類似或同等事件的“控制權變更”或任何類似條款。

“截止日期“ 具有3.1節中賦予它的含義。

“代碼“ 指經不時修訂的紐約州通過並有效的《統一商法典》，但條件是，《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或章節中有不同的定義，則應以該條款或第9分節中所載的該術語的定義為準；此外， 如果由於法律強制性規定，代理人對任何抵押品留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅就與該等附屬、完善、優先權或補救措施有關的條款的規定以及與此類規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》。

“抵押品“ 是指附件A附於此。

“宣傳品 訪問協議“指由(A)受託保管人或其他管有抵押品的人，及/或(B)存放抵押品的不動產的任何承按人或出租人簽署的協議，該協議在形式和實質上令代理人和所需貸款人合理滿意 (雙方同意代理人無須訂立任何協議，以代理人個人身分賠償第三方)，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權， (Ii)解除或放棄該人對該人持有的或位於該不動產上的該等儲存抵押品的留置權， (Iii)向代理人提供訪問該受託保管人或其他人持有的該等抵押品或位於該不動產內或位於該不動產上的該抵押品的權利 經事先通知及雙方同意的條款及條件，(Iv)就任何抵押權人或房東而言，向代理人提供合理時間以雙方同意的條款及條件出售及處置該不動產的抵押品，以及 (V)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議，包括但不限於以代理人為受益人的租賃抵押權人 在該等不動產受抵押的範圍內的保障，在每種情況下，隨着該等協議的修訂、修訂及重述、替換、補充或以其他方式不時修改。

“抵押品 材料合同轉讓“指(X)材料合同的某些抵押品轉讓，日期為截止日期 ，由母公司以代理人為受益人與材料合同有關Synergy 供應與貿易有限責任公司，以及 Idemitsu Apollo Renewable Corp.和(Y)在截止日期後簽訂的任何其他材料合同的抵押品轉讓。

“抵押品 單據“指本協議第4條、抵押品質押協議、抵押(如果有)、抵押品 訪問協議(如果有)、任何控制協議、重大合同的每一抵押品轉讓、以及任何其他文書、文件和任何其他貸款文件，這些文件和協議是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件，為擔保當事人的利益，向代理人授予任何不動產、個人、或貸款方的混合財產作為擔保債務的擔保 以及代理人不時授予的與在任何所有權證書抵押品上註明代理人的留置權有關的任何授權書，在每種情況下，此類抵押品文件可能會不時被修改、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“擔保品 質押協議“指與貸款方直接或間接擁有的任何子公司的股權或債務證據有關的任何質押協議 在必要或有助於完善代理人在適用法律下的擔保的範圍內 在每種情況下，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改 。

“抵押品 門檻金額“意思是25萬美元。

“商業性侵權索賠“係指本守則所界定的任何”商業侵權索賠“。

“承諾函 ”指日期為2022年2月17日的由父母、借款人和初始貸款人之間的特定承諾函，可能會不時被修改、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“合規性 證書“具有第6.4節中賦予該術語的含義。

“符合 可再生產品”指(I)100%(100%)可再生生物質生產的可再生柴油，其中任何部分都不是由不可再生原料(包括石油產品)生產的；(Ii)符合可再生產品規格，(Iii)有資格根據RFS生成D代碼為4的有效RIN。

“連接 所得税”指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利得税。

“合併 流動資金“指在任何期間內為貸款方確定的綜合金額，等於貸款方無限制現金的總和；但本合同項下任何目的的綜合流動資金計算應包括貸款方向代理人出具的證明，證明該計算中包括的所有應付帳款均在規定的發票條款內，且逾期不超過60天。

“施工 協議“指在截止日期或前後由借款人(或其受讓人，如果受讓人是貸款方)與Hargrove& Associates，Inc.簽訂的某些施工協議。

“或有債務 “指對任何人適用的關於該人的任何債務、租賃、股息、信用證或另一人的其他義務的任何義務，不論或有或有義務，包括但不限於該人關於以下方面的任何義務：(1)為該人的賬户簽發或提供的未開出的信用證、公司信用卡或商業服務；以及(2)根據旨在保護該人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何 或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已聲明或已確定的金額，或者，如果不是已聲明或可確定的，則等於代理人善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高金額；但在任何情況下，該金額不得超過該擔保或其他支持安排項下的債務的最高金額。

“繼續 董事“指(A)在截止日期是董事(或同等經理)的任何董事會成員，(B)任何在截止日期後成為董事局成員的個人(如該個人在截止日期獲過半數的董事局成員批准、委任或提名競選為董事局成員)，及(C)任何在截止日期後成為董事局成員的個人(如該個人獲批准)，獲(A)及(B)條所述的董事會成員的過半數 委任或提名以供選舉進入董事會，而在作出該項批准、委任或提名時，該等成員至少佔該董事會成員的過半數 。

“合同義務 “對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何保證的任何規定。

“控制“ 指直接或間接投票超過任何人已發行有表決權股票的30%(30%)的能力。 ”控管“和”受控“具有與之相關的含義。

“管制協議“ 指賬户控制協議，其條款令代理人和所需貸款人合理滿意(雙方同意，代理人沒有義務訂立任何協議，以代理人個人身份向第三方提供賠償 ；只要在成交日期或大約成交日期簽訂的控制協議令代理人滿意)，該協議由代理人、每一貸款方及適用的金融機構和/或證券/投資中介機構簽署，並完善代理人(為其本身和貸款人的利益)在貸款方賬户中的優先擔保權益 ，在每一種情況下，經修訂、修訂和重述、替換、補充或不時以其他方式修改。

“版權“ 是指在美國的任何和所有版權(無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的)、版權申請、版權註冊以及對每件作品或其作者及其衍生作品的類似保護，連同根據適用法律產生的任何和所有(I)權利和特權，以及(Ii)其續訂和擴展。

“覆蓋實體“ 指以下任何一項：

(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保的金融安全倡議”。

“被保險方“ 具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。

“當前財務報表 “具有第5.9節中賦予該術語的含義。

“債務救濟法律 “指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、妥協、接管、破產、重組或美國或其任何州或其他不時有效的其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法(包括任何公司法的適用條款)。

“默認“ 指因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為本合同項下違約事件的任何事件。

“違約率“ 是指每年利率等於(I)當時適用的利率加(Ii)年利率2%。

“違約 貸款人“指符合以下條件的任何貸款人：

(A) 未能(I)在任何此類 付款到期後兩(2)個工作日內為其根據貸款文件應支付的任何款項提供資金(不包括髮生善意糾紛的費用和類似的償還)，除非該貸款人以書面形式通知 代理人和借款人，該未付款是由於該貸款人確定一個或多個條件 為融資的先決條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，應在到期之日起兩(2)個工作日內未償付或(Ii)向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。

(B)已 向借款人、代理人發出書面通知(且代理人尚未收到書面撤銷通知)，或已以其他方式公開宣佈 (代理人未收到公開撤回通知)，表示該貸款人認為它將無法支付或購買貸款文件中要求其出資的參與的資金(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本合同項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，與任何適用的違約一起，應明確指出(br}在該書面或公開聲明中)不能滿足)，或

(C)已， 或任何直接或間接控制該貸款人的人，(I)根據破產程序成為自願或非自願案件的對象，(Ii)已為其委任託管人、保管人、接管人或類似的官員或該人資產的任何主要部分，或(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，被清算，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，對於本條款(C)，代理人已確定該貸款人合理地有可能無法支付貸款文件中規定的任何款項。

“存款賬户“ 指本守則所界定的任何”存款賬户“。

“披露金額 “意思是25萬美元。

“披露信件 “指截至截止日期的披露信函/完善證書，其中包含貸款各方向代理人和貸款人提交的某些信息和時間表(此類披露信函/完善證書可根據本協議條款不時補充 )。

“不符合條件的股權 “指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或 可強制贖回的任何股權(僅限於限定股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還定期貸款和所有其他應計和應付債務，並終止定期貸款承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定計劃以現金支付股息 支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定支付，或(D)可轉換為債務或可交換為債務，或 在每種情況下，在發行時定期貸款到期日後91 (91)天之前，將構成不合格股權的任何其他股權；提供如果該股權是根據任何貸款方員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股權不應僅因為任何貸款方可能要求其回購以履行適用的法律或法規義務而構成不合格股權 。

“取消資格 機構“指借款人在截止日期或截止日期前通過向代理人遞交書面通知而指定的任何人，或(Ii)借款人已向代理人確定的母公司或其附屬擔保人的競爭對手，但不包括主要從事、或為在正常過程中從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用或證券擴展的基金或其他投資工具的任何關聯公司，而被取消資格的機構不直接或間接地對其提供諮詢。有權 指導或引導該實體的投資政策。

“不合格的股票 “指根據其條款(或根據其可轉換為證券或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)或根據償債基金債務或其他方式強制可贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，在每種情況下，在到期日之後一年零一天之日或之前的任何時間；或(B)可於到期日後一年 及之後一天的任何時間轉換為(I)債務證券 或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，或(B)可轉換為或可交換(除非由發行人自行選擇)。

“EEA金融機構 “指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國(Br)設立的、是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國 國家“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議 授權“指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的人。

“工程 評審“指由註冊專業工程師進行的第三方工程審查，以確認可再生柴油項目已實現機械完工。

“環境索賠 “指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、通知、信息請求、潛在責任通知、違反通知、指令、命令、索賠、訴訟、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件、 或任何其他人發出的其他書面通信：(I)根據或與 根據其頒發的任何環境法或許可證、許可證或批准的任何實際或聲稱的違反行為；(Ii)與實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的情況；(Iii)暴露於任何危險材料；因對人類健康或安全、自然資源或環境的任何損害、傷害、威脅或損害而根據環境法承擔的任何實際或聲稱的責任 或(Iv)

“環境法 “指現在或以後有效並經修訂的任何聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規或普通法規則，或其任何具有約束力和可強制執行的司法或行政解釋，包括對借款方和/或其任何附屬機構具有約束力的任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及(I)保護人類健康、安全和環境，(Ii)自然資源和野生動物的養護、管理或使用，(Iii)危險材料的製造、加工、搬運、生成、使用、處置、生產、儲存、搬運、處理、釋放、威脅釋放或運輸或暴露在危險材料中，(Iv)職業健康和安全(在與危險材料有關的範圍內)或(V)管道安全，在每一種情況下，經不時修訂。

“環境責任 “指借款人、任何其他借款方或其各自子公司的所有或有或有負債(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接因(A)違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，承擔或施加對上述任何事項的責任。

“環境保護 留置權“指對任何政府環境責任主管部門的任何留置權。

“股權“ 指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式取得任何該等股權的任何期權、認股權證、可轉換債務或其他權利。

“股票發行“ 指任何貸款方或其任何子公司向任何人發行其股權。

“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“就任何貸款方而言， 是指與借款方共同控制的任何實體、行業或業務(不論是否註冊成立)，均符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及關於《國税法》第412節的第414(M)和(O)條的規定)。

“ERISA事件“ 是指(A)與養卹金計劃有關的須報告的事件；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何退休金計劃作出規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)貸款方或任何ERISA關聯方在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(F)貸款方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃中全部或部分退出；(G)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(H)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件。(I)向母公司或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定，應支付的PBGC保費除外；(J)收到國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)條的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第 501(A)節有資格獲得税務豁免，(K)貸款方或任何ERISA附屬公司提交關於養老金計劃的申請， 放棄《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節規定的最低供資標準，或(L)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權，或違反《守則》第436條關於任何養老金計劃的 。

“付款錯誤 “具有第12.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤的 欠款分配“具有第12.11(D)(I)節賦予該詞的含義。

“錯誤的付款 受影響的類別“具有第12.11(D)(I)節賦予該詞的含義。

“錯誤的 退款不足“具有第12.11(D)(I)節賦予該詞的含義。

“錯誤的 付款代位權“具有第12.11(E)節中賦予它的含義。

“第三方託管賬户“ 具有《託管協議》中賦予此類術語的含義。

“託管代理“ 是指Cantor Fitzgerald Securities，其根據託管協議作為託管代理。

“託管協議“ 是指借款人、父母、最初的出借方和託管代理之間簽訂的日期為2022年3月2日的特定託管協議。

“託管資金 日期“指構成初始定期貸款的淨額轉入代管賬户的日期 ，即2022年3月2日。

“ 違約事件“具有第8條中賦予該詞的含義。

“排除的 帳户指(A)任何税收、信託或工資帳户(包括但不限於，用於支付給任何貸款方僱員或為貸款方的其他信託或受託目的或為貸款方的其他信託或受託目的支付的工資、工資、工人補償金或失業補償金或福利以及其他員工工資和福利的帳户，或專門和專門用於存放貸款方要求徵收或扣繳的任何其他税款的帳户 (包括但不限於，聯邦和州銷售税、消費税、關税、進口税和獨立海關(br}任何貸款方有責任或可能合理地承擔責任的進口關税和獨立關税)，只要此類存款賬户 僅包含專門用於税收、信託義務和工資義務的資金，(B)僅用於向中介設施代理提供現金抵押品或保證金以確保任何中介設施的任何賬户, (C)僅用於向任何銀行產品提供商提供現金抵押品或保證金以確保非LSA的金額不超過25,000,000美元減去根據允許留置權條款(M)擔保的任何金額的任何賬户，(D)僅包含根據條款(F)、(R)或(S)擔保允許債務的抵押品收益的任何託收賬户和其他賬户，以及(E)其他存款賬户， 只要在任何時間，任何該等賬户的結餘不超過$250,000，且所有該等賬户的總結結餘不超過$1,000,000。

“排除的 屬性“就任何貸款方而言，係指(A)在符合”允許負債“條款(C)條款的情況下，受”允許留置權“條款(C)所述類型的留置權的任何財產，該留置權是依據禁止該貸款方授予此類財產的任何其他留置權的文件 ，(B)除外賬户，(C)(I)任何合同、許可證、 任何借款方(A)簽訂的許可證或任何合同義務，禁止或要求除任何貸款方及其附屬公司以外的任何人同意(尚未獲得同意)，作為該借款方對該許可證、許可證或合同義務中的任何權利、所有權或權益或與其相關的任何股權設立留置權的條件，或者該許可證、許可證或合同義務中的任何權利、所有權或權益將被違反或給予另一方終止該許可證的權利。許可或合同義務因此而產生，或(B)在適用法律的任何要求禁止設立留置權的範圍內，但僅限於關於(A)和(B)條款中的禁止或同意要求的範圍和持續時間，只要此類禁止或同意要求(Y)不是在本協議預期中訂立的，以及(Z)未因守則或任何其他法律要求或因收到需要同意的適用人員的收據而終止、不可強制執行或以其他方式被視為無效，以及(D)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)節提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標註冊意向申請。

“不包括 子公司“指(X)截至截止日期，HPRM，LLC，特拉華州一家有限責任公司 第四修正案生效日期，槓桿潤滑劑有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司和Vertex Recovery Management LA，LLC，路易斯安那州有限責任公司和(Y)任何借款方簽訂的任何合同禁止的任何子公司，但只有在該子公司被禁止的情況下， 在截止日期後收購的任何子公司(但僅限於截止日期存在的範圍內，或在收購任何子公司時，就該子公司而言，在收購之日且在每種情況下，僅限於與一個或多個非關聯第三方訂立的擔保債務的擔保或授予資產留置權以擔保擔保債務或授予留置權以擔保擔保債務或授予擔保債務的留置權，或要求第三方提供此類擔保或授予此類留置權的範圍，除非已收到此類授權(已收到此類授權，否則借款方沒有義務尋求任何授權，除非在商業上合理的範圍內)；提供第(Y)款中的免責條款不得解釋為(A)適用於以下情況：(A)任何上述禁令根據守則第9-406、9-407、9-408或9-409條或其他適用法律無效，或(B)限制、損害或以其他方式影響代理人在任何貸款方的任何權利或權益中的任何持續擔保權益和留置權 在該被排除子公司的任何權利或權益中，或(1)根據或即將到期的款項，或與該被排除子公司的股權有關的款項， 或(2)出售、許可、租賃或以其他方式處置該被排除子公司的股權所得的任何收益； 提供在上述第(X)或(Y)款的情況下，該附屬公司或該等附屬公司在不再構成“除外附屬公司”時，應立即(並在任何情況下，在10個工作日內或貸款人合理同意的較長期限內)遵守第6.11和6.12條; 如果進一步提供 在根據哈特蘭收購協議完成交易後，HPRM，LLC將不再構成被排除的子公司，並應遵守第6.11和6.12節。.

“排除互換義務 “就任何貸款方而言，指任何對衝義務，如果該貸款方的全部或部分擔保(包括根據第14.1條的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則，該對衝義務(或其任何擔保)是或變成 違法的，由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格的合同參與者”，該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其申請或任何官方解釋)。如果對衝義務 根據管理一個以上掉期的主協議產生，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務 部分。

“不含 税”指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的定期貸款或定期貸款承諾中的適用利息徵收 ：(I)該貸款人獲得該定期貸款或定期貸款承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.9條的規定，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該受款人未能 遵守第2.9(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有 可轉換票據“指根據現有可換股票據發行，於2027年到期並列載於披露函件第8節的6.25%可換股優先票據。

“現有的 可轉換票據假牙“指由母公司和作為受託人的美國國家銀行協會之間的、日期為2021年11月1日的契約，於本合同日期生效。

“FATCA“ 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據政府間政府間協議、條約或慣例通過的任何監管立法、規則或慣例，並實施《國税法》的這些章節。

“聯邦基金利率 “指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式釐定)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用 信函”指(A)父母、借款人和最初貸款人之間的、日期為2022年2月17日的某些收費信函，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改 和/或，(B)某一修正案第一號收費信函，日期為第一修正案生效日期(“修改第一筆費用 信函“)由父母、借款人和貸款方之間簽署的、可進一步修訂的，和/或(C)日期為2023年5月5日的由父母、借款人和貸款方之間發出的、日期為2023年5月5日的有限同意費函件，可根據上下文需要進行進一步修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“第一個 修訂生效日期“是指2022年5月26日。

“洪災規律“ 指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及根據《1994年國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外國貸款人“ 指非美國人的任何貸款人。

“第四個 修訂生效日期“指第四修正案中定義的第四修正案生效日期。

“自由貿易額 金額“具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。

“基金“ 是指任何人(自然人除外)、基金、混合投資工具或管理賬户，在其正常活動過程中 從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信用延伸的投資。

“資金流 備忘錄“應指(A)某些資金流動備忘錄應註明截止日期，並由借款人在截止日期簽署並交付給代理人，以便在截止日期應用初始定期貸款收益，資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令初始貸款人滿意，以及(B)某些資金流動備忘錄的日期應為第一修正案生效日期，並由借款人 就第一修正案生效日期的額外定期貸款收益的運用向代理人交付，該資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令貸款人滿意。

“公認會計原則“ 是指在確定之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。

“GDPR“ 指2016年4月27日歐洲議會和歐洲聯盟理事會的《歐洲聯盟一般數據保護條例》、歐洲議會和歐洲聯盟理事會的《(EU)2016/679號條例》以及根據該條例頒佈的所有條例。

“政府當局 “係指(A)任何美國聯邦、州、縣、市政府或外國政府或其政治區，(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構，(C)任何法院或行政法庭，或(D)就任何人、任何仲裁庭或其他類似的非政府機構而言，該人已同意其管轄權。

“擔保對於任何人來説， 是指(A)該人擔保其定義中所述種類的債務或具有擔保其定義所述種類的債務的經濟效果的任何或有或有義務，或 另一人應支付或可履行的其他義務(主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務償付或履行債務或保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，無論該債務或其他義務 是否由該人承擔或明確承擔(或該債務的任何持有人對獲得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的有關主要債務或其部分的最高合理預期責任。術語 “擔保作為動詞，也有相應的含義。

“有保證的 債務“具有第13.1節中賦予該術語的含義。

“擔保人 加盟協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件B-2在這裏。

“擔保“ 是指擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.11節交付的彼此擔保，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“危險材料 “指(A)任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物質、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每一種情況下，無論是自然發生的還是人為的，被定義、指定、識別或分類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質，或根據任何環境法規定其責任或護理標準；和(B)任何石油、石油餾分或石油衍生物質，或與勘探、開發或生產原油或天然氣、氡、放射性物質或廢物有關的產品、原油、天然氣、天然氣液體、合成氣、鑽井液、產出水和其他廢物、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和 多氯聯苯。

“心臟地帶 選舉公告具有本文所載“準許負債”定義第(G)款所指的該詞的涵義。

“心臟地帶 負債具有本文所載“準許負債”定義第(G)款所指的該詞的涵義。

“哈特蘭 購買協議“指於2022年2月25日由Vertex Splitter Corporation與Attenant-Vertex Holdings LLC簽訂的經修訂、重述、修訂及重述、補充或在此日期後以其他方式修改的特定買賣協議。

“心臟地帶 ROFR“是否具有本文所載“允許負債”定義第(G)款中該詞語的含義。

“哈特蘭 ROFR通知具有本文所載“準許負債”定義第(G)款所指的該詞的涵義。

“對衝義務“ 是指每一貸款方根據與一個或多個套期保值提供者訂立的套期保值協議而產生、欠下或存在的任何和所有義務或負債，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。但對衝義務不應包括但不限於任何中介工具文件下的任何義務(包括但不限於任何交易 義務和相關的限制值(在每種情況下，根據中介工具(截止日期為有效)定義))，包括但不限於中介工具文件下的抵銷或賠償權利。

“對衝提供商“ 指與貸款方簽訂套期保值協議或根據其定義第(F)款以其他方式提供銀行產品的任何銀行產品提供者。

“套期協議“ 是指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他 利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排，在每一種情況下，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改；但儘管有任何相反規定，中介安排文件不應構成本協議項下的套期保值協議。

“Highbridge 貸款人“指由Highbridge Capital Management，LLC管理的本合同的每一方貸款人。

“Idemitsu 產品承購協議是指Vertex Renewables Alabama LLC與Idemitsu Apollo Renewable Corp.簽訂的特定主承購協議，日期為2022年2月4日，作為Vertex Refining Alabama LLC和Idemitsu Apollo Renewable Corp.的利益繼承者。

“負債“任何人的 無重複地指(A)該人就借款(包括按適用利率或其他方式收取的利息)或任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)通常支付利息費用的該人的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，包括任何賺取的義務，(E)該人作為財產或服務的遞延 購買價格而發出或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過六十(60)天的應付貿易賬款和應計債務)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該債務具有或有其他現有權利予以擔保)，不論是否已承擔由此而擔保的債務。(G)該人的所有或有債務(並非本定義任何其他條款的重複部分)；。(H)該人的所有資本租賃義務和合成租賃義務；。(I)該人作為賬户一方對信用證的所有義務；。(J)該人對銀行承兑匯票的所有義務；。(K)對喪失資格的義務。庫存股權 權益及(L)該人士就任何交易或反衍生工具交易而承擔的所有責任，包括任何套期保值協議，不論是否為對衝、投機或其他目的而訂立。 任何人士就套期保值協議所負的任何債務金額，應為該人士截至最近一個日曆季末所釐定的金額 ，並假設該套期保值協議已於該日曆季度結束時終止。在作出該等釐定時，如與該等對衝協議有關的任何協議 規定將該人士根據該協議應支付的款項淨額計算在內，或任何該等協議規定由該人士及向該人士同時支付款項，則在每種情況下，該等債務的金額應為如此釐定的淨額， 在每種情況下，該協議可在針對其適用交易對手的破產程序中依法強制執行的範圍內。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務；但債務不會被視為包括在交易完成之前發生的債務，其收益將用於交易完成(包括在託管、信託、抵押品或類似賬户或安排中持有的不超過30天(或所需貸款人可能合理同意的較長時間)的任何收益)。

“賠償税款 “係指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括的税款，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税款。

“獨立的 金額“指獨立金額函中定義的獨立金額(如A&R債權人間協議中定義的)或可再生能源獨立金額函中定義的獨立金額(如A&R債權人間協議中定義的)。

“初始貸款人“ 指白盒貸款人、高橋貸款人、貝萊德貸款人、錢伯斯能源資本IV，LP、CrowdOut Credit基金有限責任公司和CrowdOut Capital LLC。

“初始期限貸款 具有“定期貸款”一詞的定義中所給出的含義。

“初始認股權證“ 具有”認股權證“一詞的定義所給出的含義。

“破產程序 “指任何個人或實體根據修訂後的《美國破產法》或任何其他破產法或破產法(國內或國外)的任何規定而提起或針對其提起的任何程序，包括為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“無力償債“ 就任何人而言，指(A)該人及其附屬公司(在合併基礎上)的債務(包括截至截止日期存在的或有負債)的總和超過該人及其附屬公司(在合併基礎上)目前資產的公允可售價值，(B)該人及其附屬公司(在合併基礎上)的資本與其截至該日期或截至該日期預期的 的業務相比並不是不合理的小，(C)該人士及其附屬公司已招致或有理由相信他們將招致超過其 償還到期債務能力的債務，或(D)該人士 並非“資不抵債”或“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律所賦予的該等條款及類似條款的涵義而定。

“知識產權 財產”指個人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益：版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；域名；所有商業祕密和相關權利，包括但不限於對未獲專利的發明、技術訣竅和手冊的權利； 所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；任何版權、商標或專利的所有修改、更新和擴展；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利 以及因此類使用而產生的所有許可費和特許權使用費；以及上述內容的所有收益和產品。

“知識產權 財產安全協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件F經修訂後，本合同將不時進行修訂、重述、替換、補充或其他修改。

“債權人間公司間 從屬協議“意思是説，債權人間公司間從屬協議，日期為2022年4月1日，由截止日期 ，截止日期父母、借款人和之間以代理人為受益人的附屬擔保人，貸款人、每一家中介機構的代理方經修改、修改和重述、替換、補充或以其他方式不時修改 ，並得到貸款當事人的承認，.

“債權人間協議 “指A&R債權人間協議或任何市場債權人間協議或其他債權人間協議，由借款方、代理人和其他擔保當事人在每個案例中不時簽訂，經不時修改、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“債權人同業準備金 “具有第8.16節中賦予它的含義。

“中介機構 設施“指(X)該特定供應和承購協議的日期為 截止日期，錄入人煉油中間體設施，(Y)某些貸款方(包括其任何替換或再融資)遵守並符合債權人間協議的條款和條件，以及(y可再生能源 中介機制，以及(Z)由以下各方達成的任何其他中介、貨幣化、供應和承購或類似安排這個任何貸款部分IESY， 規定購買和/或出售或融資這個任何 貸款部分IES在每一種情況下，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的、符合以下條件的：A 市場債權人間協議。

“中介 設施代理“指任何中介人及/或任何代理人或代表這個 債權人間協議。

“中介 設施文檔“指記錄貸款方、中間人和任何中介機構之間的中介設施的協議，在每一種情況下，經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改 。

“中介 融資優先抵押品” h意思是 為其指明的涵義中介融資 優先抵押品和/或可再生能源中介融資優先抵押品，根據上下文需要，每種抵押品均在A&R 債權人間協議中定義。

“中介 融資擔保各方“指任何中介融資機構和所有其他不時持有任何中介融資機構債務的人(每個人均為”中介融資擔保當事人“)。

“中介機構“ 指Macquarie Energy North America Trading Inc.和任何中介工具(包括其任何替換或再融資)下的任何其他融資提供者(視情況而定)。

“內部 收入編碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“庫存“ 指本守則所界定的”存貨“，包括擬供出售或租賃或根據服務合約提供的各類在製品和成品，包括現在或以後由任何貸款方擁有或在任何時間擁有、實際擁有或推定擁有的各種類型和類型的存貨，包括暫時脱離其保管或佔有或運輸中的存貨，幷包括因出售或處置上述任何物品而產生的任何帳户或其他收益的任何回報，包括保險收益，以及代表上述任何物品的任何所有權文件。以及各借款方與上述任何一項有關的書籍。

“投資“ 指任何人的任何實益權益擁有權(包括股票、合夥權益或其他證券)，任何購買或以其他方式獲取任何人的債務或其他證券，向任何人(包括任何人的任何合夥或合資企業權益)提供任何貸款、墊款或出資，或擔保或承擔其債務，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產。

“非自願處置 “指任何借款方的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“IRS” 指美國國税局。

“明知故犯“ 有一個相關的含義，即用知識採取行動。

“知識“ 對於一個人來説，是指該人的個人知識，包括負責人員，負責該人的任何日常決策，或該人的法律、業務或財務事務，該知識 應包括根據所有適用的行業標準和商業上合理的審慎和盡職調查，該人實際知道或合理地應該知道的任何和所有事實和其他信息。

“法律“ 統稱是指所有國際、外交、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議，無論是否具有法律效力。

“LCFS“ 指經修訂或補充的《加州法規》第17章95484節所述的加州低碳燃料標準。

“貸款人費用“ 是指代理人或任何貸款人因準備、談判、管理、任何違約或違約事件以及強制執行貸款文件而發生的所有合理和有合理記錄的自付費用或開支(包括但不限於：(I)貸款人集團的律師Sidley Austin LLP(和每個適用司法管轄區的一名當地律師，貸款人作為一個團體和代理人)，(Ii)Shipman&Goodwin LLP，代理人的律師，和(Iii)高偉紳律師事務所，作為貝萊德貸款人的特別法律顧問(角色範圍和限制由貝萊德和借款人商定)，包括對任何和/或貸款文件的任何修改、修改、同意和豁免；由代理人或應代理人的要求不時進行的任何公共記錄搜索，包括但不限於所有權調查、公共記錄搜索、未決訴訟和税收留置權搜索和搜索適用的公司、有限責任、合夥企業和相關記錄；代理人或任何貸款人產生的合理擔保品 審計費；代理人和任何貸款人在破產程序之前、期間和/或之後產生的合理律師費和支出(I)保護、存儲、保險、處理、維護、審計、檢查、評估或出售任何擔保品；或(Ii)維護、修改、強制執行、收集、履行(包括任何調整或重組)或為貸款文件辯護；或在與貸款文件有關的任何其他事項或程序中發生(包括但不限於法庭費用、法律費用和合理的律師費和開支，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟，無論是在初審法院級別、上訴法院級別、破產、遺囑認證或行政訴訟或其他方面)。

“貸方集團“ 具有第14.1(B)節賦予它的含義。

“留置權“ 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、信託契據(或類似文書)、抵押、附條件銷售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔、優先權、優先權或其他留置權(法定或其他)。

“貸款文件“ 統稱為本協議、修正案一、修正案二、修正案三、修正案四、每份説明、認股權證、認股權證協議、額外認股權證協議、登記權利協議、代理費用函、費用函、承諾書、任何借款人加入協議、任何擔保人加入協議、每一借款通知、抵押品文件、任何從屬協議以及任何貸款方就本協議向代理人和貸款人或為其利益而簽署或交付的所有其他文件、文書和協議。所有這些都是不時修訂或延長的。

“貸款方“ 指借款人和每一位擔保人。

“麥格理 骨牌賬户意味着Vertex Renewables Alabama LLC的某些存款賬户在紐約銀行持有，並受以Macquarie Energy North America Trading Inc.為受益人的賬户控制協議的約束。

“市場債權人間協議 “指被要求的貸款人、借款人和其他有擔保當事人合理接受的形式和實質上的任何債權人間協議，除其他事項外，確定擔保債務相對於其他允許債務的相對留置權和付款優先權(即，該允許留置權的持有人是否將對此類抵押品享有優先留置權)，以及與控制補救措施有關的條款；但在任何情況下，A&R債權人間協議均不得被視為任何市場債權人間協議的先例。

“材料 不良影響“指對(I)母公司和其他貸款方作為整體的業務、運營、資產、負債、前景或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(Ii)借款人償還擔保債務的能力或任何貸款方以其他方式履行貸款文件規定的義務的能力，或(Iii)代理人在抵押品中擔保權益的有效性、完備性、優先權或任何減損，或代理人就擔保債務執行其任何權利或補救措施的權利。

“材料 合同“指任何借款方作為一方的任何合同或協議(無論是書面或口頭的)，而根據該合同或協議的條款應支付給該借款方或由該借款方支付的總對價超過該借款方用於此類合同或協議的支出的10%，支出類型為(A)收入、(B)成本 和(C)經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的運營支出 。

“Matheon 文檔“指，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的，(I)借款人與Matheon Tri-Gas，Inc.簽訂並相互之間的氫氣和蒸汽供應協議，日期為2022年6月11日，作為Linde天然氣有限責任公司的權益繼承人；(Ii)由Vertex Refining Alabama LLC(殼牌化工有限公司的權益繼承人)與Matheon Tri-Gas，Inc.(Linde Gas LLC的權益繼承人)簽訂及之間的A&R氫氣及蒸汽供應協議，日期為2006年1月12日，並於2020年3月31日修訂；及(Iii)Vertex Refining Alabama LLC與Matheon Tri-Gas，Inc.之間的地面租賃協議，日期為2006年1月12日，Linde Gas LLC及Matheon Tri-Gas，Inc.為殼牌化學有限公司的權益繼承人。

“到期日 日期“指2025年4月1日；但如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。

“機械完成 “具有《施工協議》中規定的含義(與截止日期相同)。

“移動煉油廠 “意味着根據Mobile Refinery收購協議，將購買位於阿拉巴馬州莫比爾的某些煉油廠和相關資產。

“移動煉油廠收購 “指根據移動煉油廠收購協議的條款，以令初始貸款人滿意的條款完成從殼牌購買Mobile Refinery的交易。

“Mobile Refinery 收購協議指借款人(作為Vertex Energy Operating，LLC，德克薩斯州有限責任公司的權益繼承人)作為買方，以及Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌化工有限責任公司和殼牌石油公司作為賣方之間的某些買賣協議。

“抵押貸款“ 指借款方為代理人和貸款人的利益以代理人為受益人、擔保擔保債務和交付代理人的抵押、信託契約、信託契據或契據，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃 “指貸款方或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何”多僱主計劃“(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)。

“桃金娘樹林 購買協議“指於2022年2月25日，Vertex Splitter Corporation、TRANMAX-Vertex Holdings LLC和TRANMAT-MYRTTER Grove Acquisition Corporation之間的經修訂、重述、修訂 及之後不時重述、補充或以其他方式修改的特定買賣協議。

“可轉讓的抵押品 “指任何貸款方為受益人的所有抵押品，包括信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及與上述任何一項有關的借款方賬簿。

“淨現金 收益“指母公司或任何附屬公司因任何轉讓、股票發行或非自願處置而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款 及(C)在任何轉讓或任何非自願處置的情況下，根據本協議允許產生的任何債務的抵銷所需金額，並由相關財產的許可留置權(優先於代理人的任何留置權)擔保；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於母公司或任何子公司在任何轉讓、股權發行、 或非自願處置中出售或以其他方式處置任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物。

“新設施“ 具有第6.14(C)節規定的含義。

“不合格 可續訂產品“指(I)百分之百(100%)由可再生生物質生產的可再生柴油，其任何部分都不是由不可再生原料(包括石油產品)生產的；以及(Ii)不符合可再生產品規格。

“未經同意的貸款人 “具有第14.15節中為其指定的含義。

“注意事項“ 指以貸款人為受益人的有擔保本票，其實質形式為附件E.

“借款通知 “指根據本協議條款借入定期貸款的通知，其實質形式為附件D.

“義務“ 指借款人或任何其他借款方欠代理人或貸款人的所有債務、本金、利息、費用、收費、賠償、貸款人費用和其他數額，無論是根據貸款單據或依據貸款單據產生的，還是由貸款單據證明的，也不論是否直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，包括與定期貸款有關的應付本金和利息。並進一步包括借款人或任何其他借款方根據貸款文件、法律或其他規定必須支付或償還的所有貸款人費用。

“OCFP“ 指實施或以其他方式適用於俄勒岡州清潔燃料計劃的政府當局發佈的法規、命令、法令和標準，如俄勒岡州行政規則第340章第253節所述，俄勒岡州行政規則340-253-0060(4)和每個後續法規。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“報盤“ 具有第14.1(F)節賦予它的含義。

“OID“ 表示原始發行折扣。

“普通 課程獲取“指在正常的 過程中(包括貨物、材料、供應品、庫存、設備和其他個人財產)在貸款方(作為整體)的業務運作中可消耗或有用的財產的購置(無論是在單一交易或相關的一系列交易中)不超過每一歷年10,000,000美元的總額，但任何未使用的金額應允許結轉用於下一個歷年 ；但在任何情況下，根據第(A)、(B)、(Br)、(C)或(D)條的定義本可視為認可收購的事件，不得視為普通收購。

“組織 文檔“指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言，(B)就任何有限責任公司、組織或組織及經營協議或有限責任公司協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)而言，(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合資企業或其他適用的成立協議或組織(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件)，以及(D)對於所有實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件)。

“其他連接税 税“對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、 成為任何定期貸款或貸款單據的當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“ 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據下的擔保 權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外。

“父級“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“參與者” 具有第14.1(E)節規定的含義。

“參與者 註冊”具有第14.1(E)節規定的含義。

“專利“ 指所有已頒發的專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於根據適用法律產生的權利和特權(在美國)、發明、改進、分部、延續、續展、重新發布、 延期和部分延續。

“付款 無形“指本守則所界定的任何”無形付款“。

“付款收件人“ 具有第12.11(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“ 是指根據《僱員退休保障條例》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“養老金計劃“ 是指任何”僱員福利計劃“(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，且在過去六年內是或曾經是貸款方或任何ERISA附屬公司，或被要求向貸款方或任何ERISA附屬公司供款。

“允許股票發行 指(A)根據任何員工、董事或顧問期權計劃、福利計劃或薪酬計劃或協議進行的任何股權發行，(B)貸款方向母公司、借款人或另一貸款方進行的任何股權發行， (C)與權證有關的任何股權發行，(D)為任何 (I)批准收購的全部或部分收購價格提供資金的任何股權發行，(Ii)任何許可投資，或(Iii)本協議允許的任何資本支出，及(E)根據(X)現有可換股票據發行的任何股權及(Y)母公司根據本協議條款(或經所需貸款人以其合理酌情權另行同意)發行的任何其他可換股證券。

“允許的債務 “指的是：

(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以代理人或貸款人為受益人的債務；

(B)截止日期存在的債務，並在披露函第8節披露；

(C)債務 包括：(1)資本租賃；(2)根據許可投資定義第(F)款允許的許可投資； 和(3)在界定的術語“許可留置權”第(C)款所述限制範圍內的固定資產或資本資產的購買貨幣義務，提供這種負債不超過用這種負債融資的設備和軟件的成本或公平市場價值中的較低者。如果進一步提供第(Br)款(C)項允許的債務本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元，並進一步規定，如果所需的貸款人提出要求，貸款各方應採取商業上合理的努力，促使此類債務的持有人以令所需的貸款人合理滿意的條款簽訂抵押品獲取協議；但如果該債務的適用持有人不提供此類抵押品獲取協議，則任何貸款方均不得被視為違反本規定；

(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(在白天透支的情況下除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取，提供迅速消除這種債務；

(E)在正常業務過程中背書交存票據而產生的債務；

(F)至 因允許的可再生能源交易而產生的債務構成的程度；

(f) [已保留];

(G)至 構成債務的程度、收購方函項下的債務以及為貸款方根據第1A節(A)款承擔的義務提供資金所需的任何債務(該等債務、“腹地債務如果(X)(I)適用借款方應提供書面通知(哈特蘭ROFR通知“)至 貸款人向貸款人提供優先購買權(“心臟地帶ROFR“)提供哈特蘭債務 (為免生疑問，不得要求任何此類貸款人提供(或承諾提供)哈特蘭債務)，方法是在本協議項下設立一項或多項定期貸款承諾，其條款與定期貸款大體相似，或按雙方同意的條款提供，(Ii)貸款人在收到通知後15天內可接受或拒絕哈特蘭ROFR，通知適用貸款方(”《心臟地帶選舉公告》“)；但如果貸款人在哈特蘭ROFR通知發出後的15天內沒有作出迴應，則應視為貸款人已拒絕哈特蘭ROFR，(Iii)(X)如果貸款人接受哈特蘭ROFR，貸款人和貸款方應在哈特蘭選擇通知後20天內以商業上的合理努力結清哈特蘭債務併為其提供資金，或(Y)如果貸款人 拒絕或被視為拒絕哈特蘭ROFR，則該貸款方應被允許從事與哈特蘭債務相關的替代融資 來源；但任何該等債務須符合所需貸款人合理滿意的條款，且如擬以抵押品作抵押，則須受市場債權人協議所規限。

為免生疑問，自《第一修正案》生效之日起，貸款各方在第(G)款項下的任何和所有義務應被視為已根據第(G)款條款在各方面得到履行，且不允許在第(G)款項下產生更多債務。

(H)任何貸款方因銀行產品供應商提供的銀行產品而產生的債務 ；但在對衝義務的情況下 (I)此類義務是(或曾經是)該人在正常業務過程中訂立的，並非出於投機目的 和(Ii)該套期保值協議不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；

(I)債務 包括為“允許留置權”定義(H)條款所設想的保險費提供資金；

(J)在正常業務過程中欠貿易債權人的逾期超過90天的無擔保債務(除非通過適當的法律程序真誠地對其進行抗辯，且貸款各方已按照公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金)，在任何時間未償還的債務不得超過1,500,000美元(為清楚起見，允許在正常業務過程中逾期少於六十(60)天的所有無擔保債務)；

(K)任何種類的其他債務，在任何時候不得超過1,000,000美元；

(L)借款當事人在正常經營過程中要求的履約保證金、保函保證金、保函保證金、關税保證金的債務 在任何時候未清償的總額不得超過300萬美元；

(M)母公司及其子公司之間以及母公司與其子公司之間的公司間債務(除第(D)款和第(J)款所述“允許的投資 ”);

(N)在任何時候因經批准的收購而承擔或獲得的債務(但不包括考慮在內)，總額不超過10,000,000美元 ；提供，(X)此類債務的實質性條款應令所需的貸款人滿意，(Y)此類債務至少在到期日後九十(90)天后才到期，以及(Z)在擔保範圍內，擔保此類債務的留置權不得延伸至除接受此類批准收購的人的資產外的任何資產；

(O)購買與任何經批准的收購有關的價格調整、賠償付款和賺取債務(但不得超過其定義中規定的對價限制)；

(P)次級債務，只要該次級債務是按當時的市場條件(借款人與所需貸款人協商後合理確定的)；

(Q)在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或保證金；

(R)本金總額不超過#美元的以資產為基礎的融資或營運資本融資項下的負債 255,000,000,000美元的未償還債務以及任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(A)在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但不會因再融資、再融資、續期或延期而增加 相當於已支付的合理溢價或其他合理金額的金額，以及與此類再融資相關的合理產生的費用和開支，且不會因此類再融資、再融資、續期或延期而改變與之相關的直接或任何或有義務人。和， (B)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係、停頓和 相關條款(如有)有關的條款，以及任何此類再融資、再融資、續期或延長債務的條款，以及任何協議和與此有關的任何票據的條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的有利程度，不低於任何協議或文書的條款和適用於任何此類再融資的利率。 償還、續期或延長債務不超過當時適用的市場利率；此外，條件是：(1)所有有關文件的形式和實質內容應為所要求的貸款人合理接受，以及(2)各方當事人應已訂立協議，且此種債務應受市場債權人間協議的約束；

(S)僅在構成債務的範圍內，包括延期付款義務在內的債務和產生的債務借款人 支持中介機制的任何貸款方 座席在任何中介機制下保護 交易方已將 輸入到(包括煉油中介機制和截止日期 ，可再生能源中介機制)，受下列條款的約束這個債權人間協議，以及儘管有第7.16(B)條的規定，其任何再融資、退款、續簽或延期；但有關任何此類再融資、債務償還、債務續期或債務展期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和 從屬條款、停頓及相關條款(如有)以及其他重大條款，以及任何與此相關而訂立和發行的協議的條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠程度，不亞於任何有關債務再融資、退款、續期或延期的協議或文書的條款，以及適用於 任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率。債務續期或展期不超過當時適用的市場利率；此外，條件是：(1)所有文件的形式和實質應為所要求的貸款人合理接受，以及(2)當事人應已訂立債務，且此種債務應受市場債權人間協議的約束；和

(T)就任何準許債務作出擔保；及

(U)僅在第7.16(B)節允許的範圍內，根據上文(B)和(C)款(除現有可轉換票據外)發生的債務的延期、再融資、修改、修訂和重述，前提是(I)本金 金額不增加或其條款不作修改，以對任何貸款方或其他適用的貸款方施加更沉重的條款，視情況而定，(Ii)根據本定義第(B)和(C)款產生的任何債務的到期日和加權平均到期日不因任何此類延期、再融資、修改、修訂和重述而縮短，(Iii)此類債務應與如此延長、再融資、修改、修訂或重述的債務具有相同的債務人，(Iv)在無擔保的範圍內，任何此類延期、再融資、修改、修訂或重述的債務應保持無擔保狀態，以及(V)就任何此類延期、再融資、修改、修訂或重述而言， 對現有可轉換票據的修訂和重述，該等債務應按當時的市場條件(借款人在與代理人和所需貸款人磋商後合理地確定)進行。

“允許的投資 “意思是：

(A)在披露函件第1節披露的截止日期存在的投資；

(B)構成現金和現金等價物的投資，前提是此類現金和現金等價物在本協議第7.11節要求的範圍內受以代理人為受益人的控制協議的約束；

(C)因允許轉讓而接受的投資；

(D)貸款各方之間的投資 ；

(E)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在貸款當事人正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資。

(F)投資 僅以母公司的合格股權或發行此類投資的收益支付；但在本協議期限內，對尚未簽署借款人加入協議或擔保協議的子公司的投資總額不得超過200,000美元；

(G)投資 包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，總額不超過100,000美元/財年，以及(Ii)向員工、高級管理人員或董事發放的貸款，與根據母公司董事會批准的員工購股計劃或協議購買任何貸款方的股權證券有關，總額不超過250,000美元/財年；

(H)經批准的收購；但如果任何人根據此類交易被收購或成為子公司，該人應 遵守本協議第6.11和6.12節；

(1)投資 包括在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據 ；

(J)因此， 只要沒有違約或違約事件發生，並且這種投資正在繼續或將會產生，在本協議期限內，對尚未簽署借款人加入協議或擔保協議的子公司的投資總額不得超過200,000美元；

(K)對金融機構賬户的投資；前提是此類賬户根據第7.11節的規定是允許的，並且代理人根據第7.11節的要求對該等存款賬户中所持有的金額具有完善的擔保權益；

(L)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的債務人那裏獲得滿意或部分償付的投資 ；但本條款不適用於母公司在任何子公司的投資；

(M)任何人在與一項獲批准的收購有關連的收購日期所持有的投資，但在任何情況下，該等投資並非由該人在與該項獲批准的收購有關連的情況下作出的，或並非在考慮該項獲批准的收購時作出的；

(N)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與允許留置權的產生有關的其他存款；

(O)任何貸款方在構成本協議項下準許債務的範圍內的投資(為免生疑問，第(M)款除外)。

(P) 本協議未明確允許的投資，每一財政年度不得超過250,000美元。

“允許 留置權“指的是：

(A)截止日期存在並在披露函第8節披露的留置權；

(B)適用貸款方為其保留充足準備金的拖欠税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權；

(C)對任何貸款方的固定資產或資本資產或不動產的留置權，只要(I)此類留置權和由此擔保的債務是在收購之前或之後九十(Br)天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過購買適用資產的成本，以及(Iii)此類留置權應僅附加於所收購的資產或不動產，且該貸款方擔保的債務根據準許債務的定義(C)第(C)款允許的債務。用這種債務進行改善或再融資 ，不得延伸到貸款方的任何其他財產或資產；

(D)因上述(A)至(C)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權(1)應僅限於由現有留置權擔保的財產，(2)不得超過延長、續期或再融資的債務的本金和利率，以及(3)付款期限，本定義第(Br)款(A)項所列項目的到期日和到期日加權平均年限不得因任何此類延期、續期或再融資而減少；

(E)在正常業務過程中授予第三方且不對母公司或其任何子公司的業務造成實質性幹擾的非排他性知識產權許可證；

(F)在不構成第8.4節或第8.6節規定的違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

(G)對與貸款方在這些機構的存款賬户或證券賬户有關的其他金融機構產生的留置權 ，以確保這些機構收取的服務的標準費用，但不是這些機構提供的融資； 但前提是代理人，為了自身和貸款人的利益，在本協議第7.11節要求的範圍內，對此類 賬户中持有的金額具有完善的擔保權益；

(H)根據法律規定，對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(I)對保險收益的留置權 僅作為融資保費的擔保授予保險公司；

(J)對在正常業務過程中與供應商訂立的保證義務的保證金和保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似義務的保證金的留置權；

(K)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師和供應商的留置權，以及法律規定或根據慣例在正常業務過程中產生的保留或保留所有權的其他留置權；但此類留置權僅附加於庫存，並僅確保尚未到期和應付的金額，或者，如果到期和應付，則未申報，也未採取其他行動強制執行；

(L)(I) 對任何調解機制的留置權座席擔保 根據任何中介融資文件(包括煉油中介融資文件和可再生能源中介融資文件)產生的各方，以確保 根據其定義(S)條款允許的債務，但須遵守這個債權人間協議，(Ii)根據其定義第(R)款保證許可債務的留置權到 僅通過以下方式進行保護，包括資產典型抵押品的優先留置權 -與貸款當事人目前或未來的船用燃料業務(包括但不限於船用燃料和混合燃料的收集、混合、購買和銷售)、遺留業務和其他業務有關的基礎或營運資本安排而不是移動煉油廠與燃料相關的業務(抵押品將不包括(X)貸款方的現金和(Y)借款人的財產和資產以及 Vertex Renewables Alabama LLC)，受市場債權人間協議的約束，以及(Iii)留置權 根據其定義第(F)條獲得允許的債務，但須受市場債權人間協議的限制；[保留區];

(M)以保證銀行產品債務的銀行產品供應商為受益人的留置權 根據其定義第(H)款構成許可債務，但不構成本合同項下的擔保債務(任何此類債務，“非LSA限制語“)； 但擔保此類銀行產品債務的抵押品的價值在任何時候不得超過25,000,000美元 減去根據其定義第(C)款在除外賬户中持有的任何現金抵押品；此外，任何此類留置權 均須遵守市場債權人間協議；

(N)因提交關於經營租賃的任何融資報表而產生的留置權，但以本協議允許的範圍為限；

(O)確保工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權 ；

(P)在與批准的收購相關的情況下收購某人時該人存在的財產上的留置權；但條件是： (I)此類留置權不是在考慮此類批准的收購時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人的資產以外的任何其他資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務或義務不受本 協議的禁止；

(Q)對與經批准的收購有關的任何保證金的留置權；

(R)對上述(A)至(Q)款所允許的任何留置權進行替換、延期或續期(但不得重複)，或替換、延期或續期之前的同一財產中的任何留置權，或替換、延期或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或不改變任何直接或或有債務人的債務)；

(S)授予代理人以擔保債務為擔保的留置權；和

(t(T)根據《Idemitsu產品承購協議》或《可再生能源中介安排》的每一項要求，向任何其他借款方授予的留置權，或根據《公司間從屬協議》允許的(M)款允許的債務的留置權。

(U)根據Matheon文件授予Matheon Tri-Gas，Inc.的租約和使用權；以及

(V)確保債務總額在任何時候不超過1,000,000美元的其他 留置權(未在此定義的術語中列舉) 。

“允許的 可再生能源交易“指任何借款方和第三方就任何可再生原料和可再生能源產品簽訂的庫存貨幣化、中介協議、供應和承購協議或其他類似協議，且下列各項均成立：

(a) 緊接此類交易生效之前和之後，未發生違約事件 且仍在繼續；以及

(b) 截至任何日期，此類協議的銷售和回購總價或最高本金 金額(視情況而定)不得超過可再生產品的價值(包括根據該協議為對衝此類可再生產品的價格風險而進行的任何對衝交易的價值)，且不得超過三個 (3)個工作日。

“允許的税收分配 “意思是：

(A)借款人和/或其任何附屬公司是合併、合併或類似所得税集團的成員，而借款人的直接或間接母公司是共同母公司(A)的任何課税期間。税務組“)，由借款方向借款方的直接或間接母公司分配(在每種情況下，考慮到通過 合夥企業的間接所有權)，以支付可歸因於母公司和/或其子公司的應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税；但就每個應課税期間而言，就該應課税期間支付的税額合計不得超過母公司及其子公司作為獨立税組本應支付的税額，減去母公司或其任何子公司直接支付的所得税的任何部分；或

(B)就任何課税年度(或其部分)而言，母公司是合夥企業或在美國聯邦、州及/或地方所得税中被忽略的實體，分配給其母公司的直接擁有人(S)的總款額相等於(I)母公司及其附屬公司在該課税年度(或其部分)的應納税所得額的乘積，減去從截止日期(如果所有這些期間都是一個期間，則確定為 )開始的所有以前的應税年度(或其部分)的任何累計應税淨虧損(如果所有這些期間都是一個期間，則確定為 )，只要該累計應納税淨虧損具有時間遠景(基於適用的 結轉規則)和性質(普通或資本)，從而允許從有關應税 年度(或其部分)的收入中扣除該損失，以及(Ii)聯邦和適用州和/或地方所得税的最高合併邊際税率(在適用範圍內考慮，美國聯邦收入的州和地方所得税的扣除額 税收目的，根據《國税法》199A節對合格企業收入的扣除額，以及有關應納税所得額的性質(即長期資本利得、合格股息收入等))適用於所涉課税年度母公司及其子公司的任何直接所有人 (如果直接所有人是直通實體，則為間接所有人)(或其部分)。

“允許 轉賬“具有第7.2節中賦予該術語的含義。

“人“ 指幷包括任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限責任公司、任何非法人團體或任何其他實體以及任何政府當局。

“平面圖“ 指由貸款方建立、維護或要求 繳納的任何”員工福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《ERISA》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，由ERISA的任何附屬公司提供。

“站臺“ 具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。

“優先股 股票“：適用於任何公司或公司的股權的任何類別(無論如何指定)的股權，其條款優先於支付股息、在清算、解散或清盤時贖回或在該等公司或公司的任何自願或非自願清算或解散時分配資產， 高於該等公司或公司的任何其他類別的股權。

“預付款 溢價“具有第2.5(B)節規定的含義。

“比例 百分比“指，就任何貸款人而言，(A)等於分數的百分比(I)分子是該貸款人適用的未支付定期貸款承諾(視屬何情況而定)，則有效加上該貸款人的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額，以及(Ii)其分母是所有貸款人當時有效的適用的未支付定期貸款承諾(視屬何情況而定)的總和，加上所有未償還的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額，或(B)如果所有適用的定期貸款承諾(視屬何情況而定)已終止，等於以下分數的百分比：(I)分子為該貸款人的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金總額，及(Ii)分母為所有未償還的適用定期貸款(視屬何情況而定)的未償還本金餘額總額。

“項目里程碑“ 是指本合同附表6.18所列的每一里程碑。

“屬性“ 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形財產還是無形財產。

“公共貸款人“ 具有第6.3(C)節中賦予該術語的含義。

“購買 初始貸款人“具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。

“QFC“ 具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持 “具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。

“合格的ECP擔保人“指就有擔保對衝協議項下的任何對衝義務而言，指在有關擔保或授予相關擔保權益生效時總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法構成”合資格合約參與者“的其他人士，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持協議，使另一人在當時有資格成為”合資格合約參與者“的其他人士。

“合格的 股權“指不構成不符合資格的股權的任何股權。

“合格的可再生燃料 “被定義為在RFS計劃下有資格產生RIN的燃料。

“不動產“ 指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的任何不動產或不動產權益，以及對其的改進。

“不動產 交付成果“指與每項新貸款有關的下列協議、文書和其他文件，其形式和實質均令所需貸款人合理滿意：

(A)由適用的貸款方正式籤立的抵押，以及證明該等抵押已在所需的一個或多個辦事處記錄，以為所需貸款人的利益而對該新貸款設立有效及完善的留置權的證據(或該等按揭已存放於該記錄辦事處以供記錄的證據)，以及所有提交及記錄的税項及費用已以所需貸款人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據；

(B)有關每項按揭的已付業權保單，日期為須將該業權保單交付代理人之日。

(C)一份現行的ALTA檢驗和一份驗船師證書，並由在該新設施所在州獲得執照的專業驗船師向代理人和所有權保險單的發行人證明；

(D)大律師的慣常意見(X)來自該新貸款所在州的大律師關於將被記錄的抵押的可執行性的意見，以及(Y)來自訂立該抵押的組織的司法管轄區的律師的意見，即 關於該借款方適當授權和執行該抵押的事項；

(E)在代理人合理要求的範圍內，進行ASTM 1527-21第一階段環境現場評估(“第一階段歐空局“) 由一家令所需貸款人就該新貸款感到合理滿意的獨立商號；

(F)任何貸款人(通過代理人)合理要求的此類文件和信息，以確保該貸款人遵守適用於受抵押的新貸款的防洪法，包括但不限於，如果防洪法要求，在這些財產、構築物和內容物成為抵押品之前或之後，為這些財產、構築物和內容物獲得洪水保險，並在此後根據洪水 法律的要求保持這種洪水保險的全部效力和效力；以及

(G)代理人 可能合理要求的、貸款人在可比貸款交易中習慣上要求的其他協議、文書和其他文件(包括“壞孩子”擔保和律師意見)。

“收件人“ 指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“恢復 事件繼續進行“指任何母公司或任何附屬公司從任何意外事故中獲得的任何保險收益或任何報廢收益(或類似的賠償) ，在每一種情況下，均扣除(A)任何合理和有文件記錄的收集費用和與此相關的其他直接成本(包括但不限於法律和會計費用，如果適用)，(B)借款人因此而支付或合理估計應由適用貸款方支付的税款(在考慮任何可用税收抵免或扣除後)，以及(C)要求用於償還因意外事故或報廢的資產上的留置權所擔保的任何債務的任何金額(不包括本合同項下的任何償還)。

“煉油 中介設施“是指麥格理能源北美貿易公司與某些貸款方(包括對該協議的任何替換或再融資)簽訂的、日期為截止日期的特定供應和承購協議(包括對該協議的任何替換或再融資)，並根據A&R債權人間協議的條款和條件進行不時修訂。

“細化 中介機構文檔“指與煉油中介設施有關的中介設施文件。

“註冊“ 具有第14.1節中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議“指在截止日期由母公司 及其作為”持有人“的其他當事人之間簽訂的”某些註冊權協議“，可根據協議條款不時予以修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。

“相關協議“ 統稱為移動煉油廠收購協議、建設協議、美特爾格羅夫採購協議、哈特蘭採購協議、收購附函、任何中介設施文件、任何管理債務超過閾值的協議、任何組織文件和任何重要合同。

“關聯方“對於任何人來説， 是指該人的關聯公司和合夥人、股東、控制人、成員、 董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、資金來源、經理、顧問、事實上的律師、管理的 該人和該人的關聯公司以及上述各項的每一位繼承人和受讓人的代表。

“發佈“ 指任何泄漏、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、 任何有害物質滲入環境(包括丟棄或處置任何桶、容器或其他裝有任何危險物質的封閉容器)，包括從任何建築物、構築物、設施或固定裝置，以及 任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

“可再生生物質 “具有美國法典第42編第7545(O)(I)條所規定的含義。

“可再生柴油項目 “是指根據RFS計劃將移動煉油廠轉換為能夠生產合格可再生燃料的設施。

“可再生原料 “指所有可再生原料，包括可再生生物質。

“可續訂 產品“指符合要求的可再生產品或不符合要求的可再生產品。

“可續訂 產品規格“指(I)美國環境保護局在《聯邦法規法典》第40章第79部分中確定的燃料和燃料添加劑的要求和規格；(Ii)加州空氣資源委員會在《加州法規法典》第13章第2281、2282和2284條中確定的要求和規格；(Iii)美國試驗和材料學會規範D 975的要求和規格；以及(Vi)管理可再生柴油的生產和組成的適用法律規定的所有要求，包括任何政府當局和任何CFP規定的要求。

“可再生能源 中介設施“指日期為2023年5月26日的某些供應和承購協議，由 與麥格理能源北美貿易公司和某些貸款方(包括其任何替換或再融資 )簽訂，並根據A&R債權人間協議的條款和條件不時修訂。

“可再生能源 中介設施文件“指與可再生能源中介設施有關的中介設施文件

“替代出借人 “具有第14.15節中為其指定的含義。

“可報告的 事件“指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期限的事件除外。

“所需的 貸款人“指貸款人持有(A)當時實際未支付的定期貸款承諾加上(B)當時未償還定期貸款的未償還本金餘額總和的662/3%以上。違約貸款人在任何時候為確定所需貸款人的目的，應將違約貸款人持有的未償還期限貸款承諾總額和當時未償還定期貸款的未償還本金總額(視情況而定)之和排除在外。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責的 官員“指任何借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監總裁。

“受限 付款“指(A)任何股息或其他分派(包括但不限於準許的税項分配)，直接或間接，因為母公司或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)，現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，購買或其他按價值計算的收購， 直接或間接，母公司或其任何附屬公司任何類別股權(或同等股份)的任何股份(或同等股份)，現在或以後尚未償還，(C)為退休而支付的任何款項，或獲得放棄任何未償還認股權證、期權或其他權利以收購任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權的股份，不論現在或以後尚未償還， 包括就現有可轉換票據支付，(D)就任何溢價、預留款項、遞延購買價格、或有債務或類似債務支付任何款項，及(E)支付或預付本金、溢價或利息，或贖回、購買、轉換、報廢、虧損(包括實質或法律上的虧損)，償還與現有可轉換票據或任何附屬於定期貸款的任何債務有關的償債資金或類似款項。

“收入“對於任何人來説， 是指按照公認會計原則(一貫適用)確定的該人在所有情況下在該實體的正常業務過程中從產成品、庫存或服務的銷售中獲得的減去退貨、信貸和銷售税的收入，其計算方法與當前財務報表中報告該事項的方法相同。

“RFS“ 指由美國環境保護局在聯邦法規第40章第80部分M部分下實施的《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7545(O)節)第211(O)節確立的可再生燃料計劃和政策。

“RFS計劃“ 指由美國環境保護局在聯邦法規第40章第80部分M部分下實施的《清潔空氣法》(美國聯邦法典第42編第7545(O)節)第211(O)節確立的可再生燃料計劃和政策。

“ 第一要約權“具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。

“環“ 指可再生標識號，即分配給一批生物燃料的序列號，用於按照RFS計劃的要求跟蹤生物燃料的生產、使用和交易。

“RIN生成 協議“被定義為文件(X)列出了借款人生產、轉移和分離RIN的流程，以及(Y)建立和描述了將可再生燃料納入工程審查的温度校正方法。對於通過共處理可再生燃料和石油原料生產的可再生柴油，該文件必須包含美國環境保護局要求的C14測試協議。

“鐵道車輛“ 是指適用州法律規定的所有權證書所涵蓋的所有設備，包括但不限於卡車、拖車、拖拉機和其他註冊的移動設備。

“制裁“指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁 目標“指下列任何人：(A)任何制裁的對象或目標；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁有關的名單中，包括OFAC的“特別指定國民和被封鎖人員”名單，或由聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局(C)組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域的任何類似名單中。(br}但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克共和國地區，以及(Br)2017年1月1日之前，由上述條款(A)-(C)所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制(根據適用制裁的定義)。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府或監管機構。

“第二個 修訂生效日期“是指2022年9月30日。

“擔保銀行 產品協議“指根據第7.5條允許發生並根據第7.4條允許擔保的任何銀行產品，該銀行產品是由任何貸款方(如果借款方不是借款人，則借款人是其中的共同和幾個主債務人)與任何銀行產品提供者簽訂的，並由借款人和 銀行產品提供者以書面形式向代理人指定為”有擔保的銀行產品協議“；提供任何該等 協議(應構成有擔保銀行產品協議，除非及直至代理人在向貸款方提供該銀行產品後十(10)天或之前(或代理人(在所需貸款人的指示下)自行酌情以書面形式同意的較後日期)收到該人就成交日期後訂立的銀行產品協議(其形式及實質內容令所需貸款人合理滿意)或之前所發出的協議。將任何銀行產品指定為“有擔保的銀行產品協議”，不得為該銀行產品提供商創造任何與管理或解除抵押品有關的權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。

“安全對衝 協議“指根據第7.5條允許發生並根據第7.4條允許進行擔保的任何套期保值協議，該套期保值協議是由任何貸款方(如果借款方不是借款方，則借款方是其中的共同和幾個主債務人)與任何對衝提供方簽訂的，並由借款人和對衝提供方以書面形式向代理人指定為”擔保對衝協議“；提供除非及直至代理人於該對衝協議生效後十(10)日(或代理人(在所需貸款人指示下)就截止日期後所訂立的對衝協議以書面同意的較後日期)或之前收到該人的協議(其形式及實質內容令所需貸款人合理滿意)，否則該等協議(不構成有擔保對衝協議)將不構成該協議。如上所述將任何套期保值協議指定為“有擔保的套期保值協議” 不得為該套期保值提供商創造與管理或解除抵押品有關的任何權利或任何貸款方在貸款文件項下的義務。

“有擔保債務“ 指所有債務、根據有擔保的銀行產品協議和有擔保的對衝協議產生的所有銀行產品債務、 任何錯誤的付款代位權和所有其他有擔保債務。

“有擔保當事人“ 統稱為代理人、貸款人、有擔保銀行產品協議的銀行產品提供者、受保障人員以及代理人根據第12.1條不時指定的每名協理或分代理人；但 上述銀行產品提供者(包括任何對衝提供者)以其身份在任何貸款文件中無權享有與管理或解除任何抵押品或任何貸款當事人在貸款文件下的義務有關的任何權利。

“證券 賬户“指守則所界定的任何”證券賬户“。

“銷售初始貸款人 “具有第14.1(F)節賦予該詞的涵義。

“共享 設施協議指借款人 與阿拉巴馬州Vertex Renewables LLC之間於2023年5月26日簽訂的某些共享設施協議。

“共享 服務協議指借款人 與阿拉巴馬州Vertex Renewables LLC之間於2023年5月26日簽署的特定共享服務協議。

“類似的業務 “以下任何一項，不論是國內或國外的：提煉二手機油(如剝離二手機油資產的定義所述)，將各種等級的低硫原油和可再生生物質加工成汽油、柴油、可再生柴油、減壓汽油、噴氣式飛機、可再生噴氣式飛機、苯精礦、液化石油氣和其他雜項相關產品或副產品，通過管道、海運和卡車銷售給客户，任何收購的業務活動，只要該收購業務的實質性部分 在其他方面是類似的業務，以及任何附屬或補充上述業務。

“償付能力證書 “指實質上屬下列形式的償付能力證明書附件H.

“主體負債“ 具有第6.20節中賦予該術語的含義。

“次級債務 “指任何貸款方根據規定貸款人可接受的條款根據附屬協議從屬於擔保債務而產生的任何債務。

“從屬 協議“指代理人與另一債權人在形式和實質上令被要求的貸款人滿意的任何從屬協議、債權人間協議或其他類似的協議，按被要求的貸款人可接受的條款訂立，根據該協議，某人因借款人對代理人和/或貸款人的債務而將貸款方的債務排在次要地位。

“從屬關係 條款“具有第8.16節中賦予它的含義。

“子公司“ 是指有權投票選舉董事、經理或同等職位的大多數已發行股本、成員權益或其他股權 由母公司通過子公司直接或間接擁有、控制或持有的任何個人，包括在截止日期後成立的任何子公司，但不包括截至截止日期 的子公司。

“子公司 擔保人“具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“絕對多數貸款人 “指貸款人持有(A)當時有效的未支付定期貸款承諾加上(B)當時未償還定期貸款的未償還本金餘額總和的80%以上。違約貸款人持有的未償還定期貸款的承諾總額和當時未償還的定期貸款本金總額的總和(視情況而定)應不包括在內，以便在任何時候對絕大多數貸款人作出決定。

“支持的 QFC“具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。

“綜合租賃義務 “對任何人士而言，指等同於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款資本化金額的金額，該金額將根據公認會計原則(一貫適用)出現在該個人的資產負債表上，前提是 此類債務作為資本租賃債務入賬。

“税務組“ 具有”允許的税收分配“的定義中所述的含義。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款 “是指(A)根據第 2.1節在結算日從託管賬户向借款人提供資金的定期貸款，本金總額為125,000,000美元(”初始定期貸款“)和(B)貸款人在第一修正案生效日向借款人提供的額外 定期貸款，本金總額為40,000,000美元(”附加期限貸款 “)，加起來等於定期貸款承諾。

“期限 貸款承諾“係指(I)在截止日期，(A)就所有貸款人而言，$125,000,000及(B)就每個貸款人而言，在本文件所附標題為”截至截止日期之定期貸款承諾額“一欄下附表2.1(A)中與該貸款人名稱相對之處所列金額，為免生疑問，已於 截止日期及(Ii)第一修正案生效日期全額提供資金，(A)就所有貸款人而言，$40,000,000及(B)就每家貸款人而言，在本合同附件“自修訂生效之日起的額外定期貸款承諾”一欄中，與該貸款人名稱相對的金額。

“期限 貸款優先抵押品“具有《A&R債權人間協議》中規定的含義。

“第三個 修訂生效日期“是指2023年1月8日。

“閾值 金額“指2,000,000元。

“產權保險 保單“指抵押權人的貸款保單，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，連同在新貸款所在州不時作出並可獲得的所有慣常背書，由業權保險公司或其代表簽發，令所需貸款人合理滿意，並按 以其他方式令所需貸款人合理滿意並交付的條款，為抵押所設定的留置權提供保險。

“商標“ 指任何和所有商標和服務標記權，無論是否註冊，申請註冊和註冊 相同和類似的保護(無論是否向美國任何州的USPTO或任何類似機構提交)，以及貸款方與此類商標相關並由其象徵的全部商譽，以及根據適用法律產生的任何和所有(I)權利和 特權，(Ii)其延期和續訂，以及(Iii)在全球範圍內與之相對應的權利。

“轉接“ 具有第7.2節中賦予該術語的含義。“已轉接“有一個相關的含義。

“英國金融機構 “指任何BRRD承諾(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 中的定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議 當局“指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“不受限制的 現金任何人的現金或現金等價物，指該人的現金或現金等價物，(A)不是也不需要在該人的財務報表上被指定為“受限”的，(B)不是合同要求的，也不是該人為特定目的而合同承諾的，(C)不受(I)法律、法規、規章或條例的任何規定，(Ii)該人的組織文件的任何規定，(Iii)任何政府當局的任何命令或(Iv)任何合同限制(包括任何股權的條款)，在(I)至(Iv)、 阻止將該等現金或現金等價物用於支付債務、(D)除 代理人以外的任何人擁有除准予留置權定義(F)條款所述準許留置權以外的任何留置權，以及(E)代理人持有存款賬户或證券賬户(視情況而定)的任何合同限制，其中代理人擁有有效和可強制執行的擔保權益，通過“控制”(適用守則的含義或位於美國以外的任何存款賬户或證券賬户，其他控制法定機構)完善 ，但在所有情況下，應排除該人逾期10個工作日以上的債務金額(或在債務定義 第(E)款所述類型的債務的情況下，自構成債務之日起10個工作日以上仍未償還)。

“美國借款人“ 指的是任何美國人借款人。

“美國人“ 指《國税法》第7701(A)(30)節所界定的任何”美國人“。

“美國特別決議制度 “具有第14.10(B)節中賦予該術語的含義。

“美國税務 合規證書“具有第2.9(G)節中賦予該術語的含義。

“《美國自由法案》“指2015年《通過履行權利和結束竊聽、網絡收集和在線監控(美國自由法)團結和加強美國》，公法114-23(2015年6月2日)，可能會修改。

“美國愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001年法案(Pub.L.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，可予修改。

“二手馬達 石油資產剝離“指出售、轉讓或以其他方式處置借款人和/或其關聯公司擁有或控制的任何主要業務和相關資產，主要包括：(1)經營兩個二手煉油廠和一個駁船碼頭，並在與此相關的情況下，從商業和零售機構收購二手潤滑油，並將這些油重新提煉成加工油和其他產品，用於分銷、供應和銷售給最終客户；(2)收集和處理二手機油、機油過濾器和相關的汽車廢液，以及(3)提供相關產品和支持服務。

“車輛“ 指(I)所有權證書或類似的所有權證據、任何州的法律所涵蓋的所有汽車、機車車輛、建築和運土設備以及其他車輛，(Ii)任何適用的UCC和現在或以後用於描述或定義任何適用的UCC中的任何前述的任何其他術語所定義的每種情況下的機動車輛、拖車和道路車輛，以及(Iii)在任何情況下，應包括但不限於《告知函》附表3(A)(4)或3(A)(5)所列的車輛。

“認股權證協議“ 指在截止日期由母公司和大陸股票轉讓信託公司作為”認股權證代理“簽署的、由母公司和大陸股票轉讓信託公司之間簽署的某些認股權證協議，該協議可根據其條款不時予以修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。

“認股權證指(I)母公司根據第(Br)2.11節於截止日期向初始貸款人(或按初始貸款人的選擇權、該初始貸款人的關聯公司或核準基金)發行的購買母公司普通股股份的認股權證，該等認股權證受認股權證協議(初始 認股權證)及(Ii)根據第2.11條修訂生效日期，由母公司向初始貸款人(或根據初始貸款人的選擇，該初始貸款人的附屬公司或核準基金)發行的購買母公司普通股股份的認股權證，該等認股權證受 額外認股權證協議(“額外的認股權證”).

“白盒貸款機構 指與Whitebox Advisors，LLC有關聯或由其管理的本協議的每一方貸款人。

“扣繳 代理“指借款人和代理人。

“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有詳細説明；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的有關決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。

1.2分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

1.3其他 解釋性規定。除非另有説明，本協定中提及的“條款”、“章節”、“展品”、“附表”和“附件”均指本協議及其附件的條款、章節、展品、附表和附件。本協議和每個其他貸款文件中對(A)任何其他文件、文書或協議的引用應包括其所有證物、附表、附件和其他附件，以及(B)任何法律、法規或條例應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律、法規或法規的所有法定和監管規定，以及(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人。對本協議或任何其他貸款文件的引用應指經不時修訂、修改和補充並在任何給定時間有效的文件、文書或協議，或其替代或前身，但借款人只能按照本協議第5節明確授權的方式單方面修改披露函。 本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應指本協議或其他貸款文件(視情況而定)。作為整體 ，而不適用於本協議的任何特定條款或此類其他貸款文件(視情況而定)。在本協議或任何其他貸款文件中使用的詞語“包括”和“包括”以及詞語或類似含義不應被解釋為限制或排他性。除非在本協議或任何其他貸款文件中另有説明，(D)所有對美元、 美元或美元的引用應指美元，以及(E)本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語(例如， 收入)均應被解釋，且本協議或本協議項下的所有會計和財務計算應根據公認會計原則(GAAP)進行計算，並一致適用。除上下文另有要求外，此處定義的任何術語均可使用單數 或複數形式，具體取決於引用。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。在此或在任何其他貸款文件中對“滿意”、“償還”、“全額償付”或“全額支付”擔保債務(包括“擔保債務”和任何抵押品文件中可能定義的“擔保債務”)應指以美元全額現金償還除(X)未主張的或有賠償 債務或(Y)銀行產品債務或與此類銀行產品債務有關的附加擔保債務以外的所有擔保債務，除非已與持有此類銀行產品債務的銀行產品供應商達成可接受的安排。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本信貸協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下，在本信貸協議明確規定的任何補救期限內得到補救；違約事件應持續或一直持續，直到被要求的貸款人以書面方式放棄違約事件為止。

2.貸款期限和付款條件。

2.1定期貸款 。

(A)在截止日期之前，根據承諾書和託管協議的條款和條件，每個貸款人應 向託管賬户提供與其定期貸款承諾(扣除截止日期前應支付的某些費用和開支)相等的金額的初始定期貸款。在滿足第3.1節規定的條件後，初始貸款人應與借款人一起向託管協議項下的託管代理髮出聯合解除指令(如 託管協議中所定義)，指示託管代理根據資金流動備忘錄在截止日期向借款人提供託管賬户中的全部保證金以供支付(扣除根據承諾書應支付的某些費用和支出)，這將構成向借款人發放初始 定期貸款。

(B)在 第一修正案第4節規定的先決條件得到滿足和/或豁免後，在第一修正案生效日，每個貸款人應根據資金流備忘錄為額外定期貸款提供資金，其金額等於其根據第一修正案生效日 之前對借款人的定期貸款承諾(扣除根據第一修正案費用函應支付的費用和開支)，就本協議而言，這構成向借款人發放額外定期貸款。

2.2使用 收益；定期貸款。

(A)使用收益 。在截止日期提供的初始定期貸款的收益，在任何情況下均應僅用於資助(I)Mobile 煉油廠收購、(Ii)Mobile煉油廠的可再生柴油轉換、(Iii)營運資金和流動資金需求以及(Iv)與結束初始定期貸款相關的某些費用和開支。在第一修正案生效之日提供的額外定期貸款所得款項，在任何情況下均應僅用於支付(I)哈特蘭收購協議及收購附函項下的全部或部分收購價，及(Ii)與哈特蘭收購協議及收購附函所預期的交易完成有關的若干費用及開支，以及附加定期貸款，但須受本協議條款的規限。

(B)定期貸款。定期貸款應按照第2.4節的規定償還。如果預付或償還， 定期貸款的本金不能再借入。借款人授權每個貸款人和代理人在貸款人和代理人的賬簿和記錄中批註有關該貸款人在定期貸款中的利息的適當批註；但前提是， 未作出或錯誤作出任何該等批註，並不限制或以其他方式影響有關義務。

2.3發放定期貸款的程序：利息。

(A)通知和資格。

(I)首期貸款的借款通知必須在下午3：00之前提交。紐約時間至少在截止日期前一(1)個工作日。代理人收到借款通知後，應立即通知出借人。截止日期應滿足第3.1節中規定的條件。在滿足第 3.1節規定的條件後，持有適用於初始定期貸款的定期貸款承諾的每個初始貸款人同意 按照第2.12節的規定交付聯合放款指示。截止日期申請的初始定期貸款金額為125,000,000美元(不包括任何預付費用和OID)。

(Ii)額外定期貸款的借款通知必須在下午3：00之前提交。紐約時間至少在第一修正案生效日期前一(1)個工作日。代理人收到借款通知後，應 立即通知出借人。在滿足和/或豁免第一修正案第4節中規定的條件後， 每個擁有適用於額外定期貸款的定期貸款承諾的貸款人同意分別而不是共同地將其向借款人提供的額外定期貸款的按比例百分比資金存入借款通知中指定的賬户。在第一修正案生效日，申請的額外定期貸款的金額為$40,000,000(不包括任何預付費用和OID)。

(B)利率。自該定期貸款獲得資金之日起至 該定期貸款已全部付清為止，該定期貸款的未付本金將按a每年利率等於適用利率，應按第2.4(A)節規定的 支付。所有利息的計算應以一年三百六十(360)天為基礎，包括第一天，但不包括最後一天。儘管本協議另有規定，本協議項下的應付利息金額在任何情況下都不得超過適用於商業貸款利息的法律所允許的最高金額。

(C)支付。 在滿足第3.1節規定的條件的前提下，代理人在收到來自託管賬户的資金後，應根據《資金流動備忘錄》以與代理人通過電匯方式收到的資金相同的方式，將收到的所有資金提供給借款人。

2.4本金和利息的支付 。

(A)利息 付款。定期貸款的利息應以現金形式支付(I)在每個日曆 季度的最後一個營業日(從截至2022年6月30日的日曆季度的最後一個營業日開始)以現金支付；(Ii)與任何付款有關， 預付或償還定期貸款，以及(Iii)到期時(無論是按需、通過加速或其他方式)。

(B)本金攤銷 。在截止於2023年3月31日或之後的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，借款人 應按下表規定的季度分期付款方式償還定期貸款，根據第2.6(C)節規定的優先順序申請預付款後，金額應減少 ，除非根據第9.1節提早償還：

提供, 然而，如果借款人的任何還本分期付款在營業日以外的某一天到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(c) 本金 到期付款。除非在到期日之前全額預付定期貸款，否則借款人應在到期日支付全部未付本金和應計利息，以及構成擔保債務和與此類債務有關的額外擔保債務的所有未償債務。代理商應根據每個貸款人的比例將所有此類本金和應計利息的付款分配和分配給貸款人。

2.5費用 和費用。

(a) [已保留].

(B)適用的 溢價。(A)在支付、償還、預付(不包括根據第2.4(B)、2.6(A)(Iii)、2.6(A)(V)或2.6(A)(Vii)條支付的款項)、更換、再融資、減少或以其他方式償還定期貸款時(包括但不限於，由於加速和/或以下預期的結果)(任何此類事件，a付款“) (I)在截止日期後的前十八(18)個月內的任何時間，借款人應根據貸款人的比例百分比(X)、適用利率或違約利率(如適用)的150%(150%)，乘以(Y)，向代理商支付貸款，(Ii)在截止日期後第十九(Br)個月或之後的任何時間，借款人應向代理商付款，對於貸款人的賬户，借款人應根據其比例百分比(X)，適用利率或違約率(如適用)的50%(50%)，乘以(Y)，此類付款的金額，以及(Iii)在截止日期後第二十五(25)個月期間或之後，但在到期日之前90天的任何時間，借款人應按照貸款人的按比例百分比(X)向代理人付款，適用利率或違約率(視情況而定)的25%(25%)， 乘以(Y)，此類付款的金額，或(B)根據第2.6(A)(V)條或 第2.6(A)(Vii)條的規定支付任何預付款後，借款人應按照其按比例百分比向代理人支付相當於如此預付的定期貸款本金總額1.00%的保費(統稱為每筆預付款 溢價”).

儘管本協議有任何相反規定，借款人承認並同意，如果債務的償付速度加快，或者定期貸款和其他債務在上述規定的時間段之前到期，則在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於發生破產或破產事件(包括通過適用法律的實施加速債權)或控制權變更)或其他情況而言，任何付款的預付款保險費，定期貸款的償還或預付也將立即到期和支付，就像定期貸款是預付的一樣(無論定期貸款的全部或任何部分已經或將支付或預付)，並應構成擔保債務的一部分，考慮到 不切實際和極難確定實際損害，並經雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。上述應付的預付保費應被推定為各貸款人因提前贖回而遭受的違約金，且貸款當事人同意在目前存在的 情況下這是合理的。如果在到期日之前的任何日期通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式償還、重組、解除或解除定期貸款，也應立即支付預付款保費。每一貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述預付保費的條款。貸款各方明確同意(在最大程度上他們可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的 業務人員之間、由律師巧妙地代表的獨立交易的產物；(B)無論支付時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和貸款方之間存在一系列行為，在本交易中對支付預付保費的協議給予具體的 對價；以及(D)此後，貸款當事人不得以不同於本款約定的方式索賠。貸款雙方明確承認，借款人同意向貸款人支付本文所述的預付款保費是貸款人提供定期貸款的重要誘因。為免生疑問，本款中每次提及定期貸款時，應包括定期貸款本金已資本化和增加的所有利息(如有)。

(C)代理費 。借款人同意向代理商支付代理費函中規定的費用。

(D)貸款費用 。在截止日期，借款人應為適用人員的利益向代理人支付(I)承諾書中規定的費用和(Ii)代理人可從託管金額(定義見託管協議)中扣除的所有未報銷的出借人費用。此後，所有未償還的貸款人費用應到期並按要求支付。代理人應將此類款項分配並支付給發生此類貸方費用的人。

2.6提前還款。

(A)強制性預付款 。

(I)加速。 如果在選擇代理人時(按照所需貸款人的指示行事)，在違約事件發生並持續後加速償還定期貸款，則借款人應立即為代理人的利益和貸款人的利益(視情況而定)向代理人支付(X)(I)在預付款日期 之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金和(Iii)所有其他款項，如有，這將成為本協議項下的定期貸款的到期和應付款項，包括本協議項下到期的所有債務加(Y)如果適用， 預付款保費。

(Ii)[已保留].

(Iii)恢復 事件繼續進行。在所有方面均須遵守 中規定的其他擔保當事人的條款和條件以及他們的權利這個根據債權人間協議，借款人 應在借款人、母公司或母公司的任何子公司收到回收事件收益的同時，同時預付相當於回收事件收益100%的定期貸款，該款項應適用於(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款 ，(Ii)定期貸款的未償還本金金額和 (Iii)根據本協議到期並應就定期貸款支付的所有其他款項(如有)，包括本協議項下到期的所有債務。提供, 然而，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則借款人在收到該等回收事件收益之前或同時通知代理商，該等回收事件收益將在收到該等回收事件收益後一百八十(180)天內用於替換、替代或恢復受適用的 傷亡事件或報廢約束的資產(借款人、母公司或該子公司 實際使用該等回收事件收益)。如果進一步提供 如果借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到該回收活動收益後一百八十(180)天內確定該回收活動收益或其任何部分不會如此使用，則應立即按照上述要求將該回收活動收益用於預付定期貸款。

(4)轉讓和非自願處置(不包括舊機油資產剝離)。在所有方面均受制於下列條款和條件以及其他擔保當事人的權利：這個根據債權人間協議，借款人應(X)在轉讓或非自願處置之日起五(5)個工作日內預付借款人、母公司或母公司任何子公司從所有轉讓(允許轉讓和任何舊機油資產剝離除外)和非自願處置中收到的現金收益淨額的100%的定期貸款，並應適用於(I)在預付款日期之前與期限貸款有關的所有應計和未支付的利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金和(Iii)根據本協議到期並應就定期貸款支付的所有其他款項(如有)，包括根據本協議應支付的所有債務 和(Y)應立即為代理人的利益和貸款人的利益(如適用)向代理人支付預付款保費；提供, 然而，， 只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，只要借款人在收到現金淨收益後一百八十(180)天內，母公司或母公司的任何子公司將全部或部分現金淨收益再投資於企業使用的經營性資產(流動資產除外)，則該現金收益淨額無需在借款人選擇時(借款人通知代理人)進行如此運用；如果進一步提供 如該等現金收益淨額未作如此再投資，則該等現金收益淨額應立即 用於預付上述規定的定期貸款。

(V)使用了 機油資產剝離(所需金額)。根據第2.6(D)條的規定，借款人應(X)預付(A)定期貸款，總額相當於借款人、母公司或母公司的任何子公司從任何 舊機油資產剝離中收到的現金淨收益的50%。UMO出售收益“)在轉讓之日起五(5)個工作日內；提供, 然而，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，則在借款人、母公司或母公司的任何子公司收到至少5,000,000美元的現金淨收益之前，不需要如此使用此類現金收益淨額，此後應用於(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金金額，以及(Iii)根據本協議到期並應就定期貸款支付的所有其他款項(如有)。包括本合同項下到期的所有債務，(Y)應立即為代理人的利益和貸款人的利益(如果適用)向代理人支付預付款 保險費。

(Vi)使用了 機油資產剝離(可選金額)。在第2.6(D)款的約束下，借款人可在其選擇的情況下，在轉讓之日起五(5)個工作日內，提出提前償還 (X)定期貸款，其總金額大於任何貸款方在上文第(V)款中收到的UMO銷售收益的50%；超額現金收益淨額應用於(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計 和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金 金額，(Iii)根據本協議應到期和應支付的所有其他款項(如有)，包括本協議項下到期的所有債務，以及(Y)應立即向代理商支付其利益和貸款人的利益， 如果適用，預付款保費。

(Vii)更改控制的 。一旦控制權變更，借款人應立即提出為其利益和貸款人利益向代理人支付(視情況而定)：(X)(I)在預付款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款，(Ii)定期貸款的未償還本金，以及(Iii)根據本協議到期並應就定期貸款支付的所有其他款項(如有)，包括本合同項下到期的所有債務和(Y)預付款保費。

(Viii)股權發行。借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何股權發行(任何許可股權發行除外)的現金淨收益後，應立即提前償還定期貸款，總金額相當於此類現金收益淨額的100%加如果適用，則為預付保險費。

(九)發行債務 。借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何 債務(任何許可債務除外)後，應立即提前償還下文規定的定期貸款，總額為該淨現金收益的100%加如果適用，則為預付保險費。

(B)自願預付款。借款人可隨時自願提前全部或部分償還定期貸款；但前提是滿足以下每個條件：借款人為其自身和貸款人的利益(視情況而定)向代理商支付：(I)截至預付款日期(包括預付款日期)的所有應計 和與定期貸款(或其預付款部分)有關的未付利息，(Ii)預付的定期貸款的未償還本金，(Iii)定期貸款 自願全額預付的所有其他款項，如有，應根據本協議就定期貸款到期並支付的所有其他款項，包括本合同項下到期的所有債務和(Iv)預付保險費。根據基本利率計息的定期貸款可在收到不遲於上午11：00的當天書面通知的情況下預付。紐約時間為 營業日，受適用的預付款溢價的限制。

(C)根據第2.6節的規定，每筆未償還定期貸款的預付款應按間接到期順序按比例用於本金償還分期付款。此類預付款應按照貸款人的 比例支付。

(D)借款人 應至少在預付款日期前一(1)個工作日，以書面形式通知代理人(包括第2.6條規定的預付款、預付款金額(包括任何預付款保費)和預付款日期)。根據第2.6(A)(V)條或第2.6(A)(Vi)條，每一貸款人 可自行決定拒絕按比例支付任何強制性預付款的全部或任何部分(拒絕支付的金額為遞減收益和 每個此類貸款人，一個衰落的貸款方“)在紐約時間上午11：00之前，向代理人發出有關選擇的書面通知，通知日期為貸款人收到代理人關於該預付款的通知後一(1)個營業日。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向代理人遞交拒絕按比例收取強制性預付款的選舉通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人按比例收取此類強制性預付定期貸款總額的百分比。代理人收到此類通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何遞減的收益應(1)首先用於按比例預付非遞減貸款人的定期貸款餘額(不包括欠遞減貸款人的未償還定期貸款金額)和(2)由借款人保留；提供非拒絕貸款人可以根據第(1)款拒絕此類額外金額，這些金額將由借款人保留和/或由借款人以任何與本協議條款不一致的方式使用。如果借款人選擇用任何拒絕支付的款項自願預付定期貸款的未償還金額，則該預付款應與適用的預付款一起支付 保費。

2.7其他 付款條件。

(A)地點和方式。除非本協議另有規定。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項，包括本金和本合同項下應計但未付利息的付款，以及所有費用和貸款人費用，均不得抵銷或反索償。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午3點前支付。根據代理商不時以書面形式提供的電匯指示，為了代理商的利益和貸款人的利益(視情況而定)，紐約時間立即在 當天電匯給代理商。除非代理人另有決定(按照所需貸款人的指示行事)，否則從借款人收到的所有付款應首先用於任何未付費用和/或貸款人費用，然後用於應計和未付利息，然後用於本金。代理商在下午3：00之後收到的任何電匯或付款。紐約時間可被視為已由代理商自行決定，自營業日之後的第一個營業日開業之日起算。根據第2.6條支付的任何預付款應附帶預付金額的預付款日期的利息，但不包括在內。

(B)日期。 凡本合同項下到期的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，而延長的時間應計入利息或費用的計算(視情況而定)。

(C)默認 利率。如果違約事件已經發生並仍在繼續，在所需貸款人的選擇下(或如果根據第8.1、8.9或8.10條的違約事件仍在繼續，則自動支付)，借款人應支付債務的利息，從違約事件發生之日起至違約事件治癒之日起，按每年利率等於違約利率。 所有利息計算應以360天(視情況而定)和實際經過的天數的一年為基礎。

(D)共享 付款等如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何貸款方的任何 義務的任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何 抵押品或抵押品的“收益”(根據適用的守則定義))(並且不是根據第 2.8節、第14.1節、第14.15節、或根據任何債權人間協議或任何附屬協議(代理人是其中一方)的任何購買選擇權)，並且此類付款超過了如果所有 付款已按照貸款文件的規定流向代理商並由代理商分配的情況下貸款人有權獲得的金額，則該貸款人應 以現金方式從其他貸款人購買其義務的參與，以便該貸款人與這些貸款人分擔超出的 付款，以確保該付款被視為已由代理商收到並根據本協議(或，如果這樣的申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；提供但是，(I)如果該付款被全部或部分撤銷或以其他方式從該貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該貸款人而不收取利息，並且 (Ii)該貸款人應在適用法律規定允許的最大範圍內，能夠就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是適用貸款方的直接債權人一樣。

(E)拖欠貸款人的債務。

(I)責任。 任何違約貸款人未能提供任何定期貸款，或未能為購買本協議項下要求進行的任何參與或 提供資金的任何參與提供資金，或未能在指定日期根據任何貸款文件支付其根據貸款文件所要求的任何付款，並不解除 任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付任何其他所需付款的義務，除本合同明確規定外，代理人和任何其他貸款人應對任何違約貸款人未能根據 任何貸款文件發放貸款、為購買參與者提供資金或支付任何其他所需付款承擔責任。

(Ii)投票權。儘管本協議有任何相反規定，包括第14.4節，違約貸款人不應在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權(或將其定期貸款和定期貸款承諾包括在根據第14.4節確定的“所需貸款人”或“受直接和不利影響的貸款人”中)，但條件是：(A)違約貸款人的貸款承諾期限不得增加、延長或恢復，(B)違約貸款人的定期貸款的本金不得減少或免除，以及(C)在未經違約貸款人同意的情況下，適用於貸款文件規定的拖欠違約貸款人債務的利率不得以其條款對違約貸款人的影響比其他 貸款人更不利的方式降低。此外，為了確定所需貸款人，違約貸款人持有的定期貸款和定期貸款承諾應從未償還的定期貸款和定期貸款承諾總額中剔除。

借款人 向違約貸款人付款。代理商應被授權根據本協議將代理商收到的所有款項用於任何違約貸款人的利益，以向適當的貸款人全額支付超額資金總額。當違約貸款人所欠的任何此類無資金支持的債務到期並應支付時，代理人應被授權使用此類現金抵押品 代表該違約貸款人支付此類款項。如果代理人持有違約貸款人的現金抵押品，而該違約貸款人已根據下文第(Iv)款得到補救或根據違約貸款人的定義不再是違約貸款人，則代理人應將該現金抵押品中未使用的部分返還給該貸款人。《大賽》超額資金總額“違約貸款人的債務應為該貸款人在貸款文件項下欠代理人和其他貸款人的所有未償債務的總額。

(Iv)補救。 根據違約貸款人的定義(A)條款，貸款人可糾正其作為違約貸款人的地位，如果該貸款人代表適用的貸款人向代理人全額支付超額資金總額以及應付的所有利息。任何此類補救措施不應免除任何貸款人在本合同項下違反其合同義務的責任，也不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

2.8增加了 成本。

如果法律 有任何更改，應：

(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸；

(B)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(C)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供或參與任何此類定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款或維持其作出任何該等定期貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，應該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該貸款人或其他收款人支付補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

2.9税。

(A)界定的術語：就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應在不扣除或扣繳任何税款的情況下 支付。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該 税為補償税，則該貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第 2.9(B)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人賠償 。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應支付的或該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何 保證税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的保證税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等保償税是否由有關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障的 税(但僅限於借款人尚未就該等受保障的 税向代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第14.1(E)條有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外的税項，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收 或相關政府當局是否主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何 和所有款項，或代理人以其他方式從任何 其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給代理人的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據本條款向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆款項、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況 。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(本節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D) 段所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税。

(B)外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後，以及在借款人或代理人提出合理要求後，不時地向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)，以下列哪一項適用為準

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、已執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；

(3)在外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”， 《國內税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》(A)第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”“美國税務合規證書”) 和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)至 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8 BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規性證書，或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後，並在借款人或代理人提出合理要求的情況下)向借款人和代理人交付經簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本 ，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)條或第1472(B)條 中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付：適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的、借款人和代理人履行FATCA義務所需的附加文件，並確定貸款人已履行FATCA規定的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意， 如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(含税) ，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本(H)段有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本(H)段向受補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額比受補償方所處的税後淨值狀況要差 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)存續。 在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止定期貸款承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款2.9項下的義務仍應繼續存在。

2.10條款。 本協議將於截止日期生效，並在任何義務 仍未履行(初期賠償義務除外)期間繼續全面有效。代理人對抵押品的留置權在 期間保持有效，只要有任何義務尚未履行(早期賠償義務除外)，並且在全部債務付清後(不屬於賠償要求標的的早期賠償義務除外)，代理人對抵押品的留置權將自動終止 。借款人可在到期日之前終止本協議，在向代理商和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日內生效，並在代理商收到全額現金付款(包括但不限於預付保險費，如適用)(但不包括初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後存續的任何其他債務)時終止本協議。

2.11發行權證 。

(A)於截止日期 ，就初始貸款人作出初始定期貸款(及作為初始貸款人作出初始定期貸款的額外代價)，母公司已向每名初始貸款人(或就某些初始貸款人而言，向該初始貸款人的聯屬公司或認股權證協議附表A所指的核準基金)發出認股權證的數目，該數目載於認股權證協議附表A中與該初始貸款人(或該初始貸款人的聯屬公司或核準基金，視何者適用而定)名稱相對的 。初始認股權證受認股權證協議管轄，並有權享有該等利益，並受該等認股權證協議條款的規限。

(B)在《第一修正案》生效之日，作為初始貸款人發放額外定期貸款的額外代價，母公司應向每個初始貸款人(或就某些初始貸款人而言，向附加認股權證協議附表A中確定的該初始貸款人的附屬公司或核準基金)發放額外認股權證的數量，該數目列於附加認股權證協議附表A中與該初始貸款人(或該初始貸款人的附屬公司或核準基金，視情況適用而定)名稱相對的位置。根據第 2.11(B)節規定發行後，額外認股權證應受額外認股權證協議管轄，並有權享有額外認股權證協議的利益，並受該協議條款的規限。

2.12某些 税務考慮因素；投資單位分配。每一貸款方和每一貸款人特此同意：(I)(X)在成交日期向借款人支付的初始期限貸款和在成交日期發出的初始認股權證加在一起，包括 《國税法》第1273(C)(2)條規定的“投資單位”和(Y)在第一修正案生效日期支付給借款人的額外定期貸款 和在第一修正案生效日期發出的額外認股權證。根據《國税法》第1273(C)(2)條的規定，(Ii)將母公司為美國聯邦所得税目的發行的每個此類投資單位視為“投資單位”，(Iii)根據截止日期的公平市場價值分配初始定期貸款和初始認股權證的(X)發行價。根據《財政部條例》第1.1273-2(H)和(Y)節，根據《財政部條例》第1.1273-2(H)節，額外定期貸款和額外認股權證的購買價格與其公平市場價值的比例。貸款人、每一貸款方和借款人同意將本協議項下的額外定期貸款的發放視為《財政部條例》第1.1275-2(K)(3)(I)節所指的初始期限貸款的“合格重新開放” 。因此，貸款人和借款人同意，額外定期貸款應與初始定期貸款具有相同的發行日期、相同的 發行價格和(就貸款人而言)相同的調整後發行價格。貸款人和借款人 同意借款人和貸款人之間日期為2022年5月26日的附函中規定的適用於本第2.12節的附加條款。除非適用法律另有要求，借款人、貸款方和貸款方同意以符合本第2.12節的方式提交所有納税申報單。

3.條件 先例

3.1截止日期之前的條件 。初始出借人和借款人應在滿足(或初始出借人以書面放棄)下列先決條件後，向託管代理髮出聯合解除指示 ，其形式和實質應令代理人和初始出借人(“截止日期”):

(A)借款人和擔保人簽署該貸款文件所需簽署的貸款文件(包括但不限於本協議和代理費函)；

(B)母公司當前的財務報表；

(C)本協議第6.8條所要求的保險範圍的證據；

(D)在任何初始貸款人要求的範圍內，借款人應向提出請求的初始貸款人提供關於該初始貸款人按比例計算的初始定期貸款本金金額的附註；

(E)(X)Stroock&Lavan LLP(X)Stroock&Lavan LLP以貸款當事人特別顧問的身份發表的慣常法律意見，以及(Y)借款人和最初貸款人在每個案件中合理商定的涉及貸款方和司法管轄區的當地法律意見， 日期為截止日期，收件人為代理人和最初貸款人；

(F)交付已籤立的借款通知、指示函和資金流動備忘錄；

(G)截止日期不得早於2022年4月1日；

(H)每一借款方的正式籤立人員證書，其中包括以下文件：(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)，(Ii)授權貸款文件的決議，對於母公司而言，還包括初始認股權證、認股權證協議和登記權協議(包括授權在行使初始認股權證後保留和發行母公司普通股)；(Iii)來自(A)每一貸款方的組成狀態和(B)任何一方有資格或被要求有資格開展業務的任何州的良好資歷證明，但如果沒有這樣的資格，可以合理地預期 會產生重大不利影響，以及(Iv)在任和代表簽名；

(I)股東或成員和其他第三方關於貸款方簽署、交付和履行貸款文件的所有必要同意，就母公司而言，還包括初始認股權證、認股權證協議和登記權利協議(包括同意在行使初始認股權證時發行母公司普通股)；

(j) [保留區];

(K)中介機構代理人和貸款當事人簽署和交付債權人間協議；

(L)母公司籤立和交付認股權證協議和登記權協議，以及母公司向初始貸款人或其關聯公司或經批准的基金髮行初始認股權證；

(M)母公司首席財務官、首席執行官、總裁或類似的高級管理人員出具的償付能力證書(在實施本協議擬進行的交易，包括母公司發行初始認股權證後)，證明貸款各方沒有個別和集體破產；

(N)移動煉油廠收購應基本上與下列條款下的初始借款同時完成 設施本協議符合移動煉油廠收購協議 ；

(O)自《移動煉油廠購置協議》簽訂之日起，不應發生重大不利影響(如《移動煉油廠購置協議》所界定)；

(P)初始貸款人應合理地 要求證明根據第4節授予代理人的擔保權益的完整性和優先權的文件、票據和協議，包括證明由股權構成的抵押品的證書、《統一商業法典》融資報表或《統一商業法典融資報表》的修正案；

(Q)根據第6.19節的規定，代理商應已收到這個任何債權人間協議、創建和完善代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有文件、協議和文書。貸款各方應已提交或應已提交所有UCC-1融資聲明和知識產權擔保協議，以供所需貸款人或其律師備案，並應在截止日期前交付所有有證書的質押股權和有文件的質押債務(如果有)，並具有適當的轉讓權力和/或變通 ；

(R)借款人 應已支付根據代理費函或承諾書(視何者適用而定)到期的所有貸款人費用和所有費用；

(S)借款人和每個擔保人應在截止日期前不少於3個工作日向貸款人提供貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》、 《美國自由法》、美國國税局表格W-9(如果適用)和其他適用税務表格，在截止日期前10天內合理要求的文件和其他信息；

(T)代理人或初始貸款人合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成；

(U)確認：(I)在所有情況下，第(Br)條第(Br)條所載關於該等陳述和保證的重要性標準(S)在所有情況下均未發生且仍在繼續，(I)第5條所載的陳述和保證在截止日期及截止日期應真實和正確(但截至特定日期作出的該等陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應為 截至該特定日期的真實和正確的)， 或將在初始定期貸款的資金生效後存在。初始定期貸款的作出應被視為借款人在定期貸款之日對第3.1節所述事實的準確性作出的陳述和保證；以及

(V)在完成Mobile Refinery收購的同時，貸款方(和/或任何中介融資代理)應與麥格理能源北美貿易公司、殼牌貿易(美國)公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌化工有限公司、Synergy Supply& 貿易有限責任公司和Idemitsu Apollo Renewable Corp.簽訂 材料供應和承購協議的有效性，並於2022年2月16日簽署並交付或確認該協議的有效性，條款與於2022年2月16日向貸款人提供給法律顧問的協議基本相似。 任何中介安排代理、貸款方或中介安排的適用對手方要求對其條款進行的修改或調整(經濟條款除外) 在對貸款人沒有實質性不利的範圍內 ，以及(Y)中介安排的任何中介安排代理、貸款方或適用的對手方要求對其經濟條款進行的 在對貸款人不不利的範圍內要求的任何修改、修改或調整。

為了確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本協議的每個初始貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.設定擔保物權 。

4.1授予擔保權益 。為確保迅速償還任何和所有擔保債務，並使貸款各方迅速履行其在貸款文件項下的每一契約和義務，每一貸款方為其自身和作為貸款人的代理人授予對所有目前存在的和此後獲得的或產生的抵押品的持續擔保權益。此類擔保權益構成對現有抵押品的有效、優先擔保權益，並將構成在成交日期之後獲得的抵押品的有效、優先擔保權益，在每種情況下，均受允許留置權的限制。本協議由 雙方為本守則的目的而定為擔保協議。

但應理解的是，儘管第4.1節有任何相反規定，(1)抵押品在任何情況下均不得包括任何除外財產或根據第4.1節授予的擔保權益或留置權，以及(2)只要適用的財產仍然是除外財產，則貸款方不應採取任何旨在使任何除外財產構成抵押品的行動，且此處的任何契諾或陳述和擔保均不應被視為適用於構成除外財產的任何財產；但是，根據第4.1節授予的擔保權益應立即附加於任何此類資產(或其部分)，並且抵押品應立即包括在內，如果不排除財產，則該資產(或其部分)在該資產(或其部分)不再被排除時 財產和(3)貸款當事人在貸款文件條款允許的範圍內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何和所有資產或財產應不受在此授予和設定的擔保權益的影響， 在此類出售前後，轉讓、轉讓、轉讓或其他處置及其所有權利應歸還給適用的借款方；然而，此外，此處授予和設定的擔保權益應繼續作為此類出售、轉讓或其他處置的任何收益(如《UCC》所定義)繼續存在。在任何此類解除或此類出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置抵押品或其任何部分時，代理人應應請求並由貸款方承擔全部費用和開支，在收到我方擔保時將其轉讓、轉讓並交付給適用的借款方，且代理人對我方的任何擔保沒有追索權 ，但代理人未擔保解除的資產除外。代理人可能持有並已售出的抵押品或其任何部分(在解除抵押品的情況下)或其任何部分，以及對於任何其他抵押品，借款人合理要求的文件和文書(包括UCC-3終止融資聲明或豁免)，確認終止本抵押品或該等抵押品的解除。

4.2擔保權益的期限 。代理人對抵押品的擔保權益應持續至以現金全額支付和 所有擔保債務(早期賠償義務或明確存在於終止後的其他義務除外)清償為止，此後擔保權益終止，代理人應由借款人承擔全部費用和費用，迅速 簽署借款人可能合理要求的進一步文件，並採取可能由借款人承擔全部費用和費用的進一步行動，以實現本第4.2節所規定的解除，包括正式簽署和交付終止聲明，以便根據守則在所有相關司法管轄區備案。任何此類放行都不應有追索權，代理商也不作任何陳述或擔保。

4.3擁有抵押品 。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，並且受下列各項權利和條款的約束這個任何債權人之間的協議，貸款各方應保持對抵押品的完全佔有、享有和控制(除非代理人或所需貸款人為完善或保護代理人在其中的擔保權益或與任何允許的留置權、允許的分配、允許的轉讓或允許的抵押品有關的其他要求)處置投資) ，並有權管理、運營和使用其及其每一部分，並享有與之相關的所有權利和特許經營權。然而，前提是抵押品的擁有、享有、控制和使用在任何時候都應遵守和履行本協議的條款。

4.4需要交付 附加文檔。

(A)可轉讓的抵押品。受下列各項擔保當事人的權利的約束這個根據任何債權人間協議，貸款各方應不時按照抵押品質押協議的條款，為貸款人的利益而簽署並向代理人交付所有可轉讓抵押品(如果是質押債務，則總價值超過抵押品門檻金額的範圍)和代理人(在所需貸款人的指示下)可能合理要求的其他文件，以代理人和所需貸款人合理滿意的形式，完善並繼續完善代理人在抵押品上的擔保權益，以全面完成貸款文件中考慮的所有交易 。

(B)商業侵權索賠。受下列各項擔保當事人的權利的約束這個任何債權人間協議，為免生疑問，如果借款人獲得商業侵權索賠(合理地説，這將導致超過抵押品閾值金額的損害賠償，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知代理人，並應代理人的請求(在所需貸款人的指示下)，借款人 應立即同意修改擔保品的定義，但在任何情況下不得超過請求後十(10)個工作日附件A本合同包括此類商業侵權索賠，此類修改應符合代理人要求的形式和實質 (在所需貸款人的指示下)。

(C)所有權抵押品證書。根據第6.19款的規定，在截止日期，每一貸款方同意將該借款方擁有的所有所有權證書抵押品的所有權證書交付給代理人或代理人的指定人，以記述代理人的留置權。對於任何借款方在截止日期後獲得的任何所有權證書抵押品，貸款各方應在提交該披露函件後二十(20)個工作日內，將最近交付的披露函中確定的所有所有權證書抵押品的所有權證書 交付給代理人或代理人指定人。貸款各方同意採取一切必要措施，將此類證書(註明代理人的留置權)提交至相應的州機動車備案辦公室。

4.5對 進行檢查。代理人和/或所需貸款人的代表(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理的事先通知後，有權在貸款方的正常營業時間內不時地進行 ，但每年不得超過一次，費用由借款人承擔(或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則可根據代理人和/或所需貸款人的代表在正常營業時間內所希望的任何時間進行任何上述 行為，而無需事先通知)。檢查每個借款方的賬簿並複印並核對、測試和評估抵押品，以核實貸款方的財務狀況或與抵押品有關的金額、狀況或其他任何事項。

4.6對文件的授權 。每一貸款方特此授權代理人在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，使用諸如“債務人的所有資產，無論是現在擁有的或以後獲得的或產生的資產，”等措辭，提交與全部或任何部分抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案，費用由貸款方承擔(包括第10.3條所允許的範圍內和允許的範圍內和允許的外部法律顧問的合理和有據可查的費用)。包括所有加入及其產品和收益“或代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理地認為必要或適當的其他語言。在法律允許的情況下，任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資報表的複印件或其他副本應足以作為融資報表 。每一貸款方都理解並同意，即使代理人沒有義務這樣做，對於任何融資 報表，代理商仍打算提交(費用由借款方承擔，包括在第10.3節允許的範圍內和在第10.3節允許的範圍內的外部律師的合理且有據可查的費用和開支)，如果未能如此提交可能會在任何此類 提議提交後六個月內的任何時間導致該融資報表失效，則代理打算提交任何續訂聲明或修訂。儘管有上述規定，代理人沒有義務提交此類文件或以其他方式完善或維護抵押品上擔保權益的完善。

5.陳述和保證。

每一借款方向代理人和貸款人作出如下的擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾在本協議的簽署和交付以及根據本協議提供任何定期貸款後仍然有效：

5.1截止日期： 組織和資格。每一貸款方(A)均已正式成立並根據其各自成立或註冊的州的法律存在，且(B)有資格並獲得許可在其業務開展或財產所有權要求其具備上述資格的任何州開展業務，但僅就第(B)款而言，不能合理地預期其未能做到這一點將不會造成重大不利影響的情況除外。

5.2權限 和權力。貸款文件的簽署、交付和履行在每個借款方的權力範圍內，經 正式授權，不與該借款方組織文件的任何規定相沖突，也不構成違反。任何貸款方在其作為一方或受其約束的任何重大合同下均不會違約，而違約可合理地預期 違約將產生重大不利影響，且貸款各方簽署和交付貸款文件不會導致任何貸款方作為一方或受其約束的任何重大合同的違約。

5.3子公司。 除(I)披露函件第1節(經修訂)及(Ii)附表 1披露外，母公司並無其他附屬公司。每一家子公司的所有權權益都未經認證。每家子公司均根據各自司法管轄區的法律正式成立並有效存在 。

5.4與其他文書衝突 。簽署和交付任何貸款方為當事人的任何貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的條款、條件和規定，都不會 (A)與任何法律或任何法規、命令、令狀、任何法院或政府的禁令或法令 工具(但以下情況除外)：(I)通過適當程序真誠地對此類情況提出異議，且已根據GAAP為其建立了充足的準備金，或(Ii)此類情況無法合理預期 產生重大不利影響)或(B)導致對任何借款方的任何資產設定或施加任何留置權，但本協議允許的留置權除外。

5.5可執行性。 貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。

5.6沒有 以前的產權負擔。除披露函件第8節所述外，每一貸款方對(I)其各自的財產擁有良好且有市場價值的所有權，但所有權的缺陷不能合理地預期 會產生重大不利影響，以及(Ii)其各自的抵押品，且無留置權，但允許留置權除外。

5.7名稱； 首席執行官辦公室、主要營業地點和抵押品。截至截止日期和提交合規證書的每個日期(A)最近五(5)年內，沒有任何貸款方以本協議簽署頁上指定的名稱或披露的披露函件(經修訂)以外的任何名稱開展業務， (B)首席執行官辦公室、主要營業地點以及各貸款方保存有關其各自抵押品的記錄的地點目前位於披露函件第1或2節規定的地址，如可能修訂的：(C)抵押品中包含的有形財產目前位於可能被修訂的披露函件第2節所述的地址，以及(D)披露函件中的信息在所有重要方面都是準確和完整的 。除披露函件第2節所披露的情況外(可予修訂)，任何抵押品均不歸受託保管人或任何第三方所有。

5.8訴訟； 政府行為。除披露函件第5節所述、經修訂/或根據本披露函件第6.3節向代理人及貸款人披露外，並無任何訴訟或法律程序待決，或據負責人員所知，任何貸款方或其任何附屬公司(X)的合理預期責任 超過披露金額或(Y)可合理預期會產生重大不利影響。

5.9財務 報表。於截止日期，代理人及貸款人已收到(A)母公司及其附屬公司截至2020年12月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及(B)截至2021年12月31日的十二(12)個月的母公司及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合經營報表及現金流量。當前財務報表“)。本財務報表在各重大方面均如實列報母公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績，如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終調整 及無腳註披露。截止日期，自最近一份此類當前財務報表之日起，貸款方的財務狀況整體上沒有發生重大不利變化 。

5.10償付能力。 貸款各方，無論是個人還是集體，都不是資不抵債。

5.11税； 養老金計劃。母公司和各子公司已提交或促使提交所有要求提交的聯邦所得税申報單和其他材料，並已支付或已為支付拖欠的所有税款做了充足的撥備，但不包括支付總額不超過披露金額的税款，或除非此類 税款是通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，只要已為其計提符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)。任何借款方均不知道針對母公司或任何子公司以前的納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能會 導致超過披露金額的額外税款到期和應付。除非 不能合理地單獨或合計導致重大不利影響，否則(A)母公司和每個子公司已支付所有必要的金額， 如果有，根據其條款為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金，(B)除支付保費外，沒有任何貸款 方或任何ERISA關聯公司對養老金福利擔保公司產生任何債務 ，且沒有到期的未支付的保費支付，(C)未發生或合理預期不會發生任何ERISA 事件，且(D)沒有任何貸款方或ERISA關聯公司退出參與、允許部分或完全終止或發生與任何養老金、利潤分享和延期補償計劃有關的任何其他事件， 這些事件可能合理地預期會導致對任何貸款方的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何此類責任。

5.12同意和批准。借款方根據任何重要協議、合同、租賃或許可證或類似文件或文書承擔的任何債務或義務的任何受託人或持有人的批准、授權或同意，借款方不需要獲得批准、授權或同意，才能進行或完成貸款文件中設想的交易，但已經取得且完全有效的交易除外，而且不能合理地單獨或整體地預期不會這樣做。 產生實質性的不利影響。貸款各方為進行或完成貸款文件項下擬進行的交易而須取得的所有政府當局的所有同意及批准、提交及登記，以及與此有關的其他行動，均已取得或將於所需時間之前取得、給予、存檔或採取，並已完全生效或將會全面生效，但已取得並已全面生效且已全面生效的除外，且無法合理預期未能個別或整體如此做將會產生重大不利影響的情況除外。

5.13知識產權 。貸款方擁有其業務中使用的所有知識產權，但以下情況除外：(I)現成或壓縮包裝的軟件和非定製的大眾市場許可證，可供公眾商業使用；(Ii)任何貸款方在正常業務過程中向其客户或其他第三方授予的非排他性許可證，且不對母公司或其子公司的業務造成實質性幹擾；(Iii)[保留區]、和(Iv)向任何借款方許可的知識產權。據該借款方所知，每一貸款方都擁有知識產權方面的所有權利，這些權利對於目前經營其各自業務的任何部分是合理必要的，或以其他方式使用或持有以供使用。經修訂的《披露函》第 3節列出了貸款方的所有待決和已登記的知識產權。 貸款方業務的知識產權材料不屬於任何非貸款方的子公司。除披露函中所述的 外，(A)任何貸款方所擁有的對其業務具有重大意義的每項版權、商標和專利都是有效和可強制執行的，(B)任何貸款方所擁有的對其業務具有重大意義的知識產權未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，(C)未向任何貸款方提出任何關於該借款方業務中使用的任何 重大知識產權侵犯或侵犯任何第三方權利的索賠。以及 (D)任何貸款方都不是任何重大進貨許可證或其他協議的當事人，也不受其約束，該協議或協議限制了借款方授予母公司或子公司在該許可證或協議或任何其他知識產權中的權利的擔保權益。每個貸款方都有一份有效的第三方知識產權使用許可協議 貸款方知道這是開展貸款方業務所必需的。

5.14帳户。 各借款方的存款帳户和證券帳户列於披露函件第3節(可予修訂)。 在本協議第7.11節所要求的範圍內，每個此類帳户均受以代理人為受益人的控制協議的約束。在截止日期後開立任何新賬户(除外賬户除外)之前，每一貸款方應首先 通知代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户受到以代理人為受益人的控制協議的約束，達到本協議第7.11節的要求，屆時，該借款方應被視為 已更新披露函件第3節，將該新賬户包括在內。

5.15環境問題 。除個別或總體上不能合理預期造成重大不利影響外， (A)每個借款方及其子公司、企業、營運和不動產均遵守任何環境法，且任何貸款方或其子公司均不承擔任何環境法項下的任何責任，(B)每個借款方及其子公司已獲得並保持開展其業務和營運所需的所有許可證、許可證、批准、登記和其他授權，以及根據環境法對其不動產的所有權、營運和使用，以及所有此類許可證、許可證、批准、登記和其他授權。 批准、登記和其他授權有效且信譽良好，(C)貸款方、其子公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施上、在、之下、向或從任何不動產或設施中沒有釋放或威脅釋放任何有害物質， 貸款方、其子公司或其前身將根據環境法承擔責任 或其任何子公司；(D)沒有未決的環境索賠，或據各貸款方 所知，對貸款方或其任何子公司構成威脅，或與貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產有關，或與貸款方或其任何子公司的經營有關，且不存在可合理地 預期構成此類環境索賠的基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件，(E)貸款方或其任何子公司擁有、經營或租賃的不動產或設施，且據各貸款方所知，以前並無不動產或設施擁有，由貸款方或其任何子公司或有利害關係的前任經營或租賃的，(I)列入或建議列入《環境影響及責任法案》頒佈的《國家優先事項清單》，或(Ii)列入《環境影響及責任法案》頒佈的綜合環境反應、賠償和責任信息系統或超級基金企業管理系統，或(Iii)列入任何政府當局維持的任何類似名單，包括與石油有關的任何此類名單，(F)貸款方或其子公司均未進行任何調查、清除、根據任何環境法在任何地點採取的補救或其他糾正行動，(G)借款方或其任何子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產均未記錄或附加任何環境留置權，(H)貸款方或其子公司均未處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置或運輸危險材料。(I)貸款方或其任何附屬公司或其各自的設施或業務不受任何有關任何環境法或環境責任的未完成的書面命令、同意法令或和解協議約束。

5.16政府 同意。各借款方(及其子公司)已獲得借款方(及其子公司)的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有 聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續經營貸款方(及其子公司)目前開展的業務，但如未能做到這一點，則不能合理地預期 不會產生重大不利影響。

5.17完整 披露。任何貸款方(或其代表) 在向代理人或任何貸款人提供的任何貸款文件、證書或書面聲明中所作的陳述、擔保或其他聲明，連同所有此類證書、貸款文件和書面聲明，均不包含對重大事實的任何不真實聲明，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使此類貸款文件、證書或聲明中包含的聲明不具誤導性。代理商和貸款人認識到，貸款方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同。

5.18庫存。 所有庫存在所有實質性方面都是良好的和可銷售的，沒有任何實質性缺陷、損壞、不合格品、 或付款糾紛(已為其留出充足準備金的庫存除外)，並且沒有留置權(允許的留置權除外)。

5.19受制裁的人員。任何母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，其任何董事、高級管理人員、代理、 員工或附屬公司都不是或由以下人員擁有或控制(如適用制裁中定義的此類術語)： 當前受制裁或作為制裁目標的人員，或制裁目標，或位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的人員。借款人不得直接或知情地將貸款收益直接或間接用於資助任何受制裁的個人的活動，或以其他方式將該收益提供給任何人。

5.20《外國資產管理條例》等

(A)借款人借入或使用本協議項下的定期貸款，均不違反(I)經修訂的《美國敵方貿易法》，(Ii)美國財政部任何與此有關的外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，(Iii)由美國總裁頒佈的第13,224，66號聯邦儲備銀行49,079(2001)號行政命令(禁止財產和禁止與犯有以下罪行的人進行交易， 威脅實施或支持恐怖主義)(“恐怖主義秩序“)，(Iv)美國愛國者法案，或(V)美國自由法案。 定期貸款的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何實質性款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《外國腐敗行為法》。

(B)母公司或任何附屬公司，包括借款人，(I)不是或將會成為《反恐令》第1.01節所述的“受阻撓人士”，或(Ii)從事或將會從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等受阻撓人士有聯繫。

(C)每個借款方，包括借款人及其各自的附屬公司，在所有重要方面均遵守《美國愛國者法案》和《美國自由法案》。

(D)貸款方及其子公司，據母公司所知，其各自的董事、高級職員和僱員，以及據母公司所知，貸款方的代理人正在並將繼續嚴格遵守所有適用的 制裁以及所有反腐敗法和反洗錢法。母公司及其子公司，包括借款人，已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律的政策和程序。

5.21地位。 根據任何其他貸款文件或任何相關協議，母公司或其任何子公司，包括借款人，從未、現在或在完成本協議所設想的交易後，都不會(I)成為《國內收入法》第1297條所指的“被動外國投資公司” ，(Ii)《國税法》第957(A)節所指的“受管制外國公司”，或(Iii)《國税法》第897條所指的“美國不動產控股公司”。

5.22其他 允許修改公開信；所有權證書抵押品。除借款人可按第5條規定修改披露函件中的部分外，借款人還可不時修改披露函件的其他章節，但披露函件第8節除外，只有在本協議明示條款允許債務和留置權的範圍內，方可對披露函件第8節進行修改；但在交付每個合規證書時，借款人應更新披露函件的附表3(A)(4)或3(A)(5) 中所列的車輛。對披露函的所有此類修改均可在未經代理商或貸款人同意的情況下進行， 並且應通過電子郵件將修改後的披露函(在每種情況下，連同一份標記為顯示與前一版本相比的更改的副本)交付給代理商。

5.23税收 分類。出於美國聯邦所得税的目的，借款人被歸類為被忽視的實體。

5.24證券標題 。於根據認股權證協議或額外 認股權證協議(視何者適用而定)的條款發行時，認股權證將妥為及有效地發行，而根據認股權證協議或額外認股權證協議(視何者適用而定)的條款發行時，母公司在行使 認股權證時可發行的普通股將正式及有效地發行、繳足股款及不可評估。在認股權證發行之日，該等普通股將預留供發行。根據認股權證協議或附加認股權證協議(視情況而定)的條款發行後，初始貸款人將擁有認股權證的良好所有權，並在根據認股權證協議或附加認股權證協議(適用)的條款行使認股權證時， 不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響，但(I)認股權證協議或附加認股權證協議(視情況而定)規定的轉讓限制、(Ii)聯邦和州證券法規定的轉讓限制以及 (Iii)留置權除外。因最初貸款人的行為而施加的債權或產權負擔。

6.肯定的公約。

貸款各方約定並同意，在以現金全額支付債務(初期賠償義務除外)之前，每個借款方應(並應促使其各子公司)完成下列所有工作：

6.1站立良好 。每一貸款方及其附屬公司應維持其在各自司法管轄區內的公司存在和良好信譽，並在其他司法管轄區內保持資質，而未能取得資質可合理地預期 會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司應維持所有許可證、審批和協議的有效，這些許可證、審批和協議的損失可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.2政府合規性。母公司、每個借款方及其每個子公司應遵守其或其運營所受的所有適用的聯邦和州法規、法律、條例和政府規章和法規(包括環境法)， 不遵守可合理預期會產生重大不利影響的行為。

6.3財務報表、報告、證書。

(A)借款人 應按第11條規定的地址通過電子郵件向代理人交付下列內容(代理人應在收到後立即將其交付給貸款人)，代理人和貸款人有權依賴其中所包含的信息：(I)儘快，但無論如何在每個日曆季度結束後(X)四十五(45)天內和(Y)交付給美國證券交易委員會的日期、母公司的合併財務報表，包括現金流量表 ，報告期間的損益表和資產負債表，並由母公司負責人出具證明；(Ii) 如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，應儘快提交，但無論如何應在每個歷月結束後三十(30)天內 (其形式和實質內容應令所要求的貸款人滿意)，母公司的綜合財務報表，包括所報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並由母公司的一名負責人核證。(Iii)在母公司會計年度結束後(X)120 (120)天和(Y)向美國證券交易委員會交付母公司根據公認會計原則經審計的合併財務報表的日期(以較早者為準)一致適用，連同獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見 一致適用，同時獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見 可合理接受初始貸款人；(Iv)一旦可用，但無論如何，在母公司財政年度結束前三十(30)天內，該財政年度的年度經營預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表)以所需貸款人合理接受的季度格式提出，但借款人可在不遲於(X)1月10日之前將該年度經營預算提交給代理人。 2023和(Y)哈特蘭處置結束前一個工作日(如在2023年1月9日或大約2023年1月9日簽訂的特定有限同意中所定義的)；(V)任何借款方向其擔保持有人和債務持有人發出或提供的所有聲明、報告和通知的副本 ，如果該等聲明、報告和通知已提供給該等持有人；(Vi)在收到有關的書面通知後，立即提交一份報告，説明對任何借款方採取的任何未決或威脅的法律行動，而這些法律行動可能會被合理地視為導致任何政府當局支付損害賠償、罰款、罰款或其他制裁，或要求強制令或衡平法救濟；(Vii)收到(但在任何情況下不得超過三(Br)個工作日)、(A)對任何中介貸款文件或與超過限額的債務有關的任何其他文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的副本(視情況而定)，(B)根據任何中介安排文件要求交付的違約通知或與超過限額的債務有關的任何其他文件 ，(C)重大不利變化通知，以及(D)任何控制變更通知；(br}(Viii)代理人或任何貸款人在提出要求後可不時合理地要求提供其他財務信息 和(Ix)貸款人合理要求的與環境、社會和公司治理相關的材料，包括每年年終後75天。提出請求的貸款人提出請求後七十五(br})天，如為貝萊德的ESG調查問卷，則應由貸款當事人在提出請求後七十五(75)天內通過e-Front系統直接交付給貝萊德貸款人，而該貝萊德貸款人不需要提出任何額外要求。儘管有上述規定，任何貸款人均可要求 不從代理人處接收任何可能構成重大非公開信息的信息，但應承認，此類文件或信息可能包括被借款人指定為“私密”信息的修改或修改請求。

(B)電子交付。根據第6.3(A)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司或任何其他借款方發佈此類文件的日期，或在母公司的 網站上提供指向該等文件的鏈接：www.vertex energy.com；或(Ii)在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表貸款當事人張貼此類文件(無論是商業、第三方網站還是由代理人贊助)；提供：(X)借款人應代理人或任何貸款人的要求向代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至代理人或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知代理人和各貸款人任何此類文件(向美國證券交易委員會提交的文件除外)已張貼一事，並通過電子郵件向代理人提供電子版本(br})(i.e..、軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

(C)“公共”借款人材料 。貸款當事人特此確認：(I)代理人和/或其關聯公司可以，但沒有義務向貸款人提供由貸款當事人或其代表提供的材料和/或信息 (統稱為，借款人材料通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺)和(Ii)某些貸款人 (每個，a公共貸款人“)可能有不希望獲得有關母公司、借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。貸款方特此同意： 他們將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人 材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權代理商、其任何附屬公司和貸款人 將此類借款人材料視為不包含任何關於母公司、借款人、其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) 根據美國聯邦和州證券法(提供, 然而，借款人資料構成保密信息的範圍內， 應按第14.12節的規定處理)；(C)允許 所有標記為“公共”的借款人資料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(D)代理商及其任何附屬公司有權將未標記為“公共”的借款人資料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

(D)根據本第6.3條向代理人提交的報告 僅供參考，代理人不會被視為已實際或推定知悉其中所載或可據此確定的任何信息，包括借款人遵守本協議項下的契諾的情況。

6.4合規性證書 ；公開信更新。根據上文第(Br)6.3(A)(I)或(Iii)節的規定，每次需要提交財務報表時，應將一份由母公司負責人簽署的證明提交給代理人(交付給貸款人)。合規證書“)大體上與本文件所附的表格相同 附件G證明截至該財務報表報告期結束時，貸款各方完全遵守貸款文件的所有條款和條件，並列出代理人 (在所需貸款人的指示下)合理要求的其他信息。如果披露函附表中包含的任何信息在截止日期後發生更改，並且該信息與第5節中明確允許披露函中的信息在截止日期後更新的第5節有關，借款人應在修改後的 披露函(如果適用)中更新該信息，並與屆時到期的下一個合規性證書一起交付。母公司應將合規性證書和更新後的披露信函(如果有)通過電子郵件發送給代理商(以便交付給貸款人)，地址應符合第11條的規定，代理商和貸款人有權依賴其中包含的信息。

6.5個通知。

(A)在任何貸款方知悉違約或違約事件後三(3)個工作日內，應儘快通知代理人與違約或違約事件有關的事實或導致違約或違約事件的事實，以及貸款方擬就此採取的行動。借款人應通過電子郵件將通知發送到代理人根據第11條指定的地址 ，代理人和貸款人有權依賴其中包含的信息。

(B)在任何貸款方知道(X)任何 完成或重大延誤達到項目里程碑後，以及(Y)貸款方從任何政府當局收到的可能導致延遲達到項目 里程碑的任何重要信息後，儘快通知代理，且無論如何在五(5)個工作日內通知代理人。借款人應將通知通過電子郵件發送到代理人根據第11條指定的地址，代理人和貸款人有權依賴其中包含的信息。

(C)通知 代理人(每個此類通知、IA通知“)，並在任何貸款方知道以下情況後的五(5)個工作日內：

(I)調解金額 設施現金抵押品(在A&R 債權人間協議中的定義)比(X)中介金額增加了20%或更多設施 現金抵押品(在A&R債權人間協議中的定義)為在成交日期有效的 或(Y)中介金額設施現金 抵押品(在A&R債權人間協議中定義)，在以前遞交的IA通知的日期 有效(如適用). ； 或

(Ii)可再生能源中介現金抵押品的金額(定義見A&R債權人間協議)較(X)於第四修正案生效日期有效的可再生能源中介現金抵押品(定義見A&R債權人間協議) 增加20% 或更多；或(Y)於先前遞交保險通知書日期生效的可再生能源中介現金抵押品金額(定義見A&R債權人間協議)增加20% 或更多；或

借款人應將此類IA通知以電子郵件的形式發送至代理人根據第11條指定的地址，代理人和貸款人應有權依賴其中包含的信息。

(c)(D)在任何貸款方知悉導致或可合理預期對貸款方產生重大不利影響的任何事項後，應儘快並無論如何在五(5)個工作日內通知代理人。

儘管有上述規定， 任何貸款人都可以要求不從代理人處接收任何可能構成重大非公開信息的信息，但必須承認，此類文件或信息可能包括被借款人指定為“私人信息”的修改或修改請求。

6.6納税。 母公司應支付並促使對方子公司及時支付或繳存法律要求其或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有聯邦和實質性州 和地方税、評税或繳款(支付的到期和應付税款總額不超過250,000美元)；母公司將按照適用法律，包括與FI.C.A.、F.UT.A.和州殘疾有關的法律，及時支付或存入適用法律要求的所有重大相關税款和預扣税款，並將根據要求向代理人和被要求的貸款人提供合理令人滿意的證明，表明貸款方已經支付了此類款項或存款；但前提是如果通過適當的訴訟程序真誠地對付款的金額或有效性提出異議，並由適用的借款方完全保留，則貸款 當事人無需支付任何款項。

6.7維護。 貸款方應自費將抵押品保持在良好狀態，正常損耗、傷亡和譴責除外，並將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和操作可能或將受到的所有法律、規則和法規 。此種義務應延伸至對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論其原因如何，除非合理地預計不這樣做不會造成實質性的不利影響。

6.8保險。

(A)貸款方及其子公司應自費向並非貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關抵押品、其財產和 業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害， 其類型和金額，以及母公司管理層根據其合理的業務判斷，足以承擔的免賠額和承保的風險。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令所要求的貸款人滿意。

(B)所有此類財產保險保單應包含貸款人的應付損失背書，背書的形式應令代理人和所要求的貸款人滿意，註明代理人本身以及作為其額外損失收款人的其他擔保方的利益，並且所有責任保險單應將代理人本身和其他擔保方的利益顯示為額外的被保險人，並應規定保險人在因任何原因(不付款除外)取消其保單之前，必須至少提前三十(30)天通知代理人。應提前十(10)天通知)。每一貸款方應迅速向代理人交付此類保險單的當前副本、支付所有保險費的證據以及保險證書和相關背書，但應理解，任何時候發生保險變更或續保，借款人都有義務迅速將此類材料交付給代理人。

(C)貸款方應承擔抵押品在任何時候因任何原因丟失、被盜、被毀、損壞無法修復、永久不適合使用或被政府當局扣押的風險。任何保險單項下的應付款項 應由代理人選擇支付給代理人，以使擔保當事人受益於擔保債務。

6.9環境法律 。

(A)貸款當事人應(I)遵守並應使其子公司及其不動產和業務 遵守適用的環境法，如個別或總體違反環境法，可合理預期 將產生重大不利影響，且費用由貸方承擔；(Ii)除非遵守適用的環境法，否則不得在貸款方的任何 或其任何子公司的不動產或該不動產以外的任何其他財產上、之下、周圍或從其任何其他財產釋放或威脅釋放任何有害物質至 任何貸款方或其任何子公司的經營活動所造成的範圍內，如果或只要可以合理地預期該等危險物質的個別或整體釋放或威脅釋放會產生重大不利影響，則不在此限；(Iii)及時獲得或提交與貸款方的 或其任何子公司的不動產的經營或使用有關的將獲得或提交的所有許可證、許可證、批准、登記和其他授權，如果和在合理的程度上，未能單獨或整體獲得或提交此類許可證、許可證、批准、登記或其他授權將產生重大的不利影響；以及(Iv)迅速開始並勤奮地起訴任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作 “)如果根據適用的環境法，由於在任何貸款方或其子公司的不動產上、之下、周圍或從任何貸款方或其子公司的不動產上釋放或威脅釋放有害物質，或與釋放或威脅釋放有害物質有關，而根據適用的環境法需要進行此類補救工作，且如果或在一定程度上未能開始並勤奮地進行直至完成此類 補救工作，則可以合理地預期此類補救工作單獨或總體會產生實質性的不利影響。

(B)如果 任何借款方或其任何子公司收到任何政府當局的書面通知，或任何人針對任何貸款方、其任何子公司或其不動產的任何威脅要求或訴訟，且在每種情況下與任何環境法有關，借款人應在任何負責人獲得實際知識後十五(15)天內，將該等行動、調查、查詢、要求或訴訟以書面通知代理人，如果該等行動、調查、查詢、要求或訴訟可合理預期會造成重大不利影響的話。

6.10知識產權 產權。

(A)借款人在根據第6.4條交付截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月的合規性證書的同時，應向代理人發出書面通知：(I)自交付先前的合規性證書以來，任何借款方對任何商標、版權或專利的任何註冊或提交，包括該註冊或提交的日期、註冊或提交編號、此類註冊或提交的管轄權、以及此類登記或備案的一般描述，並應簽署知識產權擔保協議並採取必要的其他行動，或代理人(在所需貸款人的指示下)可要求完善和維護以代理人為受益人的第一優先權完善擔保權益。(Ii)任何借款方的重大知識產權的任何重大變化，以及(Iii)母公司對可合理預期會對其或任何其他借款方的重大知識產權的價值產生重大不利影響的事件的瞭解。

(B)貸款方應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用每個材料商標，以便對目前使用該商標的每一類商品保持該商標的完全效力和效力，不受任何因不使用而放棄的索賠；(2)至少保持在該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前保持的相同，(3)將該商標與適當的註冊通知以及適用法律要求的所有其他通知和圖例一起使用，(4)不得采用或使用與該商標令人混淆的相似之處的任何其他商標，或 對該商標的彩色仿製，除非代理商根據本協議獲得該其他商標的完美擔保權益，以及(Ii)不採取或不採取任何行動，使(W)該商標(或與其相關的任何商譽) 可能以任何方式被銷燬、失效、損壞或損害，(X)任何重大專利可能被沒收、誤用、不可強制執行、不可強制執行 放棄或專用於公眾，(Y)材料版權的任何部分可能失效、以其他方式受損或 落入公共領域，或(Z)任何材料商業祕密可能變得公開或無法保護。

(C)如果借款方知道或有理由知道與任何重大知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、誤用、不可強制執行、被放棄或專供公眾使用，或有關該實體對任何重大知識產權的使用、登記、擁有或維護的權益 的有效性或可執行性或所有權 的任何不利裁定或發展(包括在任何知識產權局進行與上述有關的任何程序的制定或任何此類裁定或進展)，則借款人應立即通知代理人。貸款各方應採取代理人(在所需貸款人的指示下)採取必要或合理要求的所有 行動，以維持和繼續 每項申請(並獲得相關登記或記錄)，並維持包括在重大知識產權中的每項登記和記錄。

(D)貸款方不得在知情的情況下作出或不作出任何行為，侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。如果借款方的任何物質知識產權受到或已經被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，該實體應採取其合理認為在當時情況下適當的應對措施，包括迅速提起訴訟並追回由此造成的全部損害。

6.11組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第7.6節中包含的負面契諾，貸款各方將通過簽署擔保人加入協議或通過簽署借款人加入協議的方式，迅速(無論如何在子公司成立或收購後30天內(或所需貸款人在其 合理裁量權中商定的較長時間內))使其每個子公司(不包括任何被排除的子公司，只要該子公司仍是被排除的子公司)迅速(無論如何在該子公司成立或收購後三十(30)天內)成為本協議項下的擔保人或成為本協議項下的借款人。與此相關，貸款各方應在不少於十(10)天前通知代理人和貸款人(或由所需貸款人以其合理的酌情決定權商定的較短時間)，或收購任何其他人的股權，從而導致該 人成為子公司。根據前述規定，貸款各方應向代理人和貸款人提供與適用範圍內的每個新擔保人或借款人基本相同的文件，包括根據第 3.1(B)-(E)節和第6.12節所要求的基本相同的文件，以及代理人或任何貸款人可能合理要求的與簽署和交付借款人加入協議或擔保人加入協議的任何新子公司的文件或協議基本相同的文件，以遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規項下的持續義務。包括《美國愛國者法案》、《美國自由法》、美國國税局表格W-9或其他適用的納税表格。

6.12進一步的 保證。

(A)除排除財產外，每一貸款方將使其現在擁有或此後獲得的所有股權及其所有有形和無形個人財產 始終處於優先地位，完善留置權(受允許留置權的約束) ，以代理人的利益為受益人，根據抵押品文件的條款和條件 擔保擔保債務。每一貸款方應提供律師意見以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其擔保權益，所有內容的形式和實質都應令所需的貸款人合理滿意。

(B)應所需貸款人的要求，在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取所需貸款人可能合理地認為必要或適宜的其他所有行動，為擔保當事人的利益，維持抵押品的留置權和保險權，這些抵押品是根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務而適當完善的。

(C)應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或重大錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、代理人(在所需貸款人的指示下)可能不時合理要求的擔保和其他 文書，以便(I)更有效地執行(A)抵押品文件或(B)本協議和其他貸款文件，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何子公司(只要該子公司仍是被排除的子公司)的財產、資產、權利或權益受任何抵押品文件所涵蓋的留置權的財產、資產、權利或權益的約束。(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利或現在或今後打算授予擔保當事人的權利 根據任何貸款文件，或根據與任何貸款文件有關的任何其他文書， 任何貸款方或其任何子公司(任何被排除的子公司除外，只要該子公司仍是或將是被排除的子公司) ，並促使其每個子公司(不包括任何被排除的子公司，只要該子公司仍是被排除的子公司)這樣做，但在上述第(I)(B)款的情況下，同樣，這不會在任何實質性方面增加或減損貸款文件項下任何貸款方的義務或權利。

6.13庫存， 退貨。貸款各方應盡商業上合理的努力，使所有庫存處於良好和可銷售的狀態， 不存在任何重大缺陷和付款糾紛(已對其計提充足準備金的庫存除外)，並免除 和無留置權(允許的留置權除外)。貸款方與其賬户債務人之間的退款和津貼(如果有)應以一致適用的公認會計原則為基礎，或符合貸款方在執行和交付本協議時的慣例。

6.14第三方協議的交付。

(A)受下列條款和條件及其他權利的約束：這個任何債權人間協議，對於借款方的任何現有租賃，如果任何貸款方在截止日期後就新的或額外的運營地點簽訂新的租賃，其中將有超過500,000美元的設備或其他類似資產構成定期貸款優先抵押品(如A&R債權人間協議中所定義)，則該借款方應應代理人的請求(根據所需的 貸款人的指示)，在該租賃結束日期或簽訂該租約後六十(60)天內，使用商業上合理的 努力從適用的房東處獲得並向代理交付關於該租賃的抵押品訪問協議，該協議的形式和實質應合理地令代理和所需貸款人滿意；但如果適用的房東不簽署或交付該抵押品訪問協議，則任何貸款方不得被視為違反本規定。

(b) [保留區].

(C)受下列條款和條件及其他權利的約束：這個貸款方在截止日期後收購任何不動產(無論位於何處)的任何費用權益(每項該等權益，a新設施“)如果當前價值(定義如下)超過500,000美元，請立即通知代理人，併合理詳細地説明所獲得的權益、不動產的位置、任何結構或裝修。就本第6.14(C)節而言，當前 值“應按(I)評估或貸款方對該不動產當前公平市場價值和(Ii)該不動產取得時的價值的善意和合理的估計兩者中的較大者計算。 代理人(在所需貸款人的指示下)應通知該借款方它是否打算就任何該等新貸款要求抵押(和任何其他不動產可交付物)，其現值超過500,000美元。在收到要求抵押(和任何其他不動產可交付物)的通知後，獲得該新貸款的貸款方應在收到該通知之日起九十(90)天內立即向代理人提供該通知。借款人 應支付所有實際費用和自付費用，包括但不限於合理的律師費和開支，以及與每一貸款方根據本條款第(6.14(C)款承擔的義務有關的所有慣常所有權保險費和保費。

6.15檢查 和與管理層協商的權利。代理人和貸款人應享有本協議第4.5節規定的檢查權利。此外，貸款方應允許代理人或貸款方的任何代表在合理的 時間和合理的通知下，在每個日曆 季度至少與貸款方及其子公司的管理層和管理人員會面一次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下，應允許根據要求進行額外的會面)。

6.16隱私和數據安全。貸款方及其子公司應始終在所有實質性方面 遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律法規，包括GDPR(在適用範圍內)。

6.17存款 賬户/證券賬户。除除外賬户外，在截止日期 後開立任何存款賬户或證券賬户前，須遵守這個根據任何債權人間協議，借款方應首先通知代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直至該賬户 受以代理人為受益人的控制協議的約束，借款人隨後應更新披露函以納入該新的 賬户。

6.18生效的《公約》。借款人應(X)提供可再生柴油最初商業生產的證據4月 282023年7月14日(“商業運營日期”)和(Y) 同意在不遲於附表6.18規定的日期完成或提交所有項目里程碑(視情況而定)；只要貸款人和借款人同意在商業運營日期或項目里程碑因(I)與商業運營日期和/或相關項目里程碑的實現直接相關的原因(無論與移動煉油廠或可再生柴油項目的運營有關)，以及(Ii)借款人或任何其他貸款方無法控制的情況下，合理地 延長商業運營日期和任何剩餘項目里程碑，包括但不限於：

(A)天災、閃電、流行病、流行病(包括但不限於新冠肺炎)、洪水、火災、地震、其他自然災害、爆炸或風暴；交通困難、計劃外停電、必要設備故障、停電、罷工、停工或其他工業幹擾；

(B)戰爭、入侵、抵制、恐怖活動，或聯邦、州或地方政府或任何外國政府的任何法院或機構的任何法律、規則、命令或行動；以及

(C)耗盡、減少或無法獲得或延遲交付製造可再生柴油所需的任何材料或產品。

6.19成交後的事項 。每一貸款方同意在不遲於附表6.19規定的日期和時間完成或促成完成、籤立和交付(如適用)附表6.19至 所列的所有項目、事項和文件。

6.20最受歡迎的貸款人。

(A)如果在截止日期當日或之後的任何日期，父母或任何其他借款方訂立、承擔或以其他方式成為受約束的 ，或根據任何協議、文件或文書訂立、承擔或以其他方式承擔義務，以產生或證明超過最低限額的任何債務，或 任何未清償債務或任何貸款方可能產生的債務，或修訂任何產生或證明任何債務的協議、文件或文書 (無論在截止日期或之後有效)，或修訂任何產生或證明任何債務的協議、文件或文書 或任何貸款方可能產生的債務。在每一種情況下都超過門檻金額(這種債務、“科目 債務“)，其中包含一個或多個附加契諾(為免生疑問，包括因 對任何此類協議進行的任何修訂，不論是否在截止日期生效，使其包含一個或多個附加契諾)，則同時，(I)借款人將通知代理人和所需的貸款人，以及(Ii)無論借款人是否提供此類通知，本協議的條款應在借款人一方不採取任何進一步行動的情況下， 代理人或任何貸款人，被視為自動修正，以包括每個附加公約，包括本協議中此類主題債務項下的任何適用股權。

(B)貸款各方還承諾迅速簽署並以他們的費用(包括但不限於代理人和貸款人律師的費用和開支)提交本協議的修正案，修正案的形式和實質令代理人和貸款人合理滿意，並要求貸款人證明根據第6.20節對本協議的任何修改，以將此類額外的 契諾包括在本協議中。提供此類修改的執行和交付不應成為本條款第6.20節中規定的此類修改生效的先決條件，而應僅為本合同各方提供便利。

7.消極的 公約。

每個除經所需貸款人批准或修正案第四號允許的情況外，各貸款方約定並同意，在以現金全額支付債務(初期賠償義務除外)並終止定期貸款承諾之前，貸款方(並將導致其每一子公司)不會進行下列任何行為：

7.1首席執行長辦公室；抵押品所在地。在本協議有效期內，除非在貸款方的正常業務過程中，在未提前 二十(20)天書面通知代理人的情況下，更改成立狀態、首席執行官辦公室或主要營業地點，或從披露函件第2節所列房產中移走抵押品或有關抵押品的記錄，但不得將借款方的抵押品移至 美國以外的地點(根據所需貸款人的指示)，並要求貸款人事先獲得 書面同意。

7.2非常交易和抵押品處置。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為轉接“)、 所有或任何抵押品，但下列情況除外：(1)正常業務過程中的存貨(包括與此類存貨有關的寄售安排，以及根據允許負債定義第(R)和(S)款規定的任何債務條款處置或轉移任何存貨)；(2)剩餘、陳舊或陳舊的設備、車輛、機車車輛和類似資產的轉移；(Iii)本協議不禁止的現金和現金等價物的使用；(Iv)由準許留置權、準許投資和限制性付款組成或與之相關的轉讓, (包括對任何貸款方的任何此類轉讓)，在第7.16節允許的範圍內，(V)發行、轉讓或出售母公司的股票和允許的股權發行，(Vi)母公司或任何其他貸款方的其他資產，其公平市場價值在任何財政年度合計不超過1,000,000美元 或(Vii)舊機油資產剝離(統稱為允許的傳輸“)。但將其在其任何附屬公司的股權中的權益質押給代理商或符合以下規定的任何其他轉讓除外條文第7.2節的第一句話，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但適用法律要求符合董事資格的除外；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權(受本協議另有規定的此類處置限制的約束)，或在適用法律要求的情況下使董事符合資格。

7.3重組。 (I)不向代理商提供不少於二十(20)天的書面通知，變更其名稱、組織類型或組建管轄權,；(2)暫停其業務或允許任何子公司暫停其業務的運營(但根據第7.3(Vi)條允許的解散除外)),))； (Iii)從事母公司及其子公司目前從事的業務以外的任何業務，以及與此業務基本相似或相關的任何業務(移動煉油廠的一部分改裝為可再生柴油除外)；(Iv)負責人離職，但未在離職後10天內向代理人發出書面通知；(V)未經代理人和所需貸款人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期；(Vi)允許任何貸款方清算或解散(但清算或解散(X)不是貸款方的子公司或(Y)其資產在清算或解散時轉讓給借款人或另一借款方的子公司除外))；或 (Vii)除與允許轉讓有關外，完成或允許任何附屬公司完成任何交易或一系列相關交易(只要該等交易根據本 協議另有許可)，而母公司或該附屬公司(如適用)的股東在緊接第一宗該等交易之前並非該等交易的股東，在緊接該等交易或該等相關交易系列生效後，擁有貸款方超過50%(50%)的有投票權股權，包括借款人或附屬公司(視何者適用而定)。

7.4留置權。 創建、產生、承擔或忍受存在與任何抵押品有關的任何留置權，但允許的留置權除外。

7.5負債、不符合條件的股權和優先股。在未經貸款人事先書面同意或發行任何不合格股票或優先股的情況下，產生、招致、承擔或忍受存在除準許債務以外的任何債務 。

7.6投資。 未經貸款人事先書面同意，直接或間接進行許可投資以外的任何投資。

7.7 [已保留].

7.8與附屬公司的交易 。在截止日期後直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事之間的普通補償交易和協議(包括僱傭協議和福利計劃)，(Ii)貸款方在正常業務過程中的交易， 以不低於與非關聯 個人進行的公平交易獲得的實質性條件，(Iii)貸款方之間的交易,(V)本協議所允許的發行或轉讓合資格股權；及(Vi)本協議所允許的經規定貸款人以書面形式批准的其他交易。

7.9股票 證書。對於借款方(母公司除外)的任何貸款方(母公司除外)，如果該貸款方的所有權權益沒有證書證明，則允許該附屬擔保人證明該所有權權益，而無需代理人(根據所需貸款人的 指示)和所需貸款人的事先書面同意，同意的條件可能是要求 該附屬擔保人簽署並交付一份令代理人和所需貸款人滿意的抵押品質押協議。

7.10合規。 根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或將其作為其重要活動之一 提供信貸以購買或持有保證金股票，或將定期貸款的收益用於此目的；除非 無法合理預期會產生重大不利影響，未能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許ERISA事件或被禁止的交易(此類術語在ERISA第406節和《國税法》第4975節中定義)；未遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規 ，如果可以合理預期違反行為將產生實質性的不利影響。

7.11存入 個賬户。維護任何存款賬户或證券賬户(代理人已獲得控制協議的賬户除外)，但前提是貸款方可以維護排除的賬户，而不受控制協議的約束。

7.12設備。 受下列權利、條款和條件的約束這個與受託保管人、倉庫管理人或其他第三方簽訂的構成抵押品的任何債權人間協議、儲存設備 ，如果該等設備構成與受託保管人、倉庫管理人或其他第三方的抵押品，則在九十(90)天或更長時間內，該等設備的總金額應超過貸款方總設備的5%(該貸款方已根據第6.14節為其交付抵押品訪問協議的實體除外)。

7.13使用收益的限制 。直接或知情地間接使用定期貸款的任何部分，以(A)向制裁目標支付任何款項，為制裁目標的任何投資、貸款或貢獻提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益， 為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁 ，或(B)為促進付款或提供 金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，任何實質性違反任何反腐敗法或反洗錢法的人。

7.14會計變更；業務性質變更；對外經營。未經代理人事先書面同意(在所需貸款人的指示下)更改母公司或任何貸款方在任何重大方面的有效會計和財務報告做法，但根據GAAP作出的任何更改除外，或從事除類似業務以外的任何重大業務線，或持有其財產的重要部分，否則根據貸款文件 應以代理人為受益人在外國司法管轄區享有完全完善的留置權。

7.15繁瑣的 協議。訂立任何合同義務，該義務(X)限制借款人或任何擔保人在其任何財產上產生、承擔或忍受任何留置權以保證履行本合同項下義務的能力，或(Y)限制任何子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力；然而，前提是上述條款不適用於下列合同義務：

(A)僅在第7.15條第(Y)款的情況下，在截止日期存在，並且(在第7.15條未允許的範圍內)列於附表7.15；

(B)在附屬公司首次成為母公司的附屬公司時，該附屬公司對該附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立；

(C)在設定許可留置權的文件中產生禁止對由此擔保的財產進一步留置權的契諾；

(D)在中介融資文件或任何允許的債務方面產生 (包括對本協議允許的允許債務、允許投資或限制付款的任何持有人作出的負承諾和對留置權的限制)；

(E)僅就屬於該項轉讓標的的資產，就任何經準許的轉讓產生 ；

(F)是否對租賃、轉租、許可證或資產出售協議進行慣例限制，但前提是此類限制與受其影響的資產有關；

(G)是否有限制轉租或轉讓管理母公司或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的慣例規定；

(H)是否在正常業務過程中籤訂租約或因租約而存在慣例限制(包括財務維持契諾)；

(I)是否根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加限制；

(J)是否有限制轉讓任何協議的慣例規定；

(K)因與除外財產有關的任何合同義務而產生；

(L)因適用的法律、規則、法規、命令、批准、許可證、許可或類似限制(無論截止日期是否存在)或由任何政府當局授權而產生 ；

(M)套期保值協議中的習慣條款；

(N)在本協議允許的範圍內，合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定；或

(O)在任何證明對上述(A)至(N)款所指合同義務進行修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資的協議中列明；提供借款人善意判斷，該等修訂、 修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前根據該等合同義務而適用的修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，在實質上對借款方不利。

7.16受限制的付款；某些債務的提前還款。(A)直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)每一家附屬公司均可向擁有該附屬公司股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於其各自持有的此類限制性付款涉及的股權類型；

(2)母公司 可以進行允許的税收分配；

(3)(A) 母公司和各子公司可以宣佈和進行股息、無現金支付或僅以普通股權益支付的其他分配 母公司可以收購現有的可轉換票據，以換取其普通股權益；

(Iv)因此， 只要沒有違約或違約事件發生，並且由於進行這種限制性付款而繼續或將會發生， 母公司可以不時進行限制性付款，構成(A)公開市場或協商回購、贖回 (以該等贖回符合現有可轉換票據契約為限)或通過要約收購或交換要約收購現有可轉換票據和/或(B)回購母公司當時未償還的股權；提供， 根據第(Iv)款支付的任何此類限制性付款的現金總額不得超過(A)20,000,000美元外加(B)由母公司不時確定的額外金額，只要在第(B)款的情況下，貸款方在實施適用的 限制性付款後的(X)綜合流動性不少於75,000,000美元，以及(Y)父母應在支付任何此類付款之前向代理人發出通知，該通知應在實施此類付款後證明 形式上符合第(X)條；如果進一步提供關於現有可轉換票據的可選擇贖回(定義見現有可轉換票據契約)，在母公司向現有可轉換票據持有人交付該可選擇贖回通知時，應要求滿足第(Br)條第(Iv)款的規定，母公司根據第(Y)款向代理人提供的通知應附有代理人的高級人員證明，證明符合第(Iv)款第(X)款所述條件，包括： 對在適用贖回日期到期的所有款項以及在進行證明時貸款方合理瞭解的所有情況進行 計算後，按預計基準對適用贖回日期的綜合流動資金進行合理詳細的計算。為免生疑問，除非家長另有説明，否則根據本第7.16(A)(Iv)節但書(B)提供的任何籃子容量應被視為先於該但書第(A)款中的任何籃子容量使用；

(V)母公司 可作出限制性付款，包括(A)就現有的 須支付的可轉換票據支付現金(包括利息付款)H持有人 根據現有可轉換票據契約的條款(為免生疑問，包括但不限於根據可選擇的贖回或回購現有可轉換票據的條款，包括但不限於根據可選擇的贖回或回購現有可轉換票據的條款， )或 (B)根據現有可轉換票據的持有人是否已根據現有可轉換票據契約向現有可轉換票據持有人發出贖回通知，轉換為母公司的股權。在每種情況下， 如現有可轉換票據契約所述；

(6)與認股權證、認股權證協議、額外認股權證協議和登記權協議有關的限制支付 ；

(Vii)以下(B)款(X)、(Y)或(Z)款所允許的限制性付款。

提供, 然而，除第7.16(A)條第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定外，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接向母公司的任何母公司支付任何限制性付款。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方不得分配任何金額，以支付因取消或解除債務而產生的任何税款，或與此相關的任何税款。

(B)直接或間接購買、贖回、再融資、轉換、交換、交收、價值收購、抵銷或預付任何本金、溢價、 利息或任何其他於預定到期日前就任何債務應付的款項，但(X)有抵押債務、(Y)準許債務(現有可換股票據除外)、任何次級債務或任何無抵押借款 除外，或(Z)就任何次級債務支付任何款項，但根據適用附屬協議的條款 除外。任何貸款方(或其任何子公司)不得支付任何“盈利”付款或其他類似付款，除非此類付款是用母公司的普通股權益支付的，否則在付款時存在違約或違約事件，或違約事件將在付款生效後發生。借款人應在支付任何此類款項之前向代理人發出通知，該通知應在付款生效後證明符合第7.19節的形式。為更清楚起見，現有可轉換票據的任何付款(包括任何受限制的付款)或與現有可轉換票據有關的任何付款應受上述(A)條款管轄，如果允許，也應根據該條款 (B)允許此類付款。

7.17修改或放棄某些相關協議。(A)在對貸款人權利不利的範圍內，同意在截止日期後對其在任何相關協議(任何中介融資文件除外)項下的任何權利進行的任何修訂、重述、補充或其他修改，而在每種情況下均未事先獲得代理人(根據所需貸款人的指示)和要求貸款人對該等修訂、重述、補充或其他修改或豁免或(B)(X) 所允許的書面同意。這個任何債權人之間的協議，同意對其在任何中介工具文件下的任何權利的任何修改、重述、補充或其他修改或放棄，或(Y)在對貸款人的權利有重大不利的程度上，同意修改或修改 任何會改變獨立金額定義的中介工具文件(如《獨立金額函》(見《債權人間協議》)所界定，於截止日期生效)或其任何組件定義或組件計算。

7.18家長的活動 。對於母公司而言，(A)直接或間接地產生任何債務或任何其他義務或責任，貸款文件和任何中介工具文件規定的擔保和義務除外；(B)對母公司目前擁有或今後獲得的任何財產或資產設立或存在任何留置權，但根據其作為當事人的抵押品文件或根據第7.4條允許的留置權除外；(C)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但下列情況除外：(I)截至截止日期，直接或間接持有每一貸款方的100%股權，並直接或間接持有其他非貸款方子公司的股權；(Ii)履行貸款文件項下的義務和附帶活動，並在不與相關協議相牴觸的範圍內；(Iii)在本協議允許的範圍內進行限制性付款和投資；或 (Iv)其正常業務過程中的任何其他協議或活動；(D)與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人；(E)出售或以其他方式處置其任何子公司的任何股權，但未經本協議允許；(F)在截止日期創建或收購任何子公司，或在本協議允許的範圍外對子公司以外的任何人進行或擁有任何投資；或(G)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。

7.19《財務公約》。在任何時候，允許綜合流動資金低於$17,50025,000,000，連續三(3)個營業日以上。

8.違約事件 。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的“違約事件”：

8.1付款 違約。如果借款人或任何其他借款方未能(A)在到期時支付定期貸款的本金或利息， 或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付貸款文件條款規定的任何其他債務(該三(3)個工作日的救治期限不適用於在到期日到期的付款)。

8.2某些 聖約人違約。如果借款人或任何其他借款方或其子公司未能履行第 4.4節、第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.8節、第6.10(A)節、第6.11節、第6.12節、第6.17節、第6.18節、第6.19節和第6.20節下的任何義務，或違反本協議第7節中包含的任何約定。

8.3其他 公約違約。如果借款人或任何其他借款方或其子公司未能或忽視履行或遵守任何其他 實質性條款、條款、條件或契諾，或者如果借款人或任何其他借款方或其任何子公司(或其代表)作出的任何陳述或擔保變得不真實，在本協議、任何貸款文件中的每一種情況下， 以及該等其他條款、條款、條件、契諾、陳述或擔保下的任何違約都可以補救，在借款人收到通知或借款人的任何負責人 知道後三十(30)天內， 未能糾正此類違約。

8.4附件。 如果抵押品的任何重要部分被扣押、被令狀或扣押令狀或扣押令狀，或被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人 所佔有，而該扣押、扣押、令狀或扣押令或徵款在十(10)個工作日內未被移除、解除或撤銷，或如果任何貸款方被責令、 受到限制或被法院命令以任何方式阻止繼續進行其全部或任何實質性業務部分，如果判決或其他債權成為任何借款方資產的任何實質性部分的留置權或產權負擔，或者如果美國政府或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣、市或政府機構就任何貸款方的資產提交了留置權、徵費或評估備案通知，且在該借款方收到通知後十(10)天內未支付同樣的 ；但前提是如果上述行為或事件被擱置，或已支付足夠的保證金以待貸款各方進行誠信抗辯，則上述任何事項均不構成違約事件。

8.5其他 協議。如果“違約事件”、終止事件或類似或同等事件已經發生並正在繼續 根據任何管理超過3,000,000美元債務的協議，母公司或子公司(包括借款人)是第三方或第三方(任何中介工具文件除外)的一方。

8.6判決。 如果有一項或多項判決對包括借款人在內的任何貸款方不利(獨立第三方保險承保的關於該保險公司已承認責任的一項或多項判決除外)，支付 款項的個別或合計金額至少為最低限額，且在作出判決後三十(30) 天內，該等判決不得騰出、擱置或擔保以待上訴。

8.7失實陳述。 如果在任何貸款方或任何貸款方的任何負責人(或其代表)向代理人或貸款人提交的任何書面保證、陳述、聲明、證書或報告中作出或被視為作出任何重大失實陳述或重大失實陳述。

8.8可執行性。 如果任何貸款文件在任何實質性方面不再有效，或任何貸款方聲稱任何貸款文件不是作為借款方的合法的、有效的和具有約束力的義務，則可根據其條款強制執行，但根據其條款終止該貸款文件除外。如果與次級債務有關的任何附屬協議在 任何重大方面不再是合法、有效和具有約束力的債務，或次級債務持有人的總金額等於或高於門檻金額 ，則對該次級債務所涉及的附屬協議的合法性、有效性或約束性提出質疑(S)，除非該附屬協議根據其條款終止。

8.9非自願破產。如果已在對該房屋有管轄權的法院提起訴訟，要求根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律對包括借款人在內的任何貸款方的非自願案件尋求判令或命令救濟，或要求任命母公司、包括借款人在內的任何子公司或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受託人、託管人、受託人(或類似官員)，或要求將其事務清盤或清算，而該訴訟程序應保持連續六十(60) 天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的救濟。

8.10自願破產或破產。如果任何貸款方，包括借款人，根據任何適用的破產、破產或現在或以後生效的其他類似法律啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意任何貸款方(包括借款人)的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人(或其他類似官員)指定或接管任何貸款方(包括借款人)或貸款方的任何實質性財產，或應為債權人的利益進行一般轉讓。或應採取任何公司行動以推進上述任何事項。

8.11破產。 如果貸款方及其子公司單獨或集體破產。

8.12交叉 默認設置。如果“違約事件”、終止事件或類似或同等事件已經發生並在任何中介設施文件中繼續 。

8.13 ERISA。 發生下列任何可合理預期會導致重大不利影響的事件：(I)ERISA事件，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4219條就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款。

8.14更改控制的 。如果發生任何控制權的變更。

8.15抵押品 文件。根據貸款文件的條款交付任何抵押品文件後，任何抵押品文件應因任何原因 停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應主張此類留置權無效。

8.16債權人之間的關係 和從屬關係。(I)它所屬的任何次級債務的任何附屬、停產、償付和破產方面的任何規定(“居次次序規定管理超過門檻的次級債務 金額應終止、不再有效或不再具有法律效力，對適用次級債務的任何持有人具有約束力並可強制執行(Ii)《A&R債權人間協議》中與債權人間、次順位、停頓、償付和破產有關的任何規定 (債權人同業準備金“) 應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，對適用債務的任何 持有人或(Iii)父母、借款人或任何其他貸款方以任何方式直接或間接否認 或抗辯：(A)任何排序居次規定或債權人間規定的有效性、有效性或可執行性，(B)排序順序規定或債權人間規定(視情況而定)，為了代理人和擔保當事人的利益而存在，或者(C)適用的附屬債務、任何中介融資(視情況而定)的本金或溢價和利息的支付，或通過清算任何貸款方的任何財產和/或對抵押品行使權利或補救而實現的所有本金或溢價和利息的支付，應受任何從屬條款或 債權人間條款的約束(視情況而定)。

8.17材料合同損失 。任何重大合同的損失、終止、修改或違約(除非以不違背貸款方或貸款人利益的條款替換)，且此類損失、終止、修改或違約可合理預期會導致重大不利影響。

9.代理人和貸款人的權利和補救措施。

9.1權利和補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，代理人應在適用法律允許和依據的情況下享有擔保當事人的權利、選擇權、責任和補救措施，並且，除了和不受前述的限制外，代理人(以及未經代理人書面同意的任何貸款人不得)在其選擇時，無需發出選擇通知且無需要求，並在所需貸款人的指示下，進行下列任何一項或多項由貸款人授權的 ，在每種情況下均受下列條款的約束這個任何債權人間協議：

(A)宣佈 所有債務，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，包括立即到期和應付的定期貸款的未償還本金和應計利息(但前提是在發生第8.9或8.10節所述的違約事件時，所有債務應立即到期並支付，而無需代理人採取任何行動)；

(B)支付代理人認為必要或合理的款項，並採取代理人認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。貸款各方同意在代理人要求時組裝抵押品，並按照代理人可能指定的方式將抵押品提供給代理人。每一貸款方授權代理人進入抵押品所在的房屋，取得並保持對抵押品或其任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協代理人認定 優先於或高於其擔保權益的任何留置權，並支付與此相關的所有費用；對於借款方擁有的任何房產，每一貸款方特此授予代理人許可證，在符合第三方任何權利的情況下， 進入並免費佔用該房產，以行使代理人在法律、衡平法或其他方面規定的任何權利或補救措施；

(C)在任何時候沖銷借款人的貸方或賬户所欠或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務，並將其用於擔保債務；

(D)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，並(以本合同規定的方式)出售抵押品。

(E)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議， 交付獨家控制通知、任何權利令或其他指示或指示：

(F)以代理人認為在商業上合理的方式和地點(包括貸款當事人的住所)，以一份或多份合同或交易的方式，或按代理人確定的條件，以現金或按條款在公開或私下出售抵押品，或同時以這兩種方式出售抵押品。

(G)代理人 可以在任何公開銷售中計入出價和購買金額；以及

(H)為了使代理人能夠行使本第9.1條規定的權利和補救措施(包括取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，在代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間，貸款當事人特此授予代理人：(I)不可撤銷的、非排他性的全球許可(可在不向借款方支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使)；在該許可中包括對借款方現在擁有或以後獲得的任何知識產權進行再許可、使用和實施的權利，以及訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印這些內容的所有軟件和程序的權利。

在上述抵押品處置後存在的任何欠款將由借款人立即支付。

9.2貸款方放棄 。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，在法律允許的範圍內，各借款方約定，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用現在或今後任何時間有效的法律的任何暫緩或延期，也不主張、利用或堅持任何現在或將來有效的法律的任何利益或利益，或任何現在或今後有效的法律對抵押品或其任何部分的估值或評估，在根據本合同所載任何規定進行任何銷售或出售之前，或適用於任何有管轄權的法院的判令、判決或命令；在此類出售或出售後，不得索償或行使根據任何現在或此後由任何州制定或頒佈的法規或以其他方式贖回如此出售的財產或其任何部分的任何權利，並且在法律允許的範圍內，除本協議明確規定的權利外，在法律允許的範圍內，除本協議日期後獲得抵押品或其任何部分的任何權益或所有權的借款方的法令或判決債權人外，每個人均明確放棄任何該等法律或法律的一切利益和優勢。並承諾其 不會援引或利用任何此類法律或法律，或以其他方式阻礙、延遲或阻礙本協議中授予並委託給代理的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力，就好像並未制定或頒佈此類權力、法律或法律一樣。

9.3銷售效果 。在適用法律的規限下，任何銷售，無論是根據本章程第9條賦予的任何銷售權，還是通過司法程序進行的，都應在法律上或在衡平法上剝奪每一貸款方對所售財產的所有權利、所有權、利息、索賠和要求，並在法律和衡平法上對該借款方、其繼承人和受讓人以及根據 由或通過該借款方、其繼承人或受讓人對所出售財產或其任何部分提出索賠的任何和所有人構成永久限制。任何止贖出售抵押品的時間應被認為是合理的 ，前提是代理人至少提前十(10)天通知止贖出售的初始日期。

9.4關於抵押品的授權書。貸款當事人在此不可撤銷地指定代理人(該任命與利息相結合)僅在違約事件發生時和違約持續期間有效，該代理人事實上是該借款方的真實和合法的代理人，具有完全的替代權，並以其名義：(A)就任何和所有租金、問題、利潤、收益、分配、收入、付款提款和其他任何和所有的租金、問題、利潤、收益、分派、收入、付款提取和其他款項要求、索要、收取、收取、收受、收取、起訴、複利和無罪釋放，並完全有權達成和解，調整或妥協其項下的任何索賠，就好像代理人本身就是該借款方一樣，(B)接受該借款的付款並在該借款的名稱上背書代理人所擁有或控制的任何抵押品(包括支票、匯票和其他付款命令)，(C)就該抵押品提出所有要求、同意和豁免，或採取任何其他與該抵押品有關的行動。(D)根據代理人的酌情決定權(根據被要求的貸款人的指示)以其本人的名義或以該貸款方的名義或其他方式提出任何索賠或採取任何其他 行動或法律程序，代理人(根據被要求的貸款人的指示)可能合理地認為有必要或適當地保護和維護代理人在 和抵押品中的權利、所有權和利益，(E)如果該貸款方有義務簽署任何貸款文件的修正案，但沒有簽署，(F) 在任何借款方擁有或許可的知識產權的情況下，籤立、交付並記錄代理人可要求證明、生效、公佈或記錄代理人對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權有關或由其代表的借款方的商譽和一般無形資產的任何文件，(G)按照代理人在世界各地以代理人自行決定的條款和條件及方式轉讓任何借款方擁有的任何知識產權或任何借款方的任何許可證，包括簽署和提交完成或記錄此類轉讓所需的任何文件，或(H)以其他方式採取行動，就像代理人是抵押品的直接所有人一樣。

9.5貸方費用 。如果借款人未能按照本協議條款的要求向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則代理人和/或任何貸款人可採取(但不應被要求)以下任何或全部措施：(A)支付上述款項或其任何部分；(B)設立代理人或該貸款人認為必要的準備金，以保護代理人和貸款人免受此類違約所造成的風險；或(C)獲取並維護本協議第6.8節所述類型的保險單，並對代理人或該貸款人(視情況而定)認為審慎的此類保險單採取任何行動。代理人或貸款人(視情況而定)支付或存入的任何款項應構成貸款人費用，應立即到期並應支付，並應按上文規定的當時適用利率計息，並應以抵押品作擔保。代理人或該貸款人支付的任何款項不應構成代理人或任何貸款人在未來支付類似款項的協議，也不構成代理人對本協議項下任何違約事件的放棄。

9.6補救 累計。代理人和每個貸款人在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。代理人和貸款人應享有守則規定的、法律規定的或衡平法規定的、不與本準則相牴觸的所有其他權利和補救措施，但貸款人在行使任何此類權利和補救措施之前，必須首先獲得代理人的書面同意。代理人或貸款人(在代理人授權的範圍內)對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，代理人本身或代表貸款人對任何貸款方的任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。代理人或貸款人的任何拖延均不構成該當事人的棄權、選擇或默許。

9.7恢復權利 。如果代理人(或經代理人書面同意的貸款人)已通過止贖、出售、進入或其他方式執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，且該等訴訟因任何原因而終止或放棄，或已被裁定不利，則在每一種情況下(除非有管轄權的法院另有命令)，代理人和貸款人應恢復其在本協議項下產生的擔保權益在財產方面的先前地位和權利。

9.8股 抵押品。貸款方認識到，代理人可能無法公開出售構成抵押品的任何或全部抵押品，這些抵押品包括母公司子公司的股份(“股票“)，由於聯邦證券法和任何其他適用證券法中包含的某些禁止 ，並可能被迫採取一個或多個私下出售給受限制的購買者，這些購買者將被迫同意為其自己的賬户投資而購買此類證券，而不是為了分銷或轉售或其他適用的限制。貸款各方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為 以商業合理的方式進行。根據聯邦證券法或適用的州或外國證券法，代理人或股票的任何其他持有人沒有義務將任何股票的出售推遲一段必要的時間，以允許其發行人登記此類證券以進行公開銷售。儘管有上述規定，代理商仍應就此類銷售以及此類銷售的價格和條款作出商業上合理的努力。

9.9違約事件後的付款 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)在違約事件持續期間，代理人可以並應在所需貸款人的指示下，按照以下第一至第六條的規定，使用代理人就任何債務收到的任何和所有付款；和(Ii)貸款當事人在貸款文件下的任何或所有債務加速(只要這種加速未被撤銷)或以其他方式到期後向代理人支付的所有款項，包括抵押品收益，應按如下方式使用：

首先， 支付貸款當事人根據貸款文件應支付或可償還的代理人的費用、費用和賠償，包括律師費。

第二，向貸款人支付任何其他貸款人費用，包括本協議項下貸款人應支付或應償還的費用、費用、賠償金和律師費。

第三， 支付構成定期貸款本金和應計未付利息的有擔保債務部分、費用、保費和預定定期付款，以及欠代理商、任何貸款人和任何銀行產品供應商的任何應計利息，其中按比例按比例向代理人、任何貸款人和任何銀行產品供應商支付第二筆應付給他們的金額(無論是否在根據任何破產程序就任何有擔保債務提起任何案件之後，以及是否 不對此類提交後或請願書後的利息、費用、而在任何該等法律程序中準許或準許提出指控)；

第四， 任何剩餘部分應記入借款人賬户並支付給借款人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序應用於每個類別，直至在應用於緊隨其後的類別之前耗盡為止，以及(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第三、第四和第五條可用於分配的金額的按比例份額相等的金額。

10.豁免； 賠償。

10.1要求； 抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄任何要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知以及與本協議項下的義務、代理人和/或貸款人的權利和補救措施有關的任何其他通知。

10.2抵押品的責任 。只要代理人履行其在守則第9207條下的義務(如果有)，代理人或任何貸款人均不以任何方式或方式對：(A)擔保品的保管；(B)因任何原因或以任何方式發生或引起的任何損失或損害；(C)擔保品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失。抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險由借款人承擔。

10.3賠償； 貸款人費用。

(A)一般賠償。每一貸款方應連帶支付、賠償和扣押代理人和每一貸款人及其每一關聯方(每一方、一方和一方)。受彌償人“)任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、索賠、開支或支出(包括但不限於 合理律師費和和解費用)，或因(I)本協議和任何其他貸款文件的執行、交付、強制執行、履行和管理而產生的任何種類或性質的費用或支出(包括但不限於 )，(Ii)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何不動產上或從任何不動產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，以及(Iii)任何調查、訴訟或程序(包括與破產、重組、資不抵債、清算有關的任何案件、訴訟或程序)。債務人的解散或救濟或任何上訴程序) 與本協議或定期貸款或其收益的用途或擬議用途有關，無論是否有任何受保障的人 是協議的一方(所有前述內容，統稱為賠償責任”); 前提是，借款人 不對任何受補償人負有本協議項下的義務，該責任僅因受補償人的重大疏忽或故意不當行為而引起，該責任由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。本節(A)段不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税以外的其他税。

(B)辯護。 在選擇所需的貸款人時，每一貸款方應共同和分別就受保障責任為這些受保障人提供辯護，費用和費用由借款人承擔。根據第10.3條所欠的所有賠償金額應在書面要求後三十(30)天內支付。

(C)貸方費用。借款人同意立即支付(A)到期的所有貸款人費用，(B)代理人和貸款人因定期貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理自付費用。以及(C)代理人或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有自付費用，或(B)與定期貸款 相關的所有自付費用，包括在與該定期貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款方被要求根據任何貸款文件採取任何行動，則該行動應由該借款方承擔。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受補償人或任何其他當事人提出任何索賠，並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人概不負責。

(E)生存。 本條款第10.3條規定的每一方的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續有效。 代理人提前辭職或解職後仍繼續有效。

11.通知。

除非本協議另有規定 ，任何一方關於本協議或與本協議有關的任何其他協議的所有通知或要求均應以書面形式發出，並且(應通過電子郵件發送的財務報表和其他信息性文件除外) 應親自遞送或通過掛號信、預付郵資、要求的回執、電子郵件或預付傳真 發送給借款人、代理商或貸款人(視情況而定)：

本協議雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式，更改其接收本協議項下通知的地址。

12.代理 條款。

12.1預約和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定代理人代表其作為貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人行事，並授權代理人代表其採取貸款文件條款所授予代理人的行動和行使根據貸款文件的條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第 12條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權 作為任何此類規定的第三方受益人。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，則該貸款人應被視為為代理人和其他貸款人的利益持有此類抵押品，應通知代理人， 並應代理人的請求立即將對該抵押品的佔有或控制權移交給代理人。

(B)各貸款人特此授權代理人代表貸款人併為貸款人的利益，作為有擔保的一方以及該貸款人的代理人和代表簽訂任何貸款文件，並且每個貸款人同意受每份該等文件的條款約束；但在第(I)和(Ii)款的情況下，未經所需貸款人(或如果根據第14.4條要求，則為所有貸款人)的事先同意，代理人不得(I)簽訂或同意對任何此類文件中包含的任何條款進行任何實質性的修訂、修改、終止或放棄，或(Ii)解除任何抵押品(除非根據本協議或適用貸款文件的條款另有明確允許或要求)；然而，進一步的前提是，在沒有貸款人的進一步書面同意或授權的情況下(代理人可以通過要求的貸款人或其律師(截止截止日期是盛德律師事務所)通過電子郵件的指示 作為證據)，代理人可以簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產轉移的標的，或者是被要求的貸款人同意轉讓的。(B)如果任何一方的所有股權根據本協議允許的轉讓轉讓給任何人(貸款的關聯方除外)，或經要求的貸款人以其他方式同意，(C)在符合第(Br)14.4節的規定下，代理人的留置權從屬於經借款人的負責人 證明的任何其他允許留置權，或(D)根據第2.4節解除所有留置權，則解除擔保人的所有股權。無論是否在貸款文件中明確規定，本貸款文件中規定的代理人的權利、特權和豁免權應通過引用併入，無論是否在貸款文件中明確規定。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、代理人和每個貸款人 在此同意：(1)任何貸款人無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或以其他方式強制執行 任何貸款文件，但有一項理解和協議，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據貸款文件的條款為貸款人和代理人的利益行使，以及(2)如果根據公開或私下出售的任何抵押品取消抵押品贖回權，代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何 或所有此類抵押品的人，而代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或貸款人，除非被要求的貸款人和代理人另有書面協議)有權 為投標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價而有權使用和運用任何義務，作為代理人在此類出售中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。在不限制前述一般性的前提下，代理商被明確授權簽署與以下各項有關的任何和所有文件(包括放行)：(I)借款人根據貸款文件的規定所預期的抵押品及其權利，以及(Ii)與任何次級或次級債務有關的任何其他從屬協議。

(C)代理人收到本合同規定必須交付給代理人的任何通知、協議或其他文件後，應立即將該通知、協議或其他文件交付給貸款人。

12.2代理人 以個人身份；貸款人作為代理人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。第12條所載的免責條款不應免除代理人作為貸款人的義務，只要該代理人也是貸款人的話。

12.3免責條款 。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，代理商不得：

(A)受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定代理人應按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外，條件是代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任的任何行動或違反任何貸款文件或適用法律；以及

(C)除貸款文件中明確規定的 外，任何人有責任披露與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，代理不承擔任何責任。 任何與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的信息是以任何身份傳達給作為代理或其任何關聯公司的任何人或由其獲得的。

代理商應(I)在收到借款人的材料後立即向貸款人提供一份材料書面信息的副本，應理解為代理人預計會有大量的電子郵件通信，其中大部分不是材料，因此不會轉發給貸款人，以及(Ii)努力使貸款人瞭解借款人傳達給 代理商的重要非書面信息。

12.4免責； 責任限制。

(A)代理人 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求，或代理人認為在這種情況下出於善意是必要的，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽 或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的故意不當行為的情況下。

(B)代理人 不負責也沒有責任確定或調查(I)在 中或與貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)不應被視為已就抵押品的存在、 價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的任何與此相關的證書作出任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人負責或對貸款人承擔任何責任：(Br)未能監督或維護抵押品的任何部分，或(Vi)滿足第三條或貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

(C)代理人 可以依賴其沒有理由相信並非真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件，或在電子郵件、電報、傳真和電傳的情況下，根據這些決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動。代理人可根據提供給代理人並符合任何貸款文件要求的任何證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最後的信賴。代理人可諮詢律師(可能是貸款當事人的律師)，該律師的任何意見或法律建議應就代理人根據任何貸款文件採取的、未採取的或遭受的任何行動 給予充分和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在任何貸款人的請求或指示下行使貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非該貸款人已向代理人提供足夠的擔保和賠償，以抵銷其根據該請求或指示可能產生的費用、開支和債務，然後僅在該貸款人根據適用的貸款文件有權指示代理人採取行動的範圍內。

(D)代理人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的規定。在不限制上述一般性的原則下，代理商沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露保密信息，或限制其行使權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。

12.5積分 決定。各貸款人承認，代理人或任何其他貸款人均未向其作出任何陳述或擔保， 任何代理人或其他貸款人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查母公司、借款人或其任何附屬公司的事務，均不應被視為構成任何代理人或該貸款人就任何事項(包括是否已披露其所擁有的重要信息)向任何其他貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據貸款文件、任何相關協議或根據貸款文件提供的任何文件採取或不採取行動。

12.6賠償。 如果貸款方因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)支付第10.3條規定的任何金額，則每個貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)支付該貸款人根據其各自的定期貸款承諾(提供，如果此時所有期限貸款承諾均已終止，則該貸款人的資金定期貸款，如果債務已全額償付，則應在緊接債務全額償付之日的前一天確定每一貸款人的按比例分攤的未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未付金額)；提供未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由 以代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或向代理人(或任何該等分代理人)提出的；如果進一步提供對於因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，借款人不承擔任何責任(br})，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支付是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。貸款人根據本條款第12.6款承擔的義務應根據第10.3(E)款繼續有效，並受第2.7(D)款的規定約束。

12.7名繼任 名代理。代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。此外，所需貸款人 可在向借款人和現有代理人發出至少五(5)個工作日的通知後，隨時解除代理人的職務，而無需理由或無需借款人同意(前提是，上述規定不影響借款人在下一句中關於同意指定替代代理人的權利)。如果代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職，則所需的貸款人(在未發生違約事件且仍在繼續的情況下徵得借款人的同意)應指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，術語“代理人”應指在任命和批准後生效的該 繼任代理人，前代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止。該前代理人或本協議任何一方或任何貸款人不得有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有適用的繼任代理人在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天或在向借款人和現有代理人發出該代理人辭職通知後五(5)個工作日內接受委任為該代理人，則該退任或被免任代理人的辭職或免職(視情況而定)應隨即生效，而所需貸款人應承擔並 履行本協議項下該代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休或被免職的代理人辭去或免去代理人職務後(視情況而定)，第12條和第10.3節的規定應適用於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。

12.8代理 一般。除本協議明確規定外，代理商在本協議項下不承擔任何義務或責任。

12.9信賴性。 代理人應有權信賴其真誠相信為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，並有權就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下或其項下的職責有關的所有事項， 經其選定的律師提出建議後， 信賴。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人或所有貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有責任，並且 可能因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何責任。在所有情況下，代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需的貸款人或所有貸款人的要求採取或不採取行動的情況下應受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有未來的定期貸款持有人具有約束力。代理人可自行決定通過所需貸款人或其律師(截止截止日期為盛德國際律師事務所)通過電子郵件發送此類指示，代理人不得 被要求採取其或其律師認為可能使代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反債務人救濟法規定的自動中止的行動。

12.10通知 違約。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理商應在收到任何此類通知後通知每個貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所要求的貸款人(或本協議規定的所有其他貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。

12.11錯誤的 付款。

(A)如果代理人(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人“) 代理商已根據其合理的酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款收件人從代理商或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、利息、費用的預付或償還而傳輸或收到)。分配或其他，單獨 和集體，一個“錯誤的付款“)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，此類錯誤付款在所有 次都應保留為代理商的財產，以待退還或償還，如第12.11條所述，並以信託形式為代理商的利益而持有，貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣)返還給代理商。代理人根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不對第(A)款進行限制的情況下，每個貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期不同於，本協議或代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送、預付款或還款，則在每種情況下：

(I)它 承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或還款而言，在每種情況下，應推定 就該等付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(在緊接在第(Z)款的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到的付款、預付款或還款通知代理人，其詳細信息(合理詳細)，並根據本第12.11(B)節的規定通知代理商。

為免生疑問，未能根據第12.11(B)條向代理商發送通知，不應對收款方根據第12.11(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每個貸款人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I) 如果代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人處)追回(該未追回的 金額)，在根據緊接的第(A)款提出要求後， 錯誤的付款退貨不足)，在代理人隨時通知該貸款人後， 即立即生效(本合同雙方承認為此付出的代價)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的定期貸款(錯誤付款影響了 班級)金額等於錯誤付款退款不足(或代理人可能指定的較小金額) (此類錯誤付款影響類別的定期貸款的轉讓，錯誤的付款不足分配“) (在無現金基礎上，按票面價值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據ClearPar等平臺通過引用納入轉讓協議的協議)，代理人和上述各方都參與其中。該貸款人應將證明該定期貸款的任何票據交付給借款人或代理人(但該人未能交付該票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議下的貸款人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人應終止為貸款人，如適用，對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問， 為免生疑問，其根據本協議賠償條款承擔的義務將繼續適用於該轉讓貸款人，(D)代理人和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(E)代理人將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓影響的 定期貸款中的所有權權益。

(Ii)受制於第14.1條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或(無論是從借款人或其他方面的審批要求)，代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該定期貸款(或其部分)的淨收益中減去，代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類定期貸款的預付款或償還 本金和利息的收益，或有關本金和利息的其他分配，應扣除適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(X)，以及(Y)可由代理自行決定扣減代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)本協議各方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果錯誤付款 (或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回 ，代理人應享有該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位享有該貸款人或擔保方的權利和利益，視屬何情況而定)有關該款額的貸款文件(“錯誤的付款代位權 權利“)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤的付款代位權承擔的擔保義務不得與根據錯誤的付款不足轉讓轉讓給代理人的定期貸款的擔保債務重複)和(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但第12.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人的債務相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，如果代理人沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即代理人為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此 放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期貸款承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除期間，各方根據本第12.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

12.12抵押品 很重要。

(A)貸款人在此授權代理人，在所需貸款人的指示下，解除授予代理人或代理人持有的任何留置權， 任何抵押品(I)終止定期貸款承諾，並在任何時間根據或與本 協議或貸款文件或擬進行的交易而產生或與之相關的所有債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)得到償付和清償，(Ii)構成出售或以其他方式處置的財產， 根據第7.2條的規定出售或以其他方式處置，以及(Iii)如果獲得所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的批准、授權或書面批准。如果代理人在任何時候提出要求，貸款人將以書面形式確認代理人有權根據本節的規定解除特定類型或項目的抵押品。

(B)任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行本協議第4條或第13條的任何規定。貸款人理解並同意，本協議和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人根據本協議和本協議的條款為擔保當事人的利益行使。

(C)代理人 不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、其任何留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。本協議各方承認並同意，代理人沒有義務提交融資聲明、融資聲明修正案或繼續聲明，也沒有義務完善或維持代理人對抵押品的任何留置權的完善，但在每種情況下，除所需貸款人或其律師的指示以及提交的融資聲明的格式外，代理人沒有義務提交融資聲明。

13.擔保。

13.1擔保。

每個擔保人在此 作為主債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求的預付款、提速、要求付款或其他情況下，並在此後的任何時間，對任何和所有擔保債務(對於每個擔保人，在符合本句中的但書的情況下，其“擔保債務”); 提供根據《美國破產法》第548條或任何適用的州法律的任何類似規定，每個擔保人對本擔保的責任應限制在與不會使其在本擔保下承擔義務的最大金額相等的總金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務、債務、債務或其中的一部分，這些債務或債務可能或以後可能無法執行或受到損害，或根據任何訴訟或代理人的賬簿和記錄顯示債務金額的索賠被允許或不被允許的 應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據 ，並對每一位擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的金額 而言是決定性的。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響 否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，每名擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部 有關的任何抗辯。

13.2貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)採取、持有、交換、強制執行、放棄、解除或以其他方式處置任何擔保或任何擔保債務的付款擔保；(C)採用代理人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式； 及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的行為。

13.3某些 豁免。

每個擔保人免除 (A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因借款人或任何其他貸款方的責任終止(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而產生的任何抗辯； (B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D) 對借款人或任何其他借款方提起訴訟、對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。 每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行的通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與擔保債務有關的任何類型或任何性質的其他通知或要求，以及接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的所有通知。

在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，如擔保義務擔保方面的非司法止贖，已通過《加州民事法典》第580(D)節的實施或以其他方式破壞了該代理人或貸款人對該借款方的代位權和償還權。每一貸款方放棄該貸款方可能擁有的所有權利和抗辯，因為債務是以不動產擔保的，這意味着，除其他事項外：(I)代理人可以向任何貸款方收取，而不首先止贖貸款方質押的任何不動產；(Ii)如果代理人或任何貸款人止贖了任何貸款方質押的不動產， 即使不動產的價值高於銷售價格，債務的金額也只能減去止贖銷售時該不動產的售價；和(Iii)代理人可以向貸款方收取債務，即使代理人通過止贖任何此類不動產而破壞了任何貸款方可能向其他貸款方收取的任何權利。 這是對任何貸款方可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為債務是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。每一貸款方特此絕對、知情、無條件地 並明確放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一條或多條直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

13.4義務 獨立。

本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，而無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

13.5代位權。

擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均已完全償付，且定期貸款承諾和定期貸款終止。如果向擔保人支付的任何款項違反了上述限制，則這些款項應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

13.6終止； 恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並將一直有效，直至 到期日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解)，則本擔保應繼續有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，一切視為未支付或未發生此類抵銷，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，每個擔保人在第13.6條項下的義務應繼續有效。

13.7保持 加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每個擔保人共同和各自支付所有此類金額。

13.8借款人條件 。

每個擔保人都承認 並同意其有責任和有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且擔保人沒有任何義務，並且擔保人在任何時候都不依賴擔保方向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除擔保方披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

13.9指定借款人 。

每一貸款方 特此指定借款方為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款方可自行決定代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)代理人或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一貸款方，且(C)代理人或貸款人 可接受借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議，並被允許依賴該等文件、授權、文書或協議。上述約定和協議在借款人的直接或間接股權的擔保當事人的任何質押被止贖時終止。

13.10貢獻的權利 。

擔保人之間 約定，在本合同項下支付的款項中，每個擔保人在適用法律允許的範圍內，對其他擔保人享有出資權利。

14.一般規定。

14.1繼承人 和分配人。

(A)本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但前提是， 借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，除非得到代理人和貸款人的事先書面同意，而同意可由代理人和貸款人自行決定是否同意。

(B)每個貸款人，如屬初始貸款人及其各自的關聯公司和核準基金(每個、a“貸款方 集團“)第14.1(F)條，有權在未經借款人或借款人書面通知的情況下 向貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金出售、轉讓、轉讓、談判或授予貸款人權利和利益的全部或任何部分，或貸款人權利和利益的任何權益；但任何出售或轉讓貸款人在任何貸款文件中的權益(向貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金以外的人)的任何交易都需要(A)代理人的事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲，(B)在不存在違約事件的情況下，借款人的事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(前提是，借款人扣留同意不應無理扣留、附加條件或推遲，對被取消資格的機構的分配提出條件或延遲同意；此外，借款人應被視為已同意 任何此類轉讓，除非借款人在將轉讓書面通知送達借款人後五個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對)，以及(C)最低1,000,000美元(在代理人(在所需貸款人的指示下)和(除非存在違約事件)借款人同意的情況下，可免除最低金額。借款人和代理人 應有權繼續就轉讓給受讓人的權益與該貸款人進行單獨和直接的交易，直到代理人收到並接受由適用的 當事人簽署、交付並完全填寫的有效轉讓協議為止，並且，除非受讓人是貸款人或附屬公司或貸款人的核準基金，代理人合理要求的關於該受讓人的其他 信息應包括但不限於並非本協議出借方的任何受讓人的行政調查問卷，工程師要求的所有適用的“瞭解您的客户”文檔 ，手續費為3,500美元。任何貸款人不得向任何違約貸款人出售、轉讓、談判或授予全部或 貸款人根據本協議和任何貸款文件享有的權利和利益的任何部分或任何權益。

(C)自下列第(Br)節第14.1(D)節規定的上述條件得到滿足並記錄在登記冊上之日起，(I)受讓人應被視為自動成為本協議的一方，並且在根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的權益範圍內，應享有貸款人在本協議項下的權利和義務；(Ii) 轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務，應解除其在本協議項下的權利和義務(但根據第14.8節終止的權利和義務除外，為更明確起見，轉讓貸款人應繼續享有第 2.9節關於轉讓日期之前存在的事實和情況的利益)；及(Iii)應受讓人(和轉讓貸款人視情況而定)的請求，新票據的本金總額為受讓人在定期貸款中的權益百分比 (以及，如適用，(br}轉讓貸款人保留的該部分定期貸款本金中的票據)應被執行並交付給受讓人(如適用，轉讓貸款人)，轉讓貸款人應在收到該新票據(如適用)後將其持有的任何先前票據返還借款人。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄適用的貸款人的名稱和地址、適用的定期貸款承諾、所欠的適用的定期貸款的本金金額(和所述利息)。註冊“)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和適用的貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的 事先通知的情況下，隨時查閲登記冊。為澄清起見，本第14.1條不適用於任何認股權證，即哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受認股權證協議或附加認股權證協議的條款管轄(視情況而定)。

(E)任何貸款人可隨時將其定期貸款、承諾或本協議項下的其他權益出售給一名或多名參與權益的人士(任何此等人士，a“參與者“)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則(I)該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下都應保持不變，(Ii)借款人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的交易，以及(Iii)借款人應支付的所有金額應確定為該貸款人 沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。借款人同意，每個參與者應享有第2.8條和第2.9條的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.9(G)條下的要求(應理解為第2.9條(G)項所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第 2.8或2.9節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。除第14.4節中明確要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人(視情況而定)一致投票的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在定期貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)。參與者 註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且儘管有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)每個貸方集團可自由分配該貸方集團所持股份總計最多4,000,000美元(“自由貿易額 “)他們(或其關聯公司或核準基金)在託管融資日期向該貸款人集團的非關聯第三方提供的定期貸款本金金額，而不受第一要約權的約束(定義見下文 )。貸方集團成員向該貸方集團的另一個成員或另一個貸方集團的成員轉讓也不受優先購買權的限制，也不會減少該貸方集團的可用自由貿易金額。 貸方集團任何成員將其(或其附屬公司或批准的基金)在託管資金日期提供資金的定期貸款本金轉讓給第三方非附屬公司(即，不是最初的 貸方或附屬公司或其批准的基金)的任何擬議的自由貿易金額將受到以下條件的限制：第一要約權”):

(I)該 貸款人(“出售初始貸款人)應提供建議轉讓的條款，包括本金 金額和價格(報盤)向其他兩個貸款組(每個貸款組購買初始貸款人“)； 但只有在貸方集團的任何成員仍持有定期貸款的任何 部分時，才需要向該貸方集團提出此類要約。

(Ii)購買初始貸款人在收到書面通知後應有三(3)個工作日的時間同意要約，並且在達成協議的範圍內，應在出售初始貸款人和購買初始貸款人雙方同意的時間內完成購買。如果兩個其他貸款集團都接受要約或其中的一部分，雙方都將能夠 按比例參與。如果其他兩個貸款人集團都拒絕購買要約的全部本金金額或其任何 部分，則出售初始貸款人將有三十(30)天的時間就交易達成一致。替代貿易“) 與第三方買方以與要約相同的條件向購買初始貸款人提出相同本金或其任何部分；但轉讓人從該第三方買方收到的總對價可(X)大於或(Y)最多比根據要約從購買初始貸款人收到的總對價低10%；但條件是，賣出初始貸款人應在30天期限結束時將這種替代交易的結果通知購買初始貸款人；此外，如果替代交易未在該30天期限內完成，則與該替代交易有關的定期貸款利息仍以第一要約權為準 。

(Iii)代理人 沒有義務監督任何貸款人遵守本第14.1(F)條的情況，並可最終依賴該等貸款人在適用的轉讓協議中所作的陳述，即該項轉讓符合第一要約條款的權利 。

(G)儘管有本協議的前述規定或任何其他規定，任何貸款人仍可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及對任何屬基金的貸款人而言，為其投資者的利益而向其受託人作出的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

14.2 [已保留].

14.3撥備可分割性 。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

14.4完整的 協議；施工；修改和豁免。

(A)本協議和其他每一份貸款文件合在一起，構成幷包含貸款各方、代理人和貸款人之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的。

(B)本協議是貸款當事人、代理人和貸款人及其各自律師之間談判的結果，並已於截止日期進行審查；因此，本協議應被視為本協議雙方的產物 ，不應因任何貸款方、代理人或貸款方的書面規定而被解釋為有利於或反對任何貸款方、代理人或貸款人 。貸款當事人、代理人和貸款人同意，他們打算按本協議和其他貸款文件的字面意思行事，沒有任何言辭證據是必要或適當的，以確定貸款當事人、代理人或貸款人的實際意圖。

(C)除本第14.4條第(D)、(E)、(F)和(G)款另有明確規定外，未經所需貸款人、借款人、代理人和貸款文件的任何其他借款方的書面同意，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何和所有的修改、修改、解除或放棄，或同意的任何偏離，均不得生效。提供但是，借款人只能按照第5條的規定，在未經所需貸款人同意的情況下修改披露函件；提供但是，除非以書面形式並經所有超級多數貸款人簽署，否則不得進行此類修訂、修改、解除或放棄，執行下列任何一項：

(I)推遲 或推遲為其確定的任何日期，或減少、免除、推遲、寬恕或延長根據本協議或根據任何其他貸款文件對貸款人(或貸款人中的任何一人)的利息、費用、保費或其他金額(本金除外)的任何預定付款(免除違約利率的利息除外)；和

(Ii)保證定期貸款的留置權從屬於保證借入資金的任何其他債務的任何其他留置權，但在以下情況下除外：(1)本協議在成交日有效的任何債務由優先於保證定期貸款的留置權擔保的任何債務，(2)任何“佔有債務人”貸款或(3)任何其他債務 ，只要該債務(以及與此相關的任何費用)按相同的條款和條件按比例提供給所有貸款人。

(D)除非以書面形式並經所有貸款人簽署(在第(Iv)(A)(X)、 (Iv)(A)(Y)和(Iv)(B)條的情況下，持有受其直接和不利影響的擔保債務的每一銀行產品提供商在該 時間受到直接和不利影響)，否則不得進行任何直接和不利影響的修訂、修改、解除或豁免，應採取下列任何行動：

(1)增加或延長該貸款人的定期貸款承諾；

(2)將任何本金、利息或費用的支付日期延長 ；

(3)降低任何定期貸款的本金、利率或應付費用；

(4)(A) 改變(X)任何付款(包括自願和強制性預付款)、(Y)抵押品收益或(Br)減少定期貸款承諾的按比例處理方式，並(B)修改按比例比例百分比的定義；

修訂第14.4(C)節或第14.4(D)節、所需貸款人的定義、絕對多數貸款人的定義或規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；

(Vi)解除貸款文件項下貸款方的全部或基本上所有擔保，或解除全部或基本上全部抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定；以及

(Vii)附屬於借入資金的任何重大其他債務的定期貸款，但在下列情況下除外：(1)本協議在截止日期生效時明確允許的任何債務優先於定期貸款的償還權，(2)任何“債務人佔有”貸款或(3)任何其他債務，只要此類債務(以及與此相關的任何費用)按比例以相同的條款和條件提供給所有貸款人。

對貸款文件中任何 條款的任何豁免或同意應僅在給予該條款的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人不應使其有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第14.4條作出的任何修訂、修改、放棄或同意應對代理人、出借人和借款人具有約束力。

(E)經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，可修改本協議，以(I)在本協議中增加一個或多個額外的 信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與之相關的未償還本金和應計利息及費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款及其應計利息和費用，以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

(F)儘管本第14.4節有任何相反規定，(I)代理人可修訂附表以反映根據第14.1條訂立的轉讓或參與 和(Iii)代理人(在所需貸款人的指示下)，而借款人可修訂或修改本協議及任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(2) 為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對額外財產的現有留置權 或加入其他人作為貸款方，以及(3)允許根據本協議不時延長未償還信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 與定期貸款及其應計利息和費用，並在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類 信貸安排的貸款人。

(G)認股權證協議、額外認股權證協議、登記權協議、任何收費函件、附函、任何控制權協議、任何按揭或類似協議或任何業主、受託保管人或承按人協議可按其中的規定修訂 ，如未有規定，則由協議各方作出修訂。對任何與銀行產品有關的銀行產品協議的任何修改，只需徵得該銀行產品協議各方的同意。

14.5信賴性。 無論代理人和貸款人進行任何調查，貸款當事人在本合同中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保均應被視為代理人和貸款人所依賴的重要材料。

14.6 [已保留].

14.7份副本。 本協議和每一份其他貸款文件可以由任何數量的副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但所有副本一起構成一份文書。 通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過電子郵件的PDF)交付本協議簽字頁的已執行副本或任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

14.8生存。 只要任何義務(初期賠償義務除外)仍未履行，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續有效。借款人就第10.3節所述的費用、損害、損失、成本和債務向每位受保障者進行賠償的義務應一直有效，直至 與可能對受保障者提起的訴訟有關的所有適用訴訟時效期限結束為止。 此外，第14.9和14.12節應在定期貸款承諾終止或本協議終止後繼續有效，其他任何條款如其條款超出債務的全額現金償付，則第14.9和14.12節將繼續有效。

14.9宣傳。代理商和貸款人可以使用家長的名稱和徽標，並在代理商和貸款人的營銷材料中簡要説明借款人、家長、代理商和貸款人之間的關係。

14.10保持良好； 確認任何受支持的QFC。

(A)保持良好。 每一位合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與任何有擔保對衝協議項下的對衝義務有關的所有義務(提供但是，每個符合條件的ECP擔保人僅應根據本第14.10(A)條對在不履行本第14.10(A)條規定的義務或本協議下的其他義務的情況下產生的此類責任的最大金額承擔責任(br}根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使其無效，但不得承擔更大的責任)。每個合格的ECP擔保人在本第14.10(A)節項下的義務應保持完全有效，直至根據本協議的條款解除或以其他方式解除或終止每個有擔保的對衝協議項下有關對衝義務的擔保為止。每一位合格的ECP擔保人都希望本第14.10(A)節構成，且本第14.10(A)節應被視為構成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的下為彼此利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

(B)確認任何受支持的合格FC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他作為合格金融機構的協議或工具提供支持的範圍內(該等支持QFC信用支持“和 每個這樣的QFC都是”支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)的決議權力如下：美國特別決議 政權“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

如果承保實體是受支持的QFC的第 方(每個，a被保險方“)根據美國特別決議 制度受制於訴訟程序，受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及 該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利) 將與在美國特別決議制度下轉讓的有效程度相同。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的權利，如果 支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限於上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.11各方關係 。借款人、代理人和貸款人承認、理解並同意借款人與代理人和貸款人之間的關係是，並且在任何時候都應完全是借款人和貸款人之間的關係。代理人或貸款人或其任何關聯方在任何情況下均不得解釋為借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方的合夥人或合資企業；代理人或任何貸款方或其關聯方在任何情況下均不得被視為與借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方存在保密或信任關係或受託關係，或對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方負有任何受託責任。代理人和貸款人不對借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、作出判斷或以其他方式通知借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司與其財產、任何其他貸款方或其各自的關聯公司有關的任何事項、 任何抵押品或借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司的業務。借款人、每一方借款方及其各自的關聯公司對該等事項應完全依賴其自身的判斷，代理人或貸款人就該等事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、判決的行使或提供的信息僅為保護代理人和貸款人，借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司無權依賴於此。

14.12保密。 代理人、貸款人或其任何僱員、代理人或代表均不得向任何第三方披露任何貸款方或任何貸款方的關聯公司根據貸款文件向其披露的任何機密信息，但代理人和貸款人(連同其僱員、代理人和代表)(I)可以向第三方披露機密信息的程度達到傳票、民事調查要求、質詢或類似法律程序的要求，或適用法律或法規要求的其他程度(包括但不限於，與備案有關的信息)。提交材料和任何其他 遵守美國證券交易委員會備案要求或慣例的類似文件)或政府當局的要求(在這種情況下，在法律允許的實際範圍內，除非與作為監管審查的一部分的任何請求有關，或者對於任何法律、司法、政府、行政或監管當局的任何信息請求，而不是針對本協議項下提供的機密信息的任何請求，同意立即將此通知借款人)。(2)可向貸款文件中的潛在受讓人或受讓人或參與者披露保密信息。但前提是潛在受讓人、受讓人或參與者同意受本第14.12節規定的與代理人和貸款人基本類似的保密義務的約束，(Iii)可向其及其附屬公司的成員、合夥人、有限合夥人、貸款人、投資者、潛在投資者、託管賬户、評級機構、董事(或同等經理)、高級管理人員、經理、員工、代理人、獨立審計師、法律顧問披露保密信息。 任何貸款人的會計師和其他專業顧問及任何其他相關方，只要他們被告知此類信息的保密性質，並被告知遵守本節中規定的與代理人或貸款人基本相似的保密義務，(Iv)可向對代理人或貸款人或任何受讓人、受讓人或參與者擁有管轄權的監管機構披露保密信息，以及(V)可在違約事件持續期間，在代理人或貸款人合理認為必要的範圍內，披露與行使其 權利和補救措施有關的保密信息。出於本協議的目的，“機密信息“指貸款方或貸款方的關聯公司根據貸款文件向代理人或貸款人披露的信息，而這些信息不是以下信息：(I)變得普遍可得，(br}除代理人或貸款人披露外，(Ii)在該借款方或該關聯公司向代理人或貸款人披露信息 之前是以非保密的方式獲得的，(Iii)代理人或任何貸款人以非保密的方式 從貸款方或該關聯公司以外的來源獲得的信息，視情況而定；但前提是代理人或任何貸款人均不實際知道該第三方被禁止披露此類信息，或(Iv)代理人或任何貸款人在未參考借款方或貸款方關聯公司提供的機密信息的情況下獨立開發。儘管有上述規定，(1)任何貸款人都可以披露(A)定期貸款的本金總額，(B)定期貸款的利率，(C)適用於定期貸款的催繳保護，(D)該貸款人在本協議所述交易中的角色，(E)母公司的名稱和標誌，以及(F)實際發生的截止日期，在每種情況下，適用貸款人或該貸款人的相關關聯公司的任何潛在有限合作伙伴或潛在客户，以及(2)母公司允許每個貸款人在該貸款人或其關聯公司的營銷材料中使用母公司及其子公司的名稱和標誌 ；但任何此類徽標或其他材料的使用方式不得意圖或合理地 損害或貶低母公司或其任何子公司或其中任何子公司的聲譽或商譽。

14.13愛國者法案/自由法。代理商和貸款人特此通知母公司及其子公司，根據《美國愛國者法案》和《美國自由法》的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別母公司及其子公司的信息， 這些信息包括母公司及其子公司的名稱和地址，以及使他們能夠根據《美國愛國者法案》和《美國自由法》確定 母公司及其子公司身份的其他信息。

14.14管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。除任何貸款文件另有明確規定外，紐約州法律適用貸款文件，不考慮法律衝突原則。除貸款文件中另有規定的範圍外，貸款當事人、代理人和貸款人均服從紐約州曼哈頓區和聯邦法院的專屬管轄權；然而，前提是，本協議中的任何條款不得被視為阻止代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於代理人或任何貸款人的判決或其他法院命令。借款人和其他借款方在任何此類 法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄區，借款人和其他借款方特此放棄因缺乏個人管轄權、 地點不當或不方便開庭並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人和其他借款方特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信的方式發送給借款人，地址為本協議第(Br)11條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第(Br)條第(Br)11條的規定提供，這樣做的送達應被視為在借款人或其他借款方實際收到傳票或其他借款方實際收到傳票或其他傳票後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、其他貸款方、代理人和貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違約和所有其他索賠)而產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免是各方簽訂本協議的物質誘因。每一方都已與其律師一起審查了本豁免。本第14.14節在本協議終止後繼續有效。

14.15更換貸款人 。在任何貸款人(A)破產後五(5)個工作日內未經同意的貸款人“)對於要求修改、豁免或修改的任何貸款文件，如要求的貸款人已同意此類修改、豁免或修改，但需要徵得每個貸款人(或受此影響的直接和不利影響的貸款人，如適用)的同意，則借款人或所需的貸款人可根據其選擇(視情況而定)， 通知代理人和該非同意貸款人借款人打算由借款人自費獲得替代貸款人的意向。”替代貸款人“)對於該非同意的貸款人，哪個替代貸款人應合理地令所需的貸款人滿意。如果借款人或被要求的貸款人(視情況而定)在接到通知後五(Br)(5)個工作日內獲得替代貸款人，未經同意的貸款人應將其定期貸款和定期貸款承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人。如果被替換的非同意出借人在收到根據第14.15條規定的更換通知並向被替換的非同意出借人提交了證明根據第14.15條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，未根據第14.1條簽署轉讓協議，借款人或代理人(應所需出借人的要求)有權(但沒有義務)代表被替換的非同意出借人執行該轉讓協議，借款人(如果適用)、替代貸款人和代理人簽署的任何此類轉讓協議，就本第14.15節和第14.1節而言均有效。儘管如上所述，對於違約貸款人，代理人可(且應所需貸款人的要求)在提前兩(2)個工作日通知該貸款人的情況下，在任何時間獲得替代貸款人並代表該違約貸款人簽署轉讓協議(除非通知在此情況下並不可行)，並促使該貸款人的定期貸款和定期貸款承諾全部或部分按票面價值出售和轉讓。在任何此類轉讓 並支付並遵守第14.1條的其他規定後，被替換的貸款人不再構成本協議所述的“貸款人”；但被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。

14.16副本。 本協議和根據本協議交付的任何通知可通過以下方式簽署：(I)符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名 在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。 在 中或與與本協議和本協議擬簽署的任何文件有關的 詞語中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統的情況下，這些電子簽名或電子記錄應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本協議可以簽署任意數量的副本，且不一定要將所有各方的簽名包含在本協議的任何一個副本上，每個副本將被視為原件，所有副本將共同構成一個相同的文件。

14.17確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認且 同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力，以及 (B)任何此類債務的任何自救行動的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)全部或部分轉換，受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構 將該等負債轉換為股份或其他所有權文件，且該等股份或其他所有權文件將獲其接受以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何權利，或(Iii)因行使適用決議機構的減值及轉換權力而更改該等負債的條款。

14.18同意A&R債權人間協議。每一貸款人通過接受本協議的利益和創建留置權以保證義務的其他抵押品文件：

(A)確認已收到A&R債權人間協議的副本，並對其中的條款和規定感到滿意；

(B)授權並指示代理人(I)以代理人身份和代表貸款人訂立A&R債權人間協議，(Ii)行使代理人在A&R債權人間協議下的所有權利和履行其在A&R債權人間協議下的所有義務，並採取所有其他必要行動以執行其中的規定和意圖，以及 (Iii)根據A&R債權人間協議的條款代表其採取行動；

(C)同意 它將受《A&R債權人間協議》的規定約束，不會採取任何違反《A&R債權人間協議》的規定的行動，就像它是《協議》的簽署方一樣；

(D)同意處理《A&R債權人間協議》規定的留置權，並在《協議》中進一步授權代理人按照《A&R債權人間協議》中規定的條款，對擔保債務的抵押品(定期貸款優先抵押品的留置權除外，該抵押品只能按照第14.18節的規定從屬)享有留置權；

(E)授權 並指示代理人在未經該貸款人進一步同意或 授權的情況下，代表該擔保一方籤立和交付對A&R債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改 借款人可不時要求實施根據允許債務(S)條款產生的任何債務的任何產生、修訂或再融資；以及

(F)同意 任何貸款人不得因代理人根據第14.18條或根據A&R債權人間協議的條款採取的任何行動而對代理人提起任何訴訟。

14.19債權人間協議適用。本協議和其他貸款文件受下列條款和條件約束這個任何債權人之間在各方面達成的協議，如果下列條款之間有任何衝突這個任何債權人間協議和本協議、以下條款這個應以任何債權人間協議為準。即使本合同有任何相反規定，根據任何貸款文件或任何中介設施文件授予代理人或任何中介設施代理人的留置權和擔保權益，以及代理人或任何中介設施代理人根據任何其他貸款文件行使抵押品的任何權利或補救措施(如適用)，以及根據任何中介設施文件和與上述事項有關的任何其他協議，代理人或任何中介設施代理人就抵押品行使的任何權利或補救措施，均受下列條款的約束這個任何債權人間協議以及在下列條款之間發生任何衝突的情況下這個任何與上述條款有關的債權人間協議、本協議、任何其他貸款文件、任何中介工具文件和任何其他協議，這個任何債權人間協議應管轄和控制任何此類權利或補救措施的行使或貸款當事人的契諾和義務

14.20桃金娘林區；心臟地帶致謝。雙方在此確認並同意：(X)截至截止日期，桃金娘林購買協議項下的交易應被視為與本協議的簽訂同時發生 和(Y)自第一修正案生效日起，哈特蘭購買協議項下的交易應被視為與修正案一的簽訂同時發生。

[簽名第 頁如下故意省略的頁面]

在 證人中,本協議雙方自上述第一次簽署之日起生效。

在 證人中,本協議雙方自上述第一次簽署之日起生效。

時間表和展品一覽表

貸款和擔保協議-Vertex Refining Alabama LLC

附件 B

A&R 債權人間協議

[請參閲所附的 。]

附件

UCC 修正案

[請參閲所附的 。]