Vertex Energy Inc.8-K

附件10.8

本展品的某些機密部分已被省略 ，代之以“[***]“。”此類確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是 材料，(Ii)註冊人通常並實際將該信息視為私人或機密。

修改主承購協議

Vertex Refining Alabama LLC之間存在 主承購協議，生效日期為2022年2月4日(“頂點 細化)和Idemitsu Apollo Renewable Corp.()Idemitsu“)關於銷售和購買RD100和監管信用。Vertex Refining和Idemitsu特此簽訂本修訂主承購協議(“修正案“) 更改和修改主承購協議(”主協議“)，詳情如下：

A.鑑於最近的發展，Vertex Refining和Idemitsu同意 Vertex Refining在主協議下的所有權利、權益和義務需要轉讓、轉讓和轉讓給Vertex Renewables Alabama LLC(“受讓人“)，特拉華州的一家有限責任公司。因此，自本修訂生效之日起，Vertex Refining向受讓人轉讓、轉讓Vertex Refining在主協議中、主協議項下和主協議項下的所有權利、權益和義務，並將其傳達給受讓人。賦值“)。受讓人接受上述轉讓， 並承擔並同意受主協議中自本修正案生效之日起的所有條款、條件和義務的約束。Idemitsu同意並同意這項任務。Idemitsu承認並同意，自本修正案生效之日起，只有Vertex Renewables Alabama LLC將以任何方式對Idemitsu承擔主協議方面的義務，包括但不限於向Idemitsu銷售和轉讓產品和/或監管積分的任何義務。轉讓應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。關於上述轉讓，受讓人應在本修訂生效之日起不久，促使Vertex Refining以受讓人、Vertex Refining和Idemitsu合理接受的形式和實質向Idemitsu提供母公司擔保。

B.刪除主協議第4.1(A)節的 案文，代之以 以下案文：

標題 和產品損失風險。在交貨點交貨時，產品的所有權和損失風險應從Vertex轉移到Idemitsu。 主協議中使用的術語投遞點“指與Idemitsu根據《儲存協議》指定用於儲存產品的儲罐相連的入口管道的法蘭。

C.刪除主協議第4.1(C)節的最後一句，並將其替換為以下案文：

Idemitsu 將成為第一個交付卷、第一階段承諾卷和第二階段承諾卷的獨家承購方 (統稱為承諾的卷“)；但是，如果Idemitsu未能按照本主協議的條款購買或接受承諾數量的任何部分，則Vertex有權向任何第三方銷售該產品和 監管信用，而不對Idemitsu承擔任何義務或責任。

D.現對《主協議》第 4.8節進行修正，刪除該節的標題“攪拌機的税收抵免”，代之以“燃油税抵免”，並將“FBTC”的所有提法改為“FTC”。刪除《主協議》第4.8(A)節的全文，代之以以下案文：

除了 Idemitsu因不是產品生產商而沒有資格獲得FTC的情況外，Idemitsu將獲得所有權利，使其有資格獲得與根據本主協議提供給Idemitsu的產品相關的FTC，並獲得與之相關的利益，Vertex 不得就與提供給Idemitsu的產品相關的FTC提出任何索賠。Vertex應向Idemitsu提供所有必要的文件、認證和協助，以證明Vertex生產的產品足以 使Idemitsu有資格獲得Vertex供應給Idemitsu的每加侖產品的所有FTC。如果Idemitsu因不是產品生產商而無法索要FTC的某一部分，則應修改採購價，將FTC的該部分 從採購價的計算中刪除。Idemitsu沒有資格且該Vertex作為 產品生產商接收的任何和所有FTC應完全屬於Vertex。

E.刪除主協議第7.2節的 案文，代之以 以下案文：

數量 測量。銷售和交付給Idemitsu的產品數量應通過在Idemitsu接收產品的交貨點 通過儲罐捆紮來測量，由第三方檢查員根據第7.4節和 標準行業慣例執行。除非欺詐或明顯錯誤，否則由第三方檢驗員確定的交付數量應是決定性的，並對Vertex和Idemitsu具有約束力。

F.刪除主協議第7.4節的 案文，代之以 以下案文：

第三位 黨的檢查員。第三方檢驗員應確定在交貨點向Idemitsu交付的產品數量。第三方檢驗員應在交付地點向Idemitsu交付產品後，但在將產品從交付到的儲罐中取出之前，確定產品的質量。與此類數量和質量評估相關的費用應由雙方平均分擔。

G.將主協議第7.5(E)節的 全文刪除，代之以 以下案文：

Idemitsu 應根據確認的訂單購買和接收產品和可續訂積分。雙方應相互合作 以協調交貨時間表(“交貨計劃“)用於在 交貨點交付確認的訂單。在不可抗力和計劃維護的情況下，Vertex應交付，而Idemitsu應根據交付計劃在交付點接收經確認的訂單。儘管主協議中有任何相反的規定 ，各方承認並同意確認訂單中所述的產品數量將很少(如果有的話)與在交貨點實際交付和接收的相應數量相同，這是因為將產品從產品認證的成品油箱運送到交貨點所涉及的設施和設備的性質；但是，Vertex在交貨點交付的產品數量不得少於確認訂單的99 0.5%(99.5%)。

H.將主協議第13.1(A)節的 全文刪除，代之以以下案文：

臨時發票 。在Vertex將一批產品認證為RD100後，Vertex應立即向Idemitsu發送已確認訂單的臨時發票(a“臨時發票“)(可接受傳真或電子複印件)，以及所有支持按照第7.2節測量的已確認訂單中的產品數量的文件。臨時發票價格和主題交易項下的任何其他到期金額(如有)應在臨時發票中使用和註明。 為《主協議》的目的，裝運單據“應指：(1)通過遠洋輪船交付，適當簽發和背書清潔的提單正本，以及質量和數量證書副本；(2)通過駁船在國內交付，提供質量和數量證書副本；(3)其他交付方式，包括通過管道、計價單、倉庫收據或由裝貨碼頭或車架操作員出具的類似所有權文件，以及由第三方檢驗員出具的質量和數量證書。

I.將主協議第13.1(B)節的 全文刪除，代之以以下案文：

暫定 發票價格。暫定發票價格(“暫定發票價格“)應包括：(I) 根據附表2利用前一個歷月的指數和公告計算的每加侖產品和監管積分的平均價格乘以主題認證批次中的產品加侖數量 減去(Ii)臨時物流成本$[***]每加侖乘以受試者 認證批次中的產品加侖數量。

J.刪除主協議第13.1(C)節中的第二句，並將其替換為以下案文：

此外，真實發票應包括以Idemitsu為受益人的資金成本，自Vertex 收到Idemitsu對主題產品和監管信用的臨時付款之日起至主題產品在交貨點交付給Idemitsu之日止，按擔保隔夜融資利率(SOFR)加4.00%計算。

K.主協議附件 A提供了主協議中使用的術語的定義，現對其進行修訂，刪除“Federal Blders Tax Credits”或“FBTC”的定義，並將其替換為以下案文：

“燃料税收抵免”或“FTC”是指根據適用法律可用於生產、混合或使用可再生柴油的税收抵免和申領此類税收抵免的權利，包括但不限於美國法典第26章第40A、40B、45Z和6426節所規定的税收抵免

L.儘管修改後的主協議中有任何與此相反的 ，但關於濁點的 規格應在產品交付時在交貨點 處如下所示：

測試 方法 規格
雲 點，夏季°C(°F) ASTM D2500 -最多4(25)個
雲 點，冬季°C(°F) ASTM D2500 -最多7(20)個

在本協議中，夏季的定義為3月1日至8月31日，冬季的定義為特定年份的9月1日至2月的最後一天。如果不能使用ASTM D2500，則可以使用以下濁點替代測試方法之一：ASTM D5771、ASTM D5772或ASTM D5773。

M.現對《主協議》中闡明產品規格的附表 1進行修訂，刪除以下屬性及其關聯值和測試方法：潤滑性和導電性。

N.現修改《主協議》中確定採購價格的附表2，刪除附表2的第一句，並替換為以下案文：

Idemitsu 應向Vertex支付根據主協議交付給Idemitsu並由其接受的產品和監管積分的每加侖採購價，金額如下：CME ULSD減去$[***]減去$[***]減去物流成本加(LCFS信用乘以LCFS信用價值)+RIN信用價值加上FTC價值。

O.現對《主協議》中定義採購價格的附表 2進行修訂，將所有提及“FBTC Value”的內容改為“FTC Value”，並刪除 “FBTC Value”的定義，並將其替換為以下案文：

“FTC 價值”是指Idemitsu有資格根據FTC就Vertex向Idemitsu交付的產品索賠的金額。

P.現修改《主協議》中闡明產品規格的附表1，增加以下案文作為閃點屬性的腳註：

在第一批交貨量轉讓後，Idemitsu可通過書面通知Vertex，要求Vertex生產一批或多批閃點規格如下的產品 ，以代替主協議附表1中的閃點規格：最低140°F。 Idemitsu的書面通知必須包含一個具體的加價報價，該報價將提高每加侖產品的購買價格 ，以補償Vertex生產更高閃點的產品。Vertex擁有是否接受任何此類請求的唯一和絕對決定權。如果Vertex向Idemitsu交付閃點為140°F或更高的產品，則Idemitsu 應向Vertex支付購買價格外加每交付一加侖此類產品的適用價格。

Q.現將主協議的附表4“RIN生成和傳輸協議”修訂如下：

•茲將標題“標準化卷”下的 全文刪除 ，並替換為以下案文：

將根據RFS2生成RIN 並將其分配給批次的可再生燃料。根據40 C.F.R.§80.1426(F)(8)(Iii)，Vertex打算使用ASTMD1250中引用的美國石油學會精煉產品表6B，將實際體積標準化為60°F；但是，如果修改RFS2以要求產品採用不同的測試方法，則Vertex應使用所需的測試方法。

•茲刪除標題“設施運行”下的 全文 ，並代之以以下案文：

在Idemitsu擁有產品所有權後，應由Idemitsu或其指定人員進行任何超低硫柴油與產品的混合。雙方達成諒解，同意在Vertex擁有產品所有權的情況下，Vertex不會將任何超低硫柴油與產品混合。

•現將標題“抽樣、測試和認證”下的 全文刪除，代之以以下案文：

RD100的批次 將由Vertex根據適用的40 C.F.R.第80和1090部分進行認證和指定。Vertex將根據40 C.F.R第80和1090部分(視適用情況而定)對每批RD100進行採樣、測試和樣品保留。根據主協議，Vertex將為Idemitsu出售給Idemitsu的每批RD100提供分析證書(COA)。在交貨點完成一批產品的交付後，Vertex將向Idemitsu提供可再生柴油證書(基本上類似於附表5，該證書作為主協議的一部分附於本合同後)。

•現將標題“RIN生成--一般” 下的案文全部刪除，並替換為以下案文：

頂點將根據RFS2生成和分配RIN。Vertex或其代表將根據RFS2向EMT錄入條目，包括反映RIN向Idemitsu轉讓的條目。Idemitsu 將根據RFS2在EMTS中接受Vertex提供的有效RIN。在RIN生成根據質量保證計劃(QAP)獲得批准之前，由Vertex生成並分配給產品的每個RIN將在EMTS中被標識為“未經驗證”。一旦Vertex的 QAP獲得批准，由Vertex生成並分配給Product的每個RIN都將成為“Q-RIN”。

•現將標題“RIN數量計算”下的 文本全部刪除 ，並替換為以下文本：

頂點 將根據RFS2計算它生成並分配給Product的RIN數，以及它傳輸給Idemitsu的RIN數。

R.主協議將繼續有效，除非經本修正案修改。

S.本修正案將於2023年5月30日生效。

T.本修正案可以副本的形式執行，每個副本應被視為原件，並且所有副本一起構成一份相同的文書。本修正案可通過電子簽名、數字簽名或手寫簽名執行。出於所有目的，本修正案的副本應與其正本具有同等的效力和效果。

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頂點煉油阿拉巴馬州有限責任公司。 出光阿波羅可再生能源
發信人： /S/本傑明·P·考瓦特 發信人： /S/渡邊賢二
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本傑明·P·考瓦特 渡邊賢二
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標題： 總裁與首席執行官 標題： 總裁與首席執行官
日期： 2023年5月26日 日期： 2023年5月30日

頂點可再生能源阿拉巴馬州有限責任公司
發信人： /S/本傑明·P·考瓦特
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本傑明·P·考瓦特
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標題： 總裁與首席執行官
日期： 2023年5月26日