Reed Smith LLP
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我是S先生。C OM
Vertex Energy Inc.8-K
附件10.7
| 日期： | 2023年5月26日 |
| (1) | 麥格理能源北美交易公司。 |
| (2) | Vertex 精煉阿拉巴馬有限責任公司 |
| (3) | Vertex 能源公司 |
修正案 第1號協議
關於2022年4月1日的供應和承購協議和某些其他交易文件
|
Reed Smith LLP 迎春花街20號寬門大廈
我是S先生。C OM |
目錄
分段
| 1 | 釋義 | 1 |
| 2 | 交易單據修改 | 2 |
| 3 | 擔保確認書 | 2 |
| 4 | 確認現有安全性 | 3 |
| 5 | 申述 | 3 |
| 6 | 連續性和批准性 | 3 |
| 7 | 其他 | 3 |
| 8 | 管轄法律和司法管轄權 | 4 |
進度表
| 時間表 1 | 5 |
| 主協議修正案 | 5 |
| 附表 2 | 6 |
| 存儲設施協議修正案 | 6 |
| 附表 3 | 8 |
| 供應和承購協議修正案 | 8 |
目錄頁 1
| 本協議(本《協議》)的日期為 | 2023年5月26日 |
在以下情況之間：
| (1) | 麥格理能源北美貿易公司，特拉華州的一家公司，位於德克薩斯州休斯敦77002號達拉斯大街500號Suite3300(“麥格理”)； |
| (2) | Vertex 特拉華州阿拉巴馬煉油有限責任公司，位於德克薩斯州休斯頓，Suite250，Gemini 街1331號，郵編：77058-2764United States(“公司”)； 以及 |
| (3) | Vertex能源公司，內華達州公司，位於德克薩斯州休斯敦雙子街1331Gemini Street，Suite250，德克薩斯州，郵編：77058-2764United States(“母公司”)， |
每個 單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
| (A) | 鑑於， 麥格理與本公司於2022年4月1日訂立供應及承購協議(“供應及承購協議”)及若干其他交易 文件(定義見供應及承購協議)。 |
| (B) | 鑑於， 麥格理和頂點可再生能源阿拉巴馬州有限責任公司(“頂點可再生能源”) 已於本協議之日或前後簽訂供應和承購協議(“頂點可再生能源S&O協議”)，作為頂點可再生能源S&O協議項下義務的先決條件 ，麥格理要求按照本協議規定的方式對供應和承購協議、主協議和存儲設施協議的條款進行某些修訂。 |
| (C) | 鑑於，母公司與麥格理於二零二二年四月一日就本公司於供應及承購協議(“擔保”)項下的責任訂立了以麥格理為受益人的擔保協議。 |
| (D) | 鑑於， 關於將對《供應和承購協議》和某些其他交易文件進行的修訂，母公司僅為確認其在擔保項下的義務而是本協議的一方。儘管《供應和承購協議》及此類其他交易文件已作出修訂，該協議仍將完全有效。 |
| (E) | 現在， 因此，為了換取良好和有價值的對價(在此確認收到並確認其充分性)，雙方同意如下。 |
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在 本協議中：
“經修訂的供應和承購協議”是指經本協議修訂的供應和承購協議。
“生效日期”是指本協議的生效日期。
“Guaranty” 具有獨奏會(C)中賦予該詞的含義。
“供應和承購協議”具有演奏會(A)中賦予該術語的含義。
“Vertex 可再生能源服務”是指麥格理與Vertex Renewables Alabama，LLC在本協議生效之日或前後簽訂的供應和承購協議。
1
| 1.2 | 釋義 |
| (a) | 除非 出現相反的指示，否則在供應和承購協議中定義或解釋的術語在本協議中使用時具有相同的含義。 |
| (b) | 第1.2節所述的施工原則(協議的解釋)《供應和承購協議》的第 條應具有效力，如同它們已在本協議全文中列出一樣，但該節中每一次對《本協議》的提及應理解為對本協議的提及。 |
| (c) | 在本協議中，除文意另有所指外，任何對條款、章節或附表的提及均為對本協議條款、章節或附表的提及。 |
| 1.3 | 第三方權利 |
除雙方外，其他任何人不得享有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，且所有第三方受益人的權利在此明確放棄。
| 1.4 | 交易 單據 |
麥格理和本公司同意，就供應和承購協議而言，本協議應是一份交易文件。
| 1.5 | 父級 |
母公司僅出於第3節(擔保的確認書)和第5.1(C)節(申述).
| 2 | 交易單據修改 |
| 2.1 | 麥格理 與本公司同意，自生效日期起： |
| (a) | 主協議應按本協議附表1所列條款進行修訂； |
| (b) | 《儲存設施協議》應按本《協議》附表2所列條款進行修訂；以及 |
| (c) | 供應和承購協議(簽名頁除外，附件和附表(br})現作如下修正：(I)刪除紅色或綠色劃線文字(文字上標出的方式與以下實例相同：劃線文字和劃線文字) 以及(Ii)添加藍色或綠色的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下 示例相同：雙下劃線 文本和雙下劃線 文本)、在每種情況下，如本合同附表1所附的《供應和承購協議》的標明副本所述。雙方在此確認並同意， 附表1中反映的對供應和承購協議的每一項修訂都是並且將 如同本協議中單獨規定的那樣有效(雙方還確認 通過參照附表1修改供應和承購協議提供了{Br}方便雙方在《全面供應和承購協議》的背景下閲讀修訂條款)。 |
| 2.2 | 自生效之日起，供應和承購協議各方的權利和義務應受經本協議修訂的供應和承購協議條款的管轄和解釋。任何交易文件中對《供應和承購協議》(無論如何描述)的所有提及 均指在此修訂的《供應和承購協議》。 |
| 3 | 擔保確認書 |
| 3.1 | 通過 簽署本協議，母公司： |
| (a) | 同意本公司簽訂本協議；以及 |
2
| (b) | 確認 並重申其在擔保項下的義務應繼續全面有效，並繼續作為擔保義務的支付和履行的持續擔保 (如擔保中的定義)，包括但不限於，與交易單據和交易義務有關的公司欠麥格理的所有金額。 |
| 4 | 確認現有安全性 |
| (a) | 公司確認，根據經修訂的《供應與承購協議》和 ，公司簽署的以麥格理為受益人的每一份現有留置權文件將繼續完全有效，作為公司義務的持續擔保。其他交易單據。 |
| (b) | 麥格理和本公司各自承認並同意，根據質押和擔保協議授予麥格理的留置權並非旨在(也不) 擔保本公司根據日期為 的擔保而欠麥格理的債務自本協議之日起向麥格理提供有關Vertex Renewables交易文件(見Vertex Renewables SOA中的定義)的文件。 |
| 5 | 豁免 |
麥格理 特此免除根據《供應與承購協議》第19.6節的通知要求，僅限於與日期為本協議日期或前後的現有融資協議的 修正案有關。
| 6 | 申述 |
| 6.1 | 在不損害麥格理在生效日期或之前產生的權利的情況下： |
| (a) | 公司和麥格理各自重複第 19.1(相互交涉)經修訂的《供應和承購協議》； |
| (b) | 公司重複第19.2節(公司的 陳述)經修訂的供應及承購協議；及 |
| (c) | 家長重複第5.1節所述的陳述和保證(陳述 和保證)的擔保， |
在每個案例中，根據當時存在的事實和情況，在本協議簽訂之日。
| 7 | 連續性和批准性 |
| 7.1 | 除經本協議修訂外，交易文件的條款應繼續完全有效。 |
| 7.2 | 本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄麥格理或其任何受讓人根據修訂的《供應和承購協議》或任何其他交易文件、文書、或與此相關而簽署的協議，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。 |
| 8 | 其他 |
| 8.1 | 進一步的 保證 |
公司同意採取一切進一步行動並簽署所有其他文件(並促使進行所有行為和事情以及簽署所有文件)，如麥格理可能不時合理地要求進行本協議及與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議預期的交易。
3
| 8.2 | 合併條款 |
第22.5條的規定(賠償；賠償；費用)、第25條(保密性)及第27條(賦值) 至32(雜類)(包括在內)應適用於本協議，如同在本協議中完整列出一樣，並且在這些章節中提及的“本協議”、“任何一方”和 “雙方”分別是指本協議的“每一方”和“沒有任何一方”。
| 9 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 9.1 | 本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用要求適用另一州法律的法律衝突原則。 |
| 9.2 | 每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何有管轄權的聯邦法院或州法院的專屬管轄權(除非雙方書面同意，否則不得訴諸仲裁)，並按供貨和承購協議第28條中規定的地址，通過掛號郵件向當事人送達。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對個人管轄權的任何異議，無論是基於地點、住所或住所。 |
| 9.3 | 在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議有關的任何程序由陪審團進行審判的權利。 |
4
時間表 1
主協議修正案
應對主協議進行修改，刪除第3節(擔保)全部)，並用以下內容取代：
“3.保證
| 3.1 | 公司在本協議項下的義務和責任應始終從(幷包括)： |
| (a) | 生效日期由內華達州公司Vertex Energy，Inc.簽署的《擔保協議》保證(並受其中規定的條款、條款和限制(包括責任上限)的約束)，該協議的日期為本協議的偶數日期。支持麥格理；和 |
| (b) | “生效日期”(在Vertex Renewables SOA中定義)，另外 (並分別)由該特定保證協議保證(並受其中規定的條款、規定和限制(包括任何責任上限)的約束)，日期 截至2023年5月26日，由特拉華州公司Vertex Renewables Alabama，LLC執行，以麥格理為受益人。 |
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附表 2
存儲設施協議修正案
將《倉儲設施協議》修改如下：
| 1. | 朗誦 (F)應全部刪除，並替換為： |
“(F) 鑑於，每一家Vertex Renewable和母公司(各自，定義如下)將從本協議和其他交易文件中預期的交易中獲得實質性利益，並各自同意分別擔保本公司在本協議項下和其他交易文件項下的所有義務 根據其為一方的擔保。”；
| 2. | 第 1.1節(定義)應修改為： |
| (a) | 刪除 “保證”的定義，代之以： |
“保證”和“保證”具有《供應和承購協議》中賦予該詞的含義。
| (b) | 按字母順序插入 以下新定義： |
“凌駕於 義務”具有《供應與承購協議》中賦予它的含義。
“解除 期間”具有供應和承購協議中賦予它的含義。
“解除 程序”具有供應和承購協議中賦予它的含義。
“”VR保證“具有《供應和承購協議》中賦予它的含義。”；
| 3. | 第 8節(與存儲相關的服務)，插入新的第8.6節如下： |
“8.6在放行期間處理 和其他活動
| 8.6.1 | 在 展開期間，公司或其關聯公司應自費繼續 根據履行本協議項下義務的至高無上的 義務，維持對所包括的儲存地點和煉油廠設施(包括煉油廠)及其運營的控制和責任。麥格理對此類行為不承擔任何責任，在平倉期結束期間或之後，麥格理也沒有責任將煉油廠恢復到與麥格理向公司發出加速通知之日相同的狀態(包括，沒有 限制，無論是否發生過管道反轉、清管或儲罐操作)。 |
| 8.6.2 | 在遵守最重要的義務的前提下，在平倉期間，公司應在商業上作出 合理的努力，以確保在儘可能減少對本協議運行的幹擾的情況下進行任何維護 。 |
| 8.6.3 | 在《供應和承購協議》第20.5至20.10節(含)中規定的平倉程序的意圖的推進下，在平倉期間的任何時間， 麥格理可通過書面通知要求公司採取下列任何行動，公司特此同意採取此類行動，除非任何此類行動違反了一項至高無上的義務： |
| (a) | 根據煉油廠的歷史運營情況，根據麥格理合理的規格，提煉、 混合或以其他方式加工本協議項下提供的任何麥格理財產或相關材料。 |
| (b) | 提供關於麥格理資產和相關材料的潛在混合物和收益的建議和投入，包括為麥格理提供對公司線性規劃模型(及其相應的投入和產出)的合理訪問。 生產計劃人員和其他建模工具，但受法律或合同保密要求限制的情況除外； |
6
| (c) | (A) 允許麥格理有自己的人員或代表出席煉油廠， 和(B)同意就本協議(可能包括將麥格理人員借調到公司)與該等麥格理人員或代表合作。 不向公司支付額外費用)，包括但不限於線性規劃管理、經濟、規劃、物流、税務、環境和合規等問題， 在每種情況下，為確保本協議的實施而必要或適當的； |
| (d) | 向 麥格理提供任何有關原油或產品的質量證書或公司在正常業務過程中準備的其他 文件； |
| (e) | 向麥格理提供對公司計算機記錄保存系統的只讀訪問權限，以便監控有關麥格理財產的質量、數量、移動和轉移的最新報告；和/或 |
| (f) | 在包括的存儲位置為麥格理提供任何未使用的存儲容量，併為麥格理確定為合理地 可能促進這些解除程序的目標的任何其他麥格理資產提供 煉油廠設施。 |
| 4. | 第 17.5節(信貸支持)應全部刪除，並替換為： |
“17.5積分 支持
作為麥格理訂立本協議的條件 ，本公司同意向麥格理提供母公司擔保，並作為與Vertex Renewables訂立Vertex Renewables SOA並因訂立Vertex Renewables而對供應及承購協議及本協議作出相應修訂的條件 ，本公司同意在每種情況下提供VR擔保，作為迅速及全面履行及支付本公司在本協議及其他交易文件項下的所有責任的信貸支持。“
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附表 3
供應和承購協議修正案
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| 執行頁面 | ||
| 由麥格理能源北美交易公司執行。執行人： | ||
| 和 | ||
| /發稿S/布萊恩·霍斯通 | /S/特拉維斯·麥卡洛 | |
| 姓名：布萊恩·霍斯頓 | 姓名：特拉維斯·麥卡洛 | |
| 職務：董事高級董事總經理 | 標題：董事事業部 | |
| 由Vertex Refining Alabama LLC執行，執行者： | ||
| /S/本傑明·P·考瓦特 | ||
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姓名：本傑明·P·考瓦特
職務：總裁和首席執行官 |
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| 由Vertex Energy，Inc.執行 。執行人： | ||
| /S/本傑明·P·考瓦特 | ||
姓名：本傑明·P·考瓦特
職務：總裁和首席執行官 |
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[關於麥格理能源北美貿易公司與Vertex Refining Alabama LLC之間於2022年4月1日簽訂的供應和承購協議的第1號修訂協議的簽字頁以及某些其他交易文件]