Vertex Energy Inc.8-K
附件10.6
| 日期 | 2023年5月26日 |
| (1) | 頂點可再生能源阿拉巴馬州有限責任公司 |
| (2) | 麥格理能源北美貿易公司。 |
原件/對應件
庫存 銷售協議
執行 版本
目錄
條款
| 1 | 定義 | 2 |
| 2 | 轉讓 和運輸 | 3 |
| 3 | 庫存的確定 | 3 |
| 4 | 付款 和定價 | 4 |
| 5 | 其他 | 6 |
本庫存 銷售協議(《協議》)於2023年5月26日簽訂，生效日期為 。
在以下情況之間：
| (1) | Vertex Renewables Alabama LLC(“賣方”)；以及 |
| (2) | 麥格理能源北美貿易公司(“買方”)， |
每一項都將 單獨稱為“當事人”，並將其統稱為“當事人”。
獨奏會
| (A) | 鑑於賣方和買方已於2023年5月26日訂立《供應和承購協議》(“S協議”)，根據該協議，除其他事項外，買方應(A)於生效日期：從賣方購買所有允許的原料和可再生產品，然後存儲在 包括的存儲位置；(B)在S協議期間向賣方購買(X)允許的原料和(Y)煉油廠生產的可再生產品；(C)根據S&O協議的條款向賣方和賣方的某些客户銷售和交付允許的原料和可再生產品；(D)根據允許的原料和可再生產品不時儲存在公司存儲地點以及根據S協議的條款 購買和銷售，向賣方提供某些其他便利； |
| (B) | 鑑於，作為買方在《S協議》項下義務的一項條件(其中包括)，賣方應在生效日期向買方銷售在該日存放在所包括的儲存地點的所有允許的原料和可再生產品； |
| (C) | 鑑於，為滿足上述條件，並就用於衡量賣方銷售的許可原料和可再生產品的數量和質量並確定買方為此類許可原料和可再生產品支付的價格的協議，賣方和買方簽訂了本協議；以及 |
| (D) | 因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價，雙方在遵守下文所列條款和條件的前提下，同意如下： |
| 1 | 定義 |
| 1.1 | 定義。 |
本協議正文中使用的所有大寫術語，但未另行定義的，應具有《S&O協議》中賦予此類術語的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
“BS&W” 指基本沉積物和水。
“買方”具有緊接在獨奏會之前的引言段落中所闡述的含義。
“CT”是指美國中部時區的通行時間。
“最終生效日期值”是指買方根據第 4.3.1節計算的最終生效日期體積的值。
“最終生效日期卷”的含義如第3.3節所述。
“預計生效日期值”的含義如第4.1.2節所述。
“原料和可再生產品庫存”是指在庫存轉移時間之前，在包括的儲存地點 由賣方擁有的所有允許的原料和可再生產品。
2
“獨立檢驗公司”具有S協議中賦予該術語的含義。
“獨立盤點報告”具有本協議第3.3節中規定的含義。
“轉庫時間”為凌晨12：00：01。生效日期的CT。
“黨” 和“黨”具有緊接在獨奏會之前的引言段落中所給出的含義。
“價格調整” 具有本協議第4.4節中規定的含義。
“產品管線填充物” 指在任何時間，對於任何等級的產品，該產品在所包括的產品管線上的管線填充物的總體積 ，買方將從(包括)生效日期起被所包括的產品管線視為獨家所有人；但前提是如適用，應使用所包括的產品管道的月報或日報表中報告的數量來確定此類數量。
“預計庫存 報告”具有本協議第4.1.1節中規定的含義。
《S&O協議》 的含義與本協議背誦的含義相同。
“銷售聲明” 具有本協議第4.3.1節中規定的含義。
“賣方” 具有緊接在獨奏會之前的引言段落中所闡述的含義。
| 2 | 轉讓和轉易 |
| 2.1 | 轉讓、購買和轉讓。 |
自庫存轉移時間起生效 賣方應並據此向買方轉讓、轉讓和交付，買方應並在此向賣方購買賣方對所有原料和可再生產品庫存的所有權利、所有權和權益。 除允許的S和O留置權外，不存在任何性質的留置權、債權和產權負擔。賣方約定並同意保證並永遠捍衞Feedstock和可再生產品庫存的良好所有權，不受任何性質的留置權、債權和產權負擔的影響，但受允許的S&O留置權的限制，不受通過賣方、通過賣方或在賣方之下提出索賠的所有 當事人的索賠，但不得以其他方式提出索賠。
| 2.2 | 傳送方的保證和陳述。 |
本合同所載賣方的所有陳述和保證應在生效之日和截止之日真實無誤。
| 2.3 | 免責聲明。 |
除 賣方在本協議項下銷售給買方的所有允許的原料或可再生產品應由賣方享有並傳達良好的所有權，在每種情況下，除允許的S和O留置權外，賣方和買方均不對此類允許的原料或可再生產品的適銷性、適合性或適宜性作出任何保證、條件或其他聲明，無論是書面的、明示的或暗示的，且所有此類保證、條件和其他聲明均不適用。
| 3 | 存貨的釐定 |
| 3.1 | 檢查。 |
除下文第3.2.2節所述外，獨立檢驗公司應確定並報告實地盤點的數量和質量。在指定獨立檢驗公司後，賣方應立即向買方和獨立檢驗公司提供一份庫存報告以及獨立檢驗公司為進行實物庫存檢驗而合理要求的與原料和可再生產品庫存有關的任何其他信息，包括各自經營者根據第3.2.2節提交的報告，並選擇雙方均可接受的一個或多個日期(S)，但無論如何不得遲於生效日期前三(3)個工作日結束。以便獨立檢查公司開始準備調查實物庫存。雙方應商定並向獨立檢驗公司通報獨立檢驗公司應調查的儲存地點以及此類調查的範圍。獨立檢驗公司的費用由賣方承擔，並且完全由賣方負責。
3
| 3.2 | 實物盤點。 |
| 3.2.1 | 除下文第3.2.2節所述外，獨立檢查公司應在庫存轉移時及截至庫存轉移時，對締約方根據上文第3.1節通知獨立檢查公司的所包括的 儲存地點的實物庫存進行調查。獨立檢查公司應按照其慣常程序和當時有效的最新ASTM標準和原則對實物庫存進行調查。但前提是雙方應指示獨立檢查公司在合理可行的範圍內最大限度地在靜態儲罐的基礎上進行儲罐測量。買方和賣方均有權見證或指定一名代表代表其見證獨立檢驗公司進行的實物盤點調查。 |
| 3.2.2 | 對於位於 第三方擁有或運營的任何已納入儲存地點(除已列入許可原料駁船外)的庫存量(如果有)，應由該第三方在該地點根據其正常的月末庫存確定程序確定實物庫存，或就已列入已納入許可原料駁船的庫存數量，使用由獨立檢驗公司 就此類已列入已列入許可原料駁船編制的最新檢驗報告來確定實物庫存。 |
| 3.3 | 爭執。 |
參加獨立檢驗公司在庫存轉移時進行的實地盤點調查的任何一方或其各自的代表均可對獨立檢驗公司的計算和/或實驗室結果提出質疑或異議。雙方應盡商業上合理的努力，確保與整個實物庫存的數量和定性實驗室結果有關的任何問題或爭議應在收到獨立檢查公司數量和質量報告後三(3)個工作日內由獨立檢查公司 解決，獨立檢查公司的解決是最終的，對雙方都具有約束力。在任何數量和質量爭議解決後，商定的數量和質量條目，連同根據第3.2.2節確定的數量(如果有)，應 記錄在實物庫存報告(“獨立庫存報告”)中，並將成為截至庫存轉移時間的原料和可再生產品庫存的官方數量和質量測量。此類記錄的數量應針對BS&W進行調整，並將温度校正為華氏60度，所包括的 存儲位置中包含的體積應為本協議的“最終生效日期體積”。
| 3.4 | 獨立庫存報告。 |
雙方應盡商業上合理的努力，爭取在庫存轉移時間後五(5)個工作日內， 獨立檢驗公司應向各方提供獨立庫存報告。
| 4 | 付款和定價 |
| 4.1 | 預計生效日期價值的交付。 |
| 4.1.1 | 在生效日期前三(3)個工作日，賣方應向買方提交通知 ，其中包含在庫存轉移時所包括的存儲位置的原料和可再生產品庫存的估計 (“預計庫存報告”)。 |
| 4.1.2 | 基於預測庫存報告和當時可合理獲得的數據，並在適用的情況下，使用生效日期前三(3)個工作日有效的當月定價基準(S)，或在產品線填充的情況下，買方可以真誠並以商業上合理的方式選擇的其他定價措施，買方應不遲於生效日期前兩(2)個工作日，計算並通知賣方可在庫存轉移時間 獲得的預計庫存報告的定價 基準和價值(“預計生效日期值”)。買方應在提交給賣方的通知中包括估計生效日期價值和用於確定該價值的所有支持計算。 |
4
| 4.2 | 預估生效日期價值的付款。 |
在生效日期，買方應向賣方支付一筆與估計生效日期價值相等的金額，或按照賣方的指示支付。
| 4.3 | 原料和可再生產品庫存銷售報表。 |
| 4.3.1 | 生效日期後，買方應立即使用根據上文第4.1.1節向買方提交的預計庫存報告中提供的有關原料和可再生產品的數據計算最終生效日期值 ，並向賣方提交包括該計算價格的報表(銷售報表)、 但前提是買方已獲得該計算所需的適當信息。買方應使用自生效日期起計算的當月定價基準(S)，或在產品線填充的情況下，使用買方以誠信和商業合理的方式選擇的其他定價方法 ，對預計庫存報告中規定的各種數量進行定價。買方應在銷售報表中包括用於確定最終生效日期值的所有支持計算和文件。買賣雙方均承認並同意，獨立檢查公司提供的預計庫存報告和獨立庫存報告之間的任何體積差異應計入 考慮，但前提是根據供應和承購協議的條款確定每日結算存在不準確之處，如下文第4.4節所述，雙方打算通過該協議實現體積真實。 |
| 4.3.2 | 除非賣方在第三(3)日或之前通知買方研發)營業日 賣方收到銷售報表後，對銷售報表中規定的最終生效日期值提出異議 ，最終生效日期值應與銷售報表中規定的一致。如果賣方及時通知買方它對銷售聲明中規定的最終生效日期值有異議，雙方應真誠地進行協商，並盡一切合理努力就最終生效日期值的計算達成一致。如果雙方在買方收到賣方發出的爭議通知後一(1)個工作日內未就最終生效日期價值達成一致，則以買方最初對最終生效日期價值的確定為準。 |
| 4.4 | 原料和可再生產品庫存銷售價格調整。 |
在根據第4.3節最終確定最終生效日期值後，將根據第4.4節的規定(“價格調整”)或雙方可能達成的其他協議進行調整。如果最終生效日期價值大於買方在生效日期向賣方支付的估計生效日期價值，則買方應向賣方支付相當於超出部分的金額。如果估計生效日期價值 大於買方在生效日期向賣方支付的最終生效日期價值，則賣方應向買方支付相當於超出部分的金額。買方或賣方的任何此類付款應在下午5：00或之前以電匯方式立即支付。第三層(3)的CT研發)收到銷售報表後的工作日(以第4.3.2節中任何爭議的解決為準)。由於根據本第4.4條支付的款項，買方應 已向賣方支付相當於原料和可再生產品庫存的最終生效日期價值的金額。 雙方確認並同意，根據預計庫存報告中所載數據和煉油廠向麥格理出售的實際允許原料和可再生產品的任何數量調整，應根據S協議中規定的持續採購和銷售機制進行結算。
| 4.5 | 税金。 |
雙方 同意S協議第17條有關税務事項的規定應適用於本協議及本協議擬進行的交易，其適用範圍與本協議全文所述相同(但提及“公司”應被視為指本協議項下的賣方，而提及“麥格理”應被視為指本協議下的買方)。
5
| 5 | 其他 |
| 5.1 | 任務。 |
| 5.1.1 | 本協議適用於本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。 |
| 5.1.2 | 未經另一方同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的權利或利益，也不得全部或部分轉讓其在本協議項下的義務。在 中違反本第5條的任何轉讓嘗試均為無效從頭算非轉讓方在不損害其根據本協議或以其他方式享有的任何其他權利或補救措施的情況下，有權在向嘗試轉讓方發出通知後立即終止本協議。 |
| 5.2 | 通知。 |
根據本協議發出的所有發票、通知、請求和其他通信應以書面形式，並通過電子郵件或全國認可的夜間快遞發送。通過電子郵件發送至《S&O協議》附表K規定的另一方的電子郵件地址時，應視為已收到通知；如果由國家認可的 隔夜快遞將通知發送至《S&O協議》附表K規定的另一方地址，則視為已在下一個工作日收到通知，並通知指定的 個人或部門。一方可根據本第5.2節的規定發出書面通知，更改其地址或電子郵件地址，自收到通知之日起生效。
| 5.3 | 可分性。 |
如果 本協議的任何部分被有管轄權的法院裁定為不可執行，則本協議的該部分將無效，本協議的其餘部分將對雙方具有約束力，就像不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
| 5.4 | 沒有放棄，累積補救。 |
| 5.4.1 | 本協議項下一方未能主張另一方的權利或履行另一方的義務，不應被視為放棄該權利或義務。任何一方對違反本協議項下違約或違約的任何條款的棄權，不應被視為對任何其他違反該條款的棄權，也不應被解釋為對違反本協議項下另一條款的棄權，無論是同類或不同性質的違約或違約。 |
| 5.4.2 | 根據本協議授予雙方或由法律或衡平法允許的每一項權利應 是累積的，並可根據本協議的條款和適用法律不時行使。 |
| 5.5 | 整份協議；修正案 |
本協議的條款 構成雙方就本協議所述事項達成的完整協議，在雙方之間未達成書面協議的情況下，不得默示任何陳述或保證或添加任何條款 。除非由雙方正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改或更改本協議。
| 5.6 | 管治法律 |
| 5.6.1 | 本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行 ，但不適用要求適用另一州法律的法律衝突原則。 |
| 5.6.2 | 雙方在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何有管轄權的聯邦或州法院的專屬管轄權(除非雙方書面同意，否則不訴諸仲裁 )，並以掛號郵寄方式將訴訟程序送達一方，送達地址見《S&O協議》附表K中指明的地址。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對屬人管轄權的任何異議，無論是基於地點、住所或住所。 |
6
| 5.6.3 | 在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議有關的任何程序由陪審團進行審判的任何權利。 |
| 5.7 | 對應者。 |
本協議可由雙方以不同的副本簽署，最初通過傳真、pdf或其他方式交付，隨後附上 原始簽名頁，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
| 5.8 | 進一步的保證。 |
賣方和買方同意不時簽署和交付其他和其他文書、通知、轉讓單和其他文件，並採取所有其他和進一步的行動和事情，以便更全面和有效地轉讓 ，並將原料和可再生產品庫存分配給買方。
[簽名頁面如下。]
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| 由麥格理能源北美交易公司執行。執行人： | ||
| 和 | ||
| /發稿S/布萊恩·霍斯通 | /S/特拉維斯·麥卡洛 | |
| 姓名：布萊恩·霍斯頓 | 姓名：特拉維斯·麥卡洛 | |
| 職務：董事高級董事總經理 | 標題：董事事業部 | |
| 由Vertex Renewable Alabama LLC執行，執行者： | ||
| /S/本傑明·P·考瓦特 | ||
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姓名：本傑明·P·考瓦特
職務：總裁和首席執行官 |
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[庫存銷售協議簽名頁 ]