Vertex Energy Inc.8-K

附件10.5

質押 和擔保協議

本質押及擔保協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年5月26日，由特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州公司麥格理能源北美貿易有限公司(簡稱“擔保方”)之間簽訂。

茲提及於2023年5月26日由擔保方與本公司訂立的若干供應及承購協議(經不時重述、補充或以其他方式修訂的“S及承購協議”)，根據該協議，擔保方已同意根據S&承購協議及相關交易文件的條款，向本公司出售及交付許可原料及向本公司購買及接收可再生產品。S及O協議所預期的受保方的義務須以本協議的簽署及交付為條件(其中包括)。

為遵守《S&O協議》的條款和條件，對於本協議所包含的協議以及其他良好和有價值的對價，本公司和擔保方同意如下：

文章 我
定義

第 1.01節。(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語 具有S協議中規定的含義。所有在紐約UCC中定義的術語(如本文中定義的)以及在本協議或S協議中未定義的術語均具有其中指定的含義。

(B)《S協議》第1.3節規定的施工規則也適用於本協議。

第 1.02節。其他定義的術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：

“帳户“ 具有《紐約UCC》第9-102節中賦予該術語的含義。

“債務人賬户”的含義與“紐約UCC”第9-102節賦予該術語的含義相同。

“cdx” 是指環保局的中央數據交換系統，通過該系統以電子方式上傳所有需要的報告，並通過可訪問環境管理小組的 上傳。

“動產”一詞的含義與《紐約UCC》第9-102節賦予該術語的含義相同。

“抵押品” 具有第2.01節中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括受保護留置權約束的任何和所有財產 。

“公司” 具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“公司EMTS賬户”是指公司EPA為RIN設立的EPA託管交易系統賬户，該賬户以擁有EMTS的公司的名義維護，標識號為2215

“存款賬户”的含義與紐約UCC第9-102節賦予該術語的含義相同。

“急救醫療人員” 具有《S與組織協議》中規定的含義。

“環境屬性”具有《S與組織協議》中規定的含義。

“排除的 財產”是指在根據Lanham Act第1(D)節提交“使用聲明”或根據Lanham Act第1(C)節提交關於商標的“修正案”之前，根據Lanham Act第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)第(Br)條提出的任何“意向使用”商標註冊申請。

“Idemitsu 帳户”是指就Idemitsu產品承購協議而欠本公司的帳户。

“Idemitsu 產品承購協議”具有S與O協議中規定的含義。

“Idemitsu 產品承購擔保”是指由作為擔保人的Idemitsu Kosan Co.Ltd.和作為Vertex Refining所有權繼承人的公司(作為Vertex Refining的所有權繼承人)在2022年2月8日作出的擔保。

“債權人間協議”是指康託爾·菲茨傑拉德證券公司(Cantor Fitzgerald Securities)、麥格理能源北美貿易公司(Macquarie Energy North America Trading Inc.)、Vertex Refining Alabama LLC、本公司及其每一名其他設保人(於2023年5月26日修訂和重述，並可進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延長、續簽、替換、替換)的代理人於2023年4月1日簽署的債權人間協議。不時進行再融資或重組)。

“儀器” 具有紐約UCC第9-102節中賦予該術語的含義。

“庫存” 具有紐約UCC第9-102節中賦予此類術語的含義。

“信用證權利”指公司的任何和所有信用證權利，該術語在紐約UCC第9-102節中有定義。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的、經不時修訂的《統一商法典》。

“義務” 具有第2.01(A)節賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括受保護留置權管轄的任何和所有 財產。

“付款 無形資產”具有紐約UCC第9-102節中賦予該術語的含義。

“個人” 是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“收益” 具有紐約UCC第9-102節規定的含義。

“保護性留置權”具有第2.01(B)節中賦予此類術語的含義。

“可續期存款户口(S)”指附表3(存款賬户)加入本協議。

“可再生燃料標準”或“可再生燃料標準”具有“S和組織協議”中規定的含義。

“RIN” 具有S與O協議中規定的含義。

“RVO” 指40 C.F.R.§80.1407中定義並作為可再生燃料標準的一部分進行管理的任何可再生容量義務。

“S與O協議”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“受擔保方”的含義與本協議初步聲明中賦予此類術語的含義相同。

“證券中介”具有紐約UCC第9-102節規定的含義。

“擔保利益”的含義與第2.01節賦予該術語的含義相同。

“支持義務”指紐約UCC第9-102節中定義的所有支持義務，應包括但不限於Idemitsu產品承購擔保。

“貸款代理”一詞的含義與“S協議”中規定的含義相同。

文章 第二篇
抵押品擔保權益

第 2.01節。安全權益。(A)作為支付和履行(視情況而定)的全部義務和責任的擔保 ，包括但不限於，《S協議》、《S&O協議》和其他交易文件所界定的交易義務 (但不包括其在頂點可再生能源擔保項下的義務和責任)(統稱為《義務》)， 本公司特此授予被擔保方及其允許的繼承人和受讓人持續的擔保權益(“擔保 權益”)和抵銷權，以下任何和所有資產和財產的所有權利、所有權和權益(統稱為“抵押品”)，現在由本公司擁有或以後任何時候獲得，或本公司現在擁有或將來任何時候擁有的資產和財產可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)：

(I)存儲在公司存儲位置的所有庫存，包括但不限於允許的原料和可再生產品(環境屬性以外的其他 )和所有可再生能源信用支持；

(Ii) 所有環境屬性；

(Iii) 當該可再生產品是由煉油廠的可再生柴油單元在上游生產時， 所有與該可再生產品相關並經公司根據S協議(X)第35.4(A)節認證的RIN，或(Y)以前生產並位於任何包括的可再生產品儲罐中的該等可再生產品；

(Iv) 公司的緊急救援人員帳户，以包含以上第(Ii)段所述的任何此類RIN為限；

(V)Idemitsu賬户及由此衍生的任何無形付款；以及

(6) 可再生能源存款賬户(S)；

(Vii) 與上述任何事項有關的所有收益(包括業務中斷和其他保險收益)和輔助義務(包括但不限於信用證權利，對於Idemitsu賬户，則包括Idemitsu產品承購擔保)。

如果《S協議》和任何其他交易文件曾被有管轄權的法院、最終且不可上訴的命令或任何其他適用的政府當局以其他方式重新定性為融資交易，其結果導致構成或組成可再生產品的任何庫存的所有權，包括此類重新定性所確定的位於任何包括的儲存地點的許可原料和可再生產品，則 不歸受保證人所有並以受保證人的名義命名，而是作為重新定性的結果。本公司由 擁有，並以公司名義命名，不僅是債務的擔保，也是被擔保方向公司支付的作為購買價格交易的金額的擔保，這些交易被重新描述為融資交易，作為從被擔保方向公司提供的貸款或其他信用延伸(在此，該金額為“其他債務”)，特此授予被擔保的 方及其允許的繼承人和受讓人持續的擔保權益，自本協議之日起生效， 在和，以及抵銷權，所有權利，構成或構成位於任何包括儲存地點的可再生產品(包括許可原料和可再生產品)的所有該等庫存的所有權和權益，以及與該等放棄財產有關的所有保險收益以及該等保險收益的所有可識別的現金收益(“保護留置權”)；但條件是，儘管有上述規定，(A)不會就任何排除的資產授予保護性留置權，以及(B)包括的存儲位置應 僅限於截至生效日期的《S&O協議》中規定的位置，除非任何其他地點 不時被擔保方和公司以書面形式明確批准為“包括儲存地點”。 前述保護性留置權屬於預防性質，不得(也不得解釋為)以任何方式減少或 限制擔保方對前述授權書中所指財產的所有權或所有權。就保護性留置權而言，本協議應構成紐約UCC項下的擔保協議。有擔保的一方承認並同意 其無權對受保護性留置權約束的任何上述財產執行保護性留置權的任何條款、條款或條件，並且不得根據任何留置權文件行使與保護性留置權有關的任何權利和補救措施，除非任何具有管轄權的法院或任何其他政府機構作出任何此類重新定性的決定。

(B) 儘管第2.01(A)節有相反規定，(1)在任何情況下，抵押品不得包括任何除外財產，或根據第2.01(A)節授予的擔保權益或留置權，以及(2)只要適用財產繼續 為除外財產，則公司不應被要求採取任何旨在使任何除外財產構成 抵押品的行動，並且本合同的任何契諾或陳述和擔保均不得被視為適用於構成 除外財產的任何財產；然而，前提是根據第2.01(A)節授予的擔保權益應立即將 附加到本應構成抵押品的任何此類資產(或其部分)上，並且抵押品應立即包括在該資產(或其部分)不再是除外財產的情況下， 如果不排除財產，則(3)公司在交易文件條款不禁止的範圍內出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何和所有資產 或財產應不受在此授予和設定的擔保權益的影響，不受此類 出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，其中的所有權利應歸還給公司；但前提是，此處授予和設定的擔保權益應繼續存在於此類出售、轉讓、轉讓或其他處置的任何收益中。在解除或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 抵押品或其任何部分時，擔保方應應要求並由公司承擔全部費用和費用，簽署 並向公司交付公司合理要求的證明 終止所需的文件和文書。

(C) 公司在此不可撤銷地授權擔保方隨時並不時在任何相關司法管轄區提交包含每個適用司法管轄區《統一商業規則》第9條所要求的信息的任何初始融資聲明及其修正案，以提交任何融資聲明或修正案，這對於完善擔保方對擔保品的擔保權益是必要的或適宜的，包括公司是否為組織、組織類型以及向公司發放的將擔保品識別為擔保品的任何組織識別碼 。公司同意應要求迅速向擔保方提供此類信息。本公司還批准其 授權擔保方在任何相關司法管轄區提交任何此類初始融資聲明或對其的修訂 ，如果在本協議日期之前提交的話。

(D) 擔保權益僅作為擔保授予，不得使被擔保方承擔或以任何方式改變或修改公司關於抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。

(E) 公司和擔保方同意並確認，只要S&O協議的一個或多個附表被以任何方式修改、補充或變更，該等修改、補充或變更將被視為並將自動反映並納入本協議。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，(I)根據抵押品中包括的任何合同、協議和其他 文件，公司仍有責任在其中規定的範圍內履行其在抵押品中的所有職責和義務，就像本協議未被簽署一樣；(Ii)擔保方根據或根據任何其他交易文件向被擔保方授予的任何權利，不應免除公司根據抵押品中包括的任何此類合同、協議和其他文件所承擔的任何責任或義務。和(Iii)被擔保方不會因本協議而承擔任何此類合同、協議和其他文件下的任何義務或責任，也沒有義務履行公司在這些合同、協議和其他文件項下的任何義務或責任，也沒有義務採取任何行動來收取或執行本協議項下抵押品中包含的任何此類合同、協議或其他文件。

(G) 本公司同意本協議將在抵押品中設立持續擔保權益，該擔保權益將一直有效，直到根據第4.18節終止為止。

(H) 本公司確認並同意，有擔保一方、定期貸款代理和本公司均為債權人間協議的當事方，本協議的任何條款均不限制有擔保一方在債權人間協議項下的權利。

第 2.02節。陳述和保證。 公司在本協議日期和此後的每個日期(適用的陳述和保證中規定的不同日期除外，在此情況下，僅在該日期及之後作出該陳述和保證)向擔保方作出以下陳述和保證：

(A) 除根據本協議授予的被擔保方的擔保權益和其他允許的S&O留置權外，公司 對該抵押品擁有良好和有效的權利、所有權和權益，並聲稱根據本協議授予擔保 權益，不受任何其他留置權(允許的S&O留置權除外)的不利債權或期權的影響，並具有根據本協議將該抵押品的擔保權益授予被擔保方並執行的全部權力和授權。根據本協議的條款交付 並履行其義務，未經任何其他人同意或批准 已獲得的任何同意或批准。

(B) 本公司並未就S及O留置權以外的任何抵押品設立任何其他留置權、不利債權或期權，或據本公司所知存在任何其他留置權、不利債權或期權；且除以被擔保方為受益人的抵押品(及S及O留置權以外的抵押品)外，任何司法管轄區均無存檔涵蓋該等抵押品的融資聲明或其他擔保工具。

(C) 當抵押權益以擔保方為受益人時，抵押品內包括的所有後置財產的良好和可抗辯的所有權，除根據本協議授予的擔保當事人的擔保權益外，沒有任何其他留置權或不利債權(允許的S和O留置權除外)，將歸屬本公司。

(D) (I)作為附表1附於本協議之日，(A)公司的法定名稱在其成立文件中出現，(B)公司的成立司法管轄區和組織形式，(C)由該司法管轄區分配的組織識別號(如果有)和(D)公司首席執行官辦公室的地址(包括縣)，和(Ii)作為附表2所附的任何人的姓名和地址， 截至本協議日期，不時擁有總市值超過250,000美元的任何抵押品。 除附表2所述外，任何庫存均不會存放於任何受託保管人、倉庫管理人或類似人士或租賃給本公司的任何場所，亦未有任何庫存託付給本公司或由本公司託付給任何人士，或由本公司根據任何“票據及持有”或其他安排為任何人士持有。

(E) 擔保物權構成(I)所有抵押品中合法有效的第一優先權擔保物權(受允許的S&O留置權和 債權人間協議的約束)，保證支付和履行義務的抵押品，以及(Ii)通過向特拉華州州務卿備案而適當完善的擔保物權，應構成完善的擔保物權，其範圍為： 可通過根據統一商業法典備案來完善此類抵押品的擔保物權。除 繼續聲明或本協議第2.03(A)節所述事件發生時的備案外，不需要在 任何辦事處或司法管轄區的任何辦公室或司法管轄區對此類擔保權益進行進一步或後續的備案、記錄、登記或其他公開通知，以完善所有抵押品上的此類擔保權益或繼續、保全或保護此類擔保權益。關於可再生能源保證金賬户(S)，經本公司、適用證券中介機構及擔保方簽署並交付、授予擔保方對該等可再生能源保證金賬户控制權的協議後， 保證方應對該可再生能源保證金賬户(S)擁有有效且完善的優先擔保權益。

(F) 本公司並非任何許可或其他協議的訂約方，而該等許可或其他協議會大幅限制受保方(或受保方的任何受讓人)在受保方根據本協議或其他交易文件適當行使其權利或補救措施(包括但不限於受保方根據S及O協議第21.4條所享有的權利)後出售、租賃或以其他方式使用任何抵押品的權利。

(G) 在Idemitsu賬户創建之日及之後，Idemitsu賬户及其相關文件和文件是真實的，並且在所有重大方面都是真實的，(I)Idemitsu賬户產生於(A)本公司出售和交付(或在交付過程中)貨物的真誠銷售或(B)本公司迄今向其中指定的賬户債務人實際提供的服務，(Ii)Idemitsu賬户沒有任何文書或動產票據 (在正常過程中存放或將存放以供收集的物品除外)，除非該文書或動產票據已在擔保當事人要求的範圍內背書並交付給擔保當事人，或交由擔保當事人控制，(Iii)不要求或提供與Idemitsu賬户或產生擔保的合同或採購訂單有關的擔保擔保。(4)Idemitsu賬户下的收款權利是可轉讓的(在UCC的 反轉讓條款生效後)和(V)除非以前以書面形式向被擔保方披露， 公司沒有被通知，也不知道賬户債務人對公司有任何可以針對被擔保方主張的抗辯、抵銷、索賠或反索賠，無論是在強制執行被擔保方在抵押品上的權利的任何程序中，還是在其他方面，但沒有的抗辯、抵銷、索賠或反索賠除外，在合計中，材料 相當於Idemitsu帳户的價值。

(H) 自(幷包括)生效日期(RIN/BTC)起，公司已遵守並應遵守可再生燃料標準 (包括其中對RVO和RIN的要求)，作為40 C.F.R第80部分(經不時修訂)的“義務方”，公司仍單獨負責RIN的正確核算，以及更換與該義務或公司的任何其他活動或交易以及與此相關的任何和所有費用和支出所需的任何無效的RIN。以上述方式分配給本公司的任何RIN應為本公司的財產，並構成本協議下抵押品的一部分。

第 2.03節。聖約。(A)本公司不得更改(I)其公司名稱、(Ii)其組織形式、(Iii)其聯邦納税人識別號或組織識別號、(Iv)其組織管轄範圍或(V)其公司EMTS賬户，但不得在任何此類變更前至少三十(30)天向擔保方發出書面通知。在擔保方提出請求後五(5)個工作日內，公司應簽署和交付所有此類附加文件，並執行所有必要的附加 行動，包括完善抵押品的擔保權益，或被擔保方可以合理請求 ，以繼續或維持根據本協議授予的抵押品留置權的存在和優先權。公司同意 如果公司擁有或持有的抵押品的任何重要部分被銷燬，將立即通知擔保方。

(B) 公司同意(I)自費保存與其當前做法相一致的關於抵押品的記錄，並按照與公司從事的行業相同或類似的行業中使用的謹慎和標準做法，在任何情況下，在所有重要方面完整和準確，以及(Ii)在擔保方可能合理要求的時間和時間，迅速編制並向擔保方提交經正式認證的一個或多個時間表，其格式和細節應令擔保方合理滿意，並顯示任何和所有抵押品的身份、金額和地點。

(C) 個RIN。根據生效日期(RIN/BTC)的發生，在違約事件發生後和持續 期間的任何時間(並且在不限制本合同項下的任何其他權利或補救措施的情況下，根據任何其他交易 文件或其他方式)，公司同意，應擔保方的請求，公司將迅速簽署該等文件，並採取擔保方認為必要或適當的行動，以使擔保方能夠執行與屬於本合同抵押品的任何可再生燃料相關的交易，包括但不限於，任命受保方指定的授權實體在EMTS系統上執行交易，並簽訂產品轉讓文件或類似的RIN轉讓協議。

(D) 本公司不得授予或延長Idemitsu賬户的付款期限，或以低於其全額的金額折衷或結算Idemitsu賬户，或全部或部分免除任何人或財產的付款，或以任何可能合理地對其價值產生不利影響的方式修改、補充或修改Idemitsu賬户， 或允許任何信貸或折扣，但在每種情況下，在公司正常業務過程中正常和慣例的除外。

(E) 公司同意自費單獨或與擔保方簽署、確認、簽署和交付擔保方合理要求的任何融資聲明、擔保協議或其他文件，採購擔保方可能合理要求的任何文書或文件，並促使將所有此類其他文書和文件正式存檔，並採取擔保方可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護和完善擔保權益以及由此產生的權利和補救措施。包括支付與本協議的簽署和交付有關的任何費用和税款、授予擔保權益以及提交與本協議相關的任何融資報表或其他文件。本公司同意採取擔保方合理要求的措施來保護抵押品的所有權。

(F) 經選擇，被擔保方可隨時解除對抵押品(允許的S和O留置權除外)徵收或放置的逾期税款、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，而這些抵押品未根據《S&O協議》第5.9或17.2節提出異議，或根據適用的協議或適用法律提出異議。如果公司未能按照本協議或S&O協議的要求維護和保存抵押品，公司可向 支付抵押品的維護和保全費用，公司同意應書面請求向擔保方償還根據上述授權支付的任何款項或發生的任何費用 ，但與允許的第11條留置權有關的範圍除外；但本款不得解釋為免除本公司履行或向被擔保方施加任何義務以補救或履行本公司與本條款或交易文件中所述的税收、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維護有關的任何契諾或其他承諾。

(G) 本公司簽訂本協議並不解除本公司根據與抵押品有關的任何合同、協議或文書而必須遵守或履行的任何義務，一切均符合其條款和條件。

(H) 公司應根據《S協議》第18條規定的要求，自費維持或安排維持抵押品損失(如適用，包括有形損失)或損壞的保險。 公司不可撤銷地作出、組成和指定擔保方(以及由擔保方指定的所有高級職員、僱員或代理人)作為公司真實合法代理人(和事實受權人)，以便在違約事件發生和持續期間，結算和調整有關保單下抵押品的索賠，在該等保單收益的任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書本公司的名稱 並作出與此有關的一切決定和決定。倘若本公司於任何時間或任何時間未能取得或維持S協議所規定的任何保單，或未能全部或部分支付與此有關的任何保費，則有擔保的一方可全權酌情取得及維持該等保單及支付有關保費，而無須放棄或免除本公司在本協議項下的任何義務或責任或 任何違約事件，並可取得及維持該等保單及支付該等保費及採取任何有關該等保單的 其他行動。在不重複《服務條款》項下任何義務的情況下，公司應應要求向擔保方支付與本款相關的所有款項，包括合理的自付律師費、法院費用、費用和其他費用，並應在此作為額外的債務擔保。

(I) 在違約事件發生後和持續期間，任何人(擔保方除外)或本公司在任何時間和不時持有全部或部分抵押品應被視為並將作為擔保方的代理人和質押持有人持有抵押品 。違約事件發生後及持續期間，擔保方可隨時及不時向持有全部或任何部分擔保品的任何此等人士發出通知，表示此人是以擔保方的代理人、受託保管人及質押持有人的身份持有擔保品，並取得該人對此的書面確認，而公司應應要求與擔保方聯手發出任何該等通知。

(J) 在符合債權人間協議的條款及條件下，本公司將作出商業上合理的努力，向本公司租賃任何價值超過250,000美元的抵押品的每一人， 以及從價值超過250,000美元的抵押品所在的每一其他人(包括任何受託保管人、倉庫管理人或類似的人)，(1)在生效日期或之前，或(2)如較遲，在本公司訂立租賃或簽訂在任何物業持有抵押品的合同之日起30天內，任何該等抵押品的使用權、從屬地位、業主放棄、託管、同意及禁止反言協議，按擔保方可能合理地要求，其形式及實質須令抵押方及其他各方滿意。如果任何此等人士在生效日期 後成為本公司的聯營公司，而本公司向其租賃任何設有抵押品的樓宇，本公司將安排該人士在不遲於該人士成為本公司聯營公司的日期後30天內交付受託保管人的信件。

(K) 擔保方可以根據《S協議》第26條的規定，不時(但沒有義務)檢查公司關於抵押品的記錄。

(L)在 所有情況下，對設施的使用(該術語在存儲和服務協議中定義)應受存儲和服務協議的條款的約束。

文章 III
補救措施

第 3.01節。失責時的補救措施。在符合以下第3.02節的規定下，在違約事件發生和持續期間，雙方同意，受擔保方應有權在當時的狀況下或在任何商業上合理的準備或處理之後，不時地在一個或多個銷售、租賃或以其他方式處置任何 或所有抵押品時，按受保方選擇的順序申請、抵銷、收集、出售或以其他方式處置任何 或所有抵押品，並可在同一時間或不同時間採取以下所述的任何或所有行動：不論是否經過法律程序，不論是否事先發出履約通知或要求，亦不論本公司是否抗拒或幹預，均有權取得抵押品，且無須為擅自進入抵押品可能所在的任何場所而負上責任 以取得或移走抵押品，並可將抵押品從該場所移走，而一般而言，除在其他交易文件及任何其他與義務有關的文件中所規定的權利及補救外，亦可行使根據紐約UCC或其他適用法律而賦予擔保方的任何及所有權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司同意，在適用法律強制性要求的規限下，擔保方 有權在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置任何該等場所的全部或任何部分抵押品， 按擔保方認為適當的方式以現金、信用或未來交割的方式出售或處置。在任何此類銷售中，每位此類買家應 絕對持有出售的物業，不受本公司方面的任何索賠或權利影響，本公司特此(在適用法律允許的範圍內)放棄本公司目前擁有或可能在 未來任何時候根據目前或今後頒佈的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩和估價權利。

被擔保方應提前十(10)個工作日向公司發出書面通知(公司認為這是紐約UCC第9-611節或其他司法管轄區類似條款所指的合理通知)，告知被擔保方擬出售任何抵押品。如果是公開出售，該通知應説明出售的時間和地點 ，如果是在經紀板或證券交易所出售，則應説明將在哪個董事會或交易所進行出售，以及抵押品或部分抵押品首次在該董事會或交易所出售的日期。 任何此類公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間以及 乙方確定並在通知(如有)中註明的擔保地點進行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可以 作為一個整體或單獨的包裹或地段出售，由擔保方(在其唯一和絕對酌情決定權下)確定，以現金、賒銷或其他方式出售，價格和條款由擔保方自行決定 (受任何和所有強制性法律要求的約束)。如果被擔保方決定不出售任何抵押品，則其沒有義務出售任何抵押品，而不論該抵押品的出售通知已經發出。有擔保的 甲方可在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人銷售，或不時在指定的銷售時間和地點發布公告 ，此類銷售可在如此推遲銷售的時間和地點進行，而無需另行通知。如果全部或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則擔保方可保留所出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止，但如果任何一名或多名該等買方未能認購併支付如此出售的抵押品，則受擔保方不承擔任何責任。 如果任何該等抵押品違約，則該等抵押品可在發出通知後再次出售。在根據本節進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售時，有擔保的一方可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)公司方面的任何贖回、暫緩、估值或評估權利(所有上述權利也在適用法律允許的範圍內被放棄和解除)、提出出售的抵押品或其任何部分，並可使用公司當時到期並應支付給擔保方的任何債權作為對購買價格的抵償 。在遵守銷售條款後，擔保方可持有、保留和處置該等財產，而無需對公司承擔進一步的責任。本公司承認，任何此類私下出售的價格和條款可能比公開出售時可能獲得的價格和其他條款更不利於賣方，儘管如此，公司同意，此類私下出售不應僅因此而被視為不是以商業合理的方式進行的。擔保方對適用法律的遵守或其對與擔保品有關的擔保的免責聲明均不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為出售抵押品；被擔保方應可根據該協議自由進行此類出售，公司無權獲得抵押品或其任何部分的返還，即使在被擔保方簽訂該協議後，所有違約事件均已得到補救，並已全額償付債務。作為行使本協議授予的銷售權的替代方案，被擔保一方可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據第3.01節的規定進行的任何銷售應被視為符合《紐約UCC》第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。為免生疑問，擔保方應有權獲得根據本協議規定的補救措施(包括根據法律或衡平法)收集、出售或以其他方式處置任何抵押品時收到的任何和所有現金。

第 3.02節。與Idemitsu帳户相關的補救措施。

(I)在違約事件持續期間，無論擔保方是否已行使本合同項下的任何或所有權利和補救措施，(A)應擔保方的請求，公司應立即通知賬户債務人(該通知的形式和實質內容應令擔保方滿意)，即Idemitsu賬户已轉讓給擔保方，並應擔保方的請求迅速通知賬户債務人，指示賬户債務人將與Idemitsu賬户有關的所有款項匯至受保方選定的郵寄地點，以及(B)受保方有權強制執行公司對賬户債務人的權利，且受保方可通知賬户債務人Idemitsu賬户已轉讓給受保方或受保方對該賬户享有擔保權益，並可(以自己的名義或以公司的名義或兩者)索要、收取(包括但不限於鎖箱安排)、接收、收取、出售、就Idemitsu賬户到期或即將到期的任何和所有金額起訴、複核、和解、妥協並給予無罪釋放，並由被擔保方自行決定提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現被擔保方在Idemitsu賬户中的擔保權益。

(Ii)公司確認並同意，根據本協議條款匯給或代表擔保方的Idemitsu賬户的收益應完全出於擔保方自身的方便，公司不應在Idemitsu賬户或任何其他金額中享有任何權利、所有權或利益，除非本協議明確規定。受擔保的 方不對公司承擔任何責任或責任，即接受帶有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示 ，也不負責確定任何匯款的正確性。

(Iii)在違約事件持續期間，(A)擔保方有權但無義務以其合理地認為適宜的任何方式和任何媒介對Idemitsu賬户進行測試核查，公司應提供擔保方可能要求的與該等測試核查有關的所有協助和信息，(B)應擔保方的請求並由公司承擔費用。公司應安排獨立的公共會計師或其他令擔保方滿意的人員向擔保方提交報告，説明Idemitsu賬户的對賬、賬齡和測試核實以及試算表，以及(C)擔保方可以自己的名義或以他人的名義與Idemitsu賬户的賬户債務人進行溝通，以使擔保方滿意地核實Idemitsu賬户的存在、金額和條款。

(Iv)在違約事件持續期間，應擔保方的請求，公司應在每週的最後一個營業日向擔保方提交與該周內公司收到的所有現金、貨幣、支票或任何其他類似付款項目有關的存款單，如果擔保方提出要求，還應提供此類支票或任何其他類似付款項目的副本，連同一份説明該周內抵押品的所有付款用途的聲明和有關的收款報告。在形式和實質上使有擔保的一方滿意。

第 3.03節。可續期存款賬户。在違約事件發生後和違約持續期間，擔保方可阻止提取或以其他方式處置受控制協議約束的可再生存款賬户中的資金或與擔保方持有的資金。

第 3.04節。進入。除本協議規定的權利和補救措施外，在違約事件發生和持續期間，(I)被擔保方有權進入和停留在公司的各種場所，而不向被擔保方收取費用或費用，並將其與公司的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品， 或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式，(Ii)被擔保的 方可以移除抵押品或其任何部分，為了有效地 收集或清算此類抵押品，以及(Iii)如果被擔保方行使其佔有抵押品的權利，公司還應自費採取被擔保方合理要求的任何和所有其他行動，以保全和保護在抵押品中授予的擔保權益，例如放置和維護標明被擔保方擔保權益的標誌 、指定抵押品監督員和保存庫存記錄。

第 3.05節。確保甲方的責任。本協議賦予被擔保方的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不得對被擔保方施加任何行使該等權力的責任。擔保方概無責任就任何抵押品或義務作出或發出任何提示、要求履行、不履行通知、拒付通知、拒付通知、退票通知或其他通知或要求，或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的任何權利。 對於未能收回或變現任何或全部債務或抵押品，或遲遲未能收回或變現任何義務或抵押品，擔保方概不負責，亦無責任就此採取任何行動。有擔保的一方在保管和保全其擁有的任何抵押品時應採取合理的謹慎態度。擔保方沒有義務 遵守任何必要的記錄、備案或其他法律要求，以確定或維持任何擔保品的有效性、優先權或可執行性，或擔保方對任何擔保品或對擔保品的權利。

第 3.06節。抵銷權。違約事件發生後，在違約事件持續期間，被擔保方可行使《S協議》第21.4條規定的任何抵銷權，或根據法律或衡平法規定的其他任何抵銷權。

第 3.07節。收益的運用。有擔保的 締約方應使用其從任何抵押品的收集、出售或其他處置中獲得的所有收益，以及 任何由現金組成的抵押品，如下所示：

首先， 支付被擔保方因此類收集、出售或其他處置或與本協議、S協議或任何義務有關而發生的所有費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和內部和外部法律顧問的費用和開支，償還被擔保方在本協議項下或S協議或其他交易文件項下代表公司支付的所有預付款，以及因行使本協議項下或S協議或其他交易文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支。

第二，全額支付債務；以及

第三， 向本公司或具有司法管轄權的法院指示的其他人。

在被擔保方收取、出售或以其他方式處置抵押品時(包括根據法規授予的銷售權或根據司法程序)，被擔保方或出售抵押品的高級人員收到的抵押品即為對如此出售的抵押品的充分清償 ，該買方或該等買方沒有義務確保將支付給被擔保方或高級管理人員的購置款的任何部分用於 ，也沒有義務以任何方式對錯誤使用 負責。

第 3.08節。獲得抵押品的途徑。儘管 本協議有任何相反規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司 可在符合S&O協議規定的情況下，使用、轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置、混合 或混合所有或任何部分抵押品。

第 3.09節。遵守RFS的責任：任何交易文件中的任何內容都不應被解釋為或被視為賦予擔保方任何責任，即根據本協議不時修訂的40 C.F.R第80部分，作為“義務方”遵守可再生燃料標準(包括其中對RVO和RIN的要求)。

第 3.10節。與帳户有關的責任。 儘管本協議有任何相反規定，公司仍有責任根據Idemitsu產品承購協議的條款，遵守和履行其根據Idemitsu帳户應遵守和履行的所有條件和義務。由於本協議或本協議或本協議所規定的與Idemitsu帳户有關的任何付款，或由於或由此產生的任何義務或責任，擔保方在Idemitsu帳户(或Idemitsu 產品承購協議)下不承擔任何義務或責任，也沒有義務以任何方式履行Idemitsu帳户(或Idemitsu產品承購協議)下或根據Idemitsu帳户(或Idemitsu產品承購協議)規定的公司的任何義務， 就Idemitsu帳户(或Idemitsu產品承購協議)項下的任何一方收到的任何付款的性質或充分性或任何履約的充分性 進行任何查詢，提出或提出任何索賠，採取任何 行動強制執行任何履約或收取任何可能已分配給它或它可能在任何時間有權獲得的任何金額的付款。本第3.09節在所有其他擔保債務終止、清償或清償後繼續有效。

文章 第四篇
雜類

第 4.01節。通知。本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)均應以書面形式進行，並按照《S與組織協議》第30條的規定發出。

第 4.02節。絕對擔保權益。擔保方在本協議項下的所有權利、擔保權益、對抵押品的擔保權益的授予以及本公司在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)S協議、任何其他交易文件、關於任何義務的任何協議或與上述任何義務有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)所有或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對《S協議》的任何其他修訂、放棄或任何同意， 任何其他交易文件或任何其他協議或文書，(C)對其他抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或根據或背離任何擔保、保證或擔保 所有或任何義務的任何免除、修訂、放棄或同意，或(D)其他可能構成抗辯或解除的任何情況。本公司(與S&O協議或交易文件項下的付款或履約有關的抗辯除外) 有關義務或本協議。

第 4.03節。協議的存續。公司在此作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議有關或根據本協議而需要準備或交付的證書或其他文書中，應被視為受擔保的 方所依賴的，並應在交易文件的簽署和交付後繼續有效，而不管任何此類 另一方或代表其進行的任何調查如何，並且只要雙方在《S&O協議》項下的義務，該協議應繼續完全有效。任何其他交易文件或與之相關的任何其他協議仍然有效，該等協議 未到期或終止。

第 4.04節。約束效應；若干協議。 本協議應在代表本公司簽署的本協議副本交付給 受保方，且本協議的副本已代表受保方簽署後生效，此後應對本公司和受保方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使公司和受保方及其各自的繼承人和受讓人受益。除非本公司及有擔保一方均無權轉讓或移轉其於本協議項下的權利或義務或本協議的任何權益(而任何該等轉讓或移轉均屬無效)，除非(I)本協議明確規定本協議根據被擔保一方在違約後行使有擔保債權人的權利，或(Ii)根據S協議第29條向任何受讓人轉讓或移轉。

第 4.05節。繼任者和受讓人。當本協議中提到本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該當事人的許可繼承人和受讓人；本協議中包含的公司或受保方或其代表的所有契諾、承諾和協議均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第 4.06節。本公司應支付的任何金額，包括本協議規定的由擔保方代表本公司支付的此類金額，應作為本合同擔保的額外債務 和任何其他留置權文件。本第4.06節的規定在本協議或任何其他交易文件終止後繼續有效。

第 4.07節。擔保方指定的事實代理人。 公司特此指定擔保方為公司的事實代理人，以便在違約事件發生和持續時採取行動，執行本協議的規定，並採取和簽署擔保方可能認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何 文書，該任命不可撤銷 ，並附帶利息。在不限制前述一般性的原則下，擔保方應有權在違約事件發生時和違約事件持續期間，有權以擔保方名義或公司名稱(A)接收、背書、轉讓和/或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有票據、承兑、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(B)索要、收取、接受付款、開具全部或任何抵押品的收據、解除和解除抵押品；(C)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署本公司的名稱；(D)在任何具司法管轄權的法院根據法律或衡平法展開及進行任何訴訟、訴訟或法律程序，以收集所有或任何抵押品或以其他方式變現，或執行有關任何抵押品的任何權利；(E)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序 作出和解、妥協、合成、調整或抗辯；及(F)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出履行本協議目的所需的所有其他行為及事情，就所有目的而言，猶如有擔保的一方是抵押品的絕對擁有人一樣；但 不得解釋為要求或責成擔保方就擔保方收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或進行任何 查詢，或承擔或承擔公司根據本公司作為當事方的任何合同或協議所承擔的任何義務，或提出或提交任何索賠或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或即將到期的款項或所涵蓋的任何財產採取 任何行動。

第 4.08節。對缺陷的責任。受保方接受本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為免除任何一方對本協議義務的任何責任或不足之處。本協議的簽署和交付不得以任何方式影響對義務的任何其他擔保，此後作為義務擔保的任何擔保也不得損害或影響本協議。

第 4.09節。治國理政。本協議應 按照紐約州法律進行解釋並受其管轄，但不適用要求適用另一州法律的法律衝突原則 。

第 4.10節。豁免；修訂。(A)受擔保方未行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或權力，並不視為放棄該等權利或權力，或放棄或終止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不妨礙其行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 本協議及其他交易文件項下的權利及補救措施是累積的，並不排除其原本享有的任何權利或補救措施，包括根據法律或衡平法所享有的權利或補救措施。放棄任何交易文件的任何條款或同意本公司離開交易文件的任何條款在任何情況下均不生效，除非經本協議各方書面同意，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的，且該放棄或同意不得被解釋為在本協議雙方之間建立任何交易原因 。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不得使本公司有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在適用法律允許的範圍內，除他們在本協議項下的重大疏忽或故意不當行為外，被擔保方或作為其代理人的任何一方均不對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。

第 4.11節。放棄陪審團審判。各方 在適用法律允許的最大範圍內，放棄就與本協議有關的任何程序由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表 ，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而簽訂本協議的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第 4.12節。可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 (應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第 4.13節。對應者。本協議可以副本(以及由本協議的不同當事人或不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並按照第4.04節的規定生效。 通過傳真或其他形式的電子傳輸(包括PDF簽名頁)向本協議交付已簽署的簽名頁，應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第 4.14節。標題。本文中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不得解釋為對此類條款、章節、小節或其他分部的其他內容具有任何影響或意義，這些其他內容對雙方之間的協議具有控制作用，不影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時考慮 。

第 4.15節。司法管轄權。(A)在因本協議或任何其他交易文件而引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序中，或在此要求承認或執行任何判決，公司在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權，以及來自任何上訴法院的非排他性司法管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁定。在適用法律允許的範圍內，在此類聯邦法院。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響受保方在任何司法管轄區的法院對 公司或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序的權利。

第 4.16節。地點；論壇。公司特此 在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在第4.15節所指的任何法院提起的任何其他交易文件提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

第 4.17節。同意送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第4.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他交易文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他 方式送達程序的權利。

第 4.18節。終止。當《S&O協議》根據其條款終止，並履行和支付了該協議項下的義務(除 本協議項下和根據其條款存續的其他交易文件項下的賠償和其他義務外)，本協議所產生的擔保權益即告終止，擔保方應立即籤立並向本公司交付本公司合理要求的文件和文書，以證明本公司終止了本協議項下本公司向擔保方提供的所有擔保權益，費用和費用由公司承擔。

第 4.19節。整個協議。本協議 和其他交易文件反映了雙方對本協議所列事項的完整協議，並且 不得與簽字人之前、同時或之後的任何口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第 4.20節。債權人間協議。請參閲《債權人間協議》。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予擔保當事人的留置權和擔保權益，以及擔保當事人行使的任何權利或救濟，均受債權人間協議的 條款約束。如果債權人間協議的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

[承諾和安全協議的簽名頁 ]