Vertex Energy Inc.8-K

附件10.2

執行 版本

修訂和重述債權人間協議

原日期為2022年4月1日，經修訂並於2023年5月26日重述

其中

康託·菲茨傑拉德證券，

作為定期貸款代理，

麥格理能源北美交易公司

作為中介機構的擔保方，

麥格理能源北美交易公司

作為可再生能源中介機制的擔保方，

Vertex Refining Alabama LLC，

作為公司，

頂點 阿拉巴馬州可再生能源有限責任公司

作為可再生能源公司，

和

另一方確認為本合同的關聯方

目錄表

已修訂 並重述債權人間協議

由Cantor Fitzgerald Securities和Cantor Fitzgerald Securities於2023年5月26日修訂和重述的債權人間協議(本協議)，最初日期為2022年4月1日，並於2023年5月26日由Cantor Fitzgerald Securities和Cantor Fitzgerald Securities作為定期貸款擔保方Macquarie Energy North America Trading Inc.的抵押品代理(及其繼承人和受讓人，“定期貸款代理”)，Macquarie Energy North America Trading Inc.根據中介工具文件(以該身份，及其繼任者和受讓人， “中介工具擔保方”)作為抵押品代理。根據可再生能源中介融資文件，Vertex Refining Alabama LLC是特拉華州一家有限責任公司(“該公司”)，Vertex Renewables Alabama LLC是一家特拉華州有限責任公司(“該公司”)，Vertex Renewables Alabama LLC是一家特拉華州有限責任公司(“Renewables Company”，連同本公司、“授予人”和每一家單獨的“授予人”) 以及出現在本合同簽名頁上的每一家其他公司(統稱為“認可關聯公司”)。

鑑於， 本公司是定期貸款協議下的借款人，根據該協議，貸款人已經並/或將按照協議中規定的條款和條件向本公司提供 定期貸款；以及

鑑於， 本公司已經或將成為中介協議的一方，該協議為(I)中介設施擔保方向本公司提供中介服務，以及(Ii)中介設施擔保方與與之相關的公司之間的某些其他交易提供某些安排；以及

鑑於， 可再生能源公司已經或將成為可再生能源中介協議的一方，該協議為(I)可再生能源中介設施擔保方向可再生能源公司提供中介服務和(Ii)可再生能源中介設施擔保方與可再生能源公司之間的某些與此相關的其他交易提供了某些安排。

鑑於， 設保人已授予或將授予對其各自某些資產的留置權(I)根據定期貸款抵押品文件授予定期貸款代理，以擔保定期貸款義務；(Ii)根據中介融資文件授予中介設施擔保方，以擔保中介融資義務；和/或(Iii)根據可再生產品中介融資文件授予或將授予可再生產品中介擔保方留置權，以擔保可再生產品中介融資義務；和

鑑於， 本合同雙方希望闡明各自對抵押品的權利和優先權。

現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價， 本協議所有各方都明確承認其存在和充分，雙方同意如下：

第 條1定義

第 1.01節。UCC定義。除本文另有規定外，此處使用的術語為《統一商法典》中定義的下列術語：賬户、動產票據、商業侵權債權、商品賬户、存款賬户、文件、電子動產、設備、金融資產、固定裝置、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、信用證、貨幣、無形付款、收益、記錄、證券賬户、擔保權利和支持義務。

第 1.02節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“訪問 期間“具有第3.04(B)(Iv)節中規定的含義。

“確認 個附屬公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“充足的保護留置權”是指在任何破產程序中授予任何被擔保方的任何留置權，作為對擔保該被擔保方所持擔保債務的留置權的價值的充分保護。

“關聯公司” 就任何人而言，指擁有或控制該人的任何人、控制或控制該人的任何人，或與該人或該人的每名高級管理人員、董事、成員或合夥人處於共同控制之下的任何人。 儘管有任何相反規定，任何擔保方(或其任何關聯公司)不得是任何設保人 或任何設保人的任何子公司的關聯公司。

“修改和重述日期”指2023年5月26日。

“適用法律”對任何人來説，是指任何政府當局對此人具有約束力或受此人 約束的所有適用法律。

“BTCs” 指生物柴油攪拌機的税收抵免。

“業務中斷保險百分比”應指，截至任何確定日期，(I)對於中介融資擔保當事人，指中介融資擔保當事人在中介融資擔保當事人組織、採取、清算 並用盡任何其他中介設施擔保當事人可獲得的所有補救和追償 中介設施擔保各方根據本合同第3.08節以其自己的名義對中介設施義務擁有或持有的任何保險權，包括中介設施義務在相應的 文件下的總和，加上未償還期限 貸款義務和未償可再生中介設施義務的總和，在每種情況下，截至導致支付業務中斷保險的事件發生之時；(Ii)對於可再生產品中介融資擔保各方，通過將可再生產品中介融資擔保各方各自的未償還債務除以可再生產品中介融資擔保各方而確定的百分比 可再生產品中介融資擔保各方根據本協議第3.09節的規定，向可再生產品中介融資擔保各方整理、採取、清算和用盡所有補救措施和回收 任何其他可再生產品中介融資擔保當事人的優先抵押品和可再生產品所擁有或持有的任何保險權 中介融資擔保各方按照本合同第3.09節的規定，以自己的名義支付此類抵押品的 文件在每種情況下，在導致支付商業中斷保險的事件發生時，將此類可再生能源中介設施債務的總和，加上未償還的定期貸款債務和未償還的中介設施債務的總和；(3)就定期貸款擔保當事人而言，為100%與本定義第(1)和(2)項中確定的百分比之和之間的差額。

“現金等價物”對任何人來説是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過十二(12)個月；(B) 由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月，並具有標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的兩個最高評級之一。 (C)購買後180天內到期的完全以美元計價的存單，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或 是外國商業銀行的美國子公司；在上述任何一種情況下，僅限於：(I)該商業銀行的短期商業票據獲得標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.)至少A-1或同等評級，或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)至少P-1或同等評級(任何此類商業銀行，“認可銀行”)；或(Ii)從該商業銀行獲得的所有存單的面值由聯邦存款保險公司全面擔保；或(D)任何經批准的銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月。

“催化劑資產”是指構成催化劑、貴金屬資產和貴金屬庫存的任何催化劑資產和庫存，以及與此相關的所有添加、加入和所有權利。

“CFP” 指目前或未來美國聯邦、州、地區或地方的任何可再生或清潔交通燃料計劃，但不包括RFS計劃、LCFS和OCFP。

“CFP 信用”是指在相關CFP下產生和交易的信用。

“類別” 是指關於任何特定類型抵押品的確定：(1)關於任何擔保債務；(2)關於任何有擔保當事人。

“抵押品” 統稱為中介融資優先抵押品、可再生能源中介融資優先抵押品 和定期貸款優先抵押品。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“符合可再生產品”是指符合以下條件的可再生柴油：(I)由100%(100%)可再生生物質 生產，其中任何部分都不是由不可再生原料(包括石油產品)生產的；(Ii)符合可再生產品規格，(Iii)有資格根據RFS計劃生成D代碼為4的有效RIN。

“控制” 是指直接或間接對任何人的已發行有表決權股票的投票權超過30%(30%)的能力。

“控股 定期貸款代理”是指根據置換定期貸款協議(如有)持有當時未償還定期貸款債務本金金額最大的抵押品代理。

“版權” 是指在美國的任何和所有版權(無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的)， 版權申請、版權註冊以及對每個作品或其作者及其衍生作品的類似保護，以及 以及任何和所有(I)根據適用法律產生的權利和特權，以及(Ii)其續訂和擴展 。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“DIP 融資”具有第5.02(A)節規定的含義。

“解除中介設施債務”是指發生以下兩種情況：(A)中介協議已經終止，包括根據該協議對進一步購買庫存的所有承諾，(I)在其規定的期限屆滿或被視為 到期時，(Ii)通過雙方書面協議或(Iii)按照中介協議的其他方式，以及(B)已全額現金支付所有中介設施義務(包括所有終止金額或結算額，如有)到期、應付或以其他方式應計，並與任何此類終止調解協議有關的欠款(構成未確定或有債務的債務除外)。

“解除可再生產品中介融資債務”是指發生以下兩種情況：(A)可再生產品中介融資協議已經終止，包括根據該協議對進一步購買庫存的所有承諾，(I)到期或被視為到期，(Ii)通過雙方書面協議或(Iii)根據可再生產品中介協議，以及(B)已全額現金支付所有可再生產品中介融資債務(包括所有終止金額或結算金額，如有)到期及應付或以其他方式累算，以及與終止可再生能源中介協議有關的欠款(構成未確定債務的除外)。

“解除定期貸款義務”是指發生以下兩種情況：(A)定期貸款協議已終止 ，包括根據定期貸款協議作出的所有進一步延長信貸的承諾，(I)在規定期限屆滿或被視為到期時，(Ii)通過雙方書面協議，或(Iii)根據定期貸款協議， 和(B)已全額現金支付所有定期貸款義務(包括所有正常和/或違約利息、保費、費用、費用以及與終止定期貸款協議有關的到期和應付或以其他方式應計的任何賠償(構成未確定或有債務的賠償除外)。

“強制執行 行動”是指，對於任何類別的擔保債務，對擔保此類債務的任何抵押品行使任何權利和補救措施，或根據此類金融文件或適用法律就任何抵押品開始或提起強制執行，包括行使任何抵銷權或追償權利，以及行使有擔保債權人根據《統一商法典》、《破產法》或其他類似債權人權利、破產、無力償債、任何適用司法管轄區的重組或類似法律。

“環境屬性”是指根據可再生柴油的特性、生產、使用或燃燒或其在運輸燃料使用中的替代或減少而產生、產生和驗證的任何和所有屬性、信用、效益、減排、補償和津貼，但僅限於通過 並符合RFS計劃、LCFS、OCFP和任何其他適用的CFP而產生、產生和驗證的範圍。為清楚起見，環境屬性 (I)在經核實的範圍內，包括RIN、BTC、LCFS信用、OCFP信用和CFP信用，以及(Ii)不包括任何聯邦或州税收信用、開發信用或類似的激勵措施(任何BTC除外，為避免產生疑問，應將其包括在“環境屬性”的定義中)。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何個人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的任何期權、認股權證、可轉換債務或其他權利。

“違約事件”係指“違約事件”或“終止事件”(視情況而定)，在每種情況下，均指適用的第一優先權文件或其下的任何相應定義中所界定的 。

“財務文件”是指任何適用的中介設施文件、可再生能源中介設施文件或定期貸款文件。

“首批 優先權單據”對於任何類型的抵押品而言，是指管轄首批 優先權債務的相關財務單據。

“優先留置權”是指對擔保任何第一優先義務的任何類型抵押品的任何留置權。

“第一優先債務”是指，在確定的任何時間，(I)對於中介融資優先權 抵押品，所有中介融資債務；(Ii)關於可再生能源中介融資優先權抵押品， 所有可再生能源中介融資債務；以及(Iii)關於定期貸款優先抵押品，所有定期貸款 債務。

“第一個 優先債務支付日期”是指(I)對於中介融資優先抵押品而言，為中介融資終止日期；(Ii)對於可再生能源中介融資優先抵押品而言，為融資終止日期；以及(Iii)對於定期貸款優先抵押品而言，為定期貸款終止日期。

“第一優先代表”是指在確定任何類型抵押品的任何時候，對此類抵押品第一優先義務持有人適用的代表。

“第一優先擔保當事人”就任何類型的抵押品而言，是指有關的第一優先代表和此種第一優先債務的持有人。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區， 州或地方，以及行使任何政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括 任何超國家機構，如歐洲聯盟、歐洲中央銀行或經濟合作與發展組織)。

“授予人” 指對構成抵押品的任何資產授予留置權的本公司和可再生能源公司。

“碳氫化合物(Br)信用支持”是指在任何時候構成或由“碳氫化合物”(如中介協議中的定義)組成的所有庫存，以及公司當時擁有或此後任何時間獲得的、位於公司存儲位置(如中介設施文件中的定義)的所有庫存；但前提是“碳氫化合物信用支持” 不應包括任何被排除的財產(如中介設施安全文件中所定義)或任何催化劑資產。

“Idemitsu 母公司擔保”是指可再生能源公司(作為受益人)與Idemitsu科桑股份有限公司(作為擔保人)於2022年2月8日簽訂的某項擔保，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“Idemitsu 產品承購協議”是指可再生產品中介 協議中定義的某些Idemitsu產品承購協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“債務”指幷包括構成貸款協議項下和定義的“債務”、中介協議項下和定義的“交易義務”或可再生能源中介協議項下和定義的“交易義務”(視適用情況而定)的所有義務和負債。

“獨立金額函件”指本公司與中介機構擔保方於2022年4月1日就經不時修訂的中介協議訂立的獨立金額函件。

“破產程序”是指下列任何一項：(A)任何設保人根據任何州、聯邦或外國債務人救濟法(包括破產法)提出自願破產呈請，或申請利用任何接管或破產法，包括要求解散、清盤、完全清算、重組、重整、安排、調整或重新調整或其他救濟該設保人、該設保人的債務或該設保人的資產的請願書，或指定受託人、接管人、清盤人。該設保人或該設保人財產的重要部分的託管人或類似官員；(B)委任接管人、清盤人、受託人、保管人或其他相類的人員，以處理該批給人或該批給人的全部或主要部分資產；(C)根據任何州、聯邦或外國債務人救濟法(包括《破產法》)或其他接管法或破產法提交針對該設保人的任何呈請，包括要求解散、清盤、完全清盤、重組、組成、安排、調整或調整或對該設保人、該設保人的債務或該設保人的資產給予其他濟助的任何呈請，或為該設保人或其財產的重要部分委任受託人、接管人、清盤人、保管人或類似的官員；(D)設保人為債權人的利益而進行的一般 轉讓或該設保人的資產及負債的任何其他整理；或(E)任何類型或性質的任何其他案件或程序，而設保人債權人的實質所有債權均已確定 ，而任何付款或分配是或可能因該等債權而作出的。

“知識產權”是指一個人對下列權利、所有權和利益的所有權利、所有權和利益：版權、商標和專利(包括授予之前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；域名；所有商業祕密和相關權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和手冊的權利； 所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；任何版權、商標或專利的所有 修改、更新和擴展；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利 以及因此類使用而產生的所有許可費和特許權使用費；以及上述內容的所有收益和產品。

“中介協議”指本公司與中介融資擔保方於2022年4月1日就買賣經不時修訂的“原油”和“產品” (各自定義見中介協議)等事項訂立的供應及承購協議。

“中介 現金抵押品”是指“獨立金額”(見獨立金額函中的定義)。

“中介機構文件”是指中介協議、中介機構擔保、中介機構父母擔保、獨立金額函件和其他“交易文件”(如根據本協議不時修訂的“中介機構協議”所界定)，以及為任何其他中介機構義務提供或證明任何其他中介機構義務的每項其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何中介機構義務相關而在 簽署或交付的任何其他文件或文書，包括中介機構義務持有人之間的任何債權人間協議或連帶協議，只要此類協議在相關時間有效，根據本協議，每一項均可不時進行修訂或修改。

“中介設施擔保”是指在修訂和重述日期或前後由可再生能源公司就擔保債務作出的以中介設施擔保方為受益人的某些無擔保擔保(如本文中所定義的)。

“中介設施義務”是指公司根據中介設施文件承擔的各種性質的所有義務， 母公司在中介設施母公司擔保下的義務和可再生能源公司在中介設施擔保下的義務， 包括購買庫存、償還本金、支付利息(包括根據適用的中介設施文件的條款應計的違約利息)、費用(包括預付款費用)、請願後利息、費用、費用、賠償或其他方面的義務(包括向中介設施擔保各方或中介設施義務的任何其他持有人支付律師的所有費用和支出)，在每一種情況下，公司都需要根據任何此類中介設施文件的條款支付或償還債務(根據中介設施母公司擔保的母公司或根據中介設施擔保的可再生產品 公司)，在每種情況下，無論是固定的或或有的，無論是直接還是間接的， 無論是到期或即將到期，也無論是現在或將來發生的，但為免生疑問，不包括(X)任何定期貸款銀行產品義務和(Y)任何可再生產品中介設施文件下的所有可再生產品中介設施義務 。

“中介機構母公司擔保”是指母公司在2022年4月1日就擔保債務作出的以中介機構擔保方為受益人的某些無擔保擔保(如其中所定義)。

“中介 設施優先抵押品”是指在每種情況下，作為中介設施義務的擔保而被授予留置權的公司的所有資產，無論是有形的還是無形的：(A)根據中介設施文件作為中介所有權財產出售的所有庫存；(B)構成碳氫化合物信用支持的所有庫存；(C)中介設施擔保方的業務中斷保險百分比業務中斷保險單(在所有方面均須遵守第3.08節)；以及(D)上述各項的所有收益(包括與上述有關的其他保險收益)和支持義務(包括信用證權利)。

“中介機構代表”最初是指本協議導言 段所述的中介機構擔保當事人，或自任何再融資或替代中介協議(或簽訂任何其他允許的中介協議)之日起及之後，根據該替代或附加中介協議確定為中介機構代表的人(S)；提供經修訂、修改或放棄的於2022年4月1日生效的中介協議(或交易文件(定義見中介協議)的任何其他 )不應構成“替代”中介協議。

“中介融資擔保當事人”是指中介融資擔保當事人和中介融資擔保債務的所有其他持有人。

“中介 設施擔保文件”是指，根據上下文需要，單獨或共同地指所有“留置權文件”(根據和定義在調解協議下)或由任何設保人為擔保而簽訂或交付的其他協議 任何設保人創建(或意在創建)以中介機構為受益人的留置權擔保優先抵押品，或包含以中介機構擔保方為受益人的任何補救或強制執行權利 涉及抵押品的任何權利，在每一種情況下，涉及抵押品的修改、重述、修訂和重述、修改、續訂、重述或替換。時不時地。

“中介機構終止日期”是指與適用的中介機構文件有關的中介機構義務的第一個清償日期。儘管如上所述，如果在任何中介設施終止日期的同時或之後的任何時間，任何設保人簽訂了任何中介設施文件，以證明本協議允許的任何中介設施義務，則對於本協議的所有目的而言，該中介設施終止日期應自動被視為未發生，並且對於本 協議的所有目的，該中介設施文件下的義務應自動被視為“中介設施義務”，包括就本協議中規定的抵押品的留置權優先權和權利而言。

“中介 所有權財產”是指中介 融資擔保各方擁有或根據合同將獲得和擁有的庫存量，並根據中介協議存放在任何“包括的儲存地點”(如中介協議中的定義) 。

“庫存”是指任何Grantor的任何和所有庫存，包括(I)原油、精煉產品、硫磺或其他碳氫化合物庫存(包括煉油廠儲存、運輸、加工或管道中的碳氫化合物)、可再生原料和精煉產品(包括可再生生物質)、(Ii)可再生產品、(Iii)環境屬性、(Iv)RIN和(V)所有 UCC中定義的“庫存”定義範圍內的其他財產或資產，但不包括不打算作為中介設施優先權抵押品或可再生中介設施優先權抵押品的催化劑資產 設施優先權抵押品。

“低碳燃料標準” 指經修訂或補充的《加州法規》第17章第95484節所述的加州低碳燃料標準。

“信用證”是指“信用證條例”中所界定的信用證。

“LCFS條例”係指執行或以其他方式適用於LCFS的政府當局發佈的規章、命令、法令和標準，如《CCR》第17章95480節及以下所述。以及每一項後續法規。

“許可證 到期日期”的含義如第3.04(C)節所述。

“留置權” 指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、信託契據(或類似文書)、抵押、有條件出售和所有權保留協議、抵押、債權、產權負擔或其他留置權。

“Macquarie Bony Account”是指在紐約銀行持有的、受以可再生能源中介設施擔保方為受讓方的賬户控制協議的特定存款賬户，以及同樣受可再生產品中介融資擔保方滿意的賬户控制協議約束的任何後續賬户。

“抵押”(Mortgage) 指任何設保人為擔保任何擔保債務而作出的每項抵押和信託契約，或任何此類留置權的權利或補救措施所依據的抵押和信託契約。

“不合格可再生產品”是指(I)100%(100%)可再生生物質生產的可再生柴油，其中任何部分都不是由不可再生原料(包括石油產品)生產的；(Ii)不符合可再生產品規格。

“OCFP” 指俄勒岡州行政規則340-253-0060(4)及其後續法規中規定的俄勒岡州清潔燃料計劃。

“OCFP(Br)學分”指OCFP條例中定義的學分。

“OCFP條例”是指執行或以其他方式適用於OCFP的政府當局發佈的法規、命令、法令和標準。

“母公司” 指內華達州的Vertex Energy，Inc.。

“專利” 指所有已頒發的專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於根據適用法律產生的權利和特權(在美國)、發明、改進、分部、續展、續展、 重新發布、續展和部分續展。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“請願後利息”是指在任何破產程序啟動 後產生的任何利息或費用或費用或其他費用的權利，無論該等利息、費用、費用或其他費用是否被允許或允許在該破產程序中對公司、可再生能源公司或母公司產生。

“重新定性” 是指任何法院、仲裁員或政府當局對調解協議或可再生能源中介協議(無論是作為融資交易或其他方式)所預期的全部或部分交易進行的實際或聲稱的重新定性，其方式是賦予設保人對任何中介權財產或任何可再生能源中介權財產的任何權利、所有權或權益，或以其他方式聲稱包括債務人財產中的任何中介權財產或 任何可再生能源中介物所有權財產。“重新定性” 應具有相關含義。

“不動產”是指任何設保人在任何時候擁有或租賃的不動產。

“恢復” 具有第5.05節中規定的含義。

“再融資” 是指對任何債務或其他債務進行再融資、延期、續期、失敗、補充、重組、更換、退款或償還，或發行其他債務或債務以交換或替換該等債務或債務的全部或部分 ，不論是與相同或不同的貸款人、安排人、代理人或買家。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“煉油廠” 指公司收購的位於阿拉巴馬州莫比爾的某些設施，包括石油加工設備和相關設施。

“可再生生物質”具有“美國法典”第42編第7545(O)(I)節所規定的含義。

“可再生原料”是指所有可再生原料，包括可再生生物質。

“可再生產品”是指所有符合條件的可再生產品或不符合條件的可再生產品。

“可再生產品規格”是指(I)美國環境保護局在《聯邦法規》第40章第79部分中確定的燃料和燃料添加劑的要求和規格；(Ii)加州空氣資源委員會在《加州法規》第13章第2281、2282和2284節中確定的要求和規格；(Iii)美國試驗和材料學會規範D 975的要求和規格；以及(Iv)管理銷售的和用作汽車燃料的可再生柴油的生產和組成的適用法律規定的所有要求，包括任何政府當局和任何CFP規定的要求。

“可再生能源公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“可再生能源公司EMTS賬户”是指可再生能源公司的EPA主持的RIN交易系統賬户，該賬户以可再生能源公司的名義與EMTs一起維護，標識號為2215。

“可再生能源 信用支持”是指在任何時候，構成或由“可再生能源”和用於生產“可再生能源產品”(如可再生能源中介協議中所定義的每個術語)的其他 貨物組成的所有庫存，當時由可再生能源公司擁有或此後任何時間由可再生能源公司收購，該庫存位於公司的 儲存地點(如可再生能源中介協議中所定義；但前提是“可再生能源信用支持” 不應包括任何被排除的財產(如可再生能源中介機構安全文件中所定義)或任何Catalyst 資產。

“可再生能源 獨立金額函件”是指可再生能源公司與可再生能源中介融資擔保方在修訂及重述日期或前後就可再生能源中介協議訂立的獨立金額函件，該協議可不時予以修訂。

“可再生能源中介協議”是指可再生能源公司與可再生能源中介機構擔保方在修訂和重述日期或前後簽訂的供應和承購協議，該協議涉及(除其他事項外)“許可原料”的銷售和購買，以及就“可再生產品”(均在可再生能源中介協議中的定義)提供 的某些融資便利。

“可再生能源 中介現金抵押品”是指“獨立金額”(在可再生能源獨立 金額函中定義)。

“可再生能源中介融資文件”是指可再生能源中介協議、可再生能源獨立金額信函、可再生能源中介融資擔保、可再生能源中介融資母公司擔保和其他 “交易文件”(如根據本協議不時修訂的可再生能源中介融資協議中的定義)，以及規定或證明任何其他可再生能源中介融資義務的其他協議、文件和文書，以及任何時候簽署或交付的與任何可再生能源中介融資義務相關的任何其他文件或文書，包括可再生能源中介債務持有人之間的任何債權人間協議或合併協議 在相關時間有效的範圍內，每項協議均可根據本協議不時修訂或修改 。

“可再生產品 中介設施擔保”是指公司在修訂和重述日期 當日或前後就擔保債務作出的以可再生產品中介設施擔保方為受益人的某些無擔保擔保 。

“可再生能源 中介融資義務”是指可再生能源公司在可再生能源中介融資文件下的所有義務、可再生能源中介融資母公司擔保下的母公司和可再生能源中介融資擔保下的公司的所有義務，包括購買庫存、償還本金、支付利息(包括根據適用的可再生能源中介融資文件的條款應計的違約利息)、費用(包括預付款費用)、請願後利息、成本、費用、賠償或其他(包括律師 向可再生產品中介融資擔保當事人或可再生產品中介融資債務的任何其他持有人支付的所有費用和支出) 在每一種情況下，根據任何此類可再生產品中介融資文件的條款，要求可再生產品公司支付或償還的費用 母公司根據可再生產品中介融資母公司擔保或公司根據可再生產品中介融資擔保條款 在每種情況下，無論是固定的或或有的，無論是直接或間接的， 無論是到期的或即將到期的，也無論是現在或將來發生的，但為避免疑問， 不包括(X)所有 定期貸款銀行產品債務和(Y)任何中介工具文件項下的所有中介工具義務。

“可再生產品 中介設施母公司擔保”是指母公司就擔保的 債務(如其中所定義)作出的以可再生產品中介設施保證方為受益人的、日期為修正案和 重述日期或前後的某些無擔保擔保。

“可再生能源 中介融資優先抵押品”是指可再生能源公司的以下所有資產，在每一種情況下，作為可再生能源中介融資債務的擔保而被授予留置權的資產，無論是有形的還是無形的：(A)所有庫存，包括根據可再生能源中介融資文件作為可再生能源中介所有權財產 出售的庫存；(B)構成可再生產品和可再生飼料的所有庫存； (C)所有環境屬性；(D)所有BTC；(E)構成可再生能源信用支持的所有庫存；(F)可再生能源公司的 EMTS賬户(以包含任何RIN為限)；(G)可再生能源中介設施擔保各方的業務中斷 業務中斷保險單收益的保險百分比(在所有方面均受第3.09條的約束)；(H) 與上述任何項目有關的所有收益(包括與上述有關的其他保險收益)和支持義務(包括信用證權利)；(I)與Idemitsu產品承購協議和Idemitsu母擔保有關的賬户(連同由此產生的所有收益和支付無形資產) 以及與此相關的支持義務，包括但不限於Idemitsu母擔保) ；及(J)Macquarie Bony賬户和Macquarie Bony賬户內的現金或現金等價物。

“可再生能源 中介融資機構代表”最初是指本協議導言段中所述的可再生能源中介融資擔保方，或自可再生能源中介協議(或簽訂任何其他允許的可再生能源中介協議)全額再融資或替換之日起及之後，根據該替代或附加可再生能源中介協議確定為中介融資機構代表的人(S) ； 提供經修訂、修改或放棄的修訂和重述日期生效的《可再生能源中介協議》(或任何其他交易文件(定義見《可再生能源中介協議》))不應構成 “替代”可再生能源中介協議。

“可再生能源中介融資擔保當事人”是指可再生能源中介融資擔保當事人和可再生能源中介融資債務的所有其他持有人。

“可再生產品 中介設施擔保文件”是指根據上下文需要，單獨或集體地指所有“留置權 文件”(根據可再生產品中介協議和在可再生產品中介協議中定義)或其他協議，授予或轉讓由任何設立(或意在設立)可再生產品中介設施擔保的留置權的設保人籤立和交付的擔保 以可再生產品中介設施擔保方為受益人的優先抵押品，或包含以可再生產品中介設施擔保方為受益人的任何補救或強制執行的權利 ，在每一種情況下，涉及抵押品的抵押品均經修訂、重述、更新、重述或替換全部或部分，不時地。

“可再生能源中介融資終止日期”是指與適用的可再生能源中介融資文件有關的可再生能源中介融資債務的第一個清償日期。儘管有上述規定，但如果在任何可再生能源中介融資終止日期發生的同時或之後的任何時間，任何設保人簽訂了任何可再生能源中介融資文件，以證明本協議允許的任何可再生能源中介融資義務 ，則就本協議而言，該可再生能源中介融資終止日期應自動被視為未發生 ，並且就本協議的所有目的而言，該可再生能源中介融資文件下的義務應自動被視為“可再生能源中介融資義務”，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言。

“可再生能源 中介權財產”是指根據可再生能源中介協議，由可再生能源中介融資擔保各方擁有或根據合同將獲得和擁有的庫存數量，並存放在任何“包括的儲存地點”(如可再生能源中介協議中所界定的 )。

“可再生產品 許可證到期日期”的含義如第3.04(C)節所述。

“代表” 指中介機構代表、可再生能源中介機構代表或定期貸款代理(視情況而定)。

“RFS 計劃”是指由美國環境保護局在《聯邦法規法典》第40章第80部分M項下實施的《清潔空氣法》(《美國聯邦法典》第42編)第211(O)節所制定的可再生燃料計劃和政策。

“RIN” 是指可更新的識別號，即分配給一批生物燃料的序列號，用於按照RFS計劃的要求跟蹤生物燃料的生產、使用和交易。

“有擔保的債務”是指中介貸款債務、可再生能源中介貸款債務和定期貸款債務。

“擔保當事人”是指中介融資擔保當事人、可再生能源中介融資擔保當事人和定期貸款擔保當事人。

“擔保文件”指中介設施擔保文件、可再生能源中介設施擔保文件和定期貸款抵押品文件中的任何文件。

“附屬公司” 指大部分已發行股本、成員權益、合夥權益或有權投票選舉董事、經理或同等職位的其他股權由母公司直接或間接擁有的任何人士，包括在2022年4月1日後成立的任何附屬公司。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“支持義務”指紐約UCC第9-102節中定義的所有支持義務，包括但不限於Idemitsu Parent Guaranty。

“定期貸款代理”最初是指本協議導言段所述的定期貸款代理，或自任何全額再融資或定期貸款協議更換之日起及之後，被確定為該替代定期貸款協議下抵押品的 代理人，或者，如果在任何時候有一個以上的替代定期貸款協議未結，則指控制定期貸款代理；提供經修訂、修改或放棄後於2022年4月1日生效的定期貸款協議不構成“替代”定期貸款協議。

“貸款協議”是指(I)母公司、公司、其他擔保方、貸款方和定期貸款代理人之間於2022年4月1日簽訂的經修訂、重述、修訂和重述的、根據本協議在2022年4月1日後不時補充或以其他方式修改的貸款和擔保協議，以及(Ii)任何信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、證明或管轄因債務再融資而產生或提供的任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書 。

“術語 貸款銀行產品債務”應指根據有擔保銀行產品協議和有擔保對衝協議產生的所有“銀行產品債務”(定義見定期貸款協議) ；已提供 該術語貸款銀行產品債務不應包括任何中介融資義務或任何可再生產品中介融資義務(包括但不限於任何中介融資文件或任何可再生產品中介融資文件下的任何交易義務和相關限制(在每種情況下，分別根據中介協議(於2022年4月1日生效)或可再生產品中介協議(修訂和重述日期為 )下和定義))或任何可再生產品中介融資文件，包括但不限於任何此類中介融資文件或可再生產品中介融資文件下的抵銷或賠償權利)。

“貸款抵押品文件”是指定期貸款協議或其下任何相應定義中定義的“抵押品文件”。

“定期貸款文件”指定期貸款協議、定期貸款抵押品文件和除本協議以外的任何其他“貸款文件”(如定期貸款協議或其下的任何相應定義所定義)。

“定期貸款債務”係指定期貸款協議或其下任何相應的 定義中定義的所有“擔保債務”。

“貸款優先權抵押品”是指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，被授予留置權作為定期貸款優先權抵押品的擔保，但不構成中介設施優先權抵押品或可再生資產優先權抵押品，為免生疑問，包括以下所有： (A)所有設備、所有不動產及其權益(包括手續費和租賃權益)和所有固定裝置，包括所有建築物、終端、儲油罐、煉油和其他設施、管道、管道權利、裝載架、鋼軌支線和裝載設施；(B)所有知識產權；(C)所有現金、現金等價物、支票和其他可轉讓票據、資金和其他付款憑證以及所有金融資產，在每種情況下，均以存款形式持有並記入其中貸方；由此產生的所有擔保權利，為免生疑問，包括公司或可再生能源公司任何存款賬户中的所有現金和現金等價物(麥格理骨質賬户中的現金和現金等價物除外)；(D)所有股權 權益；(E)所有商業侵權索賠；(F)所有賬户、無形付款和由此產生的任何其他權利；(G) 代表任何種類的不動產或固定裝置或其他非常收據的退税或與之有關的所有無形付款；(H)所有其他一般無形資產、所有投資財產、所有文件、所有票據(包括所有 本票)、所有動產紙(包括電子動產紙)和所有信用證權利；(I)不構成中介融資優先抵押品或可再生產品中介融資優先抵押品的所有其他資產，包括 為免生疑問，除本公司和可再生能源公司以外的每個設保人的所有庫存；(J)所有收益，包括所有保險收益，包括所有保險收益，包括為免生疑問，定期貸款擔保當事人的業務中斷 所有業務中斷保險單收益或上述任何收益收益的保險百分比，以及所有抵押品 任何人就上述任何內容提供的安全擔保、支持義務或其他信貸支持； 和(K)與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄。

“貸款所需貸款人”係指定期貸款協議或其下任何相應的定義中所界定的“所需貸款人”。

“定期貸款擔保當事人”是指定期貸款代理人和定期貸款義務的所有其他持有人。

“定期貸款終止日期”是指定期貸款義務應當發生的第一個清償日期。為免生疑問，定期貸款義務的再融資不應導致定期貸款終止日期，除非 有關本協議的條款明確規定。

“終止日期”指中介融資終止日期、可再生產品中介融資終止日期和定期貸款終止日期(視情況而定)。

“商標” 指任何和所有商標和服務標記權，無論是否註冊、註冊申請和註冊 相同和類似的保護(無論是否向美國專利商標局或美國任何州的任何類似機構提交)，以及設保人與此類商標相關並由其象徵的全部商譽，以及根據適用法律產生的任何和所有(I) 權利和特權，(Ii)其延展和續展，以及(Iii)在世界各地與之相對應的權利。

“類型” 用於描述任何抵押品時，指的是該抵押品是中介融資優先抵押品、可再生產品 中介融資優先抵押品還是定期貸款優先抵押品。

“未主張的或有債務”是指在任何時候，就任何類別的擔保債務而言，這類債務的税收、成本、賠償、補償、損害賠償和其他負債(不包括(I)的本金、利息和保險費(如果有)，以及與下列各項有關的費用和開支)：任何此類擔保債務和(Ii)或有 根據未清償信用證可提取的金額的償付債務)，但尚未就其提出責任主張(無論是口頭或書面的)，也沒有提出任何索賠或付款要求(無論是口頭的還是書面的)(如果是此類擔保債務的賠償義務，則受賠人當時沒有發出賠償通知) 。

“統一商法典”或“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

第 1.03節。術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”三個字應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、修改、重述、替換、再融資、延長、續訂或重組的協議、文書或其他文件(須受本文所述的補充、修訂、修改、替換、再融資、延期、續訂、重述或重組的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權利，(F)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此種法律(包括通過繼承可比的繼承法)的所有成文法和規章規定，以及(G)在計算從某一具體日期到以後某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞的意思是“至 及包括”。

第2條留置權的優先順序

第 2.01節。留置權優先權.

(A) 每名代表在此(I)承認，設保人(X)已授予或將授予定期貸款代理(為了其自身和/或其他定期貸款擔保當事人的利益)對抵押品的留置權，以保證定期貸款義務， (Y)已授予或將授予抵押品留置權以擔保中介融資擔保當事人 (Y)已授予或將授予抵押品留置權以擔保可再生產品中介融資債務，以及(Z)已授予或將授予抵押品留置權以可再生產品中介融資擔保當事人為擔保。儘管與本協議或任何財務文件有任何相反之處，但無論以何種方式或何時以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得，目前存在或此後設立或產生的任何及所有留置權，均為明示留置權，且應保持優先順序、運作及對目前存在或此後設定或產生的任何及所有第一優先權留置權的效力，儘管(I)就抵押品的全部或任何部分授予任何擔保方的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、附着物或完善性，(Ii)為完善任何抵押品中的留置權而提交或記錄的任何文件或文書的順序或時間 ；(Iii)UCC的任何規定、任何其他適用法律或任何財務文件，(Iv)擔保任何有擔保債務的留置權是否有效、可強制執行、無效、可撤銷、從屬、爭議或允許，(V)在每種情況下，是否有任何定期貸款代理、中介機構、有擔保的一方或可再生的中介機構，對抵押品的全部或任何部分擁有控制權，(Vi)上述任何一項中的任何缺陷或不足，或不完美或聲稱或聲稱的缺陷或缺陷(包括任何未能完善或缺失)，撤銷、重新定性或撤銷(包括作為欺詐性轉讓或其他方式)任何留置權，或(Vii)任何此類優先留置權(X)從屬於保證任何設保人的任何義務的任何留置權，或(Y)以任何方式從屬於、撤銷、避免、失效或失效。

(B) 在任何程序(包括任何破產程序)中，任何有擔保的一方不得反對、質疑或支持任何其他人就授予任何其他有擔保的一方擔保任何擔保債務的抵押品留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性提出異議或反對。任何有擔保的一方不得采取或導致採取任何旨在進行任何其他留置權的行動平價通行證具有或高於第一優先留置權。第 2.01(B)節中的任何規定不得被解釋為阻止或損害本協議任何一方執行本協議條款或根據本協議條款執行任何財務文件的權利，或禁止任何有擔保的一方行使根據本協議明確授予其的任何權利。

(C) 儘管任何擔保方未能完善擔保債務擔保抵押品上的任何留置權或任何撤銷， 任何第三方或具有司法管轄權的法院將授予該擔保方的擔保品上的擔保權益作廢、重新定性、無效或從屬，以擔保任何擔保債務，擔保方相對於擔保品的優先權和權利應如本文所述。

(D) 本協議中的任何規定均不影響以下權利：(I)任何有擔保的一方有權就其各自的擔保債務收取利息、本金和其他所需金額的付款，除非本協議或其作為擔保方所依據的任何財務文件明確禁止支付或收取或履行 金額，(Ii) 中介設施擔保各方(A)根據中介設施文件要求公司履行義務，母公司根據中介設施母公司擔保或可再生能源公司根據中介設施擔保 設施擔保或(B)根據 終止中介設施文件項下的承諾和/或其他安排，(Ii)除非本協議或任何中介設施文件明確禁止此類履行或終止和/或其他安排，(Iii)可再生能源中介設施擔保方 要求可再生能源公司根據可再生能源中介設施文件履行承諾，母公司 根據可再生產品中介設施母公司擔保或公司根據可再生產品中介設施擔保 設施擔保或(B)根據該條款終止可再生產品中介設施文件項下的承諾和/或其他安排 ，除非本協議或任何可再生產品中介設施文件明確禁止此類履行或終止和/或其他安排，或(Iv)定期貸款代理 (或任何其他定期貸款擔保方)要求(A)要求本公司、可再生能源公司、根據定期貸款文件，母公司和確認 關聯公司或(B)根據定期貸款文件終止承諾和/或定期貸款文件項下的其他安排，除非本協議或任何定期貸款文件明確禁止此類履行或終止和/或其他安排 。

第 2.02節。義務的性質.

(A) 定期貸款代理(代表其本人和其他定期貸款擔保方)和可再生能源中介融資代表(代表自身和其他可再生能源中介融資擔保各方)各自明確承認並同意：(br}在符合本協議和適用的中介融資文件中規定的限制的情況下，(I)中介融資的某些債務是循環性質的，且在任何時間或不時可能未償還的金額可以增加或減少，然後視情況重新借款。(Ii)此類中介融資債務的條款可隨時修改、補充、續展、重組、替換、再融資、延長或以其他方式修訂 ，並且在每次此類情況下，中介融資融資債務的總金額可增加、替換、續期、延長、重組或再融資，而無需通知擔保方或經擔保當事人同意；及(Iii)中介融資擔保各方收到的所有中介融資優先抵押品可隨時全部或部分用於、撤銷、重新運用和貸記或再借入中介融資債務，在每種情況下，均不影響本協議的規定。第2.01節中規定的留置權優先權不得因符合本協議條款的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續簽、重組、申請、撤銷、 任何中介機構義務或其中任何部分的重述、再融資或放棄、同意或通融而改變或以其他方式影響。

(B) 中介機構代表和其他中介機構擔保當事人，以及可再生能源中介機構代表和其他可再生能源中介機構擔保當事人，各自明確承認並同意，在符合本協議和適用定期貸款文件規定的限制的情況下，(I) 定期貸款義務的條款可被修改、補充、續簽、重組、替換、再融資、延期或 不時以其他方式修訂，定期貸款義務的總額可被替換、續簽、延期、 在每種情況下，未經擔保方通知或同意而進行重組或再融資(第6條規定的範圍除外)和(Ii)定期貸款代理收到的所有定期貸款優先抵押品可隨時根據定期貸款協議全部或部分重新借款或貸記於定期貸款義務， 在每種情況下，均不影響本條款的規定。第2.01節中規定的留置權優先權不得因符合本協議條款的任何此類修訂、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續訂、重組、 申請、撤銷、重述或再融資或放棄、同意或通融任何定期貸款義務或其任何部分而改變或 影響。

(C) 定期貸款代理(代表其本人和其他定期貸款擔保方)和中介融資機構代表(其本身和其他中介融資擔保各方)各自明確承認並同意：(I)在符合本協議和適用的可再生能源中介融資文件規定的限制的情況下，(I)可再生能源中介融資的某些債務是循環性質的，並且可隨時或不時地增加或減少其未償還金額，然後視情況重新借款。(Ii)該等可再生能源中介融資債務的條款可不時修改、補充、更新、重組、替換、再融資、延長或以其他方式修訂 ，且可在每次此類情況下增加、替換、續期、延長、重組或再融資可再生能源中介融資債券的總金額，而無需通知擔保方或經其同意；及(Iii) 可全部或部分運用、撤銷、重新運用、貸記或轉借可再生能源中介融資融資優先抵押品 。在任何情況下，在不影響本協議規定的情況下，在任何時間對可再生能源中介基金的義務作出承諾。第2.01節中規定的留置權優先權不得因任何此類修訂、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、 替換、續簽、重組、申請、撤銷、重述或再融資或放棄、同意或通融而改變或以其他方式影響 符合本協議條款的任何可再生能源中介設施義務或其任何部分。

第 2.03節。附加留置權。定期貸款代理、中介機構代表和可再生產品中介機構代表均同意，其不會主張對另一擔保方的抵押品類型的留置權，並且除受第3.08和3.09節約束的業務中斷保險單及其收益外，不打算共享抵押品。定期貸款代理還同意，它不會在中介產權物業或可再生能源中介產權物業上主張留置權。

第 2.04節。[已保留].

第 2.05節。終止日期通知的交付。在任何類別的擔保債務的終止日期發生時，該類別的擔保債務的代表應向當時未清償的其他類別的擔保債務的代表發出書面通知，説明終止日期已經發生。

第 2.06節。復職。就任何第一優先權義務(無論是設保人或其代表，作為擔保收益、任何抵銷權的強制執行或其他方面的收益)而被宣佈無效的，作為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或任何方面的優惠而被宣佈無效的，被擱置或要求支付給佔有債務人或為此指定的任何受託人、任何其他有擔保的一方、接管人或類似人的，則原擬履行的債務或其部分應：就本協定和第一優先擔保當事人及其他擔保當事人的權利和義務而言，應被視為恢復並未償還，如同該等付款未發生一樣，且本條第2條的條款和條件應完全適用於該等債務，直至所有該等優先債務再次全額現金償付為止。對於除第一優先權債務以外的任何擔保債務(無論是由任何設保人或其代表，作為擔保、強制執行任何權利或抵銷或其他方面的收益)而被宣佈為無效的，作為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或任何方面的優惠而宣告無效的，被擱置或要求支付給佔有債務人或為此指定的任何受託人、任何第一優先權擔保方、接管人或類似人的，則原擬履行的債務或其部分應：就本協議及第一優先擔保當事人和其他擔保當事人的權利和義務而言，應視為 恢復並未支付，如同該等付款或付款未發生一樣。

文章 3
執法權

第 3.01節。排他性執法.

對於每種抵押品，在第一優先權債務償付日期之前，無論是否已由任何設保人或針對任何設保人啟動破產程序，第一優先權代表人(代表其本人和其他第一優先權擔保當事人)有權根據適用的優先權文件就此類抵押品採取並繼續(或避免採取或繼續)任何強制執行行動，而無需與任何其他擔保當事人就此類抵押品進行任何協商或徵得其同意。對於每種抵押品，在違約事件發生時和在違約事件持續期間(並符合第一優先權文件的規定)，第一優先權代表(代表其本人和其他第一優先權擔保方)可對適用的第一優先權債務和此類抵押品採取並繼續採取任何強制執行行動。

第 3.02節。停頓和豁免.

(A)對於每種抵押品，其他代表代表自身和其他擔保當事人，為了第一優先權代表人和其他第一優先權擔保當事人的利益， 同意不(I)反對、 反對、幹擾、阻礙或拖延以任何方式，無論是通過司法程序(包括提出破產程序)或其他方式，根據強制執行行動或任何其他強制執行行動轉讓或以其他方式處置此類抵押品 第一優先代表人或任何其他第一優先擔保方或其代表採取的抵押品，或(Ii)採取本協議禁止的任何行動；

(B)對於每種抵押品，每個代表代表自己和其他擔保當事人，為了第一優先權代表和每個其他第一優先權擔保當事人的利益，同意在第一優先權債務付款日期之前，他們無權(X)指示第一優先權代表人或任何其他第一優先權擔保方就該抵押品採取任何強制執行行動，或(Y)同意或反對第一優先權代表人或任何其他第一優先權擔保人就該抵押品或其時間或方式採取任何強制執行行動(或者，在他們可能作為初級留置權債權人享有本條(B)中所述的任何此類權利的範圍內)。他們在此不可撤銷地放棄這種權利)，無論第一優先權代表或第一優先權擔保當事人或其代表的任何行動或不採取行動是否違背其他擔保當事人的利益；

(C)對於每種抵押品，每個代表代表自己和其他擔保當事人，為了第一優先權代表和每個其他優先權擔保當事人的利益，同意，在第一優先權債務支付日期之前，不會對第一優先權代表或任何其他優先權擔保當事人提起任何訴訟或其他程序或主張任何訴訟、破產程序或其他程序 以具體履行、指示或其他方式向第一優先權代表或任何其他優先權擔保當事人尋求損害賠償或其他救濟 。第一優先權代表或任何第一優先權擔保方不對第一優先權代表人或任何第一優先權擔保方就此類抵押品或根據第一優先權文件採取或不採取的任何行動負責；提供第3.02(C)節中的任何規定不得被解釋為阻止或限制本協議任何一方提起任何此類訴訟或執行本協議條款的其他程序；

(D) 對於每種抵押品，每個代表代表自己和其他擔保當事人，為了第一優先權代表和每個其他第一優先權擔保當事人的利益，同意在第一優先權債務付款日期之前不對此類抵押品採取任何強制執行行動；

(E)對於每種抵押品，每個代表代表自己和其他擔保當事人，為了第一優先權代表和每個其他第一優先權擔保當事人的利益，同意，在第一優先權債務支付日期之前，他們不會啟動司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動，接管、行使以下方面的任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制其在此類抵押品中享有權益或將其變現；和

(F) 對於每種抵押品，每個代表代表自己和其他擔保當事人，為了第一優先代表和每個其他第一優先擔保當事人的利益，同意在第一優先債務付款日期之前，他們不會尋求在止贖或以其他方式處置此類抵押品時進行此類抵押品或其任何部分的處置，並在此放棄任何權利。

第 3.03節。[已保留].

第 3.04節。關於抵押品的合作.

(a) 獲取信息。如果任何代表根據適用財務文件的條款和條件實際擁有設保人的任何文件(無論該文件是書面形式還是存儲在該代表實際擁有的任何數據設備或數據記錄中)，則在任何其他代表提出請求併發出合理的事先通知後，該代表應允許該其他代表或其代表檢查並複製該文件，前提是該其他代表向該代表證明：

(I)此類文件載有或可能載有代表善意認為對執行代表對任何抵押品的留置權所必需或適當的資料；和

(A)根據適用的法律和適用的財務文件，該代表有權接收和使用此類信息 ，並且在這樣做時，將遵守法律或合同規定的關於披露或使用此類信息的所有義務 (包括任何適用的保密限制)。

(b) 中介融資擔保方或可再生產品中介融資擔保方對財產的訪問權分別構成中介融資優先抵押品或中介所有權財產、可再生產品中介擔保 設施優先抵押品或可再生產品中介所有權財產.

(I)如果定期貸款代理獲得任何定期貸款優先抵押品的控制權或佔有權，或應通過行使定期貸款優先抵押品文件下的補救措施或其他方式，將任何定期貸款優先抵押品 出售給任何第三方購買者(“第三方買方“)，定期貸款代理應在法律允許的範圍內，允許中介機構代表和可再生產品中介機構代表(或 應要求第三方買方同意允許中介機構代表和可再生產品中介機構代表中的每一方)，作為向第三方買方出售的條件。在中介機構代表或可再生產品中介機構代表分別選擇：(I)進入構成此類控制或佔有下的定期貸款優先權抵押品(或出售給第三方買方)的任何設保人(或第三方買方)的任何場所，以便檢查、移除或採取與中介設施優先權抵押品、中介產權財產、可再生產品中介設施優先權抵押品或可再生產品中介財產有關的任何行動，視情況而定，或強制執行中介機構代表或可再生產品中介機構的各自權利或補救措施，包括但不限於移除中介機構優先抵押品、中介物所有權財產、可再生材料中介設施優先權抵押品和/或可再生產品 中介物所有權財產，以及檢查和複製任何財產(以非中介物為限 設施優先權抵押品、中介物所有權財產、可再生能源中介設施優先抵押品或可再生產品 在此類控制或擁有下(或出售給第三方買家)，包括與中介設施優先抵押品、中介產權財產、可再生產品中介所有權財產相關的任何設保人的賬簿和記錄 設施優先抵押品和/或可再生產品中介所有權財產，如適用，;(Ii)將該財產用於 將原材料或在製品製造或加工成成品庫存;的目的，以及(Iii)使用由計算機或其他數據處理設備組成的受該控制或擁有(或出售給第三方買方)的財產的任何 與存儲或處理與中介設施優先權抵押品、中介所有權財產、可再生材料中介設施優先權抵押品或可再生材料中介財產有關的記錄、文件或文件有關的設備。並使用由其他設備組成的任何受控制或佔有(或出售給第三方買方)的財產來處理、處理或處置任何(A)中介融資優先權抵押品或可再生產品 中介融資擔保文件或可再生產品中介融資擔保文件或可再生產品中介融資擔保文件或可再生產品中介融資擔保文件或任何適用司法管轄區和其他適用法律中規定的 規定的中介融資代表權利或救濟。或(B)中介產權財產或可再生能源中介產權財產， 視適用情況而定。中介機構代表或可再生能源中介機構代表對此類財產的使用不應是排他性的。

(B)中介機構代表本人和代表其他中介機構擔保當事人特此承認，在任何中介機構優先抵押品或中介所有權財產應由定期貸款代理控制或佔有期間內，定期貸款代理沒有義務採取任何行動保護或 就此類中介設施優先抵押品或中介所有權財產購買保險，應理解，定期貸款代理對中介設施優先權抵押品或中介權財產的損失或損壞不承擔任何責任(但因定期貸款代理人或其代理人(如適用)的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決確定的除外) 並且，中介設施優先權抵押品或中介權財產損失或損壞的所有風險仍由中介設施擔保當事人;承擔。前提是，，在貸款代理條款獲得的保險提供與獲得或使用任何中介設施優先抵押品或中介財產有關的風險的範圍內，中介設施代表將被額外指定為被保險人或損失收款人(視情況而定) 。

(Ii)可再生能源中介機構代表本人和代表其他可再生能源中介機構擔保各方特此承認，在此期間，任何可再生能源中介機構的優先抵押品或可再生產品的中介所有權財產應由定期貸款代理控制或佔有，定期貸款代理沒有義務 採取任何行動保護該等可再生產品中介設施的優先抵押品或可再生產品中介所有權財產，或為其購買保險。有一項理解是，定期貸款代理對可再生產品中介融資優先抵押品或可再生產品中介產權財產的損失或損壞不承擔任何責任( 定期貸款代理或其代理(如適用)的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)，並且可再生產品中介融資優先抵押品或可再生產品中介產權財產的所有損失或損壞風險仍由可再生產品中介工具擔保各方;承擔。前提是，，在定期貸款代理獲得的保險為與訪問或使用任何可再生產品中介機構優先抵押品或可再生產品中介財產有關的風險提供保險的範圍內，可再生產品中介機構代表將被額外指定為受保人或損失收款人 (視情況而定)。

(C)上文第(I)至(Iii)款規定的每一位中介機構代表和可再生產品中介機構代表的權利應持續到中介機構代表和可再生產品中介機構代表收到定期貸款代理的書面通知 表示定期貸款代理控制或擁有所討論的定期貸款優先抵押品和(Y)定期貸款代理或定期貸款擔保當事人出售或以其他方式處置此類定期貸款優先抵押品之日起180天內(以較晚者為準)。“訪問 期間”)。訪問期應在任何設保人的任何破產程序或其他 程序懸而未決期間收取費用，根據該程序，任何中介融資機構代表或其他中介融資擔保當事人、可再生能源中介融資機構代表或其他可再生能源中介融資擔保當事人實際上 不得針對中介融資優先抵押品、中介產權財產、可再生產品中介融資優先權抵押品或可再生能源中介所有權財產執行其任何權利。在 任何情況下，任何定期貸款擔保方不得采取任何行動幹預、限制或限制中介機構代表、任何其他中介機構擔保方、可再生產品中介機構代表或任何其他可再生產品中介機構擔保方的權利，或中介機構代表、任何其他中介機構擔保方、可再生產品中介機構代表或任何其他可再生產品中介機構擔保方在上述期限屆滿前根據本條款第3.04(B)節行使此類抵押品的權利。

(Iii)在中介機構代表或可再生產品中介機構代表(或其各自的僱員、代理人、顧問和代表)實際佔用、使用和/或控制任何地塊或定期貸款項目期間，中介機構代表或可再生產品中介機構代表(視具體情況而定)應(V)根據適用法律使用定期貸款優先抵押品，(W)投保財產損壞和對人的責任，包括為定期貸款擔保方的利益提供財產和責任保險，(X)支付在使用和/或控制期間產生的或因此類使用和/或控制而產生的欠第三方的任何水電費、租金、租賃或類似費用和付款，(Y)賠償 每個定期貸款擔保方不受任何索賠、損失、損害、此類中介機構代表或可再生產品中介機構代表或因其使用貸款優先權抵押品而代表的任何擔保當事人產生的成本或責任(因該定期貸款擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用或責任除外)、 和(Z)有義務自費修復因佔用、使用或控制而對該定期貸款優先權抵押品造成的任何有形損害，並使該定期貸款優先權抵押品保持與開始佔用、使用或控制時基本相同的狀態。普通磨損除外。儘管有上述規定，(I)在任何情況下，中介機構代表、任何其他中介機構擔保方、可再生產品中介機構代表或任何其他可再生產品中介機構擔保方都不會因任何條件(包括任何環境條件)而根據本第3.04(B)條對定期貸款擔保方承擔任何責任。債權或責任) 在中介機構代表或可再生產品中介機構代表行使本條款第3.04(B)條規定的任何權利和(Ii)中介機構代表或可再生產品中介機構代表(視具體情況而定)之前存在的定期貸款優先權抵押品的條件或方式上，無任何義務或責任以比中介機構代表、可再生產品中介機構代表在使用之前維護定期貸款優先權抵押品的條件或方式更好的條件或方式維護定期貸款優先權抵押品。任何其他中介融資擔保當事人或任何其他可再生產品中介融資擔保當事人，或因中介融資擔保當事人或可再生產品中介融資擔保當事人以本第3.04(B)節規定的方式和時間使用定期貸款優先抵押品而導致的因普通損耗而導致的定期貸款優先抵押品價值的任何減值。儘管第3.04(B)節授予權利，但中介貸款擔保各方和可再生產品中介擔保各方應配合定期貸款擔保各方 出售任何定期貸款優先抵押品或以其他方式行使其權利和補救措施的任何努力，包括但不限於開始止贖定期貸款優先抵押品或向潛在購買者展示定期貸款優先抵押品的權利，並準備出售定期貸款優先抵押品。中介融資擔保 當事人和可再生產品中介融資擔保當事人根據本條款第3.04(B)條享有的權利應自任何定期貸款優先抵押品不再實際位於受抵押的任何財產上的日期(如果有)起及之後自動停止適用 。任何代表人或任何擔保當事人均不負責完善或維持與其他代表人或擔保當事人利益相關的抵押品留置權的完善 。

(c) 許可證。定期貸款代理代表定期貸款擔保當事人在此不可撤銷地向中介 融資擔保當事人和可再生產品中介融資擔保當事人中的每一方授予非獨家全球許可或權利 在適用法律允許的最大範圍內使用可在不支付使用費或其他補償的情況下行使的任何知識產權 現在或以後由設保人擁有、許可或以其他方式獨家使用的任何知識產權，以用於： (I)中介融資擔保當事人購買、使用、營銷、重新擁有、擁有、儲存、組裝、製造、加工、銷售、轉讓、分配或以其他方式處置中介設施優先抵押品或中介權財產中包括的任何資產，包括：(Br)中介設施優先抵押品和中介權財產的清算、處置、止贖或變現 中介設施優先抵押品和中介權財產根據中介設施文件的條款，在上述每種情況下，與對該等中介設施優先抵押品或中介權財產的強制執行行動有關 優先抵押品或中介權財產，以及(Ii)可再生中介設施擔保各方購買、使用、市場、重新佔有、佔有、儲存、組裝、製造、加工、出售、轉讓、根據可再生產品中介融資文件的條款，在上述每種情況下，與可再生產品中介融資優先抵押品或可再生產品中介產權財產的清算、處置、止贖或變現相關，分發或以其他方式處置包括在可再生產品中介融資優先抵押品中的任何 資產或可再生產品中介產權財產 設施優先抵押品或可再生產品中介產權財產；提供在每種情況下，許可證應在(I)中介設施終止日期(對於有擔保的中介設施當事人的情況下)或可再生產品中介設施終止日期(就有擔保的可再生產品中介設施當事人而言)或可再生產品中介設施終止日期(對於有擔保的可再生產品中介設施當事人的情況下)，(Ii)在兩種情況下，(Iii)僅針對中介設施擔保當事人 ，所有或基本上所有中介設施優先權抵押品或中介所有權財產在每個情況下都已清算、處置或處置的日期 到期。取消抵押品贖回權或全部變現(“許可證到期日”) 及(Iv)僅就可再生能源中介融資擔保各方而言，所有或基本上所有 可再生能源中介融資優先抵押品或可再生能源中介產權財產在每種情況下均已全部或基本上全部清算、處置、喪失抵押品贖回權或全部變現的日期(“可再生能源許可證到期日”)； 提供此外，行使上述權利的中介機構代表或可再生能源中介機構代表應遵守上文第3.04(B)(Ii)至3.04(B)(V)條所述的義務。定期貸款代理同意，構成定期貸款優先權抵押品的任何知識產權在許可證到期日或可再生產品許可證到期日 之前被出售、轉讓或以其他方式處置(無論是否依據強制執行行動)應分別受中介融資擔保方或可再生產品中介融資擔保方的權利的約束，如第3.04節所述。

(d) 授予人和確認附屬公司同意.

(I)設保人和確認關聯公司同意定期貸款代理履行本第3.04節規定的義務，並承認並同意，定期貸款代理或任何其他定期貸款擔保方對中介機構代表、可再生產品中介機構代表、任何其他中介機構擔保方或任何其他可再生產品中介機構擔保方或他們各自的與其相關或附帶或因此而產生的任何人員、僱員、代理人、繼任者或受讓人所採取或不採取的任何行動不負責任。 包括中介設施擔保方、可再生產品中介設施擔保方或其各自的高級職員、僱員、代理人、繼承人或受讓人對任何專有信息或其他知識產權的不當使用或披露，或因中介設施擔保方、可再生能源中介設施擔保方或其各自的高級職員、僱員、代理人、繼任者或受讓人的任何行動而造成的對設保人任何財產的任何其他損害、濫用或損失。

(Ii)設保人和認可關聯公司同意中介設施擔保方履行本第3.04節規定的義務，並承認並同意中介設施擔保方不對定期貸款代理或定期貸款義務的任何持有人、可再生產品中介設施代表或任何其他可再生產品中介設施擔保方或其各自的任何高級職員、僱員、代理人、繼承人或受讓人所採取或遺漏的任何行動負責或承擔責任。包括定期貸款代理、定期貸款擔保方、可再生產品中介融資擔保方或其各自的高級職員、僱員、代理人、繼任者或受讓人 因定期貸款代理人、定期貸款義務的任何持有人、可再生產品中介融資擔保方或其各自的高級職員、僱員、代理人、繼任者或受讓人採取或不採取的任何行動而對授予人的任何財產造成的任何其他損害或誤用或損失。

(Iii)設保人和關聯公司同意可再生能源中介融資擔保各方履行本第3.04節規定的義務，並承認並同意可再生能源中介融資擔保各方不對定期貸款代理或定期貸款義務的任何持有人採取或不採取的任何行動負責或承擔責任， 中介融資代表、任何其他中介融資擔保當事人或其各自的任何高級職員、與此相關的員工、代理繼承人或受讓人，或因此而產生的附帶或後果，包括因定期貸款代理或定期貸款義務的任何持有人、中介貸款擔保當事人或其各自的高級職員、代理人、繼任者或受讓人的任何人員、僱員、代理人、繼任者或受讓人 採取或不採取任何行動或不採取任何行動而對授予人的任何財產造成的任何其他損害或誤用或損失。

第 3.05節。[已保留].

第 3.06節。[已保留].

第 3.07節。違約時採取的行動。對於每種類型的抵押品，如果除第一優先受保方以外的任何擔保方(或其任何 代理人或其他代表)以任何方式對此類抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括根據本協議的條款或任何其他財務文件或其他方式對此類抵押品採取任何補救措施的任何企圖)，或未能採取本協議所要求的任何行動，任何第一優先擔保當事人(以其自己的名義或以任何設保人的名義)可通過強制令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟，包括作為抗辯或拖延地抗辯訂立本協議，獲得針對該另一擔保當事人或代理人或其其他代表的救濟 ，其他代表代表彼此擔保的當事人應理解並同意：(I)第一優先擔保當事人因其行為造成的損害在當時可能難以確定，且 可能無法彌補。以及(Ii)任何設保人和/或第一優先擔保當事人不能證明損害和/或通過判決損害賠償而得到完整賠償的任何抗辯，均由該其他擔保方放棄。

第 3.08節。業務中斷保險的中介融資擔保當事人和收益。 儘管本協議或任何中介融資文件中有任何相反規定，對於構成中介融資優先抵押品的任何和所有業務中斷保險收益，中介融資擔保各方應被要求：清算並用盡此類中介服務擔保當事人可獲得的所有補救和追償 融資擔保當事人與(X)所有其他類別的中介融資優先抵押品和(Y)在收到有關此類業務收益的任何追回之前，以中介融資機構代表和/或中介融資擔保各方的名義擁有和持有的關於中介融資優先抵押品的所有保險 根據中介協議第(Br)17.1(B)節的要求，就公司維持的中介融資優先抵押品提供的中斷保險，應與中介機制有關的次要政策 優先抵押品。

第 3.09節。可再生能源中介機制有擔保的當事人和業務中斷保險收益。 儘管本協議或任何可再生能源中介融資文件中有任何相反規定，對於構成可再生能源中介融資優先抵押品的任何和所有業務中斷保險的收益， 可再生能源中介融資擔保各方應被要求清算和用盡可再生產品中介融資擔保各方可獲得的與(X)所有其他類別的可再生產品 中介融資優先抵押品和(Y)以可再生產品中介機構代表和/或可再生產品中介融資擔保各方名義擁有和持有的所有保險有關的所有補救措施和 有關可再生產品中介融資擔保各方的所有補救措施和追償 在收到有關該等業務中斷保險收益的任何追回之前，按照第17.1(B)條的要求，就公司維持的可再生產品中介融資優先抵押品獲得任何賠償 有關可再生能源中介設施的次要政策 優先抵押品。

第四條抵押品收益的運用；抵押品的處置和解除；檢查和保險

第 4.01節。收益的運用；週轉準備金.

(A) 因任何強制執行行動而產生的中介融資優先抵押品的所有收益，無論是否依據任何破產程序，以及在任何破產程序中就中介融資優先抵押品對任何設保人作出的任何分配，但在各方面均受第3.08節規定的條件和限制的限制，應按如下方式分配：

第一， 向調解機構代表要求以現金全額支付調解機構代表 (以此類身份)與任何此類強制執行行動或保護其在任何調解機構文件下的權利有關的所有自付費用、費用、賠償和 費用(包括合理和有據可查的律師費和支出)，或因發生違約而支付的其他費用；

第二， 向中介設施擔保各方支付未根據條款支付的中介設施債務的全額現金付款第一根據上述調解機制文件；

終於到了， 至相關設保人，或按有管轄權的法院的指示。

如果 任何與中介機構優先抵押品有關的強制執行行動產生非現金收益，則此類非現金收益應由中介機構代表持有，並在此類非現金收益貨幣化時， 應如上所述使用。

(B) 任何強制執行行動產生的所有可再生能源中介機構優先抵押品，無論是否依據任何破產程序，以及在任何破產程序中就任何設保人的可再生能源中介機構優先抵押品進行的任何分配，但在各方面均受第3.09節規定的條件和限制的限制，應按如下方式分配：

第一， 要求可再生能源中介機構代表以現金全額支付可再生能源中介機構的所有自付費用、成本、賠償和支出(包括合理和有據可查的律師費和支出) 代表(以此類身份)，與任何此類強制執行行動或保護其在任何可再生能源中介機構文件下的權利有關，或因發生違約而以其他方式支付；

第二， 向可再生產品中介融資擔保各方支付未根據條款全額現金支付的可再生產品中介融資債務 第一上文根據可再生能源中介機制文件；

終於到了， 至相關設保人，或按有管轄權的法院的指示。

如果與可再生能源中介機構優先抵押品有關的任何強制執行行動產生非現金收益，則該等非現金收益應由可再生能源中介機構代表持有，並且在該等非現金收益貨幣化時，應如上所述使用。

(C) 任何強制執行行動產生的定期貸款優先抵押品的所有收益，以及在任何破產程序中就任何設保人的定期貸款優先抵押品所作的任何分配，應分配如下：

第一， 向定期貸款代理支付現金全額支付定期貸款代理(以此類身份)與任何此類 強制執行行動或保護其在定期貸款文件下的權利有關的費用、費用、賠償和支出(包括合理的 和書面證明的律師費和支出)，或因發生違約而採取的其他行動；

第二， 向定期貸款代理支付未根據條款全額現金支付的定期貸款債務第一以上 根據定期貸款單據，按照定期貸款授信協議的規定進一步償付；

終於到了， 至相關設保人，或按有管轄權的法院的指示。

如果與定期貸款優先權抵押品有關的任何強制執行行動產生非現金收益，則該等非現金收益 應由定期貸款代理持有，並在該等非現金收益貨幣化時，按上文所述 使用。

(D) 就每種抵押品而言，在發生第一優先債務付款日之前，除第一優先擔保方以外的任何擔保方不得接受任何此類抵押品，包括構成抵押品全部或部分收益的任何此類抵押品，違反第 第3.08、3.09、4.01(A)、4.01(B)或4.01(C)條。任何此類其他擔保當事人收到的任何類型的抵押品，如根據前款規定不允許 收到，應分開保管，並迅速移交給根據第3.08、3.09、4.01(A)、4.01(B)或4.01(C)條(視具體情況而定)適用的第一優先權代表，並附有任何必要的背書，每一擔保方特此授權第一優先權代表 作為該其他代表的代理人進行任何背書(授權，加上利息， 在第一優先義務付款日之前是不可撤銷的)。在前一句中所設想的這類抵押品發生週轉時，據稱通過支付這類抵押品而得到償付的其他擔保債務應立即全額恢復，如同這種付款從未發生一樣。

(E) 關於設保人出售的任何資產，其中包括中介融資優先抵押品、可再生產品 中介融資優先抵押品和定期貸款優先抵押品(除非中介融資機構代表、可再生產品中介融資代表和定期貸款代理人另有約定，並按照第 3.08和3.09節的規定)，其收益分配如下：(I)所有可歸因於中介融資的收益 優先抵押品應分配給中介融資優先抵押品(Ii)所有可歸因於可再生產品的收益 優先抵押品應分配給可再生產品中介融資優先抵押品和 (Iii)可歸因於定期貸款優先抵押品的所有收益應分配給定期貸款優先抵押品。

(F) 儘管本協議、任何定期貸款文件、任何中介融資文件或任何可再生能源中介融資文件、每個設保人、中介融資機構代表和可再生能源中介融資機構代表同意，在收到中介融資機構代表或可再生能源中介融資機構代表發出的強制執行行動通知之前，定期貸款代理機構在此允許定期貸款代理機構將存放在受存款賬户控制協議或類似協議約束的任何存款賬户中的所有現金、現金等價物、金錢、收款和付款視為 。定期貸款存款賬户“)以定期貸款代理為受益人或以其他方式由定期貸款代理收到作為定期貸款優先抵押品的 。為免生疑問，(1)定期貸款代理特此同意： 如果定期貸款存款賬户包含任何現金、現金等價物或金錢，構成中介融資優先抵押品或可再生產品中介融資優先抵押品的收益，則在從中介融資機構代表、可再生產品中介融資代表或任何設保人處瞭解或通知 此類現金、現金等價物或金錢構成中介融資優先抵押品或可再生產品中介融資優先抵押品的收益時，定期貸款代理應(I)就中介工具的收益 優先抵押品(X)以信託形式為中介工具代表持有該等收益，並將該等收益 移交給公司，以用於中介工具的債務，或在每種情況下根據中介協議進行再投資，在所需的範圍內，或(Y)如果違約事件(如中介協議中所定義的)已經發生且仍在繼續，根據第4.01(D)節的規定，以信託形式為中介機構代表持有該等收益，並將該等收益儘快移交給中介機構代表 根據第4.01(D)節，以及(Ii)對於可再生能源中介機構優先抵押品的收益，(X)以信託形式為可再生能源中介機構代表持有該等收益，並將該等收益移交給可再生能源公司，以應用於可再生能源中介機構債務或再投資，在每一種情況下，根據可再生能源中介協議的規定，或(Y)如果違約事件(定義見可再生能源中介協議)已經發生並仍在繼續，則應根據第4.01(D)和(2)節的規定，以信託形式為可再生能源中介機構代表持有該等收益，並儘快將該等收益交給可再生能源中介機構代表 。

第5條破產程序

第 5.01節。動議的提交。在任何破產程序中或與任何破產程序相關的情況下，任何有擔保的一方不得提出任何訴狀或動議，在任何性質的任何聽證會或訴訟中採取任何立場，或以其他方式採取任何行動， 在每一種情況下，都不得質疑、質疑或以其他方式反對任何其他有擔保的一方因有擔保的債務、任何其他有擔保的一方根據破產法第506(A)條或以其他方式持有的任何留置權的範圍、有效性、可執行性、完善性或優先權、任何其他有擔保的一方的任何債權(包括任何請願後權益的債權)的價值或允許性。或主張或支持根據《破產法》第506(C)條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定提出的任何關於保全或處置任何抵押品的費用或費用的索賠，任何有擔保的一方不得支持任何其他人實施上述任何 。

第5.02節。 財務事宜.

(A)就每種抵押品而言，在第一優先債務償付日期之前，如果任何設保人成為任何破產程序的主體，並且如果第一優先代表(按照必要的第一優先擔保當事人的指示行事)同意使用此類抵押品(為免生疑問，包括在任何破產程序中由任何設保人使用現金抵押品) 或根據《破產法》向任何設保人提供融資，或同意任何第三方向任何設保人提供此類融資(根據此類優先擔保方的選擇，對此類抵押品具有同等或優先的債務)，至少部分由此類抵押品提供(如果還由其他類型的抵押品擔保，僅以該等抵押品的留置權作為擔保，而該等抵押品是對此類抵押品的留置權的擔保)(任何此類融資，無論是由優先受保方或任何第三方提供的，在本文中被稱為DIP融資“)，則 其他代表代表其自身和其他擔保當事人同意，每個此類擔保當事人(I)將被視為已同意、不會提出反對、也不會支持反對使用此類抵押品或此類DIP融資的任何其他人，(Ii)僅應請求或接受與使用此類抵押品或第5.04節所允許的此類DIP融資相關的充分保護。(Iii)在擔保任何優先債務的抵押品上的留置權從屬於或與此類DIP融資並列的範圍內，將從屬於(並將根據本協議被視為從屬於)就其提供的其他留置權和任何適當的保護留置權，(A)以與此類抵押品上的第一優先留置權相同的條款和條件對該抵押品的留置權(及與其相關的所有債務)從屬(如果適用)(且這種從屬關係不會以任何方式改變本協議的條款)。(B) 就此類抵押品向第一優先權擔保當事人提供的任何適當保護，包括充分的保護留置權，以及(C)對於第一優先權代表(或其他第一優先權擔保當事人)和(如果不是第一優先權擔保當事人)提供此類DIP融資的人(視情況而定)從此類抵押品中獲得專業和美國受託人同意的費用的任何慣常“分割”費用，(Iv)主持破產程序的法院認定此類事件足夠的任何通知應為適當的通知。(V)此類DIP融資不會迫使任何設保人尋求確認任何具體的重組計劃，該計劃的所有或基本上所有材料條款均已在授權此類DIP融資的法院命令或所附融資文件中闡述，或第一優先代表(每個優先代表均按各自所需擔保當事人的指示行事)可接受的。(Vi)不會 反對或反對第一優先代表和第一優先擔保當事人根據破產法第363(K)節或其他適用法律(或此類信貸投標的金額)行使“信貸投標”任何第一優先債務的權利，(Vii)不會尋求“信貸投標”其根據破產法第363(K)節或其他適用法律規定的第一優先債務以外的任何擔保債務，不規定在信貸投標結束時以全額現金支付第一優先債務，以及(Viii)不提議、尋求和/或 支持確認第一優先代表和第一優先擔保當事人未以書面同意的任何重組計劃，除非該計劃規定以全額現金支付第一優先債務。在任何破產程序中授予中介融資擔保方、可再生產品中介融資擔保方或定期貸款代理的所有留置權，無論是否作為充分的保護，均被雙方意在並應被視為 受本協議的留置權優先權及其他條款和條件約束。為清楚起見，以下各項均不得：(I)代理人或定期貸款擔保當事人不得尋求對中介融資擔保當事人或可再生產品中介融資擔保當事人對可再生產品 優先抵押品的留置權，或根據《破產法》第364(D)條請求、尋求或接受中介融資優先抵押品或可再生產品中介融資優先抵押品的留置權。(Ii)中介 融資擔保當事人不得尋求對定期貸款代理和定期貸款擔保當事人的定期貸款優先權抵押品或可再生能源中介融資擔保當事人對可再生能源中介融資優先權抵押品的留置權進行“質押”，或要求：根據破產法第364(D)條尋求或獲得對定期貸款優先抵押品或可再生產品中介機構的留置權 根據破產法第364(D)節和(Iii)可再生產品中介機構 擔保方不得尋求對定期貸款代理和定期貸款擔保人的定期貸款代理和定期貸款擔保人的留置權或中介設施擔保人對中介機構優先抵押品的留置權，或根據破產法第364(D)條要求、尋求或獲得對定期貸款優先抵押品或中介機構優先抵押品的留置權。

(B)儘管有上述規定，第5.02(A)節的規定允許以抵押品提供DIP融資，但此類DIP融資的金額不得超過(I)截至任何該等破產程序開始之日(“請願書 日期”)適用的優先債務的未償還本金總額 加上(Ii)在請願日相當於適用的優先債務的10%的金額。就第(B)款的目的而言，所有優先債務的“本金金額”應指截至該日期為優先債務的所有貨幣付款債務的總額。

第5.03節。 [已保留].

第5.04節。 足夠的保護。對於每種抵押品，每名代表代表自己和其他相應的擔保當事人同意，他們中的任何一方都不應反對、質疑或支持任何其他反對或異議的人 (I)第一優先權代表人或任何其他優先權擔保當事人關於其在此類抵押品中的第一優先權留置權的充分保護的任何請求，包括但不限於適當的保護留置權、超優先權的債權、利息、費用或(Ii)第一優先權代表人或任何其他優先權擔保人對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出反對，理由是對此類擔保品缺乏足夠的保護，或(Iii)根據《破產法》第506(B)條向第一優先權代表人或任何其他優先權擔保人支付利息、費用、開支或其他數額，或以其他方式就此類擔保品向第一優先權代表人或任何其他優先權擔保人支付利息、費用、開支或其他款項。儘管本協議有任何規定，但在任何破產程序中，代表人和其他 有擔保的當事人僅可就每種抵押品尋求、支持、接受或保留(V)形式的適當保護，前提是第一優先受擔保方被授予額外或替代抵押品的足夠保護留置權 (無論是由現有資產還是未來資產組成)，以充分保護其與此類抵押品擔保的任何DIP融資或此類抵押品的任何使用有關的第一優先留置權的價值，以及對此類額外或替代抵押品的充分保護留置權，從屬於第一優先權擔保當事人對此類額外或替代抵押品的任何留置權， (W)僅當第一優先權擔保當事人被授予超優先權債權(授予因與此類DIP融資有關的債務而提供DIP融資的第一優先權擔保當事人的任何超優先權債權除外)，超優先權 債權在所有方面都低於給予第一優先權擔保當事人的超優先權債權，(X)支付其他擔保當事人的費用和支出，(Y)與本協定規定的優先順序相一致的任何形式的適當保護，以及(Z)破產程序中通常提供的非貨幣形式的適當保護，包括但不限於提供信息和監測此類抵押品的能力。對於每種類型的抵押品，如果任何有擔保的一方以額外或替換抵押品(無論是現有資產還是未來資產)的適當保護留置權的形式為其此類抵押品的留置權獲得足夠的保護，則代表 代表自己和其他有擔保的各方，(I)同意第一優先權代表對此類額外或替換抵押品享有高級充分保護 留置權，作為對此類抵押品的第一優先權留置權的充分保護，並同意授予其他有擔保當事人的額外或替換抵押品的任何此類充分保護留置權應從屬於擔保第一優先權債務和任何DIP融資(及其相關的所有債務)的此類額外或替換抵押品的留置權，以及授予第一優先有擔保當事人的此類替換或額外抵押品的任何充分保護留置權。在這種從屬條件下，此類抵押品的其他留置權從屬於本協議下的第一優先權留置權，並且(Ii)同意，如果破產程序中的法院不授予 第一優先權擔保當事人對此類額外抵押品的高級充分保護留置權，則其他擔保當事人 應被視為持有並已為第一優先權擔保當事人的利益持有此類額外抵押品的充分保護留置權(且被視為持有的每項此類留置權在各方面均應符合本協議的規定，包括但不限於第2.01節中規定的留置權優先權條款)，在第一優先權債務支付日期之前，其他擔保當事人收到的此類額外抵押品的任何分配應 分開並以信託形式持有，並迅速移交給第一優先權代表人償還第一優先權債務； 但在每種情況下，對任何額外或替換抵押品授予的任何留置權應受本協議的約束， 其優先順序基於本協議下抵押品的類型。在前一句所設想的此類分配發生週轉時，聲稱通過此類分配得到償付的其他擔保債務應立即全額恢復 ，如同這種支付從未發生過一樣。

第5.05節。 避税問題。對於每種抵押品，如果任何優先擔保方在任何破產程序中或以其他方式被要求向任何設保人的財產交出、交出或以其他方式支付，因為該金額因任何原因被取消或被勒令支付或交出，包括因為被發現是欺詐性或優先轉移， 任何金額(“追回”)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的強制執行、補償、 或其他方式收到的，則應在追回的範圍內恢復第一優先債務，並視為未清償，就本協議規定的所有 目的而言，第一優先債務的付款日期應視為未發生。如果本協議在追回之前終止，則本協議應在完全效力和效果下恢復，且每次提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方在該追回方面的義務。每類抵押品的擔保當事人(第一優先擔保當事人除外)同意，任何一方均無權從影響或以其他方式 根據本協議作出的與抵押品的任何分配或分配有關的任何撤銷行動中受益，不論是以優惠 還是以其他方式。雙方理解並同意，此類撤銷行動的利益應改為根據本協議規定的優先順序進行分配和移交應用。

第5.06節。 破產程序中的資產處置.

(A)對於每種抵押品，每名代表代表自己和其他擔保當事人，在不限制第3.01節規定的任何權利的情況下，同意，在第一優先債務償付日之前，他們不會抗辯、抗議或反對(或支持任何其他人提出異議、抗議或反對)，不會請求與破產法第363(F)節或任何其他債務人救濟法類似的規定有關的充分保護，並將被視為同意，根據破產法第363條或第1129條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定(以及任何擬議的投標保護、出售程序、保留與此類出售或處置有關的專業人員以及與此類出售或處置有關的其他類似事項)，任何此類抵押品的出售或處置，只要第一優先代表人書面同意出售或處置，在每一種情況下，只要(I)根據法院命令，根據第4.01節的分配和分配條款，所有優先留置權都附在出售或處置的收益上，以供申請(應理解和同意，此類收益可能不足以產生第一優先義務付款日期)，或者(B)第一優先 代表人出售或處置此類抵押品的收益超過實現第一優先義務付款日期所必需的金額，根據本協議、UCC和適用法律進行分配。以及(2)根據第5.06(B)節的規定，在任何此類出售或處置中，每名代表人和有擔保的各方對此類抵押品進行信貸投標的權利不受損害；提供 投標的現金部分必須足以且必須在任何由此產生的出售或處置結束後立即發生第一優先債務付款日期 。

(B)即使本協議中有任何相反規定，每一有擔保的一方應明確有權 在任何公共、私人或司法止贖或出售任何抵押品(包括“部分信貸投標”)或在破產程序或其他程序中出價或購買其任何擔保債務。已提供 擔保債務(第一優先權債務除外)的任何此種信貸投標或部分信貸投標必須 規定在所產生的任何處置結束時以現金全額支付第一優先權債務(以當時未清償的範圍為限)。

(C)如果單次出售或處置抵押品包括中介融資優先抵押品、可再生產品 中介融資優先抵押品或定期貸款優先抵押品中的任何一種，則收益的分配應按照第4.01(E)節的規定進行。如果雙方在善意談判後未能就購買價格在中介融資優先抵押品、可再生能源中介融資優先抵押品和貸款優先抵押品之間的分配達成一致，則任何一方均可在破產程序中向法院申請對此類分配作出裁決，法院的裁決一經最終且不可上訴，即對雙方具有約束力。

第5.07節。 [已保留].

第5.08節。 重組計劃.

(a) 對於每種抵押品，如果第一優先擔保當事人的債權和其他擔保當事人持有的債權根據破產程序中提出的任何重組計劃或類似的處分重組計劃 僅構成一個擔保債權(而不是符合本協議規定的相對留置權優先權的不同類別的擔保債權)，儘管此類擔保當事人根據第5.07節對此類計劃提出反對和投票反對，除第一優先擔保當事人以外的任何有擔保當事人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得支持或投票贊成這種重組計劃或類似的處分重組計劃，除非該計劃 (1)全額現金清償所有優先債務或(2)得到第一優先代表的支持。對於每一類抵押品，每名代表(第一優先權代表除外)代表自己和其他適用的擔保當事人還同意，任何此類擔保當事人(無論是以擔保債權人或無擔保債權人的身份) 均不得提議，支持或投票贊成任何重組計劃或類似的處置重組計劃，如(I)與本協議的優先權和其他規定不一致，或(Ii)未經第一優先權代表同意或未根據破產法第1126(C)條獲得必要的優先權擔保當事人的支持， 不會在該計劃生效之日以現金全額償付所有優先權債務。

(b) 對於每種抵押品，如果在任何破產程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保的重組債務人的債務因任何擔保債務而按照重組計劃或類似的處置重組計劃進行分配，則如果因 擔保債務而分配的債務是以同一財產上的留置權為擔保的，則本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續有效，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

第5.09節。 其他事項。對於每種類型的抵押品，只要除第一優先代表人或任何其他優先擔保方以外的任何代表或任何其他有擔保的一方根據《破產法》第363節或第364節對任何這類抵押品擁有或獲得權利，則每名代表同意不以違反本協議的方式主張任何此類權利；但如第一優先權代表提出請求，另一代表應按其他代表要求的方式及時行使此種權利，包括與此種權利有關的任何收款權。

第5.10節。 不放棄優先擔保當事人的權利。對於每種抵押品，本協議中包含的任何內容均不禁止或以任何方式限制第一優先代表人或任何其他優先受擔保方在任何破產程序中或以其他方式反對任何其他受擔保一方就該抵押品採取的任何行動，但該其他受擔保一方採取的本協議明確允許的任何行動除外。

第5.11節。 破產程序的效力。本協議應在破產程序開始之前、期間和之後生效，雙方在此明確承認本協議是破產法第510(A)條下的“從屬協議”。本協議中對任何設保人的所有提及均應包括該設保人作為任何破產程序中的佔有債務人和 該設保人的任何接管人或受託人，且有擔保的 當事人在本協議項下關於每種抵押品的權利和義務均可在該等當事人之間完全強制執行，而不論破產程序的懸而未決或對任何設保人執行本協議的任何相關限制。

第5.12節。 《破產法》第1111條。在第一優先債務償付日期之前，任何代表或任何擔保當事人(第一優先代表和第一優先擔保當事人除外)不得尋求行使《破產法》第1111(B)條或任何債務人救濟法下的任何類似規定所規定的任何權利。優先受擔保當事人根據破產法第1111(B)條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定(如果有)行使任何權利的所有權利均保留，且不受本協議的影響。

第 條與財務單據有關的事項

第6.01節。 對財務文件的修訂.

(A)財務文件可根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、補充、修改、再融資、替換、續期、延期或重組，並可對其下的債務進行再融資；提供, 然而，，未經中介融資擔保當事人、可再生產品中介融資擔保當事人和所需定期貸款的貸款人同意，任何此類修改、修正和重述、補充、修改、替換、續展、延期、重組或再融資不得(應理解和同意，第5.02條項下的任何DIP融資不受本條第6條條款的約束)，(I)違反本協議的任何規定(提供，(X)如果發生了中介融資終止日期，則不需要得到中介融資擔保當事人的同意；(Y)如果發生了可再生產品中介融資終止日期，則不需要得到可再生產品中介融資擔保當事人的同意；(Z)如果發生了定期貸款終止日期，則不需要定期貸款所需貸款人的同意)；如果進一步提供在再融資的情況下，因再融資而產生的債務的持有人或其正式授權的代理人以書面形式同意受本協議條款的約束，(Ii)[保留區]、(Iii)[保留區]、(Iv)[保留區](V)更改(至較早日期)預定的到期日(定義見定期貸款協議)，(Vi)使允許提前還款的條件更具限制性，及(Vii)將循環貸款轉換為定期貸款。

(B)設保人和代表均同意，每份定期貸款文件、中介設施擔保文件和可再生能源中介設施擔保文件應包含本合同附件二所列的適用規定或代表批准的類似規定，不得無理拒絕或拖延批准。

第6.02節。 同意。定期貸款代理、中介融資擔保方、可再生產品中介融資擔保方、本公司和可再生能源公司均同意(I)簽訂和履行中介融資融資文件及其項下交易，(Ii)簽訂和履行可再生能源中介融資文件及其項下交易，以及(Iii)定期貸款文件及其交易的訂立和履行。

文章 7
信賴、豁免等。

第7.01節。 信賴。關於每種抵押品的第一優先權文件被視為已簽署並已交付，其項下的所有信貸延期均被視為已依據本協議作出或發生。對於每種類型的抵押品，代表代表自身和其他適用的擔保當事人明確地 放棄其他擔保當事人接受和依賴本協議的所有通知。

第7.02節。 不提供任何保證或責任。對於每種抵押品，第一優先權代表確認 並同意其未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第一優先權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性或任何類型擔保品的所有權的明示或默示陳述或擔保。 除本協議另有規定外，對於每種擔保品，第一優先權代表將有權 根據法律及其通常的做法管理和監督其對任何設保人的授信擴展，並根據其認為適當的不時修改。

第7.03節。 沒有豁免權。本合同項下任何一方的權利或利益在任何時候都不會因該方或本合同的任何其他方的任何行為或未能採取任何行動，或因任何設保人不遵守任何財務文件的條款和條件而受到任何損害或損害。在第一優先債務支付日期之前，其他擔保當事人 同意在法律允許的最大範圍內不主張並在此放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張受益的任何權利，否則根據適用法律對抵押品可能獲得的任何評估、估值或其他類似權利或根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利。

第7.04節。 無條件的義務。中介融資機構代表、中介融資機構擔保當事人、可再生能源中介融資機構代表、可再生能源中介融資機構擔保當事人以及定期貸款代理和定期貸款擔保當事人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，而不受以下情況影響：

(A)任何第一優先權單據缺乏有效性或可執行性，無論第一優先權有擔保當事人的留置權是否不完善或因任何原因可以作廢；

(B)所有或任何第一優先權債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或所有或任何第一優先權債務的任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何第一優先權文件條款的數額增加或任何再融資，無論是通過行為過程或其他方式；

(C)對任何類型的抵押品或任何其他資產的任何留置權的任何交換、解除或不完善，或對所有或任何優先義務或其任何擔保的任何修訂、放棄或其他修改，無論是以書面或行為過程或其他方式 ；

(D)就任何授權人而展開的任何破產程序；或

(E)任何其他情況，否則可能構成設保人對本協議的任何擔保債務或任何擔保當事人(適用的第一優先權擔保當事人除外)的抗辯或解除。

第 條8
其他

第8.01節。 衝突。除本協議另有規定外，如果本協議的規定與任何第一優先權文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

第8.02節。 條文的延續性質。本協議應繼續有效，且在每種抵押品的第一優先義務付款日期發生之前，本協議的任何一方均不得撤銷。本協議是一項持續的協議，第一優先擔保當事人可以在不通知本協議其他各方的情況下，隨時繼續提供信貸和其他財務便利，借出資金，並根據本協議的信仰向任何設保人提供債務或為其提供債務。

第8.03節。 修訂；豁免。對本協議任何條款的任何修訂或修改均應以書面形式進行，並由中介機構代表、可再生能源中介機構代表和定期貸款代理分別簽署，如果修訂或修改對本公司和可再生能源公司、本公司和可再生能源公司的權利、義務或義務產生不利影響，則該等修訂或修改不得生效。

第8.04節。 本公司及可再生能源公司的財務狀況。對於每種類型的抵押品，第一優先權代表特此代表其本人和其他第一優先權擔保當事人同意， 每一擔保當事人都有責任隨時向自己通報相關設保人的財務狀況以及影響無法償付第一優先權債務風險的所有其他情況。對於每種類型的抵押品，擔保當事人和代表自身及其他擔保當事人的代表特此同意，任何一方均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何其他當事人。如果 任何有擔保的一方自行決定在任何時間或不時承諾向任何其他 有擔保的一方提供任何信息，則其沒有義務(A)在隨後的任何 場合向該另一方或任何其他方提供任何此類信息，(B)進行任何調查或(C)披露任何其他信息。

第8.05節。 額外授予人。授權人同意，倘若任何人士於修訂及重述日期後成為本公司或可再生能源 公司的附屬公司，而該公司擁有任何將構成可再生能源中介設施優先抵押品或中介設施優先抵押品的資產，其將透過簽署及交付附件III形式的文書，迅速促使該附屬公司成為本協議的設保人 。授權人同意，倘若任何人士於修訂及重述日期後成為母公司的附屬公司，而該附屬公司在修訂及重述日期後並無需要成為設保人，則該附屬公司將立即成為確認聯屬公司。無論該文書是否籤立和交付，該人都應受本協議所述設保人的約束，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的效力和效力相同。此類文書的簽署和交付不需徵得本合同項下任何其他當事人的同意，並將得到代表的確認。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第8.06節。 適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件.

(A)本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)本協議每一方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約州南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地 同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠將在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議中的任何規定均不影響任何一方在任何司法管轄區法院對任何其他當事人或其各自財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第8.06(B)節所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第8.08節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第8.07節。 放棄陪審團審判。在此，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他財務文件有關的任何法律行動或訴訟程序中的陪審團審判，以及對其中或與之相關的任何反索賠。第 8.08節。通告.

(A)除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如向授予人支付：

頂點精煉阿拉巴馬州有限責任公司

1331雙子座，250號

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

注意：本·考瓦特，總裁

電子郵件：benc@vertex energy.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Stroock&Stroock&Lavan LLP
少女巷180號
紐約，NY 10038
注意：斯科特·勒·布伊夫；布萊恩·羅傑斯
電子郵件：slebouef@stroock.com；brogers@stroock.com

(Ii)如為Cantor Fitzgerald Securities，則以定期貸款代理人身分：

康託·菲茨傑拉德證券，代理

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

發信人：M.Bennett/合同管理(Vertex)

電子郵件：CanorContractManagement-ny@cantor.com；
郵箱：Michael.Bennett@cantor.com

將副本複製到：

康託·菲茨傑拉德證券

900 West Trade，725套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

收信人：B.Young

電子郵件：bYoung@cantor.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Shipman&Goodwin LLP

憲法廣場一號
康涅狄格州哈特福德06103號

注意：內特·普洛特金

電子郵件：nplotkin@good win.com

(Iii) 如果作為中介機構代表或可再生能源中介機構代表向Macquarie Energy North America Trading Inc.提供：

所有法律聲明：

麥格理能源北美貿易公司。

達拉斯街500號，套房3300

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

收件人：法律風險管理部

電子郵件：CGMLegalHouston@macquarie.com

交易管理：

達拉斯街500號，套房3300

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

收信人：美國交易管理團隊

電子郵件：cfmendvertex Operations@macquarie.com和
電子郵箱：CGMCMFVertex Renewables@macquarie.com

(四) 如果貸款人：

將副本複製到：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：萊斯利·普拉肯，米歇爾·努德爾曼

電子郵件：lplkon@sidley.com；mnudelman@sidley.com

(B)本協議各方可酌情同意按照本協議所批准的程序，接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。本合同項下的所有通知在收到時應視為已按上述地址、電子郵件、 或傳真方式發出。

第8.09節。 繼承人和受讓人。本協議對本協議的每一方、每一有擔保的各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力並符合其利益，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為給予任何其他人根據本協議、對本協議或與本協議有關的任何權利、補救或索賠、任何抵押品或 任何類型的抵押品、任何中介權財產或任何可再生能源中介權財產。凡提及任何設保人 ，應包括任何作為佔有債務人的設保人，以及該設保人在任何破產程序中的任何接管人或受託人。

第8.10節。 標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第8.11節。 進一步保證。第一優先權代表代表本身及第一優先權擔保方， 本公司及可再生能源公司同意，雙方應各自採取(就本公司及可再生能源公司而言，應各自促使其他設保人採取適用範圍內的)進一步行動，並應簽署及交付第一優先權代表可能合理要求的額外 文件及文書(如有要求，以可記錄形式)，費用由設保人承擔。

第8.12節。 代位權。關於任何代表根據本協議的條款向第一優先權擔保當事人支付的現金、財產或其他資產的任何付款或分配的價值，其他次級擔保當事人 應代位享有第一優先權擔保當事人的權利；但前提是，在第一優先權 義務付款日期發生之前，其他代表同意不主張或執行因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何此類代位權。本公司和可再生能源公司各自承認並同意，以現金、財產或其他資產支付的任何付款或分配的價值不應減少付款人的任何擔保債務。

第8.13節。 可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

第8.14節。 對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸(例如，“pdf”文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議自雙方簽署之日起生效。

第8.15節。 僅為界定相對權利的規定。本協議的規定僅用於定義(I)中介融資擔保當事人、(Ii)可再生產品中介融資擔保當事人和(Iii)定期貸款代理和定期貸款擔保當事人之間關於(X)抵押品、(Y)中介所有權財產和中介融資優先權抵押品和(Z)可再生產品中介所有權財產和可再生產品中介融資優先權抵押品之間的相對權利。本協議中的任何內容均不得創建、更改或修改定期貸款擔保方的權利或義務，尤其是定期貸款文件項下的定期貸款擔保方的權利或義務、中介貸款擔保方在中介融資文件下的權利或義務或可再生產品中介融資擔保方在可再生產品中介融資文件下的權利或義務。除違反本協議項下義務的責任外，任何代表均不對本協議或本協議所述事項的任何其他方承擔任何責任。

第8.16節。 無第三方受益人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合優先受擔保各方和其他受擔保各方的利益並對其具有約束力。除第8.03款另有規定外，任何設保人在任何情況下均不得成為本協議的一方或第三方受益人。

第8.17節。 關於定期貸款代理。除本文明確規定外，定期貸款代理人不應對任何抵押品承擔任何責任或義務，所有此類責任和義務(如有)均受適用的定期貸款文件的約束和約束。在不取代或不牴觸本協議規定的任何條款的範圍內， 理解並同意，Cantor Fitzgerald Securities是以定期貸款協議下抵押品代理的身份簽訂本協議的，而定期貸款協議中適用於Cantor Fitzgerald Securities作為抵押品的條款 代理(包括其權利、特權、豁免和賠償)也應適用於Cantor Fitzgerald Securities 作為本協議下的定期貸款代理。

第 條9
關於中介權財產的協議

第9.01節。 營業額。除非及直至中介機構義務解除，如果任何定期貸款代理人或定期貸款擔保當事人現在或以後獲得任何中介所有權財產的所有權，並實際知道這一點，該人應立即交付給中介機構代表(或中介機構代表合理指示)，費用由設保人承擔。定期貸款代理或定期貸款擔保當事人擁有的任何形式的這種中介所有權財產(在交付給中介機構代表之前，應以信託形式為中介機構代表持有，併為其他中介機構擔保當事人的利益)。

第9.02節。 UCC通知。如果UCC或任何其他適用法律要求本合同的任何一方分別向另一方發出擬處置中介權財產或抵押品的通知，則該通知應 根據本合同第8.08節發出，並且十(10)天的通知應被視為商業上的合理。

第9.03節。 關於中介權財產的進一步保證。每個中介機構代表和定期貸款代理均同意採取另一方可能合理要求的行動，無論是在任何中介機構擔保的一方對任何中介所有權 財產行使任何權利或補救措施之前、期間或之後，以履行本協議的條款和留置權優先權，並以其他方式實施本協議的規定 ，包括但不限於該方有能力這樣做，以允許訪問和移除其 各自的資產和抵押品。

第9.04節。 關於中介權財產的附加諒解和協議。本合同雙方 均同意：

(A)本協議中的任何規定均不損害或以其他方式不利影響中介設施擔保當事人對該中介所有權財產可能享有的任何權利或補救措施(包括任何中介設施文件項下的淨額結算、抵銷權或補償權利)；但在任何情況下，(X)任何中介設施義務 無論是通過任何債權的淨額結算、抵銷權、補償或主張，包括任何中介機構的任何關聯方 都不得將任何定期貸款義務添加到定期貸款義務中，或(Y)任何定期貸款義務，無論是通過淨額結算、抵銷權、補償或主張任何債權，包括通過任何中介設施擔保方的任何關聯關係，都不得允許 針對中介設施優先抵押品進行主張；

(B)本協議的任何規定均不損害或不得損害任何設保人的義務，該義務是絕對和無條件的，即支付中介融資債務和定期貸款債務的義務，並在這些債務和定期貸款債務根據其條款到期並應支付時(在實施中介融資文件下的任何淨額結算、抵銷權或補償之後)；但在任何情況下，(X)任何中介設施義務，無論是通過任何債權的淨額結算、權利抵銷、補償或主張，包括任何中介設施擔保當事人的任何關聯公司 ，都不得添加在定期貸款義務中，或(Y)任何定期貸款義務，無論是通過淨額結算、權利抵銷、補償或主張任何索賠，包括任何中介設施擔保當事人的任何關聯公司，都不得允許 針對中介設施優先抵押品進行主張；以及

(C)為免生疑問，中介設施擔保方應有權出售中介設施 優先抵押品和中介所有權財產，而不受定期貸款代理的所有留置權的影響。

第9.05節。 定期貸款代理的附加理解和協議。儘管定期貸款代理在定期貸款文件、任何相關文件、UCC、其他適用法律或其他方面享有任何權利或補救措施(如果有)，定期貸款代理(代表其自身和其他定期貸款擔保當事人)不得：

(A)在任何法律程序或訴訟(包括任何破產、無力償債或清盤程序)中，對有擔保的調解設施當事人對調解財產的全部或任何部分的所有權、所有權或其他權利提出異議、抗議或反對，或支持任何其他人提出異議、抗議或反對；

(B)直接或間接行使或尋求行使與任何中介權財產有關的任何權利或補救，或提起與該等權利或補救有關的任何訴訟或法律程序，包括止贖、執行、徵收、收取、管有或控制、出售或以其他方式變現任何中介權財產的任何訴訟(以及定期貸款代理人收取任何此等行動的收益，定期貸款代理應以信託形式為中介融資擔保方持有此類收益，並以收到的帶有所有必要背書的 格式迅速將此類收益支付給中介融資擔保方)；或

(C)在任何程序或訴訟(包括任何破產、無力償債或清算程序)中對任何其他人提出的任何訴訟或訴訟(包括任何破產、無力償債或清算程序)提出異議、抗議、反對或支持，以執行、徵收、收取、佔有或控制任何中介權財產、出售或以其他方式變現 任何中介權財產，或由或代表中介人擔保當事人行使與中介權財產有關的任何權利和補救。其他適用的法律或其他。

第 條10

與可再生能源中介物所有權財產有關的協議

第10.01條。 營業額。除非及直至可再生產品中介融資義務解除，如果現在或以後定期貸款代理或定期貸款擔保當事人的任何 獲得任何可再生產品中介產權 財產的所有權並實際知道，該人應立即向可再生產品中介融資機構代表 (或可再生產品中介融資機構代表可能合理指示的那樣)交付，費用由設保人承擔。此類可再生能源 定期貸款代理或定期貸款擔保方所擁有的任何形式的中介權財產(在交付給可再生能源中介融資機構代表之前，此類可再生能源中介融資機構產權財產應以信託形式為可再生能源中介融資機構本身的代表以及其他可再生能源中介融資機構的利益持有)。

第10.02條。 UCC通知。如果UCC或任何其他適用法律要求合同任何一方分別就擬處置可再生能源中介權財產或抵押品一事向另一方發出 通知，則該通知 應根據本合同第8.08節發出，且十(10)天的通知應被視為商業上合理的通知。

第10.03條。 關於可再生能源中介所有權財產的進一步保證。每一名可再生能源中介機構代表和定期貸款代理均同意採取另一方可能合理要求的行動， 在任何可再生能源中介機構擔保方對任何可再生能源中介產權財產行使任何權利或補救措施之前、期間或之後，以履行本協議的條款和留置權優先權，並以其他方式 實施本協議的規定，包括但不限於該方有能力這樣做，以允許訪問和移除其各自的資產和抵押品。

第10.04條。 關於可再生能源中介權物業的其他諒解和協議。本協議雙方均同意：

(A)本協議中的任何條款均不損害或以其他方式不利影響可再生產品中介機構擔保各方可能對該可再生產品中介產權財產享有的任何權利或補救措施(包括任何可再生產品中介設施文件下的任何淨值、抵銷權或補償)；但在任何情況下，(X)任何 任何可再生產品中介融資義務，無論是通過任何債權的淨額結算、抵銷權、補償或主張， 包括任何可再生產品中介融資擔保方的任何關聯公司，都不得添加到定期貸款義務中，或(Y) 任何定期貸款義務，無論是通過任何債權的淨額結算、抵消權、補償或主張，包括通過任何可再生產品中介融資擔保當事人的任何關聯公司，都不得被允許針對可再生產品中介融資擔保擔保進行主張。

(B)本協議的任何規定均不損害或不得損害任何設保人的義務，該義務是絕對和無條件的，即在可再生能源中介融資債務和定期貸款債務根據其條款到期並應支付時(在實施可再生能源中介融資文件下的任何淨額結算、抵銷權或補償 之後)；但在任何情況下，(X)任何可再生產品中介融資的義務，無論是通過任何債權的淨值、抵銷權、補償或主張，包括任何可再生產品中介融資擔保當事人的任何關聯公司 ，都不得添加到定期貸款義務中，或(Y)任何定期貸款義務 無論是通過任何債權的淨額結算、抵消權、補償或主張，包括任何可再生產品的關聯公司 ，都不得允許針對可再生產品中介融資優先抵押品進行主張。

(C)為免生疑問，可再生能源中介融資擔保方應有權出售可再生能源中介融資設施優先抵押品和可再生能源中介產權財產，而不受定期貸款代理的所有留置權限制。

第10.05條。 定期貸款代理的附加理解和協議。儘管定期貸款代理在定期貸款文件、任何相關文件、UCC、其他適用法律或其他方面享有任何權利或補救措施(如果有)，定期貸款代理(代表其自身和其他定期貸款擔保當事人)不得：

(A)在任何訴訟或訴訟(包括任何破產、無力償債或清盤程序)中，就任何其他人就可再生能源中介設施擔保各方對可再生能源中介產權財產的全部或任何部分的所有權或所有權或其中的其他權利提出異議、抗議或反對；

(B)直接或間接行使或尋求行使與任何可再生能源中介財產有關的任何權利或補救措施，或就該等權利或補救措施提起任何訴訟或法律程序，包括止贖、執行、徵費、收取、管有或控制、出售或以其他方式變現任何可再生能源中介財產 財產(以及定期貸款代理收取任何該等行動的收益，定期貸款代理應以信託形式為可再生能源中介融資擔保方持有此類收益，並迅速將此類收益支付給可再生能源中介融資擔保方(br}以收到的格式，並附上所有必要的背書)；或

(C)在任何訴訟或訴訟(包括任何破產、無力償債或清盤訴訟)中對任何其他人提出的任何訴訟或訴訟(包括任何破產、無力償債或清盤訴訟)提出異議、抗議或反對或支持 可再生能源中介融資擔保當事人籤立、徵收、收取、管有或控制、出售或以其他方式進行的任何訴訟或訴訟 可再生能源中介產權財產，或可再生能源中介融資擔保當事人或其代表行使的任何其他權利和補救措施，可再生能源中介文件、UCC、其他適用法律或其他規定下的可再生能源中介所有權財產。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[修改和重新簽署債權人間協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署債權人間協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署債權人間協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署債權人間協議的簽字頁 ]

[修改和重新簽署債權人間協議的簽字頁 ]

附件一

[已保留]

附件二

關於財務協議的規定

請參閲日期為2023年5月26日的經修訂和重新聲明的《債權人間協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、不時延長、續簽、替換、再融資或重組的《債權人間協議》)，由Cantor Fitzgerald Securities作為定期貸款擔保方的代理人(定義見《協議》)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(作為中介工具擔保方)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(定義如下)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(定義如下)、Vertex Refining Alabama LLC和Vertex Renewables Alabama LLC，作為授權人 (如其中定義)和確認附屬公司(如其中定義)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但本協議和其他貸款文件的條款、條件和規定 受修訂和重新簽署的債權人間協議條款的約束。如果貸款文件 與修訂和重新簽署的債權人間協議有衝突，則應以修訂和重新簽署的債權人間協議的條款和條件為準。

每份證券文件的撥備

請參閲日期為2023年5月26日的經修訂和重新聲明的《債權人間協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、不時延長、續簽、替換、再融資或重組的《債權人間協議》)，由Cantor Fitzgerald Securities作為定期貸款擔保方的代理人(定義見《協議》)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(作為中介工具擔保方)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(定義如下)、Macquarie Energy North America Trading Inc.(定義如下)、Vertex Refining Alabama LLC和Vertex Renewables Alabama LLC，作為授權人 (如其中定義)和確認附屬公司(如其中定義)。儘管本合同有任何相反的規定，授予[管理代理][抵押品代理][中介機構擔保方][可再生能源 中介設施擔保方], [為了擔保當事人的利益]根據本協議和行使任何權利或補救措施[管理代理][抵押品代理][中介機構擔保方][可再生能源中介 設施擔保方][和本合同項下的其他擔保當事人]受修訂和重新簽署的債權人間協議的條款約束。如果修訂和重新簽署的債權人間協議與本協議的規定有任何衝突或不一致，應以修訂和重新簽署的債權人間協議的規定為準。“

附件III

加入 協議

本合併協議，日期為20_Macquarie Energy North America Trading Inc.(包括其不時的繼任者和受讓人，“中介機構擔保方”)，Macquarie Energy North America Trading Inc.(包括其不時的繼承者和受讓人，“可再生能源中介機構擔保方”)，Vertex Refining Alabama LLC和Vertex Renewables Alabama LLC(統稱為“授權人”)及其其他各方確認為附屬公司， 由__

為了代表的利益，額外的授權人特此同意如下：

(D)額外設保人在此確認債權人間協議，並確認、同意及確認，在籤立本合併協議後，就債權人間協議項下的所有意圖及目的而言，額外設保人將被視為債權人間協議項下的設保人，並應享有設保人在該協議項下的所有義務，猶如其已簽署債權人間協議一樣。額外設保人特此批准自本協議之日起生效，並同意受債權人間協議中包含的所有條款、規定和條件的約束。

(E)就《債權人間協議》第8.08節而言，額外設保人的地址如下：

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(F)本合併協議和雙方在本合併協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

特此證明，附加設保人已促使本加入協議由其授權人員在上述第一年 正式簽署。