附件10.1

執行 版本

供應和承購協議

Reed Smith LLP Reedsmith.com

目錄

條款

附表

時間表説明

本《供應和承購協議》(《協議》)的日期為2023年5月26日(《協議日期》)，

之間：

每個 單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

獨奏會

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

對於本協議的目的，包括前述演奏會，下列術語應具有以下含義：

“公認的行業慣例”是指在與煉油廠類似的煉油廠的操作和維護中經常使用的安全和性能的慣例、方法、規範和標準，這些慣例、方法、規範和標準可能會不時發生變化。 術語“公認的行業慣例”指的是在相同或相似的情況下，煉油行業在相同類型的業務中，在類似情況下合理和通常期望的那種技能、謹慎、勤勉、謹慎和遠見的程度，但不一定意味着一種特定的做法、方法、規範 或所有情況下的標準，其目的是包含廣泛的可接受的實踐、方法和標準。

“所有權確認”是指就每艘包括許可原料駁船以及相關駁船操作員和駁船所有人而言， 該駁船操作員和該駁船所有人對麥格理在每一種情況下以令麥格理滿意的形式和實質運輸的任何此類許可原料的所有權的確認。

“附加 融資協議”具有第20.3(K)節規定的含義。

“受影響的 義務”具有第19.3節規定的含義。

“受影響的一方”具有第19.1節中規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言，由該人直接或間接控制的任何實體，直接或間接控制該人的任何實體，或與該人直接或間接共同控制的任何實體。為此目的，對任何實體或個人的“控制” 是指對該實體或個人的多數已發行股份的所有權或投票權或事實上的控制權。

“合計 可再生產品採購金額”具有第9.9(B)(I)節規定的含義。

“合計 可再生產品銷售金額”具有第9.9(A)(I)節規定的含義。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“協議日期”具有本協議導言段落中規定的含義。

“輔助成本”是指，在麥格理以交易票、發票或其他證明文件 合理證明的範圍內且無重複的情況下，(I)麥格理根據第三方存儲協議或存儲和服務協議應支付的任何金額，(Ii)與運輸到允許進料點有關的所有運輸成本、負債和風險(包括但不限於管道、卡車或運費、港口成本、終點站成本、滯期費、燃料費、損失、 檢查、與第三方碼頭運營相關的負債和風險、額外拖輪、管道調度問題(br}或比例問題、船舶延誤和不可抗力事件)，以及(Iii)所有運費、管道、運輸、儲存、關税和其他因購買、移動和儲存允許的原料或 與本協議有關或為本協議的目的而需要的可再生產品而產生的自付費用和開支(無論是否根據允許的原料採購合同產生，也無論根據任何 此類允許的原料採購合同交付的時間或條款是什麼)，包括費用和開支，與麥格理購買保險有關的任何費用、經紀費和代理費、管道運輸費、管道中轉費和抽水機費用、管道吞吐量和排程費用(包括為滿足本協議的交貨要求而更改提名所產生的任何費用和費用)、管道、任何租船合同改道的成本和其他普通承運人的運費、混合、油箱、管線填充費和吞吐量費用、管道滯期費、超級基金和其他類似費用、加工費(包括水或底泥清除或原料去污的費用)、商品加工成本和費用。任何政府當局向任何第三方收取的任何費用、使用費、任何信貸支持的費用和成本，涉及本協議規定的任何交易，以及未通過管道及時支付給麥格理的任何管道補償或補償付款。 輔助成本還將包括與公司根據本協議分配給麥格理的運輸、存儲或其他設施的運營成本相關的自掏腰包費用， 合理且有文件記錄的第三方自掏腰包 法律費用、税務諮詢費、以及麥格理因任何交易文件而產生的自付費用 ，以及麥格理根據《中間可再生產品承購合同》的條款根據給予第三方產品承購人的任何賠償而支付的任何金額。儘管有上述規定，下列 不應被視為輔助成本：(I)麥格理與本協議或本協議預期的任何交易有關的套期保值成本(但此類排除不應改變或被視為改變根據下文第21條和第22條處理相關對衝的方式)；(Ii)任何成本、費用、開支、負債或風險，在每種情況下，只要麥格理根據本協議、任何其他交易文件或任何其他協議在根據本協議或根據本協議支付的任何款項中以其他方式獲得補償，包括根據本協議或本協議規定的任何調整、調整或淨額結算機制 ，但僅限於獲得補償的範圍，或(Iii)麥格理已根據本協議的明文條款或任何其他交易文件或協議同意的任何成本、費用、開支、負債或風險 應完全由麥格理自己承擔。在任何情況下，“輔助成本”均不得包括(I)麥格理未支付或自付給第三方的任何成本或支出，(Ii)非應付給第三方的任何間接費用分配或其他內部成本或金額，(Iii)任何税費；以及(Iv)除第14.2條另有規定外，麥格理檢查員根據或與交易文件有關的任何成本。

“反腐敗法律”是指在公司、Vertex Refining、母公司或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，涉及或與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指本公司、其母公司、其任何附屬公司或子公司所在或正在從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、法規或規章， 與洗錢有關的任何上游犯罪，或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及以後)。和《美國愛國者法案》。

“適用法律”是指(I)適用於任何一方或本協議標的的任何法律、法規、條例、許可證、決定、命令、令狀、禁令、決定、指令、判決、政策、法令及其任何司法或行政解釋，(Ii)與任何政府當局的任何協議、特許權或安排，以及(Iii)適用於任何一方或本協議標的的任何許可證、許可或合規要求，包括環境法。

“授權” 指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、許可證、許可或登記。

“授權代表”是指經每一締約方授權通過交換電子郵件同意對業務進度表進行修正的個人名單，此類名單可隨時予以修正、修改、更新或變更。

“銀行假日”是指紐約州授權或要求銀行關門的任何日子(星期六或星期日除外)。

“破產” 指(I)解散，但不是依據合併、合併或合併，(Ii)破產或無力償付債務，或未能或以書面承認其無力償還到期債務，(Iii)與債權人作為一個整體或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整，(Iv)提起法律程序，根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律 尋求破產或破產判決或任何其他救濟 ，或提出清盤或清算呈請，(V)已通過清盤或清算決議，但未依據合併、合併或合併，(Vi)尋求或成為 管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員 為其全部或幾乎所有資產任命 ，(Vii)有擔保一方接管其全部或幾乎所有資產， 或有扣押、執行、扣押或其他法律程序，對其全部或基本上所有資產強制執行或起訴，(Viii)在任何上述性質的程序中提交答辯書或其他訴狀，承認或未能對針對其提出的請願書的指控提出異議，(Ix)已對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產判決，且此類訴訟未在六十(60)天內被駁回，或(X)採取任何行動，以進一步或表明其同意、批准或默許 ，上述事件中的任何一種。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產法”是指不時修訂的破產法，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“光船租船”是指就每艘包括許可的原料駁船而言，由Vertex Refining與相關駁船所有人就包括許可的原料駁船訂立的相關光船租賃合同。

“駁船作業人”，就包括的許可原料駁船而言，是指與包括的許可原料駁船有關的相關分船租船合同中規定的此類包括許可的原料駁船的每名操作員。

“駁船船東”就包括的準用原料駁船而言，是指與包括的準用原料駁船有關的相關赤船租船中規定的該包括的準用原料駁船的每位船東。

“桶” 指在華氏60度時測量的四十二(42)淨美國加侖。

基礎 協議是指(A)頂點煉油服務協議、(B)中心點協議、(C)《生物武器公約》協議、 (D)本公司此後簽訂的任何協議，或者，如果該等儲罐或管道通過Vertex Refining、Vertex Refining和任何第三方出租給本公司，則本公司或Vertex Refining根據該協議獲得本公司選擇視作或包括許可原料管道、包括可再生產品管道、可再生產品管道在內的任何儲罐或管道的使用權。所包括的可再生產品儲罐或公司儲存地點，以及(E)公司與母公司Vertex Refining或母公司的任何其他子公司簽訂的與煉油廠和/或煉油廠的運營或維護有關的任何協議，因為它涉及許可原料的加工或可再生產品的生產，包括與許可原料或與煉油廠有關的可再生產品的任何相關協議；但前提是，就本協議而言，Vertex Refining SOA和與之相關的任何其他交易 文檔(如Vertex Refining SOA中所定義)不應構成《基本協議》。

“受益的所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)， 應被視為對其有權 通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。

“最佳 可用庫存數據”是指公司或第三方按附表 規定的格式，就包括許可原料位置、包括可再生產品儲罐、包括允許原料駁船、包括允許 原料管道、包括可再生產品管道和公司儲存位置的情況編制的每日庫存報告。

“董事會”是指：(1)就一家公司而言，該公司的董事會或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會(Br)；(2)就合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會或經理委員會；如果該普通合夥人本身是一家有限責任合夥企業，則指其普通合夥人的董事會或經理董事會；(3)就有限責任公司而言，是指經理或董事會(;;)。 一名或多名管理成員或其管理成員的任何控制委員會;及(4)就任何其他 人士而言，指擔任類似職能的該等人士的董事會或委員會。

“營業日”是指週六、週日或銀行假期以外的任何一天。

“生物武器公約 協議”係指：

“BWC同意書”是指BWC運營商、麥格理、本公司和Vertex Refining在本協議簽訂之日或前後簽訂的“同意儲存和使用協議”。

“BWC 運營商”是指BWC Alabama LLC、阿拉巴馬州的有限責任公司或經營BWC存儲設施的其他後繼者。

“生物武器公約儲存設施”具有《生物武器公約儲存權協議》中賦予該術語的含義。

“bwc 儲存權協議”是指本公司與麥格理在本協議簽訂之日或前後簽訂的轉租協議。

“BWC 終止協議”是指BWC運營商 (作為Zenith Energy Terminal Holdings LLC的所有權繼承人)與Vertex Refining之間於2022年11月18日簽訂的終止服務協議。

“股本”是指：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指 任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是指合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益;(br}及(4)任何其他權益或參與，使某人有權收取以下各項的損益或資產的分配： ;，簽發人。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構發行或直接擔保或擔保的證券或其票據，其到期日自取得之日起不超過兩(2)年；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的證券，其到期日 自收購之日起不超過一(1)個日曆年，並從麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾或穆迪投資者服務公司獲得兩個最高評級之一；(C)完全以美元計價的存單，在購買之日起兩年內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行，或由外國商業銀行的美國子公司發行；在上述任何一種情況下，僅限於：(I)該商業銀行的短期商業票據 被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或至少被穆迪投資者服務公司評級為P-1或同等評級(任何此類商業銀行，“認可銀行”)； 或(Ii)從該商業銀行獲得的所有存單的票面金額由聯邦存款保險公司全額承保；或(D)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種情況下的到期日均不超過收購日期後12個月。

“CDA 掉期交割日期”具有第23.2(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“CDA 掉期定價日期”具有第23.2(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“中心 積分協議”是指：

《Center Point Refining Letter》是指Center Point運營商、麥格理、Vertex Refining和本公司在本《協議》之日或前後簽署的《同意儲存和使用協議》。

“中心運營商”是指中心點終端奇卡索有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，位於美國莫比爾高架路200號，AL 36611，或經營中心點存儲設施的其他後繼者。

“中心 點存儲設施”具有《中心點存儲權利協議》中賦予該術語的含義。

“Center Point存儲權協議”是指本公司與麥格理於 或本協議日期前後簽訂的轉租協議。

“中心點終止協議(Chickasaw)”是指截至2023年1月10日中心運營商與頂點精煉之間的服務協議，該協議於2023年3月9日修訂，並可能不時進一步修訂。

“法律上的變更”是指，對於一方當事人而言，任何新的適用法律的頒佈、對任何現有適用法律的解釋或適用的修改或變更(在每一種情況下，一般已得到解決或接受)、對授權的要求和/或授權附帶的條款和條件的變更，在每一種情況下：

“控制權變更”是指通過以下方式發生的一個或一系列事件：

“受影響的一方”具有第21.2(A)(I)節賦予它的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“生效日期”按照上下文的要求，是指生效日期(RIN/BTC)或生效日期(LCFS)或前述各項的每個日期。

“生效日期(LCFS)”具有第2.3(A)節規定的含義。

“生效日期(RIN/BTC)”具有第2.3(A)節規定的含義。

“公司” 具有本協議導言段中規定的含義。

“公司 到期金額”具有第23.2(A)節規定的含義

“公司 中期付款”具有第12.1(B)節規定的含義。

“公司加入協議”指本公司作為額外設保人籤立生效日期或之前的協議(實質上以附件三所附債權人間協議的形式)，並根據該協議本公司作為“額外設保人”加入債權人間協議。

“公司 可再生產品庫存”是指截至任何一天，公司擁有的、當時存放在公司存儲位置的所有可再生產品的數量。

“公司儲存地點”是指公司儲存許可原料和可再生產品的儲存罐、管道和其他地點(包括在許可原料運往煉油廠期間)，並在附表A中確定為此類地點。

“公司 掉期付款金額”具有第23.3(B)(Iii)節規定的含義。

“同意書”是指麥格理、Vertex Refining、公司和第三方存儲提供商在生效日期或之後簽訂的《生物武器公約同意書》、《中心點同意書》和任何其他《同意儲存和使用協議》。

“繼續 當月定價基準”具有第8.5節規定的含義。

“轉換 完成”是指公司已提交授權代表的證書(格式和實質內容均令麥格理滿意)，證明“COD”(根據Idemitsu產品承購協議的定義和確定) 已經發生。

“費用” 的含義與“負債”的定義相同。

“信貸協議文件”是指現有融資協議、每張票據、認股權證、認股權證協議、代理費用函、費用函、任何合併協議、每份借款通知、知識產權擔保協議、控制協議(S)、抵押品訪問協議、抵押品質押協議、任何從屬協議(定義見現有融資協議)以及在任何時間簽署或交付的與此相關的所有其他文件、文書和協議，包括信貸協議義務持有人之間的任何債權人間協議或合併協議。 在相關時間有效的範圍內。

“信貸 協議義務”是指Vertex Refining作為借款人、本公司和每個擔保人(根據現有融資協議作為貸款人的代理人)欠Cantor Fitzgerald Securities的所有債務、本金、利息、費用、收費、貸款人費用(定義見現有融資協議)和其他金額， 任何類型和描述的債務，無論是根據或根據信貸協議文件產生的或由信貸協議文件證明的，以及是否支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，到期或即將到期，現已存在或以後產生的債務，包括本公司或其任何聯屬公司的定期貸款(定義見現有融資協議)的本金及利息 或本公司或其任何聯屬公司的任何優先債務，並進一步包括本公司 及每位擔保人根據信貸協議文件、法律或其他規定須支付或償還的所有貸款人開支。

“信貸 支持”或“抵押品”是指質押和擔保協議中定義的“抵押品”。

“當前 財務報表”指：

“當月定價基準(S)”是指：(A)對於任何月份和特定定價組，(1)定價 指數、公式或基準加上或減去(2)根據該月份的附表H規定和確定的適用差額(如果有)，加，僅就可再生產品定價組而言，(B) 就環境屬性而言，在相關生效日期當日及之後的任何一天，按照附表H 規定並按照附表H 確定的該日適用的環境屬性價格(但為此目的，不考慮在該日期或之前沒有生效日期的任何環境屬性)。

“客户” 指從麥格理(本公司除外)購買許可飼料或可再生產品的任何第三方買家。

“每日 環境屬性價格調整”是指在期限內的每個工作日，(I)該工作日的環境屬性價格變化的乘積；乘以(Ii)適用的罐內可再生產品庫存(如《獨立金額函》中所定義的)，其依據的是所包括的可再生產品地點在上一個營業日的可再生產品桶總量(以桶為單位)，其依據的是前一個營業日的最佳可用庫存數據。

“每日允許的原料採購量”是指麥格理對該日在任何許可原料採集點從公司購買的許可原料總量的估計。

“每日許可原料銷售量”是指在任何交貨日，麥格理在許可原料交貨點向公司銷售的許可原料銷售量，但不包括根據第5.4(A)(Iii)節的銷售量。

“每日價格”是指特定定價組在任何交貨日期適用於該定價組的當月定價基準。

“每日可再生產品採購量”是指麥格理根據(I)第9.1(A)條 或(Ii)第9.1(C)條，對任何一天和任何可再生產品組所估計的麥格理在該日從公司購買的此類可再生產品的總量。

“每日可再生產品銷售量”是指在任何一天和任何可再生產品組，麥格理對該可再生產品在該日向公司銷售的總銷售量的估計。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件的任何事件。

“默認利率”的含義與費用函中賦予該術語的含義相同。

“違約方”具有第21.4(A)節規定的含義。

“最終生效日期值”具有庫存銷售協議中指定的含義。

“交貨日期”是指任何一天。

“交貨 月”指：

“存款 帳户控制協議”是指麥格理、本公司及紐約梅隆銀行於生效日期或前後(可予修訂、修訂及重述及/或補充 或不時更改)訂立的若干帳户控制協議。

“存款銀行”指的是：

“衍生品 交易”是指特定交易的定義 中所描述的與交易性質的任何交易有關的任何義務，就衍生品交易而言，凡提及到期和應付的指定債務額時，應指因該衍生品交易終止而到期或將到期應付的金額。

“指定的關聯公司”是指母公司、本公司及其任何子公司。

“確定 締約方”具有第21.4(C)節規定的含義。

“差額” 是指就每個當月定價基準而言，為確定當月定價基準而在附表H所列適用定價指數、公式或基準上增加或減去的金額。期限內適用的差額應如附表H所述，並可根據第(Br)8.4節不時調整。

“披露函”是指本公司、Vertex Refining和母公司向麥格理提交的、日期為協議日期的披露函/完善證書，其中包含某些信息和 時間表。

“生效日期”是指2023年6月1日，除非以下第2.1和2.2節規定的所有先決條件在該日期或之前未得到滿足或放棄，在這種情況下，“生效日期”應為 所有該等先決條件已得到滿足和/或放棄的較後日期。

“生效日期允許進料量”是指麥格理在生效日期根據庫存銷售協議在包括的允許進料點 購買的允許進料量總量。

“生效日期購買值”指，就生效日期數量而言，最初的估計生效日期值 ，直至確定最終生效日期值，然後是最終生效日期值。

“生效日期可再生產品數量”是指麥格理根據庫存銷售協議在生效日期購買的包括可再生產品 地點的可再生產品總量。

“生效日期數量”統稱為生效日期允許進料量和生效日期可再生產品數量。

“合格的 可再生能源留置權庫存”是指截至任何一天，由 公司擁有並受以麥格理為受益人的有效、優先的完善留置權和擔保權益約束的任何許可原料和可再生產品，但條件是，除非麥格理另有選擇，否則合格的可再生能源留置權庫存不應包括任何 許可原料或可再生產品：

“結束 公司可再生產品庫存”具有存儲和服務協議中指定的含義。

“結束 允許的原料庫存”具有《存儲和服務協議》中規定的含義。

“結束 可再生產品庫存”具有存儲和服務協議中指定的含義。

“環境屬性價格”是指就某一天而言，按照附表H確定的截至該日每個環境屬性的價格的總和。前提是，環境屬性的價格應被視為在該環境屬性的相關生效日期之前為零(0)。

“環境 屬性價格變化”是指在期限內的每個工作日和每個相關的環境屬性，該工作日的環境屬性價格與前一個營業日的相關環境屬性價格之間的 差額。

“環境法”是指任何現有或過去適用的法律、政策、司法或行政解釋，或任何具有法律約束力的要求，管轄或聲稱管轄對人、自然資源或環境的保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層、瀕危物種或濕地的保護)、職業健康和安全以及固體廢物、工業廢物或危險物質或材料的製造、加工、分配、使用、生成、處理、處理、儲存、處置、運輸、排放或管理。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何個人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的任何期權、認股權證、可轉換債務或其他權利。

“預估 生效日期值”具有庫存銷售協議中規定的含義。

“估計的終止金額”具有第22.2(B)節規定的含義。

“預計收益率”具有第9.3(A)節規定的含義。

“違約事件 ”的含義如第21.1節所述。

“超額庫存水平”具有第8.8節規定的含義。

“超量”具有第8.9(A)節規定的含義。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“現有融資協議”指於2022年4月1日由Vertex Refining作為借款人、其他當事人不時作為擔保人(包括但不限於本公司作為擔保人)、Cantor Fitzgerald Securities作為貸款人的代理人和不時作為貸款人的貸款人之間簽訂的某些貸款和擔保協議。

“過期日期”具有3.1節中規定的含義。

“FATCA”是指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“收費函件”指麥格理於生效日期或之前及其後不時修訂及/或重述而於生效日期或之前簽署的若干函件，就本函件而言，該函件自稱為“酬金函件”，而根據該函件，雙方已就本函件所規定的若干應付費用及其他條款以及為本函件而釐定的其他 金額作出規定。

“融資協議”指本公司可能產生或承擔特定債務責任的任何信貸協議、契約、融資協議、對衝協議或其他協議(包括但不限於信貸協議文件)。

“不可抗力”是指一方合理控制之外的任何原因或事件，包括火災、地震、閃電、洪水、爆炸、風暴、惡劣天氣、大流行病、山體滑坡和其他自然災害行為或天災；航行事故或海上危險；船舶損壞或損失；罷工、申訴、工人或工人之間的行動或停工(無論這種勞動困難是否可通過接受任何此類個人勞動羣體的要求而得到解決，也不論是否涉及本公司或麥格理的員工)；停泊設施、碼頭、港口、管道、港口、鐵路或其他導航或運輸機構的事故、關閉或使用限制；水井、儲油廠、煉油廠、碼頭、機械或其他設施的中斷或故障、爆炸或事故；戰爭行為、敵對行動(無論是否宣佈)、內亂、禁運、封鎖、恐怖主義、破壞或公敵行為；任何政府當局的任何作為或不作為；真誠遵守任何政府當局的任何命令、請求或指令；供應中斷、幹擾、故障或停止，合理超出一方的控制範圍；或任何其他合理超出一方控制範圍的原因，無論是否與上述原因相似或不同，也不論是可預見的還是不可預見的，通過盡職調查，該締約方不可能避免或克服這些原因。僅就本定義而言，任何第三方供應商未能根據任何麥格理允許的原料採購合同或任何包括的可再生產品採購交易交付許可的原料或可再生產品，無論是由於上文定義的不可抗力、該麥格理允許的原料採購合同或包括的可再生產品採購交易中定義的“不可抗力”、該第三方供應商違反合同或任何其他原因，在麥格理許可原料採購合同或包括可再生產品採購交易(視適用情況而定)下未交付的許可原料或可再生產品數量方面，構成本協議項下麥格理的不可抗力事件。

“公認會計原則” 是指美國公認的會計原則，由美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會不時生效的意見和聲明中規定。

“政府機關”是指由政府或其分支機構設立或控制的任何聯邦、州、地區、地方或市政政府機構、機構或實體，包括任何立法、行政或司法機構，或聲稱為其行事的任何人。

“擔保” 指下列各項：

在每一種情況下，向麥格理提供與本協議相關的其他交易文件和擬進行的交易，並在此以麥格理滿意的形式和實質進行交易。

“擔保人” 指母公司、頂點精煉公司和不時為本協議項下的交易義務提供擔保的其他各方，每個人都是“擔保人”。

“危險物質”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物和任何有毒或危險物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何適用環境法或構成任何適用環境法所規定責任基礎的、被定義或列為“危險物質”、 “危險材料”、“危險廢物”或“有毒物質”(或類似標識)的所有其他物質。

“Idemitsu” 指Idemitsu Apollo Renewable Corp.，該公司是根據特拉華州法律成立的公司。

“Idemitsu 擔保人”是指Idemitsu Apollo Corporation，一家根據紐約州法律註冊成立的公司。

“Idemitsu 擔保”是指Idemitsu擔保人在生效日期當日或之前就Idemitsu三方協議向麥格理提供的形式和實質均令麥格理滿意的擔保

“Idemitsu 產品承購協議”是指Vertex Refining(或作為其受讓人的公司) 與Idemitsu之間的主承購協議，日期為2022年2月8日。

“Idemitsu 三方協議”是指雙方和Idemitsu在生效日期或之前簽訂的三方協議，根據該協議，麥格理在發生Vertex Renewables違約事件(定義見此協議)後，獲得與Idemitsu產品承購協議相關的某些權利。

“已識別的 設施”具有第16.4節中規定的含義。

“已確定的允許原料交付”具有第5.2(C)(Ii)(A)節中規定的含義。

“包括允許的原料駁船”是指在運往煉油廠、BWC儲存設施、中心點儲存設施或麥格理和公司可能同意的其他第三方儲存終端的過程中不時儲存許可原料的附表E所列的駁船。

“包括的許可原料位置”是指包括的許可原料駁船、煉油廠的任何儲罐或附表E中列出的儲存許可原料的第三方儲存設施，包括(如適用)任何相關設施或管道(A)由Vertex Refining擁有並根據本協議出租給公司或與公司共享；或(B)由第三方存儲提供商擁有並租賃給Vertex Refining，然後轉租給公司和麥格理，並在每種情況下與該等地點相關使用。

“包括許可的原料管道”是指由本公司擁有、由Vertex Refining擁有並租賃給本公司、或由第三方擁有並租賃給Vertex Refining和/或本公司的許可原料管道或其部分，在每個情況下均列於附表O中，該附表可由各方不時修訂。

“包括 允許的原料銷售交易”是指麥格理 從包括的存儲地點向客户銷售允許的原料。

“包括可再生產品位置”是指本合同附表E和附表O中確定的包括可再生產品儲罐和包括可再生產品管道。

“包括可再生產品管道”是指由Vertex Refining 擁有或租賃並租賃給本公司或與本公司共享、由本公司擁有或由第三方擁有並租賃給Vertex Refining和/或 本公司的可再生產品管道或其部分，在每種情況下均在附表O中列出，該附表可由雙方不時修訂。

“包括的可再生產品採購交易”是指麥格理根據第9.2(B)節 簽訂的協議，根據該協議，麥格理從可再生產品供應商購買任何可再生產品以交付到包括的存儲地點。

“包括 可再生產品儲罐”指Vertex Refining擁有或租賃、租賃給或與本公司共享、由本公司擁有或由第三方擁有並租賃給Vertex Refining和/或本公司的可再生產品儲罐，如附表E中進一步確定和描述的，包括與該第三方提供的庫存報告 適用的與該等儲罐有關的任何相關設施或管道。

“包括的銷售交易”是指麥格理根據任何三方可再生產品承購協議從包括的存儲位置向承購人銷售的可再生產品，以及麥格理根據本協議從包括的存儲位置向客户銷售的任何其他可再生產品。

如附表E和附表O中更詳細地描述的，“包括的儲存位置”是指包括的許可原料位置、包括允許的原料管道和包括的可再生產品位置。

“包括的儲罐”是指包括的許可原料位置和包括的可再生產品儲罐，詳見附表E 。

“獨立金額”具有獨立金額函中賦予該術語的含義。

“獨立 金額函件”指麥格理於生效日期或之前及其後不時修訂及/或重述的若干函件，該函件自稱為“獨立函件”，並根據 雙方就本協議所釐定的獨立金額轉讓金額及其他條款作出規定。

“獨立檢驗公司”具有第14.3節規定的含義。

“指數 可再生產品採購價值”是指，對於任何可再生產品組和某一天，(I)麥格理在該日包括可再生產品採購交易項下購買的該可再生產品組的 桶數量的乘積。 乘以(Ii)該可再生產品組和日期的當月定價基準。

“指數 可再生產品銷售價值”是指，對於任何可再生產品組和相關期間，(I)該可再生產品組在包括銷售交易項下在該期間內銷售的桶的總數量的乘積， 乘以(Ii)該可再生產品組和期間的當月定價基準。

“初步估計收益率”具有第2.1(Y)(Ii)(D)節規定的含義。

“破產或清算程序”是指：

“破產”指(A)該人及其附屬公司(在合併基礎上)的債務(包括截至本協議日期存在的或有負債)的總和，超過該個人及其附屬公司(在合併基礎上)現有資產的當前公平可出售價值；(B)該人及其附屬公司(在合併基礎上)的資本相對於其截至該日期的業務或預期的 並不是不合理的小，(C)該人士及其附屬公司已招致或有理由相信他們將招致的債務超出其償付到期債務的能力，或(如屬或有負債，則為其他應付)，或(D)該 人士並非“無力償債”或“無力償債”，根據有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律所給予的該等條款及類似的 條款而適用。

“債權人間協議”是指由Cantor Fitzgerald Securities作為定期貸款擔保方(定義見此協議)、Macquarie(能源北美貿易公司)(作為中介設施擔保方(定義見此協議)、Vertex Refining(Vertex Refining)及各設保人(定義見此協議)的代理人)於協議日期(按協議日期進一步修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、延長、續訂、替換、再融資或重組)訂立的若干經修訂及重述的債權人間協議。

“中期付款”是指通過將所有麥格理中期付款和公司中期付款淨額確定的應付淨額。

“中介承購合同”是指本公司與麥格理和本公司指定的第三方承購商之間簽訂的任何承購合同。

“庫存” 具有不時生效的《紐約州統一商法典》中賦予該術語的含義。

“庫存報告”具有第13.1(A)節規定的含義。

“存貨 銷售協議”是指雙方在形式和實質上相互同意的、截至協議日期 的買賣協議，根據該協議，本公司將向麥格理出售並轉讓本公司於生效日期所擁有的、與之相關的、無任何留置權、債權和任何種類的產權負擔(允許的S&O留置權除外)的有效日期的數量。

“庫存 掉期交貨日期”具有第23.3(B)(I)節規定的含義。

“庫存 互換選擇”具有第23.3(A)節規定的含義。

“知識”(Knowledge)對於一個人來説，是指該人的個人所掌握的知識，包括負責該人日常決策或法律、業務或財務事務的負責人。根據所有適用的行業標準和商業上合理的審慎和盡職調查，該知識應包括該人實際知道或合理地應該知道的任何和所有事實和其他信息。

“最遲的 開始日期”具有第2.3(A)節規定的含義。

“負債” 指任何類型的任何損失、負債、收費、損害、缺陷、評估、利息、罰款、罰款、成本和開支(統稱為“成本”)(包括合理的律師費和其他費用、法院費用和其他支出)， 包括因任何訴訟、訴訟、判決、和解或司法行政命令而直接或間接產生或與之相關的任何成本，以及因遵守或不遵守環境法而產生的任何成本。

“留置權文件”是指質押和擔保協議以及由或代表公司及其關聯公司交付的任何其他文書、文件和協議，目的是授予麥格理和完善可再生能源信貸支持的擔保權益和留置權，作為公司根據本協議和其他交易文件承擔義務的擔保。

“留置權” 具有第20.4(F)(Ii)節規定的含義。

“清算金額”具有第21.4(G)節規定的含義。

“麥格理” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“麥格理 中期付款”具有第12.1(A)節規定的含義。

“麥格理自有庫存”具有第23.1(B)節規定的含義。

“Macquarie 許可原料採購合同”是指根據行業慣例條款和條件以及 在其他方面令Macquarie和公司合理滿意的採購合同，由Macquarie和許可供應商應公司根據本協議的要求不時簽訂，用於在美國境內採購和/或購買許可原料，並在每個相關許可原料採集點銷售和交付給Macquarie。

“麥格理採購桶”是指麥格理根據麥格理許可原料採購合同從第三方供應商購買的任何桶許可原料

“麥格理 掉期付款金額”具有第23.3(B)(Iii)節規定的含義。

“麥格理 解除終止日期”是指下列日期中較早發生的日期：

“麥格理的檢查員”是指麥格理以商業合理的方式選擇的任何人，作為麥格理的代理，並且(1)是對根據本協議購買和銷售的允許的原料和可再生產品進行抽樣、質量分析和數量確定的許可人員，(2)不是任何一方的附屬公司，和(3)根據麥格理的合理 判斷，有資格和聲譽根據適用法律和行業慣例執行其服務， 執行麥格理要求的任何和所有檢查。

“麥格理的政策和程序”應具有《存儲和服務協議》中規定的含義。

“麥格理的 財產”具有第20.4(F)(Ii)節規定的含義。

“市場中斷”是指與附表H所列商品有關的期貨合約的實質性暫停交易或對其施加實質性限制。在適用交易所開市交易的任何一天對期貨合約或商品的交易進行限制，只有在有關交易所對期貨合約或商品的價格可能波動的範圍設定了限制，並且期貨合約或商品在該日的收盤價或結算價處於該範圍的上限或下限的情況下，才應被視為實質性限制。

“主協議”是指本公司與麥格理之間的主許可原料和可再生產品協議，自協議日期起生效。

“重大不利變化”係指(A)公司、Vertex Refining或母公司及其子公司作為整體的運營、資產、業務、財產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)公司、Vertex Refining、母公司或母公司的任何其他子公司履行其參與的任何交易文件項下義務的能力的重大損害；或 (C)對公司、Vertex Refining、母公司或母公司所屬任何交易文件的母公司或其任何子公司的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大義務”是指公司未能遵守以下規定：

“已測量的允許進料量”是指在任何交貨日，在該交貨日期間由公司收回並在允許的進料料交貨點吊運並交付給公司的總進料量，其證據為：(I)該交貨日的儀表讀數和計價單；(Ii)該交貨日的駁船檢驗報告；或(Iii)在該交貨日開始和結束時進行的油罐測量。

“測量的 可再生產品數量”是指在任何交貨日內，公司在可再生產品進口點向麥格理交付的特定可再生產品的總量，其證據是：(br}(I)該交貨日的儀表讀數和水錶票證；(Ii)該交貨日的駁船檢驗報告；或(Iii)在該交貨日開始和結束時進行的油箱測量。

“最低流動性要求”具有第20.5節規定的含義。

“每月允許的原料預測”具有‎第5.1(B)(I)(A)節中規定的含義。

“每月 允許進料通知日期”具有第5.1(B)節中規定的含義。

“每月 允許的原料收購要約”具有5.1(B)(I)(B)節規定的含義。

“每月可再生產品估價”具有第9.3(B)節規定的含義。

“每月 真實金額”具有附表C中指定的涵義。

“淨儲存量”是指對體積的任何測量，不包括沉積物和水的總液體體積，經觀測温度校正後為華氏60度。

“未受影響的一方”具有第19.1節中規定的含義。

“非CL受影響方”具有第21.2(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“非違約方”具有第21.4(A)節規定的含義。

“所有權通知”是指就每個包括的許可原料駁船和相關的駁船操作員和駁船船東， 公司和麥格理髮出的不可撤銷的書面通知，通知該駁船操作員和駁船船東麥格理對通過該等許可原料駁船運輸至煉油廠或從煉油廠運出的任何該等許可原料的 所有權，以及包括的 許可原料地點，在每種情況下，其形式和實質均令麥格理滿意。

“義務” 具有第15.4(C)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“承購 繼續選舉”具有Idemitsu三方協議中賦予該術語的含義。

“承購 續約期”具有Idemitsu三方協議中賦予該術語的含義。

“運行計劃”是指計劃A、計劃D、計劃E、計劃F、計劃K、計劃I、計劃N、計劃O和計劃X。

“可選的提前終止日期”具有第3.2(A)節規定的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的構成文件)而言；(B)就任何有限責任公司、組織或組織及經營協議或有限責任公司協議而言(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言；合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議 或組織(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件)和(D)對於所有 實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件 )。

“凌駕於 義務”是指，就解除程序而言，公司履行本協議項下義務並按照以下規定行事的義務：

“Parent” 指Vertex Energy，Inc.

“父母 保證”具有“保證”定義中規定的含義。

“當事人”或“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“愛國者法案”指美國愛國者法案。

“允許的第11條留置權”是指根據第11條允許的任何留置權。

“許可的 原料”是指用於生產可再生燃料的一種或多種可再生生物質原料，如 附表B所述，該附表經雙方同意不時予以修訂和補充，但就所有目的而言，不包括任何和所有工業廢物和任何不可銷售、沒有商業價值或不具有商業價值的原料， 經本公司進一步混合和加工後，不能以其他方式滿足可再生燃料標準或低碳燃料標準，包括與相關環境屬性相關和適用的。

“允許的飼料交貨點”指從麥格理向本公司出售允許的飼料：

“允許的進料點”是指：

“允許的原料或可再生產品差異”是指適用於與允許的原料或可再生產品有關的當月定價基準的任何差異，該差異應在附表H中列出，並可根據第8.4節不時調整。

“允許的原料銷售建議書”具有第5.4(B)(I)節規定的含義。

“允許的原料定期供應協議”是指本公司與允許 原料的供應商之間簽訂的超過三(3)個日曆月的交貨窗口的任何供應安排。

“允許的原料交易”具有主協議中賦予該術語的含義。

“允許的S及其他留置權”是指：(A)根據留置權文件設立的有利於麥格理的留置權，(B)税款、評估、判決、法令、扣押、政府收費或徵收的留置權，或尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地努力抗辯且已為其留有足夠準備金的索賠；(C)技工、勞工、非商品供應商、工人、物料工以及在正常業務過程中發生的其他類似留置權，其金額尚未到期或正在真誠地努力爭取，如果GAAP規定的準備金或適當準備金(如有)應已為此撥備(但不包括對本公司或其任何關聯公司有利的任何此類留置權)；(D) 除在任何“受託保管書”或此類類似文件中公佈的範圍外，保證租金、存儲、吞吐量、運輸、搬運或其他類似費用或收費的留置權，僅限於該等費用或收費的範圍(但不包括以本公司或其任何關聯公司為受益人的任何該等留置權)；(B)(E)在正常業務過程中產生的留置權(1)：(A)在購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)時，因法律的實施而產生的以貨物或資產的賣方或託運人為受益人的留置權，該留置權附在此類貨物或資產上，並在付清購買或運輸此類貨物或資產的全部購買價款後停止生效，但在任何“受託保管書”或 此類類似文件所免除的範圍內除外。和(B)在適用法律允許的範圍內，在從石油或天然氣的第一個生產國購買石油或天然氣時產生的，對此類貨物附加 ，並在這種貨物的購買價款全額支付後停止生效；和(2)以海關和税務機關為受益人而依法產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；(br}(F)准予第11條留置權；及(G)因本公司於該等機構持有的存款賬户(S)而產生的以存款賬户銀行為受益人的留置權，以確保由該存款賬户銀行收取標準費用但不提供融資的服務 。

“允許的供應商”是指：

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織、股份公司或任何其他私人實體或組織、政府當局、法院或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“擔保及擔保協議”指本公司與麥格理之間於協議日期 就可再生能源及其中進一步描述的某些環境屬性訂立的擔保及擔保協議，該等擔保及擔保協議可不時修訂、重述、補充或修改。

“優先債務”是指此類指定債務總額中代表優先債務的部分(無論是以優先股的形式，還是以其他形式)。

“定價組”是指在附表H中作為定價組列出的任何可再生產品組。

“預計每月運行量”具有第8.2(A)節規定的含義。

“預計 周”指星期一至星期日。

“暫定合同價格”是指麥格理根據麥格理許可原料採購合同購買或銷售的給定類型、等級或規格的任何數量的許可原料或可再生產品，包括 可再生產品採購交易或包括可再生產品銷售交易，適用的定價指數加上適用貿易合同中為該類型、等級或規格的許可原料或可再生產品規定的 適用差額。

“煉油廠” 的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“煉油廠設施”是指(I)位於煉油廠的所有設施，以及(Ii)公司用來執行任何交易文件條款的任何相關或相鄰設施，在每種情況下，但不包括允許的原料位置和包括的可再生產品儲罐。

“煉油廠採購允許的原料桶”具有第5.3(A)節規定的含義。

“煉油廠採購許可原料合同”具有第5.3(A)節規定的含義。

“煉油廠 採購的可再生產品桶”具有第9.1(C)節規定的含義。

“煉油廠 可再生產品合同”是指公司為購買可再生產品而簽訂的採購合同，該可再生產品將在可再生產品通過 可再生產品入口點時由公司轉售給麥格理。

“相關套期保值”是指麥格理不時與與麥格理或其關聯公司無關的第三方達成的任何交易，以對衝麥格理因本協議或任何其他交易文件以及麥格理在本協議或協議項下的權利和義務而產生的風險。

“相關日期”具有第23.2(A)節規定的含義。

“相關的 違約”具有第5.4(A)節規定的含義。

“可再生柴油轉換”是指(A)將煉油廠現有的加氫裂化裝置轉換為可再生柴油裝置；(B)轉換煉油廠的煉油能力和能力，以處理各種許可原料的混合物，以生產符合相關規格的可再生產品；以及(C)承擔該煉油廠運營所需的其他相關工程(以及已完成的項目“可再生柴油項目”)。

“可再生柴油項目”具有“可再生柴油改裝”定義中規定的含義。

“可再生產品”是指滿足適用的可再生燃料標準或低碳燃料標準的任何已完成和未完成的可再生燃料，包括但不限於(除與 雙方之間的買賣有關的)任何相關的環境屬性，但就所有目的而言，不包括任何不可銷售或沒有商業價值的產品。

“可再生產品組”是指附表B所列的許可原料或一組可再生產品。

“可續訂 產品採購調整”具有第9.9(B)節規定的含義。

“可續訂的 產品銷售調整”具有第9.9(A)節規定的含義。

“可再生產品供應商”是指任何可再生產品的第三方銷售商，其中一方建議麥格理根據第9.1(B)節的規定將 納入可再生產品採購交易。

“可續訂 產品交易”具有主協議中賦予該術語的含義。

“可再生產品覆蓋成本”是指(在第8.6節所述情況下)因為其賬户持有的可再生產品數量短缺而產生的任何額外成本和開支或相關損害。

“可再生產品交貨點”，對於從包括儲存地點交付的可再生產品， 指相關三方可再生產品承購協議或包括銷售交易中所述的相關交貨點，或就向公司銷售可再生產品而言，指相關包括儲存位置的出口法蘭。

“可再生產品入口點”指麥格理從公司購買的可再生產品在包括的 儲存地點，即相關的包括可再生產品儲罐的入口法蘭。

“可再生能源” 指允許的原料、可再生產品和其他混合物(為免生疑問，包括添加劑)和成品 以及未完成的可再生產品和可再生燃料。

“可再生產品 信用支持”是指，在任何時候，質押和擔保協議項下構成或由以下各項構成的所有抵押品：(I)可再生產品；和(Ii)用於生產可再生產品的其他貨物(包括任何此類混合原料和添加劑)，在每種情況下，當時擁有的或公司此後在任何時候收購的、位於公司存儲地點的，或在適用的範圍內，運輸到任何該等地點的。

“所需的 儲存和運輸安排”係指以令麥格理合理滿意的形式和實質訂立的該等指定及其後 訂立的其他具約束力的合約安排，據此，本公司(或其關聯公司)此後應根據麥格理與本公司及基礎協議或該等其他協議的條款及條件，向麥格理提供本公司(或其關聯公司)全面使用第三方包括可再生產品管道 及第三方包括可再生產品儲罐的權利及現有 第三方的權利。

“負責人”是指任何 人員的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“修訂後的估計收益率”具有第9.3(A)節規定的含義。

“制裁 當局”指：

“制裁法律”或“制裁法律”是指任何經濟或金融制裁法律和/或法規、出口管制、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或由任何制裁當局不時實施、調整、實施、實施、頒佈和/或執行的任何監管機構的通知。

“制裁 目標”是指：(A)任何制裁法律的主體或目標；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁有關的名單中被點名，包括OFAC“特別指定國民和被封鎖人員”名單，或由任何其他制裁機構維護的任何類似名單，(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁法律對象或目標的國家、領土或地理區域(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞和所謂的頓涅茨克人民共和國(“DNR”)和盧甘斯克人民共和國(“LNR”)地區，以及(br}在2017年1月1日之前，由上述條款(A)至(C)中所述的任何一個或多個此類 個人擁有或控制(根據適用的制裁法律定義)。

“預定交貨日期”具有第23.2(A)(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“結算金額”具有第21.4(C)節規定的含義。

“SOFR” 具有費用函中賦予該術語的含義。

“採購交易”具有第20.3(H)節規定的含義。

“指定的 事件”是指交易或其他事件，其結果是構成煉油廠的所有或基本上所有資產(無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中)出售給不是母公司附屬公司的個人 。

“指定的債務”是指公司就回購交易、借入的資金(包括資本化的租賃義務和與信用證有關的償還義務)或籌集的資金、任何融資租賃、可贖回優先股、信用證、期貨合約、擔保、賠償或任何衍生交易而承擔的任何義務(無論是現在還是將來、或有或有的、作為本金或擔保或其他的)。

“指定交易”是指(A)麥格理(或其任何關聯公司)與本公司(或其指定關聯公司)之間目前或以後簽訂的任何交易(包括協議)(I)利率互換、互換期權、基差互換、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、商品現貨交易、 股權或股票指數互換、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、套匯交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣 期權、天氣掉期、天氣衍生品、天氣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買入/賣回交易、證券出借交易或證券、商品或其他金融工具的遠期買入或賣出 或利息(包括與上述任何交易有關的任何期權)或(Ii)類似於第(I)款所指的任何交易的交易類型。(B)這些交易的任何組合， (C)本協議或相關確認書中確定為特定交易的任何其他交易；前提是 “指定事務”不應包括Vertex Refining SOA或任何“事務文檔”(如Vertex Refining SOA中定義的 )。

“庫存銷售協議”指按附表M規定的格式簽訂的購銷協議，如麥格理選擇，協議的日期為終止日期，根據該協議，公司應根據本協議的規定和協議各方同意的任何其他條款，從麥格理購買許可的原料和可再生產品。

“存儲和服務協議”是指本公司與麥格理之間於協議日期以雙方同意的形式和實質簽訂的存儲和服務協議，根據該協議，公司已授予麥格理獨家使用權，允許其使用所包括的許可原料儲罐、包括可再生產品儲罐(以可授予的獨家權利為限，但不包括位於第三方儲存設施的任何允許原料儲罐位置或包括可再生產品儲罐)以及與本協議相關的某些貨運服務。

“分船租船”是指，就包括的準用原料駁船而言，由Vertex Refining與相關的駁船經營人就該包括的準用原料駁船訂立的相關分船租船合同。

“子公司”對於任何個人(“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他 公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“掉期 付款金額”具有第23.3(B)(Iii)節規定的含義。

“目標 月末公司可再生產品數量”是指在適用交付月末公司可再生產品 在公司儲存地點的商業合理預計數量，由公司以麥格理可接受的形式每月提供的一份報告中闡述，並與適用的 期間的可再生產品購買量、運行率和銷售額進行核對。

目標 月末允許原料庫存量是指在交貨月末，公司 以麥格理可接受的形式每月提供的報告中規定的允許原料庫存量的商業合理預計數量，並與適用期間的允許原料購買量、運行率和銷售額進行協調.

“目標 月末可再生產品庫存量”是指在適用交付月末，公司以麥格理可接受的形式每月提供一份報告，並與 可再生產品購買量、運行率和銷售量進行核對的可再生產品 在包括的可再生產品地點的商業合理預計數量。

“目標 月末可再生產品量”是指目標月末可再生產品庫存量和目標月末 公司可再生產品量合計。

“Tax”或“Tax”具有第17.1(A)節規定的含義。

“術語” 具有第3.1節規定的含義。

“貸款代理”一詞是指康託菲茨傑拉德證券。

“終止金額”是指一方根據第22.2(A)條終止本協議時欠另一方的總淨額，但不重複。

“終止日期”具有第22.1節中規定的含義。

“終止日期允許進料量”具有第22.1(C)節中規定的含義。

“終止日期可再生產品數量”具有第22.1(C)節中規定的含義。

“終止日期卷”具有第22.1(C)節規定的含義。

“終止事件”具有第21.3(A)節規定的含義。

“終止通知”具有第21.3(B)節規定的含義。

“終止 對賬聲明”具有第22.2(C)節規定的含義。

“第三方存儲協議”是指BWC協議、中心點協議以及公司之間或之間簽訂的任何其他協議，或Vertex Refining、麥格理和/或被麥格理和公司指定為“第三方存儲協議”的第三方存儲提供商。

“第三方存儲設施”是指：

“第三方存儲提供商”是指：

“第三方供應商”是指根據麥格理允許的原料採購合同或 包含的可再生產品採購交易(在每種情況下，公司除外)銷售許可原料的任何賣家。

“第三方終止協議”是指：

“交易文件”是指(I)本協議、庫存銷售協議、存儲和服務協議、停產庫存銷售協議、擔保、所需的存儲和運輸安排、費用函、獨立金額函、留置權文件、債權人間協議、存款賬户控制協議、主協議、第三方存儲協議、Vertex煉油服務協議、Idemitsu產品承購協議、任何三方可更新產品承購協議、任何中間產品承購合同、Idemitsu三方協議和Idemitsu擔保；以及(Ii)任何其他協議或文書，包括本公司和/或其任何關聯公司可能不時提供的任何擔保或其他信貸支持文件；提供。 然而，Vertex Refining SOA、Vertex Renewables保修或任何未在上文第(Br)款(I)項下明確列為交易文件的交易文件(此術語在Vertex Refining SOA中定義)均不構成交易文件。

“交易義務”是指所有義務，包括母公司、Vertex Refining、公司及其任何子公司根據本協議不時欠麥格理的義務、擔保或其參與的任何其他交易文件，並應包括但不限於：(A)所有本金、保費(如果有的話)、根據相關交易文件應計或應計的利息(或在破產或清算程序開始時應計的利息)，以及(B)所有費用、成本、費用、賠償、在第(A)款和第(B)款中的每一項的情況下，無論是在破產或清算程序開始之前或之後，以及 是否允許對該等利息、費用、成本、費用、賠償、損害賠償、擔保、收費或其他債務或金額的任何索賠被允許作為該破產或清算程序中的索賠；然而，前提是為免生疑問，本公司根據頂點可再生能源擔保承擔的義務不應構成“交易義務”。

“交易補充”具有第5.2(C)節中賦予該術語的含義。

“交易” 具有第12.5節中賦予該術語的含義。

“三方可續訂產品承購協議”是指當事人和有關承購人 就中間可續訂產品承購合同訂立的任何三方協議。

“UCC” 指紐約州不時生效的統一商法典。

“不受限制的 現金”是指現金或現金等價物：

在(I)至(Iv)的每一種情況下，防止此類現金或現金等價物用於支付交易文件或Vertex Refining交易文件(無重複)項下的“債務”(定義見現有融資協議)或本公司或Vertex Refining的任何付款義務。

“解除 期間”是指從麥格理向公司發出加速通知之日起至麥格理解除終止之日止的期間，包括該日在內。

“退貨程序”指第23節中規定的退貨程序。

“美國” 指美利堅合眾國。

“Vertex Party”指母公司、公司和Vertex Refining(統稱為“Vertex Party”)。

“Vertex Refining”是指Vertex Refining Alabama LLC，一家特拉華州有限責任公司，位於德克薩斯州休斯敦雙子座St Ste250，郵編：77058-2764United States。

“Vertex 煉油服務協議”是指Vertex Refining與本公司在生效日期或之前簽訂的《主服務和設施協議》和《管道和儲存設施協議》，每項協議均可不時進行進一步修訂、修訂、重述和/或補充或變更。

“Vertex Refining SOA”是指Vertex Refining與麥格理於2022年4月1日簽訂的供應和承購協議，該協議可能會不時進一步修訂、修訂、重述和/或補充或變更。

《Vertex Refining SOA修訂協議》是指Vertex Refining與母公司麥格理之間簽訂的、自本協議生效之日起對Vertex Refining SOA的某項修訂協議。

“Vertex 細化事務文檔”的含義與Vertex Refining SOA中的術語“Transaction Documents”相同。

“Vertex 可再生能源擔保”指公司於協議日期向麥格理提供的擔保，該擔保與Vertex Refining SOA、其他“交易文件”(如Vertex Refining SOA中的定義)以及由此預期的、形式和實質上均令麥格理滿意的交易有關。

“第 卷確定程序”具有《存儲和服務協議》中賦予該術語的含義。

“每週允許的進料投射”具有5.1(C)節中規定的含義。

“每週可再生產品預測”具有第9.3(C)節規定的含義。

為了本協議的目的，包括前述敍述，與環境屬性有關的下列術語應具有以下含義：

“適用的 計劃”是指RFS、LCFS或任何其他美國、州或地區計劃，根據這些計劃可產生可再生燃料信用 。

“BTCs” 指生物柴油攪拌機的税收抵免。

“CARB”指加州空氣資源委員會或其繼任者。

“EMTS” 指環境保護局協調的交易系統，如40 C.F.R.§80.1401中所定義，並受《RFS》管理。

“EMTS 帳户”是指EPA為RIN主持的交易系統帳户。

“環境屬性”是指可再生產品的生產、銷售、燃燒或其他用途，或其替代或減少使用常規能源、温室氣體排放、污染物或運輸燃料、取暖油或噴氣燃料，包括但不限於：(I)温室氣體屬性和任何及所有避免向空氣、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和其他污染物，(Ii)任何可再生燃料信用額度或屬性，包括但不限於RFS下的RIN、可再生能源證書和國家低碳燃料計劃下的信用額度，例如：(br}LCFS信用額度，以及(Iii)附表H所列的BTC。

“燃料生產設施”具有低碳燃料標準中規定的含義。

“温室氣體屬性”是指(I)根據生物燃料認證計劃就生物甲烷頒發的任何證書；(Ii) 聯合國政府間氣候變化專門委員會確定的可歸因於破壞甲烷或生物甲烷的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室氣體的任何避免排放，對通過在大氣中滯留熱量改變地球氣候的實際或潛在威脅做出貢獻，包括就此類避免排放和包括生命週期温室氣體排放而發放、產生或報廢的所有抵銷信用或其他好處； 和(Iii)上述屬性的報告權。

“温室氣體”是指一氧化碳(包括二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)、氫氟化碳、全氟化碳、六氟化硫，或根據任何聯邦、州或地方法律或法規，或任何減排登記、交易系統或報告，或經任何國際、政府(包括聯合國、美國聯邦、州、州、或非政府機構)，或非政府機構，在每一種情況下，以一公噸二氧化碳當量的增量計量。

“LCFS賬户”是指顯示公司產生或轉讓、購買或獲得的LCFS信用的賬户，以及根據LCFS與CARB或另一政府機構建立的賬户。

“信用額度”是指根據低碳燃料標準產生和交易的信用額度，每個信用額度相當於與低碳燃料信用額度下的基準二氧化碳排放量相比減少了一(1)公噸二氧化碳。

“LCFS路徑”是指CARB根據LCFS批准的燃料路徑，用於建立和獲得與使用沼氣(視情況而定)相關的LCFS信用額度。

“生命週期温室氣體排放”是指根據適用計劃確定的與燃料和原料生產和分配的所有階段有關的温室氣體排放總量(包括直接排放和土地利用變化造成的重大間接排放)，包括燃料和原料生產和分配的所有階段，從原料的產生或提取到分配 以及將成品燃料交付和使用到最終消費者，其中所有温室氣體的質量值都進行了調整 以考慮其相對的全球變暖潛力。

“低碳燃料標準”或“低碳燃料標準”是指由CARB或其他適用的政府機構發佈的法規、命令、法令和標準，這些法規、命令、法令和標準適用於《加州法規》第17章第95480節及以後的法規中所述的低碳燃料標準或以其他方式適用於這些法規，後續法規可能會不時進行修訂、補充或重申。

“路徑” 指LCFS路徑、RFS路徑和適用計劃下的任何其他適用路徑。

“質量保證計劃”或“質量保證計劃”是指由獨立的第三方審計師 提供的自願計劃，以核實可再生燃料生產商或進口商生成的RIN是有效的，並且符合第40 C.F.R. 80.1469節的規定。

“註冊” 是指煉油廠、可再生燃料或路徑(如果適用)在適用計劃下向EPA、CARB和/或其他政府機構或認證實體進行的註冊，以便煉油廠生產的可再生燃料符合RIN資格和/或燃料信用資格(如果適用)。

“可再生燃料信用”是指可根據適用計劃生產、銷售、交付或使用可再生產品的RIN、LCFS信用、BTC和任何其他可生產、生成或以其他方式歸因於可再生產品的環境屬性。

“可再生燃料標準”或“RFS”是指根據2005年《能源政策法案》和2007年《能源獨立與安全法》及其實施條例制定的可再生燃料標準計劃，包括但不限於40 C.F.R.第80部分，至今已修訂、重述或補充的M分部。

“可再生燃料”是指(A)可再生燃料(定義見可再生燃料標準)，以及(B)適用低碳燃料標準的交通燃料。

“可再生的 識別號(S)”或“RIN(S)”是根據《燃料和燃料添加劑的規定：可再生燃料標準計劃的變化》(FED 75 FED)中的規定，為表示可再生燃料的體積而生成的數字。註冊16484(2010年3月26日)(編撰於《聯邦法典》第40編80.1425節(2011年)；《聯邦法典》第40編80.1426節(2012年))，並不時予以修訂。

“RFS路徑”是指根據RFS為煉油廠供應的所有可再生產品建立和接收與該等可再生產品相關的RIN所必需的、經EPA批准的可再生燃料路徑。

麥格理應確信，在生效日期或之前，頂點精煉《SOA修正案協議》中規定的修正案生效的所有先決條件已經或將會得到滿足；

並且 已按麥格理的合理要求提供了其在RIN方面的註冊地位的證據(格式和實質內容令麥格理滿意)；以及

並且 已提供麥格理合理要求的關於其與LCFS信用有關的註冊狀態的證據(格式和實質內容均令麥格理滿意) ；以及

自 起及在本協議日期後，公司應與麥格理合作，在麥格理認為必要或適當的司法管轄區 編制和提交UCC-1融資報表，反映(I)麥格理作為所包括儲存地點所有允許的原料和可再生產品的所有者，以及(Ii)麥格理作為擔保方 完善麥格理在留置權文件項下的擔保權益。本公司須籤立並交付予麥格理，本公司特此授權麥格理隨時及不時提交所有 該等財務報表、財務報表修訂、持續融資報表、終止報表、與該等獲準原料及可再生產品及抵押品有關的 ，以及其他文件及工具，所有這些均須符合麥格理要求，以確認麥格理對該等準許原料及可再生產品的所有權，並確認麥格理對該等準許飼料及可再生產品的所有權，以及 以其他方式達到本協議的目的及根據留置權文件的要求。

在每個案例中，麥格理接受的每個月許可原料預測中列出的許可原料。

通過向麥格理提供符合L附表所列相關格式的通知(交易補充表格) (“交易補充”)或當事人可能不時以書面商定的其他形式 ：

在每一種情況下，在其交付相關交易補充材料的同時或在可行的情況下儘快(以及，在任何情況下，在麥格理與相關第三方供應商簽訂相關的麥格理許可原料採購合同之前)。

儘管 任何協議或任何交易文件或其他有效條款中有任何相反規定，本公司在此確認並同意，麥格理可以，並且有權(I)質押和授予擔保權益，以 麥格理任何貸款人(“麥格理貸款人”)為受益人，對麥格理的財產(為免生疑問，麥格理的財產不包括本公司的資產或權利) (包括但不限於，麥格理擁有所有權的許可原料和可再生產品位於 許可原料地點和包括可再生產品地點)；及(Ii)向任何麥格理貸款人授予抵押權益，作為麥格理或其聯營公司應付及欠任何該等人士的任何及所有債務的抵押品，而無須本公司或本公司任何聯營公司的任何同意或批准，或本公司或本公司任何聯營公司採取任何進一步行動。考慮到上述情況，麥格理應促使任何此類留置權和擔保權益在本供應和承購協議終止時自動終止和終止(根據交易文件的條款終止後的任何條款或義務除外，包括賠償義務)，且公司已履行本協議第21條和第22條下的所有付款義務。

如果 母公司必須根據《交易所法》公開其季度和年度財務業績報告，此類文件可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中獲得，並且此類文件是及時提交的，則本公司無需 向麥格理提供母公司的年度或季度報告。

在 每一種情況下，在沒有事先獲得麥格理書面同意的情況下，簽訂此類額外融資協議或 此類轉讓(視情況而定)。

然後：

在任何一種情況下，在第21.2(A)條所述通知日期後十(10)個工作日之前(或者，如果早於第21.2(A)條所述受CL影響方在通知中指定的日期為適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，受CL影響的一方有權通過向非受CL影響方發出通知(“非法終止通知”)來終止本協議。

上述所有金額應彙總或結清一方所欠另一方的一筆清算額。如果終止金額為正數，則應由麥格理支付；如果為負數，則其絕對值應為公司應支付的金額。

以及 通過建立這一有序安排，(I)處理、銷售、轉讓和/或撤離麥格理擁有的所有許可原料和可再生產品，以及(Ii)在麥格理髮出加速通知後，執行和實現麥格理對抵押品的擔保權益 將比其他交易文件中規定的安排和麥格理的損失花費更少的時間。成本及開支將會較低(因此，麥格理可根據獨立金額函件及其他交易文件的條款，向本公司退還較多的獨立金額 ，或導致本公司須支付的淨額較少)。

然後， 為促進第23條的意圖，麥格理可以計算到期金額(包括以商業上合理的方式估計截至相關日期的此類交易的定價)(該等金額，即截至相關日期的“公司到期金額”)，以及(但不損害麥格理在交易文件和本協議下關於該等金額的其他權利)，儘管交易文件中有任何其他規定。

無論 是否已就此類銷售和採購開具發票或自行開具發票。

並且， 在每種情況下，提供麥格理可以合理要求並與麥格理合作的所有細節，以最大限度地減少此類終止、修改或請求對本協議的影響 。

但因(A)本公司、其關聯公司或其任何員工、代表、代理或承包商的疏忽或故意的不當行為或(B)本公司違反其在本條款下的義務而導致根據本第24.1條產生的任何賠償責任除外 。

但因(A)麥格理、其附屬公司或其任何員工、代表、代理或承包商的疏忽或故意不當行為，或(B) 麥格理違反其在本條款下的義務而產生的任何責任除外。

在本協議有效期內，每一方及其正式授權的代表在合理通知下，在正常工作時間內，應可查閲由另一方或另一方的任何承包商和代理人保存的與本協議有關的會計記錄和其他文件；但本節或本條款的任何其他規定均不應使本公司有權訪問與任何對衝或抵銷交易或其他交易頭寸有關的任何記錄，或與其他各方訂立的或與本協議或任何其他交易文件所使用的定價信息有關的記錄。檢查或審計此類記錄的權利在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效 。各方應保存所有上述文件，並應採取商業上合理的 努力使所有承包商或代理人從終止日期起保存至少兩(2)年 。

根據本協議提供的所有 發票、通知、請求和其他通信應以書面形式，並通過電子郵件或國家認可的夜間快遞發送。通過電子郵件發送至另一方的附表K所列電子郵件時，應視為已收到通知；如果通過國家認可的隔夜快遞將通知發送至另一方所列的附表K所列地址，則視為已在下一個營業日收到通知，並應引起指定人員或部門的注意。 一方可根據本節的規定通過書面通知更改其地址或電子郵件地址，自收到通知之日起生效。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

由麥格理能源北美交易公司執行。執行人：

由Vertex Renewable Alabama LLC執行，執行者：

[簽名 供應和承購協議頁面]