S-4錯誤康尼弗控股公司0001502292非加速文件管理器真的錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilities本公司收到小企業管理局的通知，貸款已於2021年7月8日獲得100%豁免，包括應計利息。這導致了280萬美元的收益，列入了2021年合併業務報表的其他收益P3Y00015022922023-01-012023-03-3100015022922023-03-3100015022922022-12-3100015022922022-01-012022-03-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-3100015022922021-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100015022922022-03-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-3100015022922021-01-012021-12-3100015022922022-01-012022-12-3100015022922020-01-012020-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100015022922019-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-3100015022922020-12-310001502292Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001502292美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001502292美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001502292Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-03-310001502292Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2022-12-310001502292美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001502292Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2023-03-310001502292美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員2022-12-310001502292Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2022-12-310001502292Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2023-03-310001502292Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-03-310001502292Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001502292Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-03-310001502292Cnfr：商業抵押貸款和資產擔保成員2023-03-310001502292Cnfr：商業抵押貸款和資產擔保成員2022-12-310001502292美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-01-012023-03-310001502292美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-01-012022-03-310001502292美國-公認會計準則：股權證券成員2023-01-012023-03-310001502292美國公認會計準則：債務證券成員2023-01-012023-03-310001502292美國公認會計準則：債務證券成員2022-01-012022-03-310001502292美國-公認會計準則：股權證券成員2022-01-012022-03-310001502292Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Cnfr：商業抵押貸款和資產擔保成員2022-12-310001502292Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001502292Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Cnfr：商業抵押貸款和資產擔保成員2022-12-310001502292Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001502292Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2022-12-310001502292美國-公認會計準則：抵押貸款認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CommercialMortgageBackedSecuritiesMember2023-03-310001502292Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310001502292Cnfr：商業抵押貸款和資產擔保成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001502292Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2023-03-310001502292Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310001502292美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001502292美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員U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根據2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

(關於2028年到期的9.75%高級無擔保票據與2023年到期的6.75%高級無擔保票據的交換要約)

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

(關於出售最多2,500萬美元9.75%2028年到期的優先無抵押債券)

康尼弗控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密西根			6331			27-1298795
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(税務局僱主識別碼)

大海狸西路3001號，200號套房

特洛伊，密歇根州，48084

(248) 559-0840

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

理查德·J·菲亞託

企業法律顧問

康尼弗控股公司

大海狸西路3001號，200號套房

密歇根州伯明翰48084

(248) 559-0840

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

發送至以下地址的所有通信的副本：

唐納德·J·昆茨

霍尼格曼律師事務所

2290第一國家大廈

伍德沃德大道660號

密歇根州底特律48226

(313) 465-7454

託馬斯·L·漢利

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP

市場街2005號，套房2600

賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-7018

(215) 564-8000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快.

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的，且符合一般指示G，請勾選下方框。 ☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐大型加速文件服務器	☐加速文件管理器	☒非加速文件服務器	☒較小的報告公司

			☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I) ☐			交易所法案規則14d-1(D) ☐

(跨境發行人投標報價)			(跨境第三方投標報價)

本公司特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至本公司提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。.

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約或發行本文所述的證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

待完成，日期為2023年5月25日

初步招股説明書/交換要約

交換報價

2028年到期的9.75%高級無擔保票據

6.75%2023年到期的高級無擔保票據

和

銷售額高達25,000,000美元

2028年到期的9.75%高級無擔保票據

截至到期日(定義見下文)， Conifer Holdings，Inc.(“公司”、“Conifer”、“我們”、“我們”或“我們”)將根據本招股説明書(“招股説明書”)所載條款及條件，以任何及所有有效投標、未有效撤回及有效接受的2023年到期的6.75%優先無擔保票據交換2028年到期的9.75%優先無擔保票據(“交換要約”)，將由本公司新發行。我們將2023年到期的6.75%高級無擔保票據稱為“現有票據”，將2028年到期的9.75%高級無擔保票據稱為“新票據”。

新票據的利息為年息9.75釐，新票據的利息將於2023年起按季在、、及的年息中支付，每一年派息一次。新票據將於2028年到期。我們可於2025年當日或之後隨時贖回全部或部分新票據，或不時贖回，贖回價格為本金總額100%，另加任何應計及未付利息，詳情見“新票據説明-可選贖回“ 在本招股書中。新債券面額為25元，面額為25元的任何整數倍。

新票據將只是我們的無擔保債務，不會是我們任何子公司的債務或擔保。新債券的償付權將優先於本公司現有及未來的任何債務，即根據其條款明確從屬於或次於新債券的償付權。新債券將享有與我們現有及未來所有優先債務(包括現有債券)同等的償付權，但實際上將排在任何有擔保債務之後為該等有擔保債務提供擔保的抵押品的價值範圍。此外，新債券在結構上將從屬於本公司附屬公司的債務和其他債務。新票據將不會在到期前的任何時間由持有人選擇償還，也不會有權獲得任何償債基金。

如果您選擇參與交換要約，您投標的我們現有債券的本金金額為每25美元，您將從美元獲得25美元的新債券本金。新債券的最低面額為25元，超過面值的面值為25元的任何整數倍，或以單位為單位，每張面額為25元。

閣下亦可表明您有興趣參與本金總額高達25,000,000元的新債券發行(“新發售”)。您沒有義務提交任何現有票據以換取新票據以參與新發售。

交換要約向我們現有票據的所有持有人開放，並將於紐約市時間下午5：00、2023年或我們可能延長交換要約的較晚時間和日期(該日期和時間，包括任何延期，稱為“到期日”)到期。完成交換要約並不以投標或我們接受現有票據的任何最低本金金額為條件。我們可以在到期日之前的任何時間撤回交換報價。

現有票據於納斯達克全球市場上市，編號為“CNFRL”，然而，在交換要約完成後，納斯達克如確定公開分發現有票據的範圍或未償還票據的總額令繼續上市並不可取，可考慮將現有票據退市。康尼弗已申請將新票據在納斯達克全球市場上市，代碼為“CNFRZ”。不能保證批准新債券上市，或(如上市)新債券有效期內繼續上市，或新債券的流動資金或交易市場。我們不需要維護新債券在納斯達克全球市場或任何其他交易所的上市。如果上市獲得批准，新債券預計將於首次交割後30天內在納斯達克全球市場開始交易。目前，新債券並沒有公開市場。

我們的董事會已批准交換要約。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、或交換要約的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就現有債券的持有者是否應該投標全部或部分現有債券以換取交換要約中的新債券提出任何建議。持有現有債券的人士必須自行決定是否兑換部分或全部現有債券。

新產品

	人均注意事項	總計
公開發行價格⁽¹⁾	%	$
安置代理的佣金⁽²⁾	%	$
給公司的收益⁽³⁾	%	$

(1)	另加自發行之日起計的利息(如有)。

(2)	假設新發行的所有新票據均已售出。請參閲“分配計劃”。

(3)	在扣除吾等就交換髮售及新發售而應付的發售開支前，估計為$ 百萬美元。我們將不會從交換要約中獲得任何收益。

新發行的新票據是在合理的最大努力的基礎上向公眾提供的。沒有最低購買要求，新產品的成交不以我們收到任何最低金額的收益為條件，也沒有安排在新產品成交之前將新產品的收益存入托管、信託或類似賬户。

我們已聘請Janney Montgomery Scott LLC 擔任交換髮售的交易商經理和新發售的配售代理。作為新發行的配售代理，配售代理將盡其合理的最大努力征求購買新發行的新票據的要約。配售代理並無責任向本公司購買任何新債券，或安排購買或出售任何特定數目或面值的新債券。請參閲“ 配送計劃瞭解更多有關這些安排的信息。

本公司、交易商經理、交易所代理(定義見下文)、現有票據受託人(定義見下文)或新票據受託人(定義見下文)均不就持有人是否應投標其現有票據或參與新股發行作出任何建議。此外，交易商經理、交易所代理、現有票據受託人或新票據受託人均不對本招股説明書的內容負責或承擔責任。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請參閲“風險因素 “從第19頁開始，討論在決定參與交換要約或購買新債券之前應考慮的因素。

交換產品的經銷商經理和新產品的配售代理為：

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書的日期為2023年

			頁
有關前瞻性陳述的警示説明			1
在那裏您可以找到更多信息			3
有關交換產品和新產品的問答			4
招股説明書摘要			6
風險因素			19
收益的使用			36
大寫			37
交換要約			38
新產品			44
新鈔票的説明			45
對現有筆記的説明			57
重要的美國聯邦所得税考慮因素			69
管理層討論和財務狀況及經營結果分析			75
生意場			93
管理			104
某些受益所有者和管理層的安全所有權			107
高管薪酬			108
董事薪酬			110
公司管治及董事會事宜			111
某些關係和相關人員交易			116
法律事務			117
專家			117
配送計劃			118
財務報表			F-1

我們、交易商經理、交易所代理和配售代理沒有授權任何人提供與交換要約或新發售相關的任何信息或陳述，但本招股説明書和任何自由書面招股説明書中通過引用包含或合併或被視為納入的信息或陳述除外，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲授權。本招股説明書不構成交換要約或出售要約或邀請購買新票據的要約，任何司法管轄區的任何人在該要約或要約未獲授權的情況下，或在該人沒有資格這樣做的情況下，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人不構成要約購買新票據。據我們所知，美國沒有任何州或司法管轄區的交換要約的提出不符合適用法律。如果我們發現美國任何州或司法管轄區的交換要約的提出或根據交換要約接受現有票據或發行新票據不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後，我們無法遵守適用法律，則不會向居住在要約、招攬或銷售將被視為非法的美國各州或司法管轄區的現有票據持有人提出交換要約，也不會接受其代表的投標。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何銷售都不會暗示我們的事務自本招股説明書或本招股説明書發佈之日起沒有變化，本招股説明書或本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後的任何時間是正確的，或通過引用合併或被視為在本招股説明書或本招股説明書中合併的任何信息在本招股説明書或本招股説明書的日期後的任何時間是正確的。

本招股説明書包含有關Conifer及其子公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。如有需要，可免費提供此信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“ 在本招股書中。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於我們自己的管理層估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些我們認為合理的信息和知識的假設得出的。由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括《風險因素在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明“在本招股説明書中。

“針葉樹保險公司”、“白松保險公司”和我們的綠色針葉樹標誌在美國註冊為商標。本招股説明書中包含的其他品牌、名稱和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含^®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括標題為“招股説明書摘要“和”風險因素“包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定或類似的表述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於各種來源的信息(包括行業出版物、調查和預測以及我們的內部研究)、我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對我們服務的市場的瞭解而做出的、我們認為合理的假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與本招股説明書中包含的估計中所表達的結果大不相同。

有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括但不限於：

•	估計準備金的固有不確定性，以及發生的損失可能大於我們的損失和損失調整費用準備金的可能性。

•	風險管理中不準確的估計和判斷可能會使我們面臨比預期更大的風險；

•	我們的信息技術和電信系統中斷或系統故障

•	惡劣天氣條件和其他災難的發生；

•	保險業的週期性，導致我們可能經歷承保能力過剩和不利的保費費率；

•	我們有能力以合理的價格或按充分保障我們的條款獲得再保險；

•	我們的財務實力評級下降，導致新業務或續簽業務減少；

•	我們有能力有效地管理我們的增長；

•	在我們的投資組合中面臨信用風險、利率風險和其他市場風險；

•	財產和意外傷害保險行業內的競爭；

•	我們管理團隊關鍵成員或關鍵員工的潛在流失，以及我們吸引和留住人才的能力；

•	新出現的索賠和承保問題對我們業務的潛在影響；

•	我們的投資組合出現虧損；

•	額外的政府或市場監管；

•	被迫出售投資以滿足我們的流動性需求；

•	我們的承銷商和其他合夥人可能會承擔過高的風險；

•	再保險對手方不向我方支付再保險索賠所造成的損失；

•	內部或外部欺詐、操作錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響；

•	在我們的保險經營過程中我們正在或可能受到的法律訴訟中的不利結果；

•	未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》維持有效的內部控制；以及

•	其他因素，我們將在標題為“風險因素“在本招股説明書中。

您應將本招股説明書中的這些因素和其他警示陳述視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

我們所作的任何前瞻性聲明僅限於我們作出這一聲明的日期，其全部內容明確符合前述警示聲明的要求。

在那裏您可以找到更多信息

我們已在S-1和S-4表格中向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了交易所要約和新股發行的登記聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參考註冊聲明及其展品。儘管我們已經披露了本招股説明書中引用的任何合同、協議或其他文件的重要條款，但您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們在www.cnfrh.com上維護着一個網站。在我們的網站上，我們免費提供我們最新的10-K表格年度報告，包括我們經審計的綜合財務報表、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站的內容不會通過引用的方式併入我們的S-4表格和S-1表格的註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非活躍的文字參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov 向公眾查閲。

如果您想要本招股説明書的其他副本，或者如果您對Exchange優惠有疑問，您應該聯繫：

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密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

注意：投資者關係

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為確保及時交付任何要求的信息，現有票據持有人必須在2023年之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日之前的個工作日提出任何請求。

關於交換要約的問答

和新產品

Q:	該公司為什麼要進行交換要約和新股發行？

A:	我們認為，交換報價和新報價是我們重新調整資本結構計劃的重要組成部分，以便更好地執行我們的業務戰略。如果所有未償還的現有債券均於交換要約中有效投標並獲接納，本公司不打算在新發售中發行所有潛在的2,500萬美元新債券，即使收到所有2,500萬美元的意向，本公司仍可全權酌情決定發行金額較低的新債券。然而，在交換要約未獲悉數認購的情況下，本公司擬將新發售所得款項用於贖回全部或部分現有票據，以償還其他債務，以及作一般公司用途。我們沒有因這些產品而大幅增加負債的計劃。

Q:	如果我參與交換要約，我將獲得什麼來交換我現有的票據？

A:	如果您在交換報價中有效投標您的現有票據，並且我們接受您的投標，您將收到具有以下特徵的新票據：

•	您每兑換25美元的現有票據本金，即可獲得25美元的新票據本金；

•	新票據的利息將按，2023年(“結算日”)起計，年利率為9.75釐；

•	新債券將是Conifer的一般無擔保優先債務，將於2028年到期。

這些只是新註釋的一些重要術語，您應該閲讀下的新註釋的詳細説明“關於新註釋的説明瞭解更多信息。

Q:	現有的紙幣和新的紙幣有什麼重要的區別？

現有票據為本公司的無抵押債務，年利率為6.75%，於2023年9月30日到期。新債券也是我們的無擔保債務，但以9.75%的年利率支付利息，於2028年到期。現有票據及新票據均按季支付拖欠利息。自2025年起，於到期日之前，吾等可隨時或不時贖回全部或部分新票據，並可於向新票據持有人發出不少於30天及不超過60天的通知前贖回全部或部分新票據。新債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。除利率、可選擇贖回日期及到期日有所不同外，現有債券及新債券的主要條款，包括Conifer在管理現有債券及新債券的契據及契約副刊項下的責任，以及現有債券及新債券持有人的權利，均大致相若。

Q:	如果我沒有參與交換要約，但交換要約已完成，我的現有票據會受到什麼影響？

A:	如閣下並無參與交換要約，閣下將繼續持有現有債券，而不會更改現有債券的任何條款，包括利率、利息支付日期、到期日及其他財務條款、契諾及條件，而該等現有債券將繼續受與現有債券有關的契約、補充契約及補充契約修訂(“現有契約”)所管限。

如果相當數量的現有債券被投標並在交換要約中被接受，則仍未償還的現有債券的流動性和交易市場可能會受到損害。現有債券持有人決定不參與交換要約，不會影響其表明對新債券感興趣的資格。本行及配售代理在釐定新債券在新發售中的分配時，不會考慮現有債券持有人是否參與交換要約。

Q:	我如何表明我對新發行的現金票據的興趣？

A.	如果您有興趣以現金購買新票據，請聯繫 Janney Montgomery Scott LLC，電子郵件：proprotus@janny.com。是次發行的新債券將由配售代理在徵詢我們的意見後分配。新股發行預計將在交換要約結束的同一日完成。

Q:	現有票據持有人在決定是否在交換要約中投標其現有票據時應考慮哪些風險？

A:	現有票據持有人在決定是否參與交換要約時，應仔細考慮影響我們業務和新票據的風險和不確定因素的討論，這些風險和不確定因素在“風險因素“在本招股説明書中。

Q:	交換報價什麼時候到期？

A:	除非我們延長或提前終止，否則交換要約將在到期日期和時間到期，即紐約時間2023年下午5：00，。

Q:	新紙幣是否可以自由交易？

A:	是。然而，新債券是一種新的證券發行，新債券目前沒有公開市場，我們不能保證會有新債券的發展。我們已申請將新票據在納斯達克全球市場上市，代碼為“CNFRZ”。然而，我們不能向您保證，新債券將獲得批准上市，或者，如果上市，它們將繼續上市，我們不需要保持在納斯達克全球市場或任何其他交易所的上市。債券上市並不能保證交易市場的發展或維持。

Q:	我可以就交換要約的問題聯繫誰，或者要求另一份招股説明書副本？

A:	您可以通過以下方式聯繫：

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注意：投資者關係

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招股説明書摘要

此摘要不包含您在將現有票據交換為與Exchange優惠相關的新票據或投資於新發售的新票據之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解Conifer and Exchange 產品和新產品，我們建議您仔細閲讀整個招股説明書。除另有説明外，凡提及“我們”、“我們”、“科尼弗”、“我們”、“本公司”及類似名稱時，除文意另有所指外，均指科尼弗控股有限公司及其合併子公司。

我公司

我們是一家密歇根州註冊的保險控股公司，成立於 2009年。我們從事財產和意外傷害保險產品的銷售，我們圍繞三類保險業務組織了我們的商業模式：商業線路、個人線路和批發代理業務。在這三項業務中，我們提供各種保險產品和保險代理服務。我們的主要執行辦公室位於密西西比亞州特洛伊市大比弗路西200號Suite200，郵編：48084(電話號碼：(248)559-0840)。我們的公司網站地址是www.cnfrh.com。

如在本招股説明書中所使用的，所述“Conifer”、“Conifer Holdings”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”是指密歇根州的一家公司Conifer Holdings，Inc.及其全資子公司針葉保險公司(CIC)、紅柏保險公司(RCIC)、白松保險公司(WPIC)、針葉保險服務公司(SIC)，以及截至2022年10月13日，VSRM，Inc.(以下簡稱VSRM)。中投、RCIC和WPIC統稱為“保險公司子公司”。在獨立的基礎上，Conifer Holdings，Inc.被稱為“母公司”。

通過我們的保險公司子公司，我們提供專業商業和專業個人產品線的保險。目前，我們被授權在包括哥倫比亞特區在內的45個州承保超額和超額承運人(“E&S”)。我們還獲得了在42個州(包括哥倫比亞特區)作為合格承運人投保的許可證，我們在所有50個州都提供我們的保險產品。

我們的收入主要來自我們保險業務的保費收入。我們還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要由分期付款和保單發行費用組成，通常與我們購買的保單有關。在2021年6月30日之前，我們還在批發代理業務中從第三方保險公司獲得了佣金和手續費收入。

我們的許多產品都是面向傳統盈利的投保人，我們認為這些投保人沒有得到其他保險公司的充分服務。我們通過一個由4900多名獨立代理組成的網絡營銷和銷售這些保險產品，這些網絡通過大約940個銷售辦事處分發我們的保單。我們專注於在非商品化財產和意外傷害保險市場發展我們的業務，同時保持承保紀律和保守的投資策略。

我們在滿足以下市場業主經營企業的獨特商業保險需求方面擁有豐富的專業知識：

•	酒店業，如餐館、酒吧和酒館(除其他外，需要酒類責任保險)以及小型雜貨店和便利店；

•	工匠承包商，如水管工、油漆工、木工、電工和其他獨立承包商；以及

•	保安服務提供者，例如提供保安服務和私人調查服務的公司。

在我們的商業系列業務中，我們尋求通過捆綁滿足其大部分保險需求的不同保險產品，使自己脱穎而出，併為小企業主和經營者提供價值。例如，在酒店業市場，我們提供財產、傷亡和酒類責任，在某些司法管轄區，我們還提供工人補償保險。我們的專業商業保險產品範圍廣泛，使我們的代理人和他們的小企業客户能夠避免從不同的保險公司為這些項目尋求保險所需的行政成本和時間。因此，我們基於靈活的產品供應和客户服務，而不僅僅是定價，來爭奪商業線路業務。在2022年12月31日生效的商業保單中，單個保單的平均保費金額為6700美元。

我們還擁有豐富的專業知識，能夠為目標客户提供專業的房主保險產品，而這些客户往往得不到其他房主保險公司的服務。我們的個人系列產品主要包括為低價值房屋所有者量身定做的低價值住宅保險，我們目前在伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州和德克薩斯州提供這種保險。

在我們的個人保險業務中，我們主要針對需要住房保險的房主，由於他們的房屋價值不高或在他們所在的地理區域面臨自然災害，目前保險市場對他們的服務不足。由於這些房主沒有得到充分的服務，這一部分市場通常受到較大的全國性保險公司的定價壓力較小，這些保險公司提供更商品化的產品。我們相信，我們的承保專業知識使我們能夠通過評估和適當定價風險，在這些市場有效地競爭。此外，我們相信，我們願意滿足這些未得到充分服務的個人保險市場細分市場，有助於與分銷我們產品的代理商建立更深層次的關係，並提高他們的忠誠度。在2022年12月31日生效的個人保單中，單個保單的平均保費金額為1200美元。

總體而言，我們構建了我們的溢價在商業和個人線路之間的多線路分銷，以更好地使我們的業務多樣化，並緩解這兩個市場的潛在週期性。在為這些市場服務時，我們的業務既包括承兑業務，也包括超額和盈餘業務(“E&S”) 。截至2022年12月31日，我們約有48.0%的毛保費被投保，約52.0%的毛保費為E&S。保險公司在投保的基礎上投保的保險公司獲得了銷售保單所在州的許可，被要求使用通常向州保險監管機構提交併獲得州保險監管機構批准的保費費率和表格提供保單。E&S市場的承運商不受對標準市場(認可)公司實施的大部分費率和表格法規的約束，允許它們靈活地更改所提供的保險範圍和收取的費率，而不受認可業務的備案和審批過程相關的時間限制和財務成本的限制。我們的公司結構允許我們通過中國投資公司或中國太平洋投資公司在選定的市場上同時提供被錄取的產品和E&S產品。我們在專業保險產品方面的經驗使我們能夠應對新的市場機遇，並承保多個專業系列。

批發代理業務通過佣金和保單費用提供不承擔風險的收入。批發代理業務既提供保險公司子公司的保險產品，也提供其他保險公司提供的產品，從而增加了公司獨立零售代理的產品選擇。批發代理業務於2021年6月30日出售給其全資子公司VSRM。截至該日，這項業務不再合併到公司的財務報表中。

業務的地域多樣性和混合

在過去的幾年中，我們將重點放在了特定的核心商業領域。我們已將重點轉向低價值住宅業務，以恢復個人業務的溢價水平，並保持商業和個人業務的戰略平衡。

雖然我們追求營收保費增長，但我們不會以失去承保紀律為代價。我們的承保人擁有經驗和制度靈活性，可以根據保險市場狀況確定何時退出某些產品，轉而選擇更有利可圖的機會。以下表格按細分和州彙總了其中所示年份的毛保費(以千美元為單位)：

	按分部劃分的毛保費
	2022	%	2021	%	2020	%
商業廣告	$116,868	85%	$117,075	89%	$102,763	92%
個人	21,151	15%	15,020	11%	8,572	8%
總計	$138,019	100%	$132,095	100%	$111,335	100%

	按州分列的毛保費
	2022	%	2021	%	2020	%
密西根	$33,739	24.5%	$29,314	22.2%	$23,304	20.9%
德克薩斯州	14,236	10.3%	12,062	9.1%	10,243	9.2%
佛羅裏達州	13,705	9.9%	13,727	10.4%	13,573	12.2%
加利福尼亞	12,967	9.4%	11,805	8.9%	8,140	7.3%
俄克拉荷馬州	11,882	8.6%	7,695	5.8%	2,264	2.2%
紐約	10,622	7.7%	7,893	6.0%	6,386	5.7%
賓夕法尼亞州	4,499	3.3%	4,863	3.7%	4,846	4.4%
俄亥俄州	4,378	3.2%	4,123	3.1%	3,823	3.4%
印第安納州	3,232	2.3%	3,692	2.8%	3,559	3.2%
科羅拉多州	3,010	2.2%	2,917	2.2%	2,832	2.5%
伊利諾伊州	2,644	1.9%	2,457	1.9%	1,818	1.6%
所有其他州	23,105	16.7%	31,547	23.9%	30,547	27.4%
總計	$138,019	100.0%	$132,095	100.0%	$111,335	100.0%

針葉樹方法

我們建立業務的方式旨在使適應不斷變化的市場條件，並隨着時間的推移提供可預測的結果。以下重點介紹了我們模式的關鍵方面，這些方面有助於我們的平衡方法：

•	把重點放在服務不足的市場上。我們專注於向服務不足市場的目標投保人提供專業保險產品。我們相信，我們的大多數小企業客户，其中許多是所有者運營的，都重視與一家保險公司就多種產品進行交易的效率。通過瞄準中小型客户，我們直接為企業主增加了價值，而不只是在價格上競爭。

•	與我們的代理商建立了牢固的關係。我們與我們的獨立代理建立了牢固的關係，為他們提供響應服務、有吸引力的佣金和有競爭力的產品，為投保人提供服務。我們相信我們的代理人明白，我們將他們視為風險選擇的關鍵合作伙伴，幫助我們為我們的最終客户--被保險人提供服務。

•	對我們市場的商業和監管環境有深刻的瞭解。各州對保險業務的競爭和監管經營環境差異很大。我們專注於定製我們的業務，專注於具有最大增長和盈利機會的地理市場和監管環境。我們的業務計劃重點是在我們的保險產品能夠有利可圖地滿足潛在客户需求的司法管轄區確定市場機會。

•	強調靈活性。我們為我們的投保人提供E&S保險和承保兩種保險。我們相信，這種靈活性使我們能夠根據客户需求和監管條件，在E&S保單和認可保單之間有效地切換。

•	保守的風險管理，強調降低波動性。我們專注於保險承保的風險/回報，同時保持謹慎的投資政策。我們採用保守的風險管理做法和機會性購買再保險，以最大限度地減少對個人風險的責任敞口。此外，我們尋求保持多元化的流動性投資組合，以降低整體資產負債表的波動性。截至2022年12月31日，我們的投資主要由固定收益投資組成，平均信用評級為“AA+”，期權調整後的存續期為3.5年。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們能夠發展業務，並將繼續支持我們的戰略增長計劃：

•	具有廣泛專業知識的有才華的承銷商。我們的承銷商在管理跨市場週期的客户盈利能力方面擁有豐富的經驗。我們的資深承銷商平均擁有超過28年的經驗，擁有適當應對市場力量所需的專業知識。

•	受控和紀律嚴明的承銷。我們擁有經驗豐富的內部承保團隊，根據我們的具體指導方針承保幾乎所有保單。我們定製我們提供的承保範圍，並通過調整我們的定價、產品結構和承保指南來持續監控我們的市場並對市場的變化做出反應。通過調整保單的條款和條件，我們將實際承保風險與我們承保的每個保險賬户的利潤保持一致。

•	主動處理索賠。我們採用積極主動的索賠處理理念，利用經驗豐富的內部律師團隊從開始到解決問題來管理和監督我們的索賠。我們支付我們所欠的，對我們沒有的提出異議，並對介於兩者之間的索賠做出合理的判斷。我們積極主動地處理索賠，通過展示我們積極為投保人辯護並幫助他們減少損失的意願，加強了我們與客户和代理商的關係。

•	成熟的管理團隊。我們的高級管理團隊平均擁有超過 26年的保險行業經驗。我們的高級管理團隊已成功創建、管理和發展了眾多保險公司和業務賬簿，並與我們目標市場中的許多獨立代理人和投保人建立了長期的關係。

•	能夠利用技術來提高效率。我們利用基於網絡的信息技術系統，為公司創造了更高的組織效率。利用第三方供應商的程序員和支持人員的基礎設施，我們的內部業務分析師可以專注於新產品的開發和推出。我們相信，這一能力縮短了我們新產品的上市時間，增強了對投保人的服務，提高了我們捕獲數據的能力，並降低了成本。

市場營銷與分銷

獨立代理商是我們的主要分銷來源。企業或個人對保險公司的選擇受到企業或個人代理人的強烈影響。我們尋求與我們精選的代理商羣體保持良好的關係。我們的分銷理念是將我們的代理商視為合作伙伴，我們為他們提供有競爭力的產品、個性化服務和誘人的佣金。我們相信，這些因素有助於我們積極保留代理。

2022年，我們最大的六家獨立機構約佔我們商業業務毛保費的42%，我們最大的四家獨立機構約佔我們個人業務毛保費的45%。我們與這些機構中的每一家都有長期關係。我們預計，作為我們戰略增長計劃的一部分，隨着我們與更多機構建立關係，我們在這些機構的集中度在未來將會降低。我們的保險公司子公司主要通過獨立的代理網絡銷售和分銷其產品，但我們在適當的情況下利用管理總代理和某些關鍵批發商。

我們通過現有代理商網絡中的推薦、口碑、廣告以及潛在代理商發起的直接聯繫來招募製片人。我們的營銷工作是通過我們在密歇根州和佛羅裏達州的辦事處進行的。

我們將我們的代理人視為風險選擇的關鍵合作伙伴。我們積極徵求他們對我們業務方法潛在改進的意見，並在開發新產品和進入新客户市場時與他們進行諮詢。同時，我們採取謹慎措施，適當控制和監控我們代理商的操作。控制措施包括頻繁審查業務質量、損失體驗和其他機制。我們保留對我們大部分業務的唯一約束力。綁定權限僅授予選擇個長期代理。當授予綁定權限時，我們將此權限限制為提供給每個代理的一組特定指南。此外，我們經驗豐富的承銷商會審查每個風險，以確保遵循指導方針。

除了向個人代理進行營銷外，我們的Sycamore保險代理機構還審查直接撰寫精選業務的具體機會。

我們的結構

下圖顯示了我們的公司結構，因為它與我們的控股公司和重要的運營子公司有關。

上述實體的職能如下：

康尼弗控股公司是一家控股公司，為我們的每一家子公司提供管理和相關運營支持。

針葉樹保險公司是一家財產和意外傷害保險公司，通常以E&S為基礎承保保單。

白松保險公司是一家財產和意外傷害保險公司，通常在承認的基礎上撰寫保單。

Conifer Insurance Services，Inc.(“獨聯體”)(前身為Sycamore Insurance Agency，Inc.或“Sycamore”)是一家保險機構，主要充當通過Conifer向零售代理出具的保單的經紀人，以及Conifer和WPIC可能直接向投保人發出的保單的保險代理。

VSRM公司(“VSRM”)(前身為風險代理控股公司)是一家目前從事最低限度活動的保險機構。

紅柏保險公司是一家純粹的專屬自保保險公司，我們將其定義為只為我們經營的保險公司承保的保險公司，不代表第三方投放或承保任何保險業務。

Sycamore專業承銷商有限責任公司(“SSU”) 是一家由VSRM擁有50%股份的保險機構。它專門投放小額商業風險，主要針對警報和保安市場和專業房主的風險。

保險公司子公司

我們主要通過我們的保險公司子公司進行業務運營。我們償還債務和支付行政費用的能力主要取決於我們的公司間服務費，這些服務費由保險公司子公司支付給控股公司用於管理、控股公司向保險公司子公司提供的行政和信息技術服務。

Conifer從行政服務中獲得收入我們與保險公司子公司達成的協議已得到保險監管機構的全面批准。根據這些協議，Conifer提供會計諮詢服務、信息技術服務、法律諮詢、人力資源諮詢和溢價收集服務。Conifer代表保險公司子公司產生的其他服務和費用將得到報銷

美元對美元也是如此。Conifer與其不受監管的代理子公司也有類似的協議，這些子公司也為Conifer提供收入。Conifer還因提供代理服務而獲得佣金收入。Conifer的主要運營費用是工資和相關的人員成本、信息技術費用、行政費用和專業費用。從行政服務獲得的收入用於支付運營成本，滿足償債要求，並支付控股公司的其他債務。償還債務的資金我們不受監管的機構子公司也可以通過與Conifer的公司間服務協議、直接費用報銷或股息獲得資金。

其次，控股公司可以從保險公司子公司獲得股息，但這不是控股公司支持其融資的主要手段，因為國家保險法限制了我們保險公司子公司在某些情況下向控股公司申報和支付股息的能力。一般來説，限制是基於上一年的法定淨收入或上一年末法定盈餘的10%的較大者。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的保險公司子公司沒有支付任何股息。

資本

全國保險專員協會(“NAIC”)有一個適用於所有財產和意外傷害保險公司的基於風險的資本(“RBC”)公式。該公式根據保險公司的產品和投資組合衡量所需資本和盈餘，並用作評估受監管公司的資本充足率的工具。州保險監管機構使用RBC公式來監測法定資本和盈餘的趨勢，以啟動監管行動。一般來説，保險公司必須向其住所國的保險部門提交截至上一日曆年末的RBC公式計算。隨着保險公司RBC的下降，這些法律需要越來越多的監管監督和幹預。截至2023年3月31日，我們的保險公司子公司超過了需要採取糾正措施的任何最低門檻。

NAIC的保險監管信息系統(“IRIS”)是為了協助各州保險部門履行其法定任務，監督在各自州經營的保險公司的財務狀況而開發的。IRIS確定了13個行業比率，併為每個比率指定了個“常見值”。州保險監管機構審查IRIS比率結果，以確定保險公司是否需要進一步的監管審查或行動。雖然這些比率無論是單獨的還是整體的，都是識別可能遇到財務困難的公司的有用工具，但它們只是監管機構的指南，不應被視為公司財務狀況的絕對指標。雖然監管機構的詢問並不少見，但我們的保險公司子公司並未因IRIS比率結果或其他原因而採取任何監管行動。

交換要約

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的精選信息，但不包括您作為現有票據持有人可能想要了解的有關交換要約的所有信息。在您就交換要約做出決定之前，您應閲讀整個文檔及其附錄以及我們參考的其他文檔。由於新附註的某些條款與現有附註的條款有所不同，你應閲讀以下有關新附註的説明：説明：新筆記瞭解更多信息。

交換報價

我們提議以新債券交換現有債券的本金總額最高達24,400,000美元，包括現有債券的所有未償還本金。我們提議以25美元的新債券本金換取每25美元的現有債券本金。新債券將發行，最低面額為25美元，超過25美元的任何整數倍或以單位為單位，每張相當於25美元。你可以投標全部、部分或不投標你現有的債券。

完成交換要約並不以投標或我們接受任何現有債券的最低本金總額為條件。

交換要約是向現有債券的所有持有人提出的。我們不知道美國有任何州或司法管轄區的交換報價不符合適用法律。但是，如果我們發現美國任何州或司法管轄區的交換要約的提出或與交換要約相關的新票據的發行不符合適用法律，我們將真誠地努力遵守適用法律。如果在此類誠信努力後，我們不能遵守適用法律，則不會向居住在要約、招攬或銷售將被視為非法的美國各州或司法管轄區的現有票據持有人提出交換要約，也不會接受其代表的投標。

決定是否參與交換報價

吾等、吾等的高級職員或董事、交易商經理或交易所代理均不會就閣下是否應在交換要約中投標或不投標閣下現有債券的全部或任何部分作出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須自行決定是否在交換要約中投標您的現有債券，如果是，則決定要投標的現有債券的總額。您應閲讀本招股説明書，並諮詢您的顧問(如果有)，以根據您自己的財務狀況和要求做出決定。特別是，您應該知道，交換現有票據可能會產生某些重大的不利税收後果。考慮將現有票據換成新票據的投資者應與他們自己的税務顧問討論税收後果。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。交換要約與新產品是分開的，您是否表示有興趣參與新產品不會影響您參與新產品的能力。

到期日

除非我們延期或提前終止，否則交換要約將於2023年時間下午5：00到期。術語“到期日”是指紐約時間2023年紐約時間下午5：00之間的較早者，或如此延長或較早終止的交換要約到期的最晚時間和日期。

如果要約期限被延長，我們將不遲於東部時間上午9：00在有效期屆滿後的下一個工作日(在緊接延期之前生效)公佈有關延期的公告。

我們可能會在到期日之前撤回交換報價。在任何此類撤回後，我們將立即退還或導致退還現有的任何投標

筆記。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回交換要約的任何決定。

對交換要約的修改

我們保留隨時或隨時修改Exchange 報價的權利。如果我們對交換要約的條款或有關交換要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄交換要約的重要條件，我們將在適用法律要求的範圍內延長交換要約。

交換要約的條件

交換要約受制於慣例條件，包括本招股章程所屬註冊聲明的有效性，以及並無任何訴訟或法律程序、法規、規則、規例或命令會對交換要約的作出或完成構成挑戰或限制。交換要約不以收到投標的現有票據的最低本金總額為條件，也不以我們從新發售的新票據中收到最低金額的現金收益為條件。我們可能會放棄交換要約的某些條件。

取消兑換的現有票據

交出以換取新票據的現有票據將於收到後作廢並由本公司註銷，不會重新發行。

風險因素-交換報價

請參閲“風險因素“從第19頁開始，討論您在決定參與交換報價之前應考慮的因素。

如何對現有票據進行投標以進行交換

由於現有票據由全球簿記票據代表，作為託管人的存託信託公司(DTC)或其代名人將被視為現有票據的登記持有人，並將是唯一可以為您的現有票據投標的實體。

要參與交換要約，您必須遵循DTC為投標以簿記形式持有的現有票據而建立的程序。這些程序，我們稱之為“TOOP”(“自動投標報價程序”)程序，要求交換代理在交換要約到期日期之前接收通過TOOP傳輸的計算機生成的消息，該消息被稱為“代理消息”。

提款權

您可以在到期日之前的任何時間撤回您現有票據的記賬投標。如果我們延長到期日，您可以隨時撤回您投標的現有票據，直到延長的到期日。如果您改變主意，您可以在交換要約到期之前按照交換要約程序重新投標您現有的票據。此外，如本行基於任何理由不接受任何投標的現有債券，未獲接納或未經交換的現有債券將退還予閣下。請參閲“ 交換要約-撤回權利”.

重要的美國聯邦收入納税考慮

請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素“下面。我們呼籲您根據自己的具體情況諮詢您自己的税務顧問，以充分了解參與交換優惠的税務考慮因素。

經銷商經理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

Exchange代理

威爾明頓信託基金，全國協會

新產品

我們已在此部分總結了新產品的條款。新的發售與交換髮售是分開的和不同的。在你決定投資於新發售的新債券之前，你應閲讀“新發售”下有關發售的詳細説明，以及“新債券説明”下有關新債券的詳細説明，以瞭解更多資料。

新產品的條款

我們將以現金形式向公眾發售本金總額高達25,000,000美元的新債券。新發行的新票據是在合理的最大努力基礎上發售的。如果所有未償還的現有債券均於交換要約中有效投標並獲接納，本公司並不打算在新發售中發行全部潛在的2,500萬美元新債券，即使已收到所有2,500萬美元的意向，本公司仍可全權酌情決定發行金額較低的新債券。我們沒有計劃因這些發行而大幅增加我們的債務。沒有最低購買要求，新票據的成交不以我們收到任何最低金額的收益為條件，也沒有安排將我們從出售新票據獲得的收益存入托管、信託或類似的賬户。

收益的使用

如果交換要約未獲足額認購，我們打算使用新發售的任何收益贖回全部或部分現有債券。新股發行的任何剩餘淨收益將用於償還其他債務義務，並用於一般公司用途。

安置代理

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

新債券在新發行債券中的分配

在與新發行有關的註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)生效之前，吾等或配售代理均不得確認就任何意向或要約購買新票據的分配。您可以撤回或更改您的意向指示或提出購買新票據，沒有任何義務或承諾，在配售代理聯繫您之前的任何時間，通知您的分配並要求確認您的分配，或在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期後撤回您的興趣指示。你將沒有義務通過表明興趣或提出購買新債券來購買新債券。即使您表示有興趣購買新票據，您也可能不會收到任何新票據的分配，或者您的分配可能是針對

金額遠遠低於您表示感興趣的金額。新票據的分配可能與新發行中表示感興趣的總金額不成比例。配售決定將由配售代理在與公司協商後自行決定。在決定新債券在新發售中的分配時，我們或配售代理均不會考慮您是否為現有債券的持有人或參與交換要約。

招攬中介費

如果完成交換要約，我們已同意為根據交換要約有效投標和接受交換的每25美元現有票據本金，向其客户適當指定以收取此項費用的要約經紀支付相當於$ 的要約經紀費用。

決定是否參與新產品

我們、我們的高級管理人員或董事或配售代理都不會就您是否應表明您有興趣參與新股發售提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須自行決定是否表明您對購買新票據的興趣，如果是，是否購買可能分配給您的新票據的總金額。您應閲讀本招股説明書並諮詢您的顧問(如果有)，以便根據您自己的財務狀況和要求做出決定。考慮在新發行中購買新票據的投資者應與自己的税務顧問討論税收後果。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素.”

新註解

以下摘要包含有關新的備註的基本信息，並不完整。如欲更全面瞭解新債券，請參閲“關於新註釋的説明”.

發行人

康尼弗控股公司

發行的證券

本金總額高達25,000,000美元，本金9.75%，2028年到期的優先無擔保票據。

到期日

，2028年，除非之前贖回。

面額

新債券將以簿記形式發行，最低面額為$25，超過$25的任何整數倍或以單位計，每張為$25。

利率

年利率9.75%，以現金支付。

付息日期

，，和每年的，從開始，20 。

按天數計算

360天的一年，十二個30天的月份。

記錄計息日期

在適用的付息日期之前的每個和。

面向公眾的價格

本金的 %，外加2023年的應計利息。

可選的贖回

自2025年起，於到期日之前，吾等可隨時選擇贖回全部或部分新票據，但須向新票據持有人發出不少於30天及不超過60天的提前通知。新債券可按贖回價格贖回，贖回價格相當於將贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

排名

新票據將僅為Conifer的無抵押債務，而不是其任何附屬公司的債務或擔保。新票據的償付權將優先於Conifer的任何現有及未來債務，即按其條款明確從屬於或次於新票據的償付權。新票據將與Conifer現有及未來的所有優先債務享有同等的償付權，但實際上將從屬於任何有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。此外，新票據在結構上將從屬於Conifer子公司的義務。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發售費用後，假設我們在新發售中發售的全部新票據獲得全數購買，我們估計是次發售的淨收益約為百萬元。我們將發行總額高達25,000,000美元的新債券本金，以換取現金。如交換髮售未獲悉數認購，我們擬用新發售所得款項贖回全部或部分現有債券。此次發行的任何剩餘淨收益將用於償還其他債務義務，並用於一般公司用途。新股發售是以合理的最大努力向公眾發售，因此，我們不能保證獲得任何最低水平的收益和完成新股發售不以收到任何最低水平的收益為條件。在新股發售結束前，並無安排將新股發售所得款項存入托管、信託或類似帳户。在此之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。請參閲“收益的使用.”

違約事件

新票據將包含違約事件，在某些情況下，違約事件可能會導致Conifer在新票據項下的義務加快。請參閲“新附註説明-違約事件；豁免.”

某些契諾

新債券將根據經修訂並以補充契約補充的契約(日期為2018年9月24日)發行

作為受託人(“新票據受託人”)，將由Conifer與國家協會Wilmington Trust簽訂，不會由Conifer的任何附屬公司擔保。新契約載有限制(其中包括)(I)Conifer合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Conifer出售或以其他方式處置其若干附屬公司的權益證券的能力；及(Iii)Conifer允許其若干附屬公司合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或實質所有資產的能力。這些公約有許多重要的例外、限制和限制。請參閲“新票據説明-合併、合併、出售、租賃或轉易“和”-某些契諾.”

面額

新債券的最低面額為港幣25元，超過港幣25元的整數倍數或單位數為港幣25元，每個港幣為港幣25元。

貨幣

新票據的本金及利息將以美元支付。

進一步發行

除發行日期及發行價外，Conifer可不時無須通知或徵得新票據持有人同意而於日後以與新票據相同的條款發行額外票據，以增加已發行票據的本金總額。該等額外票據將與本次發行的新票據合併，組成單一系列。

附註的格式

新票據將由全球證券代表，這些證券將存放，並以DTC或其指定人的名義登記。新票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益擁有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可選擇透過直接投資委員會(如他們是參與者)持有新債券的權益，或間接透過參與直接投資委員會但非實物或“經認證”形式的機構持有新債券的權益。

上市

康尼弗已申請將新票據在納斯達克全球市場上市。如果上市獲得批准，債券預計將在首次交割後30天內在納斯達克全球市場開始交易。目前，新債券並沒有公開市場。

治國理政法

新票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

税務方面的考慮

您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的問題擁有新鈔票的後果

根據您自己的具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。請參閲“美國聯邦所得税的重大後果.”

風險因素

投資新債券涉及一定的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第19頁開始的“風險因素”一節中所述的風險。

風險因素

您應仔細閲讀以下風險因素，以及本招股説明書中包含的前瞻性信息和其他信息，然後再決定在交換要約中將您的現有票據換成新票據或在新發售中購買新票據以換取現金。以下任何風險都可能對本招股説明書中有關前瞻性陳述的業務、經營業績、財務狀況和實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不清楚或認為不太重要，可能會對我們的業務、經營業績或未來的財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。我們在下面列出了適用於我們的重大風險因素。這些重大風險包括但不限於：

•

操作風險

•

投資風險

•

流動性風險

•

法律和監管風險

•

評級機構風險

•	交換要約與新股發行風險

•

一般風險因素

操作風險

我們實際發生的虧損可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

保險公司的財務狀況和經營結果取決於其根據所承保的保單條款準確評估潛在損失和損失調整費用的能力。準備金並不代表對負債的準確計算。相反，準備金是對預期的最終理賠和索賠管理費用的估計，最終責任可能大於或低於當前估計數。在保險業，總是存在準備金可能被證明不足的風險，因為保險公司有可能低估索賠成本。近年來，該公司報告了相當不利的發展。

我們的估計基於我們對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性、索賠頻率、責任司法理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變量受到內部和外部事件的影響，這些事件可能會增加我們面臨的損失，包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法變化的變化。我們使用報告的索賠的新信息和各種統計技術持續監控儲量，以更新我們當前的估計。我們的估計可能會被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財政實力產生實質性的不利影響。

我們在建立損失準備金時遇到的不確定因素包括：

•	對於我們的大多數保單，我們有義務支付在保單生效期間發生的任何承保損失。因此，索賠可能會在保單失效多年後報告和發展；

•	即使收到索賠，也可能需要相當長的時間才能充分了解被保險人遭受的保險損失的程度，因此，與具體索賠有關的損失估計數可能會隨着時間的推移而增加；

•	新的責任理論不時被法院追溯性地執行；

•	金融市場的波動、經濟事件、天氣事件和其他外部因素可能會導致索賠數量和報告的索賠嚴重程度增加。此外，通脹狀況的加劇還會導致虧損成本上升；

•	當我們進入新的行業或遇到新的索賠責任理論時，我們可能會遇到索賠頻率增加和索賠處理成本高於我們預期的情況；以及

•	估計IBNR損失是一個複雜且內在不確定的過程，涉及相當程度的判斷和專業知識，這增加了估計損失準備金的總體難度。

如果我們的任何保險準備金被證明由於上述原因或任何其他原因而不足，我們將被要求增加準備金，從而導致我們的淨收益和股東權益在發現不足的期間減少。這種不利的發展可能導致計劃外的額外資本需求，這可能需要通過出售資產或額外發行普通股來獲得，這可能會稀釋目前的股東價值。

如果我們無法準確承保風險並向投保人收取具有競爭力但有利可圖的費率，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

一般來説，我們保單的保費是在發出保單時確定的，因此，在知道我們所有的潛在成本之前。與其他保險公司一樣，我們在釐定保費時，亦依賴估計和假設。要產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他承保成本並賺取利潤，建立足夠的保費費率和投資收入是必要的。如果我們不準確評估我們承保的風險，我們可能不會收取足夠的保費來彌補我們的損失和費用，這將對我們的運營結果和我們的盈利能力產生不利影響。或者，我們可以將保費定得太高，這可能會降低我們的競爭力，導致收入下降。定價涉及獲取和分析歷史損失數據，以及對未來趨勢、損失成本和費用、通貨膨脹趨勢等因素的預測，以及我們在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品。為了準確定價我們的保單，我們必須：

•	從我們的投保人那裏收集並恰當地分析大量數據；

•	開發、測試和應用適當的精算預測和評級公式；

•	密切監測並及時識別趨勢的變化；以及

•	以合理的準確性預測投保人損失的頻率和嚴重程度。

我們尋求根據我們的假設準確實施我們的定價。我們能否成功地進行這些努力，並因此準確地為我們的政策定價，受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

•	數據不充分或不可靠；

•	對現有數據的分析不正確或不完整；

•	估計和假設中通常固有的不確定性；

•	未能實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法；

•	對加息的監管限制；以及

•	我們未能準確估計投資收益和我們對損失和損失調整費用的責任期限，以及意外的法院裁決、立法或監管行動。

此外，由於目前行業的非天氣因素，特別是佛羅裏達州圍繞福利分配索賠的訴訟增加，我們可能會遇到額外的損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本、系統開發和技術人員。在正常的業務過程中，我們會審查潛在的收購、資產剝離和其他戰略交易，以實現業務增長。我們不能向您保證我們將能夠找到有利可圖的業務

有效地擴展我們的系統和內部控制，優化配置我們的人力資源，識別合格的員工或代理商，或有效地整合我們可能收購的任何業務的組成部分，以實現增長。未能有效管理我們的增長並維持承保紀律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能無法繼續有效地與更大或更成熟的業務競爭對手競爭。

我們在選定的業務線中與大量其他公司競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，可能比我們享有更好的知名度、更多的財務資源、更高的評級機構的財務實力評級、更廣泛和更多樣化的產品線以及更廣泛的機構關係。我們市場上的保險公司通常在價格、消費者認可度、提供的保險範圍、索賠處理、財務穩定性、客户服務和地理覆蓋範圍的基礎上進行競爭。儘管定價在一定程度上受到競爭對手的影響，但僅憑價格競爭並不符合我們的最佳利益，而且我們可能會在激烈的價格競爭期間不時失去市場份額。許多新的、擬議的或潛在的立法或行業發展可能會進一步增加我們行業的競爭，包括但不限於：

•	我們業務領域的公司增加融資，這可能會導致我們的市場出現新的進入者，並導致行業資本過剩；

•	在某些州放鬆對商業保險公司的管制，以及聯邦監管改革保險業的可能性，這可能會增加來自標準運營商對我們的E&S保險公司業務的競爭；以及

•	互聯網帶來的慣例變化可能會導致保險業務競爭加劇。在可能的變化中，包括保險購買方式的轉變。如果我們的分銷模式因產品營銷方式的改變而顯著改變，包括但不限於通過使用互聯網，可能會對我們的保費、承保結果和利潤產生實質性的不利影響。

不能保證我們將能夠繼續在我們參與的保險市場中成功競爭。我們市場競爭的加劇可能會導致保險供應和/或需求的變化，影響我們以風險充足的費率為產品定價並保留現有業務或以優惠條款承保新業務的能力。如果這種日益激烈的競爭限制了我們處理業務的能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。

不斷增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。

我們的業務依賴於我們的信息技術和電信系統的不間斷運行。我們依靠我們的系統以及供應商的系統來承保和處理我們的業務；支付索賠；提供客户服務；提供保單管理服務，如背書、取消和收取保費；遵守保險監管要求；以及執行定價和產品開發所需的精算和其他分析功能。

我們的系統可能會因未經授權的訪問、惡意軟件、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復規劃可能無效或不充分。信息技術安全威脅從用户錯誤到網絡安全攻擊的頻率和複雜性都在增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。重大網絡安全攻擊的潛在後果包括聲譽受損、與第三方的訴訟以及網絡安全保護和補救成本的增加。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們處理業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力造成不利影響。我們還可能受到與安全漏洞相關的罰款和處罰。補救嚴重漏洞的成本可能非常高。

惡劣的天氣條件和其他災難本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財產保險業務面臨着惡劣天氣條件和其他災難的風險。災難可能由各種事件造成，包括颶風、冬季天氣、龍捲風、風暴、地震、冰雹、嚴重雷暴、火災和其他非自然事件，如爆炸或騷亂。

災難和惡劣天氣的發生率和嚴重程度情況本質上是不可預測的。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。惡劣的天氣條件和災難可能會導致我們的財產線遭受更大的損失，並導致我們的流動性和財務狀況惡化。此外，我們無法以合理的費率和足夠的金額獲得再保險，以減輕與惡劣天氣條件和其他災難相關的風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們通過選定的幾家代理商分銷我們的保險產品，其中幾家代理商佔我們業務的很大一部分，不能保證這種關係將繼續存在，或者如果它們繼續存在，這種關係將以對我們有利的條款進行。此外，對代理人的依賴使我們面臨他們的信用風險。

我們的分銷模式幾乎完全依賴於分銷我們產品的代理。2022年，六家獨立機構約佔我們商業業務毛保費的42%，四家獨立機構約佔我們個人業務毛保費的45%。我們不能向您保證這些關係或我們與我們任何機構的關係將繼續下去。即使關係繼續下去，它們的條款可能也不會對我們有利可圖。終止與一個或多個重要代理商的關係可能會導致保費收入下降，並可能對我們的運營結果或業務前景產生重大不利影響。

來自投保人的某些保費由代理人直接收取，並轉交給我們的保險公司子公司。在某些司法管轄區，當被保險人代表我們的保險公司子公司向這些代理人支付保單保費時，保費可能被視為已根據適用的保險法律和法規支付。因此，被保險人將不再對我們承擔這些金額的責任，無論我們是否確實從該代理人那裏收到了保費。因此，我們承擔一定程度的與代理商相關的信用風險。可能會出現代理商收取保費但不將保費匯給我們的情況，我們可能會被要求提供保單中規定的保險，儘管沒有保費。如果我們無法從代理商那裏收取保費，承保利潤可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

財產和意外傷害保險業務在歷史上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他因素，保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險供應與當時的價格、保險損失水平和保險業可用的資本水平有關，而這些因素又可能隨着保險業所賺取投資回報率的變化而波動。因此，保險業務歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期，以及能力短缺提高保費水平的時期。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者以及總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，可能會導致保險業普遍出現價格下跌。

我們無法肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是會惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率承保保險的能力。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

不利的經濟因素，包括經濟衰退、通貨膨脹、高失業率時期或經濟活動減少，可能會導致銷售的保單少於預期，或者索賠和保費違約的頻率或嚴重性增加，或者兩者兼而有之，這反過來又可能影響我們的增長和盈利能力。

業務收入、經濟狀況、資本市場的波動性和強弱以及通貨膨脹等因素都會影響我們所處的商業和經濟環境。這些因素同樣會影響我們創造收入和利潤的能力。在以失業率上升、支出下降和企業收入減少為特徵的經濟低迷時期，對保險產品的需求受到不利影響，這直接影響到我們的保費水平和盈利能力。負面經濟因素也可能影響我們為投保人承保的風險獲得適當費率的能力，並可能對我們可以投保的保單數量產生不利影響，包括我們承保盈利業務的機會。在經濟低迷時期，我們的客户可能會減少對保險範圍的需求，取消現有的保單，修改他們的保險範圍，或者不向我們續簽。現有投保人可能會誇大甚至偽造索賠以獲得更高的索賠。這些結果將減少我們的承保利潤，以至於這些因素沒有反映在我們收取的費率中。

我們採用的任何損失限制或免責條款的失敗，或其他索賠或保險問題的變化，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的保單包括限制我們暴露於已知風險的條款。此外，我們設計的保單條款，是為了管理我們對不斷擴大的法律責任理論的風險敞口，這些理論引起了對含鉛油漆、石棉、黴菌、建築缺陷和環境問題的索賠。我們發佈的許多保單還包括要求立即向我們報告索賠的條件，並使我們有權在違反該條件的情況下拒絕承保。此外，我們的許多保單限制了投保人可以根據保單提出索賠的期限，在許多情況下，這一期限短於可以向投保人提出此類索賠的法定期限。

隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。這些問題可能會通過將承保範圍擴大到超出承保意向或增加索賠的規模或數量而對我們的業務產生不利影響。

法院或監管機構可能會宣佈我們為限制風險敞口而制定的任何數量的條款無效。監管機構或法院可能不會以我們預期的方式解釋我們在保單中包含的限制或排除。或者可以制定立法，修改或禁止使用此類背書和限制。這些類型的政府行為可能會導致高於預期的虧損和虧損調整費用，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。在某些情況下，這些變化可能要到我們發出受這些變化影響的保單後才會變得明顯。因此，我們保險合同下的全部責任範圍可能在合同發佈後多年才能知曉。

如果我們無法留住密鑰管理人員和員工或招聘其他合格人員，我們可能會受到不利影響。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們留住我們經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力，特別是我們的董事長兼聯席首席執行官詹姆斯·G·佩特科夫。不能保證我們能及時或根本不能吸引和留住必要的員工來開展我們的業務活動。我們的競爭對手可能會向我們的主要管理層或員工提供更優惠的薪酬安排，以激勵他們離開我們的公司。此外，我們的競爭對手可能會通過向某些員工提供過高的薪酬安排來誘使他們不離開目前的工作崗位，並對離開(可能也包括我們)加入我們的員工提起訴訟，從而使我們更難聘用他們的人員。我們任何高管或其他關鍵人員的流失，或者我們無法在發展過程中招聘和留住更多合格的人員，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，可能會阻礙我們全面實施增長戰略。

我們依賴我們的系統和員工以及某些第三方供應商和服務提供商的系統和員工來進行我們的運營，某些故障，包括內部或外部欺詐、運營錯誤或系統故障，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們面臨許多類型的操作風險，包括員工和外部人員欺詐的風險、文書和記錄保存錯誤以及計算機或電信系統故障。我們的業務依賴於我們處理大量日益複雜的交易的能力。如果我們的運營、會計、

或其他數據處理系統出現故障或存在其他重大缺陷時，我們可能會受到實質性的不利影響。同樣，我們依賴於我們的員工。如果我們的一名或多名員工因人為錯誤或故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致重大運營故障或故障，我們可能會受到實質性的不利影響。

與我們有業務往來的第三方，包括為我們的運營提供服務或安全解決方案的供應商，也可能是我們面臨的運營和信息安全風險的來源，包括故障、故障或自身系統或員工的容量限制。這些事件中的任何一種都可能降低我們運營業務的能力，或造成財務損失、對投保人的潛在責任、無法獲得保險、聲譽損害或監管幹預，這些都可能對我們造成實質性的不利影響。

針對我們子公司的訴訟和法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

作為一家保險控股公司，我們的子公司在正常業務過程中的各種法律訴訟中被列為被告。我們相信，目前懸而未決的事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響。然而，訴訟的結果無法預測，如果判決不利，可能需要我們支付鉅額損失金額或改變我們業務的各個方面，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的地理集中度將我們的業績與我們最集中地區的商業、經濟、自然風險、人為風險和監管條件聯繫在一起。

我們的收入和盈利能力受制於我們開展業務的主要州的現行監管、法律、經濟、政治、人口、競爭、天氣和其他條件。這些條件的任何變化都可能降低我們在這些州開展業務的吸引力，並且與地理位置更加多元化的公司相比，會對我們產生更明顯的影響。此外，在我們投保了大量保單的地區，我們因地震、颶風、熱帶風暴、龍捲風、風、冰暴、冰雹、火災、恐怖主義、騷亂和爆炸等局部危險而遭受的嚴重損失也增加了。

我們對我們的再保險交易對手存在信用風險。

雖然再保險使假定的再保險人對我們承擔的風險程度負有責任，但作為直接保險人，我們並不免除我們對被保險人的主要責任。我們不能確保我們的再保險公司會及時或根本不支付所有再保險索賠。例如，再保險人可能因資不抵債、缺乏流動性、經營失敗、欺詐、基於協議措辭或最大誠信原則的抗辯、協議文件中的缺陷或其他原因而拖欠對我們的財務義務。再保險人未能向我們付款並不會減少我們對被保險人的合同義務。如果再保險公司未能支付索賠的預期部分，我們的淨損失可能會大幅增加並對我們的財務狀況產生不利影響。與再保險公司就再保險合同的承保範圍發生任何糾紛，都可能耗時、成本高昂，而且不確定成功與否。

下調我們再保險交易對手的信用評級可能會導致評級機構減少這些再保險合同提供的資本信用，從而可能導致我們自己的信用評級下調。我們根據案件事實、與再保險人在類似索賠上的歷史經驗和現有判例法來評估每一項再保險索賠，並將再保險人認為無法收回的任何金額計入我們的壞賬再保險準備金。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的聲譽是我們的關鍵資產之一。我們吸引和留住投保人的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些或其他事項的負面看法或宣傳，包括我們或我們員工的實際或據稱的行為，可能會損害我們的聲譽。對現有和潛在投保人、監管機構和其他對我們業務的成功至關重要的各方之間的信任和信心造成的任何侵蝕，都可能使我們難以吸引新的投保人和維持現有的投保人，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

投資風險

我們的投資組合受到重大市場和信用風險的影響，這可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資組合的表現。我們尋求持有由專業投資諮詢管理公司根據我們的投資政策管理的多元化投資組合，並由我們的投資委員會定期審查。然而，我們的投資受到一般經濟狀況和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們投資組合的價值受到以下風險的影響：由於所持證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化，或由於為發行人支付此類投資提供擔保的實體的財務狀況惡化，某些投資可能違約或減值。此類違約和減值可能會減少我們的淨投資收入，並導致已實現的投資損失。

嚴重的經濟衰退可能會導致我們在未來一段時間內產生大量已實現和未實現的投資虧損，這將對我們的財務狀況、經營業績、債務和財務實力評級、保險公司子公司的資本流動性以及進入資本市場的能力產生不利影響。此外，我們投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此，加劇了損失對我們的不利影響。

我們可能會受到利率變化的不利影響 .

我們的投資組合主要由固定收益證券組成。這些證券對利率的變化很敏感。利率上升通常會降低固定收益證券的公平市場價值。此外，如果利率下降，未來投資於固定收益證券的投資收益將會下降。利率上升可能會導致我們的賬面價值大幅縮水。

利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況、政府貨幣政策和政治狀況。

流動性風險

任何償債義務將減少可用於其他業務目的的資金，與我們當前和未來債務有關的條款和契約可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有2,440萬美元的優先無擔保票據(“現有票據”)未償還，以及1,050萬美元的附屬票據(“附屬票據”)未償還。本公司的信貸額度於2022年12月1日到期，未獲續期。更多詳情見附註9~債務。我們受制於通常與債務融資相關的風險，例如現金流不足以支付所需的償債義務，以及無法為現有債務進行再融資。現有債券將於2023年9月30日到期。

我們償還債務的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或對我們的全部或部分債務進行再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施這些行動中的任何一項，而這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實現任何這些替代方案。此外，附屬票據載有與本公司有形淨值、固定費用承保比率、派息能力、再保險留存及基於風險的資本比率有關的各種限制性條款。如果我們無法滿足債務契約要求或無法獲得未來對此類失敗的豁免，我們可能會違反我們的信貸協議。任何此類違規行為都可能對我們的業務造成重大幹擾，包括要求我們立即償還債務，並將對我們的流動性和財務靈活性產生嚴重的不利影響。

我們滿足持續現金需求、償還債務和支付股息的能力可能會受到我們控股公司結構以及限制我們保險公司子公司派息或其他分配的監管限制的限制。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務通過我們的保險公司子公司進行交易，因此，我們的主要資金來源是來自我們保險公司子公司的付款，

包括公司間服務費和股息。我們是否有能力履行我們未償債務的義務並支付我們的費用，取決於我們繼續從我們的保險公司子公司獲得足夠的資金。我們主要通過收到的公司間服務費和直接費用報銷來履行控股公司層面的未償還現金流義務。我們也可以使用我們保險公司子公司的股息，但保險法規限制了此類股息的支付。目前，我們保險公司子公司的任何股息支付都需要事先獲得監管部門的批准。我們收到的公司間服務費的任何大幅減少，以及對保險公司子公司向我們支付股息的任何監管或其他限制，都可能對我們履行債務義務和支付費用的能力產生不利影響。

法律和監管風險

我們受到廣泛的監管，這可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到懲罰，包括罰款和停職，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

作為一家擁有在美國註冊的保險公司的控股公司，我們和我們認可的保險公司子公司受到廣泛的監管，主要是密歇根州(CIC和WPIC的註冊地)，其次是我們運營的其他司法管轄區。大多數保險法規旨在保護投保人的利益，而不是股東的利益。這些法規通常由每個州的保險部門管理，除其他事項外，涉及承保某些業務線的授權、資本和盈餘要求、準備金要求、利率和形式審批、投資和承保限制、關聯交易、股息限制、保單的取消和不可續訂、控制權的變更、償付能力以及我們業務的其他各種財務和非財務方面。這些法律和法規會定期重新審查，這些法律和法規或新法律的任何變化可能會更具限制性，可能會使開展業務的成本更高，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。國家保險部門還定期對保險公司的事務進行審查，並要求提交與財務狀況、控股公司問題和其他事項有關的年度報告和其他報告。這些法規要求可能會施加時間和費用或其他限制，可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響。

此外，監管部門擁有廣泛的自由裁量權，可以因各種原因(包括違反規定)拒絕或吊銷許可證。在某些情況下，在適用性方面存在不確定性的情況下，我們遵循基於我們對法規或實踐的解釋的實踐，我們認為這些規範或實踐是行業普遍遵循的。這些做法可能會被證明與監管部門的解釋不同。如果我們沒有必要的許可證和批准或不遵守適用的監管要求，保險監管機構可能會禁止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。這可能會對我們運營業務的能力產生不利影響。

與E&S市場相比，准入市場受到更多的國家監管，特別是在利率和表格備案要求、對退出業務線的能力限制、繳納保費税以及加入各種國家協會(如擔保協會)方面。一些州已經放鬆了對商業保險市場的管制。我們無法預測進一步放鬆監管將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

密歇根州已採用NAIC的計算方法來衡量美國保險公司的法定資本充足率，即RBC。加拿大皇家銀行的計算確定了一家公司支持其整體業務運營所需的最低資本額。低於計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括監管、恢復或清算。未能將足夠的RBC維持在所需的水平可能會對我們的保險公司子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

密歇根州已經通過了NAIC的控股公司法和法規。除其他事項外，該法還要求：

•	保險控股公司制度的最終控制人向其所在地的國家保險監管機構提交年度企業風險報告，確定涉及保險公司的一個或多個關聯公司的活動、情況或事件，這些活動、情況或事件可能對保險人或其保險控股公司制度的整個財務狀況或流動性產生重大不利影響。

•	受控人須就剝離控制權向其所在地的保險監管機構提交事先通知，以及

•	保險公司遵守保險公司與其附屬公司之間的成本分擔和管理協議的某些最低要求。

密歇根州還通過了NAIC的風險管理和自己的風險和償付能力評估範本法案(“ORSA範本法案”)。ORSA範本法案要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其所在地的監管機構提交自己的風險和償付能力評估摘要報告(“ORSA”)。ORSA是由保險公司對與保險公司當前業務計劃相關的重大風險和相關風險以及支持這些風險的資本資源的充分性進行的保密內部評估。該公司目前免於提供ORSA摘要報告，因為它不符合最低保費要求。如果我們的毛保費每年超過5億美元，我們未來可能會被要求遵守這一要求。

我們無法預測這些要求或任何其他監管要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

我們的保險公司子公司遵守最低資本和盈餘要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到監管行動的影響。

我們的保險公司子公司必須遵守其各自所在州和出具保單所在州的法律規定的最低資本和盈餘要求。截至2022年12月31日，我們的保險公司子公司遵守了所有此類準備金。如果我們的某家保險公司子公司未能滿足最低資本和盈餘要求，將採取糾正措施。這可能包括要求採用全面的財務計劃，吊銷其銷售保險產品的許可證，或將子公司置於國家監管之下。這也可能導致我們的保險公司子公司向我們支付股息的能力受到限制，並可能成為導致評級機構下調我們評級的一個因素。未來採用的任何新的最低資本和盈餘要求都可能要求我們增加保險公司子公司的資本和盈餘，而我們可能無法做到這一點。

我們可能會受到額外的政府或市場監管，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

像2008年信貸驅動的金融市場崩盤那樣的市場混亂，以及近年來分配給另類資產管理的資本的急劇增加，導致了對整個保險業的政府和自我監管審查的加強。此外，某些司法管轄區的管治機構會定期審議某些建議加強監管該行業的法例。

我們的業務可能會受到州法律變化的不利影響，包括與資產和準備金估值要求、盈餘要求、投資和股息限制、企業風險和加拿大皇家銀行要求有關的法律和法規，以及在聯邦一級可能影響保險業某些方面的法律和法規，包括先發制人的聯邦監管建議。美國聯邦政府通常沒有直接監管保險業，除了某些市場領域，如洪水、核風險和恐怖主義風險的保險。然而，聯邦政府已經在幾個可能影響保險業的領域採取了舉措或考慮立法，包括侵權改革和公司治理。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)還設立了聯邦保險辦公室，該辦公室有權研究、監督保險業並向國會報告，並建議金融穩定監督委員會(FSOC)指定一家保險公司為在該保險公司發生重大財務困境或破產時對美國金融穩定構成風險的實體。2013年12月，聯邦保險辦公室發佈了一份關於美國保險監管體系現代化和改進的替代方案的報告，包括通過聯邦憲章或各州採取有效行動來提高全國統一性。因《多德-弗蘭克法案》而制定的任何額外法規或針對聯邦保險辦公室報告採取的行動都可能增加我們的合規成本或導致紀律處分。此外，還不時出臺立法如果通過，可能會導致聯邦政府在保險業的監管中扮演更直接的角色，包括除州許可和自然災害再保險之外的聯邦許可，或替代州許可和再保險。我們無法預測是否會頒佈任何立法或採用任何法規，或任何此類事態發展可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

無法預測未來適用於我們、我們經營、貿易和投資的市場或與我們有業務往來的交易對手的法規會發生什麼變化(如果有的話)。任何此類監管都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新出現的索賠和保險問題對我們業務的影響尚不確定。

隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們可能會擴大承保範圍，或者增加索賠數量或規模。在某些情況下，這些變化可能要到我們簽發了受這些變化影響的保險合同後才會變得明顯。因此，我們的保險合同下的全部責任範圍可能在合同簽發後許多年內無法知曉。

評級機構風險

我們財務實力評級的下降可能會導致新業務或續訂業務的減少。

保險業參與者使用獨立評級機構的評級，如A.M.Best Company，Inc.(“A.M.Best”)和Kroll Bond Rating Agency(“Kroll”)，作為評估保險公司財務實力和質量的重要手段。在設定評級時，A.M.Best和Kroll 對公司的資產負債表實力、經營業績和業務概況進行了定量和定性分析。這些分析包括與同行和行業標準的比較，以及對運營計劃、理念和管理的評估。對於上午最佳，評級範圍從A++或更高，到清算中的F。Kroll的評級範圍從AAA(極強)到R(在監管監督下)。截至2023年5月18日，A.M.Best給予 B+的財務實力評級，對中投和WPIC的前景穩定。評級為B+意味着AM。百思買認為這兩家公司都有“良好”的能力來履行持續的財務義務。Kroll給予CIC和WPIC保險財務實力評級為BBB+，截至2022年8月1日前景穩定。BBB+評級表明該保險公司的財務狀況良好。

最佳和Kroll評級旨在就保險公司履行對投保人的財務義務的能力提供獨立意見，此類評級不是針對投資者的評估。A.M.Best和Kroll定期審查我們的評級，並可能主要根據他們對我們資產負債表實力(包括資本充足率和虧損調整費用準備金充分性)、經營業績和業務概況的分析，下調或撤銷評級。可能影響此類分析的因素包括但不限於：

•	如果不利的金融、監管或市場趨勢影響我們，包括市場容量過剩；

•	如果我們發生經營虧損或重大投資組合損失；

•	如果我們與政府監管機構有懸而未決的問題；

•	如果我們無法留住我們的高級管理人員或其他關鍵人員；

•	如果A.M.Best或Kroll改變其資本充足率評估方法，將對我們的評級產生不利影響。

此外，隨着近年來對許多金融機構(包括保險公司)的審查力度加大，評級機構可能會增加資本金和其他要求，以維持某些評級水平。這些因素和其他因素可能會導致我們的評級下調。我們評級的下調可能會導致我們目前和未來的代理商、零售經紀人和保險公司選擇其他評級更高的競爭對手。此評級的下調還可能增加成本或減少我們獲得再保險的機會。任何評級的下調或撤銷都可能嚴重限制或阻止我們簽訂新的和續簽的保險合同，並將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們要接受國家擔保基金的評估和其他附加費，以及強制性國家保險設施，這可能會降低我們的盈利能力。

我們的保險公司子公司在我們獲得許可的大多數州都要接受評估，以便根據受損、破產或破產的保險公司提供的某些保單提供必要的資金來解決承保索賠。這些評估由州內的擔保協會在#年徵收。

在受損、資不抵債或破產的保險人所從事的業務線中，會員保險人承保的保費比例。法律規定的任何一年的最高繳費因州而異，從歷史上看，最高繳費不到年度保費的1%。我們不能確定地預測未來評估的金額，因為它們取決於我們無法控制的因素，例如其他保險公司的破產。重大評估可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與交換要約和新股發行相關的風險

新義齒中有有限的契約。

除了我們目前未償還的債務和其他債務以及根據此次發行發行的任何新票據外，新契約並不限制我們或我們的子公司承擔額外的債務或其他債務，包括我們擔保的信貸安排下的額外優先債務或擔保債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付新票據的債務的能力可能會受到不利影響。

我們的債務，包括我們或我們的子公司未來可能產生的債務，可能會對新票據的持有人產生重要影響，包括：

•	限制我們履行有關新票據的義務的能力；

•	增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•	限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；

•	需要運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；以及

•	限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；並使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

此外，根據新契約，我們不受授予資產擔保權益的限制，但在下列範圍內除外：“新票據説明-合併、合併、出售、租賃或轉易“及”-若干契諾“在本招股説明書中，或支付股息或發行或回購證券。

此外，新契約並不要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不會保障票據持有人。在我們現有債務、重組、合併或類似交易下發生高槓杆交易、重組、違約時，新票據持有人也不受新契約的保護，但下列情況除外：新票據説明-合併、合併、出售、租賃或轉易“和”-某些契諾“在本招股説明書中。

出於這些原因，您不應將新契約中的契諾視為評估是否投資於新票據的重要因素。

新票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

新票據是Conifer Holdings，Inc.的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司均不是新票據的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為新票據提供擔保。我們子公司的任何資產將不會直接用於滿足我們債權人的債權，包括新票據的持有人。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等附屬公司的權益(以及吾等債權人(包括新票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，新的票據在結構上將從屬於我們任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有債務和其他負債。我們的子公司未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於新債券。

償還我們的債務將需要一大筆現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

我們償還債務(包括新票據和現有票據)的能力將取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售重大資產或業務，或籌集額外債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實施任何這些替代方案。

我們可能會招致更多的債務。

Conifer可能會在未來產生鉅額債務，該等債務可能是有擔保債務或其附屬公司的債務。新契約的條款不會禁止Conifer或其附屬公司招致無抵押債務，而對招致有擔保債務的限制須受重要限制、資格及例外情況所規限。如果Conifer產生任何有擔保債務(包括額外的優先債務或我們的有擔保信貸安排下的有擔保債務)或其任何附屬公司產生任何債務，則所有該等債務將在擔保該等債務的抵押品的價值或結構上實際上優先於新票據，而如果Conifer產生與新票據同等級別的任何額外債務，則該債務的持有人將有權在與Conifer的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中按比例與新票據持有人分享。如果Conifer目前的債務水平增加了新的債務，或者Conifer的子公司產生了額外的債務，Conifer面臨的相關風險將會增加。

新票據目前不存在市場，活躍的交易市場可能不會發展。

新票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們已申請將新債券在納斯達克環球市場上市，但不能保證新債券是否獲批准上市，或新債券如在香港上市，會否在新債券有效期內繼續上市，或新債券的流動性或交易市場。我們不能保證新債券的第二市場會發展起來。我們不需要在納斯達克全球市場或任何其他交易所保持上市。即使新票據在納斯達克全球市場上的上市獲得批准，我們也不能向您保證市場會發展或持續，也不能保證您的新票據能夠輕鬆出售。

任何新債券市場的流動資金將取決於各種因素，包括：

•	新債券的持有人人數；

•	證券商在為新債券做市時的興趣；

•	債務證券的整體市場；

•	我們的財務表現和前景；以及

•	我們行業公司的總體前景。

因此，我們不能向您保證，新債券的交易市場將會發展或持續活躍。如果新債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率和其他因素，包括本文所列的因素。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對新債券的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。此外，我們普通股的市場價格歷史上一直不穩定。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括為了應對本節或我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險，或者我們隨後在本招股説明書中以Form 10-Q或其他地方提交的季度報告與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績以及行業的負面聲明

局勢和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降可能會對新債券的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將新票據視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及可能發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這項交易活動可能進而影響新債券的交易價格。我們普通股市場價格的這種波動可能會影響您在轉換您的新票據(如果有的話)時出售您收到的普通股的價格，而出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股價格和您的新票據的價值產生不利的影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付新票據。

本公司債務協議下的任何違約，包括在交換要約中未被兑換為新票據的現有票據，以及包括吾等可能未被所需貸款人免除的其他債務，以及該等債務持有人尋求的補救措施，可能會使吾等無法支付新票據的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低新票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並應支付，連同應計和未付利息，我們未來可能產生的任何其他債務的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要在未來可能產生的其他債務項下尋求所需貸款人的豁免，以避免違約。如果我們在其他債務項下違反公約並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務下違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。請參閲此招股説明書中的“新註釋説明”。

持有者能夠在到期前出售其新票據的價格將取決於許多因素，可能會大大低於最初的投資金額。

我們相信，新債券在任何二手市場的價值都會受到新債券的供求、利率、排名及其他多項因素的影響。以下因素或會影響新債券的市值：

•	美國利率。我們預計，新債券的市值將受到美國實際或預期的利率變化的影響。一般來説，如果美國利率上升，新債券的市值可能會下降。

•	我們的信用評級、財務狀況和結果。我們的A.M.最佳評級、其他信用評級、財務狀況或經營業績的實際或預期變化可能會影響新票據的市場價值。

•	我們現有的和未來的其他負債。本公司或附屬公司現有及未來的任何債務及其他債務，可能會影響新票據的市場價值。

•	總體經濟狀況。整體經濟情況可能會影響新債券的市值。

•	類似證券的市場。同類證券的市場行情可能會影響新債券的市值。

其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響，例如美國利率的提高，都可能被一個或多個其他因素的影響所抵消或放大。

我們可能會在到期前贖回新債券，而贖回新債券的持有人可能無法以相同或更高的回報率將所得款項再投資。

我們可能會贖回全部或部分新票據，詳情見 “新票據説明-可選贖回“如果確實發生贖回，贖回新票據的持有人可能無法以相等於或高於新票據回報率的利率將贖回所得款項再投資。

如果您不交換現有筆記，它們可能很難轉售。

只要任何現有債券在交換要約中被投標及接受，則在交換要約後仍未償還的現有債券的交易市場(如有)將受到不利影響，因為市場的流動性將會降低。如果交換要約被接受，在交換要約之後仍未償還的現有票據可能會從納斯達克全球市場退市，其餘現有票據的交易市場的流動性將大大降低。

我們可能無法償還或回購新票據或我們的其他債務。

到期時，新票據的全部未償還本金將到期並應付。我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外融資以支付新債券的回購價格或到期時到期的本金。我們加入的任何未來借款安排或債務協議可能包含對我們贖回或回購新票據的限制或禁令。如果我們被禁止贖回或回購新票據，我們可以嘗試根據這些安排獲得貸款人的同意，或者我們可以嘗試對包含限制的借款進行再融資。如果我們沒有獲得必要的同意或對借款進行再融資，我們將無法回購新票據。這樣的失敗將構成新契約下的違約事件，而根據我們的其他債務條款，這又可能構成違約。

我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權，以決定我們將從新股發行中獲得的淨收益的使用。

我們的管理層將在分配我們將從新產品中獲得的大部分淨收益方面擁有很大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。這些淨收益可能用於不改善我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司目的。新股發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

一般風險因素

我們普通股的價格可能會波動，我們股票的有限公開流通股和較低的交易量可能會對股價產生不利影響，或者使其難以清算。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會很大，並可能導致投資於我們普通股的金額出現虧損。

此外，股票市場，尤其是保險公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。有時，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後，會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以買入價或高於買入價轉售其股票，或者根本無法轉售。這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量保持在較低水平，價格波動可能會更大。

我們可能在未來需要額外的資金，這些資金可能無法獲得或只能以不利的條款獲得。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們增長保費和承保業務盈利的能力。現有票據將於2023年9月30日到期，在我們現有資本不足的情況下，我們可能需要在未來通過發行債務或股權證券或其他方式籌集額外資本，以：

•	承銷或投資損失造成的資金流動性需求；

•	在發生重大虧損或不利儲備發展的情況下補充損失的資本；

•	滿足客户或監管機構可能提出的信用證或保證金要求；

•	符合評級機構或監管機構的資本要求；或

•

應對競爭壓力。

任何股權或債務融資(如果有的話)可能會以對我們不利的條款進行。通過發行債券籌集的額外資本可能會導致債權人擁有優先於或高於我們股票持有人的權利、優惠和特權，並可能限制我們經營業務的靈活性，並使未來獲得資本變得更加困難。資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得運營業務所需的資本。如果我們無法獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年5月16日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司擁有我們約71.7%的有表決權股票。因此，這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能會對董事選舉、我們組織文件的修改、任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准產生重大影響。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

作為上市公司運營，我們產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施相關的合規計劃。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，我們還受制於《交易法》的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。我們還受制於其他報告和公司治理要求，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的規定，這對我們施加了重大的合規義務。

薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則加強了對上市公司的監管，並對上市公司提出了更高的信息披露和公司治理要求。我們遵守這些法律、法規和標準的努力增加了我們的運營成本，可能會將管理層的時間和注意力從創收活動中轉移出來。

與上市公司相關的其他費用包括審計、會計和法律費用和支出的增加，投資者關係費用，增加的董事費用和董事和高級管理人員責任保險成本，註冊處和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。

我們的公司治理文件和密歇根州法律的某些條款可能會阻止、推遲或阻止以溢價進行的合併或收購。

我們修訂和重述的公司章程和章程包含的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，而不是經過我們的董事會(我們的“董事會”)的批准。這些規定包括，除其他外：

•	允許董事會發行最多1,000萬股優先股，以及他們可能確定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；

•	規定授權董事人數只能由董事會根據我們修訂和重述的章程確定；

•	不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數股份的持有人選舉所有參選董事)；

•	規定所有空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數；

•

禁止無故罷免董事；

•	禁止股東召開股東特別會議；

•	要求股東一致同意在未經本公司董事會批准的情況下以書面同意採取行動；

•	規定尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事選舉候選人的股東必須事先提供書面通知，並遵守與股東通知的形式和內容有關的特定要求；

•	需要至少80%的超級多數股東批准才能更改、修改或廢除我們修訂和重述的公司章程的某些條款；以及

•	需要至少80%的絕對多數股東批准，股東才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，我們的2015年綜合激勵計劃允許董事會或其委員會在發生控制權變更時或緊接控制權變更之前加速、授予或導致對未償還股權獎勵的限制失效。這種歸屬或加速可能會阻礙對我們公司的收購。

我們還可能受到密歇根州法律下的某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論收購或合併是否符合我們股東的意願或對我們有利。如果一家公司的董事會選擇“選擇加入”密歇根法律的某些條款，該公司一般不得直接或間接與任何持有該公司10%已發行有表決權股份的實益所有人進行商業合併，除非持有者已持有該股份五年或更長時間，或者除其他事項外，董事會已批准該企業合併。我們的董事會沒有選擇受這一規定的約束，但將來可能會這樣做。我們修訂和重述的公司章程或章程或密歇根州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股票溢價的機會，還可能影響一些投資者否則願意為我們的普通股支付的價格。

我們履行未償債務的能力，包括支付新票據和現有票據的本金和利息，可能會受到我們的控股公司結構和限制我們的保險公司子公司派息或其他分配的監管限制。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務通過我們的保險公司子公司進行交易，因此，我們的主要資金來源是來自保險公司子公司的付款，包括公司間服務費和股息。我們是否有能力履行我們的未償債務，包括支付新票據或現有票據的本金和利息，取決於能否繼續從保險公司子公司獲得足夠的資金。我們主要通過收到的公司間服務費來履行未償債務。我們也可以使用我們保險公司子公司的股息，但保險法規限制了此類股息的支付。股息支付可能會受到評級機構資本金要求或其他業務考慮的進一步限制。因此，我們利用股息作為履行債務義務的資金來源的能力可能會受到極大限制。我們收到的公司間服務費用的任何大幅減少，以及我們的保險公司子公司向我們支付股息的任何監管和其他限制，都可能對我們在新票據或現有票據到期時支付利息的能力以及新票據或現有票據到期時的本金產生不利影響。

其他風險因素

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能無法在交換要約中收到新通知。

只有在您在交換要約到期前適當投標現有票據的情況下，我們才會發行新票據以交換現有票據。本公司、交易所代理或交易商經理均無須告知閣下有關貴公司投標現有債券的任何瑕疵或違規之處。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的現有票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等現有票據，您應立即聯繫通過其持有您的現有票據的人，並指示該人按照本招股説明書中描述的程序代表您進行投標。

新產品是盡最大努力提供的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為滿足業務需求的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力徵求購買新發行的新票據的要約。配售代理並無責任向本公司購買任何證券或安排購買或出售任何特定數目或面值的新債券。作為完成新發行的條件，沒有必須出售的新票據的最低本金金額要求。由於新股發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，因此實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的新債券可能少於在此發行的所有新債券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠支持我們持續運營的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為當前和計劃運營所需的資金，並可能需要籌集額外資金。這樣的額外資金可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

收益的使用

我們將不會收到根據交換要約用現有債券交換新債券所得的任何現金收益。我們打算取消所有現有的票據，以換取交換要約中的新票據。我們提供高達25,000,000美元的新債券本金總額，以現金支付。如交換髮售未獲悉數認購，我們擬用新發售所得款項贖回全部或部分現有債券。本次發行的任何剩餘淨收益將用於支付其他債務義務，並用於一般公司用途。新股發售正以最大努力向公眾發售，因此，我們不能獲得任何最低水平的收益保證，而完成新股發售亦不以收到任何最低水平的收益為條件。在新股發售結束前，並無安排將新股發售所得款項存入托管、信託或類似帳户。在這種使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•	假設所有未償還的現有債券已於2023年3月31日有效投標及接受兑換，則按適用於交換要約發行新債券的經調整基準計算。

如果所有未償還的現有債券均獲有效投標並於交換要約中被接納，本公司不打算在新發售中發行全部潛在的2,500萬美元新債券，即使收到所有2,500萬美元的意向，本公司仍可全權酌情決定發行金額較低的新債券。我們沒有計劃因這些發行而大幅增加我們的債務。然而，在交換髮售未獲悉數認購的情況下，本公司擬將新發售所得款項用於贖回全部或部分現有票據、支付其他債務及作一般公司用途。下表所列信息應與本招股説明書中包含的公司合併財務報表及其附註一併閲讀，並由其完整限定。

	2023年3月31日
	實際	AS 調整後的
	(千美元)
現金和現金等價物	$21,549
債務
高級無擔保票據*	24,251
附屬票據*	9,703
信用額度	0
總負債	270,879
股東權益
普通股	97,968
累計赤字	(59,759)
累計其他綜合收益(虧損)	(15,917)
股東權益總額	22,292
總市值	$293,171

*	綜合資產負債表按債務面值扣除未攤銷債務發行成本後列賬

交換要約

交換要約條款；現有債券的投標期限

現有備註。我們提議以您現有的債券換取新債券，具體如下：新債券的本金金額為25美元，現有債券的本金金額為25美元，最高可達現有債券的未償還本金總額的100%。新債券的最低面額為25元，超過25元的任何整數倍或單位均為25元，每張面額為25元。基於截至本招股説明書日期的未償還現有債券的本金金額，我們提出收購按本招股説明書規定的條款和條件有效投標的現有債券的本金總額高達2500萬美元。

根據交換要約的條款和條件，您可以投標全部、部分或不投標您現有的債券。現有債券的持有人必須以最少25元的本金及其倍數投標其現有債券。

交換要約不是向任何司法管轄區的現有票據持有人提出的，我們亦不會接受任何司法管轄區內現有票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接納該等要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

我們的董事會已經批准了交換要約。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、或交換要約的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就現有票據的持有者是否應該投標全部或部分現有票據以換取交換要約中的新票據提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何推薦。您必須自行決定是否與交換要約一起投標您的現有票據，如果是，則投標現有票據的金額。

到期日

交換報價的到期日為紐約時間2023年的下午5：00。我們可以以任何理由延長這一有效期。投標將被接受的最後日期，無論是在、2023年還是交換要約可能被延長到的任何更晚的日期，在這裏被稱為 “截止日期”。

延展；修訂

我們明確保留因任何原因自行決定的權利：

•	延遲接受提交交換的現有票據，例如，以便糾正現有票據投標中的任何不正常或缺陷，但無論如何，我們將在交換要約到期或撤回後迅速發行新票據或退回投標的現有票據；

•	延長交換要約開放的期限，以口頭或書面通知現有票據持有人延期，方式如下：在任何延期期間，所有先前投標和未撤回的現有票據仍以交換要約為準；

•	放棄任何條件或修改交換要約的任何條款或條件，但註冊聲明或生效後修正案(如適用)根據《證券法》生效的條件除外；以及

•	終止交換要約，如“-完成交換要約的條件 “下面。

如果吾等認為交換要約的修訂屬重大事項，或如吾等放棄交換要約的實質條件，吾等將立即在招股説明書附錄中披露有關修訂或豁免，如法律規定，吾等將把交換要約延長至適用法律所要求的一段時間。

如(1)延期、(2)修改、(3)不接受或(4)終止要約，本公司將立即向現有票據持有人發出口頭或書面通知。在任何延期的情況下，我們將不遲於紐約時間上午9：00在先前計劃的到期日之後的下一個工作日發佈新聞稿或其他公告。如果是修正案，我們會發布新聞稿或其他公告。

投標現有債券的程序

貴方對我們現有票據的投標和我方對貴方投標的接受將構成貴方和我方之間根據本招股説明書中規定的條款和條件達成的具有約束力的協議。有關新產品的程序，請參閲新產品.”

通過託管人持有的現有票據的投標。如果您是託管銀行、託管機構、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人所持有的現有票據的實益持有人，您必須指示託管人或該等其他記錄持有人代表您投標現有票據。您的託管人將向您提供其指導信，您必須使用它來發出這些指示。

透過DTC持有的現有債券進行投標。存託信託公司(DTC)或其代名人通過DTC授權持有的現有票據的任何實益所有人，可指示通過DTC持有實益所有人的現有票據的DTC參與者代表該實益擁有人進行投標。為了有效地投標通過DTC持有的現有票據，DTC參與者應通過自動投標報價計劃(Automated Tender Offer Program，簡稱TOP)傳遞他們的接受，交易將符合條件，DTC隨後將編輯和核實接受，並向交易所代理髮送代理消息以供接受。投標的現有票據必須按照以下規定的登記交付程序交付給交易所代理，或者投標DTC參與者必須遵守以下規定的保證交付程序。通過TOP 投標現有票據將不需要提交傳送函。

有約束力的解釋

我們將自行決定所有與提交交換的現有票據的有效性、形式、資格和接受度有關的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確投標的特定現有票據的任何和所有投標的絕對權利，或不接受根據我們的合理判斷或我們的律師的判斷可能是非法的任何特定現有票據的絕對權利。本行亦保留放棄現有票據投標中任何瑕疵或不符合規定的絕對權利。除非放棄，否則任何與現有票據招標有關的瑕疵或不符合規定的事項，必須在吾等決定的合理期限內予以糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就現有票據投標的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出有關通知而招致任何責任。

接受現有票據以供交換；交付新票據

一旦交換要約的所有條件均獲滿足或獲豁免，本行將於到期日後迅速接納所有已妥為投標的現有債券，並將於接納現有債券後儘快發行新債券。標題“-完成交換要約的條件”下的討論提供了有關交換要約的條件的更多信息。就交換要約而言，如吾等已向交易所代理髮出口頭或書面通知，並於發出通知後立即以書面確認任何口頭通知，吾等將被視為已適當地接受已提交的現有交換票據。

新債券的最低面額為港幣25元，超過港幣25元的任何整數倍或以單位計，每個港幣為港幣25元。任何零碎新債券將以現金交收。新債券將由新債券發行之日起計息。接受交換的現有票據將計息至交換要約的截止日期，但不包括交換要約的截止日期。

在所有情況下，在交換要約中被接受用於交換的現有票據的新票據的發行只有在交易所代理及時收到以下信息後才能進行：

•	及時將您現有的票據登記到DTC記賬轉賬機構的外匯代理賬户中。

•	通過DTC的TOP系統對提交持有人的接受進行電子確認；以及

•	所有其他所需文件(如有)。

交還已接受兑換的現有票據

如吾等因交換要約條款及條件所載任何理由而不接受任何投標的現有票據，則未獲接納或未交換的現有票據將退還予閣下。已投標的現有債券

通過簿記轉賬方式，匯兑代理商在簿記轉賬時的賬户將按照上述入賬程序退還，不可交換的現有票據將在交換要約到期或終止後儘快記入DTC維護的賬户中。

提款權

您可以在到期日紐約市時間下午5：00之前的任何時間撤回對現有債券的投標。此外，如果我們沒有接受您投標的現有票據進行交換，您可以在2023年之後撤回您的現有票據。

為使提款生效，兑換代理商必須在紐約時間下午5：00截止日期之前收到書面提款通知，其地址或符合條件的機構的傳真號碼如下：“-兑換代理商”。任何撤回通知必須：

•	指明擬撤回的現有債券的投標人的姓名；

•	包含一項聲明，表明您將撤回交換您現有票據的選擇；

•	須由持有人以與提交現有票據時相同的方式簽署，包括任何所需的簽署保證；及

•	如果您已將現有票據交付給交易所代理，您必須指定DTC賬户的名稱和編號，以便將撤回的現有票據記入貸方，否則必須遵守此類設施的程序。

在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，任何已投標進行交換但因任何原因未被交換的現有票據，將在切實可行的情況下儘快退還給您或貸記到現有票據的簿記轉移設施維護的帳户中。經適當撤回的現有債券可按標題下所述程序重新投標-投標現有債券的程序“以上，在到期日紐約市時間下午5：00或之前的任何時間。

完成交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，吾等將不被要求亦不會接受根據交換要約有效提交的現有票據進行交換，並可終止、修訂或延長交換要約(在每種情況下均受本招股説明書的條款規限)，或延遲或不接受或交換該等現有票據或發行新票據以換取有效提交及接受的現有票據，如在完成交換要約之前我們決定(在每種情況下，在符合適用法律的情況下)，我們不應滿足或放棄以下任何條件：

•	交換要約或在交換要約中發行新票據或新發行均未被確定為違反任何適用的法律或美國證券交易委員會工作人員的解釋，任何法院或政府、監管或行政機構或工具不應提出、制定、進入、發佈、公佈、強制執行或視為適用的命令、法規、規則、條例、暫緩令、法令、判決或禁令，而根據我們的唯一判決，：(A)將或可能禁止、阻止、限制或推遲交換要約或新要約的完成，或(B)對Conifer的業務、運營、物業、狀況(財務或其他)、資產、負債或前景有重大不利影響；

•	管理現有票據的契約下的受託人、任何現有票據的任何持有人或我們或我們的任何附屬公司(或其任何代理人或受託人)的債務的任何持有人均不得(A)以任何方式斷言該等現有票據或其他債務存在違約或違約事件，或會因完成交換要約而導致，或(B)在任何方面反對，或採取在吾等個人判斷下可能產生不利影響的行動，交換要約的完成或將採取的任何行動質疑吾等根據交換要約作出交換要約或接受部分或全部現有票據的程序的有效性或有效性；

•	根據我們的個人判斷，根據交換要約接受交換或交換現有票據，包括髮行新票據，不存在任何實際或威脅的法律障礙；

•	未發生(A)美國或其他主要證券或金融市場的證券交易的全面暫停或價格限制，(B)債務證券交易市場的重大減損，(C)宣佈對美國或其他主要金融市場的銀行暫停或暫停付款，(D)任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內或國外)的任何限制，或(E)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或直接或間接涉及美國的其他國家或國際災難的開始，或(F)在本協議日期存在的任何上述情況下，根據我們的單獨判斷，其實質性加速或惡化；和

•	不應也不可能發生任何影響我們或我們的任何子公司的事件或情況 (包括但不限於交換要約的完成)，在我們的唯一判斷中，(A)對Conifer的業務、運營、物業、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或前景整體而言是或可以合理地預期為重大不利的，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或推遲交換要約的完成，(C)會對交換要約的預期利益造成重大損害，或 (D)會導致發行人或其任何附屬公司的任何其他債務契約或協議下的違約或違約事件，或吾等或吾等任何附屬公司的任何其他重大協議；和

此外，如美國證券交易委員會於任何時間就交換要約的登記聲明及新票據的發行或根據1939年信託契約法發出新契約的資格而發出停止令，吾等將不會接受任何已投標的現有票據，亦不會發行新票據以交換該等現有票據。在任何這種情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快撤銷任何停止令。

根據適用法律、本招股説明書所載條款以及我們與交易商經理和配售代理達成的協議條款，這些條件完全是為了我們的利益，我們可能會在任何時間和時間聲明或放棄這些條件。此外，在符合適用法律和本招股説明書規定的條款的情況下，我們保留放棄全部或部分交換要約的任何和所有條件的權利。

我們尚未就什麼情況會導致我們放棄任何此類條件作出決定，任何此類放棄將取決於放棄時的情況。儘管我們目前沒有這樣做的計劃或安排，但我們保留隨時根據本招股説明書的條款、適用法律以及我們與交易商經理和配售代理達成的協議條款修改交換要約條款的權利。

費用及開支

Janney Montgomery Scott LLC擔任與交換報價有關的交易商經理。Janney Montgomery Scott LLC將收到與其作為交易商經理的服務相關的費用。無論投標多少份現有債券，均須繳交250,000元，而額外費用將按已投標債券的本金金額而定，並以現金支付。Janney Montgomery Scott LLC與交換要約有關的費用將在交換要約完成時支付。

此外，如果完成交換要約，我們已同意為根據交換要約有效投標和接受交換的現有票據的每25美元本金，向其客户適當指定以獲得此項費用的招標經紀商支付相當於$ 的要約經紀費。請參閲“--招攬中介費“下面。

Janney Montgomery Scott LLC還將獲得與交換要約相關的合理的自付費用(包括合理的律師費用和支付)，但有指定的限額。

Exchange代理

國家協會威爾明頓信託公司已被指定為交換要約的交換代理。根據管理現有債券和新債券的契約，國家協會威爾明頓信託公司還擔任受託人。有關投標現有票據和尋求協助的問題，可向交易所代理查詢，地址如下：

親手、隔夜送貨或郵寄

(建議使用掛號信或掛號信)：

威爾明頓信託基金，全國協會

羅德尼廣場北

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編19890

注意：工作流管理，5樓

傳真：

(302) 636-4139

注意：工作流管理

通過電子郵件：

郵箱：dtc@wilmingtontrust.com

傳真封面應提供回撥號碼。

如果您需要本招股説明書的其他副本，請通過本招股説明書封底上的地址或電話聯繫信息代理。

經銷商經理

我們已聘請Janney Montgomery Scott LLC擔任與交換要約相關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用作為其服務的補償。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關交換要約條款的問題，可通過本招股説明書封底頁上的地址和電話向交易商經理提出。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代其本人或客户的賬户買賣本公司證券，且在交易商經理或其關聯公司於交換要約期間擁有現有票據的範圍內，他們可根據交換要約的條款投標該等現有票據。

招攬中介費

如果完成交換要約，我們已同意為根據交換要約有效投標並接受交換的現有票據的每25美元本金，向其客户適當指定以接收此費用的招標經紀商支付相當於$ 的懇求經紀費。如果交易所報價因任何原因未能完成，將不會支付任何招攬經紀人費用。如果完成交易所要約，我們將在那些提交我們合理要求的證明文件的經紀的要求下，向符合條件的經紀人支付招攬經紀人費用，包括招攬經紀人表格，該表格的副本可從交易所代理獲得。我們保留唯一和絕對的自由裁量權，以確定經紀人是否滿足有資格獲得邀約經紀人費用的標準。

招攬經紀人是證券經紀人或交易商，是任何國家證券交易所、金融行業監管機構、銀行或信託公司的成員。每個招股經紀人應確認其招股説明書的每個客户已收到本招股説明書的副本，或同時向其客户提供本招股説明書的副本。招標經紀無須向持有現有債券的客户作出任何建議，以決定是否投標其任何現有債券或不在交易所要約中投標其現有債券。在向任何招標經紀人付款時，不得假設其與交換要約有關的活動包括本段所述以外的任何活動。就與交換要約有關的材料中指出的所有目的而言，術語“徵求”應被視為僅指“處理投標”或“向客户轉發有關交換要約的材料”。

要約經紀沒有資格就該要約經紀實益擁有的現有票據或以要約經紀名義登記的任何現有票據收取要約經紀費，除非該等現有票據是由作為代名人的要約經紀持有，且該等現有票據是代表該等現有票據的實益擁有人進行投標的。

招攬經紀人應注意確保保存適當的記錄，以證明他們是否有資格獲得任何招攬經紀人費用。我們保留就任何索要中介費的要求酌情要求提供額外資料的權利。

新產品

我們將發行本金總額高達2,500萬美元的新票據，以換取新發行的現金。新股發行是在盡最大努力的基礎上向公眾提供的，因此，我們不能保證獲得任何最低水平的收益。配售代理無須買賣新發售的新債券的任何具體數目或面值，但將盡其合理的最大努力招攬認購新債券的要約。完成新股發行不以收到任何最低水平的收益為條件。沒有安排將新股發行所得存入托管、信託或類似賬户。

本公司或配售代理Janney Montgomery Scott LLC在決定新債券在新發售中的分配時，均不會考慮您是否持有現有債券或參與交換要約作為相關因素。我們在新的產品中提供的新票據在所有方面都與交換要約中提供的新票據相同，如本文檔標題下所述“關於新註釋的説明.”

有意購買新紙幣的意向必須最低本金金額為25美元，超過25美元的任何整數倍或以單位表示，每一單位相當於25美元。

您可以通過向Janney Montgomery Scott LLC發送電子郵件至proprotus@janny.com表示對新債券的興趣。

新鈔票的説明

一般信息

新票據將為針葉樹的一般無抵押優先債務，將以初始本金總額$ 發行，並將於 2028年(本文中稱為“到期日”)到期，除非早些時候如下文所述贖回。新債券只會以全數登記入賬形式發行，不包括代用券，最低面額為25元，最低面額為25元，超過25元的整數倍或以單位計，每個面額為25元。新票據將根據由Conifer與作為受託人(“新票據受託人”)的國家協會Wilmington Trust訂立的經修訂及補充的契約(經補充後為“新契約”)而發行，日期為2018年9月24日，不會由Conifer的任何附屬公司擔保。

吾等可在未經任何新票據持有人同意的情況下，設立及發行額外的優先無擔保債務證券，使該等額外的優先無擔保債務證券與新票據組成單一系列(在此稱為“同系列債務證券”)，或形成新的優先無擔保債務證券系列。除發行日期、發行價及首次付息日期外，該等同系列債務證券在各方面與新債券的條款相同。本招股説明書提供的新票據和任何相同系列的債務證券將具有同等的評級，並將被視為新契約下所有目的的單一系列優先無擔保債務證券。

新債券的利息為年息9.75釐，由2023年起計。新票據的利息將於每一年的 (在此稱為“付息日期”)每季度支付一次，從開始，分別支付給在上一次交易結束時以其名義登記新票據的人。新債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

如果新債券的任何付息日、贖回日或到期日不是營業日，則可在下一個營業日支付本息。在此情況下，自適用利息支付日期、贖回日期或到期日(視乎情況而定)起及之後的期間的應付款額將不會產生利息。

新紙幣的登記持有人在任何情況下都將被視為新紙幣的所有者。只有登記的持有者才有權在新的契約下。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的新票據的本金和利息的支付將以即時可用資金支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記擁有人和持有人。請參閲“記賬、交付和附註的形式“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

新契約不包含任何限制本公司或其附屬公司產生債務的契諾或限制，但標題“-某些契諾“下面。新契約不包含任何財務契約，不限制Conifer派發股息或發行或回購其他證券，亦不包含任何可保障新票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及本公司或其附屬公司的任何其他事件而導致信貸質素突然大幅下降的條款，但標題所述的情況除外“- 合併、合併、出售、租賃或轉讓“和”-某些契諾“下面。

新票據將不受償債基金或康尼弗根據持有人的選擇進行回購，也不享有償債基金的利益。此外，新債券將不能轉換為任何其他證券或兑換任何其他證券。我們可能會不時在公開市場或其他地方購買新票據。

利息

新債券的利息將按年息9.75釐計算，由2023年起計。新票據的利息將從2023年起每季度在上支付給在上一次交易結束時新票據登記在其名下的人。新債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

如果付息日、贖回日或到期日適逢非營業日，則相關利息和本金的支付將在下一個營業日支付，從該付息日、贖回日起及之後的期間內，不會產生新票據的利息或該等付款

或到期日(視屬何情況而定)，直至付款日期。“營業日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或責令支付地的銀行機構或信託公司關閉的任何日子。

收取新鈔票付款的方法

新票據的本金和利息將在付款代理人(可能是Conifer)的辦公室或代理機構支付，或者，根據我們的選擇，可以通過郵寄到新票據持有人在持有人登記冊上規定的地址的支票支付利息；然而，如果與持有票據本金總額至少5,000,000美元的人擁有的票據有關的所有本金和利息的支付，本公司將至少提前10個工作日通過電匯向該人提供任何付款的書面通知。

可選的贖回

自2025年起，於到期日之前，吾等可於任何時間於不少於30天及不超過60天向新票據持有人發出通知的情況下，於任何時間贖回全部或部分新票據。新債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的新債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

於任何贖回日期及之後，利息將於要求贖回的新票據停止計息。上午11：00或之前在任何贖回日期，本公司須向付款代理存入足夠款項，以支付新票據的贖回價格及應計利息，以於該日贖回。

選拔和注意事項

如於任何時間贖回少於全部新票據，新票據將根據DTC的適用程序贖回，或如屬最終票據，則按批、按比例或新票據受託人認為公平及適當的其他方法贖回。所選擇的新票據和部分新票據的最低金額為25美元，或超過25美元的整倍數或以單位計算，每個相當於25美元，但如果要贖回持有人的所有新票據，則應贖回該持有人持有的全部未償還新票據。

贖回通知將於適用贖回日期前最少30天及不超過60天通知每位新票據持有人。

如果任何新紙幣只贖回部分，則與該新紙幣有關的贖回通知將註明該新紙幣本金中需要贖回的部分。一張本金相當於原有新票據未贖回部分的新票據將以任何新票據持有人的名義發行，該新票據在退回時因註銷原有新票據而部分贖回。需要贖回的新票據將於指定的贖回日期到期並支付。

違約事件；棄權

“違約事件”在新契約中使用時，指以下任何事件：

•	在到期和應付時拖欠新票據的任何利息分期付款，並將違約持續30天；

•	在到期、贖回、加速聲明或其他方式到期並應付的新票據上拖欠本金；

•	未能適當遵守或履行《新契約》中關於新契約中新票據的任何契約、擔保或協議(契約、保證或協議除外，其履約或違約在新契約中關於違約事件的章節中有專門處理)，並且該違約或違約的持續時間為書面通知未履行之日後90天，具體説明該違約並要求對其進行補救。須由新票據受託人以掛號郵遞方式交給Conifer，或由持有新票據本金總額最少25%的持有人給予Conifer及新票據受託人；

•	如果發生任何抵押、契據或票據中所界定的違約事件，而任何抵押、契據或票據可根據該等按揭、契據或票據予以擔保或證明，則針葉樹的任何債務，不論該等債務現已存在或此後產生或產生，並在生效任何適用的寬限期後，在到期時違約支付超過1,500萬美元的本金。或導致本金超過1,500萬美元的債務在本應到期和應付的日期之前被宣佈為到期和應付，且該違約未得到糾正，或未在該違約的書面通知(指明該違約並要求對其進行補救)的日期後30天內撤銷或撤銷，新票據受託人應已通過掛號郵件向Conifer發出書面通知，或由持有新債券本金總額最少25%的持有人授予Conifer及新債券受託人；

•	Conifer未能在60天內支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，以支付超過1,500萬美元的款項，該判決或命令未被擱置上訴，或未以其他方式善意地適當抗辯；

•	根據聯邦破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律，法院的法令或命令應已生效，並已作出裁決，裁定松柏公司破產或無力償債，或根據聯邦破產法或任何其他類似的適用聯邦或州法律，以適當方式批准了尋求重組松柏公司的請願書，並且該法令或命令應在60天內繼續未解除和擱置；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，以委任接管人、清盤人、受託人、承讓人或其他相類的官員，以處理針葉樹的破產或無力償債，或將其全部或幾乎所有財產破產或無力償債，或將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須持續60天而未予解除和擱置；或

•	Conifer應提起自願破產的訴訟程序，或同意對其提起破產訴訟，或應提交請願書或答辯書或同意根據聯邦破產法或任何其他類似的適用聯邦或州法律尋求安排或重組，或應同意提交任何此類請願書，或應同意就其或其全部或幾乎所有財產的破產或破產任命接管人或清算人或受託人或受讓人或其他類似官員，或者應當為債權人的利益進行轉讓，或者應當書面承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務。

如違約事件發生並持續，新票據受託人可向Conifer發出通知，或向Conifer發出通知(連同副本予新票據受託人)，宣佈所有新票據的全部本金及所有應計但未付利息即時到期及應付。在某些條件下，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該聲明及其後果可由持有未償還新票據本金金額的多數持有人撤銷和廢止。新契約亦規定，持有新債券本金過半數的持有人可免除有關新債券的任何現有違約及其後果，但未能支付新債券的本金及利息則除外。

新債券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使新債券受託人可採取的任何補救措施，或行使新債券受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，如新票據受託人根據大律師的意見，決定如此指示的訴訟或法律程序不可合法進行，或如新票據受託人真誠地裁定如此指示的訴訟或法律程序會牽涉新票據受託人承擔個人法律責任，或如新票據受託人真誠地裁定在該指示內或根據該指示所指明的行動或寬限會不適當地損害沒有參與發出該等指示的新票據持有人的利益，則新票據受託人可拒絕遵從任何該等指示。此外，新債券受託人可採取新債券受託人認為適當的任何其他行動，而與從新債券持有人收到的該等指示並無牴觸。新票據受託人並無責任按持有人的指示採取任何行動，除非該等持有人已向新票據受託人提供(如有要求，亦已提供)令新票據受託人滿意的保證或彌償。

如果違約事件發生且仍在繼續，新票據受託人將沒有義務應新票據持有人的要求或指示行使新契約項下的任何權利或權力

除非該等持有人已向新票據持有人提供(並在被要求時提供)令新票據受託人憑其唯一及絕對酌情決定權滿意的擔保彌償。除非強制執行在到期時收取本金、溢價或利息的權利，否則新鈔持有人不得就新契約或該等新鈔票尋求任何補救，除非：

•	該持有人先前已就失責事件的發生及其持續向新票據受託人發出書面通知；

•	持有未償還新票據本金總額不少於25%的持有人已向新票據受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

•	該等持有人就任何損失、法律責任或開支向新票據受託人提供新票據受託人所要求的彌償；

•	新票據受託人在接獲該項要求及提供新票據受託人合理接納的保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

•	持有未償還新債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向新債券受託人發出與要求不符的指示。

除非任何新票據的本金及利息出現違約或違約事件，否則，只要新票據受託人真誠地認為扣留有關通知符合新票據持有人的利益，則新票據受託人將在不發出有關違約通知或違約事件的情況下獲得保障。Conifer必須每年向新票據受託人提交其適用人員的聲明，説明他們是否知道任何違約或違約事件。就本段而言，“失責”指根據新契約就新債券而言會成為失責事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件。

排名

新票據將僅為Conifer Holdings，Inc.的優先無擔保債務，不會是其任何子公司的債務或擔保。因此，新債券將會：

•	對Conifer任何現有及未來債務及其他債務的償付權排名較高，而根據其條款，該等債務的償付權明顯從屬於或次於新票據；

•	對Conifer所有現有和未來的無擔保債務和其他債務具有同等的償付權，而根據其條款，該債務的償付權並不明確從屬於或次於新票據；

•	在擔保這些有擔保債務和其他債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於所有Conifer現有和未來的有擔保債務和其他債務；以及

•	在結構上從屬於所有Conifer附屬公司的債務和其他義務。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

新契約及新票據的條款並不阻止 Conifer與任何其他人士或合併為任何其他人士的任何合併或合併，或Conifer或其繼承人為一方或多名訂約方的後續合併或合併，亦不阻止將Conifer的全部或幾乎所有財產出售、轉讓或租賃予任何其他獲授權收購及營運該等財產的人士。然而，新契約和新票據的條款要求任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃必須符合以下條件：

•	緊接該等合併、合併、出售、轉易或租賃後，因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人，或獲作出該等出售、轉易或租賃的人，在履行或遵守將由Conifer保留或履行的新契約的任何條款、契諾及條件方面，並無失責；及

•	如期及準時支付新票據的本金及溢價(如有)及利息，以及如期及準時履行及遵守將由Conifer籤立或遵守的所有新契約的契諾及條件，均由因合併或合併而成立的人士(如Conifer除外)或收購或租賃該等物業的人士(如非Conifer)明確承擔。

於任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易後，根據新契約成立或合併Conifer或向其作出該等出售、轉易或轉讓的繼承人法團將繼承及取代Conifer，其效力猶如其為新契約的原有一方。因此，Conifer將免除其在新契約和新票據下的所有債務和義務。

儘管解釋“基本上全部”和類似短語的判例法數量有限，但根據適用法律，沒有對該短語作出確切的定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的“基本上所有”財產或資產。

某些契諾

除某些例外情況外，新義齒：

•	禁止Conifer直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置， Conifer不能允許其任何子公司直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置有投票權的股本或可轉換為有投票權的股本的證券，或認購權、認股權證或重大子公司的認購權或購買權(定義見下文)；以及

•	禁止Conifer允許重大附屬公司發行、出售或以其他方式處置其有表決權的股本或可轉換為其有表決權的股本或可轉換為其有表決權的股本或期權、認股權證或權利的證券，除非Conifer在交易生效後將直接或間接擁有該重大附屬公司至少90%的已發行和已發行的有表決權的股票。前述條款不適用於“-合併、合併、出售、租賃或轉讓”項下所述類型的任何交易。

此外，根據新契約，Conifer可能不允許材料子公司：

•	與任何公司或其他個人合併或合併，除非該重大附屬公司是尚存的公司或個人，或除非Conifer將直接或間接擁有該尚存公司已發行和已發行的有表決權股票的至少90%；

•	將其全部或幾乎所有財產和資產租賃、出售、轉讓或轉讓給任何公司或其他個人 (我們除外)，除非Conifer將直接或間接擁有該公司或其他人至少90%的已發行和已發行有表決權股票；或

•	向Conifer或其其他附屬公司以外的重大附屬公司支付任何有表決權的股本中的任何股息或作出任何其他分派，除非與交易有關的重大附屬公司在獲得任何必要的監管批准後，無條件擔保支付本金和任何溢價以及新票據的利息。

重大子公司是指Conifer的直接或間接子公司，即最近完成的財季具有至少1000萬美元法定盈餘的保險公司。

但是，在以下情況下，科尼弗可以同意任何此類合併或合併或證券、財產或資產的銷售、租賃、轉讓、質押或轉讓：(I)法律規定，且此類證券租賃、出售、轉讓或轉讓是向任何人作出的，目的是使該人具有董事的資格；(Ii)此類證券租賃、銷售、轉讓或轉讓是由科尼弗或其任何附屬公司以受信身份為除科尼弗或其任何子公司以外的任何人士進行的；(Iii)與將針葉樹與其他人合併，或將針葉樹的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或將針葉樹與任何其他人合併(適用於上述標題下“合併、合併、出售、租賃或轉易”下的契諾)；或。(Iv)作為任何法律或任何政府機構或當局的任何規則、法規或命令所規定的條件，要求針葉樹收購另一實體；或。惟僅在(Iv)的情況下，收購生效後，(Y)該實體至少90%的已發行及已發行有投票權股份將由Conifer直接或間接擁有，及(Z)Conifer的綜合資產將至少相等於收購前其綜合資產的70%。這些契約不會禁止Conifer或一家重要子公司質押任何資產，以確保在正常業務過程中發生的借款。

此外，只要新票據尚未發行，Conifer 不得根據新契約，也不得允許其任何子公司為借款產生債務，承諾延長債務期限

借入的資金或其他債務超過(I)1,000萬美元和(Ii)在提交給美國證券交易委員會的最新合併財務報表中報告的股東權益的10%，兩者合計為10%，由重要子公司的任何有表決權股票(或可轉換為該有表決權股票的證券，或認購或購買該有表決權股票的證券)擔保，但沒有為確保新票據與該擔保債務同等和按比例提供擔保的有效撥備。本公約不適用於(A)“描述其他債務”一節所述的任何債務；或(B)只要Conifer繼續直接或間接擁有各主要附屬公司至少90%的已發行及已發行有表決權股份(將該等產權負擔視為將該等股份轉讓予有擔保的一方)。上述限制不適用於任何：

•	質押、產權負擔或留置權，以保證Conifer的債務或子公司的債務作為購買此類有投票權股票的價格的一部分，或在收購之前、收購時或收購後120天內發生，目的是為收購價格的全部或任何部分提供資金；

•	税收、評税或其他政府收費或徵費的留置權：(I)尚未到期或無需支付罰款的， (Ii)針葉樹正真誠地通過適當的訴訟程序對其進行抗辯，只要針葉樹已按照公認會計原則在其賬面上留出所需的準備金，或 (Iii)保證債務金額低於500,000美元的；或

•	任何判決的留置權，如果(I)判決在90天內被撤銷，或在上訴中被擱置或以其他方式，(Ii)只要Conifer已根據普遍接受的會計原則在其賬簿上留出所需的準備金，或(Iii)涉及低於500,000美元的索賠，則目前正真誠地通過適當的法律程序對其進行抗辯。

•	持有新債券本金總額不少於多數的持有人可在特定情況下由Conifer放棄遵守新契約或新票據的任何條文，包括前述契約，除非下文“-修改新契約”另有規定。

滿足感和解脱

在下列情況下，新契約將被解除，並將停止對所有新票據具有進一步的效力(新票據受託人的某些存續權利和Conifer對其的義務除外)：

(1)

(A)已認證並交付的所有新票據，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的新票據，以及已將付款交由Conifer信託存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給Conifer的新票據，已交付給新票據受託人註銷；或(B)尚未交付新票據受託人註銷的所有票據(I)於述明到期日已到期及須予支付的票據，(Ii)須於一年內到期及應付，或(Iii)如可由康尼弗選擇贖回，則須根據令新票據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，以供新票據受託人以其名義發出贖回通知，並支付有關費用，Conifer和Conifer的已不可撤銷地為新票據、美元現金和/或不可贖回政府證券的持有人的利益，以信託形式向新票據受託人或支付代理人交存，其金額為全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償未交付給新票據受託人的新票據的全部債務，用於註銷本金、溢價(如果有)，應計利息，但未付利息，直至到期或贖回之日(視屬何情況而定)；

(2)	Conifer已支付其根據新契約就新票據應支付的所有款項；

(3)	Conifer已向新票據受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於支付到期或贖回日(視屬何情況而定)的新票據。

(4)	Conifer已向新票據受託人遞交高級人員證書和大律師意見，説明已滿足滿足和清償新票據的先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

法律上的失敗

Conifer將被視為已支付，並將在支付以下存款後的第91天解除與新票據有關的任何和所有債務，新契約的規定將不再適用於新票據(除其他事項外，登記新票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的新票據、維持付款機構和以信託方式持有資金等義務除外)：

(1)	Conifer已不可撤銷地以信託形式向新票據受託人存入美元現金和/或不可贖回的政府證券，該等證券將提供全國公認的會計師事務所認為數額足夠的資金，以支付到期時或根據新契約條款在適用贖回日期支付新票據的本金、溢價(如有)和應計利息；

(2)	Conifer已向新票據受託人提交：(I)律師的意見，大意是新票據的實益擁有人將不會確認由於失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照如果沒有發生這種失敗的情況，以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，律師的意見必須基於美國國税局做出的具有相同效力的裁決或適用的聯邦所得税法或相關財政法規在新契約日期後的變化；和(2)律師的意見，認為失效信託不構成1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，並且在交存後91天內，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響；

(3)	在截止於交存之日後第91天的期間內，不會發生違約或違約事件(如上所述)或違約事件將在交存之日繼續發生，或關於針葉樹的某些破產、資不抵債或重組事件造成的違約事件；

(4)	Conifer須已向新票據受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份證明書均述明，除若干假設及免責條款另有規定外，所有為作廢或與作廢有關的先決條件已獲遵從；及

(5)	新票據受託人應已收到新票據受託人應合理要求的其他文件、保證和大律師意見。

聖約的失敗

Conifer將不需要遵守某些限制性的契諾，新契約的規定將不再適用於新票據下的違約事件，但由於未能在到期時支付新票據的本金或利息而導致的違約事件除外，在滿足上一段第1、2、3、4和5條所述的條件後將不再適用。

如果Conifer行使其選擇權，不遵守上一段所述的新契約的某些條款，並且由於仍然適用的違約事件的發生，新票據被宣佈為到期和應付，則存放在新票據受託人的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付因該違約事件而加速到期的新票據的到期金額。在這種情況下，Conifer將繼續承擔此類付款的責任。

新型義齒的改良

經持有合計超過50%的新債券持有人同意，新債券持有人可放棄、修改或更改新債券的條款，以影響該等新債券持有人的權利。然而，未經當時未償還新票據的所有持有人同意，任何修改或更改不得因此而受到影響：

•	更改新債券本金的述明到期日，或新債券的任何溢價或利息分期付款；

•	降低贖回新票據時應付利息或溢價的本金額或利率，或修改該利率的計算方法。

•	更改新債券的贖回條款；

•	更改應付新票據本金或任何溢價或利息的付款地點或硬幣或貨幣。

•	損害在新票據述明到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟的權利；

•	修改契約中與通知和付款、填補新票據受託人辦公室空缺以及支付代理條款有關的任何條款，以對債務證券持有人不利的方式；或

•	降低新紙幣的百分比，新紙幣持有人須：

•

同意任何補充契約；

•	撤銷和廢止因違約事件發生而導致新票據到期和應付的聲明；

•	放棄過去在新契約下的任何違約事件及其後果；以及

•	放棄遵守新契約的其他指定條款。

此外，如上文“違約事件；放棄”所述，當時未償還的新票據本金總額超過50%的持有人，可在特定情況下放棄過去與新票據有關的違約事件，並可指示受託人執行補救措施。

Conifer和新票據受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改和補充新契約：

•	證明另一公司根據新契約對Conifer的繼承，或連續繼承，以及繼承公司根據新契約承擔我們的契諾、協議和義務；

•	在適用於針葉樹的契約中加入我們的董事會和新票據受託人認為是為了保護新票據持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何該等額外契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續，對於允許強制執行新契約中規定的所有或任何幾種補救措施的系列而言，成為違約或違約事件；但就任何該等額外的契諾、限制或條件而言，該補充新契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較其他失責的情況所容許的寬限期為短或長)，或可規定在失責時立即強制執行，或可限制新票據受託人在失責時可獲得的補救；

•	消除任何含糊之處，或更正或補充新契約或任何補充契約中所載的任何條文，而該等條文可能與新契約或任何補充契約中所載的任何其他條文有缺陷或不一致，或本新筆記説明 ;”

•	將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予新票據受託人或與新票據受託人一起；

•	就新契約項下出現的事項或問題作出不會對持有人的利益造成不利影響的其他規定，並作出任何更改，使新票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在新契約下的法律權利造成不利影響；

•	就新債券提供證據，並就接受另一法團委任為新契約下的繼任受託人一事作出規定，並對新契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供條文或方便多於一名受託人管理新契約下的信託；

•	修改、修正或補充新契約，以允許對當時有效的《貿易促進法》下的任何補充契約進行資格審查，但新契約中包含的任何內容不得允許或授權在任何補充契約中列入《貿易投資協定》第316(A)(2)節所述的規定；

•	規定在新契約下以息票形式發行債務證券(包括僅本金可登記的債務證券)，並規定該等債務證券可與根據本條例以完全註冊形式發行的同一系列債務證券互換，併為此目的作出一切適當的更改；

•	更改或取消新契約的任何規定；但任何此類更改或取消只有在有權享受此類規定的利益的補充契約籤立之前設立的任何系列沒有未償債務擔保的情況下才能生效；以及

•	設立任何額外形式的債務證券，並規定發行任何額外的債務系列證券。

未償還票據；持有人行為的確定

任何時候未償還票據均指經新票據受託人認證的新票據，但經新票據受託人註銷的票據除外、已由新票據受託人取代的已殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、送交新票據受託人註銷的票據，以及下文所述為未償還的票據。新票據不會因為Conifer或Conifer的關聯公司持有新票據而停止發行；但在確定所需本金的新票據的持有人是否已在中發出或同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免時，Conifer或Conifer的關聯公司擁有的新票據將被忽略，並被視為不是未償還的；此外，為決定新票據受託人應否依據該等要求、要求、授權、通知、同意、修訂或豁免而受到保障，只有新票據受託人的負責人員實際知道已如此擁有的新票據，方可不予理會。如支付代理人於贖回日持有足以支付於該日應付的新票據的款項或證券，則在緊接該贖回日期後，該等新票據將停止發行。

新票據受託人可為新票據持有人或其會議制定合理的行動規則。登記員或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

對個人責任的限制

董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不會因此對科尼弗在新票據或新契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。持有新紙幣的每個人，通過接受新紙幣，即可免除和免除此類責任。豁免及免除發行新債券是發行新債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

新債券受託人

威爾明頓信託，國家協會將在條款允許的情況下，擔任新契約下新票據的受託人。在任何時候，新票據受託人都必須根據美國或其任何州的法律組織和開展業務，並必須遵守TIA中適用的要求。新債券受託人可隨時向Conifer發出書面通知而辭職，並可被免去新債券受託人的職務：

•	獲過半數未償還新債券本金總額的持有人以書面通知；或

•	如果新票據受託人(I)未能履行TIA規定的義務；(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織和開展業務；(Iii)變得不能擔任受託人；或(Iv)法院對該新票據受託人採取與破產或無力償債有關的行動。

如果新票據受託人辭職或被免職，或新票據受託人的職位因任何原因而出現空缺，Conifer將立即任命新的受託人。新債券受託人的辭職或免職將

只有在繼任者接受新票據受託人書面任命後才生效。繼任新債券受託人將向新債券持有人遞交其繼承通知。

如新票據受託人在取得一項尚未解決或放棄的衝突權益後90天內，就新票據取得任何衝突權益，則新票據受託人一般會被旅遊業議會要求消除該衝突權益或辭去根據新契約發行的新票據受託人職務。如果新票據受託人辭職，Conifer必須立即就新契約和新票據任命一名繼任受託人。

新債券受託人將無責任在任何持有人根據新債券持有人的要求或指示下行使新債券受託人賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向新債券受託人提出令新債券受託人滿意的抵押或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及法律責任。

新票據受託人及/或其某些聯營公司可為本公司提供銀行、投資及其他服務。新契約下的受託人可以作為我們任何其他契約下的受託人。

通告

任何需要向新票據持有人發出的通知將發給DTC，DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

治國理政法

新契約和新票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。新印記將受《TIA》中要求作為新印記一部分的條款的約束，並應在適用範圍內受此類條款的約束。

記賬、交付和附註的形式

一般信息

新票據將以掛號式全球形式發行，面額最低為$25，超過$25的整數倍或以單位計，每個面額為$25。新票據只會在發行當日以即時可用資金支付後才會發行。

新票據最初將由一張或多張永久全球證書(可細分)以最終的完全登記形式的無息券(本文稱為“全球票據”)代表。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並將以DTC或其指定人的姓名登記在。投資者可以直接通過DTC或間接通過參與DTC系統的組織持有其在全球票據中的實益權益。

除本招股説明書另有規定外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。全球票據的實益權益不得以證書形式交換新票據，除非在以下“-用賬簿分錄票據交換證書票據”項下所述的有限情況下。全球票據的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。

寄存程序

以下對DTC操作和程序的説明僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。Conifer和新票據託管人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些問題。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。設立DTC的目的是為其參與組織(本文中稱為“參與者”)持有證券，並促進清算和結算

參與者之間的這些證券交易通過電子的、電腦化的賬簿分錄改變其參與者的賬户，從而消除證書的實物移動的需要。參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和清算公司也可以間接使用DTC的系統，這些銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和清算公司直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係(本文稱為“間接參與者”)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC已通知我們，根據其制定的程序：

•	在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中；以及

•	全球票據的權益所有權將顯示在上，全球票據的所有權轉讓將僅通過由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據的實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。

在發行時，持有人可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益(如果它是參與者)，或通過作為參與者或間接參與者的組織間接持有。託管銀行將在客户的證券賬户中持有新票據的權益，這些債券位於DTC賬簿上的託管銀行名稱中。

全球票據的所有權益將受DTC的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其擁有的有價證券的憑證形式接受實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球紙幣中擁有實益權益的人將其利益質押給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。有關新票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“-用記賬票據交換經證明的票據”。

除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義登記新票據，亦不會收到以證書形式交付的新票據，亦不會因任何目的被視為新契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由新債券受託人(或支付代理人，如不是新債券受託人)以新契約下登記持有人的身份立即支付給DTC或其代名人。Conifer和新票據受託人(視情況而定)將把以其名義登記新票據(包括全球票據)的人視為其所有者，以收取該等款項以及任何和所有其他目的。新票據受託人或其任何代理人均沒有或將不承擔任何責任或責任：

•	DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或在賬户上支付的款項的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

•	與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知Conifer，其現行做法是於收到有關新票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日將款項記入相關參與者的賬户，金額與彼等所持相關證券的本金金額(如DTC的記錄所示)成比例，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。參與者和間接參與者向新票據的受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、新票據受託人(視情況而定)或Conifer的責任。

對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定新票據的實益擁有人方面的任何延誤，Conifer和新票據受託人均不承擔任何責任，Conifer和新票據受託人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC 或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC或其指定人。

新債券的初步結算將立即支付可用資金。任何涉及全球票據權益的二級市場交易活動，將在任何情況下以即時可用資金結算，但須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。

DTC已告知吾等，新票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下，就參與者或已作出指示的新票據本金部分，採取任何獲準採取的行動，而該等參與者對DTC的全球票據擁有權益。然而，如果新契約下存在違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證形式的新票據的權利，並將經認證的新票據分發給其參與者。

Conifer認為，本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從可靠來源獲得的，但Conifer不對這些信息的準確性負責。雖然DTC將同意本節所述的程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，只要發出合理的通知，這些程序就可以隨時終止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據其運作規則和程序履行其各自義務的任何方面，或對於DTC或其任何參與者或間接參與者保存的與全球票據有關的任何記錄的維護、監督或審查，Conifer和新票據託管人均不承擔任何責任或責任。

將記賬筆記換成有證書的筆記

符合以下條件的全球票據可兑換為最終的、完全登記的無息優惠券形式的經認證的新票據：

•	DTC通知Conifer，其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，且Conifer未在收到DTC通知後90天內指定繼任託管機構，或DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且Conifer未在知悉這一條件後90天內指定繼任託管機構；

•	應Conifer的要求，DTC通知新票據的持有人，他們可以利用DTC的程序，使新票據以證書形式發行，而該等持有人要求發行；或

•	違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件，在新契約項下存在，並由DTC或其參與者之一提出請求。

此外，全球票據的實益權益可應DTC的要求由DTC或其代表交換為經認證的新票據，但必須根據DTC的慣例程序向新票據受託人發出至少20天的事先書面通知。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的經認證的新票據將按照託管人的慣例程序登記在託管人或代表託管人要求的名稱中，並以任何核準的面額發行。

對現有筆記的説明

Conifer根據日期為2018年9月24日的契約(“契約”)發行了2023年到期的6.75%高級無抵押票據(“契約”)，該契約由日期為2018年9月24日的補充契約修訂和補充，並由日期為2018年10月12日的補充契約修正案修訂(修訂和補充為“現有契約”)，由Conifer和Wilmington Trust National Association作為受託人(“現有票據受託人”)之間的契約修訂。現有附註的條款包括現有契約所載的條文，以及參照經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)而成為現有契約一部分的條文。只要我們提到現有契約的特定章節或定義術語，我們的意圖是將這些章節或定義術語通過引用併入本招股説明書。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為現有註釋持有人的權利。

一般信息

現有票據為Conifer的一般無抵押優先債務，將於2023年9月30日(本文中稱為“到期日”)到期，除非提前贖回如下所述。現有票據不受Conifer的任何附屬公司擔保。

現有票據的利息為年息6.75%，自2018年9月24日起計息。自2018年12月31日起，現有票據的利息將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，付給在上一次3月15日、6月15日、9月15日和12月15日交易結束時登記在其名下的現有票據的人。現有債券的利息按一年360天加12個30天月計算。

現有票據的登記持有人在任何情況下都被視為該現有票據的所有者。只有登記的持有者才有現有契約下的權利。對以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表的現有票據的本金和利息的支付，將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球票據的登記所有者和持有人。請參閲“記賬、交付和附註的形式“ 瞭解更多信息。

現有契約不包含任何限制本公司或其附屬公司產生債務的契諾或限制，但在標題“-某些契諾“下面。現有契約不包含任何財務契諾，亦不限制Condifer派發股息或發行或回購其他證券，亦不包含任何條款以保障現有票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及本公司或其附屬公司的任何其他事件而導致的信貸質素突然而大幅下降，但如標題所述者除外。合併、合併、出售、租賃或轉讓“和”-某些契諾“下面。

現有票據不受償債基金或Conifer根據持有人的選擇進行回購或享有償債基金或回購的利益。此外，現有債券不可轉換為任何其他證券，或可交換為任何其他證券。我們可能會不時在公開市場或其他地方購買現有票據。

利息

現有票據的利息按年利率6.75%計算，自2018年9月24日起計。自2018年12月31日起，現有票據的利息將分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付給在前一年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日營業結束時以其名義登記現有票據的人。現有債券的利息按一年360天加12個30天月計算。

如付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，有關利息及本金將於下一個營業日支付，而現有票據或該等付款將不會在該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至支付日期為止的期間內應計利息。“營業日”是指在用於任何支付地點或任何其他特定地點時，法律、法規或行政命令授權支付地點或其他地點的銀行機構或信託公司關閉的任何一天，但星期六、星期日除外。

可選的贖回

於到期日前，吾等可選擇於任何時間或不時贖回全部或部分現有票據，但須向現有票據持有人發出不少於30天及不超過60天的提前通知。現有債券可按贖回價格贖回，贖回價格相當於將贖回的現有債券本金的至100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

於任何贖回日期及之後，要求贖回的現有票據將於停止計息。於任何贖回日期紐約市時間上午11：00或之前，本公司須向付款代理人存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的現有債券的贖回價格及應計利息。

選拔和注意事項

如於任何時間贖回不足全部現有票據，則現有票據將根據DTC的適用程序贖回，或如屬最終票據，則按抽籤、按比例或現有票據受託人認為公平及適當的其他方法贖回。選擇的現有票據和部分現有票據的最低面值為25美元，超過25美元的任何整數倍，但如果要贖回持有人的所有現有票據，則該持有人持有的現有票據的全部未償還金額應全部贖回。

贖回通知將在適用的贖回日期前至少30天至不超過60天發給每位現有債券持有人。

如果任何現有票據只贖回部分，則與該現有票據有關的贖回通知將説明該現有票據本金中需要贖回的部分。本金金額相當於原有現有票據中未贖回部分的新現有票據將以任何現有票據持有人的名義發行，該持有人將在退回時部分贖回以註銷原有現有票據。需要贖回的現有票據將於指定的贖回日期到期並支付。

上市

現有票據於納斯達克環球市場上市。

違約事件；棄權

“違約事件”在現有契約中使用時，指下列任何項：

•	在到期和應付時拖欠現有票據的任何分期利息，並將這種違約持續30天；

•	在到期、贖回、宣佈加速或其他方式到期並應支付的現有票據上拖欠本金；

•	未能就現有契約中的現有票據(其履行或違約在現有契約管轄違約事件的章節中具體處理的契約、保證或協議除外)和書面通知的日期後90天內持續該違約或違約，説明該違約或違約持續90天應由現有票據受託人以掛號郵寄方式給予Conifer，或由持有現有票據本金總額至少25%的持有人給予Conifer及現有票據受託人；

•	如果發生任何抵押、契據或票據中所界定的違約事件，而任何抵押、契據或票據可根據該等按揭、契據或票據予以擔保或證明，則針葉樹的任何債務，不論該等債務現已存在或此後產生或產生，並在生效任何適用的寬限期後，在到期時違約支付超過1,500萬美元的本金。或導致本金金額超過1,500萬美元的債務在本應到期和應付的日期之前宣佈到期和支付，且此類違約未被治癒，或未取消或取消此類加速

在書面通知未履行之日起30天內，應由現有票據受託人以掛號郵寄方式，或由持有現有票據本金總額至少25%的持有人，以掛號信方式向Conifer發出書面通知，説明該未履行事項並要求予以補救。

•	Conifer未能在60天內支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，以支付超過1,500萬美元的款項，該判決或命令未被擱置上訴，或未以其他方式善意地適當抗辯；

•	根據聯邦破產法或任何其他類似適用的聯邦或州法律，法院的法令或命令應已生效，並已作出裁決，裁定松柏公司破產或無力償債，或根據聯邦破產法或任何其他類似的適用聯邦或州法律，以適當方式批准了尋求重組松柏公司的請願書，並且該法令或命令應在60天內繼續未解除和擱置；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，以委任接管人、清盤人、受託人、承讓人或其他相類的官員，以處理針葉樹的破產或無力償債，或將其全部或幾乎所有財產破產或無力償債，或將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須持續60天而未予解除和擱置；或

•	Conifer應提起自願破產的訴訟程序，或同意對其提起破產訴訟，或應提交請願書或答辯書或同意根據聯邦破產法或任何其他類似的適用聯邦或州法律尋求安排或重組，或應同意提交任何此類請願書，或應同意就其或其全部或幾乎所有財產的破產或破產任命接管人或清算人或受託人或受讓人或其他類似官員，或者應當為債權人的利益進行轉讓，或者應當書面承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務。

如果違約事件發生並持續，現有債券受託人通知Conifer或持有未償還現有債券本金總額至少25%的持有人(副本一份給現有債券受託人)可宣佈所有現有債券的全部本金和所有應計但未支付的利息立即到期並應支付。在某些條件下，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該聲明及其後果可由未償還現有票據本金的多數持有人撤銷和廢止。現有債券契約亦規定，持有現有債券本金過半數的持有人可免除現有債券的任何現有違約及其後果，但現有債券本金及利息的違約除外。

持有現有債券本金過半數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使現有債券受託人可採取的任何補救措施，或行使現有債券受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，如果現有的票據受託人根據大律師的意見而決定所指示的訴訟或法律程序不可合法地採取，或如果現有票據受託人真誠地裁定如此指示的訴訟或法律程序會涉及現有票據受託人承擔個人法律責任，或現有票據受託人真誠地裁定在該指示內或根據該指示而指明的作為或寬限將會不適當地損害沒有參與發出該等指示的現有票據持有人的利益，則現有票據受託人可拒絕遵從任何該等指示。此外，現有債券受託人可採取現有債券受託人認為適當的任何其他行動，而不與從現有債券持有人收到的指示相牴觸。現有債券受託人並無責任按持有人的指示採取任何行動，除非該等持有人已向現有的債券受託人提供令其滿意的保證或彌償保證或彌償(如有要求，亦會提供)。

如果違約事件發生並仍在繼續，現有債券受託人將沒有義務應現有債券持有人的要求或指示行使現有債券下的任何權利或權力，除非該等持有人已向現有債券受託人提出(並在被要求時提供)令現有債券受託人滿意的賠償。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，現有票據的持有人不得就現有契約或該等現有票據尋求任何補救，除非：

•	該持有人先前已就失責事件的發生及該失責事件的持續，向現有債券受託人發出書面通知；

•	持有未償還債券本金總額不少於25%的持有人已向現有債券受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

•	該等持有人就任何損失、法律責任或開支，向現有的票據受託人提供現有的票據受託人所要求的合理彌償。

•	現有債券受託人在接獲該項要求及現有債券受託人合理地接受的保證或彌償規定後60天內，沒有遵從該項要求；及

•	持有未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向現有債券受託人發出與要求不符的指示。

除任何現有票據的本金及利息出現違約或違約事件外，現有票據受託人如真誠地決定扣留違約通知或違約事件符合現有票據持有人的利益，則現有票據受託人將在扣留有關違約或違約事件的通知方面獲得保障。Conifer必須每年向現有票據受託人提交其適用人員的聲明，説明他們是否知道任何違約或違約事件。就本段而言，“失責”指根據現有契約就現有債券而言屬失責事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會成為失責事件。

排名

現有票據僅為Conifer Holdings，Inc.的優先無抵押債務，並不是其任何附屬公司的債務或擔保。因此，現有的“債券”：

•	對任何Conifer現有和未來的債務以及根據其條款明確從屬於或低於現有票據的償付權利的其他債務的償付權排名優先；

•	對Conifer所有現有和未來的無擔保債務和其他債務享有同等的支付權，而根據其條款，該等債務的支付權並不明確從屬於或低於現有票據；

•	在擔保這些有擔保債務和其他債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於所有Conifer現有和未來的有擔保債務和其他債務；以及

•	在結構上從屬於Conifer所有附屬公司的債務和其他義務。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

現有契約及現有票據的條款並不阻止Conifer與任何其他人士或合併為任何其他人士的任何合併或合併，或Conifer或其繼承人為一方或多名訂約方的後續合併或合併，或阻止向任何其他獲授權收購及營運該等財產的人士出售、轉讓或租賃Conifer的全部或全部財產。然而，現有契約和現有票據的條款要求任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃必須以下列條件為條件：

•	緊接該等合併、合併、出售、轉易或租賃後，因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人，或獲作出該等出售、轉易或租賃的人，在履行或遵守將由Conifer保留或履行的現有契約的任何條款、契諾及條件方面，並無失責；

•	如期及準時支付現有票據的本金及溢價(如有)及利息，以及如期及履行及遵守將由Conifer籤立或遵守的現有契約的所有契諾及條件，均由合併後成立的人士(如Conifer除外)或Conifer合併後成立的人士或收購或租賃該等物業的人士明確承擔。

於任何該等合併或合併、出售、租賃或轉易後，根據現有契約成立或合併Conifer或作出該等出售、轉易或轉讓的繼承人法團將繼承並取代Conifer，其效力猶如其為現有契約的原訂約方。因此，Conifer將免除其在現有契約和現有票據下的所有責任和義務。

某些契諾

除某些例外情況外，現有的契約：

•	禁止Conifer直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置， Conifer不能允許其任何子公司直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置有投票權的股本或可轉換為有投票權的股本的證券，或認購權、認股權證或重大子公司的認購權或購買權(定義見下文)；以及

•	禁止Conifer允許重大附屬公司發行、出售或以其他方式處置其有表決權的股本或可轉換為其有表決權的股本或可轉換為其有表決權的股本或期權、認股權證或權利的證券，除非Conifer在交易生效後將直接或間接擁有該重大附屬公司至少90%的已發行和已發行的有表決權的股票。前述條款不適用於“-合併、合併、出售、租賃或轉讓”項下所述類型的任何交易。

此外，根據現有的契約，Conifer可能不允許材料子公司：

•	與任何公司或其他個人合併或合併，除非該重大附屬公司是尚存的公司或個人，或除非Conifer將直接或間接擁有該尚存公司已發行和已發行的有表決權股票的至少90%；

•	將其全部或幾乎所有財產和資產租賃、出售、轉讓或轉讓給任何公司或其他個人 (我們除外)，除非Conifer將直接或間接擁有該公司或其他人至少90%的已發行和已發行有表決權股票；或

•	向Conifer或其其他附屬公司以外的重大附屬公司支付任何有表決權的股本中的任何股息或作出任何其他分配，除非與交易有關的重大附屬公司在獲得任何必要的監管批准後無條件擔保支付本金和任何溢價以及現有票據的利息。

重大子公司是指Conifer的直接或間接子公司，即最近完成的財季具有至少1000萬美元法定盈餘的保險公司。

此外，只要現有票據未償還，Conifer不得根據現有契約，也不得允許其任何子公司因借款而產生債務，因借款而延長債務或其他債務的承諾超過(I)1,000萬美元和(Ii)在提交給美國證券交易委員會的最新合併財務報表中報告的股東權益的10%，每種情況下的總額都超過較大者。由重大附屬公司的任何有表決權股票(或可轉換為該有表決權股票的證券，或認購或購買該有表決權股票的期權、認股權證或權利)作抵押，而沒有作出有效規定，使現有票據與該有擔保債務同等及按比例獲得擔保。然而，本公約不適用於(A)“其他債務描述”一節所述的任何債務；或(B)只要Conifer繼續直接或間接擁有各主要附屬公司至少90%的已發行及已發行有表決權股份(將該等產權負擔視為將該等股份轉讓予有擔保的一方)。上述限制不適用於任何：

•	質押、產權負擔或留置權，以保證Conifer的債務或子公司的債務作為購買此類有投票權股票的價格的一部分，或在收購之前、收購時或收購後120天內發生，目的是為收購價格的全部或任何部分提供資金；

•	税收、評税或其他政府收費或徵費的留置權：(I)尚未到期或無需支付罰款的， (Ii)針葉樹正真誠地通過適當的訴訟程序對其進行抗辯，只要針葉樹已按照公認會計原則在其賬面上留出所需的準備金，或 (Iii)保證債務金額低於500,000美元的；或

•	任何判決的留置權，如果(I)判決在90天內被撤銷，或在上訴中被擱置或以其他方式，(Ii)只要Conifer已根據普遍接受的會計原則在其賬簿上留出所需的準備金，或(Iii)涉及低於500,000美元的索賠，則目前正真誠地通過適當的法律程序對其進行抗辯。

•	持有現有債券本金總額不少於多數的持有人可在特定情況下放棄遵守現有契約或現有票據(包括前述契約)的任何規定，除非下文“-修改現有契約”另有規定。

滿足感和解脱

在下列情況下，現有契約將被解除，並將不再對所有現有票據具有進一步效力(現有票據受託人的某些存續權利和Conifer對其承擔的義務除外)：

(1)

(A)已認證和交付的所有現有票據，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的現有票據，以及付款已以信託形式存入或分開並由Conifer以信託方式持有並隨後償還給Conifer的現有票據，已交付給現有票據受託人以供註銷。或(B)所有尚未交付予現有票據受託人以供註銷的現有票據：(I)於述明到期日已到期及須予支付的票據，(Ii)須於一年內到期及應付，或(Iii)如可由康尼弗選擇贖回，則須根據現有票據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，以供現有票據受託人以該名義發出贖回通知，並支付費用，Conifer和Conifer已不可撤銷地為現有票據、美元現金和/或不可贖回政府證券的持有者的利益，以信託方式向現有票據受託人或支付代理人存入，其金額為全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償未交付給現有票據的現有票據的全部債務受託人取消本金、溢價(如有)和應計但未付的利息，直至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(2)	Conifer已支付其根據現有契約就現有票據應支付的所有款項；

(3)	Conifer已向現有債券受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在到期或贖回日(視屬何情況而定)支付現有債券的款項；及

(4)	Conifer已向現有票據受託人提交高級人員證書和大律師意見，説明已滿足清償和清償現有票據的先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

法律上的失敗

Cenifer將被視為已支付，並將在支付以下存款後的第91天解除與現有票據有關的任何和所有債務，並且現有契約的規定將不再適用於現有票據(除其他事項外，登記現有票據的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的現有票據、維持付款機構和以信託方式持有資金等義務除外)：

(1)	Conifer已不可撤銷地以信託形式向現有票據受託人存入美元現金和/或不可贖回的政府證券，這些證券將提供國家認可的公共會計師事務所認為數額足夠的資金，以支付到期時或根據現有契約條款在適用贖回日支付現有票據的本金、溢價(如果有的話)和應計利息；

(2)	Conifer已向現有票據受託人提交：(I)律師的意見，大意是現有票據的實益擁有人將不會確認由於失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按如果沒有發生這種失敗的情況下的相同金額、同樣的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，律師的意見必須基於美國國税局做出的具有相同效力的裁決，或在現有契約日期後適用的聯邦所得税法或相關財政法規的變化；和(2)律師的意見，大意是，失效信託不構成1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，並且在交存後91天后，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的任何適用法律、破產、重組或類似法律的影響；

(3)	在截止於交存之日後第91天的期間內，不會發生違約或違約事件(如上所述)或違約事件將在交存之日繼續發生，或關於針葉樹的某些破產、資不抵債或重組事件造成的違約事件；

(4)	Conifer須已向現有的票據受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每一份均述明除若干假設及免責條款外，所有為失效而規定或與失效有關的先決條件已獲遵從；及

(5)	現有票據受託人應已收到現任票據受託人應合理要求的其他文件、保證和大律師意見。

聖約的失敗

Conifer將不需要遵守某些限制性的契諾，現有契約的規定將不再適用於現有票據下的違約事件，但由於未能在到期時支付現有票據的本金或利息而導致的違約事件除外，在滿足前款第1、2、3、4和5條所述的條件後將不再適用。

如果Conifer行使其選擇權而不遵守前一段所述的現有契約的某些條款，並且現有票據因發生仍然適用的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在現有票據受託人的資金和/或不可贖回政府證券的金額可能不足以支付因該違約事件而加速到期的現有票據的到期金額。在這種情況下，Conifer將繼續承擔此類付款的責任。

對現有義齒的改進

經持有合計超過50%的現有債券的持有人同意當時未償還的現有債券的本金金額，可作出影響該等現有債券持有人權利的現有契約條款的豁免、修改或更改。然而，未經當時未償還票據的所有持有人同意，不得修改或更改受其影響的：

•	更改現有債券本金的述明到期日，或更改現有債券的任何溢價或利息分期付款；

•	降低贖回現有票據時應付利息或溢價的本金額或利率，或修改該利率的計算方法；

•	更改現有債券的贖回條款；

•	更改付款地點或應付現有票據本金或任何溢價或利息的硬幣或貨幣；

•	損害在現有票據規定到期日或之後，或如屬贖回，則在贖回日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•	修改現有契約中與通知和付款、填補現有票據受託人辦公室的空缺以及以對債務證券持有人不利的方式支付代理人有關的任何條款；或

•	降低現有票據的百分比，要求其持有人：

•

同意任何補充契約；

•	撤銷並撤銷因發生違約事件而導致現有票據到期和應付的聲明；

•	放棄現有契約下過去發生的任何違約事件及其後果；以及

•	放棄遵守現有契約的其他指定條款。

此外，如“-違約事件；棄權“如上所述，持有當時未償還債券本金總額超過50%的現有債券的持有人，可在特定情況下放棄與現有債券有關的過往違約事件，並可指示受託人執行補救措施。

Conifer和現有的票據受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改和補充現有的契約：

•	證明另一公司根據現有契約繼承Conifer，或後續繼承，以及繼承公司根據現有契約承擔我們的契諾、協議和義務；

•	在適用於針葉樹的契諾中加入我們的董事會和現有票據受託人認為是為了保護現有票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條款，並使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續，對於允許強制執行現有契約中規定的所有或任何幾種補救措施的系列而言，成為違約或違約事件；但就任何該等附加契諾、限制或條件而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在失責時立即強制執行，或可限制現有票據受託人在失責時可獲得的補救；

•	消除任何含糊之處，或更正或補充現有契約或任何補充契約中所載的任何條文，而該等條文可能與現有契約或任何補充契約中所載的任何其他條文或本“現有註解説明”中所載有關該等條文的任何描述有缺陷或不一致；

•	將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予現有的債券受託人或與現有的債券受託人一起轉讓；

•	就現有契約項下出現的事項或問題作出不會對持有人利益造成不利影響的其他規定，並作出任何更改，使現有票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在現有契約下的合法權利造成不利影響；

•	就現有票據而言，證明和規定另一法團接受委任為現有契據下的繼任受託人，並按需要增補或更改現有契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託的管理；

•	修改、修正或補充現有契約，以允許對當時有效的《貿易促進法》下的任何補充契約給予資格，但現有契約中包含的任何內容不得允許或授權在任何補充契約中列入《貿易法》第316(A)(2)條所指的規定；

•	規定在現有契約下以息票形式發行債務證券(包括本金只可登記的債務證券)，並規定該等債務證券可與根據本條例以完全登記形式發行的同一系列債務證券互換，併為此目的作出一切適當的更改；

•	更改或取消現有契約的任何條款；但任何此類變更或取消只有在簽署有權享受此類條款利益的補充契約之前設立的任何系列沒有未償債務擔保的情況下才能生效；以及

•	設立任何額外形式的債務證券，並規定發行任何額外的債務系列證券。

未償還票據；持有人行為的確定

任何時間未償還的現有票據是指經現有票據受託人認證的現有票據，但經其註銷的票據除外、已由現有票據受託人取代的殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、送交現有票據受託人註銷的票據及下文所述的未清償票據。現有票據不會因為Conifer或Conifer的關聯公司持有現有票據而停止未償還；但在確定現有票據的必要本金金額的持有人是否已在任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、修訂或豁免中給予或同意時，由Conifer或Conifer的關聯公司擁有的現有票據將被忽略，並被視為不是未償還票據；進一步規定，為了確定現有票據受託人是否應根據該請求、要求、授權、通知、同意、修訂或豁免而受到保護，只有現有票據受託人的負責人員實際知道是如此擁有的現有票據才應不予理會。如果付款代理人在贖回日持有足以支付在該日應付的現有票據的款項或證券，則緊接該贖回日期後，該等現有票據將停止發行。

現有票據受託人可為或現有票據持有人會議制定合理的行動規則。登記員或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

對個人責任的限制

董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不會因此對科尼弗在現有票據或現有契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其創造的任何索賠承擔任何責任。通過接受現有票據，現有票據的每個持有人免除並免除此類責任。豁免及豁免是發行現有債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

現有票據受託人

在現有契約條款允許的情況下，全國協會威爾明頓信託公司是現有債券的受託人。在任何時候，現有的票據託管人必須根據美國或其任何州的法律組織和開展業務，並且必須遵守TIA中適用的要求。現任債券受託人可隨時向Conifer發出書面通知而辭職，並可就現有債券被免任為現任債券受託人：

•	由持有未償還債券本金總額過半數的持有人以書面通知；或

•	如果現有的票據受託人(I)未能履行根據《税務條例》規定的義務；(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織和開展業務；(Iii)變得不能擔任現有的票據受託人；或(Iv)法院就該等現有的票據受託人採取與破產或無力償債有關的行動。

如果現有的票據受託人辭職或被免職，或如果現有票據受託人的職位因任何原因而出現空缺，Conifer將立即任命新的現有票據受託人。辭職或免職

現有票據受託人只有在繼任者以書面形式接受委任後才生效。繼任的現有債券受託人將向現有債券的持有人遞交其繼承通知。

如現有債券受託人在取得一項尚未解決或放棄的衝突權益後90天內，就現有債券取得任何衝突權益(定義見税務局)，則税務局一般會要求現有債券受託人消除該衝突權益或辭去根據現有契約發行的現有債券受託人職位。如果現有的票據受託人辭職，Conifer必須立即就現有的契約和現有的票據任命繼任者受託人。

現有債券受託人將沒有責任應任何持有人依據現有債券受託人的要求或指示而行使現有債券受託人所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向現有債券受託人提出令現有債券受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而招致的費用、開支、損失及法律責任。

現有票據受託人和/或其某些關聯公司可為我們提供銀行、投資和其他服務。現有契約下的受託人可以作為我們任何其他契約下的受託人。

通告

任何需要向現有票據持有人發出的通知都將發給DTC，DTC將按照其標準程序將這些通知傳達給DTC參與者。

治國理政法

現有契約和現有票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。現有印製契約受《貿易促進法》中要求作為現有印製契約一部分的規定的約束，並應在適用範圍內受此類規定的約束。

記賬、交付和附註的形式

寄存程序

以下對DTC操作和程序的説明僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。Conifer和現有的票據託管人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者聯繫，直接討論這些問題。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。設立DTC的目的是為其參與組織(本文中稱為“參與者”)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子、計算機化的賬簿錄入改變，為參與者之間的這些證券交易的清算和結算提供便利，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、證券經紀人、交易商、信託公司和結算公司也可以間接使用DTC的系統，這些銀行、證券經紀商、交易商、信託公司和清算公司直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係(本文稱為“間接參與者”)。非參與者可以僅通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC已通知我們，根據其制定的程序：

•	在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户中；以及

•	全球票據的權益所有權將顯示在上，全球票據的所有權轉讓將僅通過由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據的實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。

在發行時，持有人可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益(如果它是參與者)，或通過作為參與者或間接參與者的組織間接持有。託管銀行將持有客户證券賬户中客户證券賬户中現有票據的權益，這些票據位於DTC賬簿上的託管銀行名稱中。

全球票據的所有權益將受DTC的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其擁有的有價證券的憑證形式接受實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在全球紙幣中擁有實益權益的人將其利益質押給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。有關現有票據可轉讓性的某些其他限制，請參閲“-用賬簿分錄票據交換證書票據”。

除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會以其名義登記現有票據，亦不會收到以證書形式交付的現有票據，亦不會因任何目的而被視為現有契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的付款，將由現有的票據受託人(如果不是現有的票據受託人，則由支付代理)以立即可用的資金支付給DTC或其代名人，以現有契約下登記持有人的身份。Conifer和現有的票據受託人(視情況而定)將以其名義處理現有票據，包括全球票據，為收取該等款項及任何及所有其他目的而登記為其擁有人。現有債券受託人或其任何代理人均沒有或將不會就以下事項承擔任何責任或法律責任：

•	DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或在賬户上支付的款項的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

•	與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知Conifer，其現行做法是於收到有關現有票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入相關參與者的賬户，金額與彼等於DTC的記錄所示所持相關證券本金金額的比例相若，除非DTC有理由相信其不會於該付款日收到付款。參與者和間接參與者向現有票據的受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、現有票據受託人(視情況而定)或Conifer的責任。

對於DTC或其任何參與者或間接參與者在確定現有票據的實益擁有人方面的任何延誤，Conifer和現有票據受託人均不承擔責任，Conifer和現有票據受託人可能最終依賴並將因依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

贖回通知應發送給DTC或其指定人。

現有票據的初步結算是在立即可用資金中進行的。任何涉及全球票據權益的二級市場交易活動，將在任何情況下以即時可用資金結算，但須遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當天的資金結算。

DTC已通知我們，它將採取任何允許現有票據持有人僅在一名或多名參與者的指示下采取的行動，這些參與者對DTC的全球票據擁有權益，涉及

參與者已經或已經指示的現有票據的本金金額。然而，如果契約項下存在違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證形式的現有票據的權利，並將經認證的現有票據分發給其參與者。

Conifer認為，本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從可靠來源獲得的，但Conifer不對這些信息的準確性負責。雖然DTC將同意本節所述的程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，只要發出合理的通知，這些程序就可以隨時終止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運作的規則和程序各自履行的任何義務的任何方面，或保存、監督或審查DTC或其任何參與者或間接參與者所保存的與全球票據有關的任何記錄，Conifer和現有的票據託管人均不承擔任何責任或責任。

將記賬筆記換成有證書的筆記

如果滿足以下條件，全球票據可兑換為最終的、完全登記的形式無息息票的經認證的現有票據：

•	DTC通知Conifer，其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，且Conifer未在收到DTC通知後90天內指定繼任託管機構，或DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且Conifer未在知悉這一條件後90天內指定繼任託管機構；

•	應Conifer的要求，DTC通知現有票據的持有人，他們可以利用DTC的程序，使現有的票據以證書的形式發行，而這些持有人要求這種發行；或

•	違約事件，或在通知或時間流逝後將成為違約事件的任何事件，或兩者兼而有之，存在於現有契約之下，並且由DTC或其參與者之一提出請求。

此外，全球票據的實益權益可由DTC或其代表應DTC的要求交換經認證的現有票據，但必須根據DTC的慣例程序向現有票據受託人發出至少20天的事先書面通知。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的經認證的現有票據將按照託管人的慣例程序登記在託管人要求或代表其要求的名稱中，並以任何核準的面額發行。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了與根據新貨幣發行購買新票據、根據交換要約將現有票據交換為新票據以及新票據的所有權和處置相關的重大美國聯邦收入税務考慮事項。以下討論不是所有可能的税務考慮事項的全部。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)、美國財政部(以下簡稱《美國財政部》)條例(包括擬議的和臨時的《條例》)、裁決、現行的行政解釋和國税局(“IRS”)的官方聲明以及司法裁決為依據，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。沒有尋求或預計會從國税局尋求任何裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。不能保證法律的改變不會顯著改變本概要討論中所述的税務考慮因素。

本摘要僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定受益所有人(在本摘要中稱為“持有人”)的投資或納税情況或受特殊税收規則約束的持有人，如合夥企業、S分會公司或其他直通實體(以及在每種情況下，此類直通實體的所有者)、任何政府(或其工具或機構)、銀行、金融機構、免税實體、退休計劃、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、“受控外國公司”和“被動外國投資公司”以及這些公司的股東、信託和財產、某些前美國公民或居民、部分非居民、美國股權的持有者、證券、貨幣或名義主合同的交易商或交易商、出於聯邦所得税目的將其證券按市價計價的持有者，作為綜合投資的一部分持有現有票據或新票據的個人，包括“跨境”、“對衝”、“建設性出售”或“轉換交易”，在税務方面其職能貨幣不是美元的個人(非美國持有者(定義見下文))，以及受守則替代最低税額條款約束的個人。本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何税收條約或任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述，也不討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。此外，本摘要並不涉及新票據持有人的任何股東、受益人或其他權益擁有人的税務後果。

本討論僅涉及以本招股章程封面上的價格購買本招股説明書提供的新票據，或根據交換要約將其現有票據兑換新票據，並將現有票據和新票據作為“資本資產”持有的持有人(通常為為投資而持有的財產)。

本重要的美國聯邦收入税務考慮事項摘要僅供參考，並不構成税務建議。考慮根據新貨幣發售或參與交換髮售購買新票據的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解以下討論的税收後果適用於其特定情況、適用税法的潛在變化以及任何州、地方、外國或其他税法的適用情況，包括贈與税法和遺產税法律以及任何税收條約。

如本招股説明書所用，術語“美國持有人”是指本招股説明書中提供的、用於美國聯邦所得税目的的現有票據或新票據的受益所有人：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國境內或根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為“美國人”，則該信託即為信託。

如果就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業(或其他流動實體)的實體或安排持有本招股説明書中提供的現有票據或新票據，則合夥人(或該實體或安排的其他所有者)的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人(或其他所有者)的地位和合夥企業的活動，因此，本摘要不適用於合夥企業(或其他流動實體)。持有本招股説明書中提供的現有票據或新票據的合夥企業(或其他流動實體)的合夥人(或其他所有者)應就根據新貨幣發行購買新票據、根據交換要約以現有票據交換新票據以及新票據的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

交換要約的處理

根據交換要約將現有票據換成新票據所產生的美國聯邦所得税後果可能取決於新票據與現有票據之間的差異是否構成“重大修改”。總體而言，如果根據所有事實和情況，並綜合考慮所有修改，對法律權利和義務的更改是“經濟上的重大”，則將進行重大修改。儘管並非沒有疑問，但我們認為，現有票據和新票據之間的變化應被視為重大修改，因此，以現有票據交換新票據應被視為美國聯邦所得税目的的交換(“交易所”)。本討論的其餘部分假定我們的立場是正確的。如果，儘管我們的立場，這些變化不被視為重大修改，現有票據交換新票據將是美國聯邦所得税目的的非事件，並且新票據的交換持有人的税基和持有期將與其在為此交換的現有票據的調整税基和持有期相同。

交易所對現有票據的美國聯邦所得税待遇還將取決於交易所是否有資格根據守則第368(A)(1)(E)節對現有票據進行資本重組，如下所述。如果現有票據的交換符合資本重組的條件，則此類票據的美國持有人不會確認交易所的任何收益或損失，除非該持有人收到的新票據的本金總額超過了為其交換的現有票據的本金總額。美國持有人在新票據中的税基將等於其在緊接交易所之前交換的現有票據中的調整税基(增加了在交易所確認的任何收益的金額)，而該美國持有人對新票據的持有期將包括其在為此交換的現有票據中的持有期。

一般而言，根據守則第368(A)(1)(E)節的規定，聯交所只有在現有債券及新債券均構成“證券”的情況下，才有資格進行資本重組。根據美國聯邦所得税法的資本重組條款，確定債務工具是否構成證券的規則尚不清楚。《守則》或《財政條例》沒有為此目的定義“安全”一詞，司法判決也沒有明確界定“安全”一詞。確定債務工具是否為證券涉及對債務工具性質的總體評估、投資者對發行人的所有權權益與債務工具與收到現金付款的權利的相似性的程度，以及某些其他考慮因素。在確定某一債務票據是否為擔保時考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，期限少於5年的債務工具不太可能(但在某些情況下可能)被視為證券，期限為10年或更長的債務工具可能被視為證券，而初始期限為5至10年的債務工具通常被視為證券，但其狀態可能不清楚。由於現有債券的年期超過五年，我們認為，根據所有相關事實和情況，現有債券和新債券都應被視為證券，交易所應符合資本重組的資格。

然而，這一決定並不是沒有疑問的，國税局可能會持相反的觀點。美國國税局可能會斷言，現有的票據或新的票據不是美國聯邦所得税目的的“證券”，或者交易所不是美國聯邦所得税目的的免税資本重組。如果交易所沒有資格被視為免税資本重組，現有票據的持有者一般將為美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於該持有者在交易所實現的金額(該金額的任何部分被視為可歸因於以前未包括在收入中的應計利息)與其在現有票據中的調整後計税基礎之間的差額。如果交易所被視為應税交易所，持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何可能被確認為美國聯邦所得税目的的收益或損失的金額和性質。

無論現有票據交換新票據是否符合資本重組的條件，就現有票據的應計和未付利息收到的現金付款或新票據將作為普通利息收入徵税，其程度以前不包括在收入中。

如果美國持有者收到現金以代替零碎的新票據，該現金的金額可被視為全部或部分應納税所得額，或者，該美國持有者可被視為已收到該零碎新票據，並已將該票據註銷以換取現金。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能為美國聯邦所得税目的確認的零碎新票據的任何收益或虧損的金額和性質。

利息的支付。新票據的利息通常將在美國持有者應計或收到時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而制定的常規會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，新票據的發行將不會有原始發行折扣，這是預期的，也是本討論的假設。

新鈔票的處理。以溢價收購新債券的美國持有者(即持有者經調整的課税基準超過票據到期日所述贖回價格的部分)一般可選擇在購買日至新票據到期日按恆定收益率法攤銷該溢價(“可攤銷債券溢價”)，該方法反映基於票據付款期的每半年一次的複利。可攤銷債券溢價被視為抵銷新債券的利息收入，而不是單獨扣除。攤銷債券溢價的選擇一旦作出，將適用於當選美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有債務，未經美國國税局同意不得撤銷。如果沒有做出這種攤銷債券溢價的選擇，美國持有者必須包括所有金額的應税利息而不減少該溢價，並且只有在計算該美國持有者在出售新票據時的損益時才能從溢價中獲得税收優惠。

新鈔的出售、交換或退役。在出售、交換、報廢或其他應税處置新票據時，美國持有者將確認等於出售、交換、報廢或其他應税處置時實現的金額(應計但未付利息的金額除外)與美國持有者在新票據中調整後的納税基礎之間的差額的損益。持有者變現的金額將等於任何現金的金額和為新紙幣收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在新紙幣上的調整税基通常將是該美國持有者的新紙幣的成本。在出售、交換、報廢或其他應納税處置新票據時實現的損益一般為資本收益或虧損，如果持有新票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常適用美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。任何可歸因於應計但未付利息的金額將被視為利息支付，並按上述“-支付利息”項下的方式徵税。

對非勞動所得徵收額外的醫療保險税。對某些個人、信託和遺產的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”，如果是遺產和信託)徵收3.8%的税，調整後的毛收入高於某些門檻金額。按美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”一般包括出售或以其他方式處置非持有的新票據的利息支付和確認收益，而不是包括某些被動或交易活動的交易或業務，減去可適當分配到收入或收益的允許扣減。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於這項税收對他們的新票據所有權和處置的影響(如果有)。

非美國持有者

“非美國持有人”是指現有票據或新票據的實益持有人，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。

利息的支付。根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，在以下情況下，從我們或我們的代理人收到的利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•	非美國持有者並不實際或以建設性方式擁有代碼871(H)(3)所指的10%或更多我們的股票；

•	對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是通過所有權(直接或間接)與我們相關的“受控制的外國公司”；

•	非美國持有者不是在其正常交易或業務過程中根據貸款協議提供信貸的銀行；

•	非美國持有者符合下述認證要求；以及

•	這種利益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

在以下情況下，非美國持有者通常將滿足認證要求：(1)非美國持有者在偽證懲罰下向適用的扣繳義務人證明它是非美國人，並提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有的話) (該認證通常可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或後續表格上進行)，或(2)證券清算組織、銀行、或在正常交易或業務過程中持有客户證券並持有票據的其他金融機構(“金融機構”)向適用的扣繳代理人證明其已收到非美國持有人的所需聲明，證明其為非美國人，並向適用的扣繳代理人提供該聲明的副本。

除下文“有效關聯收入”項所述外，非美國持有者如不符合上述免除預扣的資格，一般將被按30%的税率預扣美國聯邦所得税，支付票據利息。如果非美國持有人向我們提供了一份已正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，聲稱根據税務條約免除或減少扣繳，且符合任何其他適用程序，則不符合上述豁免要求並因此需要預扣美國聯邦所得税的付款仍可免於預扣(或以較低的税率預扣)。我們不會就根據適用法律扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外的金額。

新鈔的出售、交換或退役。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換、報廢或其他應税處置新票據而獲得的任何資本收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，如果某些税收條約適用，並且(2)如果非美國持有人是個人，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則非美國持有人在美國設有常設機構。在銷售、交換或以其他方式處置新票據的納税年度內，非美國持有人在美國停留183天或以上的個人，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%，條件是此類非美國持有人從美國來源獲得的資本損失減少。非美國持有者在新票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中收到的任何可歸因於應計但未付利息的金額將作為利息徵税，並受上文“-支付利息”一節所述規則的約束。

有效關聯的收入。如果新票據的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，如果新票據的利息或出售、交換或其他應税處置所實現的收益與該貿易或業務的進行實際上有關(或者，如果適用某些税收條約，則歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，雖然免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但通常將按照與美國持有者相同的方式(除非適用的條約另有規定)，按淨收入計算的此類利息或收益繳納常規美國聯邦所得税。此外，如果任何此類非美國持有者是外國公司，也可能需要繳納相當於其在納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率 )的分支機構利得税，但須進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國持有人的情況下，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告新票據的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人一般

必須在到期前向美國國税局報告出售或其他處置新票據所得款項的支付情況。此外，備用預扣一般適用於任何付款，除非美國持有者提供正確的納税人識別碼(對個人而言，通常是個人的社會安全號碼)，並在美國國税局W-9表格上證明美國持有者不受備用預扣的懲罰，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，或此類美國持有者以其他方式建立豁免。

我們支付給非美國持有人的新票據利息金額一般將每年報告給非美國持有人和美國國税局，即使非美國持有人免除上述30%的預扣税也是如此。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。在非美國持有人的情況下，如果非美國持有人提供了所需的證明其不是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，且付款人或扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和某些其他信息報告將不適用於所支付的款項。根據情況，信息報告和預扣通常適用於非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售新票據的收益，除非非美國持有人根據偽證處罰證明它不是美國人(並且滿足某些其他條件)或以其他方式確定免除此類要求。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，並可能使持有人有權獲得退款。持有者應就信息申報和備用扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節及相關的財政部指引(統稱為“FATCA”)一般按30%的税率向某一“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每一項均根據守則的定義)支付下列款項的美國聯邦預扣税：(I) 來自美國的利息(包括為新票據支付的利息)和(Ii)出售或以其他方式處置產生U.S.-來源權益(包括處置新債券)，在每一種情況下，除非 (1)外國金融機構承擔了某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(見“守則”的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。這項30%的美國聯邦預扣税一般適用於通過中介機構持有的債務，但不符合此類信息報告要求。因此，美國持有人或非美國持有人持有新票據的實體將影響是否需要扣留的決定。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有人或非美國持有人支付任何額外金額。位於已與管理FATCA的美國達成政府間協議的司法管轄區的外國實體可能受到不同的規則。

財政部長已經發布了擬議的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA關於支付出售或以其他方式處置我們的證券的毛收入的扣繳。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有人應就FATCA對其投資新票據的影響諮詢其本身的税務顧問

上述美國聯邦所得税討論集僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的

特殊情況。您應就交換現有票據以及購買、擁有和處置新票據給您帶來的税務後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税務後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的某些並非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》第21E條的含義。前瞻性陳述提供了對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”以及類似的術語和短語或其否定可用於識別前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於管理層的真誠信念和基於當前信息的合理判斷。前瞻性陳述受重要因素、風險和不確定因素的制約，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括在本招股説明書其他部分的風險因素中所描述的那些。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書指定的日期。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的法律或法規可能要求。

概述

業務概述

我們是一家保險控股公司，通過專業商業和專業個人保險業務線營銷和服務我們的產品。自2009年成立以來，我們的增長一直很顯著。目前，我們被授權在包括哥倫比亞特區在內的45個州作為超額和剩餘線路承運人投保。我們在42個州(包括哥倫比亞特區)獲準承保保險，並在所有50個州提供我們的保險產品。

我們的收入主要來自我們保險業務的保費收入。我們還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要包括：分期費和保單發行費，通常與我們投保的保單有關。

我們的費用主要包括虧損和虧損調整費用、代理商佣金以及其他承保和行政費用。我們的業務有三種：商業保險業務、個人保險業務和代理業務。加在一起，商業和個人行是指承保保險風險的業務，代理業務是指非風險保險業務。

通過我們的商業保險，我們為商業財產和商業責任提供保險。我們還提供商用汽車和工傷賠償的保險。我們的保單以單一或多個承保範圍的方式銷售給目標中小型企業。

通過我們的個人保險系列，我們向幾個州的個人提供房主保險和住宅火災保險產品。我們的專業房主保險產品線主要包括為低價值房屋所有者量身定做的低價值住房保險，我們在伊利諾伊州、印第安納州和德克薩斯州提供這種保險。

通過我們的批發代理業務部門，我們為我們的保險公司子公司以及少數第三方保險公司提供商業和個人保險產品。批發代理業務為我們的代理人提供了更多的保險產品選擇。

高管概述

該公司報告2023年第一季度毛保費為3620萬美元，與2022年同期相比增長了9.9%。我們的商業系列毛保費在2023年第一季度增加了38.9萬美元，或1.4%，達到2900萬美元，而2022年同期為2860萬美元。2023年第一季度，個人業務毛保費增加了290萬美元，增幅為65.3%，達到720萬美元，而2022年同期為440萬美元。

該公司報告截至2023年3月31日的三個月淨收入為100萬美元，或每股0.08美元。該公司報告截至2022年3月31日的三個月淨虧損290萬美元，或每股虧損0.30美元。

調整後的營業收入和調整後的每股營業收入是非公認會計準則衡量的，代表可分配給普通股股東的淨收入，不包括已實現的投資淨收益或損失、其他收益或損失以及股權證券公允價值的變化；均為税後淨額。調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)在截至2023年3月31日的三個月為30.7萬美元，或每股0.03美元。截至2022年3月31日的三個月，調整後的營業虧損為310萬美元，或每股虧損0.32美元。

截至2023年3月31日的三個月，我們的承保合計比率為99.5%，而2022年同期為112.5%。截至2023年3月31日的三個月，損失率下降12.8%至62.2%，而2022年同期為75.0%。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績

	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021	$Change	更改百分比
毛保費	$138,019	$132,095	$5,924	4.5%

淨書面保費	$91,232	$101,429	$(10,197)	(10.1%)

淨賺得保費	$96,711	$98,802	$(2,091)	(2.1%)
其他收入	2,768	2,671	97	3.6%
虧損和虧損調整費用淨額	81,440	69,861	11,579	16.6%
保單獲取成本	22,179	28,451	(6,272)	(22.0%)
運營費用	18,789	16,509	2,280	13.8%
損失投資組合轉移風險費	5,400	—	5,400	*
承保損益	(28,329)	(13,348)	(14,981)	(112.2%)
淨投資收益	3,043	1,968	1,075	54.6%
已實現投資淨收益(虧損)	(1,505)	2,878	(4,383)	*
權益證券公允價值變動	403	(2,020)	2,423	*
從VSRM交易中獲益	8,810	—	8,810	*
其他收益(虧損)	59	11,664	(11,605)	*
利息支出	2,971	2,852	119	4.2%
所得税前收入(虧損)	(20,490)	(1,710)	(18,780)	*
聯屬公司扣除税項後的權益收益	368	824	(456)	(55.3%)
所得税費用	(9,441)	208	(9,649)	*
淨收益(虧損)	$(10,681)	$(1,094)	$(9,587)	*
承保比率：
損耗率⁽¹⁾	83.9%	70.5%
費用比率⁽²⁾	38.4%	42.4%
綜合比率⁽³⁾	122.3%	112.9%

(1)	虧損率是淨虧損和虧損調整費用與淨賺取保費和承保業務其他收入的比率，以百分比表示。

(2)	費用比率是保單購買成本和運營費用與淨賺取保費和其他承保業務收入的比率，以百分比表示。

(3)	綜合比率是損耗率和費用比率之和。綜合比率低於100%表示承保利潤。綜合比率超過100%表示承保虧損。

百分比更改沒有意義

保費

保費是在保單期限內按比例賺取的，而書面保費則反映在保單生效日期。幾乎所有的商業產品和房主產品都有年度保單，根據保單，保費在一年內平均賺取。由此產生的淨賺取保費受毛保費和分得的承保保費的影響，這些保費在保單條款內按比例賺取。

以下是截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度保費(以千美元為單位)：

保費收入摘要

	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021	$Change	更改百分比
毛保費
商業線路	$116,868	$117,075	$(207)	(0.2%)
個人專線	21,151	15,020	6,131	40.8%
總計	$138,019	$132,095	$5,924	4.5%

淨書面保費
商業線路	$72,318	$87,307	$(14,989)	(17.2%)
個人專線	18,914	14,122	4,792	33.9%
總計	$91,232	$101,429	$(10,197)	(10.1%)

淨賺得保費
商業線路	$80,823	$87,759	$(6,936)	(7.9%)
個人專線	15,888	11,043	4,845	43.9%
總計	$96,711	$98,802	$(2,091)	(2.1%)

截至2022年12月31日的年度，毛保費增加了590萬美元，增幅為4.5%，達到138.0億美元，而截至2021年12月31日的年度，毛保費為132.1美元。這一增長是由於我們的小型企業和低價值住宅計劃的書面保費增加，而我們的酒店計劃的書面保費下降抵消了這一增長。個人線路業務的增長主要是由於保單的增加，但也是由於費率的增加。

在截至2022年12月31日的一年中，商業保險公司的毛保費下降了207,000美元，降幅為0.2%，至116.9美元，而截至2021年12月31日的年度為117.1美元。在截至2022年12月31日的財年，我們小企業計劃的毛保費增加了450萬美元，增幅為5.3%，達到8990萬美元，而截至2021年12月31日的財年為8540萬美元。這一增長被我們的酒店項目毛保費所抵消，在截至2022年12月31日的一年中，毛保費減少了470萬美元，降幅為14.9%，降至2700萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3170萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，個人業務毛保費增加了610萬美元，增幅為40.8%，達到2110萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1500萬美元。這一增長在很大程度上是由我們的低價值住宅業務推動的。

在截至2022年12月31日的一年中，淨承保保費下降了1,020萬美元，降幅為10.1%，降至9,120萬美元，而截至2021年12月31日的年度為101.4美元。本公司於2021年12月31日和2022年1月1日簽訂了新的特定損失再保險條約，其中包括40%的割讓佣金。這使得2022年放棄的承保保費增加了約1140萬美元。在2021年期間，沒有關於超額損失條約的讓渡佣金。由於新條約，轉讓賺取的保費也增加了890萬美元。讓渡賺取的保費的增加被同樣的讓渡佣金增加所抵消，這降低了收購成本。

其他收入

其他收入主要包括本公司就保費以外的服務向投保人收取的費用，例如分期付款和保單發行成本。其他收入還包括與2021年6月30日的交易有關的600萬美元和300萬美元本票的利息收入，由

Sycamore Insurance Agency，Inc.(“Sycamore”)向關聯方Venture Agency Holdings，Inc.出售其部分個人和商業業務的客户賬户及其他相關資產(“Venture交易”)。收購價格為1000萬美元，其中100萬美元於2021年6月30日以現金支付，900萬美元以兩張本票的形式支付(一張為600萬美元，一張為300萬美元)。300萬美元的本票已於2021年12月14日由Venture償還，600萬美元的本票中的500萬美元已於2022年10月20日由Venture償還。佣金收入也由公司的保險代理機構為第三方保險公司出具保單而收取。所有第三方業務於2021年6月30日全部出售給Venture。因此，隨着該業務過渡到風險投資，該業務的其他收入在2022年減少。

截至2022年12月31日的財年，其他收入增加了97,000美元，增幅3.6%，達到280萬美元，而截至2021年12月31日的財年，其他收入為270萬美元。由於風險投資交易，與分期付款賬單和保單發行成本相關的其他收入在2022年較低。這被2022年從600萬美元期票收到的利息收入所抵消。

虧損及虧損調整費用

下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年中我們的虧損、LAE和虧損率(以千美元為單位)。

截至2022年12月31日的年度	商業廣告線條	個人線條	總計
事故年淨損失和LAE	$46,884	$10,272	$57,156
淨(有利)不利發展	23,878	406	24,284
歷年淨虧損和LAE	$70,762	$10,678	$81,440

事故年損失率	57.9%	64.3%	58.9%
淨(有利)不利發展	29.4%	2.6%	25.0%
歷年損失率	87.3%	66.9%	83.9%

截至2021年12月31日的年度	商業廣告線條	個人線條	總計
事故年淨損失和LAE	$45,393	$5,036	$50,429
淨(有利)不利發展	18,475	957	19,432
歷年淨虧損和LAE	$63,868	$5,993	$69,861

事故年損失率	51.6%	45.0%	50.9%
淨(有利)不利發展	21.0%	8.6%	19.6%
歷年損失率	72.6%	53.6%	70.5%

截至2022年12月31日的年度，淨虧損和LAE增加了1150萬美元，或16.6%，達到8140萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6990萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的歷年損失率分別為83.9%和70.5%。

在截至2022年12月31日的年度內，公司經歷了2,430萬美元的不利發展。在2430萬美元的不良發展中，2390萬美元與公司的商業業務線有關，40.6萬美元與公司的個人業務線有關。在2430萬美元的不良發展中，180萬美元與2021年事故年度有關，400萬美元與2020年事故年度有關，960萬美元與2019年事故年度有關，520萬美元與2018年事故年度有關，370萬美元與2017年及之前的事故年度有關。不利的發展主要與本公司的商業負債額度有關，並由多個因素推動，包括嚴重的社會通脹造成的嚴重程度高於歷史經驗，以及尾部風險敞口長於預期，特別是在某些司法管轄區。

2021年1,940萬美元的不良發展包括來自商業線路的1,850萬美元和來自個人線路的957,000美元，主要與2019年及之前的事故年份有關。

費用比率

我們的費用比率是衡量商業和個人業務(我們承擔風險的承保業務)的效率和業績的指標。其計算方法為保單獲取成本和其他承保費用之和除以承保業務的淨賺取保費和其他收入之和。不能輕易確認為某一部門或產品線的直接成本的成本仍留在“公司”內，以便進行部門報告。費用比率不包括批發代理費用和“公司”費用。

下表按主要組成部分列出了費用比率：

	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021
商業專線
保單獲取成本	21.8%	29.2%
運營費用	16.1%	13.2%
總計	37.9%	42.4%

個人專線
保單獲取成本	28.8%	29.6%
運營費用	12.2%	12.1%
總計	41.0%	41.7%

總承保金額
保單獲取成本	23.0%	29.3%
運營費用	15.4%	13.1%
總計	38.4%	42.4%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，我們的費用比率下降了4.0%，降至38.4%。減少的主要原因是保單購置成本減少，這是由於新的超額損失再保險條約產生的1140萬美元的讓渡佣金。2021年沒有對超出損失條約的佣金。

保單獲取成本是我們在開具保單時產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人補償成本。該公司用從再保險人那裏讓出的佣金來抵消直接佣金。保單收購成本佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2021年的29.3%下降到2022年的23.0%，下降了6.3%，這主要是由於上文提到的新的割讓佣金。

運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電費。運營費用佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2021年的13.1%增加到2022年的15.4%，增幅為2.3%。與轉讓佣金簽訂的新的超額損失再保險協議壓低了淨賺取保費，導致運營費用比率略有上升。

承保業績

我們衡量綜合業績的表現，部分是基於承保收益或虧損。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的承保損益(以千美元為單位)：

承保損益

	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021	變化
商業專線	$(25,845)	$(13,229)	$(12,616)
個人專線	(1,248)	529	(1,777)
總承保金額	(27,093)	(12,700)	(14,393)
批發代理	(554)	(261)	(293)
公司	(921)	(757)	(164)
淘汰	239	370	(131)
承保收入(虧損)總額	$(28,329)	$(13,348)	$(14,981)

投資收益

截至2022年12月31日的財年，淨投資收入增加了100萬美元，增幅為54.6%，達到300萬美元，而截至2021年12月31日的財年，淨投資收入為200萬美元。這一增長是由於2022年利率上升導致我們的債務證券利息收入增加。2022年期間的平均投資資產為160.1美元，而2021年同期為183.0美元。截至2022年12月31日，投資組合由81.2%的債務證券、3.5%的股權證券和15.3%的短期投資組成。截至2021年12月31日，投資組合由82.5%的債務證券、7.6%的股權證券和9.9%的短期投資組成。

債務證券投資組合在2022年和2021年12月31日的平均信用質量分別為 AA+和AA。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的財年，該投資組合的賬面收益率分別為2.3%和1.4%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，債務證券投資組合的期權調整存續期分別為3.5年和3.6年。

已實現投資收益(虧損)

2022年實現的投資淨虧損為150萬美元，而2021年的投資收益為290萬美元。減少440萬美元是由於公司重新定位其股票投資組合，以及2022年經歷的負面整體市場狀況。

利息支出

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，利息支出為290萬美元。我們於2018年發行了2,530萬美元的公開優先無抵押票據(以下簡稱“票據”)。公司於2022年及2021年並無回購任何票據。利息支出包括與債券相關的債務發行成本的攤銷，即在債券的5年壽命內每年260,000美元。與現有1,050萬美元附屬債券的債務發行成本攤銷有關的利息支出在附屬債券的20年壽命內每年為51,000美元。

該公司在2022年和 2021年期間有1,000萬美元的信貸額度，並在不同時間動用和償還。這導致了2022年和2021年的利息支出。由於信用額度協議於2022年12月1日到期，公司於2022年12月31日沒有未償還的信用額度餘額。該信貸額度協議於2022年12月1日到期後，沒有與該銀行續簽。

所得税費用

在截至2022年12月31日的一年中，公司報告了6,000美元的當前聯邦所得税支出和39,000美元的當前州所得税支出。該公司報告截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為940萬美元和0美元的遞延税收優惠。

對於截至2022年12月31日的淨遞延税資產的100%，有2170萬美元的估值準備金，如果未來逆轉，這將使每股賬面價值增加1.77美元。截至2021年12月31日，估值津貼為1,460萬美元。截至2022年12月31日，該公司結轉的聯邦所得税淨營業虧損為6,560萬美元，其中5,040萬美元在2030至2042納税年度到期，1,520萬美元永不到期。在這一金額中，760萬美元受到任何一年可以使用的金額的限制，並且可能在根據國內税法第382條變現之前到期。該公司結轉的國家淨營業虧損為107.2美元，將於2023年至2042年納税年度到期。

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的經營業績

下表彙總了我們在所示個期間的運營結果(以千美元為單位)：

經營業績摘要

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022	$Change	% 變化
毛保費	$36,214	$32,964	$3,250	9.9%

淨書面保費	$18,342	$18,021	$321	1.8%

淨賺得保費	$21,952	$23,955	$(2,003)	(8.4)%
其他收入	626	698	(72)	(10.3%)
虧損和虧損調整費用淨額	13,713	18,018	(4,305)	(23.9)%
保單獲取成本	4,721	5,464	(743)	(13.6)%
運營費用	4,279	4,160	119	2.9%
承保損益	(135)	(2,989)	2,854	*
淨投資收益	1,307	507	800	157.8%
已實現投資淨收益(虧損)	—	(69)	69	*
權益證券公允價值變動	694	280	414	147.9%
其他收益(虧損)	—	(5)	5	*
利息支出	686	711	(25)	(3.5)%
聯營公司扣除税前收益(虧損)	1,180	(2,987)	4,167	*
附屬公司扣除税後的權益收益(虧損)	(179)	76	(255)	*
所得税費用	—	(41)	41	*
淨收益(虧損)	$1,001	$(2,870)	$3,871	*

每股已發行普通股賬面價值	$1.82	$3.13

承保比率：
損耗率⁽¹⁾	62.2%	75.0%
費用比率⁽²⁾	37.3%	37.5%
綜合比率⁽³⁾	99.5%	112.5%

(1)	虧損率是淨虧損和虧損調整費用與淨賺取保費和承保業務其他收入的比率，以百分比表示。

(2)	費用比率是指獲得保單成本和其他承保費用與從承保業務獲得的淨保費和其他收入的比率，以百分比表示。

(3)	綜合比率是損耗率和費用比率之和。綜合比率低於100%表示承保利潤。綜合比率超過100%表示承保虧損。

*	百分比更改沒有意義。

保費

以下是截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的保費(以千美元為單位)：

保費收入摘要

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022	$Change	更改百分比
毛保費
商業線路	$28,975	$28,586	$389	1.4%
個人專線	7,239	4,378	2,861	65.3%
總計	$36,214	$32,964	$3,250	9.9%

淨書面保費
商業線路	$12,241	$14,340	$(2,099)	(14.6)%
個人專線	6,101	3,681	2,420	65.7%
總計	$18,342	$18,021	$321	1.8%

淨賺得保費
商業線路	$17,123	$20,524	$(3,401)	(16.6)%
個人專線	4,829	3,431	1,398	40.7%
總計	$21,952	$23,955	$(2,003)	(8.4)%

截至2023年3月31日的三個月，毛保費增加320萬美元，增幅9.9%，達到3620萬美元，而2022年同期為3300萬美元。

2023年第一季度，商業線路毛保費增加了38.9萬美元，增幅為1.4%，達到2900萬美元，而2022年第一季度為2860萬美元。

2023年第一季度，個人業務毛保費增加了280萬美元，增幅為65.3%，達到720萬美元，而2022年同期為440萬美元。毛保費增加的主要原因是，隨着我們在德克薩斯州和俄克拉何馬州的繼續擴張，公司的低價值住宅業務的保費環比增長了180萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，淨保費增加321,000美元，增幅1.8%，至1,830萬美元，而2022年同期為1,800萬美元。由於再保險成本上升導致更多分得保費，商業系列淨保費下降，本公司簽訂了新的配額份額再保險協議，自2023年1月1日起生效。新的配額份額條約適用於我們的商業業務的一部分，約佔我們2023年第一季度毛保費的14%。在2023年第一季度，該公司放棄了與本配額份額再保險協議相關的530萬美元的書面保費。

其他收入

其他收入主要包括本公司就保費以外的服務向投保人收取的費用，例如分期付款和保單發行成本。本公司的保險代理也收到佣金收入，為第三方保險公司出具保單。截至2023年3月31日的三個月，其他收入減少72,000美元，降幅10.3%，至626,000美元，而2022年同期為698,000美元。

虧損及虧損調整費用

下表詳細介紹了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月我們承保業務的虧損和虧損調整費用和虧損率(以千美元為單位)。

截至2023年3月31日的三個月	商業廣告線條	個人線條	總計
事故年淨損失和LAE	$11,364	$3,562	$14,926
淨(有利)不利發展	(817)	(396)	(1,213)
歷年淨虧損和LAE	$10,547	$3,166	$13,713

事故年損失率	66.2%	73.4%	67.8%
淨(有利)不利發展	(4.8)%	(8.1)%	(5.6)%
歷年損失率	61.4%	65.3%	62.2%

截至2022年3月31日的三個月	商業廣告線條	個人線條	總計
事故年淨損失和LAE	$10,870	$1,627	$12,497
淨(有利)不利發展	5,740	(219)	5,521
歷年淨虧損和LAE	$16,610	$1,408	$18,018

事故年損失率	52.8%	47.3%	52.0%
淨(有利)不利發展	27.9%	(6.3)%	23.0%
歷年損失率	80.7%	41.0%	75.0%

2023年第一季度，淨虧損和LAE減少了430萬美元，降幅23.9%，降至1370萬美元，而2022年同期為1800萬美元。虧損的減少是由前幾年事故年的120萬美元的淨有利發展推動的，而2022年第一季度的不利發展為550萬美元。該公司的良好發展主要與2022年和2021年的事故有關，這是商業責任額度好於預期的結果。有利的發展大多發生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁員的部分原因是2023年第一季度出現的商業財產損失低於預期。對於2021年事故年，快餐店計劃的索賠頻率低於預期，導致估計的最終損失減少。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司經歷了550萬美元的不良發展，其中150萬美元與2017年及之前的事故年度有關，130萬美元與2018年事故年度有關，130萬美元與2019年事故年度有關，150萬美元與 2020年事故年度有關。在550萬美元的不利發展中，570萬美元與公司的商業業務線有關，而公司的個人業務線在2022年第一季度經歷了21.9萬美元的有利發展。

費用比率

下表提供了按主要組成部分分列的費用比率。

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
商業專線
保單獲取成本	18.6%	21.2%
運營費用	17.6%	15.3%
總計	36.2%	36.5%
個人專線
保單獲取成本	28.6%	31.8%
運營費用	12.2%	11.7%
總計	40.8%	43.5%
總承保金額
保單獲取成本	20.8%	22.7%
運營費用	16.5%	14.8%
總計	37.3%	37.5%

與2022年同期相比，我們的費用比率在2023年第一季度下降了0.2%。

保單獲取成本是我們在開具保單時產生的成本，包括佣金、保費税、承保報告和承保人補償成本。該公司用從再保險公司讓出的佣金來抵消直接佣金。保單獲取成本佔淨賺取保費和其他收入的百分比從2022年第一季度的22.7%下降到2023年同期的20.8%，下降了1.9%。減少主要是由於上文提到的新的配額份額再保險條約而產生的額外讓渡佣金，從而減少了佣金支出。

運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電費。2023年第一季度，運營費用佔淨賺取保費和其他承保收入的百分比增加了1.7%，達到16.5%，而2022年同期為14.8%。與2022年第一季度相比，本季度的運營費用基本持平，然而，由於額外的讓出保費導致淨賺取保費的減少，推高了運營費用比率。

細分結果

我們衡量綜合業績的表現，部分是基於承保收益或虧損。下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的承保損益(以千美元為單位)：

分部收益(虧損)	截至三個月 3月31日，
	2023	2022	$Change
商業專線	$404	$(3,533)	$3,937
個人專線	(295)	534	(829)
總承保金額	109	(2,999)	3,108
批發代理	(21)	62	(83)
公司	(235)	(158)	(77)
淘汰	12	106	(94)
分部總收益(虧損)	$(135)	$(2,989)	$2,854

流動性與資本資源

資金來源和用途

截至2022年12月31日，我們擁有5400萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的主要資金來源是保險費、投資收入、到期和出售投資資產的收益以及其他收入。這些資金主要用於支付索賠、佣金、員工薪酬、税收和其他運營費用以及服務債務。

截至2023年3月31日，我們擁有4960萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的主要資金來源是保險費、投資收入、到期和出售投資資產的收益以及分期費。這些資金主要用於支付索賠、佣金、員工薪酬、税收和其他運營費用以及服務債務。

管理層計劃發行新的公共債券或出售資產，以提供足夠的現金流來償還將於未來12個月內到期的優先無擔保票據。我們相信，我們很可能能夠在2023年9月30日之前發行新的公共債券或出售資產並償還優先無擔保票據。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和投資證券餘額將足以滿足我們的運營流動性需求以及我們子公司的短期和長期需求。隨着優先債務再融資的預期執行，我們相信我們可以滿足未來12個月的資本需求。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和投資證券餘額將足以滿足我們的資本和流動性需求以及我們子公司的短期和長期需求。

我們主要通過保險公司的子公司進行業務運營。我們償還債務和支付行政費用的能力主要取決於保險公司子公司為母公司向保險公司子公司提供的管理、行政和信息技術服務向控股公司支付的公司間服務費。其次，母公司可以從保險公司子公司獲得紅利；但這並不是控股公司支持其出資的主要方式，因為國家保險法限制了我們保險公司子公司向母公司申報紅利的能力。一般而言，限制以上一年度的法定淨收入或上一年度末法定盈餘的10%較大者為基礎。我們的保險公司子公司在2022年、2021年或2020年沒有支付任何股息。

2022年、2021年和2020年，我們分別向保險公司子公司貢獻了680萬美元、1140萬美元和120萬美元。我們相信，目前的法定盈餘水平和控股公司層面的可用資金將提供必要的法定資本，以支持我們未來12個月的保費業務量增長。

我們知道，我們的未償還債務證券目前的交易價格低於其面值。為了減少未來的現金利息支付，以及未來到期或贖回時應支付的金額，我們可能會不時購買此類債務，以換取現金，以換取普通股，或在公開市場或私下協商的交易中購買現金和普通股的組合。我們將根據當時的市場狀況評估任何此類交易，並考慮我們目前的流動性和未來獲得資本的前景。這類交易所涉及的金額，無論是個別的或合計的，都可能是重大的。

現金流

經營活動。截至2022年12月31日的一年，經營活動使用的現金為4050萬美元，而2021年同期經營活動提供的現金為540萬美元。減少4,590萬美元的主要原因是，扣除再保險保費後，已支付損失增加4,520萬美元，收取的保費減少800萬美元。與2021年相比，2022年支付的採購成本減少了690萬美元，抵消了這一下降。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為600萬美元，而2022年同期為850萬美元。經營活動中使用的現金減少250萬美元，主要是由於收到的淨保費增加280萬美元，運營費用減少約525,000美元，以及投資收入增加581,000美元。這些數額被支付的淨虧損增加175,000美元和支付的購置費用增加98,000美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金為540萬美元，而2020年同期為300萬美元。240萬美元的增長主要是由於扣除再保險保費後，保費收入增加了1240萬美元。這一增長被已支付索賠增加660萬美元、支付的收購成本增加270萬美元以及收到的投資收入減少140萬美元所抵消。

投資活動。截至2022年12月31日的一年，投資活動提供的現金為5650萬美元，而2021年為140萬美元。與前一年相比，投資活動提供的現金增加了5510萬美元是由於2022年出售投資的淨收益比2021年同期增加了3430萬美元。與2021年同期相比，該公司2022年出售代理業務的收入也增加了3280萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為468,000美元，而2022年同期投資活動提供的現金為150萬美元。投資活動提供的現金減少200萬美元，原因是與2022年同期相比，2023年第一季度投資銷售收益減少450萬美元，投資到期和贖回收益減少450萬美元。與2022年同期相比，2023年第一季度用於購買投資的收益減少了800萬美元，抵消了這一增長。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金為140萬美元。2020年，用於投資活動的現金為730萬美元。與前一年相比，投資活動提供的現金增加了870萬美元，這是由於與2020年同期相比，2021年購買的投資減少。在截至2020年的一年中，公司的投資組合因新冠肺炎疫情而進行了重大重新定位，導致投資購買增加。

融資活動。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為210萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金為500萬美元。710萬美元的增長主要歸因於公司在2022年8月通過增發普通股籌集了500萬美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金為500萬美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為510萬美元。融資活動提供的現金減少1,010萬美元，主要是由於公司在2021年償還了800萬美元的信貸額度。與2020年相比，2021年該公司在債務安排下的借款也減少了270萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0美元，而2022年同期為500萬美元。本公司的信貸額度於2022年12月1日到期，未獲續期。2022年第一季度，該公司的信貸額度為500萬美元。

未償債務

2020年4月24日，根據SBA管理的CARE法案的Paycheck保護計劃，公司從信用額度貸款人那裏獲得了270萬美元的PPP貸款。本公司收到SBA的通知，貸款已於2021年7月8日100%免除，包括應計利息。這導致了280萬美元的收益，這筆收益包括在綜合業務報表的其他收益中。

2018年，公司發行了2530萬美元的債券。債券的年利率為6.75%，於3月、6月、9月及12月底按季派息，並於2023年9月30日到期。債券所得款項用於償還2017年第三季度發行的3,000萬美元次級票據中的1,950萬美元。本公司於2022年至2021年期間並無回購任何票據。該公司於2020年在公開市場回購了36,761單位債券，面值為919,000元。這些票據是以低於面值的價格回購的，這導致了2020年的清償收益260,000美元。這一收益作為其他收益反映在綜合業務報表中。

該公司還有1050萬美元的未償還附屬債券將於2038年9月30日到期。附屬債券的年利率為7.5%，直至2023年9月30日，之後為12.5%，並允許四次季度延期支付利息。利息在3月、6月、9月和12月底按季支付。從2021年9月30日開始，公司可以贖回全部或部分附屬債券，贖回溢價為110萬美元。看漲保費每個季度最終在2023年9月30日升至175萬美元，然後在2023年12月31日升至305萬美元，此後按季度以每年12.5%的速度增長。

票據及附屬票據的賬面價值將由100萬美元的債務發行成本抵銷，該等成本將於貸款年期內透過利息開支攤銷。有關我們的未償債務的其他信息，請參閲合併財務報表附註9~債務。

該公司在一家國家銀行(“貸款人”)維持了1,000萬美元的信貸額度，該貸款於2022年12月1日到期。信貸額度在到期後沒有續期。信貸額度包括按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加年息2.75%計算的利息，按月支付。

法定資本和盈餘

我們的保險公司子公司必須向國家保險監管機構提交季度財務報告和年度財務報告。這些財務報告是按照保險公司子公司所在國家頒佈的法定會計慣例編制的，而不是按照公認會計準則編制。截至2023年3月31日和2022年12月31日，保險公司子公司的法定資本和盈餘總額(這是衡量股權的法定指標)分別為6,100萬美元和5,990萬美元。

最新發展動態

VSRM交易

在2022年10月13日之前，Sycamore擁有Venture Agency，Inc.(“Venture”)50%的股份，並已按照權益會計方法核算其所有權。2022年10月13日，Sycamore以970萬美元從一名個人手中收購了Venture另外50%的股份。收購完成後，Sycamore擁有Venture的100%股權，Venture後來更名為VSRM，Inc.(“VSRM”)。VRSM及其兩家全資子公司Roots Insurance Agency，Inc.(“Roots”)和Mitzel Insurance Agency，Inc.(“Mitzel”)已於收購之日併入公司的綜合財務報表。

本公司確認Sycamore購買個人持有的VSRM股份為階段性收購，並於收購日期重估所有資產及負債。

2022年10月14日，VSRM以3820萬美元的價格將其所有保安和報警安裝保險經紀業務(“保安和報警業務”)出售給了一家第三方保險經紀公司。作為交易的一部分，之前擁有VSRM 50%股份的個人與VSRM的其他大約八名員工組成的團隊一起將就業過渡給了買方。該公司確認這筆交易為出售一家企業。

2022年12月30日，VSRM將包括兩家全資子公司(Mitzel和Roots)在內的剩餘業務轉讓給了一家新的全資子公司Sycamore Specialty Underters，LLC(“SSU”)。貢獻給SSU的業務包括保險公司子公司承保的幾乎所有個人專線業務和一小部分商業專線業務的客户賬户，以及VSRM為第三方保險公司生產的所有客户賬户，但之前出售的保安和警報安裝經紀業務除外。

2022年12月31日，安德魯·D·佩特科夫以1,000美元從VSRM，Inc.手中收購了SSU 50%的股份。因此，截至2022年12月31日，SSU及其兩家全資子公司Roots和Mitzel不再在公司的合併財務報表中合併，VSRM對SSU的投資採用權益法入賬。

損失組合轉移

2022年11月1日，本公司與弗萊明再保險有限公司(“弗萊明再保險”)簽訂了損失組合轉移(LPT)再保險協議。根據協議，Fleming Re將覆蓋截至2022年6月30日的4,080萬美元規定淨準備金中與2019年及之前的事故年度有關的已支付損失總額6,630萬美元。這幾乎涵蓋了該公司承保的所有商業責任額度。在總限額內，有550萬美元的虧損走廊，公司保留超過4080萬美元的虧損。然後，弗萊明再保險公司負責彌補超過4630萬美元的已支付損失，最高可達6630萬美元。因此，2019年及之前的事故年有2000萬美元的不良發展保險。根據協議，截至2022年6月30日，Fleming Re獲得了4,080萬美元的淨準備金，外加540萬美元的一次性風險費用。根據本協議應付本公司的可收回款項記作再保險可收回款項。該協議是中投公司、WPIC和弗萊明再保險公司之間的協議。

截至2023年3月31日，公司已通過550萬美元的走廊和240萬美元的走廊錄得虧損，其中2000萬美元的層錄得虧損。截至2022年12月31日，公司通過550萬美元走廊和64.4萬美元進入2000萬美元層錄得虧損。

該公司於2022年10月14日支付了2500萬美元現金，在2022年9月30日之前支付的索賠和扣留的1360萬美元資金被抵消。

上午最佳

2022年4月21日上午，Best將公司的長期發行人信用評級(Long-Term ICR)從“BB”(一般)下調至“BB-”(一般)，並將公司的保險子公司財務實力評級從“B++”(良好)下調至“B+”(良好)，將長期ICR從“BBB”(良好)下調至“BBB-”(良好)。截至上午最佳評級，所有這些評級的展望都是穩定的。我們不認為評級變化會對我們的業務產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

一般信息

我們確定下面的會計估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果至關重要。關鍵會計估計是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並且需要我們作出重大判斷的估計。我們使用對未來結果和發展的重大判斷來應用這些關鍵會計估計和編制我們的合併財務報表。這些判斷和估計影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及重大或有資產和負債的披露。實際結果可能與編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。我們使用我們認為相關的信息定期評估我們的估計。見合併財務報表附註1~重要會計政策摘要，瞭解更多細節。

未付虧損和虧損調整費用準備金

我們記錄的損失和損失調整費用準備金代表管理層根據當時已知的信息、事實和情況對每個資產負債表日期的未償損失和損失調整費用的最佳估計。我們的損失和LAE準備金反映了我們在資產負債表日的估計：

•	案件準備金，即未支付的損失和已報告的法律援助金額；以及

•	已發生但未報告的準備金(“IBNR”)，即(1)已發生但尚未報告的未付損失和LAE金額；以及(2)案例準備金的預期發展。

我們不會將損失和LAE準備金折算為貨幣的時間價值。

案件準備金最初由我們的理賠人員設定。當向我們報告索賠時，我們的索賠部門完成基於案例的評估，併為與該索賠相關的可能最終損失和LAE的估計金額建立案例準備金。我們的索賠部門在收到更多信息後更新其案例評估，並在支付索賠時減少案例準備金。案例儲備主要基於對以下因素的評估：

•

損失的類型；

•	傷害或損壞的嚴重程度；

•	我們對索賠相關情況的瞭解；

•

該事件的管轄範圍；

•	與索賠有關的保單條款；

•	用於支付解決索賠最終費用的費用，包括此類索賠引起的訴訟的調查和辯護、外部調解人和專家的費用，以及為案件確定的所有其他費用；以及

•	被認為與估計索賠所提供的賠償和費用風險有關的任何其他信息。

IBNR準備金是從估計的最終損失和LAE中減去案例準備金和已支付損失和LAE來確定的。我們的精算部每季度編制一次估計最終損失和LAE。我們的準備金審查委員會(包括首席執行官總裁、首席財務官、執行管理層其他成員以及關鍵的精算、承保和索賠人員)每季度召開會議，審查我們精算師的估計最終預期虧損和LAE。

我們使用幾種普遍接受的精算方法，按行業和事故年份進行估計最終損失和LAE估計。這一過程依賴於一個基本假設，即過去的經驗是預測未來結果的合理基礎，而過去的經驗根據當前發展和可能的趨勢進行了調整。這些方法利用各種輸入，包括：

•	書面保費和賺取保費；

•	已支付和報告的損失以及LAE；

•	預期初始虧損和淨資產收益率，即已發生虧損和淨資產收益率與已賺取保費的比率；以及

•	預期索賠報告和賠付模式基於我們自己的損失經驗，並在適用的情況下補充保險行業數據。

我們的精算師在進行全面審查時使用的主要標準精算方法包括：

•	損失率方法-該方法使用針對當前趨勢進行調整的前幾個事故年的損失和LAE比率，以確定給定事故年的適當預期損失和LAE比率；

•	損失發展方法-損失發展方法假設事故年尚未出現的損失和LAE與迄今觀察到的已支付或報告的損失和LAE金額成比例。已付損失發展法使用迄今已支付的損失和LAE，而報告損失發展法使用迄今報告的損失和LAE；

•	Bornheutter-Ferguson方法-該方法是損失率和損失發展方法的組合，其中隨着事故年的成熟，損失發展因素被賦予更多的權重；以及

•	頻率/嚴重性方法-此方法針對頻率較高、嚴重性較低的產品，以付費或報告的方式預測索賠數量和每次索賠的平均成本。

我們的精算師根據不同行業和事故年份的歷史經驗數據量，以及對哪種方法被認為是最準確的估計結果的判斷，為每種方法賦予不同的權重。如果確定每種方法的側重點不同將導致更準確的估計，則按業務線和事故年份對每種方法的應用在未來可能會發生變化。

我們的精算師還按業務和事故年份分析多個診斷指標，包括但不限於：報告和關閉頻率和嚴重程度、索賠報告和索賠關閉模式、已支付和已發生損失比率的發展、已支付損失和已發生損失與已發生損失和已發生損失的比率和已發生損失與已發生損失的比率。在執行和分析精算方法和診斷措施後，我們的精算師利用他們的判斷力和專業知識，按業務線和事故年份選擇估計的最終損失和LAE。

我們的精算師估計了未分配的LAE的IBNR準備金，而不是專門針對特定索賠，即我們的內部索賠部門工資以及與索賠調整和處理相關的一般管理費用和管理費用。這些估計被稱為未分配虧損調整費用(“ULAE”)準備金，基於反映已支付的ULAE與實際已支付和已發生虧損的關係的內部成本研究和分析。我們選擇適用於Case 準備金和IBNR準備金估計的係數，以估計在資產負債表日適用於估計損失準備金的ULAE準備金金額。

我們將估計損失和LAE準備金的適用部分分配給根據再保險合同可從再保險公司追回的金額，並將這些金額與我們的損失和LAE準備金分開報告，作為資產負債表上的一項資產。

估計損失和法律責任損失的最終責任是一個複雜、不精確和內在不確定的過程，因此需要相當程度的判斷和專業知識。我們的損失和LAE準備金並不代表對負債的準確衡量，而是基於各種因素進行估計，包括但不限於：

•	精算預測，反映當時已知的事實和情況，預計最終解決和管理索賠的費用；

•	對索賠嚴重程度和頻率的未來趨勢的估計；

•	對所主張的責任理論的評估；以及

•	分析其他因素，如索賠處理程序中的變量、經濟因素以及司法和立法趨勢和行動。

大多數或所有這些因素都不能直接或精確地量化，尤其是在預期的基礎上，隨着時間的推移，它們會受到很大程度的變異性的影響。此外，建立損失準備金和法律責任準備金沒有規定通過立法行動或司法解釋來擴大覆蓋面，也沒有規定未來會出現在我們的歷史經驗中沒有充分體現或尚不能量化的新類型損失。因此，我們損失和LAE準備過程的一個組成部分是使用知情的主觀估計和判斷，以確定我們最終面臨的損失和LAE。因此，最終賠償責任可能與目前的估計有很大不同。估計虧損和LAE儲備變動的影響已計入估計修訂期間的經營業績。

我們的準備金完全由財產準備金和責任損失準備金組成，與我們根據再保險合同直接承保或承擔的保險單中規定的承保範圍一致。保險損失的發生、向我方報告損失和我方支付損失之間可能相隔數年。IBNR準備金佔總準備金的比例取決於特定行業的特點，特別是與索賠報告和未清償索賠的支付速度有關。報銷較慢的行業將比報銷和結算較快的行業擁有更高比例的IBNR準備金。

下表顯示了截至2022年12月31日，IBNR準備金與總準備金的比率(單位：千美元)，扣除再保險可收回款項後的淨額：

業務範圍	案例儲量	IBNR 儲量	總計儲量	的比率 IBNR至總計儲量
商業專線	$36,354	$41,903	$78,257	53.5%
個人專線	2,944	1,687	4,631	36.4%
總行數	$39,298	$43,590	$82,888	52.6%

再保險可收回款項包括LPT的再保險可收回款項，包括2,440萬美元的案例準備金再保險可收回款項和150萬美元的IBNR再保險可收回款項。從LPT獲得的所有再保險可收回款項都包括在商業項目中。

儘管我們相信我們的儲量估計是合理的，但我們的實際損失和LAE經驗可能與我們的假設不符，實際上可能與我們的假設大不相同。因此，最終結算損失和相關的LAE可能與我們財務報表中包括的估計值有很大差異。隨着我們的經驗發展或新信息為我們所知，我們不斷審查我們的估計，並根據我們認為適當的情況進行調整。此類調整包括在當前的操作中。

我們的損失和LAE準備金並不代表對負債的準確衡量，而是估計。影響我們的IBNR準備金估計的最重要的假設是應用於已支付損失的損失發展因素和按業務線和事故年份發展IBNR的案例準備金。儘管歷史虧損的發展為我們提供了未來虧損發展的指示，但它通常每年都有所不同。因此，對於每個業務線內的每個事故年，我們從一系列歷史因素中選擇一個虧損發展因素。

我們對我們的淨準備金進行了敏感性分析，該分析代表了我們選定的虧損發展因素中合理可能的變異性水平。我們認為，敏感度分析最有意義的方法是改變驅動最終損失和LAE估計的損失發展因素。我們在事故年的基礎上應用了這種方法，反映了潛在的成熟度水平的變異性可能存在的合理差異

每一次事故年的損失經驗。一般來説，最近的事故年的特點是未報告的損失較多，可用於理賠的信息較少，與較成熟的事故年的儲量估計相比，具有更大的內在不確定性。因此，我們對最近一次事故年使用了正負10%的變異性係數，對上一次事故年使用了5%的變異性係數，對第二次事故年使用了2.5%的變異性係數。對於四年或更長期限的事故年，預期變異性最小。

下表按事故年度顯示了截至2022年12月31日的年度的最終淨虧損和LAE以及淨虧損和LAE準備金。我們將敏感性係數應用於每個事故年的金額，並計算了潛在淨虧損金額和LAE準備金變化以及對2022年報告的税前收益以及2022年12月31日的淨收益和股東權益的影響。我們認為，將所示金額相加並不合適，因為每個事故年的儲量估計假設不太可能在敏感性係數的全部範圍內同時沿同一方向變化。股東權益金額包括21%的所得税税率假設，但由於可用於抵銷應課税收入的淨營業虧損(“NOL”)及抵銷估值撥備，本附表內的税前收入與股東權益並無差異。表中的美元金額以千為單位。

	截至2013年12月31日， 2022			影響
	Net旗艦版損失和萊伊⁽¹⁾	淨虧損及萊伊儲量⁽¹⁾	極致損失和萊伊敏感度因素	Pre- 税收收入⁽²⁾	股東的權益⁽²⁾
最終損失和LAE增加
2022年事故年	$57,136	$36,262	10.0%	$(5,714)	$(4,514)
2021年事故年	52,152	22,840	5.0%	(2,608)	(2,060)
2020年事故年	46,128	16,142	2.5%	(1,153)	(911)
2020年前的事故年	—	7,645	—%	—	—

降低最終損失和LAE
2022年事故年	57,136	36,262	(10.0)%	5,714	4,514
2021年事故年	52,152	22,840	(5.0)%	2,608	2,060
2020年事故年	46,128	16,142	(2.5)%	1,153	911
2020年前的事故年	—	7,645	—%	—	—

(1)	表示截至2022年12月31日的金額。

(2)	表示如果最終淨虧損和LAE按最終虧損和LAE敏感度係數列中的百分比變化，税前收益和股東權益將如何變化。

投資估值和減值

我們以公允價值持有分類為可供出售的債務證券，此類證券的未實現收益和虧損(扣除任何遞延税項)作為累計其他全面收入的單獨組成部分報告。本公司不會導致合併且未按權益法入賬的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動均在淨收益中確認。我們持有的其他股權投資並不具有按成本計算的可輕易釐定的公允價值、減值及根據根據公認會計原則提供的計量選擇可見的價格變動而作出調整。我們在每個報告期對這些投資進行減值審查。我們沒有任何被歸類為交易或持有至到期的證券。

我們定期評估我們的可供出售投資，以確定是否出現了非臨時性的價值下降。我們的外部投資經理協助我們進行這項評估。當我們確定證券經歷了非臨時性減值時，減值損失被確認為已實現投資損失。

我們在評估減值是否非暫時性時會考慮多個因素，包括(1)當前公允價值低於成本或攤銷成本的金額和百分比，(2)公允價值低於成本或攤銷成本的時間長度，以及(3)公司最近的事態發展或其他可能影響發行人近期前景的因素。此外，對於債務證券，我們考慮證券的信用質量評級，

特別強調評級降至投資級別以下的證券。我們還考慮以未實現虧損的狀態出售可供出售的債務證券的意圖，如果更有可能我們將被要求在按公允價值收回成本或按攤銷成本計算之前出售這些證券。

公允價值是根據ASC 820公允價值計量計量的。指導意見確立了計量公允價值的框架，並根據用於計量公允價值的投入的質量建立了三級層次結構。公允價值層次的三個級別是：(1)級別1：投入基於活躍市場對相同資產或負債的報價(未調整)，(2)級別2：投入是資產或負債的報價以外的可直接或間接觀察到的價格，基本上在資產或負債的整個期限內可觀察到，(3)級別3：很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。無法觀察到的投入代表了公司對市場參與者將如何為資產或負債定價的最佳假設。該公司還擁有投資公司有限合夥企業投資，按資產淨值(NAV)計量。這些投資的公允價值是以投資基金報告的資本賬户餘額為基礎的，但需經其管理層審查和調整。資本賬户結餘反映投資基金的公允價值。

債務和股權證券的公允價值是根據我們的投資經理提供的公允價值價格確定的他們使用國際公認的獨立定價服務。獨立定價服務提供的價格通常基於活躍市場的可觀察市場數據(例如，經紀商報價和可比證券的觀察價格)。

公開交易的股權證券的價值通常是基於採用市場法估值技術的一級投入。債務證券的價值一般包括重要的第二級投入。現金和短期投資的賬面價值由於其短期到期日而接近其公允價值。

我們通過將外部投資經理提供的公允價值與我們的投資託管人提供的公允價值進行比較來審查其公允價值價格是否合理。我們還審查和監測未實現損益的變化。我們瞭解我們的投資經理和獨立定價服務使用的方法、模型和投入，並制定控制措施以驗證所提供的價格是否代表公允價值。我們的控制流程包括對所用方法的初始和持續評估，對特定證券的審查，以及對公允價值層次結構中適當分類的評估。

所得税

截至2022年12月31日，我們有聯邦和州所得税NOL結轉分別為6,560萬美元和107.2美元。在NOL結轉中，5040萬美元將在2030至2042年的納税年度到期，1520萬美元永遠不會到期。在聯邦NOL金額中，760萬美元受到國內税法第382條的限制。這些淨NOL結轉受到任何一年可以利用的數量的限制，並且可能在實現之前到期。目前，我們預計任何剩餘的NOL結轉都不會在使用前過期。

由於本公司確認了截至2022年12月31日的三年累計虧損，這是支持根據ASC 740所得税缺乏可收回遞延税項資產的重大負面證據，因此，針對截至2021年12月31日的遞延税項資產總額，已分別記錄了2,170萬美元和1,460萬美元的估值撥備。如果截至2022年12月31日的2170萬美元估值津貼在未來被逆轉，將使每股賬面價值增加1.77美元。截至2022年和2021年12月31日，遞延税金淨資產為零。

如果在未來，我們確定我們可以在指導下支持部分或全部遞延税項資產的可回收性，與任何遞延税項資產估值準備的任何沖銷相關的税收優惠將計入所得税費用的減少並導致權益增加。税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債以及我們未來的有效税率。

近期發佈的會計公告

請參閲備註1~ 重要會計政策摘要-最近發佈的會計準則關於最近發佈的會計聲明的詳細信息，請參閲合併財務報表附註。

生意場

法律組織

Conifer Holdings，Inc.(納斯達克代碼：CNFR)是一家在密歇根州註冊的保險控股公司，成立於2009年。我們的主要執行辦公室位於密西西比亞州特洛伊市大比弗路西200號Suite200，郵編：48084(電話號碼：(248)559-0840)。我們的公司網址是www.cnfrh.com。

在本註冊聲明中使用的“Conifer”、“Conifer Holdings”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”是指密歇根公司Conifer Holdings，Inc.及其全資子公司針葉保險公司(CIC)、紅柏保險公司(RCIC)、白松保險公司(WPIC)、針葉保險服務公司，以及截至2022年10月13日，VSRM，公司(“VSRM”)。中投、RCIC和WPIC統稱為“保險公司子公司”。在獨立的基礎上，Conifer Holdings，Inc.被稱為“母公司”。

業務概述

該公司從事財產和意外傷害保險產品的銷售，並圍繞商業線路、個人線路和批發代理業務三大類保險業務組織了商業模式。在這三項業務中，公司提供各種保險產品和保險代理服務。

通過我們的保險公司子公司，我們提供專業商業和專業個人產品線的保險。目前，我們被授權在包括哥倫比亞特區在內的45個州承保超額和超額承運人(“E&S”)。我們還在42個州(包括哥倫比亞特區)獲準承保保險，我們在所有50個州都提供我們的保險產品。

我們的收入主要來自我們保險業務的保費收入。我們還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要包括：分期費和保單發行費，通常與我們投保的保單有關。在2021年6月30日之前，我們還在批發代理業務中從第三方保險公司獲得了佣金和手續費收入。

我們的許多產品都是面向傳統盈利的投保人，我們認為這些投保人沒有得到其他保險公司的充分服務。我們通過一個由4900多個獨立代理組成的網絡營銷和銷售這些保險產品，這些代理通過大約940個銷售辦事處分銷我們的保單。我們專注於在非商品化財產和意外傷害保險市場發展我們的業務，同時保持承保紀律和保守的投資策略。

我們在滿足以下市場業主經營企業的獨特商業保險需求方面擁有豐富的專業知識：

•	酒店業，如餐館、酒吧和酒館(除其他外，需要酒類責任保險)以及小型雜貨店和便利店；

•	工匠承包商，如水管工、油漆工、木工、電工和其他獨立承包商；以及

•	保安服務提供者，例如提供保安服務和私人調查服務的公司。

在我們的商業系列業務中，我們尋求通過捆綁滿足其大部分保險需求的不同保險產品，使自己脱穎而出，併為小企業主和經營者提供價值。例如，在酒店業市場，我們提供財產、傷亡和酒類責任，在某些司法管轄區，我們還提供工人補償保險。我們的專業商業保險產品範圍廣泛，使我們的代理人和他們的小企業客户能夠避免從不同的保險公司為這些項目尋求保險所需的行政成本和時間。因此，我們基於靈活的產品供應和客户服務，而不僅僅是定價，來爭奪商業線路業務。在2022年12月31日生效的商業系列保單中，單個保單的平均保費金額為6,700美元。

在我們的個人保險業務中，我們主要針對需要住房保險的房主，由於他們的房屋價值不高或在他們所在的地理區域面臨自然災害，目前保險市場對他們的服務不足。由於這些房主沒有得到充分的服務，這部分市場通常受到較大的全國性保險公司的定價壓力較小，這些保險公司提供更商品化的產品。我們相信，我們的承保專業知識使我們能夠通過評估和適當定價風險來有效地在這些市場上競爭。此外，我們相信，我們願意滿足這些未得到充分服務的個人保險市場細分市場，有助於與分銷我們產品的代理商建立更深層次的關係，並提高他們的忠誠度。在2022年12月31日生效的個人保單中，單個保單的平均保費金額為1200美元。

總體而言，我們構建了我們的溢價在商業和個人線路之間的多線路分銷，以更好地使我們的業務多樣化，並緩解這兩個市場的潛在週期性。在為這些市場服務時，我們在承保和超額及盈餘額度(“E&S”)的基礎上承保業務。截至2022年12月31日，我們約48.0%的毛保費獲得承保，約52.0%為E&S承保。保險公司在承保基礎上承保的保險公司獲得銷售保單所在州的許可，並且必須使用通常向州保險監管機構提交併獲得批准的保費費率和表格來提供保單。E&S市場的承運商不受對標準市場(被認可的)公司實施的大部分費率和形式法規的約束，允許他們靈活地更改所提供的保險和收取的費率，而不受受被認可的業務影響的備案和審批過程相關的時間限制和財務成本的限制。我們的公司結構允許我們通過中國投資公司或中國太平洋投資公司在選定的市場上同時提供被錄取的產品和E&S產品。我們在專業保險產品方面的經驗使我們能夠應對新的市場機遇，並承保多個專業系列。

批發代理業務通過佣金和保單費用提供不承擔風險的收入。批發代理業務通過提供保險公司子公司的保險產品以及其他保險公司提供的產品，增加了公司獨立零售代理的產品選擇。批發代理業務於2021年6月30日出售給其全資子公司VSRM。截至該日，這項業務不再合併到公司的財務報表中。

業務的地域多樣性和混合

	按分部劃分的毛保費
	2022	%	2021	%	2020	%
商業廣告	$116,868	85%	$117,075	89%	$102,763	92%
個人	21,151	15%	15,020	11%	8,572	8%
總計	$138,019	100%	$132,095	100%	$111,335	100%

	按州列出的毛保費
	2022	%	2021	%	2020	%
密西根	$33,739	24.5%	$29,314	22.2%	$23,304	20.9%
德克薩斯州	14,236	10.3%	12,062	9.1%	10,243	9.2%
佛羅裏達州	13,705	9.9%	13,727	10.4%	13,573	12.2%
加利福尼亞	12,967	9.4%	11,805	8.9%	8,140	7.3%
俄克拉荷馬州	11,882	8.6%	7,695	5.8%	2,264	2.2%
紐約	10,622	7.7%	7,893	6.0%	6,386	5.7%
賓夕法尼亞州	4,499	3.3%	4,863	3.7%	4,846	4.4%
俄亥俄州	4,378	3.2%	4,123	3.1%	3,823	3.4%
印第安納州	3,232	2.3%	3,692	2.8%	3,559	3.2%
科羅拉多州	3,010	2.2%	2,917	2.2%	2,832	2.5%
伊利諾伊州	2,644	1.9%	2,457	1.9%	1,818	1.6%
所有其他州	23,105	16.7%	31,547	23.9%	30,547	27.4%
總計	$138,019	100.0%	$132,095	100.0%	$111,335	100.0%

針葉樹方法

•	把重點放在服務不足的市場上。我們專注於向服務不足市場的目標投保人提供專業保險產品。我們相信，我們的大多數小企業客户，其中許多是所有者運營的，都重視與一家保險公司就多種產品進行交易的效率。通過瞄準中小型客户，我們直接為企業主增加了價值，而不只是在價格上競爭。

•	與我們的代理商建立了牢固的關係。我們與我們的獨立代理建立了牢固的關係，為他們提供響應服務、有吸引力的佣金和有競爭力的產品，為投保人提供服務。我們相信我們的代理人明白，我們將他們視為風險選擇的關鍵合作伙伴，幫助我們為我們的最終客户--被保險人提供服務。

•	對我們市場的商業和監管環境有深刻的瞭解。各州對保險業務的競爭和監管經營環境差異很大。我們專注於定製我們的業務，專注於具有最大增長和盈利機會的地理市場和監管環境。我們的業務計劃重點是在我們的保險產品能夠有利可圖地滿足潛在客户需求的司法管轄區確定市場機會。

•	強調靈活性。我們為我們的投保人提供E&S保險和承保兩種保險。我們相信，這種靈活性使我們能夠根據客户需求和監管條件，在E&S保單和認可保單之間有效地切換。

•	保守的風險管理，強調降低波動性。我們專注於保險承保的風險/回報，同時保持謹慎的投資政策。我們採用保守的風險管理做法和機會性購買再保險，以最大限度地減少對個人風險的責任敞口。此外，我們尋求保持多元化的流動性投資組合，以降低整體資產負債表的波動性。截至2022年12月31日，我們的投資主要由固定收益投資組成，平均信用評級為“AA+”，期權調整後的存續期為3.5年。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們能夠發展我們的業務，並將繼續支持我們的戰略增長計劃：

•	具有廣泛專業知識的有才華的承銷商。我們的承銷商在管理跨市場週期的客户盈利能力方面擁有豐富的經驗。我們的資深承銷商平均擁有超過36年的經驗，擁有適當應對市場力量所需的專業知識。

•	有節制，有紀律承銷. 我們通過我們經驗豐富的內部承保團隊，根據我們的特定指導原則承保幾乎所有保單。我們定製我們提供的承保範圍，並通過調整我們的定價、產品結構和承保指南來持續監控我們的市場並對市場的變化做出反應。通過調整保單的條款和條件，我們將實際承保風險與我們承保的每個保險賬户的利潤保持一致。

•	主動處理索賠。我們採用積極主動的索賠處理理念，利用經驗豐富的內部律師團隊從開始到解決問題來管理和監督我們的索賠。我們支付我們所欠的，對我們沒有的提出異議，並對介於兩者之間的索賠做出合理的判斷。我們積極主動地處理索賠，通過展示我們積極為投保人辯護並幫助他們減少損失的意願，加強了我們與客户和代理商的關係。

•	成熟的管理團隊。我們的高級管理團隊平均在保險行業擁有26年以上的經驗。我們的高級管理團隊已成功創建、管理和發展了眾多保險公司和業務賬簿，並與我們目標市場中的許多獨立代理人和投保人建立了長期的關係。

•	能夠利用技術來提高效率。我們利用基於網絡的信息技術系統，為公司創造了更高的組織效率。利用第三方供應商的程序員和支持人員的基礎設施，我們的內部業務分析師可以專注於新產品的開發和推出。我們相信，這一能力縮短了我們新產品的上市時間，增強了對投保人的服務，提高了我們捕獲數據的能力，並降低了成本。

市場營銷與分銷

我們將我們的代理人視為風險選擇的關鍵合作伙伴。我們積極徵求他們對我們業務方法的潛在改進意見，並在開發新產品和進入新客户市場時與他們進行諮詢。同時，我們採取謹慎措施，適當控制和監控我們的代理的操作。控制措施包括頻繁審查業務質量、損失體驗和其他機制。我們保留對我們大部分業務的唯一約束力。綁定權限僅授予選定的長期代理。當授予綁定權限時，我們將此權限限制為提供給每個代理的一組特定指南。此外，我們經驗豐富的承銷商會審查每個風險，以確保遵循指導方針。

承銷

我們專注於承保盈利能力和有效的企業風險管理。憑藉平均超過36年的經驗，我們的高級承銷商擁有在整個市場週期中適當管理賬户盈利能力的經驗。

我們對酒店業專業商業風險的承保理念是在開具任何保單之前單獨和有選擇地查看每個風險。我們仍然專注於中小型企業，這些企業的所有者經常在現場，處於更有利的地位，能夠高效和安全地運行整體運營。我們瞭解與較小企業相關的風險，由於競爭較弱，我們相信我們可以獲得公平的溢價，以補償所承擔的風險。

關於商業財產保險，我們認為重點關注投保人業務的盈利能力以及傳統的風險因素是很重要的。因此，除了對商業風險進行檢查外，我們還努力瞭解投保人的業務運營和底線，以驗證基礎業務是可接受的風險。

所有商業和個人保單申請都是根據已提供給我們的獨立機構力量的既定指導原則進行承保的。這些指導方針已集成到我們的信息技術系統框架中，只有符合我們指導方針的政策才會被我們的系統接受。我們的承保人員在將保單條款、條件和定價與投保人的風險狀況相匹配方面擁有豐富的行業經驗，因此增強了我們在我們撰寫的產品線中實現盈利的能力。

商業專線。在撰寫商業路線保單時，我們經常使用量身定製的限制背書、評級附加費和定製限制，以使我們提供的產品符合類別和特定類別的風險概況

投保人被承保。此外，我們始終監控我們的市場，以便能夠根據需要快速實施定價、承保指南和產品供應方面的更改，以保持競爭力。我們不追求以價格為主要競爭基礎的商業產品線。我們使用保險服務辦公室(ISO)制定的基準費率和保單條款來擴充我們內部開發的定價模型。ISO系統是公認的通用和集中費率和表格的行業資源。它向其成員提供諮詢評級、統計和精算服務、樣本政策規定和其他服務。

個人專線。我們聘請內部產品經理來審查我們相對於競爭對手的地位，創造更好的定價細分，並根據需要發起保險費率變化。與行業慣例一致，我們在我們的特定指導方針內授予我們的個人線路代理商有限的約束權限。一旦向我們提交了完整的申請和保費支付，申請將被置於綁定狀態，並進行審查以獲得最終批准。如果代理已根據我們的指導原則承保並提交了帳户，我們會將申請視為已完成。如果沒有遵循我們的指導方針，申請可能會被取消或更新，然後重新提交以供進一步的承保審查。

索賠

我們認為，有效的索賠管理對我們的成功至關重要，使我們能夠經濟高效地支付有效的索賠，同時大力為那些缺乏法律依據的索賠辯護。我們的理賠部門由位於密歇根州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州的經驗豐富的理賠專業人員組成。我們利用主動的理賠處理理念在內部管理或監督我們從開始到最終處置的所有理賠。通過在內部處理索賠，我們可以快速評估索賠，改善與投保人和索賠人的溝通，並更好地控制索賠管理成本。

我們有幾名內部律師，在審理我們所撰寫的業務領域的案件方面擁有豐富的法律經驗。這些律師中包括我們的首席內部訴訟律師，他為所有審判提供諮詢，擁有28年的訴訟經驗。我們還擁有眾多經驗豐富的物業和債務理算師，使我們能夠更仔細地管理我們在所有市場的索賠風險。此外，我們的索賠專業人員利用獨立的當地理算師和評估師網絡來協助索賠調查的特定方面，例如確保證人陳述和在可行的州進行初步評估。這些外部供應商主要根據事先商定的費用時間表進行補償，以控制總體成本。

理賠人員按業務線組織，指定特定的經理作為每個業務線的主管。理賠人員的備付權級別由我司理賠高級副總裁和我司常務副總裁確定。這些權限已集成到我們的理賠信息技術系統中，以確保嚴格遵守。

初始索賠準備金是使用我們按業務分類的已支付賠款和損失調整費用的統計平均值來確定和設置的。在查閲了統計數據並諮詢了我們內部精算師之後，索賠的高級副總裁與管理層的其他成員一起，按業務範圍設定了初始準備金。一旦確定了初始儲量，隨着具體索賠信息的變化，定期對儲量進行評估，以生成管理層對儲量的總體最佳估計。此外，與內部理算員和律師一起進行索賠審查提供了定期審查準備金充分性的機會。高級管理層根據索賠發展情況以及這些律師和理算員的意見對索賠準備金進行調整。我們利用內部精算師來支持我們的財務努力。

再保險

我們經常為我們的商業和個人業務購買再保險，以通過限制我們的鉅額虧損敞口來降低波動性，並提供增長能力。在再保險交易中，保險公司轉讓或放棄其全部或部分風險，以換取部分保費。無論我們可能購買的任何再保險範圍，我們仍對投保人的全部義務承擔法律責任。

發展損失準備金

下表顯示了2012至2022年間我們的損失和損失調整費用(“LAE”)準備金的發展情況，扣除再保險可收回金額(以千美元為單位)。

	截至2013年12月31日止的年度，
	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022 ⁽¹⁾
損失和損失費用的淨負債	$17,547	$24,956	$28,307	$30,017	$47,993	$67,830	$63,122	$84,667	$87,052	$98,741	$82,888
重新估計截至以下日期的負債：
一年後	13,508	23,763	29,321	40,239	57,452	71,186	79,351	100,261	106,482	123,668
兩年後	13,601	25,521	33,274	52,321	60,453	87,536	94,786	118,116	129,665
三年後	13,821	26,560	38,569	58,251	69,833	95,367	108,022	137,327
四年後	13,860	27,784	40,822	62,185	74,381	102,335	117,607
五年後	13,980	27,920	42,274	64,547	76,860	106,705
六年後	14,048	28,339	42,967	66,072	79,622
七年後	13,982	28,655	43,341	66,883
八年後	14,050	28,880	43,771
九年後	14,133	29,487
十年後	14,626
淨累計宂餘(不足)	$2,921	$(4,531)	$(15,464)	$(36,866)	$(31,629)	$(38,875)	$(54,485)	$(52,660)	$(42,613)	$(24,927)	$82,888

截至以下日期已支付的累計淨負債金額：
一年後	5,186	$13,245	$16,091	$20,200	$29,533	$44,521	$29,520	$40,244	$39,187	$51,129
兩年後	9,106	19,711	24,060	35,972	56,962	62,369	57,864	70,478	79,965
三年後	11,444	23,241	32,699	50,676	61,168	77,409	78,861	103,770
四年後	13,015	26,056	37,474	58,317	66,556	87,587	100,377
五年後	13,522	27,217	40,438	61,349	70,945	99,544
六年後	13,903	27,780	41,979	63,814	76,563
七年後	13,878	28,384	42,428	65,654
八年後	13,923	28,555	43,025
九年後	13,927	29,199
十年後	14,395

總負債--年終	24,843	28,909	31,532	35,423	54,651	87,896	92,807	107,246	111,270	139,085	165,539
對未付損失可追討的再保險	7,296	3,952	3,225	5,405	6,658	20,066	29,685	22,579	24,218	40,344	82,651
淨負債--年終	17,547	24,957	28,307	30,018	47,993	67,830	63,122	84,667	87,052	98,741	82,888

重估總負債--最新情況	20,671	35,702	52,783	84,930	115,658	174,272	177,075	173,828	164,154	167,738
對重新估計的未付損失可收回的再保險-最新	6,044	6,216	9,012	18,047	36,036	67,566	59,468	36,501	34,490	44,070
重新估計的淨負債--最新	14,627	29,486	43,771	66,883	79,622	106,706	117,607	137,327	129,664	123,668
累計總宂餘度(不足)	$4,172	$(6,793)	$(21,251)	$(49,507)	$(61,007)	$(86,376)	$(84,268)	$(66,582)	$(52,884)	$(28,653)

(1)	2022年欄包括從第 6項：選定的綜合財務數據中描述的損失組合轉移(“LPT”)中可收回的2590萬美元再保險可追回金額。以前的所有年份都沒有反映從LPT中可收回的任何項目。

表的第一行顯示了每年12月31日的未付損失和LAE準備金，扣除可收回的再保險，包括已發生但未報告的準備金(“IBNR”)。表中下一節列出了對以後幾年發生的損失的重新估計，包括所示年份的付款。與原來估計數相比增加/減少一般是多種因素的綜合作用，包括但不限於：

•	理賠金額與原估計不同的；

•	隨着有關個別索賠的更多信息的瞭解，對仍未結清的個別索賠增加或減少準備金；以及

•	在相關年度結束後報告的索賠比預計在該日期之前報告的要多或少。

隨着我們特定業務領域的歷史數據增加，無論是虧損經驗年數還是數據池大小，我們在建立虧損和LAE準備金時將越來越依賴於我們自己的虧損經驗，而不是行業虧損經驗。我們採用了與歷史方法一致的保留做法，並在適當的地方納入了具體的分析。

有關我們儲備的更多信息包含在未償虧損和虧損調整費用附註1的部分~重要會計政策摘要和附註7~未支付的虧損和虧損調整費用綜合財務報表附註，以及關鍵會計政策：未付虧損及虧損調整費用準備金項目7一節，管理層的討論與分析.

監管

《保險公司條例》

我們的保險公司子公司受其開展業務所在州的監管。國家保險法規通常旨在保護投保人、消費者或索賠人的利益，而不是股東或其他投資者的利益。此類國家法規的性質和範圍因司法管轄區而異，但通常涉及：

•	事先批准收購保險公司或控制保險公司的任何公司的控制權；

•	監管該保險公司子公司與其任何關聯公司達成的某些交易；

•	批准用於許多已獲承認的保險類別的保險費率、表格和保單；·償付能力標準和必須維持的最低資本和盈餘數額；

•	對投資類型和集中度的限制；

•	保險公司及代理人的發牌事宜；

•	為保單持有人的利益而存放證券；及

•	向州保險監管機構提交有關財務狀況和其他事項的定期報告。

此外，國家監管審查員對我們保險公司的子公司進行定期檢查。這些檢查的結果可能會引起監管命令，要求採取補救、強制或其他糾正行動。

《保險控股公司條例》

我們作為一家保險控股公司運營，在我們開展業務的司法管轄區受監管。這些規定要求我們的每一家保險公司子公司向其住所所在國家的保險部門登記，並提供有關控股公司系統內公司可能對系統內保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響的運營情況的信息。保險法同樣規定，控股公司系統成員之間的所有交易必須是公平合理的。我們的保險公司子公司與本公司和我們的其他關聯公司之間的某些類型的交易一般必須向州監管機構披露，並在

任何重大或非常交易一般都需要得到國家保險監管機構的批准。此外，國內保險公司或任何控制人的控制權變更，需要事先獲得住所國保險監管機構的批准。

各種州和聯邦法規

保險公司還受到各種州和聯邦立法和監管措施以及司法裁決的影響，這些措施定義和擴大了尋求和提供保險的風險和利益。此外，對於某些類別的保險人，個別國家保險部門可能會阻止某些類別的保險人的保險費率反映保險人對這些類別承擔的風險水平。這種事態發展可能會對各種保險業務的盈利能力產生不利影響。在某些情況下，如果適用法規允許，可以通過重新定價承保範圍或限制或停止受影響的業務來最大限度地減少這些對盈利能力的不利影響。

再保險中介

我們的再保險中介機構也受到監管。根據適用的法規，中介機構作為受託人，對再保險交易各方收到的資金負責。中介機構被要求在適當的銀行賬户中持有此類資金，但必須遵守提款限制和禁止混合的規定。

許可和代理合同

我們或我們的某些指定員工必須獲得我們開展業務所在州的監管機構的許可，才能作為代理。各州的法規和許可法各不相同，往往很複雜。

保險許可證由國家保險監管機構根據申請頒發，可以是永久性的，也可以是定期續展的。在我們開始在一個新的州開始投保或提供新的保險之前，通常需要獲得適當的新許可證。在錄取的基礎上寫作時，要求更加嚴格，而在E&S的基礎上，則有更大的形式和費率靈活性。

在承認基礎上經營的保險公司必須提交保險費率表和保單或承保表，以供保險監管機構審查和批准。在許多州，費率和保單表格必須在使用前獲得批准，保險監管機構在判斷保險公司的費率是否足夠、過高和不公平歧視方面擁有廣泛的自由裁量權。

各州適用的許可法律和法規可由州監管機構修改或重新解釋，在大多數情況下，此類機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能被排除或暫時停職，不得繼續我們在特定州的部分或全部活動，或受到特定州的懲罰。

破產基金和協會、強制性資金池和保險機構的成員資格

大多數州要求被認可的財產和意外傷害保險公司成為破產基金或協會的成員，這些基金或協會通常保護投保人免受保險公司破產的影響。基金或協會的成員必須為支付針對破產保險公司提出的某些索賠做出貢獻。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，公司從破產基金中獲得的評估是最低的。

我們的保險公司子公司還被要求參與各種強制性保險設施或資助強制性池，這些設施通常旨在為無法在自願保險市場獲得保險的消費者提供保險覆蓋。在參與的池中，有在某些州設立的池，以提供暴風雨和其他類似類型的財產保險。這些池通常要求所有公司在已建立池的州承保適用的保險額度，以根據每個公司在該州的相對保費承保情況為池遇到的缺陷提供資金，任何多餘的資金通常在相同的基礎上分配給參與公司。如果再保險條約不涵蓋這些評估，它們可能會對公司產生不利影響。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，向所有此類設施支付的總評估很少。

對股息和風險資本的限制

有關影響我們的股息和風險資本限制的信息，請參閲附註11~法定財務數據、基於風險的資本和股息限制合併財務報表附註和監管和評級問題項目7中的一節，管理層的討論與分析.

100

NAIC-IRIS比率

全國保險專員協會(“NAIC”) 保險監管信息系統(“IRIS”)是由州保險監管機構委員會開發的，主要目的是協助州保險部門履行其法定任務，監督在各自州運營的保險公司的財務狀況。IRIS確定了13個行業比率，併為每個比率指定了“通常值”。偏離四個或更多比率的通常值通常會導致個別州保險專員的詢問或可能的進一步審查。然而，比率的產生超出了通常的值，並不一定意味着財務問題。例如，僅保費增長就可能觸發一個或多個不尋常的值。請參閲監管和評級問題項目7中的一節，管理層的討論與分析.

聯邦立法的效力

《恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)於2002年11月頒佈。在幾次延期後，國會頒佈了2015年恐怖主義風險保險計劃重新授權(“法案”)。該法案於2019年12月延長至2027年12月31日。該法繼續要求保險公司提供恐怖主義保險。由於我們的大多數投保人拒絕此保險選項，因此對此保險的敞口最小。

員工

截至2022年12月31日，我們有109名員工。我們幾乎所有的員工都是全職員工。我們的員工不受任何集體談判協議的約束，我們也不知道目前有任何執行此類協議的努力。我們相信，我們與員工有着良好的工作關係。

詞彙表

事故年			發生虧損事件的年度日曆會計期，與實際報告、入賬或支付虧損的時間無關。

事故年綜合比率			事故年綜合比率是保險業衡量的一項指標，它將最終淨損失估計的變動從之前的事故年損失準備金中剔除。事故年綜合比率為管理層提供對特定保單年度盈利能力的評估(將保單定價與相關損失相匹配)，並協助管理層評估產品定價水平和書面業務質量。管理層使用事故年綜合比率作為一個組成部分來評估公司的本年度業績，並將其作為評估並在必要時調整本年度定價和承保的衡量標準。

調整後營業收入(虧損)			不包括已實現投資淨額和其他收益的淨收益(虧損) (虧損)、税後淨額、税制改革的影響、淨收益中包含的未實現收益變動的税收影響、權益證券公允價值變動、税後淨額以及不利發展保險(ADC)遞延收益的資本化和攤銷。

調整後營業收入(虧損)，每股			調整後的每股營業收入(虧損)。

利益分配			一種法律工具，允許第三方提出索賠併為投保人提供的服務支付費用，投保人通常在提出索賠後直接得到保險公司的補償。

每股賬面價值			普通股股東權益總額除以已發行普通股數量。

101

案例保留			對報告的每個具體索賠的預期未來付款的估計。

以美國公認的會計原則為基礎的綜合比率(“GAAP”)			綜合比率是損耗率和費用比率之和。這些比率與法定比率不同，以反映GAAP會計，因為管理層使用GAAP綜合比率評估我們承保業務的表現。

基於法定會計慣例的綜合比率(“SAP”)			基於SAP的綜合比率以百分比表示，是傳統上用於財產和意外傷害保險業務的承保盈利能力的關鍵衡量標準。綜合比率是一項法定會計計量，代表(I)虧損及虧損費用與淨賺取保費的比率(損失率)，加上(Ii)承保費用與淨承保保費的比率(費用比率)之和。

綜合比率(整體)			當綜合比率低於100%時，承保業績通常被視為有利可圖；當綜合比率高於100%時，承保業績通常被視為無利可圖。

遞延保單收購成本			主要是佣金和保費相關税項，這些税項隨新合同的產生而變化，且主要與新合同的產生有關，並在根據公認會計原則編制的財務報表中報告時遞延和攤銷，以實現收入和支出的匹配。

缺憾			關於特定負債的準備金，當估計或確定準備金不足以支付相關負債的最終結算價值時，就存在不足。如果不足是估計的結果，則估計的不足數量(甚至是對是否存在不足的發現)可能會隨着新信息的出現而變化。

費用比率			對於GAAP，它是發生的GAAP承保費用與淨賺取保費加上其他收入的比率。對於SAP，它是法定承保費用與淨承保保費的比率。

已發生但未報告的準備金(IBNR)			已發生但尚未報告的估計損失和LAE準備金向保險公司報告。這包括未報告的索賠金額、已知案件的進展情況和重新審理的索賠金額。

出借人			亨廷頓國家銀行

損失			作為提交和/或支付索賠的基礎的事件。根據保險單的條款，損失可能被承保、限制或排除在承保範圍之外。

虧損調整費用(LAE)			理賠費用，包括律師費和其他費用，以及分配給理賠費用的一般費用部分。

損耗率			已發生的虧損和虧損調整費用與淨賺得保費和其他收入的比率。

損失準備金			保險公司和再保險公司確定的負債，以反映保險公司或再保險公司最終將被要求承擔的索賠的估計成本

102

			就其所寫的保險或再保險支付。準備金是為損失和LAE建立的，由CASE準備金和IBNR準備金組成。由於本文件中使用了這一術語，除非另有説明，否則“損失準備金”指的是既包括損失準備金又包括LAE準備金。

損失準備金開發			因對某一組索賠在連續的估值日期重新估計索賠和索賠調整費用準備金而導致的損失或LAE的增加或減少。損失準備的發展可能與上一年或本年度的發展有關。

已發生的損失			保險公司在一份保單或份保單下遭受的總損失，無論是否支付。發生的損失包括一筆IBNR準備金。

NAIC-IRIS比率			NAIC計算的財務比率，以協助國家保險部門監督保險公司的財務狀況。

投保人盈餘			如根據SAP釐定，所有負債減去所有已確認資產後的剩餘金額。已確認資產是指國家規定或允許在法定資產負債表上確認的保險公司的資產。在法定會計目的下，投保人的盈餘也稱為“盈餘”或“法定盈餘”。

溢價槓桿率			書面保費(毛收入或淨額)與綜合法定盈餘的比率。

宂餘			關於特定負債的準備金，如果估計或確定準備金大於支付相關負債的最終結算值所需的準備金，則存在宂餘。如果宂餘是估計的結果，則隨着新信息的出現，估計的宂餘量(或甚至確定是否存在宂餘)可能會發生變化。

基於風險的資本(RBC)			一種由NAIC採用並由各州頒佈的措施，用於確定保險公司的最低法定投保人盈餘要求。調整後的總資本低於加拿大皇家銀行計算要求的資本的保險公司，將受到不同程度的監管行動。

法定會計實務(SAP)			美國所在地州保險監管機構為記錄交易和編制財務報表而規定或允許的做法和程序。

承保損益			淨賺取保費加上其他收入、減去損失、LAE、佣金和運營費用。

103

管理

本公司董事、高級管理人員及其職務如下：

董事及行政人員

董事	年齡	職位
蒂莫西·拉莫斯⁽¹⁾⁽³⁾	67	董事
伊索爾德·奧漢隆⁽¹⁾⁽²⁾	64	董事
尼古拉斯·彼得科夫	41	董事，聯席首席執行官
詹姆斯·彼得科夫	67	董事執行主席兼聯席首席執行官
傑弗裏·哈卡拉⁽²⁾⁽³⁾	49	董事
約翰·梅爾斯特羅姆⁽¹⁾	82	董事
約瑟夫·薩拉法⁽²⁾⁽³⁾	68	董事
小R·賈米森·威廉姆斯⁽¹⁾	81	董事
傑拉爾德·哈卡拉	51	董事
行政人員
布賴恩·羅尼	58	總裁
哈羅德·梅洛什	61	首席財務官兼財務主管

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名及企業管治委員會委員

蒂莫西·拉莫斯在再保險行業擁有超過390年的經驗，在全美市場營銷計劃的開發和實施方面擁有特別的專業知識。他於1980年參加霍夫斯特拉大學MBA項目，並於1984年在康涅狄格州布里奇波特的聖心大學獲得工商管理和金融MBA學位。1977年，他在佛蒙特州維努斯基的聖邁克爾學院攻讀本科。最近(2001年至2019年)，拉莫特先生在瑞士再保險公司擔任高級副總裁，負責向超過25個州的直銷。他的職業生涯還包括在PXRE再保險公司、General Re/National ReInsurance Corporation、AIG和Liberty Mutual Insurance Company擔任高級營銷職位。拉莫特先生於2020年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員。隨着Conifer不斷擴大其商業和個人業務，他在利用獨立代理渠道和營銷專業保險計劃方面的專業知識是無價的。

伊索爾德·奧漢隆擁有超過3500年的金融機構銀行工作經驗；其中25年專注於保險、再保險和經紀/分銷部門。奧漢倫女士於1981年獲得史密斯學院經濟學學士學位。最近，O‘Hanlon女士在蒙特利爾銀行資本市場保險投資銀行團隊擔任董事董事總經理。在此之前，她曾在福克斯-皮特·凱爾頓和麥格理集團工作過，此前她在摩根大通工作了23年。奧漢倫女士於2017年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員。憑藉在保險投資銀行領域超過2500年的經驗，她在為中小型保險客户提供戰略諮詢和融資方面的專業知識是對董事會的寶貴補充。

尼古拉斯·彼得科夫尼克·佩特科夫先生是針葉樹控股有限公司的聯席首席執行官，也是董事的一員，負責監管公司的商業保險承保、再保險、索賠和信息技術業務。佩特科夫先生也是針葉樹保險公司的董事和總裁以及白松保險公司的總裁，這兩家公司都是針葉樹控股公司的全資子公司。自2009年以來，他一直在本公司工作，擁有超過18年的保險行業經驗。佩特科夫先生在承保、索賠和條約再保險領域的獨特技能使他能夠指導公司的整體戰略，在發展業務的同時使公司能夠概念化並靈活地響應市場需求。

104

詹姆斯·彼得科夫是Conifer Holdings，Inc.的執行主席兼聯席首席執行官。佩特科夫先生負責確立公司的總體方向並實現公司的戰略。佩特科夫先生和尼古拉斯·佩特科夫先生於2009年創立了該公司。他擁有超過35年的保險業經驗，包括1986年成立北角保險公司，2005年上市，並於2008年協助出售給 QBE Holdings Inc.。佩特科夫先生擁有密歇根州立大學的學士學位、底特律大學的MBA學位和底特律大學法學院的法學博士學位。佩特科夫先生廣泛的行政領導力和上市公司的專業知識為公司的持續增長提供了不可替代的方向。

傑弗裏·哈卡拉是Clarkston Capital Partners，LLC的首席執行官兼聯席首席投資官，該公司是一家投資管理公司，在密歇根州羅切斯特、密歇根州布盧姆菲爾德山和亞利桑那州斯科茨代爾設有辦事處。在2007年聯合創立Clarkston Capital Partners之前，他曾擔任多家投資管理公司的投資組合經理，並在公共會計領域工作。哈卡拉先生於2018年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員。此外，哈卡拉先生還擔任董事和沃特福德銀行審計委員會成員。哈卡拉先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，同時也是特許金融分析師和註冊會計師。哈卡拉先生在證券投資管理和公共會計方面擁有超過25年的經驗，為董事會帶來了無與倫比的投資策略和財務專業知識。

約翰·梅爾斯特羅姆是密歇根州伯明翰會計師事務所Fenner，Melstrom and Dooling的創始人兼榮譽合夥人。梅爾斯特羅姆先生擁有50多年的執業會計師和連續創業家經驗，在多個企業擁有廣泛的知識和經驗，曾擔任過所有者、顧問、顧問或董事的各種職務。在他的整個職業生涯中，梅爾斯特羅姆先生經常擔任主席或副主席的領導角色，在多個董事會任職，並通過在各種公民和慈善董事會任職而活躍在他的社區中。梅爾斯特羅姆先生於2019年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員。梅爾斯特羅姆先生於1963年在密歇根州立大學獲得會計學學士學位，現為密歇根州註冊會計師。

約瑟夫·薩拉法擁有30多年的執業律師經驗，是密歇根州一家物業管理和開發公司的共同所有者。自2010年以來，他一直是Moothart&Sarafa，PLC公司的合夥人。薩拉法先生於2012年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員，並於2015年任命提名和公司治理委員會主席。薩拉法先生非常參與社區事務，多年來以不同身份為多家企業和慈善組織服務，目前在多個行業的多個董事會任職。薩拉法先生擁有密歇根大學的理科學士學位和底特律大學法學院的法學博士學位。1983年，他獲得密歇根州律師資格。他的法律經驗和為廣泛行業提供諮詢的多年經驗為董事會帶來了治理、合規、監管問題方面的重要專業知識。

小理查德·賈米森·威廉姆斯。是Williams，Williams，Rattner&Plunkett，P.C.的創始人和董事長，擁有50多年專門從事商法業務的執業律師經驗。威廉姆斯先生於2009年當選為Conifer Holdings，Inc.董事會成員。他是包括彭斯克公司、克拉克電力服務公司和綠光公司在內的多家公司的董事用户。威廉姆斯先生的公民責任包括在克蘭布魯克教育社區、底特律交響樂團和博蒙特醫院的董事會任職。威廉姆斯先生在各種交易中擁有豐富的經驗，他的法律判斷和經驗加強了我們的董事會在考慮各種治理和戰略問題時的能力。

傑拉爾德·哈卡拉是Clarkston Capital Partners，LLC的聯席首席投資官，這是一家投資管理公司，在密歇根州羅切斯特、密歇根州布盧姆菲爾德山和亞利桑那州斯科茨代爾設有辦事處。在2007年與他人共同創立Clarkston Capital Partners之前，他曾在多家公司擔任財務、會計和投資組合管理職位。哈卡拉先生於2022年被任命為Conifer Holdings，Inc.董事會成員，是傑弗裏·哈卡拉先生的兄弟。哈卡拉先生擁有密歇根大學羅斯商學院的學士學位和密歇根州立大學的MBA學位，是一名特許金融分析師。哈卡拉先生超過23年的財務、會計和投資組合管理經驗為董事會帶來了無與倫比的投資策略和財務專業知識。

105

布賴恩·羅尼是科尼弗控股公司的總裁。羅尼先生負責公司的財務和投資者關係職能，以及一般運營。他自2010年以來一直在本公司工作，在保險行業擁有超過24年的經驗。羅尼先生擁有聖母大學學士學位和底特律大學工商管理碩士學位。羅尼先生擁有超過34年的金融服務經驗，並在證券行業擔任券商的負責人達10年之久，在那裏他專門從事公開和非公開發行，並持有FINRA(NASD)系列7、24和63系列股票牌照。羅尼先生之前在多家上市保險公司工作的經驗為執行領導團隊帶來了至關重要的上市公司專業知識。

哈羅德·梅洛什是Conifer Holdings，Inc.的首席財務官兼財務主管。米洛什先生對會計和財務報告負有主要責任。梅洛什先生自2013年以來一直在本公司工作，擁有超過29年的保險行業經驗。梅洛什先生是註冊會計師，他的分析專業知識對本公司！S財務領導團隊具有相當大的價值。

106

某些受益所有者的安全所有權和管理

下表列出了有關截至2023年5月16日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•	我們每一位董事和董事的提名者；

•	我們的每一位被任命的執行官員；

•	我們的所有現任董事和指定的行政人員作為一個團體；以及

•	每個人或團體，他們實益擁有超過5%的普通股。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們基於截至2023年5月16日已發行普通股的12,222,881股計算受益所有權百分比。根據限制性股票單位(“RSU”)和股票期權獎勵，未來將發行我們普通股的授權股票。RSU和股票期權受制於歸屬條件。下表僅反映了截至2023年5月16日後60天與完全歸屬RSU和行使股票期權相關的流通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Conifer Holdings，Inc.，C/o Big Beaver Road，Suite200，Troy，MI 48084。表中提供的信息以我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息為基礎，除非另有説明。

實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有	百分比的股份有益的擁有
獲任命的行政人員及董事：
詹姆斯·彼得科夫⁽¹⁾	4,008,968	32.5%
布賴恩·羅尼⁽⁴⁾	581,232	4.7%
尼古拉斯·彼得科夫⁽¹⁾⁽⁵⁾	366,314	3.0%
哈羅德·梅洛什⁽⁶⁾	62,588	*
蒂莫西·拉莫斯	17,351	*
約瑟夫·薩拉法	250,000	2.0%
小R·賈米森·威廉姆斯	440,752	3.6%
伊索爾德·奧漢隆	5,000	*
約翰·梅爾斯特羅姆	25,000	*
傑弗裏·哈卡拉⁽²⁾	1,753,895	14.3%
傑拉爾德·哈卡拉⁽²⁾	1,753,895	14.3%
所有被點名的執行幹事和董事作為一個小組(11人)⁽⁷⁾	8,898,681	71.7%

其他實益擁有人
克拉克斯頓風險投資有限責任公司⁽³⁾	3,635,769	29.7%

代表不到1%。

(1)	詹姆斯·彼得科夫、尼古拉斯·彼得科夫和安德魯·彼得科夫於2022年8月8日達成投票協議，允許詹姆斯·彼得科夫投票選舉詹姆斯·彼得科夫、尼古拉斯·彼得科夫和安德魯·彼得科夫擁有的所有發行者共享。

(2)	這些股份由Clarkston Ventures，LLC(“CV”)直接持有，並由Jeffrey Hakala和Gerald Hakala間接持有，他們都是CV的聯席首席投資官。傑弗裏·哈卡拉和傑拉爾德·哈卡拉否認對CV持有的股份擁有實益所有權，但他們在金錢上擁有的股份除外。

(3)	僅基於簡歷於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 4中包含的信息。簡歷的地址是密歇根州布盧姆菲爾德山龍湖路西81號，郵編48304。

(4)	包括71,000股已發行股票期權。

(5)	包括91,000股已發行股票期權。

(6)	包括12,000股已發行股票期權。

(7)	包括192,000股已發行股票期權。

107

高管薪酬

2022財年和2021財年薪酬彙總表

下表顯示了James{br>Petcoff、Brian Roney和Nicholas Petcoff(統稱為“指名高管”)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)⁽²⁾	總計補償 ($)
詹姆斯·彼得科夫聯席首席執行官和董事會執行主席本公司董事名單	2022	600,000	—	12,200	612,200
詹姆斯·彼得科夫聯席首席執行官和董事會執行主席本公司董事名單	2021	550,000	—	11,200	561,200

尼古拉斯·彼得科夫聯席首席執行官和公司的董事	2022	425,000	354,303	12,200	791,503
尼古拉斯·彼得科夫聯席首席執行官和公司的董事	2021	425,000	—	11,200	436,200

布賴恩·羅尼總公司的總裁	2022	425,000	257,233	12,200	694,433
布賴恩·羅尼總公司的總裁	2021	425,000	—	11,200	436,200

(1)	根據美國證券交易委員會規則，就基於時間的股權獎勵而言，本欄反映了此類股權獎勵的授予日期合計公允價值，該值根據財務會計準則準則主題718計算，與在截至授予日期確定的服務期間內根據財務會計準則準則主題718確認的薪酬成本合計估計值一致。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的財務報表附註中。該等金額並不反映我們指定的行政人員在授予該等股權獎勵或出售該等獎勵所涉及的普通股時所實現的實際經濟價值。

(2)	James Petcoff的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的僱主匹配，用於支付公司2022年和2021年的401(K)員工福利計劃的繳費。尼古拉斯·佩特科夫的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的僱主匹配，這是與2022年和2021年公司401(K)員工福利計劃的繳費相匹配的。Brian Roney的其他薪酬包括12,200美元和11,200美元的僱主匹配，用於支付公司2022年和2021年的401(K)員工福利計劃的繳費。

2022年年終傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日，我們任命的高管持有的所有未償還股權獎勵。

	期權大獎
名字	證券數量潛在的未行使期權可行使(#)	數量證券潛在的未行使的期權不可行使(#)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期
詹姆斯·彼得科夫	—	—	—	—
尼古拉斯·彼得科夫⁽¹⁾	12,000	18,000	$3.81	6/30/2030
布賴恩·羅尼⁽¹⁾	12,000	18,000	$3.81	6/30/2030
尼古拉斯·彼得科夫⁽²⁾	—	365,000	$4.53	3/8/2032
布賴恩·羅尼⁽²⁾	—	265,000	$4.53	3/8/2032

(1)	2020年6月30日，尼古拉斯·佩特科夫先生和羅尼先生分別獲得了3萬份期權。這些期權從授予之日起分成五個等額的年度分期付款。

(2)	2022年3月8日，尼古拉斯·佩特科夫先生和羅尼先生分別獲得了365,000和265,000份期權。這些期權從授予之日起分成五個等額的年度分期付款。

108

庫存計劃

下表列出了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

計劃類別	要發行的證券數量在行使以下權力時發出未完成的選項，認股權證及權利(A)	加權平均行權價格未完成的選項，認股權證和權利(B)	剩餘證券數量可供將來在以下條件下發行股權補償計劃 (不包括中反映的證券 (A))(C)
證券持有人批准的股權補償計劃	892,000	$4.32	18,572
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	892,000	$4.32	18,572

與公司指定的高管簽訂僱傭協議

本公司是與我們指定的每位高管簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)的一方。僱傭協議是相同的，除了個人的頭銜和年薪，詹姆斯·佩特科夫先生為60萬美元，尼古拉斯·佩特科夫先生為42.5萬美元，布萊恩·羅尼先生為42.5萬美元。

詹姆斯·佩特科夫先生、尼古拉斯·佩特科夫先生和布賴恩·羅尼先生的每一份僱傭協議的初始期限均於2018年3月13日結束。上述所有僱傭協議都有一年的無限制自動延期，除非員工在期限屆滿前不少於天發出不延期的書面通知，或公司在期限屆滿前發出不延期的書面通知。僱傭協議規定了年度基本工資、參加年度獎金計劃、參加本公司高級管理人員普遍獲得的任何長期激勵計劃，以及通常提供給本公司高管的其他附帶福利和額外津貼。

如果高管因任何原因被解僱，高管將獲得基本工資的應計和未付部分。如果任何高管因死亡或永久殘疾而被終止聘用，該高管(或其法定代表人或受益人)將獲得基本工資的應計和未付部分，以及已完成年度或獎勵週期的任何已賺取但尚未支付的獎勵獎勵。如果任何高管被無故終止聘用或因正當理由終止聘用 (假設下面的控制條款變更不適用)，該高管將獲得基本工資的應計和未付部分、已完成年度或獎勵週期的任何已賺取但尚未支付的獎勵獎勵，外加其年度基本工資的一倍。此外，任何未授予的股權獎勵將立即授予。如果任何高管在控制權變更後24個月內被無故終止聘用(死亡或永久殘疾除外)或有正當理由終止僱用，該高管將獲得基本工資的應計和未付部分、已完成年度或獎勵週期的任何已賺取但尚未支付的獎勵獎勵，以及(I)其年度基本工資和(Ii)其年度目標獎金或前三年平均獎金中較大者的總和的2.99倍。此外，任何未授予的股權獎勵將立即授予。

僱傭協議還規定保密和非邀請函條款，後者在僱傭終止後一年內生效。

終止或控制權變更時的潛在付款

請參閲“與公司指定的高管簽訂僱傭協議“上圖。

109

董事薪酬

我們的非僱員董事在2022年獲得了以下薪酬。

名字			以現金支付或賺取的費用
約瑟夫·薩拉法			$20,000
小R·賈米森·威廉姆斯			20,000
伊索爾德·奧漢隆			20,000
傑弗裏·哈卡拉			20,000
約翰·梅爾斯特羅姆			20,000
蒂莫西·拉莫斯(2020年當選)			20,000
傑拉爾德·哈卡拉(2022年任命)			5,000
安德魯·佩特科夫(2022年辭職)			—
總費用			$ 125,000

110

公司管治及董事會事宜

交錯的董事會

我們的公司章程和重述的章程規定了一個由三類董事組成的分類董事會，每類董事交錯任職三年。我們的董事分為以下三類：

•	第I類董事的任期將於2025財年舉行的年度股東大會上屆滿，由薩拉法先生、小威廉先生、梅爾斯特羅姆先生和傑拉爾德·哈卡拉先生組成；

•	第二類董事的任期將於2023財年舉行的年度股東大會上屆滿，由尼古拉斯·佩特科夫先生、拉莫特先生和奧漢倫女士組成；以及

•	III類董事的任期將於2024財年舉行的年度股東大會上屆滿，由傑弗裏·哈卡拉先生和詹姆斯·佩特科夫先生組成。

特定類別的董事將在其任期屆滿年度的年度股東大會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的每個年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在其各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。

我們的公司章程和重述的章程規定，我們的董事會或我們的股東可以填補董事職位空缺。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位都將在這三個類別之間分配，因此，每個類別將盡可能由同等數量的核定董事組成。

董事獨立自主

我們的董事會通過適用納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的適用規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規來決定我們董事的獨立性。納斯達克的適用規則、法規和上市標準規定，董事只有在董事會肯定地確定董事與公司沒有關係的情況下才是獨立的，因為董事會認為董事與公司沒有關係，會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷。它們還規定了排除董事獨立性確定的各種關係。這種關係可能包括僱傭關係、商業關係、會計關係、家庭關係和其他商業關係、職業關係和個人關係。

根據這些標準，我們的董事會每年審查我們董事的獨立性，並考慮所有相關的事實和情況。在最近的審查中，我們的董事會考慮了除其他事項外，每位非僱員董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

經審核後，本公司董事會決定，代表本公司九名董事中七名的Jeffrey Hakala先生、Gerald Hakala先生、Lamothe先生、Williams，Jr.、Sarafa、Melstrom先生及J.O‘Hanlon女士為納斯達克適用規則、規例及上市標準及美國證券交易委員會頒佈的適用規則及法規所界定的“獨立董事”。根據納斯達克的適用規則、規則和上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的另一項獨立要求，該要求規定(I)除董事薪酬外，彼等不得直接或間接接受本公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，及(Ii)彼等不得為本公司的聯屬人士。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以以其認為最符合我們公司利益的任何方式選擇其主席。我們的提名和公司治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，包括董事長和首席執行官角色的分離，並就此向我們的董事會提出我們的提名和公司治理委員會認為合適的建議。

111

目前，我們的董事會認為，我們的聯席首席執行官James Petcoff同時擔任聯席首席執行官和執行主席符合我們公司和我們的股東的最佳利益，因為他對我們的公司和行業的瞭解以及他的戰略眼光。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成和健全的公司治理政策和實踐，我們的董事會相信其大多數獨立成員和對管理層的積極監督是有效的。

董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會在其委員會的協助下，作為一個整體負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任使自己滿意由管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。

我們的董事會相信，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上(以及他們認為合適的其他時間)與高級管理團隊成員會面，討論公司面臨的風險等議題。

雖然我們的董事會對風險監督負有最終責任，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制程序的內部控制、法律和法規合規方面的風險管理監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會審查我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。我們的審計委員會還在整個財政年度內定期監測某些關鍵風險，如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險方面的監督職責。我們的薪酬委員會評估由我們薪酬政策中固有的激勵措施造成的風險。最後，我們的董事會全體成員根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險以及公司的企業風險管理舉措，在每次例會上收到委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了八次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事出席了(I)他/她擔任董事期間我們董事會召開的會議總數和(Ii)他/她服務期間我們董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。所有董事會成員都出席了2022年年會。

我們的董事會成立了三個常設委員會，協助其按照美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度履行職責。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據我們董事會通過的單獨章程運作。委員會章程可在公司網站www.cnfrh.com的“治理”選項卡下查閲。委員會成員由董事會每年任命，任期至辭職或董事會另有決定為止。各委員會的詳細情況和職能如下。

112

審計委員會

審計委員會協助我們的董事會履行其監督職責，涉及以下方面：

•	我們財務報表和財務報告流程的完整性；

•	內部審計和外部審計以及獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性；

•	履行內部審計職能和我們的獨立註冊會計師事務所；

•	我們的內部會計和財務控制制度的完整性；以及

•	我們遵守法律和法規的要求。

在此過程中，審計委員會負責保持委員會、獨立註冊會計師事務所和我們管理層之間的自由和開放的溝通。在這一角色中，審計委員會有權調查提請其注意的任何問題，並有權完全接觸本公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此聘請外部律師或其他專家。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行執行會議。審計委員會與內部審計主管和公司法律顧問一起監督公司舉報人熱線的管理，包括對公司收到任何報告後啟動的調查過程進行監督。審計委員會負責審批與相關人員的所有交易。審計委員會定期審查和批准或批准管理層準備的與相關人士的交易摘要。在年內可能出現任何新交易的情況下，管理層會與審計委員會討論該等交易。

目前，審計委員會成員是Isolde O‘Hanlon (主席)、John Melstrom、Timothy and Lamothe和Richard Jamison Williams，Jr.我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克適用的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規對獨立性的要求。審計委員會在2022年召開了七次會議。審計委員會的報告在本招股説明書的後面部分闡述。Isolde O‘Hanlon具備金融專家的必備素質，該等素質是根據納斯達克證券市場的規則和法規以及美國證券交易委員會適用的證券法，通過在審計委員會任職的相關教育和經驗獲得的。

薪酬委員會

薪酬委員會協助我們的董事會審查我們管理層在實現公司目標和目的方面的表現，並確保我們的高管以與我們的戰略、競爭實踐和適用監管機構的要求相一致的方式有效地獲得薪酬。為此，薪酬委員會除其他職責外，還就董事和高管薪酬、基於股權的薪酬計劃和高管福利計劃向董事會提出建議。薪酬委員會還管理公司的激勵計劃。

薪酬委員會在2022年召開了四次會議。薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克確立的獨立性要求。薪酬委員會成員是Jeffrey Hakala(主席)、Isolde O‘Hanlon和Joseph Sarafa。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會，以及其他事項：

•	確定、評估和推薦董事會和董事會委員會的提名人選，包括股東提名人選。

•

尋找合適的董事；

•	評估我們董事會和個人董事的表現；

•	審議董事會及其委員會的組成和相關薪酬，並向董事會提出建議；

113

•	審查公司治理實踐的發展；

•	評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

•	就公司管治事宜向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會的成員是約瑟夫·薩拉法(主席)、傑弗裏·哈卡拉和蒂莫西·拉莫斯。提名和公司治理委員會在2022年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會向董事會推薦，董事會批准提名Timothy Lamothe、Isolde O‘Hanlon和Nicholas Petcoff為董事，任期至2026年。

商業行為和道德準則

我們制定了適用於董事、高管和員工的行為和道德準則，符合美國證券交易委員會和納斯達克相關規章制度的要求。該守則旨在阻止不當行為，並促進：

•	誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人關係和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

•	在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件中以及我們進行的其他公開宣傳中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

•	遵守適用的政府法律、規則和條例；

•	及時向《商業行為和道德準則》中確定的適當人員報告違反《商業行為和道德準則》的行為；

•	對遵守《商業行為和道德守則》的責任；以及

•	遵守我們的舉報人政策。

我們的商業行為和道德準則可在我們網站www.cnfrh.com的治理部分獲得。

對衝

根據我們的內幕交易政策條款，我們禁止所有董事、高級管理人員和員工從事套期保值交易，包括套期保值或貨幣化交易，如關於我們證券的零成本套頭和遠期銷售合同。

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據該委員會的章程、我們的章程、我們的公司治理準則以及我們的董事會董事會所採納的關於董事候選人資格的標準，根據該委員會的建議挑選出來的。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價通常涉及審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請諮詢人或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。

有關正確提交董事會成員候選人的股東提名程序的其他信息，請參見下面的“將在下一屆年度會議上提交的股東提案”。

董事資質

提名和公司治理委員會的目標是建立一個多元化、經驗豐富和高度合格的董事會，負責制定並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資質、專業知識和特點，包括委員會認為必須符合委員會推薦的董事會成員提名人選的資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

114

由於尋找、評估和遴選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到我們董事會特殊需求的顯著影響，因此我們的董事會並未採納提名人必須具備的一套特定的最低資格、素質或技能，但滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們的章程、公司治理指南、和董事會委員會的章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行董事會職責的能力。通過提名過程，提名和公司治理委員會尋求促進董事會成員的多元化，反映出不同的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他有望有助於我們董事會整體效力的特點。在“關於被提名人和現任董事的信息”中對每一位董事的簡要介紹包括我們每一位董事的主要個人經驗、資歷、屬性和技能，這導致了每一位董事目前都應該擔任我們董事會成員的結論。

115

某些關係和相關人員交易

關聯人交易的政策和程序

我們的關聯人交易政策規定，未經我們的審計委員會或董事會公正成員的同意，我們的高管、董事和主要股東，包括他們的直系親屬，不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或任何此等人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，都必須提交給我們的審計委員會審查、審議和批准。我們的所有董事、高管和員工都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯人交易。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括擬議的關聯人交易的條款是否不低於獨立第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條款、關聯人在交易中的權益程度，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。根據該政策，如果我們發現關聯人交易未獲批准，我們的審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。

其他家庭關係

該公司聘請尼古拉斯·佩特科夫和董事擔任聯席首席執行官。尼古拉斯·彼得科夫是公司執行主席兼聯席首席執行官詹姆斯·彼得科夫的兒子。有關Nicholas Petcoff的角色和背景的詳細信息可以在“關於被提名者和現任董事的信息”部分找到，薪酬的詳細信息可以在這裏的“高管薪酬”中找到。

該公司聘請安德魯·佩特科夫擔任董事，聘請Personal Lines高級副總裁總裁和Sycamore保險代理公司的總裁。安德魯·佩特科夫於2022年12月31日辭去公司董事會職務。安德魯·佩特科夫於2021年6月30日辭去公司職務，原因是將Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些業務部門出售給Venture Agency Holdings，Inc.。他是公司執行主席兼聯席首席執行官詹姆斯·佩特科夫的兒子。

安德魯·彼得科夫在2021年為他的服務賺取了187,500美元的基本工資補償。他在2021年沒有從公司獲得獎金。2021年，安德魯·彼得科夫收到了7500美元的僱主配對，用於支付公司401(K)員工福利計劃的繳費。

本公司聘請執行主席兼聯席首席執行官詹姆斯·佩特科夫的兄弟B·馬修·佩特科夫擔任藍杉保險公司的總裁，藍杉保險公司是Sycamore保險公司的一個業務部門和數據庫管理員。B.Matthew Petcoff於2021年6月30日從公司辭職，原因是將Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些業務部門出售給Venture Agency Holdings，Inc.B.Matthew Petcoff在2021年期間因其服務賺取了12萬美元的基本工資薪酬。B.Matthew Petcoff在2021年收到了4800美元的僱主匹配，這是對公司401(K)員工福利計劃的貢獻。B.馬修·彼得科夫在2021年沒有收到獎金。

公司聘請希拉里·佩特科夫擔任企業風險管理副總裁總裁。希拉里·佩特科夫於2021年6月30日從公司辭職，原因是將Sycamore Insurance Agency，Inc.的某些業務部門出售給Venture Agency Holdings，Inc.。她是公司執行主席兼聯席首席執行官詹姆斯·佩特科夫的女兒。

希拉里·彼得科夫在2021年為她的服務賺取了66,500美元的基本工資補償。2021年，希拉里·彼得科夫收到了2660美元的僱主配對，用於支付公司401(K)員工福利計劃的繳費。希拉里·佩特科夫在2021年沒有從公司獲得獎金。

2022年8月10日，該公司以每股2.00美元的價格，通過私募250萬股發行了500萬美元的普通股。Clarkston Ventures，LLC購買了1500,000股票；James Petcoff購買了750,000股票；Nicholas Petcoff購買了100,000股票；Brian Roney購買了100,000股票；Joseph Sarafa購買了50,000股票。

116

法律事務

我們將由密歇根州底特律的Honigman LLP為我們確認新票據的有效性以及與交換要約和新發行相關的某些法律事宜。某些法律問題將由Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，Philadelphia，Pennsylvania傳遞給經銷商經理和配售代理。

專家

Conifer Holdings，Inc.截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表包含在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的Conifer Holdings，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC審計，正如其報告中所述。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表在此列入，以該公司的報告為依據。

117

配送計劃

我們已聘請Janney Montgomery Scott LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書中所述新發行債券的報價。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售新產品中提供的所有新票據。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據配售代理協議，配售代理無權約束我們。這是一次盡力而為的發售，沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件。配售代理可以保留與此產品相關的子代理和選定的交易商。

配售代理將在徵詢我們的意見後，行使其酌情決定權，向潛在投資者配售額外的新票據。如果您向配售代理表明您有興趣參與新股發售並獲得新票據，系統將聯繫您並通知您您的分配情況並要求您在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期後確認您的分配或撤回您的興趣指示。如果您確認您的分配並在成交日期交付購買價格，您將獲得分配的額外新票據。如果你表示有興趣購買新債券，你將不會獲得任何分配。本公司或配售代理在釐定新債券在新發售中的分配時，均不會考慮現有債券持有人是否參與交換要約作為相關因素。我們需要銷售的新票據沒有最低數量，我們可能會決定不在新產品中銷售任何新票據。發售將於本招股説明書日期開始，並可能在交換要約截止日期後繼續進行。

在我們與安置代理之間的安置代理協議中，我們作出了許多慣例陳述和保證，包括組織、資格、授權、不存在衝突、我們的財務報表和美國證券交易委員會備案文件是否符合適用標準、不存在訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權問題以及遵守各種法律等問題。此外，我們已同意賠償配售代理和控制配售代理的人士承擔某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反配售代理協議所載陳述和保證而產生的責任。我們還同意支付安置代理可能需要為此類債務支付的款項。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中收到的總收益的至__%的總費用。此外，我們已同意向安置代理髮還與其作為安置代理服務有關的某些費用和開支。配售代理因其作為交易商經理提供的與交換要約相關的服務而獲得報銷的某些費用和支出，將從配售代理作為配售代理的服務中獲得報銷的費用和支出中扣除。

我們估計，我們支付或應付的此次發行的總費用，不包括配售代理費和報銷費用，將約為$ .

下表顯示了公開發行價格、配售代理費、向我們支付的扣除費用前的收益以及扣除與本次發行相關的估計費用後的淨收益。

	每張紙條	總計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
安置代理費	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

(1)	另加應累算利息(如有的話) , 2023.

118

上市

新票據由新發行的證券組成，並無既定的交易市場。我們已申請將新票據在納斯達克全球市場上市。如果上市獲得批准，我們預計債券將在新債券首次交付後30天內開始交易。

法規M合規

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節含義內的承銷商，其收取的任何佣金以及在此作為委託人出售我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷。

電子化分銷

本招股説明書可在網站上以電子形式提供，或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。

除電子形式的招股説明書外，該等網站上的信息以及配售代理或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書或我們的註冊説明書(相關招股説明書是其組成部分)，未經本公司或配售代理以其身份批准或背書，投資者不得依賴。

我們與安置代理的關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，配售代理及其關聯公司已經或可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。除本招股説明書所披露有關聘用本公司為交易所發售的交易商經理外，本行目前並無與配售代理就任何進一步服務作出安排。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他事項

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行，而該司法管轄區需要為此採取行動。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區的適用規則及規定。我們和配售代理要求持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。

119

康尼弗控股公司及附屬公司

財務報表索引

未經審計的中期財務報表

			頁碼
截至2023年3月31日(未經審計)的合併資產負債表和2022年12月31日			F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合業務報表(未經審計)			F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合綜合損益報表(未經審計)			F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益變動表(未經審計)			F-5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表(未經審計)			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

康尼弗控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(千美元)

	3月31日， 2023	12月31日， 2022
	(未經審計)
資產
投資證券：
按公允價值計算的債務證券(攤銷成本#美元125,274及$127,119， )	$110,633	$110,201
按公允價值計算的股權證券(成本為#美元2,369及$1,905， )	2,425	1,267
按公允價值計算的短期投資	28,055	25,929
總投資	141,113	137,397

現金和現金等價物	21,549	28,035
應收保費和代理餘額，淨額	21,713	21,802
從關聯公司應收款項	1,245	1,261
未付損失的再保險可追回款項	61,101	82,651
對已支付損失進行再保險的可追償金額	9,023	6,653
預付再保險費	21,929	16,399
遞延保單收購成本	8,326	10,290
其他資產	7,172	7,862
總資產	$293,171	$312,350

負債與股東權益
負債：
未付虧損和虧損調整費用	$145,362	$165,539
未賺取的保費	69,807	67,887
應付再保險費	7,463	6,144
債務	33,954	33,876
應付賬款和應計費用	14,293	19,954
總負債	270,879	293,400

承付款和或有事項

股東權益：
普通股，不是面值(100,000,000授權股份； 12,215,849分別發行和未償還)	97,968	97,913
累計赤字	(59,759)	(60,760)
累計其他綜合收益(虧損)	(15,917)	(18,203)
股東權益總額	22,292	18,950
總負債和股東權益	$293,171	$312,350

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-2

康尼弗控股公司及附屬公司

合併業務報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
收入和其他收入
保費
毛賺得保費	$34,294	32,764
讓渡賺取的保費	(12,342)	(8,809)
淨賺得保費	21,952	23,955
淨投資收益	1,307	507
已實現投資淨收益(虧損)	—	(69)
權益證券公允價值變動	694	280
其他收益(虧損)	—	(5)
其他收入	626	698
總收入和其他收入	24,579	25,366

費用
虧損和虧損調整費用淨額	13,713	18,018
保單獲取成本	4,721	5,464
運營費用	4,279	4,160
利息支出	686	711
總費用	23,399	28,353

未計股權收益、關聯公司收益和所得税前的收益(虧損)	1,180	(2,987)
附屬公司扣除税後的權益收益(虧損)	(179)	76
所得税支出(福利)	—	(41)

淨收益(虧損)	$1,001	$(2,870)

每股普通股收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益	$0.08	$(0.30)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股	12,215,849	9,707,817

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

康尼弗控股公司及附屬公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(千美元)

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
淨收益(虧損)	$1,001	$(2,870)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
未實現投資收益(虧損)：
期內未實現投資收益(虧損)	2,286	(7,287)
所得税(福利)費用	—	—
未實現投資收益(虧損)，税後淨額	2,286	(7,287)

減去：重新定級調整至：
已實現投資淨收益(虧損)計入淨收益(虧損)	—	—
所得税(福利)費用	—	—
重新分類總額計入淨收益(虧損)、税後淨額	—	—

其他全面收益(虧損)	2,286	(7,287)

全面收益(虧損)合計	$3,287	$(10,157)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

康尼弗控股公司及附屬公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(千美元)

	無票面價值，普通股		累計赤字	累計其他全面收入 (虧損)	總計股東的權益
	股票	金額	累計赤字	累計其他全面收入 (虧損)	總計股東的權益
2022年12月31日的餘額	12,215,849	$97,913	$(60,760)	$(18,203)	$18,950
淨收益(虧損)	—	—	1,001	—	1,001
基於股票的薪酬費用	—	55	—	—	55
其他全面收益(虧損)	—	—	—	2,286	2,286
2023年3月31日的餘額	12,215,849	$97,968	$(59,759)	$(15,917)	$22,292

2021年12月31日的餘額	9,707,817	$92,692	$(50,079)	$(2,110)	$40,503
淨收益(虧損)	—	—	(2,870)	—	(2,870)
基於股票的薪酬費用	—	38	—	—	38
其他全面收益(虧損)	—	—	—	(7,287)	(7,287)
2022年3月31日的餘額	9,707,817	$92,730	$(52,949)	$(9,397)	$30,384

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

康尼弗控股公司及附屬公司

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$1,001	$(2,870)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	98	102
債券溢價和折價攤銷淨額	(97)	116
已實現投資(收益)損失淨額	—	69
權益證券公允價值變動	(694)	(280)
基於股票的薪酬費用	55	38
附屬公司扣除税後的權益損失(收益)	179	(76)
經營性資產和負債變動情況：
(增加)減少：
保費和代理人餘額及其他應收款	(91)	442
再保險可追回款項	19,180	(1,201)
預付再保險費	(5,530)	(6,133)
遞延保單收購成本	1,964	2,143
其他資產	(418)	(719)
增加(減少)：
未付虧損和虧損調整費用	(20,177)	1,853
未賺取的保費	1,920	199
應付再保險費	(1,456)	(1,976)
應付帳款和其他負債	(1,952)	(234)
經營活動提供(用於)的現金淨額	(6,018)	(8,527)
投資活動產生的現金流
購買投資	(60,052)	(68,116)
投資到期和贖回所得收益	2,105	6,609
出售投資所得收益	58,413	62,958
對SSU的義務	(934)	—
投資活動提供(用於)的現金淨額	(468)	1,451
融資活動產生的現金流
信貸額度下的借款	—	5,000
融資活動提供(用於)的現金淨額	—	5,000
現金淨增(減)	(6,486)	(2,076)
期初現金	28,035	9,913
期末現金	$21,549	$7,837
補充披露現金流量信息：
支付的利息	$686	$699
已繳納(已退還)的所得税，淨額	—	(12)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

康尼弗控股公司及附屬公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.主要會計政策摘要

陳述和管理陳述的基礎

綜合財務報表包括Conifer Holdings，Inc.(“公司”或“Conifer”)及其全資子公司、Conifer保險公司(“CIC”)、白松保險公司(“WPIC”)、紅柏保險公司(“RCIC”)、Sycamore Insurance Agency，Inc.(“Sycamore”)和VSRM，Inc.(“VSRM”)的賬户。中投、WPIC和RCIC統稱為“保險公司子公司”。在獨立的基礎上，Conifer Holdings，Inc.被稱為 “母公司”。VSRM擁有50Sycamore Specialty Underers，LLC(“SSU”或“聯屬公司”)的%非控股權益。

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，有別於監管當局為保險公司規定或準許的法定會計做法。公司已適用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，因此，合併財務報表不包括公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報綜合中期財務報表所需的、由正常經常性項目組成的所有調整均已列入。

這些綜合財務報表及其附註應與公司經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些綜合財務報表及相關附註包括在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的年度預期結果。

業務

該公司從事財產和意外傷害保險產品的銷售，並將其主要業務組織為三保險業務類型：商業業務、個人業務和代理業務。該公司承保各種特殊保險產品，包括財產、一般責任、酒類責任、汽車、房主和住房保單。本公司通過包括管理總代理在內的獨立代理網絡營銷和銷售其保險產品，所有保單均由總代理撰寫50 美利堅合眾國(“美國”)的州。公司總部設在密歇根州特洛伊市，在佛羅裏達州和密歇根州設有辦公設施。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。雖然管理層認為合併財務報表中包含的金額反映了管理層的最佳估計和假設，但實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和短期投資

現金包括存放在銀行的現金存款，通常存放在經營賬户中。現金等價物由貨幣市場基金組成，這些基金專門用作與現金存款賬户掛鈎的隔夜投資。短期投資由貨幣市場基金組成，由於它們與公司的投資活動有關，因此被歸類為綜合資產負債表中的投資。

最近採用的會計公告

自2023年1月1日起，公司採用ASU 2016-13金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，經修訂，引入了一種新的程序，根據預期的信貸損失確認金融工具上的信貸損失。這一新標準取代了

F-7

已發生損失方法和非臨時性減值(或“OTTI”)的概念，以及預期信用損失方法，有時被稱為當前的預期信用損失(CECL)方法。該指南適用於Conifer的可收回再保險、應收保費和債務證券。從2023年1月1日之後開始的報告期的結果根據ASC 326列示，而上期金額繼續根據以前適用的美國公認會計原則報告。採用ASC 326對公司的財務報表沒有任何影響。

在管理層認為沒有實質性影響的其他更新中，ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了更改。在每個季度末，對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，本公司首先評估其是否打算出售，或者它更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，證券的攤餘成本基礎將通過收入減記至公允價值。

對於不符合上述標準的可供出售的債務證券，本公司評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在進行這項評估時，管理層會考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收回的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。未計入信貸損失準備的任何減值在其他全面收益中確認。信貸損失準備的變動記為信貸損失費用準備(或沖銷)。當管理層確認可供出售證券無法收回時，或當滿足有關出售意向或要求的任何一項標準時，損失將計入備抵。

近期發佈的會計準則

2021年1月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)。本指導提供了可選的權宜之計和例外，旨在減輕由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷而更新合同以包含新的參考利率的負擔。本指南可立即獲得，並可在指南於2024年12月31日到期之前的任何時間內實施。管理層預計新指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2.投資

2023年1月1日之前報告期的業績繼續按照以前適用的美國公認會計原則和公司於2023年1月1日採納的ASC 326項下的説明進行報告。本公司根據其信用損失審查政策分析其投資組合，並確定不需要記錄截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的信用損失。該公司只持有來自高信用質量發行人的投資級證券。未實現虧損總額為#美元14.6截至2023年3月31日，公司可供出售的證券中有100萬美元是由於市場狀況和利率變化而產生的。

2023年3月31日和2022年12月31日分類為可供出售的證券投資的成本或攤銷成本、未實現收益或虧損總額以及估計公允價值如下(以千美元為單位)：

	2023年3月31日
	成本或攤銷成本	未實現總額		估計數公允價值
	成本或攤銷成本	收益	損失	估計數公允價值
債務證券：
美國政府	$7,220	$—	$(249)	$6,971
州和地方政府	26,063	1	(3,866)	22,198
公司債務	35,070	—	(4,139)	30,931
資產支持證券	21,150	—	(1,045)	20,105

F-8

	2023年3月31日
	成本或攤銷成本	未實現總額		估計數公允價值
	成本或攤銷成本	收益	損失	估計數公允價值
抵押貸款支持證券	28,524	—	(4,739)	23,785
商業抵押貸款支持證券	3,413	—	(125)	3,288
抵押抵押債券	3,834	—	(479)	3,355
可供出售的債務證券總額	$125,274	$1	$(14,642)	$110,633

	2022年12月31日
	成本或攤銷成本	未實現總額		估計數公允價值
	成本或攤銷成本	收益	損失	估計數公允價值
債務證券：
美國政府	$7,833	$—	$(335)	$7,498
州和地方政府	25,487	1	(4,672)	20,816
公司債務	35,347	—	(4,788)	30,559
資產支持證券	21,742	—	(1,246)	20,496
抵押貸款支持證券	29,194	—	(5,157)	24,037
商業抵押貸款支持證券	3,414	—	(186)	3,228
抵押抵押債券	4,102	—	(535)	3,567
可供出售的債務證券總額	$127,119	$1	$(16,919)	$110,201

下表按證券類別彙總了未實現虧損頭寸中可供出售證券的公允價值合計和未實現虧損總額。該表根據單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度(美元，以千為單位)對持有量進行了分類：

	2023年3月31日
	少於12個月			超過12個月			總計
	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失
債務證券：
美國政府	2	$ 900	$(6)	10	$ 6,071	$(243)	12	$ 6,971	$(249)
州和地方政府	13	3,229	(80)	110	18,267	(3,786)	123	21,496	(3,866)
公司債務	4	1,509	(41)	64	29,422	(4,098)	68	30,931	(4,139)
資產支持證券	3	1,085	(28)	22	19,020	(1,017)	25	20,105	(1,045)
抵押貸款支持證券	33	279	(12)	35	23,499	(4,727)	68	23,778	(4,739)
商業抵押貸款支持證券	1	209	(20)	3	3,056	(105)	4	3,265	(125)
抵押抵押債券	11	166	(6)	23	3,212	(473)	34	3,378	(479)
可供出售的債務證券總額	67	$7,377	$(193)	267	$102,547	$(14,449)	334	$109,924	$(14,642)

F-9

	2022年12月31日
	少於12個月			超過12個月			總計
	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失
債務證券：
美國政府	8	$ 3,534	$(135)	5	$ 3,964	$(200)	13	$ 7,498	$(335)
州和地方政府	77	12,966	(2,318)	45	7,147	(2,354)	122	20,113	(4,672)
公司債務	27	10,069	(1,373)	42	20,890	(3,415)	69	30,959	(4,788)
資產支持證券	6	3,188	(76)	20	17,308	(1,170)	26	20,496	(1,246)
抵押貸款支持證券	57	4,006	(573)	12	20,031	(4,584)	69	24,037	(5,157)
商業抵押貸款支持證券	4	3,205	(186)	—	—	—	4	3,205	(186)
抵押抵押債券	26	1,789	(196)	9	1,802	(339)	35	3,591	(535)
可供出售的債務證券總額	205	$38,757	$(4,857)	133	$71,142	$(12,062)	338	$109,899	$(16,919)

公司投資淨收益和淨虧損來源如下：(單位：千美元)

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
債務證券	$853	$ 582
股權證券	11	28
現金、現金等價物和短期投資	503	1
總投資收益	1,367	611
投資費用	(60)	(104)
淨投資收益	$1,307	$507

下表彙總了可供出售的債務和股權證券的銷售、催繳和到期日的已實現損益總額 (以千美元為單位)：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
債務證券：
已實現毛利	$—	$—
已實現虧損總額	—	—
債務證券總額	—	—
股權證券：
已實現毛利	$—	19
已實現虧損總額	—	(88)
總股本證券	—	(69)
已實現投資淨收益(虧損)總額	$—	$(69)

可供出售債務證券的收益為#美元。23.6百萬美元和美元6.7截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月分別為100萬美元。

有幾個不是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，可供出售債務證券的銷售已實現損益總額。

截至2023年3月31日和2022年3月，0及$750,000從購買的證券中分別計算應付款的百分比。有一筆美元0及$1.3截至2023年3月31日和2022年3月31日出售的證券應收賬款分別為100萬美元。

F-10

該公司與股權投資相關的未實現收益總額為$523,000及$0 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。該公司與股權投資有關的未實現虧損總額為#美元。467,000 和$638,000分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。本公司亦進行其他股權投資，而該等投資並非按成本、減值較少或可見價格變動而容易釐定的公允價值。我們在每個報告期對這些投資進行減值審查。有幾個不是2023年期間記錄的與本公司股權證券相關的減值或可觀察到的價格變化，但沒有易於確定的公允價值。這些投資包括在綜合資產負債表的其他資產中，總額為#美元。1.4截至2023年3月31日的百萬美元和1.8截至2022年12月31日，為100萬。

下表按合同到期日彙總了可供出售債務證券在2023年3月31日的攤餘成本和公允價值。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款罰款(以千美元為單位)：

	攤銷成本	估計數公允價值
在一年或更短的時間內到期	$4,668	$4,592
應在一年至五年後到期	28,614	26,543
在五年到十年後到期	23,810	20,267
十年後到期	11,261	8,698
有合約到期日的證券	68,353	60,100
資產支持證券	21,150	20,105
抵押貸款支持證券	28,524	23,785
商業抵押貸款支持證券	3,413	3,288
抵押抵押債券	3,834	3,355
債務證券總額	$125,274	$110,633

截至2023年3月31日和2022年12月31日，保險公司的子公司為8.1百萬美元和美元8.0分別存入信託賬户，滿足國家各保險部門的繳存要求。於2023年3月31日及2022年12月31日，本公司擁有98.1百萬美元和美元95.7百萬美元，分別以信託賬户持有，以滿足與其他第三方保險公司有關的各種前置安排的抵押品要求。對這些存款有提款和其他限制，包括可能持有的投資類型，但公司通常可以投資於高等級債券和短期投資，並從資金中賺取利息。

3.公允價值計量

本公司的金融工具包括按公允價值列賬的資產，以及扣除未攤銷債務發行成本後按面值列賬的債務，並在本附註中按公允價值披露。本附註所披露的所有公允價值均按非經常性公允價值計量的債務以外的經常性基礎確定。公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在最有利的主要市場上轉移負債而收到的價格或支付的價格。在釐定公允價值時，本公司採用市場法，即根據涉及相同或可比資產及負債的市場交易，使用價格及其他相關數據。對用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序劃分為三級層次。該層次結構對獨立於報告實體的來源的報價給予最高優先權(“可觀察到的投入”)，而對由報告實體自己對市場參與者的假設所確定的價格給予最低優先權(“可觀察到的投入”)。公允價值層次如下：

1級-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)的估值。

2級-估值基於可觀察的投入(1級價格除外)，例如類似資產或負債在計量日期的報價；非活躍市場的報價；或直接或間接可觀察到的其他投入，包括資產或負債的全部期限。

3級- 市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入。無法觀察到的投入代表了公司對市場參與者將如何為資產或負債定價的最佳假設。

F-11

資產淨值(資產淨值)-投資公司、有限合夥企業投資和共同基金的公允價值是根據投資基金報告的資本賬户餘額進行管理審查和調整的。這些資本賬户餘額反映了投資基金的公允價值。

下表顯示了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債，按估值層次分類(以千美元為單位)：

	2023年3月31日
	公允價值計量
	總計	1級	2級	3級
資產：
債務證券：
美國政府	$6,971	$—	$6,971	$—
州和地方政府	22,198	—	22,198	—
公司債務	30,931	—	30,931	—
資產支持證券	20,105	—	20,105	—
抵押貸款支持證券	23,785	—	23,785	—
商業抵押貸款支持證券	3,288	—	3,288	—
抵押抵押債券	3,355	—	3,355	—
債務證券總額	110,633	—	110,633	—
股權證券	965	208	757	—
短期投資	28,055	28,055	—	—
按公允價值計量的有價證券投資總額	$139,653	$28,263	$111,390	$—

按資產淨值衡量的投資：
投資於有限合夥企業	1,460
按公允價值計量的總資產	$141,113

負債：
高級無擔保票據*	$22,567	$—	$22,567	$—
附屬票據*	11,685	—	—	11,685
總負債(非經常性公允價值計量)	$34,252	$—	$22,567	$11,685

*	綜合資產負債表按債務面值扣除未攤銷債務發行成本後列賬

	2022年12月31日
	公允價值計量
	總計	1級	2級	3級
資產：
債務證券：
美國政府	$7,498	$—	$7,498	$—
州和地方政府	20,816	—	20,816	—
公司債務	30,559	—	30,559	—
資產支持證券	20,496	—	20,496	—
抵押貸款支持證券	24,037	—	24,037	—
商業抵押貸款支持證券	3,228	—	3,228	—
抵押抵押債券	3,567	—	3,567	—
債務證券總額	110,201	—	110,201	—
股權證券	917	160	757	—
短期投資	25,929	25,929	—	—
按公允價值計量的有價證券投資總額	$137,047	$26,089	$110,958	$—

F-12

	2022年12月31日
	公允價值計量
	總計	1級	2級	3級
按資產淨值衡量的投資：
投資於有限合夥企業	350
按公允價值計量的總資產	$137,397

負債：
高級無擔保票據*	$22,430	$—	$22,430	$—
附屬票據*	11,300	—	—	11,300
總負債(非經常性公允價值計量)	$33,730	$—	$22,430	$11,300

*	綜合資產負債表按債務面值扣除未攤銷債務發行成本後列賬

一級投資包括在活躍的交易所市場交易的股權證券。本公司使用相同工具的未調整報價來計量公允價值。1級還包括貨幣市場基金和銀行的其他有息存款，這些被報告為短期投資。基於第1級投入的公允價值計量包括20%和18分別為截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的全部有價證券投資的公允價值的%。

二級投資包括債務證券和股權證券，包括美國政府機構證券、州和地方市政債券(包括作為受限證券持有的債券)、公司債務證券、抵押貸款支持證券和資產支持證券。第2級證券的公允價值基於從第三方定價服務獲得的市場價值，該定價服務使用不同資產類別的定價模型進行評估，並納入了可用的交易、報價和其他可觀察到的市場信息。第三方定價服務監控市場指標以及行業和經濟事件。基於第2級投入的公允價值計量包括80%和82分別於2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的全部有價證券投資的公允價值的百分比。

公司從獨立的定價服務、投資經理或顧問處獲得每種證券的定價，以幫助確定其第2級投資的公允價值。為了驗證這些報價是對公允價值的合理估計，公司執行各種定量和定性程序，例如(I)評估基本方法，(Ii)分析最近的銷售活動，(Iii)根據當前市場價格對我們的公允價值進行分析審查，以及(Iv)將定價服務的公允價值與相同投資的其他定價服務的公允價值進行比較。沒有任何投資市場被確定為在期末不活躍。根據這些程序，公司沒有調整由獨立定價服務機構、投資經理或顧問提供的價格或報價。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按攤餘成本報告的次級債務的公允價值被視為公允價值層次中的3級負債，完全由公司的附屬票據組成。在確定於2023年3月31日和2021年12月31日未償還次級債券的公允價值時，證券屬性(發行日期、到期日、息票、催繳等)並將2018年9月24日(當時重新定價的重述和修訂協議的日期)的市場利率輸入估值模型。在模型中創建了對數正態三項式利率點陣，以計算期權調整利差(“OAS”)，即債務協議要求支付的利率相對於無風險美國國債利率的金額(以基點為單位)。然後，美洲國家組織與2023年3月31日和2022年12月31日的美國國債利率一起被重新輸入模型。生成了一個新的網格，並根據OAS計算了公允價值。自發行日期以來，信用風險的假設沒有變化。

公司關於確認層級之間轉移的政策在每個報告期結束時適用。有幾個不是分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內調入或調出3級。

4.遞延保單收購成本

本公司遞延與成功收購新保險業務或續期保險業務直接相關的遞增成本，扣除相應金額的放棄再保險佣金。遞延保單收購淨成本按照保費收入超過估計保費的比例攤銷並計入費用。

F-13

保單術語。本公司預計，其遞延保單收購成本將可完全收回，截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月不存在保費不足。扣除再保險交易後的遞延保單購置成本中的活動如下(以千美元為單位)：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
期初餘額	$10,290	$12,267

遞延保單收購成本	2,757	3,321
保單購置成本攤銷	(4,721)	(5,464)
淨變化	(1,964)	(2,143)

期末餘額	$8,326	$10,124

5.未付虧損及虧損調整費用

本公司為未償虧損和虧損建立準備金調整費用(“LAE”)，即所有已報告和未報告的已發生虧損(即已發生但尚未報告的損失；或“IBNR”)和已發生的LAE在資產負債表日仍未支付的估計最終成本。公司的保留過程考慮了已知事實和對情況和因素的解釋，包括公司在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付的歷史趨勢未付索賠的模式和懸而未決的水平、損失管理計劃、產品組合和合同條款、法律法規的變化、司法裁決和經濟狀況。在正常業務過程中，公司還可以利用第三方理算師、評估師、工程師、檢查員和其他專業人員和信息來源來補充其索賠流程，以評估和結算與巨災和非巨災相關的索賠。在儲備過程中隱含地考慮了通貨膨脹的影響。

準備金是已發生的損失中未付部分的估計數，包括IBNR損失；因此，建立適當的準備金本身就是一個不確定和複雜的過程。最終損失成本可能與基於管理層最佳估計的記錄金額有很大差異。不確定程度最高的是本報告所述期間發生的損失準備金，因為它包含未報告或未結清的損失的最大比例。隨着新信息的出現以及可能影響未解決索賠解決的事件的發生，本公司定期更新其儲量估計。儲量估計的變化可能是重大的，在本期間的運營結果中報告確定需要並記錄此類變化。

管理層認為，根據現有事實並根據適用的法律和法規，損失準備金和資產負債準備金在總體上是適當的，足以支付截至合併財務報表之日發生的已報告和未報告的損失所產生的已報告和未報告索賠的最終淨成本。

F-14

下表列出了下列期間的損失準備金變化情況和可收回再保險淨額LAE(以千美元計)：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
儲備金總額--期初	$165,539	$139,085
減去：未償損失的再保險可追回金額	(82,651)	(40,344)
淨準備金--期初	82,888	98,741
新增：已發生損失和LAE，再保險淨額：
本期	14,926	12,497
上期	(1,213)	5,521
發生的淨損失和LAE合計	13,713	18,018
扣除：損失和LAE付款，再保險淨額：
本期	1,987	2,512
上期	10,353	13,914
淨虧損總額和LAE付款	12,340	16,426
淨準備金--期末	84,261	100,333
附加：未付損失的再保險可追回金額	61,101	40,605
儲備金總額--期末	$145,362	$140,938

淨虧損和LAE為$13.72023年第一季度為100萬美元。公司經歷了美元的良好發展1.22023年第一季度為100萬美元，其中817,000 與公司的商業業務線有關，以及$396,000與個人業務有關。大多數有利的發展發生在2022年和2021年的事故年。就2022年事故年而言，裁員的部分原因是2023年第一季度出現的商業財產損失低於預期。對於2021年事故年，快餐店計劃的索賠頻率低於預期，導致估計的最終損失減少。有一塊錢1.8 損失組合轉移(“LPT”)涵蓋的與2019年及之前事故年度相關的不良發展，導致沒有淨髮展。截至2023年3月31日，該公司為美元2.4百萬美元變成了20.0LPT提供的百萬不良發展保險。

淨虧損和LAE為$18.0截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。不利發展貢獻了#美元。5.52022年第一季度發生的總虧損為100萬美元，其中1.5百萬美元與2017年和之前的事故年份相關，$1.3百萬美元與2018年事故年有關，$1.3100萬美元與2019年事故年有關，以及美元1.5 100萬與2020年的事故年有關。2022年第一季度，美元5.7數以百萬計的不良發展來自商業業務線，主要來自負債線，而我們的個人業務線有$219,000發展勢頭良好。

6.再保險

在正常業務過程中，本公司參與再保險協議，以限制因災難或其他個別嚴重事件可能造成的損失。該公司主要放棄了所有超過#美元的具體商業責任風險。400,0002023年，以及$340,000在2022年。該公司放棄了超過$的特定商業財產風險400,0002023年，以及$300,000在2022年。該公司將超過$的特定風險讓給了房主300,000 2023年和2022年。

“協議”是一種再保險協議，在該協議中為一類風險規定了承保範圍，而不要求再保險人通過保單承保。“兼職”再保險是指再保險人就其將按保單進行再保險的每個保單協商單獨的再保險協議。如果損失發生在協議的生效日期內，即使在報告損失時，損失仍按再保險合同承保。

再保險不免除直接保險人對其投保人的責任。再保險人未能履行其義務可能會給公司造成損失。該公司對其財務狀況進行評估

F-15

對再保險公司類似的地理區域、活動或經濟特徵產生的信用風險進行集中監控，以最大限度地減少再保險公司破產造成的重大損失。到目前為止，本公司在收取再保險可收回款項方面並未遇到任何重大困難。

公司根據幾項前置安排承擔書面保費。前面的安排是與代表本公司在市場上代表本公司投保的非關聯保險公司達成的，這些市場需要比本公司目前的評級更高的A.M.最佳評級，在當前評級下，保單是在公司未獲得許可或出於其他戰略原因而撰寫的州撰寫的。

2022年11月1日，本公司與弗萊明再保險有限公司(“弗萊明再保險”)簽訂了損失組合轉移(LPT)再保險協議。根據協議，弗萊明再保險公司將支付總計美元的上限。66.3 百萬美元的已支付損失40.8截至2022年6月30日，與2019年及之前的事故年度有關的規定淨儲量的百萬美元。此基本上涵蓋了公司承保的所有商業責任額度。在合計限額內，有$5.5 公司留存虧損金額超過$的百萬虧損走廊40.8百萬美元。然後，Fleming Re負責賠償超過$的已支付損失46.3最高可達100萬美元66.3 百萬。相應地，有$20.02019年及之前事故年的不良發展保險達100萬美元。根據協議，Fleming Re獲得了#美元的補償。40.8截至2022年6月30日的規定淨準備金為100萬美元，外加一次性風險費$5.4百萬美元。根據本協議應付本公司的可收回款項記作再保險可收回款項。該協議由中投公司與WPIC以及弗萊明再保險公司達成。

截至2023年3月31日，公司已通過 $5.5百萬走廊和美元2.4 百萬美元20.0百萬層。截至2022年12月31日，公司通過5.5百萬走廊和美元644,000 到$20.0百萬層。

截至2023年3月31日，綜合資產負債表包括美元3.0與LPT有關的已支付損失的再保險可收回金額為100萬美元，以及#美元22.0與LPT相關的未償損失的再保險可追回金額為100萬美元。截至2022年12月31日，綜合資產負債表包括美元3.8與LPT有關的已支付損失的再保險可收回金額為100萬美元，以及#美元25.9 與LPT相關的未償損失的再保險可追回金額為100萬英鎊。

下表顯示了再保險和假設交易對承保保費、已賺取保費和損失以及LAE(以千美元為單位)的影響：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
書面保費：
直接	$24,341	$24,796
假設	11,873	8,168
割讓	(17,872)	(14,943)
淨書面保費	$18,342	$18,021

賺取的保費：
直接	$23,315	$24,123
假設	10,979	8,641
割讓	(12,342)	(8,809)
淨賺得保費	$21,952	$23,955

虧損和LAE：
直接	$1,969	$13,066
假設	1,497	7,408
割讓	10,247	(2,456)
淨虧損和淨資產收益率	$13,713	$18,018

F-16

7.債務

截至2023年3月31日，該公司的債務由兩種工具組成：$24.3於2018年發行的上市優先無抵押票據(“票據”)百萬元及10.5百萬元私募附屬票據(“附屬票據”)。該公司的未償債務摘要如下(單位：千美元)：

	3月31日， 2023	12月31日， 2022
優先無擔保票據	$24,251	$24,186
附屬票據	9,703	9,690
總計	$33,954	$33,876

優先無擔保票據

該公司發行了$25.32018年公開發行的優先無抵押票據(“票據”)達百萬美元。該批債券的息率為6.75年息，按季支付，於3月、6月、9月及12月底支付，於2023年9月30日。公司可在2021年9月30日之後的任何時間按面值贖回全部或部分債券。

管理層計劃發行新的公共債務或將資產出售給，以提供足夠的現金流來償還將於未來12個月內到期的優先無擔保票據。管理層認為，很可能能夠在2023年9月30日之前發行新的公共債務和/或出售必要的資產，以償還優先無擔保票據。

《公司》做到了不是T回購截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三個月的任何債券。

附屬票據

該公司還有未償還的美元10.5數以百萬計的次級票據於2038年9月30日。附屬債券的息率為7.5至2023年9月30日為止的年利率，以及12.5%之後，並允許四個季度推遲支付利息。利息在3月底、6月底、9月底和12月底按季支付。自2021年9月30日起，公司可全部或部分贖回附屬債券，贖回溢價為$1.1百萬美元。看漲期權溢價每個季度都會上升到最終的$1.752023年9月30日，百萬美元，然後上升到$3.05 2023年12月31日為100萬，並以每季度12.5此後的年利率為%。

截至2023年3月31日，票據和附屬票據的賬面價值抵銷了$130,000及$797,000分別降低了債券發行成本。債務發行成本通過貸款期限內的利息支出攤銷。

附屬票據包含各種限制性金融債務，與公司的最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率、股息支付能力、再保險保留額和基於風險的資本比率有關。截至2023年3月31日，公司遵守了所有財務契約。

信用額度

該公司維持了一美元10.02022年在一家國家銀行(“貸款人”)的信貸額度為100萬。信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.75年息%，按月支付。信貸額度協議於2022年12月1日到期，未獲續簽。

8.股東權益

2022年8月10日，公司發行美元5.0通過私募獲得百萬股權，用於2,500,000 股票定價為$2.00每股。本次定向增發的參與者包括本公司董事會成員。本公司將所得資金用於本公司的專業核心業務部門的增長資本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有12,215,849已發行普通股和已發行普通股。普通股持有者有權一每股投票，並且只有在董事會宣佈時才能獲得股息。持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。

F-17

9.累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了可供出售證券的未實現損益的累計其他綜合收益(虧損)的變化(以千美元為單位)：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
期初餘額	$(18,203)	$(2,110)
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額	2,286	(7,287)
減去：從累計的其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額，扣除税額	—	—
其他綜合收益(虧損)淨額	2,286	(7,287)
期末餘額	$(15,917)	$(9,397)

10.每股收益

每股基本及攤薄收益(虧損)的計算方法為：淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。下表列出了普通股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法，如下所示(千美元，每股和股額除外)：

	截至三個月 3月31日，
	2023	2022
淨收益(虧損)	$1,001	$(2,870)

基本普通股和稀釋後的加權平均普通股*	12,215,849	9,707,817

每股普通股收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益	$0.08	$(0.30)

*	截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，限制性股票單位和股票期權的非既得性股票是反稀釋的。因此，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的基本和稀釋加權平均普通股相等。

11.基於股票的薪酬

2022年3月8日，公司發佈認購權630,000將公司普通股股份轉讓給兩名指定的高級管理人員。行使期權的權利將授予五年制以直線為基礎的句號。這些期權的執行價為$。4.53每股，並將於2032年3月8日。這些選項的估計價值為$612,000，在歸屬期內按比例計入費用。布萊克·斯科爾斯模型被用來確定期權發行時期權的公允價值，使用公司股票的5年曆史市場價格來確定波動性(相當於65.04%)，估計5年期行使期權的期限，a 5年期的無風險收益率1.8%，，公司股票的市場價為$2.40每股。

2020年6月30日，公司發佈認購權280,000向某些高管和其他員工出售本公司普通股的股份。行使期權的權利將授予五年制以直線為基礎的句號。這些期權的執行價為$。3.81每股，到期日為2030年6月30日。這些選項的估計價值為$290,000，在歸屬期內按比例計入費用。

2016年和2018年，公司發佈了111,281和70,000分別將個限制性股票單位(“RSU”)分配給將以普通股結算的不同員工，價值為#美元。909,000及$404,000，分別在授予之日。

該公司記錄了$12,000及$14,000分別為截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月與RSU相關的補償費用。有幾個9,000截至2023年3月31日的未授權RSU，這將產生估計的未來支出$4,000.

該公司記錄了$43,000及$24,000截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的與股票期權相關的薪酬支出。有幾個654,000截至2023年3月31日的未歸屬期權，這將產生估計的未來支出$595,000一直持續到2027年2月。

F-18

12.承付款和或有事項

法律程序

本公司及其附屬公司有時會受到各種索賠、訴訟及法律程序的影響，這些索賠、訴訟及法律程序主要涉及在投保、理賠管理及在正常業務過程中產生的其他業務交易方面的指稱錯誤或遺漏。在適當的情況下，公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的大部分索賠、訴訟和法律程序均由所涉保險單承保。我們通過建立未付損失和法律援助準備金來説明這類活動。根據會計準則，如果截至財務報表日期很可能已發生負債，且損失金額可合理估計，則公司應在隨附的合併財務報表中記錄解決這些索賠的應計費用。與這類索賠辯護有關的定期費用包括在所附的合併業務報表中。根據目前的資料，本公司並不認為任何超過已累計金額的重大損失(如有)會因本公司個別或合計的任何索償、訴訟及法律程序而產生。

13.細分市場信息

該公司從事財產和意外傷害保險產品的銷售，並圍繞以下方面組織其商業模式三保險業務類別：商業保險、個人保險、批發代理保險。在這三項業務中，本公司提供各種保險產品和保險代理服務。此類保險業務從事承保和營銷保險，並管理此類保單的索賠處理。本公司視商業及個人業務為承保業務(承擔保險承保風險的業務)。批發代理業務通過佣金和保單費用提供無風險的收入。批發代理業務既提供保險公司子公司的保險產品，也提供其他保險公司提供的產品，從而增加了公司獨立零售代理的產品選擇。

本公司將其運營部門定義為業務的組成部分，其中聯席首席運營決策者可獲得並使用單獨的財務信息，以決定如何向其部門分配資源並評估其業績。在評估其經營部門的業績時，公司聯席首席運營決策者聯席首席執行官會審查一系列財務指標，包括毛保費、淨賺得保費、虧損和淨資產收益率、扣除再保險回收的淨額以及其他收入和支出。用於就分配給經營部門的資源作出決定並評估其業績的主要指標是部門承保損益，其定義為部門收入，由淨賺取保費和其他收入組成，減去部門費用，包括虧損和LAE、保單收購成本和運營部門的運營費用。運營費用主要包括人員的薪酬和相關福利、保單簽發和索賠系統、租金和水電費。該公司通過自己的保險機構和獨立代理人網絡營銷、分銷和銷售其保險產品。本公司的所有保險業務均在美國進行，主要集中在密歇根州、德克薩斯州、俄克拉何馬州和加利福尼亞州。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月，這四個州的毛保費為56.2%和55.7分別佔公司承保毛保費總額的百分比。

批發代理業務代表公司的商業和個人業務以及第三方保險公司銷售保險產品。商業和個人線路業務產生的某些收購成本反映為批發代理業務的佣金收入，並在抵銷類別中扣除。

除可報告的營業分部外，公司維持一個公司類別，以將分部業績與合併總額進行核對。公司類別包括：(I)公司執行管理團隊和財務和信息技術人員的工資和相關福利等公司運營費用，以及其他公司總部費用，(Ii)公司債務的利息支出，(Iii)財產和設備的折舊和攤銷，以及(Iv)所有投資收入活動。所有投資收益活動均在綜合經營報表上的淨投資收益、已實現投資淨收益和權益證券公允價值變動中列報。本公司於綜合資產負債表上的資產不會分配至須呈報的分部。

F-19

下表按可報告運營部門提供信息(以千美元為單位)：

截至2023年3月31日的三個月	商業廣告線條	個人線條	總計承銷	批發代理處	公司	淘汰	總計
毛保費	$28,975	$7,239	$36,214	$—	$—	$—	$36,214

淨書面保費	$12,241	$6,101	$18,342	$—	$—	$—	$18,342

淨賺得保費	$17,123	$4,829	$21,952	$—	$—	$—	$21,952
其他收入	52	23	75	879	72	(400)	626
細分市場收入	17,175	4,852	22,027	879	72	(400)	22,578

虧損和淨資產收益率	10,547	3,166	13,713	—	—	—	13,713
保單獲取成本	3,196	1,389	4,585	548	—	(412)	4,721
運營費用	3,028	592	3,620	352	307	—	4,279
細分市場費用	16,771	5,147	21,918	900	307	(412)	22,713

分部收益(虧損)	$404	$(295)	$109	$(21)	$(235)	$12	$(135)
投資收益					1,307		1,307
已實現投資淨收益(虧損)					—		—
權益證券公允價值變動					694		694
其他收益(虧損)					—		—
利息支出					(686)		(686)
未計股權收益、附屬公司收益和所得税前的收益(虧損)	$404	$(295)	$109	$(21)	$1,080	$12	$1,180

截至2022年3月31日的三個月	商業廣告線條	個人線條	總計承銷	批發代理處	公司	淘汰	總計
毛保費	$28,586	$4,378	$32,964	$—	$—	$—	$32,964

淨書面保費	$14,340	$3,681	$18,021	$—	$—	$—	$18,021

淨賺得保費	$20,524	$3,431	$23,955	$—	$—	$—	$23,955
其他收入	71	6	77	1,112	147	(638)	698
細分市場收入	20,595	3,437	24,032	1,112	147	(638)	24,653

虧損和淨資產收益率	16,610	1,408	18,018	—	—	—	18,018
保單獲取成本	4,357	1,093	5,450	758	—	(744)	5,464
運營費用	3,161	402	3,563	292	305	—	4,160
細分市場費用	24,128	2,903	27,031	1,050	305	(744)	27,642

分部收益(虧損)	$(3,533)	$534	$(2,999)	$62	$(158)	$106	$(2,989)
投資收益					507		507
已實現投資淨收益(虧損)					(69)		(69)
權益證券公允價值變動					280		280
其他收益					(5)		(5)
利息支出					(711)		(711)
未計股權收益、附屬公司收益和所得税前的收益(虧損)	$(3,533)	$534	$(2,999)	$62	$(156)	$106	$(2,987)

14.後續活動

本公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定截至2023年3月31日的簡明綜合財務報表中沒有已確認或未確認的後續事件需要進行調整或額外披露。

F-20

康尼弗控股公司及附屬公司

財務報表明細表

經審計的合併財務報表

		頁碼
1.	財務報表一覽表
	獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID編號166和34)	F-22
	綜合資產負債表-2022年和2021年12月31日	F-28
	綜合運營報表-截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度	F-29
	綜合全面收益表(虧損)--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度	F-30
	合併股東權益變動表 -截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度	F-31
	合併現金流量表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度	F-32
	合併財務報表附註	F-34
2.	財務報表明細表
	附表一-對相關各方的投資以外的投資彙總--由於合併財務報表或附註中包含信息而略去--見附註4~投資
	附表II-註冊人的簡要財務資料	F-64
	附表三-補充保險資料-省略資料載於綜合財務報表或附註-見附註19~細分市場信息
	附表四--再保險--由於資料已列入合併財務報表或附註而略去見附註8~再保險
	附表五--估值和合格賬户	F-67
	附表六--關於財產和意外傷害的補充資料保險業務--略去，因為這些資料已列入合併財務報表及其附註

F-21

獨立註冊會計師事務所報告

致Conifer Holdings，Inc.的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Conifer Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本年度綜合財務報表審計產生的事項，以及(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

未償損失負債和損失調整費用-見財務報表附註1和附註7

關鍵審計事項説明

截至2022年12月31日，公司對未償虧損和虧損的估計負債調整費用(LAE)總計165.5億美元。本公司的未償損失準備金和LAE是指結算截至報告日期發生的保險事件所產生的所有索賠的估計最終成本。對於截至2022年12月31日報告的索賠，本公司根據個別情況確定未償損失準備金和LAE，並根據已報告的索賠確定用於額外發展的大宗準備金(如果有)，併為截至2022年12月31日發生但投保人尚未向本公司報告的與保險事件有關的所有索賠確定未付損失準備金和LAE估計數(統稱為已發生但

F-22

未報告，或IBNR)。該公司通過使用業界公認的精算方法預測最終損失來估計IBNR儲量。管理層聘請一家獨立的精算公司對未償損失和法律責任進行精算分析，並就管理層對未償損失和法律責任的估計提供精算意見聲明。

估計未償損失的責任和法律責任需要重大判斷，涉及索賠發展模式、嚴重程度、損失類型和管轄權、經濟條件、立法發展和各種精算假設等因素。估計未付損失和LAE的責任本質上是不確定的，取決於管理層的判斷，並受到索賠和精算因素以及可能隨時間變化的條件的顯著影響。最終結算的未償虧損和LAE可能與記錄的負債存在重大差異，這種差異可能會對公司的財務業績產生不利影響。出於這些原因，我們將未償損失和LAE的估計確定為一項關鍵的審計事項，因為它尤其涉及審計師的主觀判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未付損失和LAE準備金相關的審計程序包括以下內容：

•	我們瞭解並評估了管理層用於評估未償損失負債和LAE的流程和數據的關鍵控制設計，包括與估計和管理層審查未償損失估計負債和LAE相關的控制措施。

•	我們測試了公司及其聘用精算師使用的基礎數據的完整性、完整性和準確性，如已支付損失數據、案例準備金數據、損失調整費用數據和損失發展表。

•	在受聘精算專家的協助下，我們審查了公司及其受聘精算師在制定其未付損失和LAE準備金估計時所使用的方法和假設的合理性。

•	我們評估了管理層上一年對未償損失和LAE的估計，以及導致本年度確認的估計值發生變化的因素。

購買額外所有權權益和隨後出售某些代理業務--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

2022年10月13日，公司完成了階段性收購，以970萬美元收購了Venture Agency Holdings，Inc.(VSRM)剩餘50%的所有權權益，VSRM由公司100%擁有。這導致VSRM在收購日按公允價值重估的收益總計880萬美元，反映在綜合經營報表的收入和其他收入中。

2022年10月14日，VSRM將某些生產者業務資產出售給了獨立第三方。這項交易涉及的資產涉及VSRM的保險經紀業務和主要向安全部門提供的相關服務。這兩個事件統稱為VSRM事務。

我們將VSRM交易確定為關鍵審計事項是因為管理層在估計VSRM於2022年10月13日的公允價值時做出了重大估計和假設，該公允價值用於確定50%所有權權益到100%所有權的公允價值以及由此產生的重估收益和出售資產和負債的公允價值。此外，事件和交易作為一個整體被認為是複雜和不常見的。對VSRM公允價值的審計和確定因收購STEP而從重估中確認的收益需要審計師的主觀性和判斷力，並增加審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與VSRM交易相關的審核程序包括以下內容：

•	我們審查了與購買額外所有權權益並獲得VSRM控制權而導致的STEP收購有關的VSRM交易的所有支持交易文件，以及與將生產者業務資產出售給外部第三方相關的文件。

•	我們瞭解了VSRM交易的業務目的。

F-23

•	吾等了解本公司在釐定VSRM收購所收購資產及承擔負債的公允價值(包括相關重估收益)時所使用的程序及數據的內部控制。

•	我們測試了基本內部財務數據和證明文件的完整性和準確性，這些數據和證明文件被本公司用來估計VSRM在收購日的公允價值以及在出售業務生產者資產之前獲得控制權所產生的收益。

•	我們評估了本公司獲得VSRM控制權時收購的個別資產和負債的公允價值，其中包括審查管理層使用的估值模型和關鍵投入的合理性。

•	在我們內部估值專家的協助下，我們評估了本公司在確定所收購資產(包括已確認的無形資產和商譽以及承擔的負債)的公允價值時所作出的判斷。

•	吾等審閲了與出售VSRM業務有關的資產購買協議，並同意將出售事項所包括的資產及負債售予於出售日期經本公司管理層取消確認的資產及負債。

•	我們在財務報表的腳註中評估了VSRM交易披露的整體完整性和準確性。

/s/Plante&Moran，PLLC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2023年3月27日

F-24

獨立註冊會計師事務所報告

致Conifer Holdings，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Conifer Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

未付損失和損失調整費用--見財務報表附註1和附註6

關鍵審計事項説明

管理層對未付損失和損失準備金的估計調整費用(LAE)取決於幾個關鍵判斷，包括(1)精算方法，(2)按業務線和意外年份給予這些方法的相對權重，以及(3)基本精算假設。

精算假設包括(I)預期虧損和LAE比率，以及(Ii)適用於已支付虧損和案例準備金的虧損發展因素，以按業務類別和意外年份發展已發生但未報告的負債。截至2021年12月31日，未付損失和LAE準備金為139.1美元。管理層在估計未付損失和LAE時考慮了各種因素，包括公司在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式和未決索賠水平的歷史趨勢、損失管理計劃、產品組合和合同條款、法律法規的變化、司法裁決和經濟狀況。管理層使用精算方法的組合，按業務類別和事故年份預測最終損失。

F-25

我們將未償損失準備金和LAE確定為關鍵審計事項，因為管理層在制定其估值時做出了重大判斷。這需要審計師高度的主觀性和判斷力，並增加審計工作，包括在執行審計程序以評估管理層對精算方法的選擇時，包括我們的精算專家的參與，按業務線和事故年份給予這些方法的權重，預期損失和LAE比率，以及損失發展因素。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外，我們與未償損失估值和法律責任評估有關的審計程序如下：

•	我們考慮了公司在本年度的變化，包括：

○	本年度承保保單性質的變化，如保單固有保額、限額和風險類型的變化。

○	按州編寫的公司業務組合的變化。

○	公司運營的變化，包括與索賠處理實踐的變化、案例保留實踐的變化以及可能影響歷史數據中觀察到的趨勢和模式的可預測性的定價變化相關的變化。

•	我們測試了基本索賠數據的完整性和準確性，該公司使用這些數據來制定其預期虧損和 LAE比率和虧損發展因素。

•	在我們精算專家的協助下，我們通過以下方式評估了記錄的未付損失和LAE的合理性：

○	評估精算方法和管理層賦予這些方法的權重，以編制未償損失準備金和高級財務會計準則的估計數。

○	根據精算方法，對未付損失準備金和法律責任準備金進行獨立估計。

○	與實際結果相比，對管理層估計的索賠情況進行回溯性分析。

出售某些代理業務--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

於2021年期間，本公司向Venture Agency Holdings，Inc.(“Venture”)出售其部分個人及商業業務的客户賬户及其他相關資產，收購價為1,000萬美元(“Venture交易”)。該公司確認了與風險投資交易相關的890萬美元收益。為了確定出售部分業務的價值，本公司根據貼現現金流和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)多種估值方法的權重獲得了第三方估值。估值包括與(I)預測收入和EBITDA以及(Ii)EBITDA倍數和貼現率的選擇有關的重大估計和假設。

我們將風險投資交易的估值確定為關鍵審計事項，這是因為管理層為估計出售部分業務的公允價值和確認的相關收益而進行的重大估計和假設。對風險交易的公允價值進行審計需要審計師高度的主觀性和判斷力，並增加審計工作，包括在執行審計程序以評估管理層估計的合理性和與(I)預測收入和EBITDA及(Ii)EBITDA倍數和貼現率的選擇有關的假設時，需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與風險投資交易相關的審計程序包括以下內容：

•	測試公司用來開發評估中使用的預測財務信息的基礎數據的完整性和準確性。

•	通過將公司對行業和同行公司的未來收入和EBITDA的預測作為基準，評估公司預測財務信息的合理性。

F-26

•	對影響貼現現金流量估值方法的關鍵公允價值假設進行了敏感性分析。

•	在我們公允估值專家的幫助下，我們評估了：

○	第三方評估中使用的評估方法、EBITDA倍數和貼現率的適當性。

○	通過執行獨立的估值估計範圍而記錄的出售部分業務的估值的合理性。

/s/德勤律師事務所

密歇根州底特律

2022年3月10日

我們從2010年開始擔任公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。

F-27

康尼弗控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(千美元)

	12月31日，
	2022	2021
資產
投資證券：
按公允價值計算的債務證券(攤銷成本#美元127,119及$150,732， )	$110,201	$149,783
按公允價值計算的股權證券(成本為#美元1,905及$10,972， )	1,267	9,931
按公允價值計算的短期投資	25,929	23,013
總投資	137,397	182,727

現金和現金等價物	28,035	9,913
應收保費和代理餘額，淨額	21,802	21,197
從關聯公司應收款項	1,261	5,784
未付損失的再保險可追回款項	82,651	40,344
對已支付損失進行再保險的可追償金額	6,653	1,347
預付再保險費	16,399	8,301
遞延保單收購成本	10,290	12,267
其他資產	7,862	8,524
總資產	$312,350	$290,404
負債與股東權益
負債：
未付虧損和虧損調整費用	$165,539	$139,085
未賺取的保費	67,887	65,269
應付再保險保費	6,144	5,318
債務	33,876	33,564
應付賬款和應計費用	19,954	6,665
總負債	293,400	249,901

承付款和或有事項	—	—

股東權益：
普通股，不是面值(100,000,000授權股份； 12,215,849和9,707,817(br}分別發行和未償還)	97,913	92,692
累計赤字	(60,760)	(50,079)
累計其他綜合收益(虧損)	(18,203)	(2,110)
股東權益總額	18,950	40,503
總負債和股東權益	$312,350	$290,404

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-28

康尼弗控股公司及附屬公司

合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021	2020
收入和其他收入
毛賺得保費	$135,401	$123,050	$106,614
讓渡賺取的保費	(38,690)	(24,248)	(17,511)
淨賺得保費	96,711	98,802	89,103
淨投資收益	3,043	1,968	3,156
已實現投資淨收益(虧損)	(1,505)	2,878	8,126
權益證券公允價值變動	403	(2,020)	228
從VSRM交易中獲益	8,810	—	—
損失投資組合轉移風險費	(5,400)	—	—
其他收益(虧損)	59	11,664	260
其他收入	2,768	2,671	2,615
總收入和其他收入	104,889	115,963	103,488
費用
虧損和虧損調整費用淨額	81,440	69,861	56,228
保單獲取成本	22,179	28,451	26,105
運營費用	18,789	16,509	18,468
利息支出	2,971	2,852	2,925
總費用	125,379	117,673	103,726
所得税前收入(虧損)	(20,490)	(1,710)	(238)
聯屬公司扣除税項後的權益收益	368	824	839
所得税支出(福利)	(9,441)	208	6
淨收益(虧損)	$(10,681)	$(1,094)	$595

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$(1.00)	$(0.11)	$0.06

加權平均普通股已發行、基本和稀釋後的普通股	10,692,090	9,691,998	9,625,059

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-29

康尼弗控股公司及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(千美元)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021	2020
淨收益(虧損)	$(10,681)	$(1,094)	$595

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
未實現投資收益(虧損)：
期內未實現投資收益(虧損)	(16,024)	(2,937)	1,589
所得税支出(福利)	—	—	—
未實現投資收益(虧損)，税後淨額	(16,024)	(2,937)	1,589
減去：重新定級調整至：
淨已實現投資收益(虧損)計入淨收益(虧損)	69	85	1,166
所得税支出(福利)	—	—	—
重新分類總額計入淨收益(虧損)、税後淨額	69	85	1,166
其他全面收益(虧損)	(16,093)	(3,022)	423
全面收益(虧損)合計	$(26,774)	$(4,116)	$1,018

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-30

康尼弗控股公司及附屬公司

合併股東權益變動表

(千美元)

	無標準桿，普通庫存		保留收益 (累計赤字)	累計其他全面收入(虧損)	總計股東的權益
	股票	金額	保留收益 (累計赤字)	累計其他全面收入(虧損)	總計股東的權益
2020年1月1日的餘額	9,592,861	$91,816	$(49,580)	$489	$42,725
淨收益(虧損)	—	—	595	—	595
普通股回購	(11,586)	(36)	—	—	(36)
基於股票的薪酬費用	100,453	706	—	—	706
其他綜合收益	—	—	—	423	423
2020年12月31日的餘額	9,681,728	92,486	(48,985)	912	44,413
淨收益(虧損)	—	—	(1,094)	—	(1,094)
普通股回購	(3,886)	(12)	—	—	(12)
基於股票的薪酬費用	29,975	218	—	—	218
其他全面收益(虧損)	—	—	—	(3,022)	(3,022)
2021年12月31日的餘額	9,707,817	$92,692	$(50,079)	$(2,110)	$40,503
淨收益(虧損)	—	—	(10,681)	—	(10,681)
普通股回購	(1,968)	10	—	—	10
發行普通股定向增發	2,500,000	5,000	—	—	5,000
基於股票的薪酬費用	10,000	211	—	—	211
其他全面收益(虧損)	—	—	—	(16,093)	(16,093)
2022年12月31日的餘額	12,215,849	$97,913	$(60,760)	$(18,203)	$18,950

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-31

康尼弗控股公司及附屬公司

合併現金流量表

(千美元)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021	2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$(10,681)	$(1,094)	$595
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
合併VSRM(1)和出售代理業務的收益	(10,052)	—	—
出售代理業務的收益	—	(8,910)	—
折舊及攤銷	417	423	437
債券溢價和折價攤銷淨額	320	523	655
已實現投資(收益)損失淨額	1,505	(2,878)	(8,126)
權益證券公允價值變動	(403)	2,020	(228)
固定資產銷售損失	33	—	—
遞延所得税費用	(9,396)	—	—
基於股票的薪酬費用	211	218	706
聯屬公司扣除税項後的權益收益	(368)	(824)	(839)
PPP貸款豁免	—	(2,745)	0
其他	60	17	(262)
經營性資產和負債變動情況：
(增加)減少：
保費、代理人餘額和其他應收款	(594)	(811)	311
再保險可追回款項	(47,613)	(15,335)	1,378
預付再保險費	(8,098)	(6,985)	(66)
遞延保單收購成本	1,977	(24)	(337)
其他資產	(138)	949	908
增加(減少)：
未付虧損和虧損調整費用	26,454	27,815	4,024
未賺取的保費	2,618	9,045	4,721
應付再保險費	11,926	5,318	—
應付帳款和其他負債	1,348	(1,367)	(895)
經營活動提供的淨現金	(40,474)	5,355	2,982
投資活動產生的現金流
購買投資	(318,227)	(226,794)	(391,588)
投資到期和贖回所得收益	20,324	25,834	23,403
出售投資所得收益	324,091	198,408	360,926
出售代理業務所得款項淨額為#美元271被處置的現金⁽¹⁾	32,759	4,000	—
購買VSRM，淨額為$3,920獲得的現金⁽¹⁾	(1,947)	—	—
SSU的解固⁽¹⁾	(497)	—	—
來自關聯公司的股息	—	1,000	—
其他購買	—	(1,071)	(78)
投資活動提供(用於)的現金淨額	56,503	1,377	(7,337)
融資活動產生的現金流
發行普通股所得收益	5,000	—	—
普通股回購	10	(12)	(36)
信貸額度下的借款	19,500	3,000	5,745
償還信貸額度	(19,500)	(8,000)	(625)
償還長期債務	(2,917)	—	—
融資活動提供(用於)的現金淨額	2,093	(5,012)	5,084
現金淨增(減)	18,122	1,720	729
期初現金	9,913	8,193	7,464
期末現金	$28,035	$9,913	$8,193

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-32

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021	2020
補充披露現金流量信息：
支付的利息	$2,979	$2,883	$2,586
已繳納(已退還)的所得税，淨額	$(11)	$163	$(82)
銷售代理業務的應收票據增加	$—	$6,000	$—

(1)	見附註2~VSRM交易

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-33

康尼弗控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要

現金			$3,921
應收貿易賬款			4,604
客户關係無形資產			37,122
其他資產			574
總資產			$46,221

貿易和其他應付款			7,624
遞延税項負債			9,407
應付聯屬公司票據			6,000
優先債			2,917
總負債			$25,948

購入淨資產的公允價值			$20,273

權益法投資在VSRM中的賬面價值			$1,773
VSRM投資的公允價值			10,583
階躍捕獲增益			$8,810

結賬時的現金			$32,759
轉移的淨負債			1,499
剋制住			75
收購方的股票			3,822
購買總價			$38,155


現金			$271
已轉給買方的保費			4,326
無形資產			38,154
買方承擔的貿易應付款和應計負債			(5,838)
處置的淨資產			36,913
淨收益			1,242
經紀人手續費交易成本			(1,242)
淨收益			$—

現金			$497
VSRM應收賬款			934
應收貿易賬款			239
無形資產			196
其他資產			514
總資產			$2,380

應支付給附屬公司			286
貿易應付款			193
應付票據			1,000
其他負債			901
總負債			$2,380

	2021年12月31日
	成本或攤銷成本	未實現總額		估計數公允價值
	成本或攤銷成本	收益	損失	估計數公允價值
債務證券：
美國政府	$20,723	$74	$(77)	$20,720
州和地方政府	30,063	555	(189)	30,429
公司債務	30,808	88	(550)	30,346
資產支持證券	28,652	10	(224)	28,438
抵押貸款支持證券	33,178	105	(762)	32,521
商業抵押貸款支持證券	1,659	31	—	1,690
抵押抵押債券	5,649	35	(45)	5,639
可供出售的債務證券總額	$150,732	$898	$(1,847)	$149,783

	2022年12月31日
	少於12個月			12個月或更長時間			總計
	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失	不是的。的議題	的公允價值投資使用未實現損失	毛收入未實現損失
債務證券：
美國政府	8	$3,534	$(135)	5	$3,964	$(200)	13	$7,498	$(335)
州和地方政府	77	12,966	(2,318)	45	7,147	(2,354)	122	20,113	(4,672)
公司債務	27	10,069	(1,373)	42	20,890	(3,415)	69	30,959	(4,788)
資產支持證券	6	3,188	(76)	20	17,308	(1,170)	26	20,496	(1,246)
抵押貸款支持證券	57	4,006	(573)	12	20,031	(4,584)	69	24,037	(5,157)
商業抵押貸款支持證券	4	3,205	(186)	—	—	—	4	3,205	(186)
抵押抵押債券	26	1,789	(196)	9	1,802	(339)	35	3,591	(535)
可供出售的債務證券總額	205	38,757	(4,857)	133	71,142	(12,062)	338	109,899	(16,919)

	2022年12月31日
	公允價值計量使用
	總計	1級	2級	3級
資產：
債務證券：
美國政府	$7,498	$—	$7,498	$—
州和地方政府	20,816	—	20,816	—
公司債務	30,559	—	30,559	—
資產支持證券	20,496	—	20,496	—
抵押貸款支持證券	24,037	—	24,037	—
商業抵押貸款支持證券	3,228	—	3,228	—
抵押抵押債券	3,567	—	3,567	—
債務證券總額	110,201	—	110,201	—
股權證券	917	160	757	—
短期投資	25,929	25,929	—	—
按公允價值計量的可銷售投資總額	$137,047	$26,089	$110,958	$—
按資產淨值衡量的投資：
投資於有限合夥企業	350
按公允價值計量的總資產	$137,397
負債：
高級無擔保票據^*	$22,430	$—	$22,430	$—
附屬票據^*	11,300	—	—	11,300
負債總額(非經常性公允價值計量	$33,730	$—	$22,430	$11,300

商業專線
意外事故年	已發生損失和已分配損失調整費用，扣除再保險										總計 IBNR	累計數量已報告索賠
意外事故年	2013^*	2014^*	2015^*	2016^*	2017^*	2018^*	2019^*	2020^*	2021^*	2022	2022	2022
2013	10,018	9,435	9,893	10,237	11,252	11,218	11,624	11,804	11,867	12,046	—	613
2014		19,709	19,907	22,711	26,367	28,145	28,766	29,045	29,175	29,011	—	1,754
2015			22,442	26,633	31,861	34,478	36,372	37,795	38,824	39,093	26	2,361
2016				32,396	34,935	40,440	44,355	46,089	46,993	48,677	201	3,557
2017					44,251	44,495	49,749	51,883	55,589	56,649	671	5,832
2018						42,624	42,432	49,741	55,261	60,102	1,637	6,124
2019							41,286	42,129	46,329	55,263	4,529	6,320
2020								33,867	35,328	39,193	3,787	3,830
2021									40,388	42,266	8,744	2,861
2022										41,708	16,067	1,965
									總計	$424,008	$35,662

商業線路
累計已支付損失和已分配損失調整費用，扣除再保險後的淨額
意外事故年	2013^*	2014^*	2015^*	2016^*	2017^*	2018^*	2019^*	2020^*	2021^*	2022
2013	3,979	6,211	7,643	8,622	10,147	10,650	11,137	11,620	11,702	11,935
2014		8,715	13,977	17,458	22,446	25,609	27,544	28,389	28,648	28,608
2015			10,470	17,817	22,549	30,475	34,497	35,833	37,563	38,685
2016				10,255	19,135	27,785	37,967	41,945	43,644	46,957
2017					12,448	23,020	34,205	42,308	47,148	52,800
2018						10,375	19,799	31,633	41,577	50,508
2019							10,078	20,462	28,958	39,893
2020								10,217	17,332	24,225
2021									12,870	21,313
2022										12,839
									總計	$327,763


2013年至2022年的淨未償損失和ALAE										$ 96,245
2013年前的未付損失和ALAE^*										177
未付損失，LPT										(25,913)
未償損失和ALAE，再保險淨額										$ 70,509

			12月31日， 2022
未付損失淨額索賠和ALAE
商業專線			$ 70,509
個人專線			4,487
未償損失總額和LAE，再保險淨額			74,996
對損失和LAE可追回的再保險
商業專線			81,301
個人專線			1,350
對未付損失和LAE可追回的再保險總額			82,651
ULAE費用			7,892
未償損失總額和LAE			$165,539

	按年齡劃分的已發生損失的年平均賠付百分比，扣除再保險後的淨額
	第1年	第2年	第三年	第四年	第五年	第6年	第7年	第8年	第9年	十年以上
商業專線	34.4%	23.0%	17.7%	10.0%	8.0%	3.6%	1.8%	0.8%	0.4%	0.3%
個人專線	69.4%	16.6%	10.1%	2.6%	0.9%	0.2%	0.1%	0.1%	0.0%	0.0%
總行數	35.7%	22.8%	17.5%	9.7%	7.7%	3.5%	1.7%	0.8%	0.4%	0.2%

	中投	WPIC
2022
法定資本和盈餘	$47,827	$20,651
RBC授權控制級別	15,541	5,098
法定淨收益(虧損)	(6,846)	(4,171)
RBC%	308%	405%

	截至的年度 12月31日，
	2022	2021
期初餘額	$(2,110)	$912
重新分類前的其他綜合收益(虧損)	(16,024)	(2,937)
減去：從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額	69	85
本期淨其他綜合收益(虧損)	(16,093)	(3,022)
期末餘額	$(18,203)	$(2,110)

截至2020年12月31日的年度			商業廣告線條			個人線條			在- 寫作			批發代理處			公司- 口音			埃利姆- 目標			總計
毛保費			$102,763			$8,572			$111,335			$—			$—			$—			$111,335

	餘額為開始於期間	收費至費用	減少到其他全面收入	扣除額津貼帳號	餘額為期末
遞延税項資產的估值
2022	14,594	3,715	3,354	—	21,663
2021	13,292	676	626	—	14,594
2020	13,572	(205)	(75)	—	13,292

美國證券交易委員會註冊費			$
FINRA備案費用
納斯達克上市費
律師費及開支
會計費用和費用
印刷費和開支
受託人費用
雜項費用
總計			$

展品數			描述
1.1**			經銷商經理協議

1.2**			配售代理協議

3.1			第二次修訂和重新修訂的《Conifer Holdings，Inc.公司章程》(通過參考2015年8月28日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)

3.2			修訂和重新制定《針葉控股公司章程》(通過引用2015年7月30日提交的公司註冊説明書S-1/A表附件3.4併入)

4.1			普通股證書表格(參照2015年7月30日提交的公司註冊表S-1/A附件4.1併入)

4.2			2018年假牙(通過參考公司於2018年9月24日提交的當前8-K報表的附件4.1註冊成立)

4.3			2018年補充契約(通過參考公司於2018年9月24日提交的當前8-K報表的附件4.2合併而成)

4.4			2018年票據格式(參考公司2018年9月10日提交的S-1/A表格登記説明書附件4.4)

4.5**			新票據補充義齒的格式

4.6**			新鈔票的格式

5.1**			霍尼格曼律師事務所的意見

10.1			2015年綜合激勵計劃(參照2015年7月2日提交的公司註冊説明書S-1號附件10.2併入)

10.2			租賃協議，日期為2013年9月18日，經修訂(通過引用2015年7月2日提交的公司S-1的附件10.3併入)

10.3			與Nicholas J.Petcoff、James G.Petcoff、Andrew D.Petcoff和Brian J.J.Roney簽訂的僱傭協議(合併內容參考公司於2017年3月15日提交的Form 10-K年報附件10.13)

展品數			描述
10.4			注：公司與Elanus Capital Investments Master SP系列3於2017年9月29日簽訂的購買協議(合併內容參考公司於2017年11月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.14)

10.4.1			本公司與Elanus Capital Investments Master SP系列3於2018年6月21日簽訂的票據購買協議第一修正案(合併內容參考公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年報附件10.16)

10.5			本公司與亨廷頓國家銀行於2018年6月21日簽訂的信貸協議(引用本公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.15)

10.5.1			截至2018年12月27日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的信貸協議第一修正案(參考公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年報附件10.20合併)

10.5.2			截至2019年6月21日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的信貸協議第二修正案(引用2020年3月12日提交的公司年度報告10-K表的附件10.22)

10.5.3			截至2020年4月24日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的信貸協議第三修正案(合併內容參考公司於2020年5月13日提交的Form 10-Q季度報告附件10.24)

10.5.4			截至2020年6月19日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的信貸協議第四修正案(合併內容參考公司於2020年8月12日提交的Form 10-Q季度報告附件10.26)

10.5.5			截至2021年6月18日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的《信貸協議第五修正案》(合併內容參考公司於2021年8月11日提交的Form 10-Q季度報告附件10.28)

10.5.6			截至2022年8月8日公司與亨廷頓國家銀行簽訂的6項信貸協議修正案(合併內容參考公司於2022年8月11日提交的Form 10-Q季度報告附件10.29)

10.6			修訂並重新簽署了公司與Elanus Capital Investments Master SP Series 3於2018年9月25日簽訂的票據購買協議(合併內容參考公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年報附件10.17)

10.6.1			本公司與Elanus Capital Investments Master SP Series 3於2018年12月13日簽訂的經修訂及重新簽署的票據購買協議第一修正案(合併內容參考公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年報附件10.19)

10.6.2			本公司與Elanus Capital Investments Master SP Series 3於2019年6月21日簽訂的經修訂及重新簽署的票據購買協議第二修正案(合併內容參考公司於2020年3月12日提交的Form 10-K年報附件10.21)

10.6.3*			本公司與Elanus Capital Investments Master SP Series 3於2022年5月9日簽訂的經修訂及重新簽署的票據購買協議的第三次修訂

展品數			描述
10.7			亨廷頓國家銀行於2018年10月31日就公司與Elanus Capital Investments Master SP Series 3之間修訂和重新簽署的票據購買協議(通過引用2019年3月13日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.18納入)的豁免和同意。

10.8			對本公司與亨廷頓國家銀行截至2021年6月18日的本票的修正(通過參考本公司於2021年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.27合併而成。

21.1			公司子公司名單(參照公司於2023年3月27日提交的10-K年報附件21.1)

23.1*			Plante&Moran，PLLC，獨立註冊公共會計師事務所的同意

23.2*			德勤律師事務所同意

23.3**			霍尼格曼有限責任公司的同意書(見附件5.1)

24.1*			授權書(包括在簽名頁上)

25.1**			表格T-1，根據1939年《信託契約法》，經契約受託人修訂後的資格聲明

107.1*			備案費表

101.INS			內聯XBRL實例文檔

101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

發信人：			/S/詹姆斯·G·彼得科夫
			詹姆斯·G·彼得科夫
			執行主席兼聯席首席執行官(首席執行官)

名字	標題	日期

/S/詹姆斯·G·彼得科夫	執行主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年5月25日
詹姆斯·G·彼得科夫	執行主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年5月25日

/S/尼古拉斯·J·佩特科夫	聯席首席執行官	2023年5月25日
尼古拉斯·J·佩特科夫		2023年5月25日

/S/哈羅德·J·梅洛什	首席財務官兼財務主管 (首席會計和財務官)	2023年5月25日
哈羅德·J·梅洛什	首席財務官兼財務主管 (首席會計和財務官)	2023年5月25日

/S/傑拉爾德·W·哈卡拉	董事	2023年5月25日
傑拉爾德·W·哈卡拉	董事	2023年5月25日

/S/傑弗裏·哈卡拉	董事	2023年5月25日
傑弗裏·哈卡拉	董事	2023年5月25日

/S/Timothy Lamothe	董事	2023年5月25日
蒂莫西·拉莫斯	董事	2023年5月25日

/S/小理查德·J·威廉姆斯	董事	2023年5月25日
小理查德·J·威廉姆斯	董事	2023年5月25日