購買協議
本收購協議（“協議”）的日期為2023年5月30日（“執行日期”），由根據安大略省法律註冊和存在的公司CYBIN INC.（以下簡稱 “公司”）與伊利諾伊州有限責任公司 LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC（“投資者”）簽訂。
而：
根據本協議中規定的條款和條件，公司希望不時自行決定向投資者出售公司資本中不超過三千萬美元（合3,000,000美元）的普通股（“普通股”），投資者希望從公司購買不超過三千萬美元（合3,000,000美元）的普通股。投資者將在此處購買的普通股被稱為 “購買股份”。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方承認並同意，遵守本段和本協議其他地方規定的關於公司根據本協議向投資者發行和出售的最大美元金額和/或證券（定義見本文定義）的限制應由公司全權負責，投資者對此類合規不承擔任何義務。交易文件（定義見此處）所設想的交易，包括根據本協議發行和出售證券（統稱為 “交易”），將根據公司提交併由美國證券交易委員會和美國招股説明書（此類術語定義見此處）宣佈生效的註冊聲明執行。
公司已編制並向加拿大資格司法管轄區的加拿大資格認證機構提交了加拿大初步基礎招股説明書，並已編制並向加拿大資格司法管轄區的加拿大資格認證機構提交了加拿大基本招股説明書，其普通股（包括根據本協議發行和出售的證券）總額不超過1.25億加元（或按發行時適用匯率計算的其他貨幣等值）），認股權證、債務證券、認購收據和公司的單位（統稱為 “空殼證券”），每種情況均符合加拿大證券法（定義見此處）。根據多邊文書11-102（護照制度和國家政策11-202——多司法管轄區招股説明書審查程序）規定的護照制度程序，安大略省證券委員會（“審查機構”）是公司的主要監管機構，涉及上架證券的發行。審查機構已簽發收據（“收據”），證明收據是代表其本人和其他加拿大資格認證機構為加拿大基礎招股説明書籤發的。“加拿大基礎招股説明書” 一詞是指審查機構於2021年7月5日根據加拿大證券法（包括NI 44-101和NI 44-102）簽發收據時向加拿大資格認證機構提交的最終簡式基礎架招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件以及根據加拿大證券法被視為其一部分或包含的文件，包括但不限於致，所有指定新聞發佈。此處使用的 “指定新聞稿” 是指公司就先前未披露的信息發佈的新聞稿，公司認為這些信息構成公司在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上提交的此類新聞稿版本的頭版上以書面形式確定為 “指定新聞稿” 的重大事實。加拿大招股説明書補充文件應規定，任何和所有指定新聞稿均應以引用方式納入加拿大基本招股説明書。此處使用的 “加拿大招股説明書補充文件” 是指加拿大基本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件符合公司根據本協議發行的證券，該補充文件已根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交。
“加拿大招股説明書” 是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議條款編制並根據加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交的任何其他加拿大招股説明書補充文件）以及加拿大基礎招股説明書。
根據美國證券交易委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，公司已準備並向美國證券交易委員會提交了F-10表格（文件編號333-259994）的註冊聲明，該聲明涵蓋了根據《證券法》（定義見此處）和美國證券交易委員會規章制度（“規則和條例”）註冊的現成證券（包括根據本協議發行和出售的證券）以及該修正案截至本協議簽訂之日可能允許或要求的註冊聲明。根據《證券法》第467（a）條，此類註冊聲明，包括加拿大基礎招股説明書（包括F-10表格和規則和條例所允許或要求的刪除和補充，包括此類註冊聲明的附錄）已以此類形式生效。在任何給定時間，F-10表格上的此類註冊聲明，包括對該時間的修正和補充、當時的證物及其任何附表以及當時以引用方式納入其中的文件，在此稱為 “註冊聲明”。
加拿大基礎招股説明書，以下稱為 “美國基本招股説明書”，其中包含F-10表格和《規章條例》所允許或要求的以其在《證券法》生效之日出現在註冊聲明中的形式所允許或要求的內容的刪除和補充。“美國招股説明書補充文件” 是指最新的加拿大招股説明書補充文件，包括F-10表格和《證券法》允許或要求的與證券發行有關的公司根據F-10表格第II.L號一般指令向美國證券交易委員會提交的與證券發行有關的內容的刪除和補充；“美國招股説明書” 是指美國招股説明書補充文件（以及根據本條款編制的任何其他美國招股説明書補充文件）協議並根據第 II.L 號一般指令向美國證券交易委員會提交F-10 表格）連同美國基本招股説明書，以及《證券法》（“規則 433”）中定義的與證券有關的任何 “發行人自由書面招股説明書”，即（i）必須由公司向美國證券交易委員會提交或（ii）根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，在每種情況下均在提交或要求提交的表格中向美國證券交易委員會提交，或者，如果不要求提交，則按照第433（g）條在公司記錄中保留的形式提交。
此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（定義見此處的條款）或其任何修正或補充均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的 “修改”、“修正案” 或 “補充” 等術語均應視為指和包括向或向其提交或提供任何文件美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構（如適用），在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）生效之日或之後，視為以提及方式納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括向任何加拿大資格司法管轄區提交的關於SEDAR的任何副本，以及對註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正或補充文件的所有提及均應視為包括向美國證券交易委員會提交的有關電子數據的任何副本收集分析和檢索系統 (“EDGAR”)。
在提交註冊聲明的同時，公司還根據F-X表格（“F-X表格”）準備並向美國證券交易委員會提交了向公司送達訴訟的代理人的任命。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國基地招股説明書、美國招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書（或類似進口的其他參考文獻）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入或被規則和條例視為一部分或包含的其他信息在註冊聲明、美國基地招股説明書中，美國招股説明書補充文件或美國招股説明書（視情況而定）；以及本協議中提及的註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書的所有修正或補編均應視為幷包括根據《交易法》（定義見此處）提交的任何文件，這些文件以提及方式被視為納入其中或規則和條例以其他方式視為其一部分或包含在註冊聲明、美國基地招股説明書、美國招股説明書中補充文件或美國招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及在加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書補充文件或加拿大招股説明書（或其他類似進口參考資料）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和其他信息均應視為指幷包括在加拿大證券法中以提及方式納入或被加拿大證券法視為加拿大基礎招股説明書的一部分或包含的所有此類財務報表和其他信息，加拿大招股説明書補充文件或加拿大招股説明書，如情況可能是。
因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他有價值和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和投資者特此達成以下協議：
1. 某些定義。
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買日期” 是指本協議第 2 (b) 節第二句第 (i) 條中提及的相應常規購買的適用常規購買日期之後緊隨其後的工作日。
(b) 對於根據本協議第2 (b) 節進行的加速收購，“加速購買最低價格門檻” 是指 (i) 此類加速收購的每股普通股適用最高折扣價的百分之百五（105%），以及（ii）公司在適用於此類加速收購的適用加速購買通知中規定的每股最低價格門檻（如果有）中的較高者。
(c) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買公司在其中規定的購買股份數量，即投資者要購買的加速購買股份金額（該特定加速購買股份金額可根據本協議第 2 (b) 節進行調整，以使購買股份生效適用於此類加速的金額限制在適用的加速購買日期以適用的加速購買價格購買股份金額（如本協議所述），以此類加速購買的股票金額。
(d) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買價格” 是指：(1) 從適用的加速購買日美國東部時間上午 9:30:01 開始的期間，或主市場作為正式開盤（或開始）交易時公開宣佈的其他時間的 (i) VWAP 中較低值的百分之九十七（97％），取較低者在適用的加速購買日期或雙方商定的適用加速購買日期的較晚時間在主市場上上市公司和投資者，並在適用的加速購買通知（“加速收購開始時間”）中規定，最早在適用的加速購買日期（A）美國東部時間下午 4:00:00 或主市場公開宣佈的其他適用的加速購買日期（B）主體市場正式結束交易的其他時間結束，（B）該時間，自此類加速收購開始時間之日起和之後加速購買，即總數（或交易量）在主市場交易的普通股已超過適用的加速購買份額最大交易量，而且（C）自此類加速購買的加速購買開始時間起和之後，銷售價格已降至適用的加速購買最低價格門檻（上文 (1) (i) (A)、(1) (i) (B) 和 (1) (i) (C) 中最早的時間，即 “加速購買結束時間”) 以及 (ii) 此類適用的加速購買日普通股的收盤銷售價格；以及 (2) 適用的最高折扣價此類加速收購的每股普通股價格（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整）。
(e) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買股份金額” 是指公司在適用的加速購買通知中指示投資者購買的購買股份數量，該購買股份數量不得超過 (i) 投資者根據第 (i) 條所述的相應定期購買計劃指示購買的購買股份數量的300％，其中較低者本協議第 2 (b) 節第二句中（相應的常規）購買須遵守適用的常規購買份額限制）和（ii）等於（A）加速購買股份百分比乘以（B）適用的加速購買日期間在主市場交易的普通股總數（或交易量），從此類加速購買的加速購買開始時間開始，到此類加速購買的加速購買結束時間結束；但是，前提是雙方可以書面同意增加加速器購買股份金額適用於任何加速收購，前提是公司獲得所有必要的批准和同意。
(f) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買份額百分比” 是指百分之三十 (30%)。
(g) “加速購買股份最大交易量” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的加速收購的普通股數量等於 (i) 公司在適用的加速購買通知中規定的作為投資者在此類加速收購中購買的加速購買股份金額，除以 (ii) 加速購買股份百分比（將根據任何適用的重組、資本重組進行適當調整）現金分紅、股份分割、反向股份拆分或其他類似的交易）。
(h) 對於根據本協議第 2 (a) 節進行的常規購買，“調整後的備用定期購買股份限額” 是指最大購買股份數量，考慮到根據本協議計算的每股適用的常規購買價格，使公司能夠在該定期購買的適用的常規購買日期向投資者交付定期購買
購買金額等於或近似不超過十萬美元（100,000 美元）的通知。
(i) “適用法律” 是指與本文所設想的任何個人、業務或證券發行有關的所有適用法律、法規、授權、法令、法令、規則、法規、章程、可依法執行的政策、守則或準則、司法、仲裁、行政、部委、部門或監管判決、命令、決定、指令、傳票或裁決以及任何授予或裁決的條件維持任何適用的批准、許可、認證、同意、註冊、授權或許可證聯邦或省級定價政策，以及任何政府機構的任何其他要求，該人受此約束或申請本協議所設想的業務或證券發行，以及對上述任何內容的任何修正或補充，或替換和取代；
(j) “授權” 是指任何此類適用法律要求的所有材料許可證、證書、批准、許可、許可、許可證及其補充或修訂。
(k) “可用金額” 最初是指總額為三千萬美元（合30,000,000美元），投資者每次根據本協議第2節購買購買股票時，該金額應減去購買金額。
(l) “破產法” 指《破產和破產法》（R.S.C. 1985，c. B-3）、《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州、省或外國關於債務人救濟的法律以及據此頒佈的規則和條例。
(m) “基本招股説明書” 統稱為《加拿大基地招股説明書》和《美國基地招股説明書》。
(n) “業務” 是指交付賽洛辛、psilocybin、DMT、DMT 類似物、psilocybin 類似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用藥物或管制物質或其他用於治療目的的藥物物質的業務，包括開發、配製和合成包括上述藥物或其他藥物物質在內的藥物產品，包括臨牀試驗，研究、開發、商業化、許可、服務交付；開發用於交付的藥物和器械組合產品藥物；數字療法；心理治療服務的開發或製藥、生物技術和醫療器械領域的其他領域。
(o) “工作日” 是指主市場開放交易的任何一天，包括主市場開放交易時間少於慣例時間的任何一天。
(p) “加拿大基地招股説明書” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(q) “加拿大市場” 是指加拿大的任何 “市場”（該術語在NI 21-101中定義），包括但不限於NEO。
(r) “加拿大初步基礎招股説明書” 是指公司於2021年6月11日向加拿大資格認證機構提交的初步簡短基礎架招股説明書。
(s) “加拿大招股説明書” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(t) “加拿大招股説明書補編” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(u) “加拿大資格認證機構” 是指加拿大各省和地區的證券監管機構。
(v) “加拿大合格司法管轄區” 是指加拿大的每個省和地區。
(w) “加拿大證券法” 是指證券法和此類法律下的適用規則和法規，以及加拿大資格認證機構在每個加拿大合格司法管轄區發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、工具、通知和一攬子命令。
(x) 對於任何證券，“收盤銷售價格” 是指截至任何日期的任何證券在主市場公佈的最後收盤銷售價格。
(y) “機密信息” 是指任何一方以書面、口頭或通過檢查有形物品（包括但不限於文件、原型、樣品、工廠和設備）直接或間接向另一方披露的任何信息，這些信息被指定為 “機密”、“專有” 或某種類似名稱。如果在首次披露後的十 (10) 個工作日內以書面形式確認口頭傳達的信息為機密信息，則應將此類信息視為機密信息。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域中向公眾公開的信息；(ii) 在披露方通過接收方不作為或不作為向接收方披露後為公眾所知並向接受方公開；(iii) 在披露方作為披露方披露時已不受保密限制地掌握在接收方手中由接收方的檔案顯示，以及披露前夕的記錄；(iv) 由接收方在不違反該第三方保密義務的情況下從第三方獲得；(v) 由接收方獨立開發，不使用或提及披露方的保密信息，如接收方掌握的文件和其他有力證據所示；或 (vi) 法律要求接收方披露，前提是接收方提供披露方立即就此發出書面通知披露之前的要求和協助獲得保護信息免遭公開披露的命令。
(z) “持續披露材料” 是指截至本協議簽訂之日公司向加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會發布或提交的所有報告和其他文件，並不時予以補充。
(aa) “CDSA” 指《管制藥物和物質法》（加拿大）。
(ab) “託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。
(ac) “《刑法》” 指《刑法》（加拿大）。
(ad) “DEA” 是指美國緝毒局。
(ae) “DTC” 是指存託信託公司或在美國為公司履行基本相同職能的任何繼任者。
(af) “DWAC 股票” 指 (i) 以電子形式發行，(ii) 在美利堅合眾國境內發行，可自由交易和轉讓，不受限制的普通股
根據DTC的快速自動證券轉賬（FAST）計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，在美利堅合眾國境內執行基本相同的功能，轉售並（iii）存入投資者或其指定人在DTC的指定存款/提款（DWAC）賬户。
(ag) “環境法” 的含義與本協議第 4 (uu) 節所賦予的含義相同。
(ah) “環境許可證” 的含義與本協議第 4 (uu) 節所賦予的含義相同。
(ai) “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》及據此頒佈的規則和條例。
(aj) “FDA（加拿大）” 指《食品和藥品法》（加拿大）。
(ak) “FDA（美國）” 是指美國食品和藥物管理局。
(al) “FDR-C” 是指美國食品和藥物管理局（加拿大）的《食品和藥品法規》（加拿大）的C部分。
(am) “FDR-J” 是指CDSA《食品和藥品法規（加拿大）》的J部分。
(a) “最低價格” 是指根據本協議第2 (a) 節進行的常規收購的0.15美元，應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整，在上述任何一項完成後，最低價格應指 (i) 調整後的價格和 (ii) 0.15美元中的較低者。
(ao) 對於自本協議簽訂之日起的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易，在根據本協議就此類重組、資本重組、非現金分紅、股票分割進行的全部按比例調整生效後，“全面調整後的定期購買股份限額” 是指在適用確定之日生效的常規購買股份限額（定義見下文），反向股份拆分或其他類似情況交易。
(ap) “政府機構” 是指對公司擁有權力的任何其他聯邦、州或外國政府機構。
(aq) “發行人自由寫作招股説明書” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(ar) “知識產權” 是指包括或與之相關的所有工業和其他知識產權：(a) 商標、商業外觀、商業和企業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及其他類似來源、贊助、協會或原產地名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽；(b) 由任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名、網址、網頁，網站和網址；（c）作者作品，表達、外觀設計和工業品外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件、數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文檔；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專有知識、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；(e) 植物或真菌品種、菌株或品種；以及 (f) 所有工業和其他知識信息財產權以及所有權利、利益和與上述任何內容相關、等同或類似或為行使上述任何內容所必需的保護，無論在每種情況下，無論是已註冊的還是未註冊的，例如
註冊權利包括專利、註冊植物育種者權利、商標、工業設計、版權、《植物品種保護法》的註冊，包括世界任何地方任何司法管轄區的適用法律對此類權利或保護形式的所有註冊、申請、續展或延期。
(as) “IT 系統” 的含義見本協議第 4 (ss) 節。
(at) “租賃場所” 指公司或其任何子公司作為租户佔用的不動產，視情況而定，這些不動產對公司或任何子公司至關重要。
(au) “重大不利影響” 是指對 (i) 本協議在加拿大或美國的可執行性、(ii) 公司在任何重大方面及時履行截至決定之日應履行的任何交易文件規定的義務的能力或 (iii) 公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，情況除外本條款 (iii) 完全由於 (A) 任何變更造成的任何重大不利影響總體而言，美國、加拿大或外國經濟體或證券或金融市場，對公司及其子公司沒有不成比例的影響，(B) 任何通常影響公司或其任何子公司運營行業但總體上不會對公司及其子公司產生不成比例影響的變化，(C) 與 COVID-19 疫情、地震、敵對行動、戰爭行為有關的任何變化，等等破壞、恐怖主義、軍事行動或任何升級或截至本協議發佈之日存在的任何此類敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動的重大惡化，(D) 投資者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本協議所設想的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變更對公司及其子公司總體而言不會產生不成比例的影響，或 (F)) 因遵守本協議條款或完成交易而產生的任何變更本協議所考慮的。
(av) “重大變更” 的含義與《加拿大證券法》賦予的含義相同。
(aw) “重大事實” 的含義與《加拿大證券法》賦予的含義相同。
(ax) “到期日” 是指生效日期三十六 (36) 個月週年之後的當月第一天。
(ay) “最高折扣價” 指（i）對於根據本協議第 2 (a) 節進行的常規收購，在主市場公佈的此類常規收購在主市場正式收購日正式收盤時主市場每股普通股收盤銷售價格的百分之八十（80%），以及（ii）關於根據本協議第 2 (b) 節進行的加速收購，截至交易正式收盤時，主要市場每股普通股收盤銷售價格的百分之八十（80%）主市場上公佈的此類加速收購在加速購買日期前一個工作日的主體市場（在每種情況下，均應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整）。
(az) “NEO” 是指 Neo Exchange Inc.
(ba) “NI 44-101” 是指美國國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發。
(bb) “NI 44-102” 是指國家儀器 44-102 — 貨架分佈。
(bc) “NI 52-109” 是指國家儀器52-109——發行人年度和中期申報中的披露認證。
(bd) “NYSE American” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。
(be) “普通行為” 是指就個人採取的行動而言，該行為在所有重大方面均與該個人過去的做法一致，並且是在個人正常日常運營的正常過程中採取的，具體情況視相關日期而定。
(bf) “許可證” 是指由相應的美國聯邦、州或地方政府機構（包括但不限於 FDA（美國）、美國藥物管理局或任何其他聯邦、州、法院或地方政府或監管機構（包括但不限於 FDA（美國）、美國藥物管理局或任何其他聯邦、州、法院或地方政府或監管機構，包括參與臨牀試驗、製藥、生物監管的自律組織，簽發的所有批准、許可證、證書、許可、補助、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權必需的製劑或生物危害物質或材料）他們各自財產的所有權或租賃，或按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務。
(bg) “個人” 是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。
(bh) “個人數據” 的含義見本協議第 4 (ss) 節。
(bi) “主要市場” 是指紐約證券交易所美國證券交易所；但是，前提是普通股從未在紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，而是在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca或OTCQB或由場外市場集團公司（或任何全國認可的繼任者）運營的OTCQB或OTCQX上市或交易在上述情況下），那麼 “主要市場” 是指普通股隨後上市或交易的其他美國市場（特此確認並同意，就本協議和交易的所有目的而言，“主要市場” 一詞不包括NEO或任何其他加拿大市場）。
(bj) “招股説明書補充文件” 統稱為《加拿大招股説明書補充文件》和《美國招股説明書補充文件》。
(bk) “招股説明書” 統稱為《加拿大招股説明書》和《美國招股説明書》。
(bl) 就根據本協議第 2 (a) 節進行的常規購買而言，“購買金額” 是指根據本協議第 2 (b) 節（如適用）進行的加速購買，即投資者根據本協議第 2 節應購買的可用金額部分。
(bm) “收據” 的含義與敍述中賦予的含義相同。
(bn) “註冊聲明” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(bo) 就根據本協議第 2 (a) 節進行的常規購買而言，“常規購買日期” 是指投資者在下午 4:00 之後收到的交易日
美國東部時間，但在此類工作日美國東部時間晚上 7:00 之前，根據本協議發佈的此類常規購買的有效定期購買通知。
(bp) 就根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買而言，“定期購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者在此定期購買中按適用的定期購買股份數量購買公司規定的購買股份（該特定數量的購買股份可根據需要進行調整，以使適用於本協議中規定的定期購買股份限額生效）適用的常規購買的購買價格此類定期購買的日期。
(bq) 對於根據本協議第 2 (a) 節進行的常規收購，“常規收購價格” 是指以下兩項中較低者：(i) 此類定期購買的適用常規購買日的最低銷售價格和 (ii) 在截至此類常規購買日期前一個工作日的連續十 (10) 個工作日內，普通股最低收盤銷售價格的算術平均值 (在每種情況下, 都要根據任何重組, 資本重組, 非現金分紅進行適當調整,股份分割、反向股份拆分或其他在本協議簽訂之日或之後發生的類似交易）。
(br) 對於根據本協議第 2 (a) 節進行的常規購買，“常規購買股份限額” 是指二十七萬五千（27.5 萬股）股購買股，但須按下文所述進行調整；但是，前提是（i）如果適用的常規購買日普通股的收盤銷售價格不低於0.40美元，則常規購買股份限額應提高到三十萬（300,000）股購買股，(ii) 在以下情況下，常規購買股份限額應提高到五十萬 (500,000) 股購買股份適用的常規購買日普通股的收盤銷售價格不低於0.50美元，(iii) 如果適用的常規購買日普通股的收盤銷售價格不低於0.70美元，則普通股的收盤銷售限額應提高到七十五萬（750,000）股購買股（所有這些股票和美元金額均應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或按比例進行適當調整）其他類似的交易；前提是如果，之後因此，對常規購買股份限額的全面按比例調整生效，當時生效的全面調整後的常規購買股份限額將使公司無法在根據本協議定期購買的常規購買日期向投資者發出購買金額的定期購買通知，該金額的投資者因此應支付的常規購買總價不等於或超過十萬美元（100,000美元）（應通過乘以（X）確定那麼經過全面調整的定期購買股份限額在此定期購買日生效，在（Y）此類定期購買的每股購買股份的適用常規購買價格（根據本協議計算）之前，常規購買股份限額應等於適用的備用調整後定期購買股份限額）；但是，此外，前提是投資者在任何單次常規購買下的最大承諾債務的美元價值不得超過一，但適用於替代調整後定期購買股份限額的任何常規購買除外百萬美元（1,000,000美元）；但是，前提是雙方可以共同同意提高適用於任何常規購買的常規購買股份限額，前提是公司獲得所有必要的批准和同意。
(aaaa) “第 433 條” 是指《證券法》第 433 條。
(bbbb) “規章制度” 的含義見上文敍述。
(cccc) “銷售價格” 是指主市場公佈的普通股在主要市場上的任何交易價格。
(dddd) “SEC” 是指美國證券交易委員會。
(eeee) “證券” 統稱購買股份和承諾股份。
(ffff) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
(gggg) “SEDAR” 是指電子文件分析和檢索系統。
(hhhh) “空殼證券” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(iiii) “薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及就此頒佈的規則和條例。
(jjjj) “交易文件” 統稱本協議以及截至執行之日公司與投資者簽訂的本協議附表和附錄，以及本協議雙方簽訂或提供的與交易有關的每份其他協議、文件、證書和文書。
(kkkk) “交易” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(llll) “過户代理人” 是指奧德賽信託公司或當時擔任公司普通股（包括證券）的美國註冊商和過户代理人的其他人。
(mmmm) “美國市場” 是指美利堅合眾國的任何 “市場”（該術語在NI 21-101中定義），包括但不限於紐約證券交易所美國證券交易所。
(nnnn) “美國基地招股説明書” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(oooo) “美國招股説明書” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(pppp) “美國招股説明書補充文件” 的含義與敍述中給出的含義相同。
(qqqq) “VWAP” 就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，是指主市場或彭博社等其他知名來源公佈的主要市場普通股的交易量加權平均價格（以美元計）
2. 購買普通股。
根據本協議中規定的條款和條件，公司有權向投資者出售，投資者有義務按以下方式從公司購買、購買股票：
(a) 開始定期出售普通股。在本協議第7和第8節（“生效” 和滿足這些條件的日期為 “生效日期”）中規定的所有條件得到滿足後，公司有權但沒有義務通過向投資者交付
根據本協議，不時發出定期購買通知，在適用的常規購買日期以適用的常規購買價格購買不超過常規購買股份限額的商品（每次此類購買均為 “常規購買”）。公司可以像每個工作日一樣頻繁地向投資者發出定期購買通知，只要 (i) 該工作日主要市場普通股的收盤銷售價格不低於最低價格；(ii) 該工作日此類常規購買的每股普通股適用的最高折扣價不超過該定期購買的適用常規購買價格；(iii) 所有先前定期購買的普通股的收盤價均已發出根據規定，投資者以DWAC股票的形式收到根據本協議；以及 (iv) 投資者未收到購買股份的未償加速收購不超過一 (1) 份，並且公司沒有違反本協議規定的向投資者交付此類未償還的加速購買股份的任何義務。
(b) 加速採購。根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後，除了購買上文第 2 (a) 節所述的購買股份外，公司還有權但沒有義務根據本協議不時向投資者發出加速購買通知，指示投資者根據加速購買日期以加速購買價格購買適用的加速購買股份金額根據本協議（每次此類購買，“加速購買”）。公司只能在正常購買日向投資者發出加速購買通知，在該日公司還正式提交了不低於當時有效的常規購買股份限額的定期購買通知；(ii) 前提是投資者此前已根據本協議以DWAC股票的形式收到所有先前加速購買的購買股份；以及 (iii) 前提是沒有更多超過購買股份的一 (1) 筆未償還的定期購買未被投資者收到，公司沒有違反本協議規定的向投資者交付此類未償還的定期購買股份的任何義務。在美國東部時間下午 12:00 之前，即每個加速購買的加速購買日期結束後的第一個工作日，投資者將向公司提供此類加速購買的書面確認，其中列出此類加速購買的適用的加速購買份額和加速購買價格（均為 “加速購買確認書”）。
(c) 超額股份限制。如果公司發佈了任何超過常規購買股份限額的購買金額的定期購買通知，則該定期購買通知從一開始就無效，前提是此類定期購買通知中規定的購買股份數量超過公司根據本協議允許在此定期購買通知中包含的購買股份數量，並且投資者沒有義務就此類定期購買通知購買此類超額購買股份；前提是：，但是投資者仍有義務購買公司允許在此類常規購買通知中包含的購買股份數量。如果公司發出任何加速購買通知，指示投資者購買的購買股份數量超過了公司隨後允許在此類加速購買通知中包含的加速購買股份金額，則該加速購買通知從一開始就無效，前提是此類加速購買通知中規定的購買股份數量超過公司當時允許在此加速購買通知中包含的加速購買股份金額（應為在加速購買確認書中確認），投資者沒有義務購買此類超額購買股份；但是，前提是投資者仍有義務購買允許公司在此類加速購買通知中包含的加速購買股份金額。
(d) 購買股份的付款。
(i) 對於每次定期購買，投資者應在收到此類有效定期購買通知後的工作日內，在合理可行的情況下儘快通過電匯立即可用的資金，向公司支付等於此類定期購買的購買金額的款項，作為此類購買股份的全額付款。對於每次加速購買，投資者應在適用的加速購買日期之後的工作日儘快通過電匯立即可用的資金向公司支付等於該加速購買的購買金額的款項，作為此類購買股份的全額付款。對於每次定期購買和加速購買，在收到投資者開始相應電匯即時可用資金的確認後，在合理可行的情況下，儘快以常規購買價格或加速購買價格（如適用），但無論如何不得遲於收到上述電匯後的下一個工作日，公司應指示過户代理根據本協議直接向投資者發行適當數量的購買股份。
(ii) 如果公司或轉讓代理在公司根據本第 2 (d) 條收到常規收購價或加速購買價格（如適用）後的兩 (2) 個工作日內因任何原因或無故未能以電子方式將任何購買股份作為 DWAC 股份進行電子轉讓，如果在該工作日當天或之後購買（在公開市場交易或其他）普通股，用於兑現出售投資者預計將從公司收到的此類定期購買或加速購買的此類購買股份的投資者，則公司應在投資者提出請求後的兩 (2) 個工作日內向投資者支付現金，金額等於投資者購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（“封面價格”），屆時公司有義務交付此類收購作為 DWAC 股票的股份將終止，或 (ii) 立即兑現其股份有義務向投資者交付DWAC股票等購買股份，並向投資者支付現金，金額等於投資者根據本協議為投資者購買的與此類定期購買或加速購買（如適用）有關的所有購買股份支付的封面價格（如果有）的超出部分（如果有）。
(iii) 公司不得在任何常規購買或任何加速購買時發行普通股的任何部分。如果發行將導致普通股的一部分發行，則公司應將普通股的該部分向上或向下四捨五入為最接近的普通股整數。根據本協議支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯立即可用的資金匯入公司（或投資者，如適用）根據本協議的規定不時通過書面通知指定的賬户。每當本協議條款規定的到期金額在非工作日的任何一天到期時，該款項應在下一個工作日到期。
(e) 近地天體限制。公司和投資者承認並同意：（i）根據本協議可能發行的普通股不得在NEO或任何其他加拿大市場上出售或出售；（ii）儘管有相反的規定，根據本協議條款和條件發行的每股普通股的價格在任何情況下均不得低於最高折扣價格。
(f) 遵守主要市場和近地天體規則。
(i) 交易所上限。在不違反本協議第 2 (f) (ii) 節的前提下，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股（包括但不限於購買股份和承諾股），前提是本協議生效後，根據本協議發行的普通股總數和本協議設想的交易將超過50,258,180股（佔立即發行和流通的普通股的24.99％）在本協議執行之前），應將多少股減去根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易或一系列交易可能與本協議根據NEO的適用規則設想的交易合併；(ii) 針對本協議之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整本協議的日期（這樣的最大股份數，”Exchange Cap”），除非公司選擇按照本協議的設想徵求股東批准發行普通股，並且公司股東實際上已根據NEO的適用規則批准了本協議所設想的普通股的發行。為避免疑問，公司可以但無義務要求其股東批准發行本協議所設想的普通股；前提是，如果未根據本第 2 (f) (i) 節獲得股東批准，則交易所上限應在本協議有效期內隨時適用於本協議的所有目的和本協議設想的交易（第 2 (f) 節中規定的除外）(ii) 本協議）。
(ii) 一般情況。如果有理由預計根據本協議發行任何普通股將導致（A）違反《證券法》或《加拿大證券法》或（B）違反主市場的規章制度或NEO的規章制度，則公司不得根據本協議發行任何普通股。只有在必要時才能確保遵守《證券法》、加拿大證券法、主要市場的規則和條例以及NEO的規章制度，才能以非嚴格遵守本條款的方式執行本第2（f）條的規定。
(g) 實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售本協議下的任何普通股，投資者也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的第13d-3條計算）將使投資者擁有當時已發行和的9.99％以上的實益所有權已發行普通股（“實益所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於二十四（24）小時）向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (h) 節的條款，以更正本段（或本節的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或必要的修改或補充，以使此類限制生效。投資者和公司應在本文件所要求的決定和本協議的申請中本着誠意合作。投資者向公司提供的關於實益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的效力的書面證明應是其適用性和此類結果的確鑿證據，沒有明顯的錯誤。
3. 投資者的陳述和保證。
投資者向公司陳述並保證，截至執行日和生效日期：
(a) 組織、權限。投資者是按照其組織管轄的法律合法組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有進行和完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務所需的權力和權限。
(b) 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）（3）條。
(c) 信息。投資者明白，其對證券的投資涉及高度的風險。投資者（i）能夠承擔投資證券的經濟風險，包括其全部損失，（ii）在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估證券擬議投資的優點和風險；（iii）有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資有關的其他事項向公司高管提問並獲得答覆。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議第4節中包含的公司陳述和保證的權利。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定。投資者承認並同意，公司及其任何子公司均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證，但本協議第4節特別規定的陳述或保證除外。
(d) 不進行政府審查。投資者理解，沒有聯邦、州或省級機構或任何其他政府或政府機構就證券或證券投資的公平性或適用性通過或提出任何建議或認可，此類機構也沒有通過或認可證券發行的優點。
(e) 有效性；執行。本協議經正式有效授權、執行和代表投資者交付，是投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般權益原則以及適用的破產、破產、重組、延期、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律。
(f) 居留權。投資者的主要營業地點在伊利諾伊州。
(g) 禁止賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股：(i) “賣空”（該術語定義見《交易法》第 200 條）；或（ii）套期保值交易，該交易建立了與普通股有關的淨空頭頭寸普通股。
4. 公司的陳述和保證。
公司向投資者陳述並保證，截至執行日和生效日期：
(a) 招股説明書和註冊聲明。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在每份文件中提交簡短的基礎架招股説明書
加拿大資格司法管轄區以及交易文件的訂立不會導致收據失效。在提交註冊聲明時，公司符合《證券法》下使用F-10表格的一般資格要求，截至執行之日，公司符合這些要求。本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充將由公司編制和提交，在適用的情況下，公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有威脅過任何此類訴訟。美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構均未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格認證機構提交時，在所有重大方面均已合規，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面符合加拿大證券法。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書截至執行日和生效之日均未包含虛假陳述，也不會包含虛假陳述。截至執行日和生效之日，經修訂或補充的加拿大招股説明書確實如此，而且截至執行之日和生效之日，將全面、真實和明確地披露與證券和公司有關的所有重要事實。前兩句中規定的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中的陳述或遺漏，或其任何修正或補充，這些陳述或補充是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的與投資者有關的信息，明確用於其中使用的陳述或遺漏。美國招股説明書當時根據F-10表格第二.L號一般指令首次提交，在所有重大方面均符合加拿大招股説明書，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面符合加拿大招股説明書，但F-10表格和規則和條例允許或要求的刪除和補充除外。公司已在投資者合理要求的地點向投資者交付了加拿大基礎招股説明書和註冊聲明各一份完整副本以及作為其中一部分提交的每份專家同意書的副本，以及經修訂或補充的加拿大基礎招股説明書、註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。除加拿大基礎招股説明書、註冊聲明和招股説明書外，公司沒有分發也不會分發與根據交易文件發行和出售證券有關的任何發行材料。公司沒有提出也不會提出構成《證券法》第405條所定義的 “自由書面招股説明書” 的證券相關要約。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對證券提出了善意要約（按照《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在執行之日，公司過去和現在都不是證券法第405條定義的 “不符合資格的發行人”，在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪或已成為《證券法》第405條所述的司法或行政法令或命令的對象（不包括考慮到美國證券交易委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人，也不必被視為《證券法》第164條所定義的 “排除在外的發行人”。
(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明的每個部分，在向美國證券交易委員會提交之日、執行日期和生效日期以及美國招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日以及執行日期和生效日期，在任何被視為生效的日期，在任何被視為生效的日期，在向美國證券交易委員會提交之日以及執行日期和生效日期，在所有重大方面都符合或將符合規則和條例的要求；表格 F-X 符合 F-X 表格的要求；註冊的每個部分當該部分生效時，聲明不包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有對重要事實進行陳述
在向美國證券交易委員會提交招股説明書以及在執行日或之前發佈的美國招股説明書和在執行日或之前發佈的美國招股説明書沒有或將不會包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有也沒有未陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的；但前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的信息，這些信息明確表示此類信息旨在用於註冊聲明、美國招股説明書或其任何修正或補充，可以理解並同意，投資者提供的唯一信息包括本協議附錄C中規定的信息。
(c) 組織和資格。公司已正式註冊成立，有效存在，根據其註冊司法管轄區的法律，公司信譽良好，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按照註冊聲明和招股説明書中的現狀或將要開展的業務，擁有自己的資產，進行交易文件所設想的交易，具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好其中這樣的資格是必須開展此類業務。
(d) 標題。註冊聲明和招股説明書（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）中披露了公司唯一的重要子公司（根據National Instrument 45-106——招股説明書豁免），每家子公司直接或間接由公司全資擁有。每家子公司均為公司，根據其成立或組建所在司法管轄區的法律存在，其註冊或組建司法管轄區的法律要求提交的所有材料申報均為最新信息，具有開展其目前經營業務的必要權力和能力，具有進行業務交易的正式資格，在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。目前，任何子公司均不得直接或間接向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司（視情況而定）。公司或子公司在每家子公司（部分或全部）資本中的所有已發行和流通股份或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，由公司直接或間接實益擁有，不存在任何形式或性質的抵押或所有權缺陷（均為 “留置權”），而且任何子公司的已發行股份或其他股權均未違反先發制人或類似規定此類子公司任何擔保持有人的權利。除註冊聲明和招股説明書或持續披露材料中披露外，不存在可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司任何股份或股權的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾。子公司沒有就其清算、清盤或破產採取任何行動或針對子公司採取任何行動或程序。除子公司的股份或其他股權外，公司對任何人沒有任何直接或間接的股權；除註冊聲明和招股説明書中披露的子公司外，公司任何子公司都無需根據 44-101F1 或 51-102F2 表格在註冊聲明和招股説明書中披露。
(e) 遵守適用法律。公司和子公司在所有重大方面開展和開展業務和活動都遵守了其開展此類業務和活動的每個司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，公司和任何子公司均未收到任何通知
涉嫌違反任何此類法律、規則或條例。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司及其子公司都遵守了、遵守了、沒有違反和違反任何適用法律，除非可以合理地預期此類違規行為不會也不會造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。據公司所知，無論是公司還是其任何子公司都沒有或現在是任何調查的對象，沒有受到或正在受到任何政府機構對任何適用法律、規章和條例的重大違反的指控、發出或掌握的通知。
(f) 無默認值。公司或子公司均未違反其作為一方或其任何資產受或可能受的任何判決、命令、協議或文書所規定的或與之相關的任何條款、契約或條件，並且沒有發生和正在持續的事件，也不存在任何構成公司或任何子公司參與的任何承諾、協議、文件或其他文書的違約情況；另有約束力，賦予其任何其他當事方加快其到期的權利除上述所有內容外，在此項下所欠的任何款項，例如在不利的決定、命令、裁決或裁決的對象的情況下，不論是單獨還是合計都不會產生重大不利影響。
(g) 協議的可執行性。(i) 公司執行和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，包括但不限於承諾股票（定義見本協議第 5 (e) 節）的發行以及根據本協議發行的購買股份的預留髮行和發行，已獲得公司董事會的正式授權，未經進一步同意或公司及其董事會需要授權董事或其股東，（ii）本協議和公司作為一方的每份交易文件應在生效之日由公司正式簽署和交付；（iii）本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但第8（c）節中提及的Aird &Berlis LLP意見中包含的可執行性例外情況除外在本文件中。公司董事會已通過所有適用的決議（“決議”），以批准本協議和本協議所設想的交易。這些決議是有效的，具有充分的效力和效力，沒有在任何方面進行修改或補充。公司已向投資者交付了公司董事會通過的決議的核證副本。除非本協議另有規定，否則根據適用法律和公司的合併文件，無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易，包括但不限於承諾股份的發行和購買股份的發行。
(h) 無需同意。除非在執行日期和生效日期當天或之前作出或獲得，否則每項協議均具有或應完全生效（如果徵得NEO的同意，則有條件），否則本協議的執行、交付和履行、證券的分配或交易的完成無需任何法院、政府機構或團體或監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格特此考慮。
(i) 正當授權。公司擁有執行和交付註冊聲明和招股説明書所需的公司權力和權限，如果適用，將擁有必要的公司權力和權力，在提交註冊聲明或招股説明書之前執行和交付對註冊聲明或招股説明書的任何修正案，公司已採取一切必要的公司行動來授權執行和
它根據加拿大證券法向每個加拿大合格司法管轄區或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書，並視情況向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書（視情況而定）。
(j) 無實質性改動。在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，(i) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何其他形式的分配，(ii) 公司或任何子公司的股本或長期或短期債務沒有發生任何重大變化，(iii) 公司也沒有也沒有任何子公司遭受任何重大損失或幹擾火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災難產生的業務或財產，無論是否在保險範圍內，也無論是否來自任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，並且（iv）不存在任何重大不利影響或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易，涉及或影響業務、總務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績，股東的權益、財產或前景公司和子公司，作為一個整體。自注冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入最新資產負債表的日期以來，公司和任何子公司均未承擔或承擔任何負債或義務，無論是直接還是間接、清算還是或有、到期還是未到期，也沒有進行任何交易，包括對公司和子公司至關重要的任何業務或資產的收購或處置，總體而言，負債、義務和交易除外其中披露了註冊聲明和招股説明書。
(k) 財務信息。註冊聲明和招股説明書（“公司財務信息”）中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的合併財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地反映了截至此類公司財務信息中規定的日期的公司及其合併子公司的財務狀況。此類公司財務信息在所有重大方面均符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”），該準則在所涉時期內一貫適用，不包含對公司財務信息所涵蓋期間的任何虛假陳述。招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司的其他財務數據在所有重大方面均準確、公允地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；招股説明書和註冊聲明中沒有任何未按要求包含或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預期）。
(l) 資產負債表外安排和負債。公司或其子公司沒有任何重大的資產負債表外交易、安排、義務或負債，無論是直接的、間接的、絕對的、或有的。
(m) 法律訴訟。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則不存在加拿大、美國或外國司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁，包括公司或任何子公司參與的加拿大任何政府機構正在進行或待審的任何訴訟，或者其各自的財產、業務或資產是其各自財產、業務或資產的主體，如果被裁定對公司不利，則任何子公司，如該案可能會、有理由預計會產生重大不利影響，在正常業務範圍之外也沒有任何與任何政府機構討論與税收、政府收費、命令有關的事項或
任何此類機構主張的評估，據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會構成任何此類訴訟、政府或其他程序或調查、税收、政府指控、命令或評估的依據；據公司所知，任何此類程序、調查、訴訟或仲裁均未受到威脅或考慮中；針對或涉及公司或任何子公司的所有此類訴訟、調查、訴訟和仲裁的辯護不會有理由預期會產生重大不利影響。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員均未成為或曾經是任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁的對象，涉及違反聯邦、省或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠。
(n) 勞資關係。據公司所知，沒有向任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭提出針對公司或子公司的重大投訴，也沒有任何可以合理預期會導致根據任何對公司具有重大意義的人權立法或就業標準立法提出的投訴的投訴或事件。根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或待決的和解協議，這些立法規定公司或子公司有采取或不採取任何行動的任何實質性義務。目前，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有工傷補償、職業健康與安全及類似立法，包括全額支付該立法下的所有欠款，根據適用的工傷補償立法、職業健康與安全或類似立法，也沒有發生任何可能導致任何此類實質性索賠的事件。
(o) 第三方關係。除個別或總體上不會產生重大不利影響的事項外，公司或任何子公司的現有供應商、分銷商、服務提供商、製造商或承包商均未表示打算終止與公司或此類子公司的關係，以至於它將改變或無法滿足公司或該子公司的供應、分銷、服務、製造或合同要求。
(p) 無違規行為。本協議和其他交易文件的執行和交付、公司對本協議和其他交易文件的規定的遵守或註冊聲明和招股説明書中設想、考慮或描述的交易的完成，包括但不限於公司向投資者發行證券以供對價以及根據本協議中規定的條款和條件不是:(i) 導致任何違反，或構成違約行為，不會也不會造成在通知或時間消失或兩者兼而有之後違反或構成違約的事實狀況，(A) 公司或任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、票據、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件或他們中的任何人或他們目前擁有的任何財產或資產所受的約束，除非這樣不會產生重大不利影響生效或 (C) 適用於公司或任何子公司或其目前擁有的任何財產或資產的任何法院、政府機構、仲裁員、證券交易所或證券監管機構的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規；或 (ii) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則任何其他方有權終止、加快或以任何方式改變任何契約下存在的任何其他權利，抵押貸款、票據、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他公司或任何子公司作為當事方的文件，或其中的任何或目前擁有的任何財產或資產受其約束的文件，但以下情況除外
不會產生重大不利影響。公司或任何子公司（x）均未違反其證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，（y）違約，並且沒有發生過任何在通知或時間流失或兩者兼而有之的情況下構成違約或導致根據任何契約對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權的事件合同、抵押貸款、信託契約、其作為一方的貸款協議或受其約束或其任何財產或資產受其約束，或 (z) 違反了加拿大、美國或外國任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、法規、條例、條例、指令、指令、判決、法令或命令，但（就上述第 (y) 和 (z) 條而言）在任何此類情況下，違規行為或違約行為除外（在上述第（y）和（z）條的情況下）總量）具有重大不利影響。
(q) 遵守反腐敗法。本公司、任何子公司、其任何董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都不知道或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（“FCPA”）、《外國公職人員腐敗法》的直接或間接行動法案（加拿大）（“CFPOA”）或加拿大任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何擔任外國政治職務的候選人違反《反海外腐敗法》或《CFPOA》的行為，公司和子公司的業務均符合《反海外腐敗法》和《CFPOA》，並制定和維持旨在確保持續遵守該法和程序的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些政策和程序。
(r) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、《刑法》第二部分第1部分（加拿大）以及根據該法頒佈的規則和條例，以及反洗錢法公司及其子公司所在的各個司法管轄區的洗錢法，包括任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），據公司所知，任何政府機構法院或任何仲裁員非政府機構就反洗錢法提起或提起的涉及公司或其子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決或受到威脅。
(s) 遵守制裁法。
(i) 無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表都不是由特定人員擁有或控制的 50% 或以上的政府、個人或實體（“特定人員”）：(i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會實施或執行的任何制裁，歐盟、英國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是（ii）設在、組織或居住在受到全面經濟制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞（均為 “制裁領土”）。
(ii) 公司不會直接或間接使用根據本協議向投資者出售購買股份的收益（如果有）向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與任何受制裁領土內的任何未經授權的活動或業務；或 (ii)) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違反制裁參與交易，無論是作為顧問、投資者還是其他身份）。
(iii) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會從事任何違反適用制裁的直接或間接交易或交易。
(t) 會計控制；薩班斯-奧克斯利法案。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，以便：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據必要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許獲得資金和投資；(iv) 將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較在合理的時間間隔內對任何差異採取適當行動。據公司所知，公司沒有任何董事或高級管理人員未能以個人身份在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、NI 52-109以及據此頒佈的規章制度的任何適用條款。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司每位前首席執行官和公司每位前首席財務官，視情況而定）都得出結論，其對財務報告的內部控制是有效的，公司、其董事會和審計委員會均未意識到在財務報告的內部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由美國證券交易委員會通過的規則定義），或任何欺詐，不管與否材料，涉及在公司內部控制中起重要作用的公司及其子公司的管理層或其他員工；自最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會，負責監督內部會計控制，其組成符合《交易所規則》和《加拿大證券法》的適用獨立性和其他要求，公司董事會和/或審計委員會已通過一項符合《交易所規則》和《加拿大證券法》要求的章程。公司按照《交易法》第 l3a-15 條或第 15d-15 條的要求維持披露控制和程序，以及國家儀器 52-109（發行人年度和中期申報中的披露認證）下的 52-109F1 表格和 52-109F2 表格所要求的認證；公司得出的結論是，此類控制和程序有效確保及時向個人公佈有關公司及其任何子公司的所有重要信息負責準備公司向美國證券交易委員會和資格認證機構提交的文件。公司已使用此類控制措施和程序來準備和評估註冊聲明中的披露。公司董事會和審計委員會均未被告知 (A) 公司內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或公司內部控制中的任何重大弱點產生不利影響的重大缺陷，或者 (B) 任何涉及公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大誰在其中扮演重要角色
公司的內部控制。一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，註冊聲明和招股説明書中必須對此進行描述，但未如此描述。公司沒有違反適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，以個人貸款的形式直接或間接向其任何董事或執行官提供或維持信貸，也沒有安排延長信貸或延長信貸。
(u) 納税申報表。公司及其每家子公司已提交了所有必須提交的聯邦、州、省、地方和外國納税申報表，這些申報表在所有重大方面均正確完整，並在截至本協議發佈之日之前繳納了上面顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的爭議，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明中另有披露或設想，或者在招股説明書中以提及方式納入或納入招股説明書，否則未確定任何税收缺陷會對公司或任何子公司造成個別或總體上產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州、省或其他政府税收缺陷、罰款或評估受到書面指控或威脅，這可能會產生重大不利影響。
(v) 重大收購。除持續披露材料中披露的情況外，公司在最近完成的三個財政年度中沒有進行過任何就加拿大證券法而言屬於重大收購或需要根據加拿大證券法披露收購業務的財務報表的收購，而且公司的擬議收購尚未進展到有理智的人認為公司完成收購的可能性很高而且：(i) 如果公司在招股説明書發佈之日完成，就加拿大證券法而言，這將是一項重大收購，或者 (ii) 出於加拿大證券法的目的，將要求披露收購業務的財務報表。
(w) 資本化。公司有權在公司資本中發行無限數量的普通股和無限數量的優先股。根據所有適用的加拿大、美國和其他證券法，所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税，並已獲得正式和有效的授權和發行，不違反或受任何使任何人有權從公司收購公司任何普通股或其他證券或任何可轉換為、可行使或可交換普通股或任何其他此類證券的先發制人或類似權利的約束（任何 “相關擔保”），但可能擁有的權利除外在本協議發佈日期之前已完全滿意或被免除。普通股證書的形式已獲得公司董事會的批准和公司通過，符合所有適用的法律和證券交易所要求，與公司的章程或申報文件沒有衝突。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則任何相關證券的持有人均無權要求根據《證券法》或《加拿大證券法》對與本協議所設想的股票的發行和出售有關的任何相關證券進行註冊或資格認證。由於本協議和其他交易文件中規定的任何交易或其他原因，任何人都無權就公司根據本協議向投資者發行和出售證券擔任公司的承銷商或財務顧問。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有任何股東協議、投票協議、投資者權利協議或其他已生效的協議以任何方式影響或將影響公司或其子公司任何證券的投票或控制權、提名
公司董事會董事或公司或其子公司的運營或事務。
(x) 證券描述。證券符合並將符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有與之相關的聲明，此類描述符合定義普通股的文書中規定的權利。
(y) 證券。公司擁有根據本協議向投資者發行證券並履行其在本協議及其作為一方的其他交易文件下的義務的全部權力和權限（公司或其他權力）。根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份後，購買股份應有效創建和發行，已全額支付且不可徵税，不受所有税收、留置權、費用、限制、優先拒絕權和與發行普通股有關的優先權，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據本協議的條款和條件發行後，承諾股（定義見本協議第5（e）節）應有效創建和發行，已全額支付且不可徵税，不受所有税收、留置權、費用、限制、優先拒絕權和與發行普通股有關的優先權，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。收到購買股份和承諾股份後，投資者將擁有此類證券的良好可流通所有權，此類證券將立即在美國主要市場上自由交易。購買股份和承諾股份已獲得正式授權並留待發行。
(z) 關聯方交易。除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入招股説明書或以提及方式納入招股説明書：
(i) 公司和任何子公司均不欠任何高級職員、董事、僱員、股東或任何不與之進行交易（如《所得税法》（加拿大）中定義的）的人任何款項，也不向任何高級職員、董事、僱員、股東或任何其他人借款，也不向他們借款或以其他方式負債，除非任何此類安排會發生沒有重大不利影響；
(ii) 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入招股説明書中或以提及方式納入招股説明書，以及在正常和正常業務過程中達成的常規僱員或諮詢安排，否則公司或任何子公司均不是與任何高級管理人員、董事、員工、股東或任何其他未與其進行正常交易的人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，除非此類安排不會產生重大不利影響；以及
(iii) 公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別股份超過百分之十（10%）的任何已知持有人，或任何上述人員的任何已知關聯公司或關聯公司均未在與公司或任何子公司進行的任何重大交易或任何擬議的重大交易中擁有任何直接或間接的重大利益，視情況而定、任何子公司或其各自的業務。
(aa) 公開申報。根據加拿大證券法的要求，必須公開與未按要求公開的交易有關的任何報告或信息；截至本協議發佈之日，無需向加拿大資格認證機構或任何其他加拿大證券監管機構提交與未按要求提交的交易相關的文件；公司沒有提交任何機密的重大變更報告或
與任何仍在保密基礎上的證券監管機構提交的類似機密報告。
(ab) 不收取經紀費或發現費。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司不向或將來就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則投資者對任何費用或由其他人或代表他人就本第 4 (bb) 節所設想的與交易文件所設想的交易可能到期的費用提出的任何索賠不承擔任何義務。
(ac) 不對高級管理人員或董事作出裁決。據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司的所有董事或高級管理人員現在或在本聲明發布之日之前的十 (10) 年內均未受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，該命令或裁決禁止此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市的公司的董事或高級職員。
（ad）保持一定距離的交易。公司和任何子公司均不欠任何款項，公司或任何子公司也未向其中的任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或任何未與任何子公司進行 “正常交易”（該術語的定義見《所得税法》（加拿大））的人員提供任何當前貸款、向其借入任何款項或以其他方式負債，但通常的員工報銷和補償金除外公司或任何子公司的正常和正常業務流程。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，以及在正常和正常業務過程中達成的普通員工安排或諮詢安排，否則公司和任何子公司均不是與其中任何一方的任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或未與公司和子公司進行一定距離交易的任何其他人員簽訂任何合同、協議或諒解的當事方。
(ae) 沒有訂單。任何司法管轄區的證券委員會或任何類似監管機構均未發佈任何目前尚未執行的禁止或暫停公司任何證券交易的命令，據公司所知，此類訴訟均未懸而未決、正在考慮或受到威脅，公司也沒有嚴重違反《加拿大證券法》、《證券法》或《交易法》的任何要求。
(af) 在NEO和紐約證券交易所美國證券交易所上市。已發行和流通的普通股在NEO和紐約證券交易所美國證券交易所上市和上市交易，除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司在所有方面都遵守了NEO和紐約證券交易所美國證券交易所目前的上市要求。承諾股票將在發行前在NEO和紐約證券交易所美國證券交易所上市和上市。在發行之前，購買股份應（A）獲準在NEO上市，但須有發行通知，並且（B）已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則在生效日期之前的十二（12）個月內，公司沒有收到NEO或紐約證券交易所美國證券交易所關於公司未遵守每家此類證券交易所的上市或維護要求的通知。除非在註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。與《交易法》下8-A表格或其他適用表格上的普通股有關的註冊聲明已生效。
(ag) 加拿大報告發行人；美國證券交易委員會註冊。在存在此類概念的每個加拿大資格司法管轄區中，公司是 “申報發行人” 或同等機構，不在加拿大資格認證機構在維持此類名單的每個此類加拿大資格司法管轄區維護的違約申報發行人名單上，也沒有違反加拿大證券法規定的任何申報要求。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束，並定期向美國證券交易委員會提交報告；普通股根據《交易法》第12（b）條在美國證券交易委員會註冊，公司沒有違反《交易法》規定的任何申報或其他要求。在執行日期之前的十二個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內，公司已提交了《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以提及方式納入的文件）要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會文件”) 及時或已收到有效的延長此類申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。美國證券交易委員會文件在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據作出這些陳述的情況，其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，在執行日期之前的一年中，公司沒有收到美國證券交易委員會的通知或信函。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司啟動任何執法程序。
(ah) 過户代理人和註冊商。Odyssey Trust Company的主要辦公室位於艾伯塔省卡爾加里，是公司正式任命的普通股登記和過户代理人。
(ai)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《美國投資公司法》（“投資公司法”）以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例，公司在收到證券付款和使用註冊聲明和招股説明書所述的收益後，無需立即註冊為 “投資公司”。
(aj) 獨立會計師。根據《證券法》、《交易法》和適用的加拿大證券法的要求，Zeifmans LLP 是獨立的公開、註冊會計師或特許會計師。除非持續披露材料中披露，否則公司與其審計師之間沒有任何應報告的事件（根據National Instrument 51-102——持續披露義務的含義）。
(ak) 不穩定。據其所知，根據加拿大證券法、《交易法》或其他法律，代表公司行事的人沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱普通股價格以促進證券的出售或轉售的行動。
(al) 加拿大和外國監管機構。公司承認，企業受現行適用法律（包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及與管制物質有關的州、省、地區和市級法律、任何適用的州公司醫療執業法規或任何適用的反洗錢立法）的限制、要求和禁令的約束，這些限制、要求和禁令可能會不時發生變化。公司和子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有適用法律，包括獲得所有授權。迄今為止簽發的所有授權均有效且完全有效，並且
生效，公司和任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局（美國）或任何政府機構的任何指控或斷言不遵守任何適用法律或授權的信函或通知。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或行動通知，也未收到任何關於拒絕授予根據適用法律（包括FDA（加拿大）、FDR-C或FDR-J）已申請或正在授予的任何授權的通知，也不知道或有理由相信任何此類政府機構正在考慮採取或會有合理的理由採取任何此類行動的理由。公司和任何子公司均未發現任何違反任何適用法律的情況，包括CDSA、FDA（加拿大）、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由認為可能導致重大不利影響的任何省、地區或市級立法。
(am) 美國監管機構。公司及其子公司已提交了所有監管部門批准所要求的備案、申請和呈件，擁有所有此類許可證並按照這些批准進行運營；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不合規不會產生重大不利影響；所有監管批准均有效且完全有效，除非無法合理預期任何單獨或總體無效的情況有重大不利影響；以及公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期任何此類監管批准有關的書面通知，這些批准如果受到不利的決定、裁決或裁定，則單獨或總體上會產生重大不利影響，或者有理由相信任何此類許可證、證書、監管部門批准或授權不會在普通課程中續期。在 FDA（美國）適用法律法規要求的範圍內，公司或相關子公司已就其已進行或將要進行的每項臨牀試驗向美國食品和藥物管理局（美國）提交了研究性新藥申請或修正案或補充文件。
(a) 保險。公司及其子公司持有保險，或者在尚未獲得保險的情況下，正在盡商業上合理的努力為公司財產和資產的此類損失、風險和損害購買和維持保險，其金額應符合其所從事業務的慣常金額，也符合同類業務中合理謹慎的人員，以及與此類保險承保、忠誠度或擔保債券投保有關的所有保單那個公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及公司的資產，在所有重大方面都信譽良好，完全有效，沒有違約。公司和子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行抗辯的保單或文書，公司或子公司均未提出任何實質性索賠；公司沒有理由相信在該保險到期時無法續保此類現有保險，也無法在必要時從類似保險公司獲得類似的保險繼續以不會產生重大不利影響的成本開展業務，而且公司和子公司均未就據此提出的任何重大索賠立即發出任何通知。
(ao) 租賃場所。租賃場所是公司或子公司租賃的唯一不動產。公司或子公司擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，公司或子公司佔用租賃場所所依據的每份租約信譽良好，具有完全的效力和效力。
(ap) PFIC。根據公司目前對其總收入和總資產的估計和描述，以及其業務性質和當前的業務計劃，
公司預計在本納税年度成為 “被動外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1297條以及據此頒佈的法規），並且在未來的納税年度可能成為被動外國投資公司。據公司所知，僅基於股票的記錄所有權，不考慮以街名持有的股票的實益所有權、根據本協議授予投資者的股份以及美國人根據本守則第958條實際未向公司披露的任何間接或推定所有權，公司不是《守則》中定義的 “受控外國公司”，並且預計在可預見的將來不會成為受控外國公司。
(aq) 知識產權。
(i) 公司和每家子公司擁有或擁有使用開展業務所必需的所有知識產權的權利，並且公司不知道有任何與上述內容相反的真誠主張，也沒有任何其他人對公司和子公司在上述方面的權利提出任何質疑。據本公司所知，本公司和子公司的業務不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前提議在本協議生效之日起兩年內開展的公司和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。未對公司或子公司提出任何善意索賠，指控本公司或子公司侵犯任何人的任何知識產權；
(ii) 公司或任何子公司均未收到任何書面通知，公司也不知道任何侵犯或與他人在任何知識產權方面的主張權利發生任何侵犯或衝突，也不知道任何會使任何知識產權失效或不可註冊的事實或情況，以及哪些侵權、衝突（如果受到不利的決定、裁決或裁決的影響）、無效或不可註冊會產生重大不利影響；
(iii) 公司和任何子公司均未收到任何關於任何知識產權的書面通知，聲稱此類知識產權不足以保護公司及其各子公司的利益；
(iv) 公司和每家子公司已經採取或擬採取商業上合理的措施，在這些司法管轄區保護其知識產權，這些司法管轄區均有足夠的業務來證明此類申報是合理的；
(v) 對公司或其任何子公司在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有實質性限制，但如果先前申請成為註冊商標，則可能限制使用事先申請形式的商標。本協議所設想的交易不會以任何方式損害或影響公司或其任何子公司在其每項知識產權中的任何權利；
(vi) 公司或任何子公司均未收到任何質疑其對任何知識產權的所有權或使用權的通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他），也沒有收到任何暗示任何其他人對此有任何合法或實益所有權主張或其他索賠或利益的通知或索賠，據公司所知，是否有合理的理由聲稱公司或其子公司以外的任何人有任何合法或實益所有權或其他索賠或對任何知識產權的利益；和
(vii) 公司或其子公司擁有的所有知識產權註冊均信譽良好，並以公司或其子公司的名義在相應的辦公室進行登記，以保護其權利。所有此類註冊和申請均已根據所有適用的法律要求提出、起訴和獲取，目前已生效並符合所有適用的法律要求。任何知識產權註冊均未過期、被放棄、被取消或刪除，或因未能續訂或維護而失效。
(ar) 系統。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以應付與每個 Cybin 實體目前開展的業務運營有關的所有實質性方面，無任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞因素除外，不合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。每個 Cybin 實體都實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況相同，除了已得到補救但沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的行為，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件。目前，每個Cybin實體在所有重大方面都遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的措施來保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。每個 Cybin 實體均已採取一切必要行動，遵守加拿大的《個人信息保護和電子文檔法》（以及所有其他與個人數據有關的適用法律和法規，任何不遵守該法律和法規，都有可能對這些法律和法規產生重大不利影響）。
（如）設施。公司及其子公司開展的所有產品研發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，在所有重大方面均符合行業慣例，在所有重大方面都符合適用於其業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，以及與此類活動相關的所有此類流程、程序和實踐已經或將要出臺在適用時間在所有重大方面都是必要的，並且在適用時間在所有重要方面都已得到或將要得到遵守。
(at) 環境法。(i) 公司沒有違反有關環境、健康或安全事項的任何適用法律（統稱為 “環境法”），包括但不限於與任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的法律；(ii) 公司已獲得所有許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊和其他授權根據所有適用的環境法（“環境法”許可證”) 截至本文發佈之日，公司經營業務是必要的，據公司所知，公司沒有違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有懸而未決的程序，據公司所知，也沒有威脅要撤銷或限制任何環境許可證；(iii) 公司沒有使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險品物質，除非符合所有環境法律和環境法許可證；(iv) 公司沒有收到任何關於違反任何環境法的通知，也沒有因涉嫌違反任何環境法的罪行而受到起訴
會產生重大不利影響；(v) 據公司所知，沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司也沒有收到任何此類通知；(vi) 公司尚未收到任何指控或陳述公司可能對聯邦、省、領地、州負責的通知，市政或地方清理場地或根據任何措施採取的糾正措施環境法；以及（vii）公司尚未收到任何與聯邦、省、地區、州、市或地方有關處置地點的調查有關的信息請求。
(au) 法律的變化。據公司所知，任何可能產生重大不利影響的法律、法規或政府機構立場的未決或計劃中的變更。
(av) 公司記錄。向投資者提供的公司及其每家子公司的會議記錄和公司記錄在所有重大方面均完整，包含股東及其董事（或其任何委員會）所有重要議事錄（或經核證的副本或尚待批准的草稿）的副本，截至本文發佈之日，公司及其子公司的股東或董事沒有其他會議、決議或議事錄未反映在此類公司記錄中，除非這些會議或議事記錄未反映在此類公司記錄中不是材料視情況而定，移交給公司或子公司。
(aw) 員工計劃。退休、獎金、股票購買、利潤分成、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、延續工資、法律福利、失業救濟金、度假、激勵或以其他方式向公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問繳納或必須繳納的每項物質計劃（“員工計劃”）其條款和條件在所有重大方面均得到維持適用於此類員工計劃的任何和所有適用法律規定的要求。
(ax) 關於投資者身份的確認。公司承認並同意，投資者僅以正常買方的身份就交易文件和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，對於交易文件和本協議所設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本文件所設想的交易提出的任何建議，投資者並未擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），因此只是投資者購買證券的附帶信息。公司沒有依賴投資者或投資者的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。
(ay) 不提供綜合發行。公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何授權人員均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的提議，在這種情況下，根據公司任何證券上市或指定主要市場或NEO的規則，本次證券發行與公司先前的發行合併，需要股東批准。本協議下證券的發行和出售不違反主市場或NEO的規章制度。
(az) 披露。除公司將及時公開披露的交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成招股説明書或美國證券交易委員會文件中未另行披露的實質性非公開信息的信息。公司理解並確認，投資者將依靠上述陳述來購買和出售公司證券。公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表（如果有），在所有重大方面均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出其中陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3 節特別規定的陳述或保證外，投資者既未就本協議所設想的交易作出也未作出任何陳述或保證。
(ba) DTC 資格。公司目前通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給美國的第三方。
5. 契約。
(a) 提交當前報告和初步招股説明書補充文件。公司同意，它應（i）在《交易法》規定的時間內，向美國證券交易委員會提交與交易文件所設想的交易有關的6-K表報告（“當前報告”），（ii）在NEO適用規則要求的時間內，發佈與交易文件（“初始新聞稿”）所設想的交易有關的新聞稿，初始新聞稿應作為附錄提交到當前報告。公司進一步同意，它將以投資者批准的形式編制加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件，並應（A）在本協議簽訂之日適用的加拿大資格認證機構結束營業之前根據適用的加拿大證券法向每個加拿大資格認證機構提交加拿大招股説明書補充文件，（B）根據F-10號表格第二.L號一般指令向美國證券交易委員會提交美國招股説明書補充文件晚於美國證券交易委員會的營業結束在本協議簽訂之日。公司應允許投資者在向加拿大資格審查機構或美國證券交易委員會（如適用）提交本報告、加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件前至少兩 (2) 個工作日審查和評論；(2) 在公司發佈初始新聞稿前至少一 (1) 個工作日，公司應適當考慮所有此類評論，公司不得提交當前報告、加拿大招股説明書補充文件或美國招股説明書補充文件加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會（如適用），或以投資者合理反對的形式發佈初始新聞稿。投資者應盡最大努力在投資者從公司收到當前報告、加拿大招股説明書補充文件、美國招股説明書補充文件和初始新聞稿的最終版本之日起一 (1) 個工作日內對本報告、加拿大招股説明書補充文件和初始新聞稿的最終版本發表評論。投資者應向公司提供公司在編制和提交當前報告、加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件以及編制和發佈初步新聞稿時應合理要求的有關自己、其持有的證券及其預期分配方式的信息，否則應根據公司的合理要求與公司合作，加拿大人編寫和提交本報告招股説明書補充文件和加拿大資格賽的美國招股説明書補充文件
主管機構或美國證券交易委員會（如適用），以及初始新聞稿的準備和發佈。
(b) 藍天。公司應採取一切合理必要的行動（如果有）以獲得豁免或符合資格（i）根據本協議向投資者發行承諾股份和向投資者出售購買股份，以及（ii）投資者隨後根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法律在合理要求的州轉售所有承諾股份和所有購買股份（在每種情況下）註冊期內的投資者，並應提供任何此類行為的證據所以説給了投資者。
(c) 上市/DTC。公司應立即確保在本協議下向投資者發行的所有購買股份和承諾股在主市場和NEO（須遵守標準上市條件（如果有）上市，或在普通股上市的相互國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應在普通股上市的相互國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應保持不變普通股應如此上市，所有普通股均應如此上市此類證券可不時在本協議下發行。公司應盡商業上合理的努力維持普通股在主市場的上市，並應在各個方面遵守公司在主要市場的章程或規章制度下的報告、申報和其他義務，只要普通股在NEO上市，就應在各個方面遵守公司根據NEO的章程或規章制度承擔的報告、申報和其他義務。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致主市場普通股退市或暫停的行動。公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主市場或NEO上市的任何通知的副本，無論如何不得遲於下一個工作日。公司應支付與履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取一切必要行動，確保其普通股可以作為DWAC股份進行電子轉讓。
(d) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，從本協議簽訂之日起，到本協議第11節規定的本協議終止之日為止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接進行或實施任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見《交易法》第 200 條）或（ii）套期保值交易，後者建立了淨額普通股的空頭頭寸。
(e) 發行承諾股。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據本協議第6節和不可撤銷的轉讓代理指令，促使過户代理在本協議簽訂之日後的一（1）個工作日內直接向投資者發行共計2,538,844股普通股（“承諾股”）。為避免疑問，無論投資者是否根據本協議購買了任何購買股份，無論本協議隨後是否終止，所有承諾股份均應自執行之日起全額賺取。
(f) 盡職調查；非公開信息。在本協議期限內，投資者應有權在投資者合理認為適當的情況下不時在正常工作時間內對公司進行合理的盡職調查。公司及其高級管理人員和員工應就投資者提出的與投資者有關的任何合理要求提供信息並與投資者進行合理合作
投資者對公司的盡職調查。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何機密信息，也不得將機密信息用於與本協議所設想的交易有關或促進交易以外的任何目的。本協議各方承認，機密信息仍是披露方的財產，並同意披露方應採取一切合理措施保護另一方披露的任何機密信息的機密性。自本協議簽訂之日起及之後，公司確認，除非公司按照《交易法》第FD條所設想的方式同時發佈公告，否則公司或代表其行事的任何其他個人均不得向投資者或其代理人或法律顧問提供公司認為構成實質性非公開信息的任何信息。如果公司或任何代表公司行事的人（根據投資者的合理善意判斷確定）違反上述契約，除此處或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權在未經公司事先批准的情況下以新聞稿、公共廣告或其他形式公開披露此類重要的非公開信息；前提是投資者必須首先擁有向公司發出通知，表示它認為已經收到的構成重要非公開信息的信息，在投資者進行任何此類披露之前，公司應有至少 24 小時的時間公開披露此類重要非公開信息，並且公司未在此期間公開披露此類重要的非公開信息。對於任何此類披露，投資者對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人不承擔任何責任。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依賴上述契約。
(g) 購買記錄。投資者和公司應各自保存記錄，顯示任何給定時間的剩餘可用金額以及每次定期購買和加速購買的日期和購買金額，或者應使用令投資者和公司合理滿意的其他方法。
(h) 税收。公司應繳納根據本協議向投資者發行和交付任何普通股可能應繳的所有轉讓税、印花税或類似税。
(i) 有效註冊聲明；當前招股説明書。公司應盡其合理的最大努力保持《證券法》規定的註冊聲明的有效性（包括通過任何必要的續期），並保持註冊聲明和招股説明書的最新可用性（包括通過任何必要的續訂），以便公司向投資者發行和出售所有可能的證券，以及投資者轉售所有證券，直到 (i) 投資者轉售所有證券已出售所有證券，沒有剩餘可用金額根據本協議以及 (ii) (A) 到期日後的九十 (90) 天和 (B) 根據本協議第 11 節終止本協議後的九 (9) 個月（“註冊期”）中較早者。在不限制上述規定的一般性的前提下，在註冊期內，公司應 (a) 採取一切必要行動，促使普通股繼續根據《交易法》第 12 (b) 條註冊為一類證券，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊，(b) 遵守加拿大證券法和《證券法》對其規定的所有要求，不時生效，並且 (c) 在其上或之前申報或提供根據適用的加拿大證券法或第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款要求公司提交或提供的所有報告和其他文件各自的截止日期，不得采取任何行動或提交任何文件（無論是否得到加拿大證券法或《交易法》的允許）以終止或暫停其在交易所下的報告和申報義務
法案和加拿大證券法。如果在註冊期內發生任何事件，根據當時的情況，任何經修訂或補充的招股説明書將包含關於重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改、補充或續訂加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書以遵守加拿大證券法或《證券法》，如適用，公司將立即通知投資者在此期間暫停使用，公司將立即修改、補充或續訂加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規。在投資者暫停使用加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何期限內，公司不得向投資者發出任何定期購買通知或加速購買通知，投資者也沒有義務根據本協議購買任何普通股。投資者應向公司提供公司在準備和提交註冊聲明、加拿大基礎招股説明書或任何招股説明書的任何此類修正案或續訂時合理要求的有關自己、其持有的證券及其預期分配方式的信息，並應根據公司的合理要求與公司合作，準備和提交註冊聲明的任何此類修正案或續訂，加拿大基地招股説明書或任何招股説明書。
(j) 遵守法律。公司及其每家子公司應維持或促使維持聯邦、省、州和地方法律所要求的所有物質許可證、許可證和其他授權，以便基本按照招股説明書的規定開展業務，公司及其每家子公司應在基本上遵守此類許可、執照和授權以及適用法律的情況下開展業務或促使其開展業務，除非未能維持或不在招股説明書中遵守這些不能合理地預期許可證, 執照和授權會產生重大不利影響.公司應遵守不時生效的《加拿大證券法》、《證券法》和《交易法》對其規定的與交易文件所設想的證券的發行、發行和出售有關的所有要求。在不限制前述內容概括性的前提下，公司及其任何高管、董事或關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，也不會有理由預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。假設美國證券交易委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有改變，公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候本公司和子公司都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。公司和子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的所有有效適用條款。
(k) 止損單。公司應及時（但不遲於二十四（24）小時）通知投資者，並應以書面形式確認此類建議：（i）公司收到美國證券交易委員會、任何加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、省或州政府機構關於修改或補充加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書或任何其他信息的請求的通知；（ii）公司的收據美國證券交易委員會、任何加拿大資格認證機構或任何其他機構發佈的通知聯邦、省或州政府機構關於暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用加拿大基本招股説明書或加拿大招股説明書補充文件的任何停止令，或公司收到的任何暫停證券發行或出售資格的通知
在任何司法管轄區或為此目的啟動或考慮提起任何訴訟；以及 (iii) 公司得知任何事件的發生，使加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書中對重大事實的任何陳述均不屬實，或者需要對當時在加拿大基地招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書中作出的陳述進行任何補充或修改以陳述重要事實《證券法》或《加拿大證券法》要求應在其中陳述或為使當時在招股説明書中作出的聲明（就任何招股説明書而言，就其發表的情況而言）不會產生誤導性或有必要修改加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書以符合《證券法》、《加拿大證券法》或任何其他法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件的實質或具體原因，而只能要求公司披露事件的發生。公司不得向投資者發出任何定期購買通知或加速購買通知，投資者沒有義務根據本協議購買任何普通股，並同意在上述任何事件持續或懸而未決期間，不通過註冊聲明或加拿大招股説明書（如適用）轉售註冊聲明或加拿大招股説明書所涵蓋的任何證券。如果美國證券交易委員會、任何加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、省或州政府機構在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的生效或禁止或暫停使用加拿大基本招股説明書或加拿大招股説明書補充文件，則公司應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回該命令。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員、任何加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、省或州政府機構就加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書（視情況而定）致公司或其代表的任何信函的副本。
(l) 註冊聲明修正案；招股説明書補充文件。在註冊期內，(i) 公司將立即將加拿大基本招股説明書或註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已提交給任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會（如適用）和/或已生效的時間、收據或招股説明書的任何後續補充文件已提交的時間以及任何加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會提出的任何修正請求或對加拿大基地的補充招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書或任何招股説明書或獲取更多信息，(ii) 公司將根據投資者的要求立即編制對加拿大基本招股説明書、註冊聲明或任何適用的招股説明書（如適用）的修正或補充，並將其提交給加拿大資格認證機構及美國證券交易委員會，投資者合理認為這些修正或補充對於投資者收購或出售證券可能是必要或可取的（但前提是未能收購或出售證券）提出此類請求的投資者不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響投資者依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利）；（iii）除以引用方式納入的與投資者、證券或本協議所設想的交易有關的文件外，公司不會對加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書提交任何修正或補充，除非 (A) 已告知投資者並給予機會對至少兩 (2) 條進行審查和評論在向美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構（視情況而定）提交申請之前的工作日內，（B）公司應適當考慮投資者或其法律顧問就此提出的任何評論，並且（C）投資者沒有對此提出合理的異議（但是，前提是投資者未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響投資者依賴陳述的權利公司在本協議中作出的），公司將提供在提交申請時向投資者提供一份副本
在提交時被視為以提及方式納入加拿大基本招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書的任何文件，通過SEDAR或EDGAR提供的文件除外；(iv) 公司將根據適用的加拿大證券法向加拿大資格認證機構提交加拿大招股説明書的每項修正或補充，並將促使除文件之外的美國招股説明書的每項修正或補充以引用方式納入按照 F-10 表格第 II.L 號一般指令的要求向美國證券交易委員會提交。
(m) 招股説明書的交付。公司將向投資者及其法律顧問（由公司承擔費用）提供加拿大基本招股説明書、註冊聲明、F-X表格、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊期內向加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會提交的加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括向加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會提交或提供給加拿大資格認證機構或美國證券交易委員會的所有文件）的副本美國證券交易委員會，視情況而定，在被視為以提及方式納入的期限內），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按投資者不時合理要求的數量提供美國招股説明書的副本，並應投資者的要求，向可能出售證券的每個美國交易所或美國市場提供美國招股説明書的副本；但是，前提是公司無需提供任何文件（招股説明書除外）在SEDAR或EDGAR上有此類文件的範圍內，向投資者提供。在根據註冊聲明轉售證券時，投資者應遵守《證券法》規定的招股説明書交付要求。
(n) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分所述，使用特此設想的發行的淨收益。
(o) 其他交易。在本協議期限內，公司不得簽署、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其中的條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行交易文件規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司根據交易文件條款向投資者交付購買股份和承諾股份的義務。
(p) 無出售要約。投資者和公司（包括其代理人和代表）均不得發出、使用、編制、授權、批准或參考任何必須向美國證券交易委員會提交的構成出售或徵求購買普通股要約的書面通信（定義見證券法第405條）。
(q) 不聚合。自本協議簽訂之日起及之後，公司或其任何關聯公司均不會，公司應盡其商業上合理的努力來確保在合理預期會導致公司向投資者發行的證券與公司的其他發行合計的情況下，任何代表他們行事的人都不會直接或間接地提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約根據規定，將需要股東批准上市或指定公司任何證券的主要市場規則，除非根據該主要市場的規則在後續交易收盤之前獲得股東批准。
(r) 投資者不得在加拿大出價或出售。投資者承諾並同意，它應：(i) 僅在通過位於美國的註冊經紀交易商在主要市場執行的交易中提供或出售根據本協議可能向投資者發行的任何證券；(ii) 不提供或出售任何可能發行的證券
根據本關於NEO或任何其他加拿大證券交易所或報價系統的協議。
(s) 與購買有關的必要申報。公司同意在其季度報告、年度信息表或年度財務報表/40-F表的年度報告中披露40-F或20-F表的年度報告，並應投資者要求，在不時提交的招股説明書補充文件中披露相關時期內向投資者出售的購買股份數量、此類購買股份的購買價格以及公司從此類銷售中獲得的淨收益。公司不得根據本第 5 (u) 節提交任何招股説明書補充文件，也不得提交任何包含與此類購買股份出售有關的披露的報告，除非此類招股説明書補充文件或披露的副本在申報前的合理時間內已提交給投資者，並且投資者沒有合理的反對意見（已確認並同意公司不得向投資者提交任何季度報告、年度信息表或年度財務表的任何部分）的報表/年度報告表格40-F或20-F（與任何購買股份銷售有關的具體披露除外）。公司還應根據該交易所或市場的規則或條例（如果適用）的要求，向可能出售購買股份的美國每個交易所或市場提供所有此類招股説明書補充文件的副本。
(t) 對類似交易的限制。自本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起至以下以較早者為準：(i) 根據本協議第 11 節終止本協議之日起一百八十 (180) 天；以及 (ii) 生效日三十六 (36) 個月（如果生效已生效）；禁止公司及其子公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股生效或任何 “股權信貸額度” 中的普通股等價物（或其任何單位組合）或其他類似的持續發行，公司可能以未來確定的價格發行、發行或出售普通股或普通股等價物（或其任何單位組合），與豁免發行無關。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。“普通股等價物” 是指公司或其子公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、期權、認股權證或其他工具，這些票據可隨時轉換為、可行使、可兑換，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。“豁免發行” 是指發行 (a) 根據本協議向投資者發行的任何證券，(b) 在行使或交換或轉換投資者隨時直接或間接擁有或持有的任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券，(c) 任何證券，包括但不限於向投資者或投資者發行的普通股或普通股等價物（或其任何單位組合）根據投資者或任何人之間的任何其他協議或安排，其任何關聯公司或指定人一方面是其關聯公司或指定人，另一方面是公司或其任何子公司（如果有）在本協議簽訂之日之後簽訂的，或 (d) 根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，完全通過作為公司代理人的一個或多個註冊經紀交易商根據公司的 “市場發行” 發行的普通股（s) 僅限。
(u) 發行材料的分發。在本協議期限內，公司沒有分發也不會分發與註冊聲明和招股説明書以外的交易相關的任何 “營銷材料”（定義見National Instrument 41-101——一般招股説明書要求），前提是投資者向公司承諾不採取任何可能導致公司被要求向加拿大資格認證機構提交本來不需要提交的 “營銷材料” 的行動該公司。
6. 轉賬代理説明。
在執行之日，公司應向過户代理人（及任何隨後的過户代理人）發出不可撤銷的指示，其形式應採用投資者向公司提供的形式，並以公司合理行事令公司滿意的形式，根據本協議的條款向投資者發行購買股份和承諾股份（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。根據本協議向投資者發行或為投資者利益發行的所有證券均應作為DWAC股票發行。公司向投資者保證，除本第 6 節中提及的不可撤銷過户代理人指令外，公司不會就證券向過户代理髮出任何指示，否則證券可在公司的賬簿和記錄上在美國自由轉讓。
7. 公司開始出售普通股的權利的條件。
根據本協議，公司在生效日期開始出售購買股份的權利以滿足或在法律允許的情況下放棄以下每項條件為前提：
(a) 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司；
(b) 美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅執行與註冊聲明有關的停止令；以及
(c) 自執行之日起，投資者的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，自生效之日起應與當時所作的一樣。
8. 投資者有義務購買普通股的條件。
投資者根據本協議購買股票的義務以在生效日當天或之前滿足或在法律允許的情況下放棄以下每項條件為前提，並且一旦這些條件最初得到滿足，在生效開始後就沒有持續的義務滿足這些條件：
(a) 公司應已簽署每份交易文件並將其交付給投資者；
(b) 普通股應在主市場上市或上市，並有條件地在NEO上市，僅受慣例上市條件的約束，普通股交易不得在美國證券交易委員會、主市場或NEO暫停，公司根據本協議向投資者發行的所有證券均應根據主市場和NEO的適用規則和條例獲準在主市場和NEO上市或報價主要市場和NEO（如適用），僅受正式發行通知和交易所上限以及此類性質交易的任何標準上市條件的約束；
(c) 投資者應已收到公司美國法律顧問的意見和負面保證函以及公司加拿大法律顧問的意見，每份意見的日期均為
生效日期，其形式有待本協議雙方及其法律顧問商定；
(d) 自執行之日起和自生效之日起，本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證均符合實質性，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的），就如同當時做出的陳述和保證一樣（指特定日期的陳述和保證除外，截至該日期，在所有重大方面均應是真實和正確的）和公司應在所有重大方面履行、履行和遵守交易文件要求公司在生效日期當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的截至生效日期的符合上述內容的證書，該證書作為附錄A附後；
(e) 公司董事會應已通過與本協議及本協議設想的交易有關的決議，自生效之日起，這些決議將完全生效，無需對其進行任何修正或補充；
(f) 自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留，僅用於購買本協議下的購買股份、購買股份和承諾股；
(g) 不可撤銷的過户代理人指令應已交付給公司的過户代理人（或任何繼任過户代理人），並由公司和公司的過户代理人（或任何繼任過户代理人）以書面形式確認，根據本協議第5（e）節要求發行的承諾股份應以DWAC股份的形式直接以電子方式發給投資者；
(h) 公司應在生效日期前一個工作日內向投資者交付由安大略省公司註冊處簽發的公司地位證書；
(i) 公司應以附錄B所附的形式向投資者交付一份由公司首席執行官簽發的截至生效日期的證書；
(j) 註冊聲明（包括通過任何必要的續訂）將繼續有效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅執行有關注冊聲明的停止令。公司在註冊聲明下注冊的某些普通股的最高金額應足以向投資者發行不低於（i）購買股份的全部可用金額加上（ii）所有承諾股。當前報告和美國招股説明書應分別提交給美國證券交易委員會，加拿大招股説明書應已提交給加拿大資格認證機構，初始新聞稿應根據本協議第5（a）節的要求發佈，招股説明書的副本應根據本協議第5（m）節交付給投資者。招股説明書（包括通過任何必要的續訂）應是最新的，可用於公司向投資者發行和出售所有證券，也可用於投資者轉售所有證券。公司根據《證券法》或加拿大證券法要求在生效日期當天或之前向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件應在《證券法》或《加拿大證券法》為此類申報規定的適用期限（如適用）內向美國證券交易委員會或此類加拿大資格認證機構（如適用）提交。所有報告、日程表、
公司根據《交易法》或《加拿大證券法》（如適用）的報告要求在生效日期當天或之前向美國證券交易委員會或任何加拿大資格認證機構提交的註冊、表格、聲明、信息和其他文件應在《交易法》或《加拿大證券法》為此類申報規定的適用期限內（如適用）向美國證券交易委員會或加拿大資格認證機構提交；
(k) 未發生任何暫停事件，或發生在通知和/或時間過後將成為暫停事件的任何事件；
(l) 適用於交易文件所設想的交易的所有聯邦、州、省、地方和外國政府法律、規章和條例，以及根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所設想的交易所必需的所有法律、規章和規章均應得到遵守，所有聯邦、州、省、地方和外國法院的所有同意、授權和命令以及向所有聯邦、州、省、地方和外國法院提交的所有備案和註冊均應得到遵守，或者政府機構和所有聯邦，根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所設想的交易所必需的州、省、地方和外國監管機構或自我監管機構，包括但不限於《加拿大證券法》、《證券法》、《交易法》、適用的美國州證券法或 “藍天” 法律或主要市場和 NEO 的適用規則和條例或其他條件所要求的機構必填項加拿大資格認證機構、美國證券交易委員會、主要市場、NEO 或任何美國州或加拿大省級證券監管機構；
(m) 任何聯邦、州、省、地方或外國法院或具有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或批准禁止完成或會實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令；
(n) 不得向任何聯邦、州、省、地方或外國仲裁員或任何具有司法管轄權的法院或政府機構提起或威脅提起或威脅提起或威脅採取任何可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序，任何具有管轄權的聯邦、州、省、地方或外國政府機構也不得對公司或公司任何高管、董事或關聯公司發起或威脅進行任何調查或調查，剋制、防止或改變交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易有關的物質損害賠償的合理可能產生重大不利影響的交易；以及
(o) 公司應向投資者提供令人滿意的證據，證明根據本協議第 12 (a) 節，公司應向投資者提供令人滿意的證據，證明其作為代理人 C T Corporation System 作為其代理人在美國接受訴訟服務，並提供令人滿意的證據，來自 C T Corporation System 接受該代理人的任命。
9. 賠償。
考慮到投資者執行和交付交易文件並收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應捍衞、保護、賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何上述個人的代理人或其他代表（包括但不限於與所設想的交易有關的代理人或其他代表）免受損害
本協議）（統稱為 “受保人”），包括合理的律師費和支出，但不包括利潤損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的開支（無論該等受保人是否參與了根據本協議尋求賠償的訴訟），包括合理的律師費和支出，但不包括利潤損失（“賠償責任”）”)，由任何受保人因以下原因造成的、由此產生或與之相關的損失：(a) 任何虛假陳述或違規行為公司在交易文件或本文件或本協議中設想的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證，(b) 任何違反交易文件或本協議或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，(c) 針對此類受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠因執行、交付、履行或強制執行而產生的任何訴訟、訴訟或索賠交易文件或任何其他文件根據本公司或其任何子公司、關聯公司、高級職員、董事或僱員進行的交易文件所設想的交易，(d) 任何違反《證券法》、《交易法》、美國州證券法或 “藍天” 法或加拿大證券法，或主市場或 NEO 規則和條例的行為，(e) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在加拿大基地招股説明書、註冊聲明中或任何招股説明書或加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書的任何修正或補充，或在任何自由書面招股説明書中，或在由公司或代表公司簽署的任何申請或其他文件中，或根據公司提供的或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息，或根據其證券法或向任何加拿大資格認證局或美國證券交易委員會提交的書面信息，(f) 遺漏或涉嫌的遺漏在任何此類文件中陳述必須具備的重大事實其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述，或 (g) 加拿大基礎招股説明書或加拿大基礎招股説明書或加拿大基礎招股説明書的任何修正案或補充文件未能全面、真實和明確地披露與證券和公司有關的所有重要事實；但是，前提是 (I) 本第 9 節 (c) 條款中包含的賠償不適用於任何人直接且主要由欺詐、重大過失或故意造成的賠償責任受保人的不當行為，(II) 本第 9 節第 (d)、(e)、(f) 和 (g) 條中包含的賠償不適用於任何賠償責任，但僅限於任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所產生或基於的範圍內的任何賠償責任明確用於任何招股説明書（特此確認並同意附錄C中規定的書面信息附後）如果公司根據本協議第 5 (m) 節及時向投資者提供招股説明書（III）本節第 (d)、(e)、(f) 和 (g) 條中包含的賠償，則本第 9 節第 (d)、(e)、(f) 和 (g) 條中包含的賠償在任何招股説明書中明確用於任何招股説明書），則本第 9 節第 9 條第 (d)、(e)、(f) 和 (g) 款中包含的賠償不得為投資者的利益提供保險減免負債是基於投資者未能交付或促使公司交付的任何招股説明書（前提是此類招股説明書是及時的）公司根據本協議第 5 (m) 節提供，如果招股説明書的交付本來可以糾正導致此類賠償責任的缺陷，以及 (IV) 如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則本第 9 節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的款項，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻。本賠償項下的款項應在投資者提出書面申請之日起三十 (30) 天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書應是公司應向投資者支付的金額的確鑿證據。是否應就此向任何受保人提起任何訴訟
可以根據本協議提出申請，該受保人應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的受保人合理接受的律師為此進行辯護。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 僱用律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類行動中，此類獨立律師的合理意見，兩人之間在任何實質性問題上的重大沖突公司的地位和此類受保人的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。
10. 停賽事件。
“暫停事件” 應被視為在任何時候發生的以下任何事件發生：
(a) 由於任何原因（包括但不限於發佈停止令或類似命令），註冊證券的註冊聲明的有效性失效，或者加拿大基礎招股説明書、註冊聲明或任何招股説明書的有效性無法由公司向投資者出售（或投資者轉售）根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券（包括但不限於因此而失效）公司未能滿足所有使用要求的情況根據《證券法》在F-10表格上發佈的關於發行和出售本協議所設想的證券的註冊聲明），這種失效或不可用持續了連續十（10）個工作日或在任何365天期限內總共超過三十（30）個工作日；
(b) 在一 (1) 個工作日內暫停普通股交易或包括證券在內的普通股未能在主要市場上市，前提是公司在任何此類暫停期間不得指示投資者購買任何普通股；
(c) 普通股從紐約證券交易所美國證券交易所（或其任何全國認可的繼任者）退市，前提是普通股此後不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易市場集團公司（或其任何全國認可的繼任者）運營的OTCQX或OTCQB上交易；
(d) 過户代理人出於任何原因未能在生效日期後的兩 (2) 個工作日內向投資者發行承諾股份，或 (ii) 在投資者有權獲得此類購買股份的適用的常規購買日期或加速購買日期後的兩 (2) 個工作日內向投資者購買承諾股份；
(e) 如果可以合理預期任何交易文件中的任何陳述、擔保、契約或其他條款或條件，則公司違反了任何交易文件下的任何陳述、擔保、契約或其他條款或條件，除非違約行為持續了至少五 (5) 個工作日，否則只有在違約行為持續了至少五 (5) 個工作日的情況下，才會違反此類違約行為；
(f) 如果任何人根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟；
(g) 如果公司，根據任何破產法或根據任何破產法的定義，(i) 自願提起訴訟，(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(iii) 同意為公司或其全部或基本全部財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓，或者通常無法償還同樣的債務到期;
(h) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令 (i) 用於在非自願案件中對公司進行救濟，(ii) 為公司或其全部或基本全部財產指定託管人，或 (iii) 下令清算公司或任何子公司；
(i) 如果公司在任何時候都沒有資格以電子方式將其普通股作為DWAC股票進行轉讓；或
(j) 如果在生效日期之後的任何時候，根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，公司發行了相當於交易所上限的普通股總數，而公司隨後沒有根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則獲得本協議第2 (h) (i) 節所述的股東批准。
除適用法律和本協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要暫停事件已經發生且仍在繼續，或者如果在通知和/或時限過後合理預計將成為暫停事件的任何事件已經發生並仍在繼續，公司就不得向投資者發送任何常規購買通知或加速購買通知。
11. 終止
本協議只能在以下情況下終止：
(a) 如果根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟但未在九十 (90) 天內解除，則為公司或其全部或基本全部財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般轉讓（如第 10 (f)、10 (g) 節所述，其中任何一項均為暫停事件) 和本協議第 10 (h) 段），本協議將自動終止，無需向公司承擔任何責任或付款（除非下文另有規定），任何人無需採取進一步行動或發出通知。
(b) 如果由於未能滿足本協議第7節和第8節規定的啟動條件而未能在2023年6月30日當天或之前開始生效，則公司或投資者可以選擇在該日期或之後終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任（下文規定的除外）；但是，前提是有權終止本協議如果本第 11 (b) 節規定的協議當時在任何一方，則該方均不可用違反本協議中包含的任何契約或協議或該方在本協議中的任何陳述或保證的行為均不真實和正確，因此本協議第 7 (c) 或 8 (d) 節（如適用）中規定的條件無法得到滿足。
(c) 在生效日期之後的任何時候，公司可選擇以任何理由或無理由終止本協議，向選擇終止本協議的投資者發出通知（“公司終止通知”），任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任（下文規定的情況除外）。公司終止通知要等到投資者收到公司終止通知後的一 (1) 個工作日才能生效。
(d) 本協議將在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，任何一方也不對本協議下的任何其他方承擔任何責任（下文規定的情況除外）。
(e) 如果在到期日之前未根據本協議第 2 節購買全部可用金額，則本協議將在到期日自動終止，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，也不會對本協議下的任何其他方承擔任何責任（下文規定的情況除外）。
除第 11 (a) 節（涉及本協議第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 節規定的暫停事件）、11 (d) 和 11 (e) 節另有規定外，根據本第 11 條對本協議的任何終止均應通過公司向投資者或向公司發出書面通知來生效，具體説明本協議終止的依據。本協議第 3 節和第 4 節中包含的公司和投資者的陳述和擔保、本協議第 9 節中規定的賠償條款以及本協議第 5、6、10、11 和 12 節中規定的協議和契約應在本協議生效和終止後繼續有效。本協議的終止不得 (i) 影響公司或投資者在本協議下對待的定期購買或加速購買的權利或義務，公司和投資者應履行各自對本協議下任何待定定期購買和加速購買的義務，或 (ii) 被視為免除公司或投資者因故意虛假陳述或故意違反任何交易文件而承擔的任何責任。
12. 其他。
(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋應受紐約州內部法律管轄，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。各方特此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議或其他交易文件下或與本文件相關的任何爭議，或與本文件所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄也不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受紐約州司法管轄的任何主張任何此類法院，該等訴訟、訴訟或訴訟是在以下情況下提起的訴訟地不便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。如果公司已經或以後可能獲得任何法院的管轄豁免，或不受任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式），則在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄其在交易文件下的義務方面的此類豁免。通過執行和交付本協議，公司承認，它已通過單獨的書面文書，不可撤銷地指定並任命了位於華盛頓特區西北 15 街 1015 號 1000 套房的 C T Corporation（連同任何繼任者，“服務代理人”）為其授權代理人，在任何州或聯邦法院開庭時可能提起的與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，均可根據該程序提起或與本協議有關的任何訴訟或程序提起在紐約市，或受聯邦或州證券法管轄，並承認服務代理已經接受了這樣的指定。公司進一步同意採取一切必要的行動，包括執行和提交任何和所有此類文件和文書，以便在任何普通股有效期內繼續對服務代理人的指定和任命。
傑出的。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序副本（認證信或掛號信，要求退回收據）郵寄給該方，郵寄地址為根據本協議向其發出通知的有效地址（或就公司而言，寄給服務代理人），並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何爭議。
(b) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應協議中籤署，所有這些協議應被視為同一個協議，在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效；前提是以 “.pdf” 格式通過電子郵件發送的傳真簽名或簽名，包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等. 應被視為正當執行，對協議簽署人具有約束力與簽名是原始簽名一樣的力量和效果。
(c) 標題。本協議的標題為便於參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
(e) 完整協議；修訂。本協議取代投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的個人先前就本協議標的物達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、其他交易文件和本文引用的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非此處或其中明確規定，否則公司和投資者均未就此作出任何陳述、保證、契約或承諾事情。公司承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則公司沒有以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。
(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信必須採用書面形式並被視為已送達：(i) 在收到時親自送達；(ii) 在收到時通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並保存在檔案中）；或 (iii) 在向全國認可的隔夜送達服務存檔後的一個工作日將案件正確地寄給一方，以便收到同樣的案件。此類來文的地址應為：
如果是給公司：
Cybin Inc.
國王街西 100 號，5600 套房
安大略省多倫多
M5X 1C9 加拿大
電話：(866) 292-4601
電子郵件：Doug@cybin.com
注意：首席執行官道格拉斯·德賴斯代爾
將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
Dorsey & Whitney LLP
海灣街 161 號，4310 套房
安大略省多倫多 M5J 2S1
電話：(416) 367-7388
傳真：(416) 367-7371
電子郵件：raymer.richard@dorsey.com
注意：理查德·雷默，Esq
將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
Aird & Berlis LLP
布魯克菲爾德廣場
海灣街 181 號，套房 1800
安大略省多倫多 M5J 2T9
電話：(416) 865-3081
傳真：(416) 863-1515
電子郵件：saltshuler@airdberlis.com
注意：Sherri Altshuler
如果對投資者來説：
林肯公園資本基金有限責任公司
440 North Wells，410 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(312) 822-9300
傳真：(312) -822-9301
電子郵件：jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com
注意：喬什·舍因費爾德/喬納森·科普
將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
K&L Gates LLP
200 S. Biscayne Blvd.，3900 套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
電話：(305) 539-3306
傳真：(305) 358-7095
電子郵件：clayton.parker@klgates.com
注意：Clayton E. Parker，Esq
或在此類變更生效前三 (3) 個工作日內，收件人通過書面通知對方指定的其他地址和/或傳真號碼和/或提請其他人注意。此類通知、同意或其他通信的收件人提供的書面收據 (A)，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，包含時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸的第一頁圖像或 (C) 由全國認可的隔夜送達服務提供的可反駁的個人服務證據，傳真收據來自全國的收據
分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條認可的隔夜送貨服務。
(g) 繼承人和受讓人。本協議對雙方以及本公司任何允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經投資者事先書面同意，包括通過合併或合併，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。
(h) 無第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方以及本公司任何允許的繼承人和受讓人，除非第 9 節另有規定，否則本協議不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
(i) 宣傳。在遵守所有適用法律，包括但不限於加拿大證券法以及公司股票上市的任何證券交易所的規章制度的前提下，公司應盡商業上合理的努力：(a) 讓投資者及其法律顧問有機會對任何新聞稿、美國證券交易委員會文件的形式和實質內容進行審查和評論，與投資者及其法律顧問協商，並對投資者或其法律顧問對任何新聞稿、美國證券交易委員會文件的所有此類評論給予應有的考慮或由本人或其代表進行的任何其他公開披露與投資者、其在本協議下的收購或交易文件或其中所設想的交易的任何方面有關的公司，至少在發佈、提交或公開披露前二十四（24）小時；以及（b）在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開披露的至少二十四（24）小時之前向投資者提供任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開披露的最終版本。
(j) 進一步保證。各方應採取和執行或安排採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便在合理的範圍內儘快完成啟動並生效，實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。
(k) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者陳述並保證，它沒有就本協議設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。投資者向公司陳述並保證，它沒有就本協議設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。公司不負責向投資者在本協議簽訂之日後聘請的任何經紀交易商支付與投資者轉售證券有關的任何費用或佣金（如果有）。公司應負責支付公司聘請的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何費用或佣金（如果有）；但是，公司不負責支付投資者聘請的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者就本協議設想的交易支付任何費用或佣金（如果有）。公司應支付與本公司聘請的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或金融機構就本協議設想的交易提出的任何費用或佣金索賠有關的任何責任、損失或開支（包括但不限於律師費和自付費用），並使投資者免受損害。
(l) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
(m) 補救措施、其他義務、違約行為和禁令救濟。本協議中規定的投資者的補救措施，包括但不限於本協議第9節中規定的投資者補救措施，應是累積性的，除了投資者在本協議、法律或股權方面可獲得的所有其他補救措施（包括具體履約令和/或其他禁令救濟）外，此處包含的任何投資者補救措施均不得被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，本協議中的任何內容均不得限制投資者的權利就任何失誤追究實際損害賠償公司必須遵守本協議的條款。公司承認，其違反本協議規定的義務將對投資者造成無法彌補的損害，對於任何此類違規行為，法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，除所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。
(n) 執法費用。如果：(i) 本協議由投資者交由律師執行，或由投資者通過任何法律程序強制執行；(ii) 聘請律師在任何影響債權人權利並涉及本協議索賠的破產、重組、破產管理或其他程序中代表投資者；或 (iii) 聘請律師在與本協議有關的任何其他訴訟中代表投資者，則公司應付款投資者，正如投資者所承擔的那樣，一切都是合理的成本和開支，包括與此相關的合理律師費，以及根據本協議應支付的所有其他款項。
(o) 修訂；豁免；失敗或放棄，不放棄。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。除請求執行此類豁免的當事人簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。
(p) 判決貨幣。公司同意賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、員工和直接或間接投資者因根據本協議應付的任何金額下達或下達的任何判決或命令以及該判決或命令以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）作出和支付，以及（i）匯率之間的任何差異，使投資者蒙受的任何損失就此類判決而言，將美元金額轉換為判決貨幣或命令，以及（ii）該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的單獨和獨立義務，無論上述任何判決或命令如何，均應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成有關貨幣有關的任何應付溢價和匯兑成本。
(q) 股份分割的調整。雙方承認並同意，應按照本協議的設想，調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮到與普通股有關的任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割、反向股份拆分或其他類似交易。
** 簽名頁面如下 **
為此，投資者和公司促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。
該公司：
CYBIN INC.
作者：/s/Douglas Drysdale________________
姓名：道格拉斯·德賴斯代爾
職務：首席執行官
投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
作者：林肯公園資本有限責任公司
作者：羅克萊奇資本公司
作者：/s/Josh Scheinfeld____
姓名：Josh Scheinfeld
標題：總統
展品
附錄 A 軍官證書表格
附錄 B 軍官證書表格
附錄 C 向公司提供的有關投資者的信息
附錄 A
軍官證書的形式
本高級管理人員證書（“證書”）由根據安大略省法律註冊的公司CYBIN INC.（以下簡稱 “公司”）與林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）根據截至2023年5月30日的特定購買協議（“購買協議”）的第8（d）條交付。此處使用且未另行定義的術語應具有購買協議中規定的含義。
下列簽署人道格拉斯·德賴斯代爾作為正式任命的公司首席執行官，經適當詢問，據其所知、所知和所信，特此代表公司並代表公司證明（不承擔個人責任）：
1.截至購買協議簽訂之日和截至生效之日，公司在所有重大方面的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非任何此類陳述和保證在購買協議中對重要性進行了限定，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確），與當時做出的陳述和保證相同（但以下陳述和保證除外）在特定日期説話，在這種情況下截至該日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確）；
2. 在未另行豁免的範圍內，公司在所有重大方面履行、履行和遵守了交易文件要求公司在生效日期當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件。
3.公司沒有采取任何措施，目前預計也不會採取任何措施來根據任何破產法尋求保護，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。公司具有財務償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。
日期為 2023 年 ________________ 第 ____ 天。
附錄 B
軍官證書的形式
本高級管理人員證書（“證書”）由根據安大略省法律註冊的公司CYBIN INC.（以下簡稱 “公司”）與林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）根據截至2023年5月30日的特定購買協議（“購買協議”）的第8（i）條交付。此處使用且未另行定義的術語應具有購買協議中規定的含義。
下列簽署人道格拉斯·德賴斯代爾作為正式任命的公司首席執行官，經適當詢問，據其所知、所知和所信，特此代表公司並代表公司證明（不承擔個人責任）：
1.作為附表 “A” 附後，是本公司所有現行章程（“章程”）的完整正確副本。自本章程發佈之日起，這些章程已完全生效和生效，公司董事和股東均未通過、確認或同意其任何修正或變更。
2. 作為附表 “B” 附後，是公司所有章程（“章程”）的完整正確副本。章程自本協議發佈之日起完全生效，無需進一步修訂。截至本協議發佈之日，尚未採取任何程序授權公司修改章程，公司董事和股東均未通過、確認或同意任何修改或修改章程的決議。
3. 作為附表 “C” 附後，是公司董事正式有效通過的與交易有關的決議的完整正確副本，哪些決議是董事會與交易主題有關的唯一決議，哪些決議已由公司董事通過，未被修改、補充或廢除，截至本文發佈之日已完全生效，未經修改。
4. 作為附表 “D” 附於本公司簽字官的在職證明和真實簽名樣本。
日期為 2023 年 ________________ 第 ____ 天。
附錄 C
投資者向公司提供的有關投資者的信息
明確用於招股説明書
有關林肯公園資本的信息
截至收購協議簽署之日，林肯公園資本基金有限責任公司實益擁有零（0）股普通股。林肯公園資本有限責任公司的管理成員、林肯公園資本有限責任公司的經理喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的與收購協議所設想的交易相關的招股説明書補充文件中發行的股票擁有共同的投票權和投資權。Lincoln Park Capital, LLC不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。