DEFA14A

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

以下信息是FibroGen, Inc.（“FibroGen”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）提交的附表14A（“委託書”）的最終委託書的補充（本 “補充文件”），以及公司於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於其代理材料的互聯網可用性通知公司董事會（“董事會”）徵集代理人，供將於6月7日星期四舉行的公司年度股東大會使用，2023 年，太平洋時間上午 8:00（“年會”）。

本補充文件正在向美國證券交易委員會提交，並將於2023年5月30日左右提供給股東。

在我們即將於2023年6月7日舉行的年度股東大會上，您被要求在諮詢的基礎上投票批准公司的指定執行官薪酬（提案2）。我們將就我們2022年薪酬決定的某些方面、計劃設計以及先前與股東互動的努力提供更多背景和細節，我們希望您在對股票進行投票之前能考慮本補充文件。

我們知道在這一點上存在一些困惑，我們想重申，正如我們的委託書第47頁所述，如果我們的股票在給定的衡量期內絕對回報率為負，則無論實際實現的百分位數如何，實現的目標獎勵的適用百分比均上限為100％。

我們的絕大多數PRSU獎項都使用多年績效期，並提供了有關2022財年績效期的目標、支付公式和業績的適當披露。

正如我們的委託書第33和47-48頁所討論的那樣，我們的PRSU由基於相對TSR表現歸屬的PRSU（“TSR RSU”）的50％和基於臨牀里程碑目標的PRSU（“里程碑PRSU”）的50％組成。我們認為，重要的是要澄清一下，根據多年績效目標，我們的TSR PRSU和Milestone PRSU的75％歸屬。

就Milestone PRSU而言，這些獎項是根據在四年衡量期內實現與我們的pamrevlumab計劃相關的特定目標而頒發的。在第一年（2022年），Milestone PRSU在兩項第三階段IPF（ZEPHYRUS-I研究）和兩項第三階段DMD（LELANTOS I和II）研究中實現了我們的招生目標的基礎上進行授權。2 年、3 年和 4 年衡量期使用的指標均為多年目標，不僅取決於入學情況，還取決於臨牀試驗讀數和積極的臨牀試驗結果（對投資者來説是最重要的問題）。我們預計將在2023年和2024年公佈五項pamrevlumab試驗結果。為了説明實現這些目標需要多年的努力，如果沒有在2022年和2023年進行大量工作，試驗就不可能在2024年取得正讀數（或任何讀數）。鑑於評估臨牀試驗結果所涉及的整體風險收益分析，以及實現這些結果所需的多年努力，我們認為Milestone PRSU使用的指標與股東價值創造高度一致。

將 TSR PRSU 和 Milestone PRSU 加在一起，我們 75% 的 PRSU 使用多年績效期，50% 的獎勵使用三年或更長時間的績效期。

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我們的委託書第48頁規定了目標（我們認為具體的招生目標對競爭敏感）：“對於臨牀里程碑PRSU獎項，在第一年，將根據我們成功實現3期研究的招生目標，單位將根據我們成功實現3期研究的招生目標，以佔目標的百分比表示”。

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委託書第48頁説明瞭該公式（未提供具體的機密信息）：”，並根據前幾個日曆季度實現入學目標的情況進行調整” [與目標季度相比].

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委託書第48頁描述了2022年目標的實現情況：“在2022年，目標以完成我們的兩項第三階段IPF（ZEPHYRUS-I）和兩項第三階段DMD（LELANTOS I和II）研究的註冊人數為基礎。根據這些註冊里程碑的實現情況，2022 年 PRSU 臨牀里程碑部分的第一年歸屬評估為目標的 103.1%。”

我們想向股東澄清和強調，我們的短期和長期激勵計劃中使用的目標中只有一小部分是重疊的。在我們作為一家生物技術公司的階段，我們創造股東價值的能力在很大程度上取決於根據我們的臨牀結果，對候選產品的開發和最終的監管批准。因此，這種重疊是設計使然，因為這些臨牀里程碑對我們創造股東價值的能力至關重要。

為了提供更多細節，關於我們長期激勵計劃中的Milestone PRSU部分，上述與pamrevlumab IPF和DMD註冊相關的目標僅用於衡量PRSU總數的12.5％的績效。[1]我們的短期激勵計劃還包含兩個與pamrevlumab IPF和DMD成功註冊相關的目標，這兩個目標加起來僅佔我們短期激勵獎勵決定的企業目標部分的28％。作為短期激勵計劃的一部分，這些目標進一步增強了我們全體員工在股東價值創造的這些關鍵要素上的一致性。

以下是我們進行的三輪股東宣傳活動的摘要（分別在2022年7月、9月和10月）。

我們聯繫了代表已發行股份73％的三十名投資者。擁有 16% 已發行股票的投資者回應了我們的參與請求，表示他們對2022年年會的議程項目沒有任何擔憂，也沒有必要進行對話。我們會見了代表已發行股份24％的五位投資者，我們的薪酬委員會主席參加了每一次投資者電話會議，還有我們的首席人事官、首席法務官和其他高級管理人員。我們的薪酬委員會仔細考慮了在這些會議上收到的反饋，並對股東提出的每項薪酬相關問題做出了迴應，採取了以下行動：

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針對反饋做出的關於留存獎勵的承諾：在我們與投資者的對話中，表達的最普遍擔憂是2021年發放的兩套留存補助金，其中主要是非基於績效的補助金。我們清楚地聽到了這些擔憂，作為迴應，我們承諾將來除非特殊情況和事先與股東接觸，否則不發放此類獎勵。

[1]只有一年，即Milestone PRSU目標的25％，僅取決於IPF和DMD的入學情況。在第二、第三和第四年，Milestone PRSU的歸屬還取決於積極的研究讀數，如果研究結果不樂觀，則不會授予任何股份。由於Milestone PRSU僅佔我們PRSU的一半（TSR PRSU佔另一半），因此這僅相當於PRSU總體目標的12.5％。因此，我們的PRSU中只有一小部分採用了與STI計劃重疊的臨牀目標。

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根據正面反饋，延續基於績效的結構：關於我們的長期激勵計劃，由於FibroGen等臨牀階段生物技術公司的產品開發結果具有二元性質，一些股東認為期權是基於績效的，（正面或負面結果分別使期權價值顯著或沒有價值），我們與之交談的其他股東則表示更傾向於比2021年（當時我們的基於股票的計劃）更多的基於績效的薪酬僅包含基於時間的期權和基於時間的限制性股票單位）。所有股東都對我們2022年的計劃結構以及2023年的擬議結構做出了非常積極的迴應，每項結構都將基於績效的重要PRSU納入了我們的高管股權獎勵。

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根據反饋增加了獎金披露：與2022年委託書中披露的2021年相比，股東們還表示希望獲得有關我們STI計劃設計的更多信息，並特別要求我們披露該計劃下的每個目標的目標權重和實現的百分比。作為迴應，我們在委託書的第42、43和44頁詳細披露了STI計劃下每個目標的設計、權重、實現百分比和理由。

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短期激勵計劃的披露上限：根據反饋，我們在委託書的第32和41頁披露了短期激勵計劃的支付上限（目標現金獎勵的150％）。

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根據反饋對同行羣體進行了更新，並加強了可實現的薪酬披露：我們對薪酬與績效的擔憂做出了迴應：我們更新了同行羣體，並提供了增強的披露，表明我們的高管的可實現薪酬與績效是一致的（如下所述）。

公司薪酬計劃的結構，加上薪酬委員會的流程和決策，旨在確保公司業績與高管薪酬之間的緊密聯繫。自首席執行官被聘用以來的薪酬結果清楚地表明瞭薪酬與績效之間的這種明顯一致性，這反映了我們其他指定執行官的業績。在長期激勵性薪酬機會的歸屬期或績效期內，股票價格的變化導致最終獲得的價值比目標補助金價值大幅減少。在將已收到或預期收到的工資與發放的目標工資進行比較時，對可實現工資的衡量包括此類變化。

以下圖表在委託書的第36和37頁上提供，説明瞭我們的首席執行官在2020年、2021年和2022年可實現的薪酬在多大程度上受到股票表現的影響。我們其他指定執行官的實際薪酬也受到了類似的影響。這表明我們的高管薪酬計劃與股東利益非常一致。

目標薪酬包括（i）實際基本工資；（ii）目標年度現金獎勵；（iii）發放當日所有長期激勵性薪酬獎勵的公允價值，根據委託書中薪酬彙總表的報告要求計算。

可實現的薪酬包括 (i) 實際基本工資；(ii) 收到的實際現金獎勵；以及 (iii) 截至2022年12月31日每年發放的長期激勵獎勵的內在價值。

我們認為我們2022年的高管薪酬計劃合理且具有競爭力，並在有效的成本管理的背景下適當平衡了吸引、激勵、獎勵和留住我們指定的執行官的目標。為了確保我們指定的執行官的利益與股東的利益一致，他們的目標年度薪酬中有很大一部分是 “存在風險” 的，與公司業績有關。

我們強調基於績效的薪酬，通過我們的年度現金獎勵計劃以及用於提供長期激勵薪酬機會的股票期權、RSU和PRSU獎勵，適當獎勵我們在實現預先設定的目標方面取得財務、運營和戰略業績的指定執行官。我們認為，股票期權、RSU和PRSU獎勵是我們指定執行官推動長期股東價值創造的關鍵激勵措施，股權薪酬的每個要素都提供不同的激勵措施，這些激勵措施共同符合股東的利益。

我們感謝股東對FibroGen的信任，我們歡迎您在今年做出投票決定之前與我們分享任何問題或疑慮。

你的支持很重要，我們要求你投票支持我們今年的Say-on-Pay提案，也要求你支持所有其他代理投票項目。