本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。這份初步的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買證券的要約。

尚待完成，2023年5月31日的初步招股説明書補充文件

                

招股説明書補充文件

（致2020年11月6日的招股説明書）

美國電力公司

$850,000,000

2025 年到期的初級次級債券百分比

這是我們2025年到期的1.30％次級債券（“債券”）本金總額8.5億美元的再銷售，這些債券最初由紐約一家美國電力公司於2020年8月發行，是美國電力公司出售的股權單位（最初由公司單位組成）的組成部分。這些債券正在根據公司單位的條款進行再銷售。本次再營銷是代表公司單位持有者進行的。

我們將每半年在每年的2月15日和8月15日為債券支付利息，直到到期。債券的利率將重置為每年百分比，自2023年6月及之後生效。

本次再營銷之後的第一個利息支付日期為2023年8月15日，此類利息支付將包括自2023年6月至2023年8月15日（包括但不包括2023年8月15日）的年利率的應計利息。

在上述第一個利息支付日之後，每張債券的利息將從我們向下一個下一個利息支付日支付或正式規定支付該債券利息的最後一次利息支付日開始累計，但不包括該日期。

債券將於2025年8月15日到期。

投資債券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或相關招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

			每張債券						總計
向公眾公開的價格 (1)			%						$
向再營銷代理收取的再營銷費 (2)			%						$
淨收益 (3)			%						$

(1) 加上自2023年6月以來的應計利息

(2) 等於美國國債投資組合購買價格的百分比。

(3) 我們不會從再營銷中獲得任何收益。參見本招股説明書補充文件中的 “收益的使用”。

_____________________

再營銷代理商預計將在2023年6月左右通過存款信託公司、Euroclear Bank S.A./N.V. 和clearstream Banking，sociéte anonyme以僅限賬面記賬的形式向投資者交付債券。

______________________

再營銷代理

2023年5月

目錄

招股説明書補充文件
						頁面
關於本招股説明書補充文件						S-3
摘要信息						S-3
風險因素						S-8
前瞻性陳述						S-10
在哪裏可以找到更多信息						S-13
所得款項的用途						S-14
資本化						S-14
再銷售債券的具體條款						S-16
某些美國聯邦所得税注意事項						S-22
某些 ERISA 注意事項						S-29
再營銷						S-31
法律事務						S-38
專家						S-38
招股説明書
風險因素						2
該公司						2
招股説明書附錄						2
在哪裏可以找到更多信息						3
所得款項的用途						3
高級票據的描述						4
普通股的描述						8
次級次級債券的描述						9
股票購買合同和股票購買單位的描述						14
賬本錄入系統						15
分配計劃						17
法律意見						18
專家						18

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了債券再銷售的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更籠統的信息，其中一些不適用於債券。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對債券的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及公司或再營銷代理商具體説明發行最終條款的任何書面信函中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息截至各自封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

摘要信息

以下信息補充了隨附的招股説明書中包含的信息，應與之一起閲讀。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及它們以引用方式納入的文件。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 應理解為指美國電力公司及其子公司。

美國電力公司

我們是美國最大的投資者擁有的公用事業控股公司之一。我們通過公用事業運營向11個州（阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州）的超過500萬零售客户提供發電、輸電和配電服務。

我們的資產組合包括：

•約23,500兆瓦的受監管自有發電能力，是美國最大的發電補充之一；

•大約 40,000 英里的輸電線路，包括大約 2,200 英里的 765 kV 線路，是美國東部電力互聯網的支柱；

•大約22.5萬英里的配電線路，為560萬客户輸送電力；以及

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場 1 號，我們的電話號碼是 (614) 716-1000。

再營銷

以下摘要包含有關此再營銷的基本信息。為了更全面地瞭解本次發行，我們鼓勵您閲讀整份招股説明書補充文件，包括 “再銷售債券的具體條款”，以及隨附的招股説明書，包括 “次級次級債券的描述”。

風險因素

您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括 “第1A項”）中包含或以引用方式納入的任何警示性措辭或其他信息。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，然後投資債券。其中描述或下文列出的風險是我們認為對您決定是否投資債券最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。

我們在債券下的債務從屬於我們所有的優先債務。

根據本招股説明書補充文件中 “再銷售債券的具體條款——債券排名” 的定義，我們在債券下的義務從屬於我們所有的優先債務。這意味着，如果優先負債違約（寬限期和豁免的某些例外情況除外），在所有優先負債持有人全額還清或為此類付款做好準備之前，我們無法償還債券。截至2023年3月31日，我們的未償優先債務約為86.9億美元。

我們必須依靠子公司的現金來支付債券。

我們是一家控股公司，我們的所有收入基本上都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務為債券支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括我們的子公司產生或發行的貿易應付賬款、債務和優先股。除貿易負債外，我們的許多運營子公司還負債以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於此類子公司的任何法定、監管和/或合同限制。發行債券所依據的次級契約對我們可能發行、擔保或以其他方式承擔的優先負債金額或我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式承擔的負債（包括債務或優先股）金額沒有任何限制。我們預計，我們和我們的子公司將不時產生比債券更重要的額外債務和其他負債。截至2023年3月31日，我們子公司的長期負債總額約為325.7億美元（包括一年內到期的證券）；該金額不包括其他負債。

您應該就投資債券的税收後果諮詢自己的税務顧問。

有關購買、所有權和處置債券對美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

適當適用美國財政部管理或有支付債務工具的法規方面的不確定性可能會影響債券持有人實現的收入、收益或損失的金額、時間和性質。

由於債券利率的重置方式，我們已經並將繼續將債券視為受美國財政部管理或有支付債務工具的法規（“或有支付債務法規”）約束的債務。此外，接受債券或其中的實益權益，您將被視為已同意美國債券。

此類待遇的聯邦、州和地方所得税目的（除非任何税務機關另有要求）。根據或有償債務法規，無論持有人採用哪種方法來計算美國聯邦所得税，債券持有人通常都必須按照債券發行時確定的假設收益率（經過某些調整）在固定收益基礎上累積債券的利息收入，債券利息的實際現金支付額不會作為應納税所得額單獨申報。但是，再銷售後對債券的或有償債務法規的適當適用在許多方面尚不確定，我們無法向持有人保證，美國國税局對債券的待遇不會成功地主張與本招股説明書補充文件中描述的不同的待遇，後者可能會對債券投資的收入、收益或損失的金額、時間和性質產生重大影響。

債券的交易價格可能無法完全反映應計但未付利息的價值。

債券的交易價格可能無法完全反映應計但未付利息的價值。如果持有人在創紀錄的利息支付日期之間處置債券，則這些持有人將被要求將截至處置之日原始發行折扣的每日部分計入總收入，並將該金額添加到處置債券的調整後税基中。如果銷售價格低於持有人調整後的税基（將包括截至銷售之日的原始發行折扣的應計金額），則持有人將確認虧損。部分或全部損失本質上可能是資本，出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的可扣除性受到某些限制。參見本招股説明書補充文件中的 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

債券的活躍交易市場可能不會發展，任何此類市場都可能缺乏流動性。

我們不打算申請在任何證券交易所上市債券。可能形成的債券任何交易市場的流動性及其報價都可能受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景變化的不利影響。因此，我們無法向持有人保證債券的活躍售後市場將得到發展或維持，也無法向持有人保證債券的持有人將能夠以優惠的價格出售債券，或者根本無法出售債券。

債券信用評級的任何降低都可能降低其價值。

我們的信用評級將來可能會降低。降低債券或其他債務的信用評級都可能降低特此發行的債券的價值。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“項目”、“繼續” 等詞語來識別，包括反映未來業績或指導的陳述和展望陳述。這些問題受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。本文件中的前瞻性陳述自本文檔發佈之日或以引用方式納入文檔之日（如適用）提供。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括：

•我們服務區域的經濟狀況、電力市場需求和人口模式的變化。

•流行病的影響以及由於對經濟或市場狀況、遵守潛在政府法規的成本、電力使用、供應鏈問題、客户、服務提供商、供應商和供應商的影響而對AEP業務運營造成的任何相關幹擾。

•全球貿易緊張局勢加劇的經濟影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及經濟制裁或貿易限制的通過或擴大。

•通貨膨脹或通縮利率趨勢。

•由任何原因引發的金融市場的波動和混亂，包括未能在聯邦預算或債務上限問題上取得進展或銀行業不穩定；特別是影響為新資本項目融資和為現有債務再融資的資本可用性或成本的事態發展。

•為營運資本和資本需求提供資金的可用性和成本，特別是（i）如果預期的資本來源，例如出售資產、子公司或税收抵免的收益，沒有實現或未達到預期水平；（ii）在產生成本和收回之間的時間間隔很長且成本很大的時期。

•電力需求減少。

•天氣狀況，包括風暴和乾旱狀況，以及收回鉅額風暴恢復成本的能力。

•燃料及其運輸成本、燃料供應商和運輸商的信譽和績效，以及儲存和處置廢燃料（包括煤灰和乏核燃料）的成本。

•燃料的可用性和必要的發電能力以及發電廠的性能。

•通過受監管或有競爭力的電費回收燃料和其他能源成本的能力。

•從化石發電過渡的能力，以及在需要時以可接受的價格和條件（包括優惠）建造或獲得可再生發電、輸電線路和設施的能力（包括獲得任何必要的監管批准和許可的能力）

税收待遇, 履行向監管委員會和客户作出的關於可再生能源發電項目的成本上限和其他業務承諾, 並收回所有相關成本.

•新的立法、訴訟或政府法規，包括税收法律和法規的變更、對核發電的監督、能源大宗商品交易以及新的或提高的減少硫、氮、汞、碳、煙灰或PM以及其他可能影響發電廠和相關資產持續運營、成本回收和/或盈利能力的物質的排放的要求。

•聯邦税收立法對經營業績、財務狀況、現金流或信用評級的影響。

•與所用燃料或此類燃料（包括煤灰和SNF）的副產品和廢物相關的發電之前、期間和之後的風險。

•懸而未決和未來的費率案件、談判和其他監管決定的時間和解決方案，包括髮電、配電和輸電服務方面的新投資的費率或其他回收以及環境合規性。

•解決訴訟。

•限制運營和維護成本的能力。

•批發生產和銷售的電力的價格和需求。

•技術的變化，特別是在儲能和新的、開發的、替代的或分佈式的發電來源方面。

•能夠通過費率收回對可能在先前預計的使用壽命結束之前退役的發電機組的任何剩餘未收回的投資。

•煤炭和其他能源相關大宗商品市場的波動和變化，尤其是天然氣價格的變化。

•客户、監管機構、投資者和利益相關者的期望和需求不斷變化的影響，包括更加重視環境、社會和治理問題。

•公用事業監管的變化以及包括ERCOT、PJM和SPP在內的RTO內部的成本分配。

•合同安排的交易對手（包括能源交易市場的參與者）的信譽變化。

•評級機構的行動，包括債務評級的變化。

•資本市場的波動對養老金、OPEB、自保實體和核退役信託持有的投資價值的影響，以及這種波動對未來融資需求的影響。

•會計準則制定機構定期發佈的會計準則。

•其他風險和不可預見的事件，包括戰爭和軍事衝突、恐怖主義的影響（包括增加的安全成本）、禁運、自然發生的和人為的火災、網絡安全威脅和其他災難性事件。

•吸引和留住必要勞動力和關鍵人員的能力。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能不會出現。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，AEP和再營銷代理均不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

在這裏你可以找到更多信息

我們向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們在美國證券交易委員會提交的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們出售特此發行的所有債券之前，我們會以引用方式納入下面列出的文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日、2023年4月17日、2023年4月28日和2023年5月26日提交的8-K表最新報告（此類報告的附錄99.1重述了年度報告中包含的某些財務信息，取代了此類披露）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

所得款項的使用

我們代表公司單位持有人進行再營銷，不會直接從中獲得任何收益。

我們正在代表公司單位持有人再銷售債券的本金總額為8.5億美元。扣除向再營銷代理支付的再營銷費用後，再營銷的收益估計為美元。參見本招股説明書補充文件中的 “再營銷”。再營銷的收益將用於以下用途：

•所得款項中的美元將用於按美國國債投資組合購買價格購買美國國債投資組合，其中一部分將質押給抵押代理人，以確保公司單位持有人有義務在2023年8月15日根據購買合同購買我們的普通股；

•收益中的美元將用於向再營銷代理支付再營銷費用；以及

•公司單位中包含的債券再銷售所得的任何收益在扣除美國國債投資組合的購買價格和再銷售費用後剩餘的任何收益將按比例匯給這些公司單位的持有人。

“國庫投資組合” 包括：

•2023年8月14日當天或之前到期的美國國債（或其本金或利息），總金額等於作為公司單位組成部分的債券的本金；以及

•在2023年8月14日當天或之前到期的美國國債（或其本金或利息），其到期總金額等於本應作為公司單位組成部分的債券本金於2023年8月15日到期的利息總額，並假設債券的利息未進行再銷售，也沒有重置債券的利息來自重置日期為2023年8月15日，但不包括該日期。

如果將納入美國國債投資組合的美國國債（或其本金或利息）的收益率低於零，那麼根據我們的選擇，美國國債投資組合將由相當於上述適用美國國債（或其本金或利息）到期時本金總額的現金金額組成。如果本段規定的規定適用，則此後，提及與美國國債投資組合有關的 “美國國庫證券（或其本金或利息）” 將被視為提及該數額的現金。

此處使用的 “美國國債投資組合購買價格” 是指紐約市的主要美國政府證券交易商在2023年6月之前的第二個工作日向報價代理報價的最低總價格，用於購買美國國債投資組合。我們已選擇摩根大通證券有限責任公司作為報價代理。

2023年8月15日，即購買合同結算日，美國國債投資組合到期時支付的款項的一部分收益將支付給我們，以償還購買合同下公司單位持有人購買普通股以換取此類股票的義務。我們目前打算將購買合同結算的收益用於一般公司用途。如果我們不立即使用此類收益，我們可以將其暫時投資於短期計息債務。

大寫

下表顯示了我們截至2023年3月31日的未經審計的合併市值。“經調整後” 欄反映了我們在債券再銷售生效後的市值。我們不會直接從本次再營銷中獲得任何現金收益，下表也未反映購買合同的結算，預計將於2023年8月15日達成。下表假設本次發行中未行使超額配股權。

您應閲讀此表以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

再銷售債券的具體條款

請閲讀以下有關債券的信息，以及隨附招股説明書中 “次級次級債券的描述” 下的聲明，以下信息對這些聲明進行了補充，如果有任何不一致之處，則取而代之。以下描述自稱不完整，受隨附招股説明書和我們與作為受託人（“次級契約受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者）簽訂的截至2008年3月1日的次級下屬契約（“基本契約”）中的描述的約束，並且完全受限於這些描述)，由 (i) 我們與次級契約受託人之間於 2020 年 8 月 14 日簽訂的第 2 號補充契約（“補充契約編號2”），它補充了基本契約並制定了債券的初始條款；(ii) 第 5 號補充契約（“第 5 號補充契約”，以及第 2 號基本次級契約和第 2 號補充契約，即 “次級契約”），日期為我們與次級契約受託人之間的再銷售結算之日，後者將進一步補充基本契約以反映此處描述的條款。隨附的招股説明書中描述了基本契約，其表格作為發行和出售債券所依據的註冊聲明的附錄提交。

普通的

債券是根據次級契約發行的。

根據本招股説明書補充文件進行再銷售的債券的本金總額為8.5億美元。

債券的發行面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍數。

利息和到期日

我們將每半年在每年的2月15日和8月15日為債券支付利息，每個此類日期都稱為 “利息支付日”，直到到期。債券的利率將重置為每年百分比，自2023年6月及之後生效。債券將於2025年8月15日到期。

本次再營銷之後的第一個利息支付日期為2023年8月15日，此類利息支付將包括自2023年6月至該利息支付日（但不包括該利息支付日）的年利率為％的應計利息。

在上述第一個利息支付日之後，每張債券的利息將從我們向下一個利息支付日支付或正式規定支付該債券利息的最後一個利息支付日開始累計，但不包括下一個利息支付日。在債券到期當天，債券不會產生任何利息。任何時期的應付利息金額將根據包括十二個30天個月的360天年度計算。短於計算利息的完整半年期的任何期間的應付利息金額將根據該期間的天數計算，使用30天日曆月。

任何利息支付日應付利息的記錄日期應為 (1) 該利息支付日前一個工作日的營業結束日期，前提是所有債券都保持僅限賬面記賬的形式，或 (2) 我們選擇的日期，該日期應為至少一個工作日但不是

如果任何債券未保持僅限賬面記賬的形式，則在該利息支付日之前的60個工作日以上。參見本招股説明書補充文件中的 “——僅限賬面記賬發行”。

如果應支付債券利息、本金或溢價（如果有）的任何日期不是工作日，則該日應付的利息、本金或保費將在下一個工作日支付，不會就此類延遲支付利息或其他款項。但是，如果該工作日位於下一個日曆年，則該付款將在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力與在利息支付日支付的效力相同。

“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，星期六或星期日不是法律、法規或行政命令通常授權或要求紐約的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子。

債券排名

我們在債券下的還款義務將是無抵押的，在償付權和清算時將排在次要地位，優先於我們所有的優先債務。但是，債券在付款權上的排名將與任何Pari Passu證券相同。

“優先債務” 用於公司時，是指公司為支付以下任何方面的本金、溢價、利息、罰款、費用和任何其他款項而承擔的所有義務，無論是目前存在的還是以後不時產生的、產生的、承擔的或存在的：

•借款債務，包括但不限於信用協議、票據、債券、債券或其他證券或工具所證明的債務；

•資本化租賃債務；

•我們根據為我們的賬户簽發的信用證、證券購買便利或類似安排進行報銷的義務；

•根據任何協議，我們承擔、認可、擔保、偶然同意購買或提供資金以支付或以其他方式承擔責任的其他人的前三個要點中提及的所有類型的義務；或

•前述任何類別中描述的債務的所有續期、延期或退款。

但是，如果創建或證明任何此類債務、債務、續期、延期或退款的工具或其假設或擔保規定其在受付權方面不優於債券或與債券具有同等的付款權，則任何此類債務、債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務。此外，正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債將不是優先債務。無論優先負債的任何條款是否修訂、修改或豁免，優先負債都有權享受次級契約中從屬條款的福利。

如果出現以下任何情況，在所有優先債務持有人全額付清（或已為此類付款做好準備）之前，我們不得支付債券的本金（包括贖回和償還資金付款）、利息或溢價（如果有）：

•公司破產、破產、重組、解散或清盤的某些事件；

•我們的任何優先負債在到期時（在任何適用的寬限期到期後）均未償還，並且這種違約行為在沒有豁免的情況下繼續存在；或

•任何其他違約行為已經發生並且仍在繼續，恕不另行通知（在任何適用的寬限期到期後），根據豁免，我們的優先負債的持有人可以加快此類優先債務的到期。

在向與任何破產、破產或類似程序有關的債權人分配我們的資產時，必須全額支付所有優先負債的所有本金和溢價（如果有）以及到期或到期的利息，然後債券的持有人才有權從此類分配中獲得或保留任何款項。

“Pari Passu 證券” 是指：

•債務和其他證券，除其他外，按其條款在付款權和清算時與債券同等地位；以及

•前一要點中描述的債務擔保或其他證券。

“Pari Passu Securities” 還包括我們在正常業務過程中產生的應付賬款和應計負債。

我們是一家控股公司，我們的所有收入基本上都來自我們的運營子公司。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務為債券支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，債券實際上將從屬於我們的子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股（如果有）。除貿易負債外，我們的許多運營子公司還負債以為其業務活動融資。所有這些債務實際上將優先於債券。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於此類子公司的法定、監管和/或合同限制。次級契約對我們可能發行、擔保或以其他方式承擔的優先負債金額或我們的子公司可能發行、擔保或以其他方式承擔的負債（包括債務或優先股）金額沒有任何限制。我們預計，我們和我們的子公司將不時產生比債券更重要的額外債務和其他負債。截至2023年3月31日，按未合併計算，我們的優先負債總額約為86.9億美元。截至2023年3月31日，我們的子公司有約325.7億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券）；該金額不包括其他負債。

兑換

我們可以選擇在到期前贖回債券。

違約事件

參見隨附的招股説明書中的 “次級次級債券描述——違約事件”。

合併、合併或出售

參見隨附的招股説明書中的 “次級次級債券描述——合併、合併或出售”。

僅限圖書記賬發行

DTC 充當債券的證券存管機構。特此轉售的債券只能作為以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行

DTC 授權代表可能要求的其他名稱。將發行一份或多張正式註冊的全球債券證書，總額相當於債券的本金總額，並將代表DTC存入初級次級票據契約受託人。如果投資者是DTC的參與者，則可以通過DTC在此發行的債券中持有權益，也可以通過參與DTC的組織間接持有在此發行的債券的權益，包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Banking S.A./N.V. 或盧森堡興業銀行的Clearstream Banking（“Clearstream”）。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據1934年法案第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具（來自100多個國家），並提供資產服務，這些工具由DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接清算或與直接參與者保持保管關係的其他人（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其直接和間接參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。此類網站的內容不構成本招股説明書補充文件的一部分。

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的債券抵免。每張債券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到受益所有人購買債券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。債券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用債券的賬面記賬系統，否則受益所有人不會獲得代表其在債券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有債券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入債券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC對債券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了此類債券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益人傳達通知和其他通信

業主將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何可能不時生效的法定或監管要求。

儘管對債券的投票是有限的，但在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co都不是。（或任何其他DTC被提名人）將同意債券或對債券進行投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。Omnibus Proxy將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給債券在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明）存入其賬户的直接參與者。

債券的款項將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在相關付款日從公司或初級次級票據契約受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入直接參與者的賬户。直接或間接參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，就像為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類直接或間接參與者負責，而不是由DTC或公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由公司負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

除非本文另有規定，否則全球債券的受益所有人將無權獲得債券的實物交付。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC的程序來行使債券下的任何權利。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。此類法律可能會損害轉移全球債券實益權益的能力。

DTC可隨時向公司發出合理的通知，停止提供與債券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任證券存管機構，則需要打印債券證書並將其交付給登記在冊的持有人。此外，公司可能決定停止對債券使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行賬面記賬轉賬系統。但是，公司瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將公司的決定通知其直接和間接參與者，但只有應每個直接或間接參與者的要求才會從全球債券中提取實益權益。在這種情況下，將打印債券證書並交付給相應的直接或間接參與者。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司和任何再營銷代理商均不對其準確性承擔任何責任。公司和任何再營銷代理對DTC或其直接或間接參與者履行本文所述或管理其各自運營的規則和程序規定的各自義務均不承擔任何責任。

全球清關和結算程序

Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將需要該體系中的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統下達指令程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存管機構採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear系統中收到的債券的抵免額將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類債券的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 系統參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear系統參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream或Euroclear系統中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear系統的現金賬户。

本節中有關DTC和DTC的賬面輸入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們和再營銷代理均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

某些税收待遇協議

接受債券或其中的實益權益，即表示您同意出於美國聯邦、州和地方所得税的目的（除非任何税務機關另有要求）（i）將債券視為屬於 “或有支付債務工具” 的債務（該術語在美國財政部法規第 1.1275-4 節中使用）和（ii）受我們對可比收益率的決定的約束，以及債券的預計還款時間表。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了購買、所有權和處置債券的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及通過本次發行以本招股説明書補充文件封面上標明的價格購買債券的人作為資本資產（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條的含義）持有的債券。

本摘要並未詳細描述如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人，則適用於您的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•證券或貨幣交易商或經紀人；

•選擇按市值計價法對您的證券進行會計的證券交易者；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託；

•免税實體；

•保險公司；

•作為套期保值、整合、轉換或建設性出售交易或跨界交易的一部分持有債券的人；

•銀行或其他金融機構；

•有責任繳納替代性最低税的人；

•出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；

•由於在適用的財務報表中確認了與債券有關的任何總收入項目，因此需要加快確認債券的任何總收入項目的人；

•其 “功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）；

• “受控外國公司”；

• “被動外國投資公司”；或

•美國僑民。

以下摘要以《守則》的規定和截至本協議發佈之日的法規、裁決和司法裁決為基礎。這些權限可能會發生追溯性變化，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文總結的後果。我們沒有向美國國税局（“IRS”）尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置債券的税收後果採取與下文討論的不同的立場。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有債券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是考慮投資債券的合夥企業或合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問。

本摘要並未述及根據您的個人情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或外國税法的影響。

此外，我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收注意事項。

如果您正在考慮購買債券，則應根據您的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的特定影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

債券的分類

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、司法或行政機構直接處理債券或類似債券的票據處理的各個方面。因此，購買、所有權和處置債券對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。我們認為，就美國聯邦所得税而言，債券是債務，本討論的其餘部分也假設。此外，由於債券利率的重置方式，我們已經並將繼續將債券視為適用的美國財政部法規（“或有支付債務法規”）下的或有支付債務工具，本討論的其餘部分假設這種待遇。接受債券或其中的實益權益，將被視為出於美國聯邦、州和地方所得税的目的（除非任何税務機構另有要求），將債券視為債務，根據或有付款債務法規，屬於或有付款債務工具。根據或有償債務法規，無論持有人採用哪種方法來計算美國聯邦所得税，債券持有人通常都必須按照債券發行時確定的假設收益率（經過某些調整），在固定收益基礎上應計債券的利息收入，債券利息的實際現金支付不會作為應納税所得額單獨申報。但是，再銷售後對債券的或有償債務法規的適當適用在許多方面尚不確定，我們無法向持有人保證，美國國税局對債券的待遇不會成功地主張與本文所述不同的待遇，因為後者可能會對債券投資的收入、收益或損失的金額、時間和性質產生重大影響。

因再營銷而發生的變更

就美國聯邦所得税而言，如果債務工具條款的修改是適用的美國財政部法規所指的 “重大修改”，則該修改被視為債務工具的交換。根據這些法規，因債務工具條款的運作而發生的變更（包括因行使我們持有的期權而產生的變更）不被視為 “修改”，除非（i）變更導致更換新的債務人、增加或刪除共同債務人，或者債務工具的追索權性質發生變化，（ii）變更產生的工具對美國來説不是負債聯邦所得税目的或 (iii) 變更源於行使不屬於聯邦所得税目的的期權單方面。

再營銷導致的債券條款的所有變更都是通過債券原始條款的實施而發生的。因此，儘管並非毫無疑問，但我們認為，就適用的美國財政部法規而言，這些變更並不構成 “修改”。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們認為債券（在再銷售後立即存在）將被視為原始債券的延續，本討論的其餘部分也是如此。

美國持有人

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是美國持有人，這些後果將適用於您。

此處使用的 “美國持有人” 是指債券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即以下任何一項：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•如果信託 (i) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇被視為美國人。

應計利息

根據或有償債務法規，無論您通常採用哪種税務會計方法，每年都必須將按下述方式調整的收入原始發行折扣（“OID”）包括在內。此類OID將基於債券的可比收益率（如下所述），並將作為普通收入納税。該金額將不同於您實際收到的利息付款。

根據或有償債務法規，自債券發行之日起，我們需要提供可比的收益率，並且僅出於税收目的，提供債券的預計還款時間表。債券的可比收益率通常是公司發行條款和條件與債券相似的固定利率債務工具的利率。我們確定，截至債券發行之日，債券的可比收益率為1.50％，按季度計算。根據可比收益率，我們確定，截至2020年11月15日期間，每50美元本金的預計還款時間表為0.1643美元，在再銷售日或之前結束的後續每個季度為0.1625美元，在再銷售日之後結束的每六個月為0.4525美元（不包括到期時的本金支付）。再銷售後，債券將被視為修訂了預計還款時間表，該時間表與規定的到期利息和本金相對應。但是，最初的預計還款時間表仍將適用於在截至付款到期日的 6 個月期限內固定的付款（即利息支付日期為 2023 年 8 月 15 日）。接受債券或其中的實益權益，將視為出於美國聯邦、州和地方所得税的目的（除非任何税務機構另有要求），您同意受我們對債券可比收益率和預計還款時間表的確定的約束。出於美國聯邦所得税的目的，您必須使用預計付款時間表中規定的可比收益率和預計付款額來確定債券的應計利息及其調整。除了確定債券的應計利息及其調整外，提供的可比收益率和預計還款時間表不用於任何目的，也不構成對債券任何還款的實際金額的陳述。

每個應計期內債券的OID金額是通過將根據應計期長度調整後的債券的可比收益率乘以根據既定規則確定的應計期開始時債券調整後的發行價格來確定的

在或有償債務法規中排在第四位，然後增加（或減少）下述任何正（或負）調整的金額。每個應計期開始時每張債券的調整後發行價格通常等於其初始發行價格50美元（每50美元本金），由債券先前以可比收益率應計的任何OID增加，減去先前計劃在該日期之前對債券支付的任何正面（或負面）調整的金額，並進一步增加（或減少）可歸因於或有付款的任何正（或負）調整的金額債券已固定（如本段後面所述）。然後，以這種方式確定的OID金額將按可分攤的基礎分配給您持有債券的應計期內的每一天。再銷售後，債券將受到特殊規則的約束，這些規則將在所有或有還款都固定後適用於或有支付債務工具。根據這些特殊規則，將進行正負調整，等於（i）債券剩餘本金和利息支付總額的現值與（ii）此類債券預計還款時間表中規定的剩餘還款總額的現值之間的差額。在調整所涉期間，您必須以合理的方式考慮任何此類正面或負面調整（例如對OID內含量的調整）。任何此類正面或負面調整都將分別增加或減少您在債券中的納税基礎。

如果在再營銷中以不同於購買時調整後的債券發行價格的金額購買債券，您仍需要根據可比收益率累積債券的OID。但是，這種差異將導致您的 OID 內含物進行調整。如果債券的購買價格低於其調整後的發行價格，則將導致正調整（即OID內含量的增加）；如果債券的購買價格高於其調整後的發行價格，則將導致負調整（即OID內含量的減少）。在債券的剩餘期限內，您的債券購買價格與調整後的債券發行價格之間的任何差額通常應通過合理的方法分配給OID的每日部分。通常應將分配給每日OID部分的金額視為在每日部分累積之日該OID的增加或減少。任何此類正面或負面調整都將分別增加或減少您在債券中的納税基礎。

關於OID應計的時間和金額以及任何正面或負面調整的規則尚不完全明確，您應就這些問題，特別是任何負面調整的處理問題諮詢自己的税務顧問。一般而言，任何超過本年度應計OID金額的負調整都將被視為普通虧損，前提是您先前與債券相關的OID納入總額，減去先前的負面調整被先前的負面調整所抵消。任何超額的負調整將被視為下一個應納税年度的常規負調整，如果在債券的出售、交換或其他應納税處置時未使用，則將減少此類出售、交換或其他應納税處置所實現的金額。

某些美國持有人將收到美國國税局1099-OID表格，該表格報告了其債券的應計利息。但是，這些表格不會反映此類美國持有人在再銷售中以不同於購買當日調整後的債券發行價格的價格購買債券所產生的任何正面或負面調整的影響。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否應以及如何對任何美國國税局1099-OID表格上報告的金額進行此類調整。

債券的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換債券或其他應納税處置時，您確認的收益或虧損通常等於出售、交換或其他時實現的金額之間的差額（如果有）

債券中的應納税處置和調整後的税基。為此目的實現的金額將減去結轉的任何負調整額（如上所述）。在2023年8月15日之前的任何時候，債券出售、交換或其他應納税處置所確認的收益以及在某種程度上確認的虧損通常被視為普通收入或虧損。任何普通虧損的金額都不會超過您先前的淨利息收益（減去先前允許的普通虧損淨負調整總額）。2023年8月15日之後出售、交換或其他應納税處置債券的確認收益通常為普通收入，前提是由於以下情況出現正調整：(i) 債券到期剩餘本金和利息支付總額的現值超過 (ii) 此類債券預計還款時間表中規定的剩餘付款總額的現值（如果有）(i) 和 (ii)，由債券利率重置時確定），諸如此類正向調整尚未計入並計入您的收入。在債券的出售、交換或其他應納税處置中確認的任何未被視為普通收入或虧損（如上所述）的收益或虧損通常將被視為資本收益或虧損。對於非公司美國持有人（包括個人），持有超過一年的資本資產所得的資本收益應按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

在確定債券的税基時適用特殊規則。您在債券中調整後的税基通常是您的購買價格，加上先前在債券上應計的OID（按上述任何正負調整進行調整），再減去先前向您支付的任何款項的預計金額。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於債券的利息支付、OID的應計額以及出售或支付給您的債券的其他應納税處置（包括退還或贖回）的收益，除非在每種情況下您都確定自己是免税接受者，例如公司。如果您未能提供納税人識別號和不受備用預扣税的證明，則備用預扣税可能適用於任何此類付款。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是非美國持有人，這些後果將適用於您。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指債券的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據 “投資組合利息規則” 支付的債券的任何利息（就本討論非美國持有人而言，包括任何OID）：

•債券支付的利息與您在美國的貿易或業務行為無有效關聯；

•在《守則》和適用的美國財政部法規的含義範圍內，您實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的10％或以上；

•您不是一家通過股票所有權與我們有實際或建設性關係的受控外國公司；

•您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述債券利息收入的銀行；以及

•要麼 (a) 您在適用的美國國税局 W-8 表格上提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有債券，並且您符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將繳納30％的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供正確執行的文件：

•根據適用的所得税協定申請免除或降低預扣税率的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）；或

•美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明債券支付的利息無需繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為密切相關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在債券的出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何收益。但是，任何此類出售、交換或其他應納税處置中被視為利息收入的金額都可能需要繳納30％的美國聯邦預扣税，除非您有資格根據上述 “投資組合利益規則” 免除此類預扣税。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債券的利息（包括債券出售、交換或其他應納税處置所實現的任何收益中被視為利息收入的部分）實際上與該貿易或業務的行為相關（如果適用的所得税協定要求，應歸屬於美國常設機構），則您通常需要就該利息繳納美國聯邦所得税按淨收入計算（儘管免徵30％的美國聯邦預扣税）税），就像你是《守則》所定義的美國人一樣。必須遵守某些認證和披露要求（如上文 “—美國聯邦預扣税” 部分所述），才能使有效關聯的利息收入免於預扣税。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整與您在美國的貿易或業務行為密切相關。為此，債券的利息將包含在收益和利潤中。

根據下文對備用預扣税的討論，債券的出售、交換或其他應納税處置所實現的任何收益（不包括任何被視為利息收入的部分）通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常將按與上述有效關聯權益相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）；或

•您是在該處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要就任何確認的收益繳納30％的美國聯邦所得税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

信息報告和備用預扣税

通常，支付給您的債券的利息金額以及與這些付款相關的預扣税額（如果有）將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，申報此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可能提供給您居住國的税務機關。一般而言，只要適用的預扣税代理人已收到上述 “—美國聯邦預扣税” 下第五個要點中所述的聲明，就我們向您支付的債券的利息支付無需備用預扣税。

信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售債券或其他應納税處置（包括退還或贖回）的收益，除非您證明自己不是《守則》所定義的美國人，或者您以其他方式規定了豁免，否則信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債券出售或其他應納税處置（包括退回或贖回）的收益。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於向 (i) 未提供足夠文件（通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上作證）的 “外國金融機構”（具體定義見該外國金融機構，以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）支付的債券利息，通常在 IRS 表格上，或 (y) 其遵守（或視為遵守）FATCA（也可以採用以下形式）以避免扣留的方式遵守與美國簽訂的政府間協議，或 (ii) 未提供足夠文件的 “非金融外國實體”（如《守則》的具體定義，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上提供證據 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果根據FATCA支付的利息既需要預扣税，又要繳納上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的預扣税，則適用的預扣税代理人可以將FATCA規定的預扣税抵消其他預扣税，從而減少這些預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售債券或其他應納税處置所得的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前納税人可以依靠該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則以及它們是否可能與您對債券的購買、所有權和處置有關。

某些 ERISA 注意事項

以下是與通過 (i) 經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃” 收購和持有債券相關的某些注意事項的摘要，這些考慮因素受ERISA第一章的約束，(ii) 計劃、個人退休賬户和其他安排，（iii）員工受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律條款約束的福利計劃或計劃，或與ERISA或本守則的此類條款相似的法規（統稱為 “類似法律”），以及（iv）根據ERISA或其他規定，其標的資產被視為包括第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述任何上述資產的實體（在本文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中描述的每一項均稱為 “計劃”）。

一般信託事宜

ERISA和本守則對受ERISA第一章或本守則第4975條約束的福利計劃投資者的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及福利計劃投資者及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和守則，任何對此類福利計劃投資者的管理或此類福利計劃投資者的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向此類福利計劃投資者提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為福利計劃投資者的受託人。

在考慮投資任何計劃部分資產的債券時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》第4975條或與信託人對本計劃職責有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放條款、本節禁止交易條款 ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條，或類似法律的任何條款。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止福利計劃投資者與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “被取消資格的人” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易。根據ERISA和/或本守則，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會被徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，導致福利計劃投資者進行此類非豁免違禁交易的福利計劃投資者的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或本守則第4975條，除非根據適用的法定類別收購、持有和處置福利計劃投資者對債券的收購、持有或處置，否則公司、再營銷代理人、公司單位持有人或其任何關聯公司被視為利益方或被取消資格的個人的債券，可能構成或導致 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條規定的直接或間接禁止交易，或個人違禁交易豁免。在這方面，美國勞工部（“DOL”）已發佈違禁交易類別豁免或 “PTCE”，可能適用於債券的收購、持有和處置。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、適用於保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1、適用於銀行集體投資基金的PTCE 9 1-38。PTCE 95-60 尊重人壽保險公司的普通賬户，PTCE 96-23 尊重內部資產管理者確定的交易。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條提供了法定豁免

與利益方或僅因向福利計劃投資者提供服務而被取消資格的人進行的某些交易。上述每項豁免都包含其適用條件和限制。考慮依靠這些豁免或任何其他豁免收購、持有或處置債券的福利計劃投資者的受託人應仔細審查該豁免以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都得到滿足，或者即使其中規定的所有條件都得到滿足，也無法保證任何豁免將適用於可能與此類投資有關的所有違禁交易。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應收購、持有或處置債券，除非此類收購、持有和處置不構成ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

另一個問題涉及在多大程度上可以將公司的資產視為受ERISA第一章或《守則》第4975條規定的信託責任或違禁交易問題的約束。美國勞工部已在29C.F.R第2510.3-101條發佈了經ERISA（“計劃資產條例”）第3（42）條修改的法規，內容涉及就信託責任和ERISA第一章的禁止交易條款以及該守則第4975條的禁止交易條款而言，福利計劃投資者資產的定義。根據《計劃資產條例》，通常，當福利計劃投資者收購的實體的 “股權” 既不是 “公開發行的證券”（按計劃資產條例的定義），也不是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券時，福利計劃投資者的資產包括該實體每項標的資產的股權和不可分割權益，除非證實該股權要低於該實體的每項標的資產的股權和不可分割權益每類股權總價值的25％該實體由福利計劃投資者持有，或者該實體是 “運營公司”，每家公司都在《計劃資產條例》中定義。“福利計劃投資者”（“福利計劃投資者”）一詞通常定義為包括ERISA第一章中定義並受其約束的員工福利計劃、《守則》第4975條中定義並受其約束的計劃（包括 “Keogh” 計劃和IRA），以及由於此類員工福利計劃或計劃對此類實體（例如，其中的實體）的投資而將其標的資產視為包括計劃資產的任何實體任何類別的股權總價值的25％或以上由 “福利計劃投資者” 持有，但不能令人滿意ERISA下的另一個例外）。《計劃資產條例》將 “股權” 定義為根據適用的當地法律被視為債務且沒有實質性股權特徵的工具以外的實體中的任何權益。根據《計劃資產條例》，“運營公司” 是指主要直接或通過控股子公司或子公司參與生產或銷售資本投資以外的產品或服務的實體。儘管沒有直接的授權，因此此事並非毫無疑問，但我們認為我們應該有資格成為《計劃資產條例》所指的 “運營公司”，因此，我們的資產不應被視為任何福利計劃投資者的 “計劃資產”。

正如 “美國聯邦所得税的某些注意事項” 標題下的討論所述，儘管此事並非完全不容置疑，但我們認為債券是出於美國聯邦所得税目的的債務，我們已經並將繼續將債券視為受美國財政部管理或有支付債務工具的法規的約束。根據《計劃資產條例》，確定證券應被視為債務還是股權的標準取決於適用的當地法律是否將證券視為負債，以及該證券是否具有任何實質性的股權特徵。但是，由於在評估將證券正確描述為債務或股權時，沒有機構可以澄清用於計劃資產監管目的的標準與用於美國聯邦所得税目的的標準之間的關係，因此每位潛在投資者都應自行評估債券是否會

就《計劃資產條例》而言，應被視為股權，並應就適用《計劃資產條例》、ERISA的信託責任條款、ERISA第一章的禁止交易條款和《守則》第4975條的禁止交易條款或任何適用於使用計劃資產投資債券的類似法律的潛在後果諮詢自己的法律顧問。

代表性

因此，債券的每位購買者和隨後的受讓人將被視為 (a) 陳述並保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購或持有債券的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或者 (ii) 該購買者或受讓人收購、持有和處置債券不會構成或導致第40條規定的非豁免違禁交易 ERISA 第 6 條或《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及 (b) 承認並同意對於與本計劃收購、持有或處置債券有關的任何計劃，再營銷代理商、公司或其任何關聯公司都不是、也不承諾成為受託人。

上述討論屬於一般性討論，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產收購或持有債券的人必須就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及ERISA第406條或第 406條規定的豁免與其法律顧問協商該守則的第4975條將適用於收購、持有和債券的處置，或者債券的收購、持有和處置是否會違反任何適用的類似法律。

此處的任何內容均不得解釋為陳述或建議此類投資符合與一般計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，也不得解釋為此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。債券的每位購買者和持有人有專屬責任確保其對債券的收購、持有和處置符合ERISA第一章的信託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則或《守則》第4975條或任何適用的類似法律。無論是這種討論還是本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是或無意是針對任何潛在的計劃購買者或計劃購買者的投資建議，任何債券（或其中的實益權益）的所有購買者都應就債券的投資是否合適諮詢和依靠自己的顧問。

再營銷

再營銷是根據再營銷協議中包含的條款和條件進行的。該協議要求摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為再營銷代理人，盡其商業上合理的努力以公開發行價格對債券進行再銷售，這將產生足夠的收益以國債投資組合購買價格加上再銷售費，如 “收益的使用” 中所述。

在再營銷方面，再營銷代理將債券的利率重置為每年百分比。

再營銷代理商將獲得本招股説明書補充文件封面上規定的再營銷費。

再營銷代理沒有義務購買任何債券。補充再營銷協議規定，再營銷受某些條件的約束。

再營銷代理商可能會拒絕債券的任何或全部報價。在根據再營銷對債券進行首次公開募股後，再營銷代理商可能會更改債券的發行價格和其他銷售條款。

與債券再銷售相關的費用預計約為美元。

我們不打算申請在證券交易所上市債券。再營銷代理商已告知我們，他們打算在債券中開拓市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。我們無法就債券交易市場的維持或債券的流動性提供任何保證。

我們已同意賠償再營銷代理商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或繳納可能要求每個再營銷代理人為此支付的款項。

在再營銷方面，再營銷代理商可以在公開市場上購買和出售債券。這些交易可能包括賣空和穩定交易以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的買入。穩定交易包括為防止或阻礙債券市場價格下跌而進行的某些出價或買入，而集團空頭頭寸涉及再營銷代理出售的債券數量超過他們在發行中從我們那裏購買的債券數量。再營銷代理商還可以處以罰款出價，如果辛迪加回購此類債券以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售的賬户證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而債券的市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格；這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行。

一些再營銷代理商或其關聯公司在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易並曾為其提供服務，並且不時為我們提供過各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在其正常業務活動過程中，再營銷代理商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及證券和/

或我們或我們關聯公司的工具。如果任何再營銷代理商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些再營銷代理商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他某些再營銷代理商或其關聯公司可能會進行套期保值，則根據其慣常的風險管理政策，他們對我們的信用敞口。通常，這些再營銷代理商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的債券）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。再營銷代理商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區（“EEA”）潛在投資者的通知

債券不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的（歐盟）2016/97 號指令所定義的客户，在該客户沒有資格成為第 4 條第 (10) 點所定義的專業客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈債券要約招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

債券不打算向英國（“英國”）的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該零售客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何債券發行都將根據《英國招股説明書條例》對發佈債券的要求豁免提出

證券要約招股説明書。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對在與第 19 (5 條相關的投資事項中定義) (i) 具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）（i）的人) 2000年《金融服務和市場法》（金融促進）經修訂的第2005號令（“命令”）和/或（ii）是屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書行事或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將由相關人員參與。在英國，債券不向公眾發行。

每位再營銷代理都陳述並同意：

•只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它才會傳達或促使他人溝通其收到的與發行或出售債券有關的參與投資活動的邀請或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）；以及

•對於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的債券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，債券只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務的定義，是允許的客户。債券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，再營銷代理無需遵守NI 33-105關於與發行有關的再營銷代理利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資債券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，債券不得在瑞士直接或間接公開發行

而且已經或將來沒有申請允許債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與債券相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與債券相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致大韓民國潛在投資者的通知

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，債券過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另有允許，否則過去和將來都不會在韓國直接或間接發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行令）或為任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行令）或向他人發行、出售或轉售。此外，在債券發行後的一年內，除在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語定義見韓國證券的發行、公開披露等條例）以外，債券不得轉讓給任何韓國居民，但須向韓國金融投資協會（“KOFIA”）提交月度報告持有《韓國票據發行、公開披露等條例》中定義的韓國QIB債券，前提是 (a) 債券以韓元以外的貨幣計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在初級市場收購的證券金額限制在債券總髮行額的20％以下，(c) 債券在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，是已完成在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制，(e) 公司和再營銷代理在為此採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述 (a) 至 (d) 條件的證據。

致香港潛在投資者的通知

債券沒有在香港發行，也不會通過任何文件在香港發行或出售，但 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）定義的向公眾提出的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何規則所指的 “專業投資者” 或者 (iii) 在不導致該文件成為所指的 “招股説明書” 的其他情況下發布的《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）以及任何人為發行債券的目的（不論在香港或其他地方）而發出、曾經或可能持有與債權證有關的任何廣告、邀請或文件（除非獲準發行），或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非獲準這樣做）（根據香港證券法），不包括正在或打算出售的債券僅限於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

債券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“金融工具和交易法”）進行註冊，債券尚未在日本發行或出售，也不會直接或間接向日本任何居民，或向日本任何居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人）發行或出售，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接向其他人提供或轉售，或間接地在日本境內或向日本任何居民提供，或為日本任何居民的賬户或利益，除非根據免除《金融工具和交易法》以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指導方針的註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、法規和準則。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，債券過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介債券的發行或與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息的提供。債券可以由居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者行事的獲得適當許可的臺灣中介機構），但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地點”）收到並接受之前，任何認購或其他購買債券的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的個人發行或出售債券，也不得作為認購或購買的邀請的對象，但根據《證券和期貨法》第289章第274條（i）向機構投資者除外新加坡（“SFA”），（ii）根據第 275 (I) 條向相關人員發出，或根據第 275 (1A) 條以及根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的 SFA 任何其他適用條款規定的條件的任何人，在每種情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果債券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者）) 該公司的權利或受益人的權利，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，股票在該公司或該信託根據根據SRA第275條提出的要約收購債券後的六個月內，不得轉讓該公司的債券、股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：(1) 轉讓給機構投資者（適用於公司，根據SFA第274條）或第275（2）條定義的相關人員）向SFA提供給任何人，或根據根據此類股份、債券和股份單位等條件提出的要約向任何人提供和債券

根據SFA第275條規定的條件，每筆交易以不低於20萬新元（或其等值外幣）的對價獲得該公司的或該信託中的此類權利和權益，無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付，對於公司而言，都是如此；(2) 如果不給出或將要支付轉讓對價；或 (3) 移交是依法進行的。

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），債券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：通知關於出售投資產品和新加坡金融管理局的通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

法律事務

與本次債券再銷售有關的某些法律問題將由我們的關聯公司之一美國電力服務公司的助理總法律顧問戴維·豪斯先生、美國電力服務公司高級法律顧問威廉·約翰遜或美國電力服務公司法律顧問瑞安·阿吉亞爾和休斯敦辛普森·塔切爾和巴特利特律師事務所代為我們處理，得克薩斯州和紐約州，紐約。與債券再銷售有關的某些法律問題將由紐約州Hunton Andrews Kurth LLP移交給再營銷代理商。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的關聯公司就某些事項擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中引用了美國電力公司2023年5月26日發佈的8-K表最新報告，納入了財務報告內部控制的財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和專家的授權給出的會計。

招股説明書

美國電力公司

1 個河濱廣場

俄亥俄州哥倫布 43215

(614) 716-1000

高級筆記

普通股

初級次級債券

股票購買合約

股票購買單位

銷售條款

本招股説明書包含證券一般條款的摘要。您將在本招股説明書的補充文件中找到這些證券的具體條款及其發行方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和可用的招股説明書補充文件。

美國電力公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AEP”。2020年11月5日，納斯達克股票市場有限責任公司最後一次報告的普通股出售價格為每股90.71美元。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是美國電力公司及其合併子公司。

投資這些證券涉及風險。有關更多信息，請參閲第 2 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

這些證券尚未得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或拒絕，這些組織也沒有確定本招股説明書的準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年11月6日。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。所描述的風險和不確定性是我們目前已知的風險和不確定性。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有國內電力公司子公司的所有已發行普通股以及不同比例的其他子公司。實際上，我們所有的營業收入都來自電力服務的提供。我們於 1906 年根據紐約法律註冊成立，並於 1925 年進行了重組。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場 1 號 43215，我們的電話號碼是 (614) 716-1000。

我們直接或間接擁有以下運營公用事業公司的所有已發行普通股：AEP Texas Inc.、阿巴拉契亞電力公司、印第安納州密歇根電力公司、肯塔基州電力公司、金斯波特電力公司、俄亥俄州電力公司、俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司和惠靈電力公司。這些運營中的公用事業公司在阿肯色州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區提供我們還擁有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有會員權益，該公司是我們的輸電運營合資企業和七家純輸電電力公司的控股公司，每家公用事業在地理上都與我們的公用事業業務一致。

招股説明書補充文件

我們將在最多三份單獨的文件中向您提供有關證券的信息，這些文件將逐步提供更多細節：（a）本招股説明書提供一般信息，其中一些可能不適用於您的證券；（b）隨附的招股説明書補充文件提供了更具體的證券條款；（c）定價補充文件（如果有）提供您的證券的最終條款。在做出投資決策時，請務必考慮本招股説明書、招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中包含的信息。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查看我們在美國證券交易委員會的文件。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們出售所有證券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括在初始註冊聲明發布之日之後及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的8-K表最新報告以及2020年9月16日提交的8-K表最新報告，該報告修訂了2020年9月15日提交的8-K表最新報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

美國電力服務公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215

614-716-1000

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中以引用方式納入或提供的信息，以及我們或任何承銷商在具體説明特定發行最終條款的任何書面信函中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售任何已發行證券的淨收益將用於與我們的業務有關的一般公司用途。這些目的可能包括贖回或回購未償債務、補充營運資金以及為子公司正在進行的施工和維護計劃提供資金。如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期計息債務。截至2020年9月30日，我們有16.5億美元的未償短期債務。

特定證券發行的招股説明書補充文件將確定發行所得款項的用途。

高級筆記的描述

普通的

我們將根據我們與作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者）簽訂的日期為2001年5月1日的契約（經先前補充和修訂的 “契約”），直接向公眾、信託或作為股票購買單位的一部分發行優先票據。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看契約以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。有關如何找到這些文檔的信息，請參閲第 2 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。您也可以在伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街 2 號的受託人辦公室查看這些文件。

契約不限制可以發行的優先票據的數量。契約允許我們在獲得董事會批准後按一份或多份公司命令或補充契約中的描述發行一個或多個系列或分批的優先票據。每個系列的優先票據的條款可能有所不同。契約還使我們能夠重新發行先前發行的一系列優先票據，併發行該系列的額外優先票據。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括優先票據持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

優先票據是無抵押的，將與我們所有的無抵押無次級債務同等排名。有關我們未償債務的最新信息，請參閲我們最新的10-K和10-Q表格。查看在哪裏可以找到更多信息。

定價或招股説明書補充文件將包括每張優先票據的最終條款。如果我們決定在證券交易所發行任何優先票據或優先票據時上市，則定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的優先票據的以下條款將在適用的定價或招股説明書補充文件中確定：

-到期

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或報名錶

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年支付固定利率優先票據的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮動利率優先票據的利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與契約不一致的任何其他條款

-以原始發行折扣發行

優先票據將以美元計價，我們將以美元支付本金和利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則優先票據將不受任何轉換、攤銷或償債資金的約束。我們預計，向公眾發行的優先票據將是 “賬面入賬”，由在英國註冊的永久性全球優先票據代表

Cede & Co. 的姓名、存託信託公司的合夥被提名人或DTC授權代表可能要求的其他姓名。但是，我們保留髮行以優先票據持有人名義註冊的優先票據證書的權利。

在接下來的討論中，每當我們談論優先票據的本金時，我們指的是到期或贖回時。此外，在討論發出通知的時間以及如何計算不同的利率時，除非另有説明，否則所有提及紐約的時間均指紐約市。

如果我們進行高槓杆交易，則契約不保護優先票據的持有人。

以下條款可能適用於適用定價或招股説明書補充文件和優先票據中規定的每張優先票據：

贖回

如果我們發行可贖回的優先票據，除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以選擇贖回此類優先票據。定價或招股説明書補充文件將説明贖回條款。我們可以通過在贖回前不超過60天且不少於30天向優先票據持有人發出書面通知來全部或部分贖回優先票據。如果我們沒有同時贖回某個系列的所有優先票據，則DTC（定義見此處），對於以全球證券為代表的優先票據，將從先前未根據DTC適用程序贖回的未償優先票據中選擇特定的優先票據或其部分進行贖回。如果優先票據證書尚未兑現，則受託人選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回優先票據。

再銷售的筆記

如果我們發行具有再營銷功能的優先票據，則適用的定價或招股説明書補充文件將描述優先票據的條款，包括：利率、再營銷條款、我們購買或贖回優先票據的權利、持有人投標優先票據的權利以及任何其他條款。

注意憑證——登記、轉讓和支付利息和本金

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則向公眾發行的每系列優先票據最初將以一份或多張全球票據的形式發行，採用註冊形式，不含優惠券，如賬面輸入系統所述。但是，如果我們發行優先票據證書，它們將以優先票據持有人的名義註冊。根據契約中的行政程序，可通過聯繫付款代理人轉讓或交換優先票據，無需支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向優先票據證書的公眾持有者支付的款項將通過支票或電匯到證券登記冊中規定的由有權持有者在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行優先票據，不計利息或不計利息，其利率在發行時低於市場利率，然後以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果優先票據以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將低於

他們的本金。我們提供這些優先票據的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項。

利率

優先票據的利率將是固定利率或浮動利率。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括利息。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊優先票據的人。但是，到期或贖回時應支付的利息將支付給應付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行優先票據，我們將在下一個記錄日之後的利息支付日支付第一筆利息。我們將根據自己的選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率優先票據

定價或招股説明書補充文件將指定優先票據的記錄日期、還款日期、我們推遲支付利息的能力以及優先票據的固定應付利率。我們將每季度或每半年支付利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外利息。利息支付將是每個還款日的應計利息金額，但不包括在內。利息將使用十二個30天的 360 天年度計算。

浮動利率票據

每張浮動利率優先票據都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張優先票據的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下任何系列優先票據的違約事件：

-在三個工作日內未能支付到期和應付的任何系列優先票據的本金（或溢價，如果有的話）；

-在30天內未能支付任何系列的任何優先票據的到期和應付利息；

-在發出通知後的90天內，未能履行此類優先票據或契約中有關此類優先票據的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列高級備註中指定的任何其他違約事件。

特定系列優先票據的違約事件並不一定意味着根據契約發行和未償還的任何其他系列優先票據發生了違約事件。如果違約事件發生並持續下去，受託人或受影響系列優先票據本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列優先票據的全部本金（“加速還款”）。在大多數情況下，持有至少

受影響系列優先票據的本金總額的大部分可能會取消先前觸發的加速還款計劃。但是，如果我們因為未能支付（未加速）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有當我們首先向受託人存入足夠的資金來支付所有（未加速）逾期金額和罰款（如果有）來糾正違約時，還款加速才能被撤銷。

除某些例外情況外，受託人必須在違約發生後的90天內將該系列違約通知優先票據的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。我們需要就我們根據契約的任何條款違約向受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書。

在遵守契約中與違約時職責有關的條款的前提下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供合理的賠償。在不違反賠償條款的前提下，任何系列優先票據本金佔多數的持有人可以指示就受託人就此類優先票據可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力。

修改契約

根據契約，我們的權利和義務以及任何優先票據持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列優先票據持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列的未償優先票據本金總額不少於多數的持有人同意，作為一個類別投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，也不能降低變更或豁免違約所需的百分比。未經任何優先票據持有人同意，我們可能會通過執行補充契約來發行額外系列的優先票據，並採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

只要繼承人或買方 (i) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並且 (ii) 明確承擔支付優先票據的本金、溢價（如果有）和利息，我們就可以與任何實體合併或合併或全部出售我們的基本資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時解除對任何系列優先票據的債務：

-我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列優先票據的規定到期日或贖回日應支付的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向受託人提交了法律顧問意見，指出該系列優先票據持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而發生變化。

如果發生這種情況，該系列的優先票據持有人將無權享受契約的福利，但優先票據的轉讓和交換的註冊以及丟失、被盜或殘缺的優先票據的更換。

抵禦盟約

如果我們同時採取上述兩項行動，我們將免除根據適用於特定系列優先票據的任何限制性契約承擔的義務。參見法律辯護。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則存入受託人的資金或政府義務可能不足以支付該系列優先票據的所有到期款項。在這種情況下，我們將繼續對此類款項負責。

適用法律

所有系列的契約和優先票據將受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將使用受託人的部分銀行服務。受託人也是與次級次級債券相關的次級契約下的次級契約受託人。

普通股的描述

我們的法定股本目前由6億股普通股組成，面值每股6.50美元。截至2020年11月5日，我們的496,389,534股普通股已發行和流通。我們的普通股，包括本招股説明書中發行的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司上市。北卡羅來納州Computershare Trust Company，P.O. Box 43081，羅德島普羅維登斯02940-3081，是我們普通股的過户代理和註冊商。

股息權

我們的普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息，前提是此類分紅的資金可以合法獲得。我們的收入來自子公司收益中的普通股權益。各種融資安排和監管要求可能會對我們的子公司以現金分紅、貸款或預付款的形式向我們轉移資金的能力施加某些限制。

投票權

我們的普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票。

先發制人的權利

我們的普通股持有人無權認購或購買我們任何新發或額外發行的普通股的任何部分。

清算後的權利

如果我們被清算，我們的普通股持有人將有權在償還負債（包括清算費用）後按比例獲得所有可供分配給股東的資產。

與現有股東打交道的限制

我們受《紐約商業公司法》第513條的約束，該條規定，除非該交易獲得公司董事會和有權在股東大會上投票的所有已發行股份的多數票的批准，否則任何國內公司都不得以高於市場價格的任何價格從持有股份不到兩年的股東那裏購買或同意購買超過10％的股票，除非公司註冊證書要求佔選票的百分比更大待批准的已發行股份或公司提議以相同的條件向所有持有人購買股票。我們的公司註冊證書目前沒有提供更高的百分比。

次級次級債券的描述

普通的

我們將根據我們與次級契約受託人之間於2008年3月1日簽訂的次級次級契約（“次級契約”），直接向公眾、信託或作為股票購買單位的一部分發行次級次級債券。本招股説明書簡要概述了次級契約的一些條款。如果您想了解有關這些條款的更多信息，則應查看次級契約以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何補充契約或公司命令。請參閲在哪裏可以找到有關如何找到這些文檔的更多信息。您也可以在位於伊利諾伊州芝加哥北拉薩爾街2號的下屬契約受託人辦公室查看這些文件。

次級次級債券是無抵押債務，在 “優先債務” 的償付權方面處於次要地位。你可以找到對次級次級債券從屬關係條款的描述，包括對從屬關係下的優先債務的描述。

由於我們是一家控股公司，因此子公司債權人的債權將優先於我們的股權和我們的債權人（包括次級次級債券的持有人）在子公司清算後參與子公司資產的權利。

次級契約不限制我們可能根據該契約發行的次級次級債券的金額。我們可以通過簽訂補充契約，或者由我們的董事會或經正式授權的委員會批准發行，不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級次級債券。次級契約還使我們能夠重新開放先前發行的一系列次級次級債券，併發行該系列的額外初級次級債券。

定價或招股説明書補充文件將包括每份初級次級債券的最終條款。如果我們決定在證券交易所發行任何次級次級債券或次級次級債券時上市，則定價或招股説明書補充文件將確定交易所並説明我們預計何時可以開始交易。我們可能一次或多次出售的次級次級債券的以下條款將在招股説明書補充文件中確定：

-到期

-固定或浮動利率

-再營銷功能

-證書或報名錶

-兑換

-不可兑換、攤銷或受償債基金的約束

-每季度或每半年為固定利率次級債券支付利息

-每月、每季度、每半年或每年為浮動利率的初級次級債券支付利息

-以最低面額的倍數發行

-能夠推遲支付利息

-與次級契約不矛盾的任何其他條款

-以原始發行折扣發行

如果我們進行高槓杆交易，則次級契約不保護初級次級債券的持有人。

兑換

與贖回次級債券有關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在確定贖回日期前至少30天但不超過60天寄出的通知後，我們才能贖回初級次級債券。如果我們沒有同時贖回某個系列的所有次級次級債券，則對於以全球證券為代表的初級次級債券，DTC將選擇特定的次級次級債券或其部分來贖回先前未根據DTC適用程序贖回的未償初級次級債券。如果初級次級債券證書尚未兑現，則次級契約受託人會選擇通過抽籤或以其認為公平的其他方式贖回初級次級債券。

初級次級債券證書——利息和本金的註冊、轉讓和支付

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則向公眾發行的每批次級次級債券最初將以一份或多張全球初級次級債券的形式出現，採用註冊形式，不含優惠券，如賬面輸入系統所述。但是，如果我們發行初級次級債券證書，則這些證書將以初級次級債券持有人的名義註冊。根據次級契約中的行政程序，可以通過聯繫付款代理人來轉讓或交換初級次級債券，無需支付任何服務費（任何税收或其他政府費用除外）。向初級次級債券證書的公眾持有者支付的款項將通過支票或電匯方式支付到證券登記冊中規定的由有權獲得該證書的人在美國開設的賬户。

原始發行折扣

我們可能會以原始發行折扣發行初級次級債券，不計利息或不計利息，發行時利率低於市場利率，然後以低於其規定本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初級次級債券以原始發行折扣發行，並且出現違約或加速到期的情況，則持有人獲得的金額將低於其本金。我們提供這些次級次級債券的招股説明書補充文件中將描述適用於原始發行折扣債務的税收和其他特殊注意事項。

利率

初級次級債券的利率將是固定利率或浮動利率。支付的利息將包括到期日或贖回日的應計利息，但不包括利息。利息通常應支付給在每個利息支付日之前的記錄日期營業結束時以其名義註冊的初級次級債券的人。但是，到期或贖回時應支付的利息將支付給應付本金的人。

如果我們在記錄日期之後但在相關利息支付日當天或之前發行初級次級債券，我們將在下一個記錄日之後的利息支付日支付第一筆利息。我們將根據自己的選擇通過支票或電匯支付利息。

固定利率初級次級債券

定價或招股説明書補充文件將指定初級次級債券的記錄日期、還款日期、我們推遲支付利息的能力以及固定應付利率。我們將每季度或每半年支付利息，並在到期或贖回時支付利息。除非適用的定價或招股説明書補充文件另有規定，否則如果任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，不會支付額外利息。利息支付將是每個還款日的應計利息金額，但不包括在內。利息將使用十二個30天的 360 天年度計算。

浮動利率初級次級債券

每張浮動利率初級次級債券都將有一個利率公式。適用的定價或招股説明書補充文件將説明每張初級次級債券的初始利率或利率公式，有效期至首次利息重置日期。適用的定價或招股説明書補充文件將説明確定、重置和支付利率的方法和日期。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是次級契約下任何系列次級債券的違約事件：

-在三個工作日內未能支付到期應付的任何次級次級債券的本金（或溢價，如果有的話）；

-在30天內未能支付任何系列的任何到期應付次級債券的任何利息；

-在收到通知後的90天內未履行此類次級次級債券或次級契約中的任何其他要求；

-我們破產或破產的某些事件；或

-一系列初級次級債券中規定的任何其他違約事件。

特定系列的次級次級債券的違約事件並不一定意味着根據次級契約發行的任何其他系列的次級次級債券都發生了違約事件。如果違約事件發生並持續下去，則次級契約受託人或受影響系列次級債券本金至少33％的持有人可能會要求我們立即償還該系列次級債券的全部本金（“加速還款”）。在大多數情況下，至少佔多數的持有者

受影響系列的次級次級債券的本金總額可能會取消先前觸發的加速還款計劃。但是，如果我們因為未能支付（未加速）本金、保費（如果有）或利息而導致違約事件，則只有在我們首先通過向下級契約受託人存入足夠的資金來支付所有（未加速）逾期金額和罰款（如果有）來糾正違約的情況下，加速還款才能被撤銷。

除某些例外情況外，次級契約受託人必須在違約發生後的90天內將該系列違約通知初級次級債券的持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。我們需要就我們根據下屬契約的任何條款違約向下級契約受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書。

在遵守次級契約有關違約時職責的規定的前提下，次級契約受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向次級契約受託人提供合理的賠償。在不違反賠償條款的前提下，任何系列的次級次級債券本金佔多數的持有人可以指示就此類次級次級債券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使次級次級次級債券可用的任何補救措施，或行使賦予次級次級次級債券的任何信託或權力。

修改次級契約

根據次級契約，我們的權利和義務以及任何次級次級債券持有人的權利可能會發生變化。任何影響任何系列次級次級債券持有人權利的變更都需要獲得受變更影響的所有系列的未償初級次級債券本金總額不少於多數的持有人同意，作為一個類別進行投票。但是，除非持有人同意，否則我們不能更改本金或利息的支付條款，也不能降低變更或豁免違約所需的百分比。我們可能會在未經任何債券持有人同意的情況下通過執行補充契約來發行其他系列次級債券，並採取其他不影響任何系列持有人權利的行動。

合併、合併或出售

只要繼承人或買方 (i) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並且 (ii) 明確承擔支付次級次級債券的本金、溢價（如果有）和利息，我們就可以與任何實體合併或合併或全部出售我們的全部資產。

法律辯護

在以下情況下，我們將隨時解除對任何系列的次級次級債券的債務：

-我們向次級契約受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付該系列次級次級債券的規定到期日或贖回日應付的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，以及

-我們向下級契約受託人提交了一份法律顧問意見，指出該系列債券持有人的聯邦所得税義務不會因我們採取上述行動而發生變化。

如果發生這種情況，該系列的債券持有人將不再有權享受次級契約的福利，但次級次級債券的轉讓和交換的登記以及丟失、被盜或殘缺的次級次級債券的替換除外。

抵禦盟約

如果我們同時採取上述行動，我們將免除根據適用於特定系列次級債券的任何限制性契約承擔的義務。參見法律辯護。如果發生這種情況，以後任何違反該特定限制性契約的行為都不會導致還款加速。如果我們除了違反該限制性契約之外還造成違約事件，則存入次級契約受託人的資金或政府義務可能不足以支付該系列次級次級債券的所有到期款項。在這種情況下，我們將繼續對此類款項負責。

向信託發行的初級次級債券不受契約抗辯的約束。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個系列的次級次級債券將從屬於下級和次要償付權，定義見下文。如果：

-我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產，無論是處於破產、破產還是其他狀態；

-在支付任何優先債務的本金、利息或任何其他到期應付金額方面，違約已經發生且仍在繼續；或

-由於優先債務的違約，任何優先債務的到期日都已加快，

那麼，在第一種情況下，優先債務的持有人通常有權獲得該優先債務的所有到期或到期款項的付款，在第二和第三種情況下，優先債務的持有人將有權獲得該優先債務的所有到期款項，或者我們將為這些款項做好準備，然後任何初級次級債券的持有人有權獲得該優先債務的任何本金或利息還款他們的次級次級債券。

就任何系列的次級次級債券而言，“優先負債” 是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款：

-我們以票據、債券、債券或其他為借款而出售的證券或其他債務所證明的所有債務；

-我們承擔或擔保或通過收購協議、或有協議或其他協議實際擔保的上述類別中描述的其他類型的所有債務；以及

-前兩類中任何一類債務的所有續期、延期或退還。

但是，如果創建或證明任何此類債務、續期、延期或退款的工具或其假設或擔保規定，此類債務、續期、延期或退款在受付權方面不高於這些次級次級債券，則該債務、續期、延期或退款均不屬於優先債務。無論優先負債的任何條款是否修訂、修改或豁免，優先負債都有權享受次級契約中從屬條款的福利。

次級契約不限制我們可能發行的優先債務金額。截至2020年9月30日，我們的優先債務總額約為52.9億美元。

適用法律

所有系列的次級契約和次級債券均受紐約州法律管轄。

關於受託人

我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或將使用下級契約受託人的部分銀行服務。次級受託人也是與優先票據有關的契約下的受託人。

股票購買合同和股票的描述

購買單位

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務從我們這裏購買的合同，我們可能會在未來的某個日期向持有人出售一定數量的普通股（或根據預定公式計算的一系列股票）。普通股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券或債務債務組成，用於保障持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。股票購買合同可能要求持有人以指定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券，以擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。適用的招股説明書補充文件中的描述不一定包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。這些文件將在發行此類股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）後立即向美國證券交易委員會提交。

圖書輸入系統

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列僅限賬面記賬的證券將以全球證券的形式發行，受託人將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”）。這意味着我們不會向每個持有者頒發安全證書。將向 Cede & Co. 發行一隻或多隻全球證券。（DTC的合夥企業被提名人）或DTC授權代表可能要求的其他姓名，該代表將保留客户購買證券的參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將保留其購買證券的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不得轉讓全球證券，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將整個全球證券相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC是世界上最大的證券存管機構，是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有超過350萬份美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具（來自100多個國家），並提供資產服務，這些工具由DTC的參與者（“直接參與者”）存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的其他人（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存檔給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有證券均以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有者一無所知；DTC的記錄僅反映了此類證券存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和證券文件擬議修正案。例如，證券的受益所有人可能希望確定為自己的利益持有證券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是按手數確定每位直接參與者在此類發行中的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則（或任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。Omnibus Proxy將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明）證券存入其賬户的直接參與者。

證券款項將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持股情況，在應付日期從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由該參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益和分配（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人應通知選擇通過其參與者購買或投標其證券，並應促使直接參與者將DTC記錄中的參與者在證券中的權益轉移給投標/再營銷代理人，從而實現此類證券的交付。當與可選投標或強制性購買有關的證券的實物交付要求將在以下條件下被視為得到滿足

證券由直接參與者根據DTC的記錄轉賬，然後將投標證券的賬面記入額存入投標/再營銷代理的DTC賬户。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任保管人，則必須打印和交付擔保證書。

我們可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，將打印安全證書並將其交付給 DTC。

本節中有關DTC和DTC賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以（a）通過代理人出售證券；（b）通過承銷商或交易商；或（c）直接向一個或多個購買者出售證券。

由代理商提供

證券可以通過我們指定的代理人持續出售。代理商將同意在任命期間盡其合理努力來招攬購買商品。

任何首次發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

代理商沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

由承銷商提供

適用的招股説明書補充文件將規定證券發行所依據的條款，包括任何承銷商的姓名或姓名、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何首次發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商可能沒有義務在證券上做市。我們無法預測證券的交易量或流動性。

直接銷售

我們也可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

一般信息

根據1933年《證券法》（“該法”）的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是承銷商，根據該法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括該法規定的責任，或者為可能要求每位承銷商、交易商或代理人為此支付的款項提供款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

法律意見

我們的法律顧問，紐約州紐約州和德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher & Bartlett LLP，或我們的關聯公司之一美國電力服務公司的助理總法律顧問 David C. House，Esq.，或美國電力服務公司的高級法律顧問 William E. Johnson，Esq.，將就證券對我們的合法性發表意見。紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將為代理商或承銷商發表意見。Hunton Andrews Kurth LLP不時為我們的關聯公司就某些事項擔任法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2019年12月31日的10-K表年度報告納入的財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

$850,000,000

美國電力公司

2025 年到期的初級次級債券百分比

再營銷代理

摩根大通						瑞穗

2023 年 5 月