資產購買協議

隨處可見

作為賣方的維珍軌道控股公司，

附表所列賣方的每一家關聯公司

和

作為買家的Launcher Inc.

日期：2023年5月24日

附表

日程表：我與其他銷售實體合作

賣方披露時間表

第1.1(A)節禁止允許的產權負擔

第2.1節：購買資產。

第2.2節：不包括其他被排除的資產

第2.4(E)節列出了不包括的負債。

第2.5(B)節規定了合同的轉讓和承擔

第2.6(B)節列出了指定的合同。

第5.3(A)節列出了所需的意見和批准

第5.4節：法律訴訟和命令

第5.5節：進口許可證。

第5.6節：關於遵守法律的問題

第5.8(A)節涉及知識產權

第5.10節投保保險。

第5.12節介紹材料合同。

第5.11節：資產的所有權。

第7.1節列出了《商業公約》行為的例外情況

展品

附件A：《第三方託管協議》

資產購買協議

本資產購買協議(經不時修訂、修改或補充，本“協議”)於2023年5月24日由特拉華州的維珍軌道控股公司(以下簡稱“賣方”)、附表I所列賣方的聯屬公司(該等聯屬公司以及賣方的“銷售實體”)和特拉華州的公司Launcher Inc.(“買方”)訂立和簽訂。銷售實體和買方中的每一個在本文中被稱為“一方”，並統稱為“各方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有第一條中所述的含義。

獨奏會

鑑於，銷售實體於2023年4月4日(“請願日”)根據《破產法》向破產法院提起自願訴訟；

鑑於，每個出售實體繼續佔有其資產，並根據《破產法》被授權作為佔有債務人繼續經營其業務；

鑑於，買方希望從銷售實體購買銷售實體的某些特定資產，並且銷售實體希望向買方出售銷售實體的某些特定資產，並且買方希望從銷售實體承擔某些特定的負債，這兩種情況均符合本協議所述的條款和條件；

鑑於，銷售實體和買方已約定，應根據《破產法》第105、363和365節的規定，將所購買的資產和承擔的負債出售、轉讓和轉讓給買方；以及

鑑於，就破產案件而言，在符合本文所載條款和條件的情況下，在進入銷售訂單後發現買方是拍賣的中標人，根據破產法第105、363和365節，銷售實體應出售並轉讓給買方，買方應從銷售實體購買和獲得所購買的資產，買方應從銷售實體承擔承擔的債務，所有這些都在本協議和銷售訂單中有更具體的規定；

鑑於，雙方承認並同意該等交易是在公平及善意的情況下進行的，並無意妨礙、拖延或欺詐出售實體的債權人，而出售實體亦承認須支付的代價為買方收購的公允價值及合理等值。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條第一條
定義

第1.1節介紹了定義。定義的術語在本協議的整個過程中以及在本協議的每個附件和附表中都有其定義的含義，無論它是出現在定義的地方之前還是之後。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“會計師事務所”一詞的含義見第3.3節。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(及任何類似的術語)指一人或多人以普通合夥人或管理成員的身份，或通過合同或其他方式，因擁有有表決權的股票而指導或指揮另一人的管理或事務的權力。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“航空產品財產”是指在維珍軌道有限責任公司與空氣產品和化學品公司之間的《產品供應協議》和相關附加條款、訂單、發票、文件、協議和文書中確定或受其約束的所有坦克、拖車、此類坦克或拖車中的航空產品、設備和其他個人財產。

(“PSA”)和位於Mojave設施的所有私人財產，特別標記或可參照PSA確認為APC的財產。

“分配”一詞的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承擔協議”是指買方和銷售實體在成交時以雙方合理接受的形式和實質簽署和交付的一份或多份轉讓和承擔協議。

“假定協議”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“已承擔的責任”一詞具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“假設不動產租賃”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“拍賣”具有招標程序令中規定的含義。

“破產案件”是指賣方和債務人實體根據破產法第11章在破產法院第23-10405(KBO)號案件下共同管理的案件。

“破產法”係指經修訂的“美國法典”第11編，第11編，第101節及以後。

“破產法院”是指美國特拉華州地區破產法院或對破產案件具有管轄權的其他法院。

“招標程序動議”是指債務人提出的動議，要求(I)發出命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售債務人的全部或幾乎所有資產舉行聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准有關通知的方式，以及(D)給予相關救濟；以及(Ii)批准(A)授權和批准債務人簽訂資產購買協議，(B)授權出售債務人的全部或幾乎所有資產，且沒有任何產權負擔，(C)批准假設合同的假設和轉讓，以及(D)授予相關救濟，ECF第75號，於2023年4月7日提交。

“招標程序令”指破產法院的命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售全部或基本上所有債務人資產舉行聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准其通知方式，以及(D)授予相關救濟，ECF第201號，於2023年5月5日訂立，包括作為附件1所附的招標程序。

“銷售提單”是指一份或多份銷售實體將在成交時以雙方合理接受的形式和實質簽署並交付給買方的銷售提單。

“圖書和記錄”具有第2.1(E)節中賦予這一術語的含義。

“營業日”是指法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商業名稱”是指維珍企業有限公司、維珍軌道有限責任公司和維珍軌道控股有限公司之間的商業或法律實體名稱，以及銷售實體、維珍企業有限公司和維珍軌道控股公司之間的“商標”或“名稱”，以及銷售實體、維珍企業有限公司及其各自附屬公司的所有其他商標、品牌和商號。“發射器一號”和“牛頓”(及其任何派生)。

“買方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“買方違約終止”一詞具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“買方基本陳述”具有第8.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方關聯方”是指買方及其關聯方，以及他們各自的董事、高級管理人員、經理、員工、業主、顧問和代表。

“買方解除方”具有第7.13(A)節中賦予該術語的含義。

“現金收購價”是指(A)2,700,000美元減去(B)押金的金額。

“債權”具有《破產法》第101條第(5)款中賦予該術語的含義。

“結案”一詞的含義與第4.1節中賦予此類術語的含義相同。

“截止日期”具有第4.1節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

《保密協議》係指賣方與Vavast Space，LLC之間於2023年4月12日簽訂的某些保密函協議。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允許、批准、放棄或其他授權。

“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方或受其約束的任何租賃、轉租、合同、信託契據、債務擔保契據、債券、契約、擔保、抵押、許可、再許可或其他可依法強制執行的協議、文書或義務。

“償付”係指根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)節，就假定的協議和假定的不動產租賃的假設和轉讓而必須支付的所有金額和必須履行的其他義務，這是各方商定的或破產法院以其他方式裁定的。

“養護計劃”的含義與招標程序令中所列術語的含義相同。

“債務人實體”是指(A)賣方，(B)維珍軌道國家系統公司，(C)Vieco USA，Inc.，(D)維珍軌道有限責任公司和(E)JACM控股公司。

“契據”是指適用司法管轄區內的一般保證契約、可登記的轉讓或當地等價物，其形式應合理地令買賣雙方滿意。

“存款”一詞的含義與第3.2節中賦予該術語的含義相同。

“DIP義務”具有在DIP順序中賦予此類術語的含義。

“DIP命令”是指最終命令(I)授權債務人(A)獲得請願後融資和(B)使用現金抵押品，(Ii)授予留置權並提供具有超級優先行政費用地位的債權，(Iii)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(Iv)修改自動中止，(V)安排最終聽證會，授予相關救濟，ECF第202號，於2023年5月1日進入。

“文件材料”是指截至成交時(除第2.2節另有描述外)銷售實體的所有賬簿、記錄、信息、文件、數據和計劃(無論是書面、電子或任何其他媒介)、廣告和促銷材料以及類似物品，主要與所購買的資產有關。

“DPA”具有第6.9節中賦予此類術語的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權(法定的或非法定的)、抵押、租賃、抵押、產權負擔、質押、擔保、選擇權、使用權、優先要約或優先購買權、地役權、地役權、侵佔或類似的限制或其他產權負擔，影響所購買資產的任何權利或所有權。

“可執行性例外”具有第5.2節所賦予的含義。

“環境法”係指與污染、自然資源、危險材料或環境保護或職業健康和安全有關的法律(僅與接觸危險材料有關)。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、同意、登記、通知、批准、識別號、許可證或其他授權。

“第三方託管代理”一詞的含義與第3.2節中所給出的含義相同。

“託管協議”具有第3.2節中賦予此類術語的含義。

“除外資產”一詞的含義與第2.2節中賦予的含義相同。

“除外責任”一詞的含義與第2.4節中賦予的含義相同。

“最終分配”一詞的含義與第3.3節中賦予的含義相同。

“最終命令”是指破產法院(或任何其他具有司法管轄權的法院)的書記員在破產案件的案卷(或該其他法院的案卷)上所作的判決或命令，而該判決或命令並未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置(買方書面同意的修改或修訂除外)，以及(A)上訴、請求移審或動議重新審訊、暫緩執行、重新辯論或重新聆訊的時間已屆滿，而就該判決或命令而言，並無上訴、要求移審的呈請或重新審訊、暫緩審理的動議，(B)如已尋求上訴、移審令、重審、暫緩、重辯或重審，破產法院(或其他有管轄權的法院)的命令或判決應已被上訴所針對的最高法院確認，或移送被駁回，或新的審判、暫緩執行、重辯或重審已期滿，根據《聯邦破產程序規則》第8002條，該程序或命令應已成為最終程序或命令；但根據《聯邦民事程序規則》第60條提出的動議，或根據《聯邦破產程序規則》提出的任何類似規則，可提交與該命令有關的動議的可能性，不得導致命令不是最終命令。

“欺詐”是指特拉華州法律下的實際和故意欺詐，由有管轄權的法院裁定，僅針對第V5條或第VI條中明確包含的陳述和保證(由賣方披露時間表限定，並根據本協議的明示條款和條件(包括限制和排除))或根據第8.2(C)節或第8.3(C)節交付的證書中。欺詐在任何情況下都不應包括基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論的任何索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、市、州、省、地方或外國政府、準政府、行政或監管機關、部門、機構、董事會、局、委員會或機構(包括任何法院、仲裁機構或類似法庭)，包括破產法院。

“政府授權”係指由任何政府當局或根據任何法律或在其授權下發放、授予、給予或以其他方式提供的任何許可或同意。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯(PCBS)、氡氣、模具、原油或其任何部分、所有形式的天然氣、石油產品、石油分解產品、石油副產品或石油衍生品。

“知識產權”是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的任何和所有知識產權或專有權利，包括所有：(A)與原創作品有關的權利，包括獨家使用權、面具作業權、著作權、道德和類似歸屬權利；(B)商標；(C)互聯網域名和IP地址、供應商賬户和用户名(包括“句柄”)和密碼的專有權利，不論是否商標、所有相關網址、URL、網站和網頁，以及其中或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；(D)商業祕密權；。(E)專利、工業品外觀設計和其他工業產權；。(F)任何和所有前述權利的註冊、發佈、臨時條款、再發行、續展、部分續展、修訂、替換、複審、續展、延期、組合、分割、再發行和申請的權利或與之有關的權利；。

(G)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔，以及(H)就過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反上述任何規定的行為提起訴訟、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的權利。

“IT系統”是指由銷售實體擁有和控制並用於所購買資產運營的任何和所有信息、支付和通信技術，包括其中包括的所有計算機、硬件、軟件(無論是目標形式還是源代碼形式)、數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和所有其他信息技術系統。

就特定事項而言，“知識”是指(A)關於買方Max Haot和Krystle Caponio的實際知識，以及(B)關於任何銷售實體Dan Hart、Susan Nelson、Kirk Pysher和弗吉尼亞Alejandrez的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政或外國法律、法規、立法、普通法、規則、規章、裁決、指令或其他類似要求，具有任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律的效力。

“責任”是指任何債務、義務、留置權、損失、損害、索賠、罰款、罰金、判決、責任、費用(包括合理的律師費和合理的調查和辯護費用)或任何性質的責任，無論是已知的還是未知的、主張的或未主張的、絕對的或有的、應計的或非應計的、清算或未清算的、直接或間接的、固定的、絕對或或有的、到期或未到期的、已確定或可確定的、有爭議或無爭議的、擔保或無擔保的、連帶或若干、既得或未歸屬的、到期或即將到期、可執行、已確定或可確定的，無論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他。

“重大不利影響”是指對購買的資產和承擔的負債產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、狀況、情況、發展、發生或影響。但在確定是否已發生“實質性不利影響”時，不得單獨或綜合考慮下列事件、變化、條件、情況、事態發展、發生或影響：(A)在宣佈簽署本協議或提交請願書時(包括客户、供應商、房東、僱員、銷售實體及其各自關聯公司的任何行動或不作為)或遵守本協議明確要求的任何義務(包括任何不採取行動的義務)；(B)在(I)破產案件開始或待決之前，(Ii)在破產法院對(A)執行本協議或根據本協議擬進行的任何交易、(B)銷售命令或出售實體及其關聯公司的重組、(C)招標程序動議或招標程序命令或(Iii)破產法院的任何命令或銷售實體遵守該命令的任何行動或不作為提出任何反對；(C)關於本協議或交易的談判、公告或懸而未決，買方的身份、性質或所有權或買方關於所購買資產和承擔的負債的計劃，包括其對銷售實體與僱員、客户、出租人、供應商、分銷商、供應商或其他商業夥伴的業務的合同關係或其他關係的影響，或因本協議或交易引起或與之有關的訴訟；(D)在買方或其關聯公司的明確書面要求下，銷售實體或其任何關聯公司或代表銷售實體或其任何關聯公司採取或沒有采取的行動或不作為，或(Ii)在本協議明確禁止採取任何行動的情況下沒有采取任何行動；(E)買方或其關聯公司採取的行動；(F)銷售實體或其任何關聯公司沒有采取或代表銷售實體或其任何關聯公司採取的行動，這些行動(1)需要買方批准，以及(2)銷售實體已請求買方批准，但這種批准沒有及時提供；(G)任何銷售實體未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、估計、業績指標、經營統計或預測(不言而喻，前述規定不排除任何斷言，即在確定是否已經或將合理地預期存在實質性不利影響時，不應視為構成或考慮到未被排除在實質性不利影響定義之外的引起或促成此種故障的事實或事件)；(H)適用於出售實體的法律或公認會計原則或其他公認會計原則的變化，或上述任何事項的解釋、指令或執行方面的變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化或預期變化；(I)火山、海嘯、流行病、地震、火災、洪水、風暴、颶風、龍捲風或其他自然災害；(J)一般經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化；(K)一般影響銷售實體經營所購資產的行業或市場的事件或條件；(L)國內或國際政治或社會狀況(包括關税、騷亂或抗議)或任何國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為(不論是否宣佈)，或任何此類狀況、敵對行動、恐怖行為或戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)；。(M)任何傳染病的大流行或流行病(包括新冠肺炎或其任何變體)，包括任何傳染病的爆發或更多爆發浪潮，及其任何升級或惡化及其任何直接或間接後果；及

(N)銷售實體和任何其他發射供應商的業務的任何發射失敗、墜毀、死亡、發射或飛行延遲、發射或飛行取消，或任何其他運作或其他延誤。

“莫哈韋工廠”指銷售實體的工廠，位於61號樓，佔地面積為1314Flightline，加利福尼亞州莫哈韋，郵編：95301。

“命令”指由任何政府當局或與任何政府當局作出、發出、輸入或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁定或其他裁決，不論是初步、中間或最終的，包括破產法院在破產案件中輸入的任何命令(包括銷售命令)。

“正常經營過程”，就所購買的資產而言，是指在破產程序懸而未決期間，按照過去的慣例和操作，在本協議生效之日起對所購買的資產進行的日常和正常的使用過程(包括出售實體及其關聯方在正常和正常過程中使用所購買的資產的作為和不作為)。

“外部日期”具有第9.1(H)節中賦予此類術語的含義。

“一方”或“當事各方”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“許可”一詞的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。

“允許的產權負擔”是指：(A)對尚未拖欠的税款或正在適當的法律程序中真誠地爭辯的税款的留置權；(B)業主、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人、報關員或代理機構、供應商和材料工人的法定留置權和抵銷權，以及法律規定的其他產權負擔，在每一種情況下，這些留置權都是針對尚未拖欠的或正在真誠地爭辯的，或已登記在案但已擔保或以其他方式投保的此類產權負擔；(C)保證金和質押，以確保(I)與工人賠償、賠償、擔保或其他保險有關的義務失業保險或其他形式的政府保險或福利(任何固定福利養老金計劃產生的有效義務除外)，(2)履行投標、招標、租賃、合同(支付金錢除外)、法定義務、許可證和其他類似義務，或(3)履行履約、擔保或上訴保證金的義務，(D)現在或今後有效的與房地產、租賃、許可協議和其他佔用協議有關的法律，是分區條例、建築法規、權利和地役權和類似產權負擔的產權負擔，影響這類不動產所有權的其他類似事項，以及不對銷售實體目前使用受其影響的不動產產生實質性不利影響的其他所有權瑕疵；(E)對出售實體或其各自子公司的財產設定有利於房東的擔保權益的法定留置權，該法定留置權不在任何重大方面幹擾銷售實體或其各自子公司目前對此類租賃不動產或不動產租賃的使用；(F)一般適用法律產生的、不在任何實質性方面幹擾所購資產當前使用的產權負擔；(G)買方在成交時授予任何貸款人、投資者或其他融資來源的產權負擔，這些產權負擔與買方為交易提供的任何融資或買方就交易而獲得的任何融資有關；。(H)對出售實體或其各自附屬公司目前對財產的使用不會產生重大不利影響的產權負擔；。(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的出售貨物的類似安排而產生的產權負擔。(J)根據任何州的《統一商法典》(或後續法規)第2條的法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的產權負擔；(K)購買款項留置權和保證資本租賃安排下的租金支付的產權負擔；(L)在正常業務過程中產生而不是與借款相關的其他產權負擔；(M)賣方披露明細表第1.1(A)節披露的產權負擔；及(N)不會合理預期會產生重大不利影響的其他產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、集團、信託、協會或其他組織或實體或政府當局。凡指任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

“請願書”是指債務人實體根據破產法第11章向破產法院提出的自願請願書。

“請願日期”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間和結算日之後開始的任何跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4節中賦予此類術語的含義。

“採購價”具有第3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“購入資產”一詞的含義與第2.1節中賦予的含義相同。

“購買的知識產權”是指專門與購買的資產的使用和運營有關的所有賣方知識產權和IT系統(不包括沒有具體實施方式的商業名稱和任何知識產權，或僅體現或擁有在員工的知識或訣竅中的任何知識產權)。

“不動產租賃”是指(A)莫哈韋航空航天港與維珍軌道有限責任公司之間於2022年1月27日簽訂的關於61號機庫、停機坪和佔地面積的某些基本租賃協議(包括任何修訂)，(B)於2022年1月27日由莫哈韋航空航天港與維珍軌道有限責任公司之間簽訂的、由莫哈韋航空航天港與維珍軌道有限責任公司之間簽訂的、日期為2022年1月27日的某些主租賃協議(包括對該協議的任何修訂)，以及(C)莫哈韋設施房地產的任何其他租賃協議(包括對該協議的任何修訂)，或以其他方式列於賣方披露明細表第2.1(B)節。

“監管法”是指在沒有備案、同意、授權或批准的情況下，禁止完成結案的所有聯邦、州、地方或外國法律。

“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質，處置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指該人或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“負責任的締約官員”具有第2.6(B)節中賦予這一術語的含義。

“銷售聽證”是指破產法院考慮登記銷售令的聽證。

“銷售命令”是指破產法院的命令，其形式和實質應為各方合理接受，除其他事項外，該命令應(A)根據《破產法》第105、363和365節批准(I)銷售實體簽署、交付和履行本協議，(Ii)按照本協議規定的條款將購買的資產出售給買方，且不存在所有產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(Iii)銷售實體執行、履行和交付其在本協議下各自的義務。(B)授權每個銷售實體和買方就任何人對所購資產的所有產權負擔籤立和提交終止聲明、清償文書、解除書和類似文件，(C)命令買方獲得對所有所購資產的良好和有市場價值的所有權，不存在任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(D)認定(1)買方是《破產法》第363(M)節所指的“善意”買方，(2)買方不是賣方的繼承人；(C)給予買方《破產法》第363(M)節的保護。

“賣方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“賣方披露明細表”具有第V條序言中賦予該術語的含義。

“賣方基本陳述”具有第8.2(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方知識產權”是指銷售實體擁有的所有知識產權(包括銷售實體的商譽)。

“賣方物業”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方被解除方”具有第7.13(A)節中賦予該術語的含義。

“銷售實體”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“指定合同轉讓”具有第2.6(B)節中賦予此類術語的含義。

“指定合同”具有第2.6(B)節中賦予此類術語的含義。

“跨期”是指包括但不終止於結算日的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或類似實體，而根據其條款，該公司或類似實體至少50%的證券或權益具有選出董事會成員的普通投票權，或對該公司或類似實體執行類似職能的其他人直接或間接持有，以及(B)該人是其普通合夥人或管理成員或有權指導政策的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，或者(Ii)該人在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中擁有50%或以上的權益。

“税”是指(A)美國所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、資本利得、許可證、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、股本、從價計價、增值、庫存、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低、估計或類似的税、費、收費、關税、關税、徵税、任何政府當局徵收的税款或其他評估(如果上述是税收或税收性質的)，包括任何利息、罰款或附加費，以及(B)由於在任何時期是相關的、非獨立的、附屬的或合併的集團的成員而產生的因受讓人或繼承人責任而對另一人支付上文第(A)款所述任何金額的任何義務，無論是通過合同。

“納税申報表”是指向或要求向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、退税要求、聲明、報告、報表、信息申報表或其他類似文件(包括任何與上述任何一項有關或支持的信息、修正案、附表或補充)。

“商標”是指任何和所有的商號、公司名稱、徽標、口號、商業外觀、商標、服務標誌和其他來源或業務標識和類似性質的一般無形資產，商標和服務標誌註冊和申請，以及與前述有關的所有商譽，無論是根據美國(包括普通法)或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、產生或產生的。

“交易文件”是指本協議、銷售清單、契約、第三方託管協議以及雙方就交易訂立的任何其他合同。

“交易”係指本協議和其他交易文件所設想的交易，包括以購買價格和承擔承擔的債務換取購買資產的買賣。

“轉讓税”具有第7.7(A)節中賦予這一術語的含義。

第1.2節是關於建築的。本協議中使用的術語“特此”、“特此”、“特此”和任何類似的術語指的是本協議的全部內容，而不僅僅指使用該術語的本協議的特定部分。此處使用的術語“包括”、“包括”或類似術語應指“包括但不限於”，並且不會被解釋為將緊隨其後的特定或類似項目或事項的任何一般性聲明限制在此範圍內。除非另有明確説明，否則本協議中使用的“或”一詞並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指一個主體或其他事物在適用的情況下擴展到的程度，而該短語並不是簡單地指“如果”。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。定義的術語的含義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，視上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，否則所指的(A)條款、節、附表和展品是指本協定的條款、節、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指經不時修改的此類合同。本協議中使用的且未在本協議中另行定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的時間段時，

作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束。除另有特別説明外，本合同中提及的所有日期和時間均指紐約市時間。

第二條
購銷

第2.1節規定了資產的買賣。根據《破產法》第105、363和365節的規定，在滿足本協議所含條件的情況下，在交易結束時，銷售實體應向買方出售、轉讓和交付，買方應從銷售實體購買並獲得銷售實體的所有權利、所有權和權益，免除和清除賣方披露明細表第2.1節規定的銷售實體的特定資產中的所有債務和產權負擔(承擔的負債和允許的產權負擔除外)(統稱為“購買的資產”)；但即使本協議有任何相反規定，所購買的資產不應包括任何除外資產。在不限制前述一般性的原則下，所購買的資產應包括銷售實體對下列資產的所有權利、所有權和權益(被列為或以其他方式構成除外資產的範圍除外)：

(A)賣方披露明細表第2.1(A)節所列的所有合同(根據第2.5節不時修訂的“假定協議”)，根據第2.5節假設和轉讓給買方；

(B)賣方披露明細表第2.1(B)節所列的房地產租約(根據第2.5節不時修訂的“假定房地產租約”)根據第2.5節假設和轉讓給買方；

(C)所有機器、設備、用品、庫存、傢俱、固定裝置、租賃改進(以銷售實體根據假設不動產租賃獲得任何租賃改進的權利為限)以及銷售實體在成交時擁有的、位於假定不動產租賃所管轄場地的其他有形動產和固定資產，包括但不限於賣方披露明細表第2.1(C)節確定的某些資產，但不包括被排除的資產(統稱為“Mojave M&E”)；

(D)所有許可證，包括在受假設不動產租約約束的地點運營所需的環境許可證，或以其他方式適用於購買的資產，只要此類許可證是可轉讓的，包括但不限於賣方披露時間表第2.1(D)節規定的所有此類許可證和環境許可證；

(E)銷售實體在成交時的所有賬簿、記錄、信息、檔案、數據和計劃(無論是書面、電子或任何其他媒介)和類似物品，在每一種情況下都完全與所購買的資產有關(“賬簿和記錄”)；

(F)購買的知識產權和賣方披露明細表第2.1(F)節所列的所有物品；

(G)所有預付開支、貸方、預付款、申索、擔保、退款、追索權、抵銷權、追償權、按金、收費、款項及費用(包括任何與繳税有關的項目)，但以與任何所購買的資產有關的範圍為限；

(H)賣方在擔保、彌償下的所有權利，以及在與任何所購資產有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；和

(I)於任何出售實體關閉時，就該等出售實體的資產、物業、業務進行或營運而產生的、與該等假設協議及假設不動產租契的對手方有關或產生的任何權利、申索或訴訟因由，而該等權利、申索或訴訟因由是在呈請日期及之後產生的，或與呈請日期後首次存在的事件、事實及情況有關的，但不包括與任何除外資產或除外負債有關的任何權利、申索或訴訟因由。

第2.2條規定不包括資產。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何銷售實體都不應被視為出售、轉讓或交付，每個銷售實體應保留對該銷售實體的所有資產、物業、權益及其之下的所有權利、所有權和權益，這些資產、物業、權益和權利不是購買的資產(統稱為“除外資產”)，包括賣方披露明細表第2.2節規定的該等資產。

第2.3節規定了承擔的債務。根據本協議的條款和條件，自成交之日起生效，買方應按照各自條款承擔並同意在到期時支付、履行和解除所承擔的債務。就本協議而言，“已承擔的債務”指不重複的下列債務，在每一種情況下，僅限於在結束後及之後的期間產生的範圍，以及僅限於在結束前未支付、履行、解除或以其他方式清償的範圍：

(A)因買方對所購資產的所有權或經營權而產生的所有負債(包括任何應付帳款或其他應付款項)；

(I)銷售實體根據假設協議或假設不動產租賃產生的所有負債；

(Ii)補償款項；及

(Iii)任何有關(I)在結清課税後任何期間(根據第7.7(B)節釐定)與所購資產有關的税項或(Ii)任何轉讓税項的任何負債。

第2.4節不包括排除的責任。儘管本協議有任何相反規定，買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對銷售實體的任何責任或訴訟負責，但所承擔的責任除外(買方未承擔的所有此類責任統稱為“除外責任”)。除承擔的負債外，不包括以下負債：

(A)所有税項負債(I)與任何結算前納税期間(根據第7.7(B)節確定的)購買的資產有關，以及(Ii)銷售實體的所有税項負債，每種情況下均不包括任何轉讓税；

(B)與所購資產有關的所有其他負債，但以該等負債在結算前產生或與在結算前首先存在的事件、事實及情況有關的範圍為限，但任何已承擔的負債除外；

(C)(I)出售實體根據假設協議或假設不動產租約產生的負債，以該等負債在呈請日期之前產生或與呈請日期前首先存在的事件、事實及情況有關的範圍為限；及(Ii)與所購資產有關的所有其他負債(根據假設協議或假設房地產租賃產生的負債除外)，以該等負債在成交前產生或與成交前首先存在的事件、事實及情況有關的範圍為限，但第I(I)及(Ii)條中的任何補償付款及任何已承擔的負債除外；

(D)主要與除外資產有關的所有負債；及

(E)賣方披露明細表第2.4(E)節所列的負債。

第2.5節規定了某些合同的假設和轉讓。在法律允許的範圍內，銷售訂單應規定銷售實體按照第2.5節剩餘部分中規定的條款和條件，將假定協議和假定不動產租賃轉讓給買方，該轉讓在完成後生效。

(A)債務人實體應採取商業上合理的努力，向任何債務人實體是(或可能是)假定協議和假定不動產租賃的任何未執行合同或未到期租賃的所有當事方及時和適當地提供出售聽證會的書面通知，並採取一切合理必要的其他行動，促使債務人實體承擔此類合同，並根據《破產法》第365節將其轉讓給買方，包括但不限於(I)向假設協議和假設不動產租賃的所有非債務人實體對手方送達通知，明確説明(A)債務人實體正在或可能正在尋求此類合同的假設和轉讓(S)，(B)債務人實體對此類合同項下適用的賠償金額的善意估計(S)，(C)反對此類賠償的最後期限，以及(D)向買方提出此類合同的假設和轉讓的任何其他方面(S)，以及(Ii)儘快採取買方合理要求的所有其他行動，以促進與假定協議和假定不動產租賃對手方的任何談判，並獲得最終訂單。

(B)在成交時，債務人實體應承擔並轉讓任何這種債務人實體可能轉讓給買方的假定協議和假定不動產租賃

根據《破產法》第363和365節。《賣方披露日程表》第2.5(B)節規定了賣方在本協議簽訂之日(以賣方為單位)對補救假定協議和假定不動產租賃的每一方違約(如果有)所需的金額的善意估計，在每種情況下，均由賣方根據賣方的賬簿和記錄以及誠信判斷確定。賣方應在截止日期前不少於兩(2)個工作日提供善意估計的更新。

(C)賣方披露明細表第2.1(A)和(B)節列出截至本協議日期，債務人實體為當事一方的所有未執行合同的清單，買方打算將其包括在假設協議和假設房地產租賃中，並根據交易將假設和轉讓給買方。儘管有上述規定，買方仍有權在(I)買方希望增加及(Ii)買方不再希望承擔並轉讓的任何先前指定的假定協議及假定不動產租賃的任何合約(任何定購單除外，除非該定購單是與任何非假定協議及任何其不願承擔的非假定不動產租賃訂立或以其他方式受制於該等合同除外)成交前一(1)個營業日內，以書面通知賣方。在買方通知賣方後，雙方應立即更新賣方披露時間表第2.1(A)和(B)節，而不需要對購買價格進行任何調整或進一步徵得同意。

(D)債務人實體應在不遲於《招標程序令》規定的最後期限之前提交補救時間表。根據《招標程序令》，破產法院應將未按照《招標程序令》規定的程序並在《招標程序令》規定的適用最後期限之前及時向破產法院提出異議的《補救辦法》所列合同的任何非債務人一方視為已就債務人實體承擔該合同和向買方轉讓給予任何必要的同意，條件和程度是，根據《銷售命令》或破產法院的其他命令，根據破產法第365節，適用債務人實體獲授權承擔及轉讓該合同予買方，而買方獲授權接受承擔協議及承擔不動產租賃。

(E)關於根據第2.5節假設和轉讓假定協議和假定不動產租賃給買方，買方除支付購買價格外，還應支付所有補償付款。任何銷售實體均不對此類賠償付款承擔任何責任。

(F)賣方應盡其商業上合理的努力，獲得破產法院的命令，按照第2.5節規定的條款，將假定的協議和假定的不動產租賃轉讓給賣方指定的買方。如果銷售實體無法根據破產法院的命令將假設協議和假設房地產租賃轉讓給買方，則雙方當事人應在交易結束前採取商業上合理的努力，從政府當局和第三方獲得承擔和轉讓假設協議和假設房地產租賃所需的所有協議和政府授權，並進行合作，但前提是賣方不應被要求為獲得此類同意而向其支付任何款項或產生任何義務。

(G)儘管有上述規定，合同不應是本合同項下的假定協議和假定不動產租賃，在下列情況下，合同不得轉讓給買方或由買方承擔：(I)合同在成交前被債務人實體拒絕，或由銷售實體或合同另一方終止，或按合同條款終止或期滿，且在假定的情況下不繼續或以其他方式延長，或(Ii)需要同意或政府授權(破產法院的授權除外)，以允許將債務人實體在該合同下的權利出售或轉讓給買方，如果在關閉之前沒有獲得這種同意或政府授權。

第2.6節規定了對某些轉讓的異議。

A)如果(I)儘管有破產法第363條和第365條的適用條款以及根據第2.5(E)條銷售實體和買方在商業上的合理努力，但在成交前未獲得任何同意或政府授權，因此買方應被第三方阻止獲得本協議項下擬轉讓的已購買資產的權利和利益，或(Ii)任何已購買資產不能以其他方式出售和/或轉讓(在銷售命令和破產法生效後)，則在任何情況下，在破產案件結案前，銷售實體應在破產法院可能要求的任何批准下，並應買方的要求，與買方合作，作出任何合法和商業上合理的安排，在切實可行的範圍內，買方將(無需額外費用或

對價)此類資產項下的經濟債權、權利和利益，並根據本協議承擔與之相關的經濟負擔和義務，包括通過分包、再許可或轉租給買方，買方應承擔與此類所購資產有關的任何相關負擔和義務，如果此類所購資產在成交時轉讓，該負擔和義務將構成已承擔的責任；但第2.6節規定的銷售實體的合作義務不應包括任何銷售實體或其任何關聯公司向任何第三方支付款項(預付款或其他方式)或產生自付費用的任何義務，除非買方為此類金額提供資金。買方應與銷售實體合作，以使銷售實體能夠向買方提供本節第2.6節所設想的利益。銷售實體應在收到銷售實體自截止日期起及之後收到的應歸因於該等購買資產的所有款項時，在實際可行範圍內儘快向買方支付，買方應就適用銷售實體與該等安排有關、產生或產生的所有合理及有據可查的自付費用向銷售實體迅速支付。

B)在不限制本節2.6中包含的任何內容的情況下，從成交之日起至成交後，直至收到根據本節2.6(B)轉讓(通過更新、轉讓或其他方式)賣方披露明細表第2.6(B)節所列每一合同(“指定合同”和此類轉讓，“指定合同轉讓”)所需的所有同意或批准為止：(I)雙方承諾並同意，在實際可行和適宜的情況下儘快真誠地進行談判，並採取或促使採取一切行動；並作出或安排作出一切必要、適當或合宜的事情，以籤立及訂立有關在成交時尚未轉讓的指定合約的處置的待更新分包協議(“待更新的分包協議”)；和(Ii)雙方應採取商業上合理的努力，以獲得任何政府當局的同意或批准，包括根據48 C.F.R.第42.12款和任何適用的機構規章或政策，共同編寫符合48 C.F.R.第42.12款的要求的書面請求，並經適用的負責訂約官員合理解釋(該術語在48 C.F.R.第42.1202款中使用，每一款均為“負責任的締約官員”)。其形式和實質應令雙方合理滿意，並應由適用的銷售實體提交給適用的負責合同官員，以(A)承認買方為該銷售實體作為每份此類指定合同的利益繼承人，以及(B)簽訂一份或多份更新協議，以及適用政府當局可能要求的其他文件，其形式和實質應令各方合理滿意，根據這些文件，在符合第48 C.F.R第42.12款的要求的情況下，該銷售實體對、在每種情況下，此類銷售實體在該指定合同項下的所有義務和責任均應有效地傳達、轉讓、轉讓和更新給買方，以便在成交後在合理可行的情況下儘快允許指定的合同轉讓。

C)如果買方尚未取得買方在交易結束時取得所有購買資產所有權所需的所有許可，並在緊接交易結束後以與緊接交易前由銷售實體運營的方式在所有實質性方面大體相似的方式運營購買資產的所有方面，則銷售實體應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，由買方自費在交易結束後維持買方合理要求的此類許可，直至買方獲得此類許可的時間較早者，以及結案後六(6)個月(或任何此類許可的剩餘期限或破產案件結案後，如較短)。

第2.7節規定了錯誤的口袋。

A)在交易結束後的六(6)個月內，如果買方或任何銷售實體意識到構成所購資產一部分的任何權利、財產或資產尚未轉讓給買方，或構成被排除資產一部分的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，則該當事一方應立即通知另一方，此後雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，促使此類權利、財產或資產(及任何相關負債)轉讓，費用由尋求將資產轉讓給它的一方承擔，並事先徵得任何必要的同意。(I)就構成所購資產一部分的任何權利、財產或資產而言，該等權利、財產或資產在交易結束時並未轉讓予買方，或(Ii)就不構成交易結束時已轉讓予買方的除外資產一部分的任何權利、財產或資產而言，向適用的出售實體轉讓。

B)在交易結束後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司收到任何(I)資金或財產，而根據本協議或任何其他交易文件的條款，接收方合理確定該資金或財產是為另一方準備的或以其他方式屬於另一方，則接收方應立即採取商業上合理的努力，(A)通知並(B)將此類資金或財產轉給另一方(為免生疑問，雙方承認並同意此類資金或財產不存在抵銷權，無論是與爭議有關的

根據本協議或任何其他交易文件)或(Ii)郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、發票、服務請求或其他文件，即接收方根據本協議或任何其他交易文件的條款合理確定擬提供給另一方或以其他方式屬於另一方的文件，接收方應立即採取商業上合理的努力，(A)通知和(B)將該文件或財產轉發給另一方。

C)在成交後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的條款向任何第三方支付任何款項，以清償另一方的任何債務，(I)付款方應立即將該付款通知另一方，以及(Ii)在付款方根據本協議或任何其他交易文件的條款沒有義務付款的情況下，另一方應立即向付款方償還付款方向該第三方支付的金額(並且，為免生疑問，雙方承認並同意，無論是與本協議或任何其他交易文件項下的爭議有關的，還是與其他方面有關的，對該金額都沒有抵銷權)。

第2.8節涉及Air Products財產。雙方承認：(A)Air Products財產，以及(B)Mojave設施的所有私人財產，根據PSA明確標記或可識別為APC的財產，是(1)APC的財產，不是銷售實體的財產，(2)不是購買的資產或排除的資產。

第三條
收購價；保證金

第3.1節説明瞭收購價格。

(A)出售及轉讓出售實體所購資產予買方的代價為：(I)現金金額相等於現金購買價；(Ii)按金；及(Iii)因簽署轉讓及承擔協議而承擔的負債(統稱為“購買價”)。

(B)在成交之日，買方應向賣方或其指定人(S)支付或促使向賣方在成交前指定的一個或一系列賬户電匯即期可用資金的一筆或多筆現金，總額相當於現金購買價格。

第3.2節：存款託管。在執行本協議的同時，債務人實體已與Kroll重組管理有限責任公司(“託管代理”)簽訂了一份託管協議，該協議的副本作為附件A(“託管協議”)，買方應(I)立即向託管代理存入相當於270,000美元的金額，(Ii)根據招標程序令的條款(根據上述第(I)和(Ii)款存入的金額)，在拍賣後存入任何額外的金額，存款)根據本協議和託管協議的條款電匯立即可用的資金。保證金不應受任何一方債權人的任何留置權、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束，但賣方根據本協議條款收取保證金的權利應受制於擔保DIP義務的留置權。訂金應在(I)完成本協議或(Ii)本協議終止(A)賣方根據第9.1(D)款或第9.1(I)款終止，或(B)賣方根據第9.1(B)款、第9.1(C)節或第9.1(H)款終止時向賣方支付，或在賣方本可根據第9.1(D)款(前述條款第(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何此類終止，即“買方違約終止”)終止本協議的情況下，根據第9.1(B)款或第9.1(H)款終止本協議。如果發生成交，定金應電匯到賣方指定的賬户，作為支付部分購貨價款。如果由於買方違約終止，定金應支付給賣方，則(A)賣方應指示託管代理支付，或(B)賣方應向託管代理交付具有管轄權的法院的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理根據託管協議將定金支付給賣方，並且託管代理應在收到該書面指示或命令後兩(2)個工作日內，向賣方指定的帳户支付定金，電匯立即可用資金到賣方以書面形式指定的帳户，由賣方保留為自己的帳户。如果本協議或本協議中預期的交易因構成買方違約終止以外的終止而終止，賣方應指示託管代理，託管代理應在接到指示後兩(2)個工作日內，將立即可用資金電匯至書面指定帳户的定金退還買方。託管代理的託管費和手續費由買方支付。

第3.3節規定了資金分配。買方應在不遲於成交日期後三十(30)日內準備並向賣方交付一份購貨價款((關於所承擔的債務和

其他相關項目(在為税務目的而適當考慮的範圍內)根據《守則》第1060節、其下的《財政部條例》和其他適用法律，在所購買的資產中(“分配”)，供賣方審查和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。賣方根據第3.3節向買方提供的任何合理意見應由買方善意考慮。除非賣方在向賣方交付分配後十(10)天內書面通知買方賣方反對分配中反映的一項或多項物品，並指明反對的合理依據，否則分配對雙方均具有決定性和約束力。如有異議，買賣雙方應真誠協商，以解決任何有爭議的項目。賣方和買方的任何決議一旦以書面形式提出，即對雙方具有決定性和約束力(任何此類決定性且具有約束力的分配，即“最終分配”)。如果在賣方向買方提交書面異議後十五(15)天內，買賣雙方無法解決所有爭議項目，則買賣雙方應共同聘請一家雙方商定的獨立的國際公認會計師事務所(“會計師事務所”)(如有必要，該會計師事務所可以選擇一名評估師)來解決任何爭議項目(S)。會計師事務所的費用、費用和費用由買方承擔。會計師事務所應在保留後三十(30)日內解決任何此類爭議，並應調整最終撥款，以反映任何此類爭議項目的解決(S)。雙方同意(並應促使其附屬公司)提交與最終分配一致的所有納税申報單(包括提交包括截止日期在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單的IRS Form 8594)，並且不得在與最終分配不一致的税務問題上採取任何立場，除非法典第1313節意義內的最終決定或州、當地或非美國法律的任何相應規定另有要求，或買方或賣方(視情況而定)在真誠努力捍衞最終分配後，為解決與税務機關的糾紛而有必要解決的。如果政府當局對最終分配提出異議，收到該爭議通知的一方應立即通知合同另一方，賣方和買方應並應促使其各自的關聯公司在任何適用的程序中盡其合理的最大努力為該最終分配辯護。儘管如上所述，在處理破產案件時，破產法院不應被要求適用最終分配，債務人實體或任何其他利害關係人也不受該最終分配的約束，目的是為了確定購買價格在出售實體及其各自財產之間的分配方式，或作為購買資產本身的非税收分配方式。

第四條
閉幕式

第4.1節規定了關閉的時間和地點。根據條款並在符合或在適用法律允許的範圍內豁免本協議第VIII8條所載條件的情況下，本協議預期的出售所購資產和承擔債務的結束(下稱“結束”)應於上午8：00在Latham&Watkins LLP的辦公室進行，地址為1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(東部時間)在實際可行的情況下，不遲於第VIII8條所載條件得到滿足之日後的第三(3)個營業日，或在適用法律允許的範圍內，由適用一方書面放棄(不包括因其性質而必須在成交時得到滿足的條件，但須在成交時或之前得到滿足或在允許的範圍內豁免該等條件)，或在買賣雙方共同商定的其他地點和時間。實際成交的日期在本文中被稱為“成交日期”。

第4.2節規定了賣方的交貨方式。在成交時或成交前，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)由銷售實體妥為籤立的賣據；

(B)由銷售實體正式簽署的轉讓和承擔協議；

(C)由破產法院登錄的售賣令文本一份；

(D)第8.2(C)節所設想的證書；

(E)銷售實體董事會(或類似的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和每項交易的決議的核證副本；

(F)由每個銷售實體(或在適用的情況下，為美國聯邦所得税目的而視為其所有者)提供的、填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格；和

(G)按買方合理要求，以雙方合理滿意的形式和實質履行本協定所需的其他習慣轉讓文書、假設、備案或文件。

第4.3節規定了由買方交付的貨物。在成交時或成交前，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

A)現金購買價格，根據第3.1(B)節支付；

B)根據第3.2節規定的保證金；

C)由買方正式籤立的賣單；

D)由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

E)買方董事會(或類似的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議及每項交易的決議的核證副本；和

F)第8.3(B)節規定的證書。

第V5條
銷售實體的陳述和保證

除非(A)賣方在本協議簽署前向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)中所列的規定(具體提及與該明細表中的信息有關的本條款第五款中的陳述和保證；但條件是，賣方披露附表中關於具體陳述或擔保的披露應符合本條第(V)條的任何其他條款(即使沒有具體的交叉引用)，從該披露的表面上看，此類披露與這些其他條款有關是合理的)，以及(B)在破產案件的備案和開始所產生的例外情況下，包括輸入銷售命令和破產法院完成交易所需的任何其他命令，每個銷售實體特此向買方陳述和擔保如下：

第5.1節規定了組織、地位和公司權力。每一出售實體均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有必要的公司或其他實體擁有或租賃其所有財產及資產的權力及權力，以及經營其現時所進行的業務。在破產案件開始之前，每個債務人實體在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要這種許可或資格的每個法域都獲得了適當的經營許可或資格，但如果沒有獲得這種許可或資格，沒有或合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。

第5.2節：授權；執行和交付；可執行性。各銷售實體均擁有所有必要權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行及履行其在本協議及本協議項下的各項義務，並於銷售訂單訂立及生效後，根據本協議及本協議的條款，擁有完成交易所需的一切必要公司或類似授權。銷售實體簽署及交付本協議及任何銷售實體參與的其他交易文件，銷售實體履行及遵守本協議及本協議所載各項義務，以及完成交易已獲銷售實體採取一切必要的公司或其他行動，並已妥為及有效地授權及批准，銷售實體並無其他公司或其他程序或其他股東投票，以授權簽署本協議或其他交易文件，或由銷售實體履行或完成該等交易。每個銷售實體都已正式有效地簽署和交付了本協議，並將(截至成交時)及時有效地籤立和交付其所屬的其他交易文件，並假設買方對本協議及其所屬的其他交易文件以及交易文件的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，則本協議構成，其他交易文件將構成每個銷售實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該銷售實體強制執行，但在所有情況下均須遵守(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的普遍適用的法律，影響或關於強制執行

(B)一般衡平法原則，不論是在法律程序中審議還是在衡平法中審議(前述條款(A)、(B)和(C)所述的例外，統稱為“可強制執行性例外”)。

第5.3條規定，不存在衝突。

A)本協議和其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，銷售實體對本協議和其他交易文件的履行將不會(I)與任何銷售實體的組織或管理文件的任何規定發生衝突或違反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)節所述的授權和許可已經獲得，第5.3(B)節所述的所有備案和通知已經發出，並且第5.3(B)節中描述的任何等待期已經終止或到期，與適用於任何銷售實體的任何法律、許可或命令相沖突或違反任何法律、許可或命令，或任何銷售實體的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)除賣方披露時間表第5.3(A)節所述的情況外，要求在下列情況下獲得任何同意或批准，導致任何違反或損失任何利益，根據或給予他人任何終止、歸屬、修改、加速或取消的權利，或根據或根據任何銷售實體所屬的任何重大合同或重大許可，在任何購買的資產上或就任何購買的資產產生產權負擔(許可產權負擔除外)，構成控制權變更或違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會個別或整體發生的事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

B)在假設買方在第6.3(A)節中的陳述和保證的準確性的情況下，銷售實體簽署和交付本協議和其他交易文件不會也不會，銷售實體完成交易並遵守本協議的任何條款或規定，不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)遵守監管法律下的任何適用要求，(Ii)在破產法院記入《銷售令》之前；及(Iii)在合理地預期未能取得該等協議會個別或整體產生重大不利影響的情況下，作出該等其他協議。

第5.4節包括法律訴訟和命令。除與破產案件有關的以外，除賣方披露明細表第5.4節所述外，沒有或據賣方所知，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序)或調查待決或正在由任何政府當局、仲裁員、仲裁小組或任何其他人(每個“程序”)針對或影響銷售實體(每個“程序”)待決或審理。據賣方所知，書面威脅將啟動任何程序：(A)涉及併合理預期會對所購買的任何資產產生重大不利影響的任何程序，或(B)合理預期將具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式實質性幹擾本協議所述任何交易的效果。據賣方所知，除賣方披露明細表第5.4節所述外，任何出售實體或任何購買的資產均不受重大訂單的約束，除非尚未產生或合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.5節規定了運輸許可證。除賣方披露日程表第5.5節所述外，除與破產案件有關或因破產案件而產生的情況外，每個銷售實體擁有所有聯邦、州、省、地方和外國政府許可證、特許經營權、許可證、證書、登記、同意、證書、權利、協議、批准、訂單、豁免、賬單、資格和授權(“許可證”)，這些許可證與當前使用的資產(包括環境許可證)的所有權和用途有關；每個許可證都是有效的、存續的和完全有效的；據賣方所知，沒有任何事實、情況、事件或行動會阻止或推遲環境許可在關閉後的續期或繼續使用，賣方披露明細表第5.5節包含所有環境許可的清單，但在每種情況下，已或不會產生或不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.6節是關於遵守法律的問題。每一銷售實體及其各自子公司均符合規定，自2021年1月1日以來，一直遵守與所購買資產(包括其使用)有關的所有法律和命令(包括環境法)，但以下情況除外：(A)過去的不符合規定已得到補救，且不會對該銷售實體或有關子公司(視情況而定)施加持續的當前或未來債務或成本；(B)沒有或合理地預期不會導致材料

不利影響，或(C)不利影響，除非賣方披露明細表第5.6節另有規定。自2021年1月1日以來，任何出售實體或其各自子公司均未收到政府當局的任何書面傳票、投訴、命令或其他通信，聲稱該出售實體或該各自子公司未實質性遵守與所購買資產相關的任何法律或秩序(包括環境法)。

第5.7節説明瞭某些發展的缺失。自2023年4月4日以來，無論發生什麼事件、變化、條件、情況、發展、發生或影響，都會造成實質性的不利影響。

第5.8節涉及知識產權；信息技術。

A)《賣方披露日程表》第5.8(A)節規定，截至本協議之日，所有材料賣方IP的完整、準確的清單，即：(I)已發佈、註冊或申請註冊且已購買的IP；(Ii)已購買的未註冊商標；以及(Iii)已購買的專有軟件。

B)據賣方所知，除合理預期不會對所購資產產生重大不利影響外，出售實體或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。對於所購買的知識產權，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不存在任何未決的訴訟，銷售實體或其各自的任何子公司均未收到任何書面通知，賣方不知道自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解決)以來有任何口頭、指控、投訴、索賠、要求或通知提出指控，賣方也不知道有任何事實或情況合理地預計會導致任何指控、申訴、索賠、要求或通知聲稱：(I)任何此類侵權、挪用、稀釋、或違規或(Ii)挑戰任何購買的知識產權的使用、有效性、所有權或可執行性。

C)據賣方所知，除合理預期不會產生重大不利影響外，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何購買的知識產權。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解決)以來，任何銷售實體及其任何子公司都沒有提出或聲稱任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為。

D)據賣方所知，除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則信息技術系統處於良好的工作狀態，足以滿足出售實體目前使用和運營的所購買資產的使用和運營。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解決)以來，未發生重大故障、故障、持續性能不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或導致所購資產重大中斷或損壞的IT系統的其他重大損害。

E)賣方實體已在所有實質性方面遵守所有適用法律和所有內部或公開張貼的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在使用和運營所購資產的過程中收集、使用、處理、存儲、轉移和保障個人信息。自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解決)以來，沒有任何賣方實體在使用或運營所購買的資產時，(I)經歷過涉及其擁有或控制的個人信息的任何實際、據稱或疑似數據泄露或其他重大安全事件，或(Ii)據賣方所知，受到任何政府當局或其他人關於收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的通知，或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全、或數據泄露通知，並據賣方所知，沒有任何合理預期的事實或情況會導致上述任何情況。

第5.9節規定了税收。但如不是，亦不會合理地預期在個別或整體上對所購買的資產具有重大意義，則屬例外：

A)適用法律要求任何銷售實體提交的與購買資產有關的所有納税申報單均已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類納税申報單均真實、完整和準確。

B)每一出售實體均已及時支付與所購買資產有關的所有到期及欠下的税款(不論是否顯示在任何報税表上)，包括任何須從欠任何僱員、債權人或其他第三方的款項中預扣或向任何僱員、債權人或其他第三方收取的税款，但在適當的法律程序中真誠地提出異議的税款除外。

C)任何政府當局均未就所購買的資產向銷售實體或其各自的子公司提出任何書面欠税要求、建議或評估，但在每一種情況下，除已通過付款、結清或撤回完全彌補欠税外，均未提出任何欠税要求。政府當局從未提出過要求在目前沒有提交納税申報單的管轄區內就所購資產提交納税申報單的索賠。

D)並無針對出售實體或其各自附屬公司進行或待決的審計、審查、調查或其他程序，涉及與所購買資產有關的任何税項，且出售實體並無接獲有關建議進行該等審核、審查、調查或其他程序的書面通知。所有出售實體均未就任何税項放棄任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何時間，每宗個案均與所購資產有關。

E)購買的任何資產不存在任何税負，但許可的保留款除外。

第5.10節介紹了保險。除不會產生或合理預期不會產生重大不利影響外，銷售實體(或其各自附屬公司)獲投保的保單金額及免賠額及承保風險的金額及免賠額均為該等銷售實體合理地認為對其所屬行業而言一般屬足夠及慣常的風險。除賣方披露日程表第5.10節所述外，截至本協議日期，銷售實體及其各自子公司的適用保險單項下主要與所購買資產有關的所有到期和應付保費已及時支付。除不會有或合理地預期不會有重大不利影響外，並無任何出售實體或其各自附屬公司被書面拒絕承保其已就所購買資產申請的任何保險。

第5.11節規定了對資產的所有權；不動產。

A)出售實體對所購買資產中包括的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權。銷售實體有權使用、轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付，並應在成交時將所購買資產轉讓、出售、轉讓和交付給買方，且不存在與假設不動產租賃有關的所有產權負擔(許可產權負擔除外)。在交易文件成交時交付買方，連同銷售訂單，將賦予買方對所購買資產的良好和可出售的所有權，且不存在與假設不動產租賃有關的許可產權負擔以外的所有產權負擔。

B)各銷售實體在根據不動產租賃租賃的不動產(“賣方物業”)中擁有有效的租賃權益，在任何情況下均足以按目前進行的業務開展業務，且不存在任何產權負擔(許可產權負擔除外，除非該等產權負擔將不能在按照銷售訂單成交後對不動產租賃強制執行)，前提是銷售實體及時履行賣方物業項下或與賣方物業相關的所有債務。

C)概無銷售實體收到任何有關以下事項的書面通知：(I)重大違反影響賣方物業的建築守則及/或分區條例或其他政府或監管法律；(Ii)影響賣方物業的現有、待決或威脅的譴責程序；或(Iii)現有、待決或威脅的分區、建築守則或其他暫停程序，或可合理預期會對賣方物業目前營運的能力造成不利影響的類似事宜。任何賣方物業的全部或任何實質部分均未因火災或其他意外事故而受到重大損壞或摧毀。根據該等假設不動產租賃，銷售實體並無重大違約或違約，且並無發生或存在任何事件或情況會在交付通知、時間流逝或兩者同時發生時構成該等重大違約或違約，且銷售實體已支付該等假設不動產租賃項下的所有到期及應付租金，且概無任何銷售實體收到或發出任何重大違約或事件的通知，而該等重大違約或事件於通知或期限屆滿時或兩者同時發生，且據賣方所知，其他任何一方並無重大違約。且任何假設不動產租賃的訂約方並無就此行使任何終止權利或表明有此意圖(包括與完成交易有關)。所有適用的

各適用第三方於成交時或成交前已取得或以其他方式確認根據各假設不動產租約的條款所需或所需的第三方同意。

D)出售實體在加利福尼亞州莫哈韋沒有任何不動產。出售實體不是購買任何不動產或加利福尼亞州莫哈韋任何不動產權益的任何協議或選擇權的一方。

E)自2023年4月27日至本協議日期，以及自本協議日期至截止日期，銷售實體未從假設不動產租賃的場地中移走、移走、重新安置、摧毀、損壞、轉移、處置或以其他方式調整任何(A)Mojave M&E或(B)受不動產租賃制約的場地或設施中的重大價值物品。

第5.12節規定了材料合同。除賣方披露附表第5.12節所載者外：據賣方所知，(A)假設協議及假設房地產租賃構成有效及具約束力的義務，並具有十足效力及作用，及(B)適用債務人實體已在各假設協議及假設房地產租賃項下履行其根據各假設協議及假設房地產租賃須履行的所有重大義務，且假設協議或假設房地產租賃並無重大違約或違約。賣方已向買方提供一份真實、正確的假定協議和假定不動產租賃副本。每項假定協議和假定不動產租賃均可由賣方轉讓給買方，儘管此類協議或適用法律中有任何規定禁止、限制或限制此類協議的轉讓。

第5.13節規定了環境問題。除尚未產生或合理預期不會造成重大不利影響外，(A)任何銷售實體或其各自的任何子公司均未收到任何書面通知，或據賣方所知，對任何關於任何有害物質的釋放或威脅釋放的責任的指控，或據賣方所知，其標的事項尚未得到解決，且據賣方所知，不存在任何情況、事實、條件或其他情況，包括與賣方在租賃不動產或第三方處置場的運營有關的任何有害材料的任何釋放，或材料不符合環境法，將合理地可能導致任何此類責任或責任；及(B)任何出售實體所擁有、保管或控制的與租賃房地產有關的所有第一階段或第二階段環境現場評估、環境、健康或安全審計、調查、補救或地下測試報告均已提供給買方審閲。

第5.14節介紹了Broker。除Ducera Partners LLC外，概無出售實體及其各自附屬公司就該等交易聘用任何投資銀行家、經紀、尋找人或類似代理人，且任何人士均無權獲得任何出售實體或其各自附屬公司就該等交易而須支付的任何投資銀行、經紀、財務顧問、找尋人或其他類似費用或佣金。

第六條
買方的陳述和保證

買方特此向銷售實體作出如下陳述和保證：

第6.1節：組織和良好聲譽。買方是特拉華州的一家正式成立、有效存在的公司，在適用的範圍內，在其公司或組織的管轄範圍內信譽良好(或同等地位)，並擁有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照本協議日期的經營方式繼續經營其業務。買方已獲正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或地點需要此類許可或資格的每個法域開展業務，但如無該等許可或資格不會阻止或實質性延遲交易的完成，則不在此限。

第6.2節規定了與本協議相關的授權。買方有一切必要的權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行和履行其在本協議和本協議項下的各項義務，並完成交易。買方簽署和交付本協議及作為其締約方的其他交易文件，買方履行和遵守其在本協議和本協議中的每項義務，以及買方完成交易，均已由買方採取一切必要的公司或其他行動正式和有效地授權和批准，買方不需要其他公司或其他程序，也不需要股東投票來授權本協議、其所屬的其他交易文件或其他交易文件。

買受人履行或完成交易。買方已正式和有效地簽署並交付了本協議，買方將正式簽署和交付其所屬的其他交易文件，並假設銷售實體對本協議和其他交易文件進行了適當和有效的授權、批准、簽署和交付，本協議和買方所屬的其他交易文件構成或將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第6.3節禁止違反；反對。

A)買方對本協議或其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，買方履行本協議及其所屬的其他交易文件將不會(I)與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(Ii)假定第6.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可已經獲得，且第6.3(B)節所述的所有備案和通知已經完成，且第6.3(B)節所述的任何等待期已經終止或到期，與適用於買方或其附屬公司的任何法律或命令相沖突或違反的任何法律或命令，或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令，或(Iii)根據買方作為當事一方的任何合同或許可，要求任何同意或批准，導致任何違反或損失任何利益，構成根據或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利，或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利，或導致對買方的任何財產或資產產生產權負擔的任何法律或命令，關於第(Ii)和(Iii)款，除非發生任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規行為、違規行為、違約或其他事件不會合理地個別或總體阻止或實質性推遲交易的完成。

B)假設銷售實體在第5.3(A)節中的陳述和保證是準確的，買方簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，買方完成交易並遵守本協議的任何條款或規定，將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)遵守監管法律下的任何適用要求，(Ii)破產法院登記銷售令，或(Iii)在無法個別或整體取得該等協議的合理預期下，不會阻止或實質上延遲交易的其他協議。

第6.4節規定了法律訴訟和命令。除破產案件外，並無任何訴訟待決，或據買方所知，有理由預期個別或整體會阻止或實質上延遲交易，而買方亦不會受制於任何個別或整體可合理預期會阻止或重大延遲交易的未決命令。

第6.5條禁止經紀公司。買方未在交易中使用任何投資銀行、經紀、發現者或類似的代理人，任何人均無權獲得任何投資銀行、經紀、金融諮詢、發現者或買方或其任何關聯公司應支付的與交易相關的其他類似費用或佣金。任何此類費用應由買方全額支付。

第6.6節要求提供足夠的資金。買方手頭或其信貸安排下的無限制現金足以支付買方根據條款III的條款須於成交時支付的所有款項，以及與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支。

第6.7節規定了償付能力。在交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本開展業務。沒有進行任何財產轉移，也沒有發生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。在與交易有關的情況下，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第6.8節規定了某些安排。截至本協議日期，買方與銷售實體或其各自子公司或其各自董事會或管理委員會的任何關聯公司或管理層成員(或銷售實體或其各自子公司的任何關聯公司的適用管理機構)、銷售實體或各自子公司的任何股權或債務證券的任何持有人、或銷售實體或其各自子公司或其任何關聯公司的任何貸款人或債權人之間，沒有任何合同、承諾、承諾、協議或義務，無論是書面的還是口頭的。(A)在任何方面與收購所購買的資產、承擔承擔的負債有關

或(B)可能會合理地阻止、限制、阻礙或不利影響銷售實體或其各自附屬公司招待、談判或參與任何交易的能力。

第6.9節：非外籍人士。買方不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第(721)節所指的“外國人”。買方不允許與買方有關聯的任何外國人士，無論是否以有限合夥人的身份，通過買方獲得與所購資產有關的下列任何事項：(A)獲取所購資產所擁有的任何“重要的非公開技術信息”(如DPA中的定義)；或(B)除通過股份表決外，參與與所購買資產有關的實質性決策，涉及(I)使用、開發、獲取或發佈“關鍵技術”(定義見DPA)，(Ii)使用、開發、獲取、保管或發佈由銷售實體維護或收集的美國公民的“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(Iii)管理、運營、製造或供應“擔保投資關鍵基礎設施”(定義見DPA)。此外，買方不是第22 C.F.R.120.63所界定的“外國人士”，買方購買所購資產不會導致將出售實體或其各自附屬公司(定義見第22 C.F.R.120.65)的“所有權”或“控制權”轉讓給“外國人士”(定義見第22 C.F.R.120.65)。

第6.10節涉及外國利益。任何外國政府、外國政府機構或外國政府代表；除美國或其領土以外的任何國家的法律下組織、特許或註冊的任何商業企業或其他實體；不是美國公民或國民的任何人(I)在買方擁有足夠的投票權，足以選舉買方的管理委員會，或以其他方式有權在買方的管理委員會中代表；(Ii)有能力或將有能力訪問買方的任何子公司的任何已清理設施擁有的機密信息；或(3)有權直接或間接(無論是否行使，也不論是否可通過買方證券的所有權、合同安排或其他方式行使)，以可能導致未經授權獲取機密信息或可能對機密合同的履行產生不利影響的方式，指導或決定影響買方管理或運營的事項(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外國利益”條款中所述的關聯關係)。任何與買方或其所有權有關的事實或情況都不會妨礙或推遲國家安全保密許可，從而嚴重延遲買方履行本協定項下義務的能力。

第七條
各方的契諾

第7.1節規定了銷售實體的業務行為。除(U)賣方披露明細表第7.1節規定的以外，(V)破產法院或破產法對運營施加的任何限制，(W)適用法律、命令或政府當局要求的，(X)與排除的資產或排除的負債有關的範圍，(Y)任何交易文件的條款預期或要求的，或(Z)買方書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至根據本協議的條款終止或提前終止的期間內：

(A)每一出售實體均須作出商業上合理的努力，以(在每宗個案中考慮到破產案件已展開的事實)在各重要方面保全及維持所購買的資產；及

(B)銷售實體不得，也不得促使其各自的子公司：

(I)除在正常業務過程中外，在任何重大和不利方面修訂或自願終止所承擔的不動產租約；

(2)出售、租賃(作為出租人)、轉讓或以其他方式處置或允許遭受與所購買的任何重大資產有關的任何額外的重大產權負擔，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)根據破產法院關於使用現金抵押品(定義見《破產法》)的任何命令產生的產權負擔；或(C)與出售實體的任何債務人佔有融資有關的產權負擔；

(3)與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(4)修改任何銷售實體的公司註冊證書、章程或類似的組織文件，其方式應合理地預期會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力；

(V)因借入款項而招致任何重大債務、訂立任何資本租賃或擔保任何此類債務，在每種情況下均會構成承擔的負債，或合理地預期會對出售實體完成交易的能力造成重大延誤或妨礙；

(Vi)啟動、了結或建議了結任何可合理預期會大幅減損所購資產價值或損害其所有權的重大法律程序，或可合理預期會大幅延遲或妨礙出售實體完成交易的能力的任何重大法律程序；

(Vii)移走、移走、重新安置、摧毀、移動、損壞、處置或以其他方式調整任何(A)來自受假設房地產租約約束的地點的Mojave M&E，或(B)來自受假設房地產租賃約束的地點的重大價值物品；或

(Viii)授權任何前述事項，或承諾或同意作出任何前述事項。

第7.2節規定了買方的商業行為。買方同意，自本協議之日起至成交之日，買方不得、也不得促使其關聯方直接或間接採取任何行動，阻止、阻礙、幹擾或推遲交易的完成，除非破產法院的任何命令要求、適用法律要求或銷售實體另有書面同意。

第7.3節規定了信息的獲取和交付；記錄的維護。

A)在適用法律允許的範圍內，銷售實體應在正常營業時間內，在發出合理的事先通知後，(I)允許買方和買方代表在各自的主要營業地點合理接觸賣方的會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員和高級管理人員，正常保存地點的所有簿冊、記錄和其他文件和數據，以及銷售實體及其各自子公司與所購買資產有關的所有辦公室和其他設施(包括，為免生疑問，須合理進入受假設不動產租約規限的地點)；但條件是，在這種訪問方面，買受人和買受人代表應最大限度地減少幹擾，且不得幹擾破產案件和拍賣；此外，在買方和/或買方代表進入此類辦公室和其他設施時，買方和/或買方代表應始終由銷售實體的代表陪同，除非賣方另有同意，不得對此類辦公室和其他設施的使用和運營造成實質性幹擾，並應遵守此類辦公室和其他設施的所有合理安全和安保規則和規定，(Ii)允許買方和買方代表進行此類合理檢查和複製所有帳簿，出售實體及其各自附屬公司與所購資產有關的記錄及其他文件(買方可合理要求)及(Iii)向買方提供買方及買方代表可能不時合理要求的有關所購資產的合理可得財務及營運數據及其他資料。即使本節第7.3節有任何相反規定，如果訪問或檢查任何信息或其他調查將要求披露受律師-委託人、律師工作產品或其他特權限制的信息，或合理地預期會違反或違反任何銷售實體或其子公司作為一方(或其資產或財產受其約束或約束)或任何適用法律的任何合同，則不得訪問或檢查任何信息或其他調查。買方同意，並將促使其代表簽署與第7.3(A)節和第7.3(B)節所設想的任何此類信息或訪問或進行任何此類調查或審查相關的任何訪問信函。

B)在成交日至銷售實體完全解散和清算之間，買方和買方代表應有權合理地查閲銷售實體的賬簿和記錄，包括銷售實體擁有的所有與所購資產有關的信息，但條件是：(I)此類賬簿、記錄和資料與成交日前的任何期間有關，且買方或買方代表尚未擁有；(Ii)買方就所承擔的負債或所購買的資產而言，是買方合理要求的。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務或任何其他銷售實體的業務造成不當幹擾的情況下，向賣方提供這種訪問權限。如果任何出售實體希望在解散前處置構成排除資產的任何賬簿和記錄，賣方應(X)至少給予買方三十(30)

(Y)給予買方合理的機會，由買方自費分離和刪除買方可能選擇的僅與所購資產和承擔的負債有關的賬簿和記錄，和/或複製買方可能選擇的僅與所購買的資產和所承擔的負債有關的賬簿和記錄，費用由買方承擔。

C)在成交日期至出售實體完全解散及清盤期間，出售實體及其代表應可合理查閲於成交時或根據上文第7.3(B)節交付買方的銷售實體及其各自附屬公司及其受讓人及受讓人的所有簿冊及記錄，包括所有文件資料及與所購資產有關的所有其他資料，惟(I)該等簿冊、記錄及資料與截止日期前的任何期間有關，及(Ii)債務人實體就破產案件、不包括的負債或不包括的資產合理地要求取得該等賬簿及紀錄。買方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務造成不適當幹擾的情況下，允許買方訪問該等賬簿、記錄和信息，買方應允許銷售實體及其代表按其合理要求製作該等賬簿、記錄和信息的合理副本。

D)在結束日至銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應就出售實體的任何剩餘業務和資產的清盤、銷售實體的解散和清算以及銷售實體在本協議和其他交易文件項下的義務的履行，與買方的僱員和買方的資產、軟件和系統進行合理接觸和合理協助，買方應在合理要求的範圍內予以配合；但前提是，此類訪問或協助不會對交易結束後購買的資產造成任何實質性影響；此外，如果銷售實體要求提供超出第7.3(D)節所述範圍的協助(例如，買方產生的自付費用)，買方將與銷售實體進行合理合作，但須由銷售實體償還此類實際自付費用。

E)除本協議明確規定外，未經賣方事先書面同意，買方及其附屬公司及其各自的代表(包括律師、會計師和財務顧問)不得在成交前就所購買的資產或交易與銷售實體及其各自子公司的任何高級管理人員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或其他重要業務關係聯繫。

F)買方或買方代表根據第7.3節獲得的所有信息應受保密協議條款的約束。

第7.4節用於支付相關費用。除本協議或銷售訂單另有明確規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易相關的所有成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方承擔。

第7.5節提供了進一步的保證。

A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在根據本協議的條款完成和終止本協議之前的任何時間，每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成交易並使其生效。

B)在截止日期當日或之後，直至出售實體解散及清盤為止，在任何一方提出要求時，另一方將不時籤立及交付，或安排籤立及交付請求方合理地認為必需或適宜作為交易證據及完成交易的所有其他轉易、通知、假設、轉讓、文件及其他文書(包括為免生疑問，將出售實體或其關聯公司所擁有的任何已購買資產轉讓及轉讓予買方)。

C)除本文所述外，第7.5節中的任何規定均不得(I)要求銷售實體及其各自的子公司自行或代表買方支付任何支出或產生任何義務，(Ii)禁止任何銷售實體或其各自的子公司在交易結束後停止運營或結束其事務，或(Iii)禁止銷售實體及其各自的子公司採取破產法院要求或第7.1節所允許的必要行動來進行拍賣。

第7.6節規定了公開聲明。除非(A)在披露方與律師協商後的合理判斷中，符合適用法律或任何適用證券交易所的規則或法規的其他要求或必要，以及(B)除披露因破產案件和與此相關的任何文件或通知而成為公共記錄事項的事項外，買方和銷售實體在就本協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商。交易或其他各方的活動和運營，未經賣方或買方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或作出任何此類聲明(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第7.7節規定了税務事宜。

A)任何銷售、使用、貨物和服務、協調銷售、財產轉讓或收益、單據、印章、登記、記錄、增值税或類似的與出售或轉讓所購買的資產和承擔的負債(“轉讓税”)相關的應付税款(“轉讓税”)應由買方承擔和支付。買方應根據適用法律的要求，向適當的銷售實體或相關政府當局支付任何轉讓税。銷售實體和買方應(並應促使其各自的關聯公司)利用其商業上合理的努力並真誠合作，以最大限度地減少任何轉讓税的發生。買方應在適用税法允許的範圍內，準備並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單或其他文件。買方應向賣方及其關聯公司償還賣方或其關聯公司承擔的任何轉讓税。

B)就本協議而言，對所購資產徵收的與跨期有關的所有税項應在結賬前税期和結賬後税期之間分攤如下：(I)就財產税和類似的從價税而言，按日計算；(Ii)就所有其他税種(轉讓税除外)而言，如同應課税年度在結算日結束時終止一樣。

C)賣方和買方同意應要求，在切實可行的範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供合理所需的信息和協助，以便提交納税申報表、作出任何與税收有關的選擇、為政府當局的任何審計或其他程序做準備以及就任何與任何税收有關的任何索賠、訴訟或其他程序進行起訴或辯護。此類信息和協助應包括提供對銷售實體保留的、在成交時交付給買方或根據第7.3(B)節提供的銷售實體的任何賬簿和記錄的合理訪問。在收到合理的事先通知後和在正常營業時間內，應允許查閲書籍和記錄。

D)雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的未反映為本協議項下采購價格一部分的任何付款視為對所有所得税目的採購價格的調整，除非適用法律另有要求。

第7.8條規定了提交破產法院批准的申請。

A)各方應盡各自在商業上合理的努力，不遲於2023年5月31日舉行銷售聽證會，並在銷售聽證會結束後3個工作日內輸入銷售訂單。買方同意，它將迅速採取債務人實體合理要求的行動，以幫助獲得此類訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，目的除其他外，提供買方根據本協議履行義務的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)節規定的“誠信”買方。債務人實體應根據《破產法》向所有有權獲得該通知的所有人士(包括所有在所購資產中主張產權負擔的人士)發出通知，併發出其他適當的通知，包括破產法院指示或買方可能合理要求的其他通知，並向所有有權獲得該通知的各方提供適當的機會，聽取破產法院與本協議或交易有關的所有動議、命令、聽證或其他程序。債務人實體應負責向破產法院提交與本協議或交易有關的所有適當文件，這些文件應在切實可行的範圍內，在向破產法院提交文件供買方事先審查之前提交給買方。

B)每一債務人實體和買方應就其任何一方打算向破產法院提交的與破產法院錄入銷售令有關的訴狀或可能合理地影響破產法院錄入銷售令的訴狀相互協商。

C)如果投標程序令、銷售令或破產法院與本協議或交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴(或如果任何關於投標程序令和銷售令或其他此類命令的請求或重新考慮、修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重辯的請願書或動議應提交)，則在符合本協議其他規定的權利的前提下，銷售實體和買方應盡其商業上合理的努力，在每一種情況下迅速解決任何此類上訴、請願書或動議，以促進交易的完成。

第7.9節規定了過高出價的程序；充分保證。

A)與本協議和任何拍賣相關的招標程序應為招標程序令中規定的程序。買方同意受《招標程序令》的約束，並接受經破產法院批准的《招標程序令》的條款和條件，並承認《招標程序令》中包含的招標程序可由其他不與其中規定的事項和本協議條款相牴觸的其他習慣程序補充。

B)買方應按照《破產法》的要求，為買方未來履行所承擔的不動產租賃提供充分的擔保。買方同意，其將，並將促使其關聯公司迅速採取一切合理必要的行動，以協助獲得破產法院認定已有充分的證據證明假定不動產租賃的未來業績得到充分保證，包括提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以便向破產法院備案，並使買方代表可在破產法院作證。

C)銷售實體和買方同意，相關的破產法庭文件應反映這樣一個事實，即本協議的規定，包括第7.9節的規定是合理的，是買方簽訂本協議的重要誘因，旨在為所購買的資產實現最高和最好的價格。

D)賣方應在向破產法院提交任何動議、命令或其他訴狀草案之前至少兩(2)個工作日向買方發出通知，賣方擬向破產法院提交任何動議、命令或其他訴狀以尋求批准本協議，但不包括截至本協議執行時已提交的動議、命令或其他訴狀的草稿。在可行的範圍內，賣方應與買方合理合作，並真誠地考慮買方對所有此類申請的意見。

E)本協議中的任何內容，包括第7.9節，均不得要求董事或任何銷售實體的高管違反他們對該銷售實體的受託責任。任何董事或任何銷售實體的高級職員有理由相信其對該銷售實體的受託責任所要求的任何行動或不作為，均不受本協議的限制或排除；但是，任何該等行動或不作為均不得阻止買方因該等行動或不作為而行使其在本協議項下可能擁有的任何終止權。

第7.10節規定了購買資產的轉讓；信用證的替代；收到的付款。

A)買方將作出一切必要安排，以便買方取得所購資產的所有權，並在交易結束後，在必要的情況下，在可行的情況下儘快將這些資產轉移到買方擁有或經營的地點，費用由買方承擔。

B)在交易結束之日至銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體和買方均同意，雙方將持有並在該方或其關聯公司收到時，不時地迅速將該方或其關聯公司在交易結束時或之後可能收到的、分別屬於買方或銷售實體或其各自關聯公司的任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產轉讓和交付給另一方。

第7.11節規定了名稱的更改。在截止日期後，買方應立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)，並應促使其各自的附屬公司從買方所知的所有似乎是面向公眾的資產中刪除、掩蓋或刪除所有商業名稱(為避免懷疑，不包括與買方的員工、承包商、代理人和代表共享或僅提供給買方的員工、承包商、代理人和代表的範圍內的購買資產)。在截止日期及之後，賣方僅允許將企業名稱用作與破產案件相關的法律和注意目的的以前名稱

在其他法律文件中，並以其他方式引用出賣人和購買資產之間的歷史關係。

第7.12節説明瞭購買的資產是“原樣”的；某些確認。

A)買方同意、擔保並表示：(I)買方完全基於買方自己對所購資產、承擔的負債、排除的資產和排除的負債的調查，以“原樣”和“完全錯誤”的基礎購買購買的資產，以及(Ii)銷售實體或賣方的任何代表均未就銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債或銷售實體的財務表現、購買的資產、購買的資產、書面或口頭作出任何保證、陳述或擔保。承擔的負債、被排除的資產或被排除的負債，或購買資產的實際狀況，但第V條(經賣方披露明細表修改)明確規定的除外。買方還承認，本協議中規定的購買資產的對價已由銷售實體和買方經過善意的公平談判後達成一致，買方同意按“原樣”和“完全錯誤”的方式購買購買的資產。買方同意、保證並表示，除本協議第V條所載銷售實體的明示陳述和擔保(經賣方披露時間表修改)外，買方一直並將完全依靠其自己對所有此類事項的調查，買方承擔與此相關的所有風險。除本協議第VV條所述(經賣方披露時間表修改)外，銷售實體不對任何不動產或個人財產、任何固定裝置或銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債作出任何明示擔保、適銷性擔保、適合特定用途的擔保，也不提供任何默示或法定擔保。

B)買方承認並同意其(I)已有機會與賣方管理層討論所購買的資產，並已有機會向賣方管理層提出問題並獲得其答覆，(Ii)已合理地接觸到銷售實體的賬簿和記錄，以及(Iii)已對銷售實體、所購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債和交易進行了自己的獨立調查。關於買方的調查，買方已經收到或可能收到銷售實體的某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些業務計劃信息。買方承認並同意，銷售實體或任何其他人不對買方或任何其他人負有任何責任或賠償義務，這些責任或賠償義務是由於銷售實體或賣方代表向買方或其任何關聯公司或買方代表提供給買方或其任何關聯公司或買方代表的任何信息，包括任何信息、文件、預測、前瞻性陳述、預測或商業計劃或任何其他資料，或由買方或其任何關聯公司或買方代表向買方或其任何關聯公司或買方代表分發或使用這些信息而產生的。“預期或與交易有關的任何機密資料備忘錄或任何管理層陳述。

C)除第VV條(經賣方披露時間表修改)所載的陳述和擔保外，買方承認，任何銷售實體或代表任何銷售實體的任何其他人，均不就銷售實體、所購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債，或就提供給買方或其任何關聯公司或買方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陳述或擔保，且銷售實體特此否認銷售實體或任何其他人就本協議、其他交易文件、銷售主體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債或者交易。買方不依賴任何人代表銷售實體作出的任何陳述、保證或其他聲明，但第V條(經賣方披露時間表修改)明確包含的銷售實體的陳述和保證除外。買方承認並同意第V條(經賣方披露時間表修改)中所載的陳述和保證僅由銷售實體作出，銷售實體的任何關聯公司、賣方代表或其他任何人均不承擔任何與此相關的責任或責任。

D)即使本協議有任何相反的規定或其他規定，買方和買方關聯方將不享有下列任何權利或補救辦法或任何其他交易文件：(I)在籤立和交付本協議時，如果買方知道該違反，(Ii)在本協議籤立和交付時，如果在成交時或之前，買方知道該違約，並且買方繼續進行結案，而買方在本協議項下有權拒絕繼續進行結案，或(Iii)在與成交有關的情況下

成交，如果在緊接成交之前，買方知道這種違約行為，並且買方繼續進行成交，而買方根據本合同有權拒絕繼續進行成交。

第7.13節是關於發佈的。

A)自成交之日起生效，買方代表自身和買方關聯方(每一方均為“買方解除方”)在此無條件且不可撤銷地、永久地免除賣方關聯方及其各自的現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、業主、顧問、代表或代理人(每一方為“賣方解除方”)的任何和所有索賠、債務、損失、費用、訴訟、契諾、責任、訴訟、判決、損害、訴訟和訴訟原因、義務、賬目和任何類型或性質、已知或未知的責任。在直接或間接的合同中，法律或衡平法上的懷疑或不懷疑，包括在每一種情況下，買方免責方曾經擁有、現在擁有或曾經擁有或聲稱擁有的任何前述根據本協議購買的資產或承擔的責任，原因是在交易結束前發生的任何事情、情況、事件、行動、不作為、不作為、原因或事情(包括就銷售實體的業務管理或運營而言)。買方特此約定，並促使對方買方在任何訴訟中不就上一句中所述的任何物品起訴賣方免責方，買方同意，如果啟動任何此類訴訟，則第7.13(A)節中包含的不起訴的契諾應構成對任何此類訴訟的完全抗辯。

B)在不限制前述規定的情況下，買方代表其自身和其他買方免責方明確放棄並解除《加州民法典》第1542條(或任何其他州的任何類似法律)下的任何和所有權利和利益，該條款如下：“一般免責方不適用於債權人或免責方在執行免責時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。”買方代表其本人和其他買方免責方明確放棄任何法規所賦予的所有權利，該法規限制了免責事由對未知索賠的效力。買方代表自己和其他買方免責方理解解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的意義，並承認並同意該放棄是本協議的基本和實質性條款。買方代表自身和其他買方免責方承認，每一位賣方免責方將依賴第7.13節中規定的與訂立本協議相關的豁免和免除，第7.13節的目的是為了使每一位賣方免責方受益，並將向每一位賣方免責方授予明示的第三方受益人權利，以執行第7.13節的規定。

C)無論本條款第7.13條是否有任何相反規定，根據本條款第7.13條作出的豁免的每一受益人應是本條款第7.13條的明示第三方受益人，並有完全權力強制執行本條款第7.13條的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第7.14節規定了扣繳。儘管本協議有任何相反規定，任何銷售實體、買方或其各自關聯公司應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款所要求扣除和扣繳的金額(僅限於該金額)。買方應盡商業上合理的努力，在任何此類扣減或扣繳前五(5)個工作日內通知賣方其打算扣減或扣繳，並應真誠地與賣方及其關聯公司合作，將任何此類扣減和扣繳降至最低。根據本節第7.14節扣除和扣留並及時支付給有關政府當局的任何款項，就本協定的所有目的而言，應視為已支付給如果沒有必要的扣除或扣繳，本應收到此類款項的締約方。

第7.15節規定了員工的事務。成交後，買方應向那些完全與所購買資產有關的員工提出僱用要約。本協議的任何內容都不打算在任何員工或服務提供商員工、其任何受益人或家屬、或其任何集體談判代表在可能向任何員工或服務提供商提供的補償、僱用條款和條件和/或福利方面，或在買方或其附屬公司維護的任何計劃下，創造任何第三方受益人權利。

第八條
成交的條件

第8.1條規定了每一方實現結案的義務的條件。每一方完成結案的各自義務應以買方和賣方在結案時或之前以聯合書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件為條件：

(A)沒有命令。破產法院或當時具有管轄權的任何其他政府機構不得頒佈、訂立、頒佈、通過、發佈或執行任何法律或最終不可上訴的命令，其效力是使本協議所設想的交易成為非法的或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，以及(Ii)任何具有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他類似的法律約束均不具有禁止完成本協議所設想的任何交易的效力；和

(B)破產事宜。破產法院應該已經發出了一份銷售令。《銷售訂單》和《招標程序訂單》為最終定單，不可上訴，未經買方事先書面同意，不得暫停、騰空、修改或補充。

第8.2節規定了買方義務的條件。買方完成成交的義務應在下列附加條件成交時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

A)銷售實體應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載的要求銷售實體在截止日期或之前履行和遵守的契諾；

B)(I)第五條規定的銷售實體的陳述和保證(賣方基本陳述和第5.7(A)節(沒有某些發展)除外)，在此目的下，不考慮與重要性或重大不利影響有關的陳述和保證中的任何例外，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的一樣(但僅涉及較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的)，(Ii)第5.1節(組織、常設和公司權力)、第5.2節(權力)中規定的陳述和保證除外。第5.14節(賣方基本陳述)和第5.14節(經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)和第5.7(A)節(沒有某些發展)，不考慮與重要性或重大不利影響有關的陳述和保證中的任何例外，在本協議日期和截止日期時，在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但那些只在較早日期處理問題的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的)；

C)買方應已收到賣方高級職員出具的證明，表明據該高級職員所知，已滿足第8.2(A)和(B)節規定的條件；以及

D)買方應已收到根據第4.2節應交付給其的其他物品。

第8.2節中規定的任何條件均可由買方放棄；但是，除非買方以書面形式作出規定，否則此种放棄對買方無效。

第8.3節規定了銷售實體義務的附加條件。銷售實體完成結算的義務應在下列附加條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內免除：

A)買方應已在所有實質性方面履行和遵守本協議所載的要求買方在截止日期或之前履行和遵守的契諾和協議；

B)(I)第六條所列買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)在本協議之日和截止日期時應真實和正確(但不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外)(以下陳述和保證除外)

(Ii)第6.1節(組織和信譽)、第6.2節(與本協議有關的授權)和第6.5節(經紀人)(統稱為“買方基本陳述”)中所述的陳述和保證中規定的陳述和保證，為此目的，不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外情況。在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但僅針對截至較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期應是真實和正確的)；

C)賣方應已收到買方高級職員出具的證明，表明據該高級職員所知，已滿足第8.3(A)和(B)節規定的條件；以及

D)賣方應已收到根據第(4.3)節規定交付的其他物品。

賣方可以放棄第8.3節中規定的任何條件；但是，除非以賣方簽署的書面形式提出，否則該放棄對賣方無效。

第8.4節是對成交條件的失望。任何銷售實體或買方均不得依賴或斷言第VIII條規定的任何條件未能得到滿足，如果該條件未能得到滿足的直接原因是銷售實體或買方未能在所有實質性方面遵守本協議。

第XIX條
終止；放棄

第9.1條規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)買賣雙方的書面同意；

(B)賣方或買方，如果(I)應當有任何法律規定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易將違反破產法院或任何其他有管轄權的政府當局的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；但根據第(9)(B)節尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力對該法律、命令、法令或判決提出質疑；此外，如果一方當事人因實質性違反其在本條款下的任何陳述、保證、契諾或協議而導致該命令、法令或判決的發佈，則該當事一方不得根據本節第(1)(B)款作出終止；

(C)賣方在投標程序令訂立後但在售賣令訂立之前，招標程序令不再完全有效，或被有管轄權的法院撤銷、撤銷或擱置，或以其他方式使其失效；

(D)賣方，如有下列情況：

(I)第六條所載買方的任何陳述和保證，在本協定日期時應不準確，或在截止日期前的某一日期已變得不準確(如同在截止日期之前並在該日期作出的一樣)，以致第8.3條(B)項所述條件屆時將不能滿足；或

(Ii)買方未能在截止日期前履行或遵守本協議中所包含的任何應由買方履行和遵守的契諾或協議，從而無法滿足第8.3(A)節規定的條件；

但是，如果買方的任何陳述和保證不準確，或者買方未能履行或遵守契約或協議，買方可以在賣方向買方發出書面通知之日起十(10)個工作日內糾正此類不準確或不符合的情況，則賣方不得在向買方交付該書面通知之前或自該通知交付之日起的十(10)個工作日期間或(Y)在該十(10)個工作日期間內終止本協議第(9.1(D)節)項下的此類不準確或不符合(X)項下的協議，如果此類不準確或不符合情況在該十(10)個工作日期間內已完全糾正；此外，賣方不得根據本協議終止合同。

如果賣方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則第9.1(D)款；

(E)在以下情況下，買方：

(I)本協議第五條所載銷售實體的任何陳述和保證在本協議之日起不準確，或在截止日期之前的某一日期變得不準確(如同在截止日期之前並在截止日期之前作出的一樣)，從而無法滿足第8.2(B)節規定的條件；或

(Ii)銷售實體在截止日期前未能履行或遵守本協議所載的任何銷售實體須履行和遵守的契諾或協議，以致屆時不會符合第8.2(A)節所述的條件；

但是，如果銷售實體的任何陳述和擔保中的任何不準確或任何銷售實體未能履行或遵守公約或協議，在買方向賣方發出書面通知之日起十(10)個工作日內可以糾正，則買方不得在向賣方交付該書面通知之前或自該通知交付之日起的十(10)個工作日期間或(Y)在該十(10)個工作日期間內終止本協議第(9.1(E)節)項下的此類不準確或不符合(X)項下的協議，如果此類不準確或不符合在該十(10)個工作日期間內已完全糾正的話；此外，如果買方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，買方不得根據本條款第(9)(E)款終止合同；

(F)買方或賣方，如果破產案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，而這種駁回或轉變都沒有明確考慮交易；

(G)賣方，如果賣方或賣方的董事會(或類似的管理機構)真誠地並在與其法律顧問和其他顧問協商後確定，繼續進行交易或不終止本協議將與其或該人或機構的受託責任不一致；

(H)買方或賣方，如果截止日期為2023年6月7日(“外部日期”)，則買方或賣方；條件是，如果任何一方當時嚴重違反本協議，且該違約是未能在該日期之前進行結算的主要原因，則任何一方均無權根據本條款9.1(H)款終止本協議；或

(I)(I)在賣方之前，如果(I)第8.1節和第8.2節所述的所有條件已得到滿足或放棄(根據其條款或其性質，成交條件將在成交時得到滿足的條件除外)，(Ii)賣方已書面確認其已準備好、願意並能夠完成成交，以及(Ii)買方未能在根據第4.1節規定的成交發生之日完成成交。

第9.2節規定了終止的程序和效果。如果賣方或買方根據第(9.1)款終止本協議，終止一方應立即向另一方發出書面通知，本協議將終止，任何一方均不採取進一步行動，放棄本協議擬進行的交易；但條件是：(A)買方不得因該方故意違反本協議的任何規定而被免除或免除任何責任，(B)任何一方均不得因該方的欺詐行為而被免除或免除任何責任，以及(C)在本協議終止後，第9.2條、第3.2條、第7.3(E)條、第X條(第10.12條除外)和保密協議將繼續完全有效和有效，並在本協議終止後繼續有效。

第9.3節規定了延期；豁免。在結算前的任何時候，賣方(代表每個銷售實體)或買方可在適用法律允許的範圍內(A)延長買方(在賣方同意延期的情況下)或賣方(在買方同意延期的情況下)的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄本協議所載買方(如賣方放棄)或賣方(如買方放棄)的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；。(C)放棄遵守買方(如賣方放棄)或賣方(如賣方放棄)的任何協議。

買方)，或(D)放棄其在本協議項下義務的任何條件。賣方或買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表賣方或買方簽署的書面文書中載明的情況下才有效，視情況而定。任何一方未能或延遲主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利。

第X條
雜項條文

第10.1節規定了修正案和修改。本協議只能通過賣方代表每個銷售實體和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第10.2節規定了生存。雙方在本協議中、在根據本協議交付的任何文書中或在本協議所附附表或證物中的任何陳述和保證均不能在關閉後繼續存在，本協議的任何一方不得或無權就結束後或之後的任何此類陳述或保證向任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。本協定當事各方的任何契諾或協議均不能存續，本協定當事各方不得、也無權就本協定結束後或之後的任何此等契諾或協定對任何其他當事方提出任何索賠或提起任何訴訟，但下列情況除外：(A)本協定第十條、第三條和第四條所載當事各方的契諾和協定，其條款適用於本協定所載的其他契諾或協定，或將在完成交易後全部或部分履行的，直至交易完成為止；(C)任何人因違反任何該等尚存的契諾或協議而享有的任何權利或補救；及。(D)因欺詐而負上的任何法律責任。

第10.3節列出了新的通知。本協議項下要求或允許的或與本協議有關的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面遞送時；(B)如果遞送或通過電子郵件發送時(前提是不產生“退回”或未送達通知)；(C)通過掛號信或掛號信發送後收到時，預付郵資；或(D)如果由國家隔夜快遞(帶有遞送確認)發送，則在下一個營業日發出或作出，每種情況下的地址如下：

(A)如向任何一個或多個銷售實體，則為：

維珍軌道控股公司
東科南特大街4022號
加利福尼亞州長灘
注意：新聞報道：
電子郵件：。

具有授權副本(不應構成通知)，以：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020

注意：新聞發言人賈斯汀·哈米爾
傑森·莫雷利
喬治·克利多納斯

電子郵件：。

(B)如發給買方，則致：

啟動器公司
V/O廣闊空間有限責任公司
奧蘭治大道2851號
加州長灘，郵編：90755
注意：Max Haot；Krystle Caponio

電子郵件：。

將授權副本(不應構成通知)發送給：

Orrick，Herrington and Sutcliffe LLP
西52街51號
紐約，NY 10019-6142號
電話：
傳真：
發信人：埃文·霍蘭德；斯賓塞·科恩
電子郵件：

第10.4節規定了這項任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何此類轉讓均應無效；但以下事項無需事先書面同意：(A)買方向其任何關聯公司轉讓，只要買方仍承擔本協議項下的責任，(B)買方在成交後轉讓其在本協議項下的權利和利益。任何一方的轉讓均不解除該方在本協議項下的任何義務。任何違反第10.4節的任何企圖或聲稱的轉讓將從一開始就被視為無效。除前述規定外，本協議及本協議的所有規定應對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行，在銷售實體的情況下，包括破產案件中的受託人。

第10.5條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.6節規定了適用的法律。除《破產法》的強制性規定適用的範圍外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或有關的所有債權和訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的選擇或衝突法律原則。

第10.7節規定了承認和釋放；無追索權。

A)買方承認，銷售實體是唯一受本協議和其他交易文件項下銷售實體的義務和責任約束或對其負有責任的唯一人，任何銷售實體的關聯公司或其各自的任何子公司、任何銷售實體的任何現任或前任高級管理人員、董事、股東、代理人、律師、員工、代表、顧問或顧問或任何其他人均不受本協議和其他交易文件的任何方面的約束，也不對其承擔任何責任。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、籤立或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出，非本協議當事方的任何其他人都不對本協議各方的任何責任或任何基於、關於或由於與本協議有關的交易或任何口頭陳述而提出的索賠(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯公司，以及雙方特此同意，不會也不會使其各自的關聯公司不尋求執行本協議，對不是本協議一方的任何人提出任何違反本協議的索賠，或尋求向其追討金錢損害

B)無論本條款第10.7款是否有任何相反規定，第10.7款的每一受益人均應是第10.7款的明示第三方受益人，並有權執行本第10.7款的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第10.8條規定將案件提交司法管轄區；放棄陪審團審判。

A)因本協議或本協議擬進行的交易而引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序應僅在破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)提起。每一方在此不可撤銷地接受破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)在#年的專屬管轄權。

關於因本協議或根據本協議產生的任何權利和義務而引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序，並同意不會向任何其他法院提起任何因本協議引起、基於本協議或與之相關的訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序中主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括沒有按照第10.3節的規定送達法律程序文件；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的司法管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書，或本協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行的任何索賠。雙方同意，因本協議或本協議項下或根據本協議產生的任何權利和義務而引起、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序中的通知或法律程序的送達，如果以第10.3節預期的方式交付，應得到適當的送達或交付。

B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在本協議雙方之間因本協議、其他交易文件或本協議的談判、執行或履行引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團審判的任何權利。

第10.9條規定了兩個對應條款。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關而訂立或預期簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是以照相、影印、傳真、便攜文件格式(.pdf)、DocuSign、電子簽名或使用傳真機或電子郵件等方式簽署和交付的簽署文字的類似副本，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，或任何簽名是傳真或電子格式(包括.pdf或DocuSign)的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第10.10節規定了時間表和展品的合併。所有明細表、賣方披露明細表和所有附件均以引用方式併入本協議，併為所有目的作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.11節涵蓋了整個協議。本協議(包括所有時間表、賣方披露時間表和所有展品)、保密協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。

第10.12節規定了具體的表現。買方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，並且對於任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為，金錢損害可能不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，在第3.2節的約束下，(A)銷售實體有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，任何此類禁令應是銷售實體在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，(B)買方放棄任何與獲得任何具體履約或禁令救濟相關的擔保或張貼保證金的要求，以及(C)買方將在任何針對具體履約的訴訟中放棄對法律補救充分性的抗辯。銷售實體在任何時候追求具體履約，不應被視為選擇了補救措施或放棄了尋求銷售實體可能有權獲得的任何其他權利或補救的權利，包括在違反本協議的情況下對銷售實體發生或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

第10.13節規定了大宗銷售或轉讓法律。買方特此放棄銷售實體遵守所有適用司法管轄區的大宗銷售或轉讓法律的規定。

第10.14節規定了賣方披露時間表。為方便起見，賣方披露時間表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中，雙方明確理解並同意：(A)在披露賣方披露的任何章節中的任何事實或項目時

附表1應被視為就賣方披露明細表的任何其他條款或子款的披露，只要披露對該其他條款或條款的適用性在該披露的表面上是顯而易見的，而無需交叉引用，(B)如果在賣方披露明細表中披露任何事項或項目，不應被視為承認該事項或項目需要在其中披露；(C)僅將一個項目包括在賣方披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外，任何違反法律或違反合同的行為，或重大事實、事件或情況，或此類項目已經或將合理地可能產生重大不利影響，(D)除本協議明確規定的範圍外，其中包含的信息和披露不得被解釋為或以其他方式被視為構成銷售實體或任何其他人的任何陳述、擔保、契諾或義務，且(E)賣方披露明細表中的披露不得被視為擴大或創建本協議所述的任何新的陳述、擔保、契諾或協議。在本協議、賣方披露明細表或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要作為重要或威脅信息披露)，或在正常業務過程中或之外，雙方均不會使用金額設置的事實或本協議中包括任何項目的事實，雙方之間關於本協議、賣方披露時間表或本協議附件中未列明或未包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為重要或威脅披露)或是否在正常業務過程中披露的任何爭議或爭議。賣方披露明細表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，其全部內容受該協議、文件、文書、計劃、安排或項目條款的限制。本協議、賣方披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露。銷售實體可以(但沒有義務)補充或修改賣方披露明細表，以反映(I)在本協議日期之後和成交之前產生的任何事實、事件或條件，如果在本協議日期存在或發生，則需要在賣方披露明細表中描述，以避免本協議中包含的銷售實體的任何陳述或擔保不真實或不準確，以及(Ii)在本協議日期之後，第(B)款所列任何銷售實體的知情方首先知道的任何事實、事件或條件，如果該人在本協議日期之前知道，則需要在賣方披露時間表中進行描述，以避免在賣方或任何其他銷售實體知情的情況下對本協議中包含的銷售實體所作的任何陳述或擔保不真實或不準確。除確定是否滿足第8.2(B)節規定的條件外，對賣方披露計劃的任何此類補充或修訂應被視為糾正違反任何此類陳述或保證的行為，並在適用的情況下修改和/或補充賣方披露計劃，用於本協議下的所有目的。

第10.15節規定了相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協定的談判和起草，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的表達相互意向的語言。如果意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議所指的向買方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果賣方或其任何代表已向買方或其任何代表提供(或交付或提供)此類信息或文件，無論是在電子數據室中、通過電子郵件、硬拷貝格式或其他形式，則銷售實體應被視為已履行此類義務。

第10.16條規定了破產法院的批准。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何和所有權利、利益或義務均須經破產法院批准。

* * * * *

茲證明，本資產購買協議自上文第一次寫明之日起生效，雙方均已簽署。

維珍軌道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

維珍軌道有限責任公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

Launcher公司


作者：S/傑德·麥卡勒布。
姓名：傑德·麥克凱勒
頭銜：首席執行官

附表I

1.收購特拉華州有限責任公司Virgin Orbit，LLC