目錄

《紐約時報》首頁

附表

日程表：我與其他銷售實體合作

賣方披露時間表

第1.1(A)條禁止允許的產權負擔

第2.1節説明購買的資產。

第2.2節：不包括其他排除的資產

第5.3(A)條規定了所需的異議和批准

第5.4節適用於法律訴訟和命令

第5.5節規定了運輸許可證

第5.6節：遵守法律。

第5.7節説明瞭某些發展的缺失

第5.8(A)條保護知識產權

第5.10節投保保險。

第5.11節規定了資產的所有權

第7.1節規定了《商業公約》行為的例外情況

展品

附件：銷售訂單的最新格式

附件B：銷售清單的格式

附件C：託管協議的格式

資產購買協議

本資產購買協議(經不時修訂、修改或補充，本“協議”)於2023年5月24日由特拉華州維珍軌道控股有限公司(以下簡稱“賣方”)、附表I所列賣方的聯屬公司(該等聯屬公司連同賣方及“銷售實體”)及特拉華州有限責任公司INLIPER Acquisition，LLC(其地址為2000 Center Drive，Colab Suite，Hoffman EStates，IL 60192及流動性服務營運有限責任公司(統稱“買方”)訂立及訂立。銷售實體和買方中的每一個在本文中被稱為“一方”，並統稱為“各方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有第一條中規定的含義。

獨奏會

鑑於，銷售實體於2023年4月4日(“請願日”)根據《破產法》向破產法院提起自願訴訟；

鑑於，每個出售實體繼續佔有其資產，並根據《破產法》被授權作為佔有債務人繼續經營其業務；

鑑於，買方希望從銷售實體購買銷售實體的某些特定資產，並且銷售實體希望向買方出售銷售實體的某些特定資產，並且買方希望從銷售實體承擔某些特定的負債，這兩種情況均符合本協議所述的條款和條件；

鑑於，銷售實體和買方已約定，應根據《破產法》第105、363和365條將所購買的資產和承擔的負債出售、轉讓和轉讓給買方；以及

鑑於，就破產案件而言，並在符合本文所載條款及條件下，於載入銷售指令後發現買方為拍賣中的勝出競買人，根據破產法第105、363及365條，銷售實體應出售及轉讓予買方，而買方應向銷售實體購買及收購所購買的資產，而買方應承擔銷售實體承擔的負債，所有詳情均於本文及銷售指令中作出更具體規定。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

第1.1節定義。定義的術語在本協議的整個過程中以及在本協議的每個附件和附表中都有其定義的含義，無論它是出現在定義的地方之前還是之後。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(及任何類似的術語)指一人或多人以普通合夥人或管理成員的身份，或通過合同或其他方式，因擁有有表決權的股票而指導或指揮另一人的管理或事務的權力。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“分配”一詞的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“已承擔的責任”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“拍賣”具有招標程序令中規定的含義。

“破產案件”是指賣方和債務人實體根據破產法第11章在破產法院第23-10405(KBO)號案件下共同管理的案件。

“破產法”係指經修訂的“美國法典”第11編，第11編，第101節及以後。

“破產法院”是指美國特拉華州地區破產法院或對破產案件具有管轄權的其他法院。

“招標程序動議”是指債務人提出的動議，要求(I)發出命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售債務人的全部或幾乎所有資產舉行聽證會，(C)建立某些假設和轉讓程序並批准有關通知的方式，以及(D)給予相關救濟；和(Ii)命令(A)授權和批准債務人簽訂資產購買協議，(B)授權出售債務人的全部或幾乎所有資產，且沒有任何產權負擔，(C)批准假設和轉讓合同，以及(D)授予相關救濟，ECF第75號，於2023年4月7日提交。

“招標程序令”指破產法院的命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和就批准出售全部或基本上所有債務人資產舉行聽證會，(C)確立某些假設和轉讓程序並批准有關通知的方式，以及(D)授予相關濟助，ECF第201號，於2023年5月5日生效，包括作為附件1所附的招標程序。

“賣據”是指一份或多份賣據，主要以附件B的形式在成交時由銷售實體籤立並交付給買方。

“營業日”是指法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“商業名稱”是指維珍企業有限公司、維珍軌道有限責任公司和維珍軌道控股有限公司之間的商業或法律實體名稱，以及銷售實體、維珍企業有限公司和維珍軌道控股公司之間的“商標”或“名稱”，以及銷售實體、維珍企業有限公司及其各自附屬公司的所有其他商標、品牌和商號，包括“宇宙女孩”。“發射器一號”和“牛頓”(及其任何派生)。

“買方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。買方應統稱為“買方”。根據上下文的需要，所有代詞及其任何變體均應被認為是指男性、女性、中性、單數或複數。

“買方違約終止”一詞的含義與第3.2節中賦予的含義相同。

“買方基本陳述”具有第8.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方關聯方”是指買方及其關聯方，以及他們各自的董事、高級管理人員、經理、員工、業主、顧問和代表。

“買方解除方”具有第7.13(A)節中賦予該術語的含義。

“現金購買價格”是指等於(A)$650,000.00減去(B)押金的金額。

“意外事故成本”是指將遭受意外事故損失的受影響的購買資產恢復、維修或更換至與意外事故損失(為免生疑問，包括獲得任何替換許可證、登記或批准)之前的狀況基本相同的狀況減去任何意外事故賠償金額的總成本。

“意外損失”是指購入的資產在關閉前受損、被毀或受到重大不利影響的任何意外事件。

“傷亡賠償金額”是指就任何傷亡損失而言，(1)在截止日期之前實際支付並在截止日期前使用的財產損失保險收益(或可在截止日期後使用的現金)，以及(2)經保險人確認在截止日期後可供買方修復或更換遭受傷亡損失的資產的賣方保單的財產損失保險收益的總和。加上(Iii)在每種情況下，在扣除為收回上述任何金額而發生或需要支付的所有合理估計成本和費用後，經保險人確認可在截止日期後向買方提供的賣方保單的業務中斷保險收益，以彌補因意外傷害損失而造成的損失或責任。

“債權”具有《破產法》第101條第(5)款中賦予該術語的含義。

“結案”具有4.1節中賦予此類術語的含義。

“截止日期”具有4.1節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指(I)維珍軌道控股公司和Integra Asset Solutions公司之間於2023年4月19日簽訂的保密協議，經2023年4月22日修訂；(Ii)維珍軌道控股公司和流動性服務運營有限責任公司於2023年4月5日簽訂並相互簽署的保密協議，經2023年4月19日修訂；(Iii)維珍軌道控股公司和Perfect Industrial，LLC於2023年4月4日簽署並相互簽署的保密協議，經2023年4月23日修訂。

“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、允許、批准、放棄或其他授權。

“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方或受其約束的任何租賃、轉租、合同、信託契據、債務擔保契據、債券、契約、擔保、抵押、許可、再許可或其他可依法強制執行的協議、文書或義務。

“債務人實體”是指(A)賣方，(B)維珍軌道國家系統有限責任公司；(C)Vieco USA，Inc.；(D)維珍軌道有限責任公司；(E)JACM控股公司。

“契據”是指適用司法管轄區內的一般保證契約、可登記的轉讓或當地等價物，其形式應合理地令買賣雙方滿意。

“存款”一詞的含義與第3.2節中賦予該術語的含義相同。

“DIP義務”具有在DIP順序中賦予此類術語的含義。

“DIP命令”是指(1)授權債務人(A)獲得請願後融資和(B)使用現金抵押品，(2)授予留置權並提供具有最高行政費用地位的債權，(3)給予請願前擔保當事人足夠的保護，(4)

修改自動緩刑，(V)安排最終聽證會，批准相關救濟，ECF編號202，於2023年5月1日進入。

“文件材料”是指銷售實體截至結算時的所有書籍、記錄、信息、檔案、數據和計劃(無論是書面的、電子的或任何其他媒體的)、廣告和促銷材料以及類似的物品(除第2.2節另有描述外)，主要與購買的資產有關(統稱為“文件材料”)。

“僱員”是指賣方及其子公司的所有僱員。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權(法定的或非法定的)、抵押、租賃、抵押、產權負擔、質押、擔保、選擇權、使用權、優先要約或優先購買權、地役權、地役權、侵佔或類似的限制或其他產權負擔，影響所購買資產的任何權利或所有權。

“可執行性例外”具有第5.2節所賦予的含義。

“環境法”係指與污染、自然資源、危險材料或環境保護或職業健康和安全有關的法律(僅與接觸危險材料有關)。

“第三方託管代理”一詞的含義與第3.2節中賦予的含義相同。

“託管協議”具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“除外資產”具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“除外責任”一詞的含義與第2.4節中賦予該術語的含義相同。

“設施”是指在招標程序訂單和相關工藝信函中稱為“McGowen”的銷售實體的設施。

“最終分配”一詞的含義與第3.3節中賦予該術語的含義相同。

“最終命令”是指破產法院(或任何其他具有司法管轄權的法院)的書記員在破產案件的案卷(或該其他法院的案卷)上所作的判決或命令，而該判決或命令並未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置(買方書面同意的修改或修訂除外)，以及(A)上訴、請求移審或動議重新審訊、暫緩執行、重新辯論或重新聆訊的期限已屆滿，而就該判決或命令而言，並無上訴、要求移審的呈請或重新審訊、暫緩審理的動議，(B)如已尋求上訴、移審令、重審、暫緩、重辯或重審，則破產法院(或其他有管轄權的法院)的上述命令或判決應已得到該命令所針對的最高法院的確認，或移送被駁回，或新的審判、暫緩執行、重辯或重審已期滿，根據《聯邦破產程序規則》第8002條，該程序或命令應已成為最終程序或命令；但根據《聯邦民事程序規則》第60條提出的動議，或根據《聯邦破產程序規則》提出的任何類似規則，可提交與該命令有關的動議的可能性，不得導致命令不是最終命令。

“欺詐”係指特拉華州法律項下的實際欺詐或重大失實陳述或遺漏，僅針對條款V或條款VI中明確包含的陳述和保證(根據本協議的明示條款和條件(包括限制和排除))或根據第8.2(B)條或第8.3(B)條交付的證書，故意或不顧後果地對真相漠不關心。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、市、州、省、地方或外國政府、準政府、行政或監管機關、部門、機構、董事會、局、委員會或機構(包括任何法院、仲裁機構或類似法庭)，包括破產法院。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯(PCBS)、氡氣、模具、原油或其任何部分、所有形式的天然氣、石油產品、石油分解產品、石油副產品或石油衍生品。

“保險索賠”具有第7.15節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或創設的知識產權或專有權利，包括所有：(A)與作品有關的權利，包括獨家使用權、面具作品權、著作權和道德及類似歸屬權利；(B)商標；(C)互聯網域名和IP地址的專有權；(D)商業祕密權；(E)專利、工業設計和其他工業產權；(F)享有上述任何權利的任何和所有註冊、發佈、臨時條款、重新發布、續展、部分續展、修訂、替代、重新審查、續展、延期、組合、分部和重新發布以及申請的權利；以及(G)就過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反上述任何內容的行為提起訴訟、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的權利。

“IT系統”是指由銷售實體擁有和控制並用於所購買資產運營的任何和所有信息、支付和通信技術，包括其中包括的所有計算機、硬件、軟件(無論是目標形式還是源代碼形式)、數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和所有其他信息技術系統。

“知識”是指，就某一特定事項而言，指(A)關於買方Mark Reynolds、John Magnuson、Adam Stevenson和Nick Jimenez的實際知識，以及(B)關於任何銷售實體Dan Hart的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政或外國法律、法規、立法、普通法、規則、規章、裁決、指令或其他類似要求，具有任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律的效力。

“責任”是指任何債務、義務、留置權、損失、損害、索賠、罰款、罰金、判決、責任、費用(包括合理的律師費和合理的調查和辯護費用)或任何性質的責任，無論是已知的還是未知的、主張的或未主張的、絕對的或有的、應計的或非應計的、清算或未清算的、直接或間接的、固定的、絕對或或有的、到期或未到期的、已確定或可確定的、有爭議或無爭議的、擔保或無擔保的、連帶或若干、既得或未歸屬的、到期或即將到期、可執行、已確定或可確定的，無論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他。

“重大不利影響”是指對購買的資產和承擔的負債產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、狀況、情況、發展、發生或影響。但在確定是否已發生“實質性不利影響”時，不得單獨或綜合考慮下列事件、變化、條件、情況、事態發展、發生或影響：(A)在宣佈簽署本協議或提交請願書時(包括客户、供應商、房東、僱員、銷售實體及其關聯公司的顧問因此而採取的任何行動或不採取任何行動)或遵守本協議明確要求的任何義務(包括不採取行動的任何義務)；

破產案件的開始或懸而未決，(Ii)破產法院對(A)本協議或由此擬進行的任何交易的任何反對，(B)出售令或銷售實體及其關聯公司的重組，(C)投標程序動議或投標程序令，或(Iii)破產法院的任何命令或銷售實體遵守該命令的任何行動或不作為；(C)關於本協議或交易的談判、公告或懸而未決，買方的身份、性質或所有權或買方關於所購買資產和承擔的負債的計劃，包括其對銷售實體與僱員、客户、出租人、供應商、分銷商、供應商或其他商業夥伴的業務的合同關係或其他關係的影響，或因本協議或交易引起或與之有關的訴訟；(D)銷售實體或其任何關聯公司或其代表在買方或其關聯公司的明確書面要求下采取或未採取的行動或不作為，或(Ii)在本協議明確禁止此類行動的情況下未採取任何行動；(E)買方或其關聯公司採取的行動；(F)銷售實體或其任何關聯公司沒有采取或代表銷售實體或其任何關聯公司採取的行動，(I)要求買方批准，以及(Ii)銷售實體已請求買方批准，但未及時提供批准的情況；(G)任何銷售實體未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測、估計、業績指標、經營統計或預測(不言而喻，前述規定不排除任何斷言，即在確定是否已經或將合理地預期存在實質性不利影響時，不應視為構成或考慮到未被排除在實質性不利影響定義之外的引起或促成此種故障的事實或事件)；(H)適用法律或公認會計原則或適用於銷售實體的其他公認會計原則的變化，或上述任何一項的解釋、指示或執行的變化，或一般法律、法規或政治條件的任何變化或預期變化；(I)[保留區](J)一般經濟狀況、貨幣匯率或美國或國際債務或股票市場的變化；(K)一般影響出售實體經營所購資產所在行業或市場的事件或狀況；(L)國家或國際政治或社會狀況(包括關税、騷亂或抗議)或任何國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為(不論是否宣佈)，或任何此類條件、敵對行動、恐怖行為或戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)；(M)[保留區](N)銷售實體和任何其他發射供應商的業務的任何發射失敗、墜毀、死亡、發射或飛行延遲、發射或飛行取消、或任何其他運作或其他延誤。

“命令”指由任何政府當局或與任何政府當局作出、發出、輸入或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、裁定或其他裁決，不論是初步、中間或最終的，包括破產法院在破產案件中輸入的任何命令(包括銷售命令)。

“正常經營過程”，就所購買的資產而言，是指在破產程序懸而未決期間，按照過去的慣例和操作，在本協議生效之日起對所購買的資產進行的日常和正常的使用過程(包括出售實體及其關聯方在正常和正常過程中使用所購買的資產的作為和不作為)。

“外部日期”具有第9.1(H)節中賦予該術語的含義。

“一方”或“當事各方”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“許可”一詞的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。

“允許的產權負擔”是指：(A)[保留區], (b) [保留區](C)保證(I)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務(與任何界定利益退休金計劃有關的有效義務除外)，(Ii)履行投標、招標、租賃、合同(支付款項除外)、法定義務、許可證和其他類似義務的存款和質押，或(Iii)關於履約、保證或上訴保證書的義務，(D)知識產權使用權的許可證或其他授予，(E)現在或以後有效的與不動產、租賃、許可證協議和其他佔用協議有關的法律，產權負擔是分區規則、建築法規、權利和地役權以及類似的產權負擔，以及影響該等不動產所有權的其他類似事項，以及

(六)對銷售單位當前使用的不動產沒有重大不利影響的其他權屬瑕疵；[保留區](G)買方在成交時授予任何貸款人、投資者或其他融資來源的產權負擔，這些產權負擔與買方就交易提供的任何融資或由買方獲得的任何融資有關；[保留區], (i) [保留區] (j) [保留區]，以及(K)賣方披露明細表第1.1(A)節披露的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、集團、信託、協會或其他組織或實體或政府當局。凡指任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

“請願書”是指債務人實體根據破產法第11章向破產法院提出的自願請願書。

“請願日期”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間和結算日之後開始的任何跨期部分。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分。

“程序”具有第5.4節中賦予該術語的含義。

“採購價”具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“購入資產”一詞的含義與第2.1節中賦予的含義相同。

“購買的知識產權”是指主要與計劃購買的資產的使用和運營有關的所有賣方知識產權(不包括不存在有形實施例的任何知識產權，或僅體現或擁有在員工的知識或訣竅中的任何知識產權)。

“監管法”是指在沒有備案、同意、授權或批准的情況下，禁止完成結案的所有聯邦、州、地方或外國法律。

“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質，處置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逸出或排出。

“代表”，就某一人而言，是指該人或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“銷售聽證”是指破產法院考慮登記銷售令的聽證。

“銷售命令”是指破產法院的命令，基本上採用本協議附件A的形式或買賣雙方合理接受的其他形式，除其他事項外，應(A)根據《破產法》第105、363和365條批准(I)銷售實體簽署、交付和履行本協議，(Ii)按照本協議規定的條款將所購買的資產出售給買方，並且免除所有產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(Iii)銷售實體履行其在本協議下的各自義務。(B)授權每個銷售實體和買方就任何人對所購資產的所有產權負擔簽署和提交終止聲明、清償文書、授權書和類似文件，以及(C)命令買方在沒有任何產權負擔(許可產權負擔除外)的情況下，獲得對所有所購資產的良好和可出售的所有權。

“賣方”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“賣方披露明細表”具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“賣方基本陳述”具有第8.2(B)節中賦予該術語的含義。

“賣方知識產權”是指銷售實體擁有的所有知識產權(包括銷售實體的商譽)。

“賣方關聯方”是指銷售實體、其各自的子公司、各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、所有者、顧問和代表。

“賣方被解除方”具有第7.13(A)節中賦予該術語的含義。

“銷售實體”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“跨期”是指包括但不終止於結算日的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)任何公司或類似實體，而根據其條款，該公司或類似實體至少50%的證券或權益具有選出董事會成員的普通投票權，或對該公司或類似實體執行類似職能的其他人直接或間接持有，以及(B)該人是其普通合夥人或管理成員或有權指導政策的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體，或者(Ii)該人在該合夥企業、有限責任公司或類似實體的總資本或總收入中擁有50%或以上的權益。

“税收”是指美國所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、資本利得、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、股本、從價計價、增值、庫存、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低、估計或類似的税收(只要上述是税收或屬於税收性質)，包括任何利息、罰款、或添加到其上。

“納税申報表”是指需要向任何政府主管部門提交的與税收有關的任何報税表、退税要求、聲明、報告、報表、信息申報單或其他類似文件(包括任何相關或佐證信息、修正案、附表或補充文件)。

“商標”是指任何和所有的商號、公司名稱、徽標、口號、商業外觀、商標、服務標誌和其他來源或業務標識和類似性質的一般無形資產，商標和服務標誌註冊和申請，以及與前述有關的所有商譽，無論是根據美國(包括普通法)或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、產生或產生的。

“交易文件”是指本協議、銷售清單、契約、第三方託管協議以及雙方就交易訂立的任何其他合同。

“交易”係指本協議和其他交易文件所設想的交易，包括以購買價格和承擔承擔的債務換取購買資產的買賣。

“轉讓税”具有第7.7(A)節中賦予該術語的含義。

第1.2節是關於建築的。本協議中使用的術語“特此”、“特此”、“特此”以及任何類似的術語指的是本協議的全部內容，而不僅僅是本協議的特定部分

使用該術語的協議。此處使用的術語“包括”、“包括”或類似術語應指“包括但不限於”，並且不會被解釋為將緊隨其後的特定或類似項目或事項的任何一般性聲明限制在此範圍內。除非另有明確説明，否則本協議中使用的“或”一詞並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指一個主體或其他事物在適用的情況下擴展到的程度，而該短語並不是簡單地指“如果”。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。定義的術語的含義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，視上下文需要而定。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、省、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非另有説明，否則所指的(A)條款、節、附表和展品是指本協定的條款、節、附表和展品，(B)凡提及美元是指美元，以及(C)合同是指經不時修改的此類合同。本協議中使用的且未在本協議中另行定義的所有會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期將不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束。除另有特別説明外，本合同中提及的所有日期和時間均指紐約市時間。

第二條
購銷

第2.1節規定了資產的買賣。根據《破產法》第105、363和365條，根據本協議所載條款並在滿足本協議所載條件的前提下，在交易結束時，銷售實體應向買方出售、轉讓和交付，買方應從銷售實體購買和獲得銷售實體的所有權利、所有權和權益，免除和清除賣方披露明細表第2.1節規定的銷售實體的指定資產中的所有債務和產權負擔(承擔的負債和允許的產權負擔除外)(統稱為“購買的資產”)；但即使本協議有任何相反規定，所購買的資產不應包括任何除外資產。

第2.2條規定不包括資產。儘管本協議有任何相反的規定，“排除資產”應指債務人實體購買資產以外的任何資產，包括(為免生疑問)所有退税、多付款項、抵免或與作為排除負債的税項有關的其他屬性，以及除購買的知識產權以外的所有知識產權，包括賣方披露明細表第2.2節中規定的知識產權。

第2.3節規定了承擔的債務。根據本協議的條款和條件，自成交之日起生效，買方應按照各自條款承擔並同意在到期時支付、履行和解除所承擔的債務。就本協議而言，“已承擔的負債”指沒有重複的以下負債(在結算前未支付的範圍內)：

(A)除除外負債外，與所購買資產有關的所有負債(包括任何應付帳目或其他應付款額)，但以該等負債在結算時及之後產生或關乎在結算後首次存在的事件、事實及情況為限；及

(B)除不包括的負債外，(I)在結束納税後的任何期間(根據第7.7(B)節確定)與所購資產有關的任何負債。

第2.4節不包括排除的責任。儘管本協議有任何相反規定，買方不應承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對銷售實體的任何責任或訴訟負責，但所承擔的責任除外(買方未承擔的所有此類責任統稱為“除外責任”)。除承擔的負債外，不包括以下負債：

(A)銷售實體的所有税項負債(I)於任何結業前税期(根據第7.7(B)節釐定)與(Ii)所購資產有關的税項。

(B)(I)與所購資產有關的所有其他負債，但以該等負債在結算前產生或與在結算前首先存在的事件、事實及情況有關的範圍為限，但任何已承擔的負債除外；

(C)主要與除外資產有關的所有負債；及

(D)賣方披露明細表第2.4(D)節所列的負債。

第2.5節規定了錯誤的口袋。

(A)在交易結束後的六(6)個月期間，如果買方或任何銷售實體瞭解到構成所購資產一部分的任何權利、財產或資產尚未轉讓給買方，或構成被排除資產一部分的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，該當事一方應立即通知另一方，此後雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，促使該權利、財產或資產(及任何相關負債)轉讓，費用由尋求將資產轉讓給它的一方承擔，並事先徵得任何必要的同意。(I)買方(如屬購入資產的任何權利、財產或資產的一部分，而該等權利、財產或資產在成交時或與成交有關的情況下並未轉讓予買方)，或(Ii)適用的出售實體(如屬不構成部分除外資產的任何權利、財產或資產，並於成交時轉讓予買方)。

(B)在成交後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司收到任何(I)根據本協議或任何其他交易文件的條款，在接受方合理確定的情況下屬於另一方的資金或財產，則接受方應立即採取商業上合理的努力，(A)通知並(B)將此類資金或財產轉給另一方(為免生疑問，雙方承認並同意此類資金或財產沒有抵銷權，無論是與本協議項下的爭議或任何其他交易文件有關)，或(Ii)郵件、快遞包裹、傳真傳輸、採購訂單、發票、服務請求或根據本協議或任何其他交易文件的條款，在接收方合理確定的情況下屬於另一方的其他文件，接收方應立即採取商業上合理的努力(A)通知並(B)將該文件或財產轉交給另一方。

(C)在成交後，如果買方或任何銷售實體或其各自的任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件的條款向任何第三方支付任何款項，以清償另一方的任何債務，(I)付款方應立即將該付款通知另一方，以及(Ii)如果付款方根據本協議或任何其他交易文件的條款沒有義務支付此類款項，則另一方應立即將付款方支付給該第三方的金額償還給該第三方(並且，為免生疑問，雙方承認並同意，無論是與本協議或任何其他交易文件項下的爭議有關的，還是與其他方面有關的，對該金額都沒有抵銷權)。

第三條
收購價；保證金

第3.1節説明瞭收購價格。

(A)銷售實體向買方出售及轉讓所購資產的代價為：(I)相當於現金購買價的現金金額；(Ii)按金；及(Iii)因簽署轉讓及承擔協議而承擔的負債(統稱為“購買價”)。

(B)在成交之日，買方應向賣方或其指定人(S)支付或促使向賣方在成交前指定的一個或一系列賬户電匯即期可用資金的一筆或多筆現金，總額相當於現金購買價格。

第3.2節：存款託管。在執行本協議的同時，債務人實體已基本上以附件C(“託管協議”)的形式與Kroll重組管理有限責任公司(“託管代理”)簽訂了託管協議，買方應(I)立即向託管代理交存相當於6.5萬美元(65,000.00美元)的金額，和(Ii)根據招標程序令的條款，在拍賣後交存任何額外的金額(根據前述第(I)和(Ii)款交存的金額)，存款)根據本協議和託管協議的條款電匯立即可用的資金。保證金不應受任何一方債權人的任何留置權、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束，但賣方根據本協議條款收取保證金的權利應受制於擔保DIP義務的留置權。訂金應在(I)本協議結束或(Ii)賣方根據第9.1(D)條或第9.1(I)條終止，或(B)賣方根據第9.1(B)條、第9.1(C)條或第9.1(H)條終止時支付給賣方，或在賣方本可根據第9.1(D)款(前述第(Ii)(A)或(Ii)(B)款所述的任何此類終止，即“買方違約終止”)終止本協議的情況下，根據第9.1(B)款或第9.1(H)款終止本協議。如果發生成交，定金應電匯到賣方指定的賬户，作為支付部分購貨價款。如果因買方違約終止而向賣方支付定金，則(A)賣方應指示託管代理支付定金，或(B)賣方應向託管代理交付具有管轄權的法院的最終且不可上訴的書面命令，指示託管代理根據託管協議向賣方支付定金，並且託管代理應在收到該書面指示或命令後兩(2)個工作日內，視情況而定，向賣方指定的帳户支付定金，電匯立即可用資金到賣方以書面形式指定的帳户，由賣方保留為自己的帳户。如果本協議或本協議中預期的交易因構成買方違約終止以外的終止而終止，賣方應指示託管代理，託管代理應在接到指示後兩(2)個工作日內，將立即可用資金電匯至書面指定帳户的定金退還買方。託管代理的託管費和手續費由買方支付。

第3.3節規定了資金分配。買方應在不遲於成交日期後三十(30)天，根據《守則》第1060節、其下的《財務條例》和其他適用法律，編制並向賣方交付購買價格(就所承擔的負債和其他相關項目而言，在適當考慮的範圍內)在所購資產中的分配(“分配”)，以供賣方審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。雙方同意，除非法律另有要求，購買價格的100%應分配給“設備”，並按表格8594作為V類資產處理。賣方根據第3.3條向買方提供的任何合理意見應由買方本着善意予以考慮。除非賣方在向賣方交付分配後十(10)天內書面通知買方賣方反對分配中反映的一項或多項物品，並指明反對的合理依據，否則分配對雙方均具有決定性和約束力。如有異議，買賣雙方應真誠協商，以解決任何有爭議的項目。賣方和買方的任何決議一旦以書面形式提出，即對雙方具有決定性和約束力(任何此類決定性且具有約束力的分配，即“最終分配”)。如果在賣方向買方提交書面異議後十五(15)天內，買賣雙方無法解決所有爭議項目，買賣雙方應共同聘請一家雙方商定的獨立的國際公認會計師事務所(“會計師事務所”)(如有必要，該會計師事務所可以選擇一名評估師)來解決任何爭議項目(S)。會計師事務所的費用、費用和費用由買方承擔。會計師事務所應在保留後三十(30)日內解決任何此類爭議，並應調整最終撥款，以反映任何此類爭議項目的解決(S)。雙方同意(並應促使其附屬公司)提交與最終分配一致的所有納税申報單(包括提交IRS Form 8594和包括截止日期在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單)，並且不得在與最終分配不一致的税務問題上採取任何立場，除非法典第1313條或任何州、當地或非美國法律的任何相應規定的最終決定另有要求，或者如買方或賣方(視情況而定)在作出善意努力為最終結果辯護後與税務機關解決糾紛所必需的

分配。如果政府當局對最終分配提出異議，收到該爭議通知的一方應立即通知合同另一方，賣方和買方應並應促使其各自的關聯公司在任何適用的程序中盡其合理的最大努力為該最終分配辯護。儘管如上所述，在處理破產案件時，破產法院不應被要求適用最終分配，債務人實體或任何其他利害關係人也不受該最終分配的約束，目的是為了確定購買價格在出售實體及其各自財產之間的分配方式，或作為購買資產本身的非税收分配方式。

第四條
閉幕式

第4.1節規定了關閉的時間和地點。根據條款並在符合或在適用法律允許的範圍內豁免本協議第VIII條所載條件的情況下，本協議預期的出售所購資產和承擔債務的結束(下稱“結束”)應於上午8：00在Latham&Watkins LLP的辦公室進行，地址為1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。(東部時間)在實際可行的情況下，不遲於第八條所述條件得到滿足之日後的第三(3)個營業日，或在適用法律允許的範圍內，適用一方以書面放棄的條件(不包括根據其性質必須在成交時滿足的條件，但須在成交時或之前得到滿足或在允許的範圍內，豁免該等條件)，或在買賣雙方共同商定的其他地點和時間。實際成交的日期在本文中被稱為“成交日期”。

第4.2節規定了賣方的交貨方式。在成交時或成交前，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)由銷售實體妥為籤立的賣據；

(B)由破產法院登錄的售賣令文本一份；

(C)第8.2(C)節所述的證書；

(D)銷售實體董事會(或類似的理事機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和每項交易的決議的核證副本；和

(E)由每個銷售實體(或，如果適用，則為美國聯邦所得税目的，視為其所有者)提供的正確填寫並正式簽署的IRS表W-9或適當版本的IRS表W-8(如適用)。

第4.3節規定了由買方交付的貨物。在成交時或成交前，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)根據第3.1(B)節支付的現金購買價格；

(B)第3.2節規定的保證金；

(C)由買方妥為籤立的賣據；

(D)買方董事會(或類似的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議及每項交易的決議的核證副本；和

(E)第8.3(C)節所述的證書。

第五條
銷售實體的陳述和保證

除非(A)賣方在本協議簽署前向買方提交的披露明細表(“賣方披露明細表”)中所列的規定(具體提及與該明細表中的信息有關的本第五條中的陳述和保證；然而，如果賣方披露明細表中關於具體陳述或擔保的披露應符合本條第五條任何其他條款的規定(即使沒有具體的交叉引用)，從該披露的表面上看，此類披露與該等其他條款有關是合理的(儘管沒有具體的交叉引用)，以及(B)因破產案件的提交和開始而產生的例外情況，包括登記銷售命令和破產法院為完成交易所需的任何其他命令，各銷售實體特此向買方陳述和擔保如下：

第5.1節規定了組織、地位和公司權力。每一出售實體均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有必要的公司或其他實體擁有或租賃其所有財產及資產的權力及權力，以及經營其現時所進行的業務。在破產案件開始之前，每個債務人實體在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要這種許可或資格的每個法域都獲得了適當的經營許可或資格，但如果沒有獲得這種許可或資格，沒有或合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。

第5.2節：授權；執行和交付；可執行性。各銷售實體均擁有所有必要權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行及履行其在本協議及本協議項下的各項義務，並於銷售訂單訂立及生效後，根據本協議及本協議的條款，擁有完成交易所需的一切必要公司或類似授權。銷售實體簽署及交付本協議及任何銷售實體參與的其他交易文件，銷售實體履行及遵守本協議及本協議所載各項義務，以及完成交易已獲銷售實體採取一切必要的公司或其他行動，並已妥為及有效地授權及批准，銷售實體並無其他公司或其他程序或其他股東投票，以授權簽署本協議或其他交易文件，或由銷售實體履行或完成該等交易。每個銷售實體都已正式有效地簽署和交付了本協議，並將(截至成交時)及時有效地籤立和交付其所屬的其他交易文件，並假設買方對本協議及其所屬的其他交易文件以及交易文件的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，則本協議構成，其他交易文件將構成每個銷售實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該銷售實體強制執行，但在所有情況下均須遵守(A)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行法和其他類似的普遍適用法律一般影響或涉及債權人權利的強制執行，以及(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中審議的(前述條款(A)、(B)和(C)中所述的例外，統稱為“可強制執行例外”)。

第5.3條規定，不存在衝突。

(A)本協議和其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，銷售實體履行本協議和其他交易文件將不會(I)與任何銷售實體的組織或管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假定所有同意、批准、第5.3(B)節中描述的授權和許可已經獲得，第5.3(B)節中描述的所有備案和通知已經發出，並且第5.3(B)節中描述的任何等待期已經終止或到期，與適用於任何銷售實體的任何法律、許可或命令衝突或違反任何適用於任何銷售實體的法律、許可或命令，或任何銷售實體的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)除第5.3(B)節規定的情況外

5.3(A)賣方披露明細表，要求根據賣方披露明細表獲得任何同意或批准，導致任何利益的違反或損失，構成根據任何銷售實體作為當事方的任何重大合同或材料許可證項下的控制權變更或違約(或在通知或時間失效後將成為違約的事件)，或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消任何權利，或導致產生產權負擔(允許的產權負擔除外)，在每種情況下，根據或根據任何銷售實體作為當事方的任何重大合同或材料許可證，對任何購買的資產或就其產生產權負擔，但關於第(Ii)和(Iii)款，適用於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，而這些衝突、違規、違規、違約或其他事件，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(B)假設買方在第6.3(A)節中的陳述和保證是準確的，銷售實體簽署和交付本協議和其他交易文件不需要也不會，銷售實體完成交易並遵守本協議的任何條款或規定，不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)遵守監管法律下的任何適用要求，(Ii)在破產法院記入《銷售令》之前；及(Iii)在合理地預期未能取得該等協議會個別或整體產生重大不利影響的情況下，作出該等其他協議。

第5.4節包括法律訴訟和命令。除與破產案件有關外，除尚未產生或合理預期不會產生重大不利影響外，或除與破產案件有關外，並無任何未決或據賣方所知受到威脅的訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序)或調查待決或正在由任何政府當局、仲裁員、仲裁小組或任何其他人(每個“程序”)針對或影響銷售實體(每個“程序”)進行聆訊，而截至本協議日期，並無任何人開始或，據賣方所知，書面威脅將啟動任何程序：(A)涉及併合理預期會對所購買的任何資產產生重大不利影響的任何程序，或(B)合理預期將具有阻止、重大拖延、使之非法或以其他方式實質性幹擾本協議所述任何交易的效果。據賣方所知，除賣方披露明細表第5.4節所述外，任何出售實體或任何所購買資產均不受任何重大訂單的約束，除非尚未產生或合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.5節規定了運輸許可證。除賣方披露日程表第5.5節所述外，除與破產案件有關或因破產案件而產生的情況外，每個銷售實體都擁有所購買資產的所有權和使用所需的所有重要的聯邦、州、省、地方和外國政府許可證、特許經營權、許可證、證書、證書、權利、協議、批准、訂單、豁免、賬單、資格和授權(“許可證”)，每個許可證都是有效的、存續的和完全有效的，除非還沒有或不會合理地預期擁有，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第5.6節是關於遵守法律的問題。各銷售實體及其各自子公司均符合規定，自2021年1月1日以來一直遵守與所購買資產(包括其使用)有關的所有法律和命令，但下列情況除外：(A)過去的違規行為已得到補救，且不會對該銷售實體或相關子公司(視情況而定)造成持續的當前或未來債務或成本；(B)尚未或合理地預計不會導致重大不利影響或(C)，但賣方披露時間表第5.6節規定的除外。自2021年1月1日以來，任何出售實體或其各自子公司均未收到政府當局的任何書面傳票、投訴、命令或其他通信，聲稱該出售實體或該各自子公司未遵守與所購買資產有關的任何法律或命令，除非任何違規行為，無論是個別或總體，沒有或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.7節説明瞭某些發展的缺失。自2023年4月4日以來，無論發生什麼事件、變化、條件、情況、發展、發生或影響，都會造成實質性的不良影響。

第5.8節涉及知識產權；信息技術。

(A)賣方披露時間表第5.8(A)節規定，截至本協議日期，所有材料賣方知識產權的完整、準確的清單，這些知識產權是在本協議日期發佈、註冊或申請註冊的，並且是購買的知識產權。

(B)據賣方所知，除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，就所購資產而言，出售實體或任何附屬公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。對於購買的知識產權，除非合理地預計會產生重大不利影響，否則沒有任何訴訟待決，自2021年1月1日(或更早，如果目前尚未完全解決)以來，銷售實體或其各自的任何子公司都沒有收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱：(I)任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為，或(Ii)質疑任何購買的知識產權的使用、有效性、所有權或可執行性。

(C)據賣方所知，除合理地預期不會產生重大不利影響外，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何購買的知識產權。自2021年1月1日以來，任何銷售實體及其任何子公司都沒有提出或聲稱任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為。

(D)據賣方所知，除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則該等資訊科技系統將按銷售實體的要求運作。

第5.9節規定了税收。但如個別或合計沒有或不會合理地預期會有重大不良影響，則屬例外：

(A)適用法律要求由任何出售實體提交或就任何出售實體提交的與所購買資產有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有此類納税申報單真實、完整和準確；

(B)每個出售實體都及時支付了與其到期和欠下的所購資產有關的所有税款，包括要求從欠任何僱員、債權人或其他第三方的金額中扣繳的任何税款，但不包括截至破產案件提出申請之日尚未到期的税款，即由於破產案件而不需要隨後支付的税款，或正在適當的訴訟程序中真誠地提出異議的税款；

(C)任何政府當局均未就所購買的資產向銷售實體或其各自的附屬公司提出任何書面欠税要求、建議或評估，但在每一種情況下，除已通過付款、結算或撤回而完全彌補欠税外；

(D)沒有針對出售實體或其各自附屬公司進行或待決的審計、審查、調查或其他程序，涉及與所購買資產有關的任何税項，也沒有收到出售實體已提議進行此類審計、審查、調查或其他程序的書面通知；和

(E)所購買的任何資產不存在任何税項負擔，但許可的保留物除外。

第5.10節介紹了保險。除不會產生或合理預期不會產生重大不利影響外，銷售實體(或其各自附屬公司)獲投保的保單金額及免賠額及承保風險的金額及免賠額均為該等銷售實體合理地認為對其所屬行業而言一般屬足夠及慣常的風險。除賣方披露明細表第5.10節所述外，截至本協議日期，銷售實體及其各自子公司的適用保單項下主要與所購資產有關的所有到期和應付保費均已及時支付。沒有任何銷售實體或其各自的子公司在

承保它已就所購買的資產申請的任何保險，但不會產生或合理地預期不會產生重大不利影響的保險除外。

第5.11節規定了資產的所有權。出售實體對所購資產擁有良好及有效的所有權，並擁有及控制所購資產，除準許的產權負擔及承擔的負債外，並無任何其他產權負擔及負債，且除非(I)該等產權負擔或負債將不會在根據銷售指令成交後對買方或所購買的資產強制執行，(Ii)如賣方披露附表第5.11節所述，或(Iii)尚未或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.12節規定了環境問題。除尚未產生或合理預期不會導致重大不利影響外，各銷售實體或其各自的任何附屬公司概無收到任何有關任何危險材料釋放或威脅釋放的實際或潛在責任的指控的任何書面通知，而其標的事項尚未解決。

第5.13節介紹了Broker。除Ducera Partners LLC外，概無出售實體及其各自附屬公司就該等交易聘用任何投資銀行家、經紀、尋找人或類似代理人，且任何人士均無權獲得任何出售實體或其各自附屬公司就該等交易而須支付的任何投資銀行、經紀、財務顧問、找尋人或其他類似費用或佣金。

第六條
買方的陳述和保證

買方特此向銷售實體作出如下陳述和保證：

第6.1節：組織和良好聲譽。買方均為特拉華州一家正式成立、有效存在且在適用範圍內處於其註冊或組織管轄範圍內的良好信譽(或同等地位)的特拉華州有限責任公司，並擁有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照本協議日期的經營方式繼續經營其業務。買方均獲正式許可或有資格在其所經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或所在地點需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如無該等許可或資格並不會妨礙或實質上延遲交易的完成，則不在此限。

第6.2節規定了與本協議相關的授權。買方有一切必要的權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行和履行其在本協議和本協議項下的各項義務，並完成交易。買方簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行和遵守本協議及本協議中的每一項義務，以及買方完成交易，均已得到買方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，買方無需其他公司或其他程序，也不需要股東投票來授權本協議、其參與的其他交易文件或買方履行或完成交易。買方已正式和有效地簽署並交付了本協議，買方將正式簽署和交付其所屬的其他交易文件，並假設銷售實體對本協議和其他交易文件進行了適當和有效的授權、批准、簽署和交付，本協議和買方所屬的其他交易文件構成或將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第6.3節禁止違反；反對。

(A)買方對本協議或其他交易文件的授權、簽署和交付不會也不會，買方履行本協議及其所屬的其他交易文件時，無論有沒有通知，

(I)與買方組織文件的任何規定相牴觸或違反，(Ii)假定已取得第6.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，並且已提交第6.3(B)節所述的所有文件和通知，且第6.3(B)節所述的任何等待期已經終止或到期，與適用於買方或其附屬公司的任何法律或命令相沖突或違反任何法律或命令，或買方的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)要求根據任何同意或批准，導致任何違反或損失項下的任何利益，構成根據買方為當事一方的任何合同或許可證而根據或給予他人終止、歸屬、修訂、加速或取消或導致對買方的任何財產或資產產生產權負擔的控制權變更或違約(或在通知或時間失效後將成為違約的事件)，或導致對買方的任何財產或資產產生產權負擔，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等衝突、違規、違約、違約或其他不合理預期的個別或整體情況除外，以防止或重大延遲交易的完成。

(B)假設銷售實體在第5.3(A)節中的陳述和保證是準確的，則買方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及買方完成交易和遵守本協議的任何條款或規定，將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)遵守監管法律下的任何適用要求，(Ii)破產法院記入銷售令，或(Iii)如未能取得該等協議，合理地預期不會個別或整體阻止或實質上延遲交易的其他協議。

第6.4節規定了法律訴訟和命令。除破產案件外，並無任何訴訟待決，或據買方所知，有理由預期個別或整體會阻止或實質上延遲交易，而買方亦不會受制於任何個別或整體可合理預期會阻止或重大延遲交易的未決命令。

第6.5條禁止經紀公司。買方未在交易中使用任何投資銀行、經紀、發現者或類似的代理人，任何人均無權獲得任何投資銀行、經紀、金融諮詢、發現者或買方或其任何關聯公司應支付的與交易相關的其他類似費用或佣金。任何此類費用應由買方全額支付。

第6.6節要求提供足夠的資金。買方手頭或其信貸安排下的無限制現金足以支付根據第三條款的條款買方在成交時須支付的所有款項，以及與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關而產生的所有費用及開支。

第6.7節規定了償付能力。在交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本開展業務。沒有進行任何財產轉移，也沒有發生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。在與交易有關的情況下，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第6.8節規定了某些安排。截至本協議日期，買方與銷售實體或其各自子公司或其各自董事會或管理委員會的任何關聯公司或管理層成員(或銷售實體或其各自子公司的任何關聯公司的適用管理機構)、銷售實體或各自子公司的任何股權或債務證券的任何持有人、或銷售實體或其各自子公司或其任何關聯公司的任何貸款人或債權人之間沒有任何合同、承諾、承諾、協議或義務，另一方面，(A)以任何方式涉及收購所購買的資產，承擔已承擔的負債或交易，或(B)合理地可能會阻止、限制、阻礙或不利影響銷售實體或其各自附屬公司招待、談判或參與任何交易的能力。

第6.9節：非外籍人士。買方不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721條所指的“外國人”(“DPA”)。買方不允許與買方有關聯的任何外國人士，無論是否以有限合夥人的身份，通過買方獲得與所購資產有關的下列任何事項：(A)獲取所購資產所擁有的任何“重要的非公開技術信息”(如DPA中的定義)；或(B)除通過股份表決外，參與與所購買資產有關的實質性決策，涉及(I)使用、開發、獲取或發佈“關鍵技術”(定義見DPA)，(Ii)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(Iii)管理、運營、製造或供應“承保投資關鍵基礎設施”(定義見DPA)。此外，買方不是第22 C.F.R.120.63所界定的“外國人士”，買方購買所購資產不會導致將出售實體或其各自附屬公司(定義見第22 C.F.R.120.65)的“所有權”或“控制權”轉讓給“外國人士”(定義見第22 C.F.R.120.65)。

第6.10節涉及外國利益。外國政府、外國政府機構或外國政府代表；根據美國或其領土以外的任何國家的法律組織、特許或註冊的任何商業企業或其他實體；不是美國公民或美國國民的任何人(I)在買方中擁有足夠的投票權，或以其他方式有權在買方管理委員會中代表買方；(Ii)有能力或將有能力訪問買方任何子公司的任何清算設施所擁有的機密信息；或(Iii)有權直接或間接(不論是否行使，亦不論是否可透過買方證券的所有權、合同安排或其他方式行使)，指示或決定影響買方管理或營運的事宜(第(I)、(Ii)或(Iii)、“外國利益”條款所述的關聯關係)，其方式可能導致未經授權獲取機密資料或對機密合同的履行產生不利影響。任何與買方或其所有權有關的事實或情況都不會妨礙或推遲國家安全保密許可，從而嚴重延遲買方履行本協定項下義務的能力。

第七條
各方的契諾

第7.1節規定了銷售實體的業務行為。除賣方披露明細表第7.1節規定的(U)，(V)破產法院或破產法對經營施加的任何限制，(W)適用法律、命令或政府當局要求的，(X)與除外資產或除外負債有關的範圍，(Y)任何交易文件條款預期或要求的，或(Z)買方書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至根據本協議的條款終止或提前終止的期間內：

(A)每一出售實體均須作出商業上合理的努力，以(在每宗個案中考慮到破產案件已展開的事實)在各重要方面保全及維持所購買的資產；及

(B)銷售實體不得，也不得促使其各自的子公司：

(I)出售、租賃(作為出租人)、移轉或以其他方式處置或允許受制於與所購買的任何重大資產有關的任何額外的重大產權負擔，但(A)允許的產權負擔、(B)根據破產法院關於使用現金抵押品(定義見《破產法》)的任何命令產生的產權負擔、或(C)與出售實體的任何債務人佔有的融資有關的產權負擔；

(2)與任何法律實體合併或合併，解散、清算或以其他方式終止其存在；

(3)修改任何銷售實體的公司註冊證書、章程或類似的組織文件，其方式應合理地預期會嚴重延遲或阻礙銷售實體完成交易的能力；

(4)因借入款項而招致任何重大債務、訂立任何資本租賃或擔保任何此類債務，而在每種情況下，該等債務均會構成已承擔的負債，或合理地預期會對出售實體完成交易的能力造成重大延誤或妨礙；

(V)啟動、了結或建議了結任何重大法律程序，而該等法律程序可合理地預期會大幅減損所購資產的價值或損害其所有權，或可合理地預期會大幅延遲或妨礙出售實體完成交易的能力；或

(Vi)授權任何前述事項，或承諾或同意作出任何前述事項。

第7.2節規定了買方的商業行為。買方同意，自本協議之日起至成交之日，買方不得、也不得促使其關聯方直接或間接採取任何行動，阻止、阻礙、幹擾或推遲交易的完成，除非破產法院的任何命令要求、適用法律要求或銷售實體另有書面同意。

第7.3節規定了信息的獲取和交付；記錄的維護；設施的獲取。

(A)在適用法律允許的範圍內，銷售實體應在正常營業時間內，在收到合理的事先通知後，(1)允許買方和買方代表在各自的主要營業地點合理接觸所購買的資產、賣方設施、會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員和高級管理人員，以及正常保存地點的所有簿冊、記錄和其他文件和數據。以及出售實體及其各自子公司與所購資產有關的所有辦公室和其他設施，並允許對所有所購資產進行檢查、編目和拍照；但條件是，在這種訪問方面，買受人和買受人代表應最大限度地減少幹擾，且不得幹擾破產案件和拍賣；此外，在買方和/或買方代表使用此類設施、辦公室和其他設施時，買方和/或買方代表應始終由銷售實體的代表陪同，除非賣方另有同意，不得對此類設施、辦公室和其他設施的使用和運營造成實質性幹擾，並應遵守此類設施、辦公室和其他設施的所有合理安全和安保規則和規定，(Ii)允許買方和買方代表進行合理的檢查，並複製所有書籍，出售實體及其各自附屬公司與所購資產有關的記錄及其他文件(買方可合理要求)及(Iii)向買方提供買方及買方代表可能不時合理要求的有關所購資產的合理可得財務及營運數據及其他資料。即使本第7.3節有任何相反規定，如果任何信息或其他調查要求披露受律師-委託人、律師工作產品或其他特權約束的信息，或者有理由預計任何銷售實體或其子公司違反或違反任何銷售實體或其子公司作為一方(或其資產或財產受其約束或約束)或任何適用法律的任何合同，則不得訪問或檢查任何信息或其他調查。買方同意，並將促使其代表簽署與本第7.3(A)節和第7.3(B)節所設想的任何此類信息提供或訪問或進行任何此類調查或審查相關的任何訪問信函。

(B)在截止日期和銷售實體完全解散和清算之間--不得早於許可期限結束，買方和買方代表應合理地查閲銷售實體的設施、賬簿和記錄，包括銷售實體擁有的與所購資產有關的所有信息，以

(1)此類賬簿、記錄和信息與截止日期之前的任何期間有關，並且尚未為買方或買方代表所擁有，以及(2)買方就所承擔的負債或所購買的資產合理地要求這種訪問。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務或任何其他銷售實體的業務造成不當幹擾的情況下，向賣方提供這種訪問權限。如果任何銷售實體希望在解散前處置構成排除資產的任何賬簿和記錄，賣方應(X)至少提前三十(30)天向買方發出關於該處置的書面通知，(Y)給予買方合理的機會，由買方承擔費用，將買方可能選擇的與所購買的資產和承擔的負債完全相關的賬簿和記錄分離和移除，和/或由買方自負費用複製僅與所購買的資產和所承擔的負債相關的賬簿和記錄。

(C)在成交日期至出售實體完全解散及清盤期間，出售實體及其代表應可合理查閲於成交時或根據上文第7.3(B)節交付買方的銷售實體及其各自附屬公司、其受讓人及受讓人的所有簿冊及記錄，包括所有文件資料及與所購資產有關的所有其他資料，但須符合以下條件：(I)該等簿冊、記錄及資料與截止日期前任何期間有關；及(Ii)債務人實體就破產案件、不包括的負債或不包括的資產合理地要求取得該等賬簿及紀錄。買方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內，在不對其業務造成不適當幹擾的情況下，允許買方訪問該等賬簿、記錄和信息，買方應允許銷售實體及其代表按其合理要求製作該等賬簿、記錄和信息的合理副本。

(D)在結束日至銷售實體完全解散和清算之間，銷售實體及其代表應在出售實體的任何剩餘業務和資產的清盤、銷售實體的解散和清算以及銷售實體在本協議和其他交易文件下的義務的履行方面，與買方的僱員以及買方的資產、軟件和系統進行合理接觸和提供合理協助，買方應在合理要求的範圍內予以配合；但前提是，此類訪問或協助不會對交易結束後購買的資產造成任何實質性影響；此外，如果銷售實體要求提供超出本第7.3(D)條所述範圍的協助(例如，買方自付費用)，買方將與銷售實體進行合理合作，但須由銷售實體償還此類實際自付費用。

(E)除本協議明確規定外，未經賣方事先書面同意，買方及其附屬公司及其各自的代表(包括律師、會計師和財務顧問)不得在每次接觸前就所購買的資產或交易聯繫銷售實體及其各自子公司的任何高級管理人員、經理、董事、僱員、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、許可人、分銷商、票據持有人或其他重要業務關係。

(F)買方或買方代表根據第7.3條獲得的所有信息應受保密協議條款的約束。

第7.4節用於支付相關費用。除本協議或銷售訂單另有明確規定外，無論交易是否完成，與本協議和交易相關的所有成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方承擔。

第7.5節提供了進一步的保證。

(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，在按照本協定的條款訂立和終止本協定之前的任何時間，締約雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，或

促使進行所有根據適用法律合理必要、適當或可取的事情，以完善和使交易生效。

(B)在截止日期當日或之後，直至出售實體解散和清盤為止，在任何一方提出要求時，在不早於許可期限結束時，另一方將籤立和交付，或安排籤立和交付該請求方合理地認為為證明和完成交易而需要或適宜的所有其他轉易契、通知、假設、轉讓、文件和其他文書(包括為免生疑問，將銷售實體或其關聯公司可能擁有的任何購進資產轉讓給買方，轉讓和轉讓應免除所有債務和產權負擔(承擔的債務和允許的產權負擔除外)。

(C)除本文所述外，第7.5條的任何規定不得(I)要求銷售實體及其各自的子公司自行或代表買方支付任何開支或產生任何義務，(Ii)禁止任何銷售實體或其各自的子公司在交易結束後停止運營或結束其事務，或(Iii)禁止銷售實體及其各自的子公司採取必要的行動進行拍賣，如破產法院所要求的或第7.1條所允許的那樣。

第7.6節規定了公開聲明。除非(A)根據披露方與律師協商後的合理判斷，遵守適用法律或任何適用證券交易所的規則或條例的其他要求或必要，以及(B)除披露因破產案件和與之相關的任何文件或通知而成為公開記錄事項外，買方和銷售實體在就本協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商。交易或其他各方的活動和運營，未經賣方或買方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或作出任何此類聲明(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第7.7節規定了税務事宜。

(A)任何銷售、使用、貨物和服務、協調銷售、財產轉讓或收益、單據、印章、登記、記錄、增值税或類似的與出售或轉讓所購買的資產和承擔的負債(“轉讓税”)相關的應付税款(“轉讓税”)應由賣方承擔和支付。賣方應根據適用法律的要求，向買方或相關政府當局支付任何轉讓税。銷售實體和買方應(並應促使其各自的關聯公司)利用其商業上合理的努力並真誠合作，以最大限度地減少任何轉讓税的發生。賣方應在適用税法允許的範圍內，準備並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單或其他文件。賣方應向買方及其關聯公司償還買方或其關聯公司承擔的任何轉讓税。

(B)除第7.7(E)節另有規定外，就本協議而言，對所購資產徵收的與跨越期有關的所有財產税和税項負債應在結算前税期和結算後税期之間按如下方式分攤：(I)就財產税和類似税項而言，按日計算；(Ii)就所有其他税項(轉讓税除外)而言，如同應課税年度於結算日營業結束時終止一樣。

(C)買賣雙方同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供合理所需的資料及協助，以提交報税表、作出任何與税務有關的選擇、為政府當局進行的任何審計或其他法律程序作準備，以及就與任何税務有關的任何申索、訴訟或其他法律程序進行檢控或抗辯。此類信息和協助應包括提供對銷售實體保留的、在成交時交付給買方或根據第7.3(B)條提供的銷售實體的任何賬簿和記錄的合理訪問。在收到合理的事先通知後和在正常營業時間內，應允許查閲書籍和記錄。

(D)雙方同意將一方根據本協議向另一方支付的未反映為本協議項下采購價格一部分的任何付款視為對所有所得税目的採購價格的調整，除非適用法律另有要求。

(E)銷售實體應負責並支付任何個人財產税，包括加州商業財產税，該税是根據在以下兩項中較早的一項之前應計或支付的購買資產評估的：i)許可期限結束；ii)從設施中移除購買的資產。

第7.8條規定了提交破產法院批准的申請。

(A)各方應盡各自在商業上合理的努力，在不遲於2023年5月31日舉行銷售聽證會，並在銷售聽證會結束後不遲於3個工作日內輸入銷售訂單。買方同意，它將迅速採取債務人實體合理要求的行動，以協助錄入此類訂單，包括提供宣誓書或其他文件或資料，以便向破產法院備案，以便除其他外，提供買方根據本協議履行義務的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)條規定的“誠信”買方。債務人實體應根據《破產法》向所有有權獲得該通知的所有人士(包括所有在所購資產中主張產權負擔的人士)發出通知，併發出其他適當的通知，包括破產法院指示或買方可能合理要求的其他通知，並向所有有權獲得該通知的各方提供適當的機會，聽取破產法院與本協議或交易有關的所有動議、命令、聽證或其他程序。債務人實體應負責向破產法院提交與本協議或交易有關的所有適當文件，這些文件應在切實可行的範圍內，在向破產法院提交文件供買方事先審查之前提交給買方。

(B)每一債務人實體和買方應就其任何一方打算向破產法院提交的與破產法院錄入銷售令有關的訴狀或可能合理地影響破產法院錄入銷售令的訴狀相互協商。

(C)如果投標程序令、銷售令或破產法院與本協議或交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴(或如果就投標程序令和銷售令或其他此類命令提交任何要求移審或重新考慮、修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重辯的請願書或動議)，則在符合本協議其他規定的權利的情況下，銷售實體和買方應盡其商業上合理的努力，就每種情況下有助於完成交易的任何此類上訴、請願書或動議尋求加速解決方案。

第7.9節規定了過高出價的程序；充分保證。

(A)與本協定和任何拍賣有關的招標程序應為招標程序令中規定的程序。買方同意受《招標程序令》的約束，並接受經破產法院批准的《招標程序令》的條款和條件，並承認《招標程序令》中包含的招標程序可由其他不與其中規定的事項和本協議條款相牴觸的其他習慣程序補充。

(B)銷售實體和買方同意，相關的破產法庭文件應反映這樣一個事實，即本協議的規定(包括本第7.9節)是合理的，是買方簽訂本協議的重要誘因，旨在實現所購買資產的最高和最佳價格。

(C)本協議中的任何內容，包括本第7.9節，均不得要求董事或任何銷售實體的高管違反他們對該銷售實體的受託責任。任何董事或任何銷售實體的管理人員如合理地相信董事或其管理人員因其對該銷售實體的受託責任而需要採取的行動或不作為，不應受本協議的限制或排除

但是，任何此類行動或不作為都不應阻止買方因此類行動或不行動而行使其在本合同項下可能享有的任何終止權。

第7.10節規定了購買資產的轉讓；信用證的替代；收到的付款。

(A)在符合第7.16節和第7.17節規定的條款和義務的情況下，買方和賣方將作出一切必要的安排，買方或第三方買方將自費接管所購買的資產。

(B)在截止日期與銷售實體完全解散和清算之間(不得早於許可期限結束時)，銷售實體和買方雙方同意，各自將持有並將迅速轉讓並交付任何現金、帶有適當背書的支票或其他財產，這些現金、支票或其他財產在交易結束時或之後可能分別屬於買方或銷售實體或其各自關聯公司。

第7.11節規定了名稱的更改。在截止日期後，買方應立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)，並應促使其各自的關聯公司從所有面向公眾的已購買資產中刪除、掩蓋或刪除所有業務名稱。賣方僅允許在其他法律文件中出於與破產案件相關的法律和注意目的而使用企業名稱作為以前的名稱，並以其他方式引用賣方與所購買資產之間的歷史關係。

第7.12節“按原樣”説明購買的資產；“某些確認”。

(A)買方同意、擔保並表示：(I)買方完全基於買方自己對所購資產、承擔的負債、排除的資產和排除的負債的調查，以“原樣”和“完全錯誤”的基礎購買購買的資產，且(Ii)銷售實體或賣方的任何代表均未就銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債或銷售實體的財務表現、購買的資產、銷售的資產的財務表現作出任何明示、默示或法定、書面或口頭的保證、陳述或擔保。承擔的負債、排除的資產或排除的負債，或購買的資產的實際狀況，但第五條(經賣方披露明細表修改)明確規定的除外。買方還承認，本協議中規定的購買資產的對價已由銷售實體和買方經過善意的公平談判後達成一致，買方同意按“原樣”和“完全錯誤”的方式購買購買的資產。買方同意、保證並表示，除本協議第五條所述的銷售實體的明示陳述和保證(經賣方披露時間表修改)外，買方一直並將完全依靠其自己對所有此類事項的調查，買方承擔與此相關的所有風險。除本協議第五條所述(經賣方披露時間表修改)外，銷售實體不對任何不動產或個人財產、任何固定裝置或銷售實體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債作出任何明示擔保、適銷性擔保、適合特定用途的擔保，也不作任何默示或法定擔保。

(B)買方承認並同意其(I)已有機會與賣方管理層討論所購買的資產，並已有機會向賣方管理層提出問題並獲得其答覆，(Ii)已合理地接觸到銷售實體的賬簿和記錄，及(Iii)已對銷售實體、所購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債和交易進行了自己的獨立調查。關於買方的調查，買方已經收到或可能收到銷售實體的某些預測、前瞻性陳述和其他預測以及某些業務計劃信息。買方承認並同意銷售實體或任何其他人不承擔或受制於任何責任或賠償義務。

由於銷售實體或賣方代表向買方或其任何關聯公司或買方代表分發或使用向買方或其任何關聯公司或買方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件、預測、前瞻性陳述、預測或商業計劃或任何其他可在任何“數據室”中獲得的材料、任何機密信息備忘錄或與交易相關的任何管理演示文稿，買方或任何其他人均可獲得這些信息。

(C)除第V條(經賣方披露時間表修改)所載的陳述和擔保外，買方承認，任何銷售實體或代表任何銷售實體的任何其他人，均不就銷售實體、所購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債，或就提供給買方或其任何關聯公司或買方的任何代表的任何信息，作出任何明示或默示的陳述或擔保，且銷售實體特此否認銷售實體或任何其他人就本協議、其他交易文件的簽署和交付作出的任何其他陳述或保證。銷售主體、購買的資產、承擔的負債、排除的資產、排除的負債或者交易。買方不依賴任何人代表銷售實體所作的任何陳述、保證或其他聲明，但第五條(經賣方披露時間表修改)中明確包含的銷售實體的陳述和保證除外。買方承認並同意，第V條(經賣方披露時間表修改)中規定的陳述和保證僅由銷售實體作出，銷售實體的任何關聯公司、賣方代表或其他任何人均不承擔任何與此相關的責任或責任。

(D)即使本協議有任何相反的規定或其他規定，買方和買方關聯方將不享有下列任何權利或補救辦法或任何其他交易文件：(I)在籤立和交付本協議時，如果買方知道該違反，(Ii)在簽署和交付本協議時，如果在成交時或之前，買方知道該違約，並且買方繼續進行結案，而買方在本協議項下有權拒絕進行結案，或(Iii)在與結案有關的情況下，如果在緊接成交之前，買方知道這種違約行為，並且買方繼續進行結案，而買方根據本合同有權拒絕繼續進行結案。

第7.13節是關於發佈的。

(A)除本協議所載在成交時有效的義務外，買方代表其本人和買方關聯方(每一方為“買方解除方”)在此無條件且不可撤銷地、永久地免除和解除賣方關聯方及其各自的現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、業主、顧問、代表或代理人(每一方為“賣方免責方”)的任何和所有索賠、債務、損失、費用、訴訟程序、契諾、責任、訴訟、判決、損害、訴訟和訴訟因由、義務、賬目、任何種類或性質的、已知或未知的、懷疑或不懷疑的、直接或間接的合同、法律或衡平法上的責任，包括前述的任何前述資產或根據本協議承擔的責任，買方免責方曾經擁有、現在擁有或曾經擁有或聲稱具有針對任何賣方免責方的任何事項、情況、事件、行動、不作為、不作為、原因或事情(包括在銷售實體的業務管理或運營方面)。買方特此約定，並促使對方買方在任何訴訟中不就上一句中所述的任何物品起訴賣方免責方，並且買方同意，如果啟動任何此類訴訟，本第7.13(A)節中包含的不起訴的契約應構成對任何此類訴訟的完全抗辯。

(B)除本協議所載義務外，在不限制前述規定的情況下，買方代表其本人和其他買方免責方明確放棄並免除《加利福尼亞州民法典》第1542條(或任何其他州的任何類似法律)項下的任何和所有權利和利益，該條內容如下：

債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的情況，如果他或她知道這一點，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。除本協議中包含的義務外，買方代表自己和其他買方免責各方明確放棄任何法規賦予的所有權利，該法規限制了免責聲明對未知索賠的效力。買方代表自己和其他買方免責方理解解除未知索賠和放棄針對未知索賠解除的法定保護的意義，並承認並同意該放棄是本協議的基本和實質性條款。買方代表自身和其他買方免責方承認，每一位賣方免責方將依據本協議第7.13節中規定的與訂立本協議有關的豁免和免除，並且本第7.13節旨在使每一位賣方免責方受益，並將向每一位賣方免責方授予明示的第三方受益人權利，以執行本第7.13節。

(C)無論本協議是否有任何相反規定，根據本第7.13條作出的豁免的每一受益人應是本第7.13條的明示第三方受益人，並有完全權力執行本第7.13條的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第7.14節規定了扣繳。儘管本協議有任何相反規定，任何銷售實體、買方或其各自關聯公司應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款所要求扣除和扣繳的金額(僅限於該金額)。買方應在任何此類扣除或扣繳之前不遲於五(5)個工作日通知賣方其扣除或扣繳的意圖，並應真誠地與賣方及其關聯公司合作，將任何此類扣除和扣繳降至最低。根據本條款7.14扣除和扣繳並及時支付給有關政府當局的任何款項，就本協定的所有目的而言，應視為已支付給如果沒有必要的扣除或扣繳，本應收到此類款項的締約方。

第7.15節規定了保險事項。在交易結束後和結束後，如果銷售實體的任何保單下的任何保險範圍可用於購買的任何資產或承擔的負債或主要與購買的資產有關的任何事項，則買方應並應促使其關聯公司及其各自的代表：(I)迅速通知銷售實體，(Ii)向銷售實體提供與此相關的所有文件和保單的副本，就此提出索賠，並盡合理努力就此類索賠收取保險收益，以及(Iii)提交或安排提交，根據適用的保險單就其提出索賠(每個保險索賠均為“保險索賠”)，以習慣方式起訴或導致起訴此類保險索賠，並就任何銷售實體希望採取的與之相關的任何行動與銷售實體合作。買方或其關聯方就任何保險索賠收取的任何保險收益，應立即匯給銷售實體。

第7.16節規定了設施的使用權限；拆除了購買的資產。

(A)許可證。考慮到買方購買所購資產的協議自本協議之日起生效，並在截止日期(該期限為“許可條款”)後八(8)周結束，銷售實體特此授予所購資產的買方和後續買方使用設施的許可(在第7.17節的約束下)，僅用於進行未來銷售、將所購買的資產從設施中移除以及與之合理相關的所有其他行動。

(B)租金及公用設施。在許可期內，銷售實體應在所有實質性方面為買方提供安靜的享受，不得對買方或購買資產的後續買方出售和移走所購資產造成實質性幹擾或造成任何實質性延遲，買方和此類買方應被允許免費使用設施，無需支付所有租金、公用事業成本、垃圾清除、税收和與設施相關的其他成本、收費和開支，賣方實體在許可期之前和期間承諾支付所有這些費用。

(C)許可期結束時設施的狀況。在許可期限到期時，買方和購買資產的任何後續買方都不需要將設施恢復到任何先前的狀態；但前提是，買方應將所購買資產所在的設施區域保持整潔有序，不得有買方在設施活動中產生的所有垃圾、雜物和其他物品。

第7.17節規定了對購買的資產的進一步處置。

(A)公開及私人發售。交易完成後，買方可立即由買方全權酌情決定在設施內準備和進行一次或多次私下或公開拍賣(包括但不限於一次或多次公開拍賣)所購買的資產(每一次“未來銷售”和統稱為“未來銷售”)，買方應為其唯一和唯一的利益保留此類未來銷售的所有收益。

(B)廣告業務。在許可期內(定義如下)，買方應被允許實施關於未來銷售的廣告和營銷計劃，包括但不限於通過印刷媒體(包括主要報紙、彩色小冊子和直郵傳單)、網站推廣和電子郵件對所購買資產的銷售進行廣告宣傳。

(C)使用該等設施。銷售實體應允許買方、其代理人和分包商以及購買資產的後續買方根據第7.3節的規定合理使用設施和購買的資產。在許可證期限屆滿時，買方應將所購資產所在的設施區域保持整潔有序，不得攜帶買方在設施內活動產生的所有垃圾、雜物和其他物品。

第7.18節規定許可期限內的保險；放棄代位求償權；

(A)在許可期內，銷售實體應具有充分有效的一般商業責任保險，以補償因賣方實體或其代理人在設施中的行為或不作為而可能對買方或買方關聯方造成的人身或財產損害的任何索賠(S)。對於本協議項下的所有保單，賣方實體應放棄，並將要求其保險公司放棄針對買方和買方關聯方的所有代位權。

(B)在許可期內，買方同意購買並維持以事故為基礎的保險範圍，如下：

(C)賣方實體及其關聯公司應被指定為本協議中概述的因買方履約而對賣方實體提出的第三方索賠或訴訟的綜合一般責任和傘/超額責任保險單項下的主要和非繳費基礎上的額外被保險人。在簽署本協議時，買方應向賣方實體提供一份證明該保險範圍的保險證書，但賣方實體未能堅持收到證書不應被解釋為放棄本節所要求的保險。對於本協議項下的所有保單，買方應放棄，並將要求其保險公司放棄對賣方實體的所有代位求償權。

第八條
成交的條件

第8.1條規定了每一方實現結案的義務的條件。每一方完成結案的各自義務應以買方和賣方在結案時或之前以聯合書面形式滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列條件為條件：

(A)(I)破產法院或任何其他具有當時有效司法管轄權的政府當局不得頒佈、訂立、頒佈、通過、發佈或執行任何法律或最終的、不可上訴的命令，其效力是使本協議所設想的交易成為非法的或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；及(Ii)任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他類似的法律約束，均不具有禁止完成本協議所設想的任何交易的效力；和

(B)破產法院須已登錄一項售賣令，而該售賣令並無擱置及完全有效。

第8.2節規定了買方義務的條件。買方完成成交的義務應在下列附加條件成交時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

(A)銷售實體應已在所有實質性方面履行並遵守本協定所載的要求銷售實體在截止日期或之前履行和遵守的契諾；

(B)(I)第五條所列銷售實體的陳述和保證(賣方基本陳述和第5.7(A)節(沒有某些發展)除外)，不考慮該陳述和保證中關於重要性或重大不利影響的任何例外，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的)。(Ii)第5.1節(組織、地位和公司權力)、第5.2節(權力)中規定的陳述和保證，但不包括不能合理預期會產生重大不利影響的真實和正確的錯誤。執行和交付；可執行性)和第5.13節(經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)，不考慮此類陳述和保證中關於重要性或重大不利影響的任何例外，在本協議日期和截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期所作的一樣(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的)，以及(Iii)第5.7(A)節(不存在某些發展)中所述的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應完全真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣；

(C)買方應已收到賣方一名高級職員出具的證明，表明據該高級職員所知，第8.2(A)和(B)節所列條件已得到滿足；

(D)買方應已收到根據第4.2節應交付給它的其他物品。

(E)自本協議之日起，購買的資產作為一個整體，不應受到意外傷害損失的影響，從而導致意外傷害費用超過195,000.00美元。為免生疑問，普通磨損不構成任何傷亡損失。

第8.2節中規定的任何條件，買方均可放棄；但除非買方以書面形式提出，否則該放棄對買方無效。

第8.3節規定了銷售實體義務的附加條件。銷售實體完成結算的義務應在下列附加條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內免除：

(A)買方應已在所有重要方面履行並遵守本協定所載的契諾及協議，而該等契諾及協議是買方須在截止日期當日或之前履行及遵守的；

(B)(I)第六條所列買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)，不考慮此類陳述和保證中與重要性有關的任何例外，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(在這種情況下，僅針對較早日期的問題的陳述和保證除外

(I)第6.1節(組織和信譽)、第6.2節(與本協議有關的授權)和第6.5節(經紀人)(統稱為“買方基本陳述”)所述的陳述和保證(統稱為“買方基本陳述”)中所述的陳述和保證(統稱為“買方基本陳述”)，但不包括(I)第6.1節(組織和信譽)、第6.2節(與本協議有關的權力)和第6.5節(經紀人)(統稱為“買方基本陳述”)中所述的陳述和保證，除非有合理的理由認為該陳述和保證不會對買方或其完成交易的能力產生重大不利影響。在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但僅針對截至較早日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期應是真實和正確的)；

(C)賣方應已收到買方高級職員出具的證明，表明據該高級職員所知，第8.3條(A)和(B)項所列條件已得到滿足；和

(D)賣方應已收到根據第4.3節應交付給它的其他物品。

賣方可以放棄第8.3條中規定的任何條件；但是，除非以賣方簽署的書面形式提出，否則該放棄對賣方無效。

第8.4節是對成交條件的失望。任何銷售實體或買方不得依賴或斷言第八條規定的任何條件未能得到滿足，如果該條件未能得到滿足的直接原因是銷售實體或買方未能在所有實質性方面遵守本協議。

第九條
終止；放棄

第9.1條規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)買賣雙方的書面同意；

(B)賣方或買方，如果(I)有任何法律規定完成交易是非法的或以其他方式禁止的，或(Ii)完成交易將違反破產法院或任何其他有管轄權的政府當局的任何不可上訴的最終命令、法令或判決；此外，如果一方當事人發佈該命令、法令或判決是由於該方實質性違反本條款下的任何陳述、保證、契諾或協議而導致的，則不得根據本條款第9.1(B)款作出終止；

(C)賣方在投標程序令訂立後但在售賣令訂立之前，招標程序令不再完全有效，或被有管轄權的法院撤銷、撤銷或擱置，或以其他方式使其失效；

(D)賣方，如有下列情況：

(I)第六條所載買方的任何陳述和保證，在本協議簽訂之日應不準確，或在截止日期前的某一日期已變得不準確(如同在截止日期前的某一日期作出的一樣)，以致第8.3(B)款規定的條件屆時將不能滿足；或

(Ii)買方未能在截止日期前履行或遵守本協議中所包含的任何應由買方履行和遵守的契諾或協議，從而無法滿足第8.3條(A)項所述的條件；

但是，如果買方的任何陳述和保證不準確，或者買方未能履行或遵守契約或協議，買方可以在賣方向買方發出書面通知之日起十(10)個工作日內糾正此類不準確或不符合的情況，則賣方不得在向買方交付該書面通知之前或在自該通知交付之日起的十(10)個工作日內或在該十(10)個工作日之後的十(Y)個工作日內，因此類不準確或不符合(X)項而終止本協議，如果此類不準確或不符合在該十(10)個工作日內已完全糾正的話；此外，如果賣方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，賣方不得根據本條款第9.1(D)條作出終止；

(E)在以下情況下，買方：

(I)第五條所包含的銷售實體的任何陳述和保證在本協議之日起不準確，或在截止日期之前的某一日期變得不準確(如同在截止日期之前並在截止日期之前作出的一樣)，從而無法滿足第8.2(B)條規定的條件；或

(2)銷售實體在截止日期前未能履行或遵守本協議所載的任何銷售實體應履行和遵守的契諾或協議，以致屆時不能滿足第8.2條(A)項規定的條件；

但是，如果銷售實體的任何陳述和保證中的任何不準確，或任何銷售實體未能履行或遵守契約或協議，可在買方向賣方發出書面通知之日起十(10)個工作日內糾正，則買方不得在向賣方交付該書面通知之前或自該通知交付之日起的十(10)個工作日內或在該十(10)個工作日之後的十(Y)個工作日內，因此類不準確或不符合(X)項而終止本協議，前提是此類不準確或不符合在該十(10)個工作日內已完全糾正；此外，如果買方嚴重違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或協議，買方不得根據本條款第9.1(E)條作出終止；

(F)買方或賣方，如果破產案件根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，而這種駁回或轉變都沒有明確考慮交易；

(G)賣方，如果賣方或賣方的董事會(或類似的管理機構)真誠地並在與其法律顧問和其他顧問協商後確定，繼續進行交易或不終止本協議將與其或該人或機構的受託責任不一致；

(H)買方或賣方，如果截止日期為2023年7月1日(“外部日期”)，則買方或賣方；條件是，如果任何一方當時嚴重違反本協議，且該違約是未能在該日期之前結束的主要原因，則任何一方均無權根據本條款第9.1(H)款終止本協議；或

(I)賣方，如果(I)已經滿足或放棄了第8.1節和第8.2節中規定的所有條件(根據成交條款或其性質應在成交時滿足的條件除外)，(Ii)賣方已書面確認其已準備好、願意並能夠完成成交，並且(Ii)買方未能在根據第4.1節要求完成成交之日之前完成成交。

第9.2節規定了終止的程序和效果。如果賣方或買方根據第9.1條終止本協議，則應立即發出書面通知

終止一方給另一方，本協議將終止，任何一方不採取進一步行動即放棄本協議所設想的交易；但是，(A)任何一方不得因其故意違反本協議的任何規定而被免除或免除任何責任，(B)任何一方均不得因其欺詐行為而被免除或免除任何責任，以及(C)在本協議終止後，第9.2條、第3.2條、第7.3(E)條、第X條(第10.11條除外)和保密協議應保持完全效力和效力，並在本協議終止後繼續有效。

第9.3節規定了延期；豁免。在結算前的任何時候，賣方(代表每個銷售實體)或買方可在適用法律允許的範圍內(A)延長買方(在賣方同意延期的情況下)或賣方(在買方同意延期的情況下)的任何義務或其他行為的履行時間，(B)放棄買方(在賣方放棄的情況下)或賣方(在買方放棄的情況下)的陳述和保證中或在根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(C)放棄遵守本協議中買方(在賣方放棄的情況下)或賣方(在買方放棄的情況下)的任何協議，或(D)放棄其在本協議項下義務的任何條件。賣方或買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表賣方或買方簽署的書面文書中載明的情況下才有效，視情況而定。任何一方未能或延遲主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄這些權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利。

第十條
雜項條文

第10.1節規定了修正案和修改。本協議只能通過賣方代表每個銷售實體和買方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

第10.2節規定了生存。雙方在本協議中、在根據本協議交付的任何文書中或在本協議所附附表或證物中的任何陳述和保證均不能在關閉後繼續存在，本協議的任何一方不得或無權就結束後或之後的任何此類陳述或保證向任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。本協定當事各方的任何契諾或協議均不能存續，本協定當事各方不得、也無權就本協定結束後或之後的任何此等契諾或協定向任何其他當事一方提出任何索賠或提起任何訴訟，但下列情況除外：(A)本第十條、第三條和第四條所載當事各方的契諾和協定、(B)本協定所載的其他契諾和協定按其條款適用，或將在完成交易後全部或部分履行的，在交易完成後仍有效，直至完全履行，(C)任何人因違反任何該等尚存的契諾或協議而享有的任何權利或補救；及。(D)因欺詐而須承擔的任何法律責任。通知。本協議項下要求或允許的或與本協議有關的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出或作出：(A)當面遞送時；(B)如果遞送或通過電子郵件發送時(前提是不產生“退回”或未送達通知)；(C)通過掛號信或掛號信發送後收到時，預付郵資；或(D)如果由國家隔夜快遞(帶有遞送確認)發送，則在下一個營業日發出或作出，每種情況下的地址如下：

(A)如向任何一個或多個銷售實體，則為：

維珍軌道控股公司

東科南特大街4022號

加利福尼亞州長灘
注意：新聞報道：

電子郵件：推特、推特。

具有授權副本(不應構成通知)，以：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：新聞發言人賈斯汀·哈米爾

*

*喬治·克利多納斯(George Klidonas)
電子郵件：。

    

(B)如發給買方，則致：

*收購INLIPER，LLC

在2000號中心大道上，Colab Suite，

伊利諾伊州霍夫曼莊園，郵編：60192

中國移動電話公司。

電子郵件地址：

記者：約翰·馬格努森/馬克·雷諾茲

**請提供一份授權副本(不應構成通知)，以：

*法律小組，PLLC

門羅中心西北部77號樓，套房700

密西西比州大急流城，郵編：49503

*Attn：Phillip Socket

電子郵件地址：

*流動性服務

消息來源：Kerri Clark，Esq.

地址：阿靈頓路6931號，200號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，馬裏蘭州20814

電子郵件地址：

第10.3節規定了這項任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何此類轉讓均無效。任何一方的轉讓均不解除該方在本協議項下的任何義務。任何違反第10.3條規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓從一開始就被視為無效。除前述規定外，本協議及本協議的所有規定應對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行，在銷售實體的情況下，包括破產案件中的受託人。

第10.4條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.5節是適用法律。除《破產法》的強制性規定適用的範圍外，本協議以及因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或有關的所有債權和訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的選擇或衝突法律原則。

第10.6節規定了承認和釋放；無追索權。

(A)買方承認，銷售實體是唯一受本協議和其他交易文件項下銷售實體的義務和責任約束或對其負有責任的唯一人，任何銷售實體的關聯公司或其各自的任何子公司、任何銷售實體的任何現任或前任高級管理人員、董事、股東、代理、律師、員工、代表、顧問或顧問或任何其他人均不受本協議和其他交易文件任何方面的約束或對其承擔責任。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、籤立或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出，非本協議當事方的任何其他人都不對本協議各方的任何責任或任何基於、關於或由於與本協議有關的交易或任何口頭陳述而提出的索賠(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯公司，以及雙方特此同意，不會也不會使其各自的關聯公司不尋求執行本協議，對不是本協議一方的任何人提出任何違反本協議的索賠，或尋求向其追討金錢損失。

(B)無論本協議是否有任何相反規定，第10.6款的每一受益人均應是本第10.6款的明示第三方受益人，並有權執行本第10.6款的條款，如同其是本協議的一方一樣。

第10.7條規定將案件提交司法管轄區；放棄陪審團審判。

(A)因本協議或本協議擬進行的交易而引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序應僅在破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)提起。每一方在此不可撤銷地接受破產法院(或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院)對因本協議或本協議項下產生的任何權利和義務引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意不會向任何其他法院提起任何由此引起、基於或與之相關的訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序中主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括沒有按照第10.2節的規定送達法律程序文件；(B)任何聲稱其或其財產豁免或豁免於上述法院的管轄權或在上述法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書，或本協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行的任何索賠。雙方同意，因本協議或本協議項下或根據本協議產生的任何權利和義務而引起、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律程序中的通知或法律程序的送達，如果以第10.2條規定的方式交付，則應得到適當的送達或交付。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在本協議雙方之間因本協議、其他交易文件或本協議的談判、執行或履行而引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中，該方可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第10.8條規定了兩個對應條款。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關而訂立或預期簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是以照相、影印、傳真、便攜文件格式(.pdf)、DocuSign、電子簽名或使用傳真機或電子郵件等方式簽署和交付的簽署文字的類似副本，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出

使用傳真機或電子郵件傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或電子郵件傳輸或傳達的，或任何簽名是傳真或電子格式(包括.pdf或DocuSign)的，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第10.9節規定了時間表和展品的併入。所有明細表、賣方披露明細表和所有附件均以引用方式併入本協議，併為所有目的作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.10節涵蓋了整個協議。本協議(包括所有時間表、賣方披露時間表和所有展品)、保密協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解。

第10.11節規定了具體的表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害，並且對於任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為，金錢損害可能不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，在符合第3.2條的情況下，(I)雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，任何此類禁令應是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，(Ii)雙方放棄任何與獲得任何具體履行或禁令救濟相關的擔保或張貼保證書的要求，以及(Iii)在任何要求具體履行的訴訟中，雙方將放棄對法律救濟的充分性的抗辯。一方在任何時候追求具體履行，不應被視為選擇救濟或放棄該締約方可能有權獲得的任何其他權利或救濟的權利，包括在違反本協議的情況下就該締約方所承擔的責任或遭受的損害尋求救濟的權利。

第10.12節規定了大宗銷售或轉讓法律。銷售實體應遵守所有適用司法管轄區的大宗銷售或轉讓法律的規定。

第10.13節規定了賣方披露時間表。為了方便起見，賣方披露計劃安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中，雙方明確理解並同意：(A)在賣方披露時間表的任何章節中披露任何事實或項目時，應被視為關於賣方披露時間表的任何其他章節或分節的披露，只要該披露對該其他章節或分節的適用性在該披露的表面上是顯而易見的，而無需相互參照，(B)在賣方披露明細表中披露任何事項或項目不應被視為承認該事項或項目需要在其中披露；(C)僅將某一項目列入賣方披露明細表中作為陳述或擔保的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外、任何違反法律或違反合同或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地可能產生重大不利影響；(D)其中包含的信息和披露不得解釋為或以其他方式被視為構成任何陳述、擔保、除本協議明確規定的範圍外，銷售實體或任何其他人的契約或義務，以及(E)賣方披露明細表中規定的信息不得被視為擴大或創建本協議規定的任何陳述、保證、契約或協議的範圍。在本協議、賣方披露明細表或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要作為重要或威脅信息披露)，或在正常業務過程中或之外，雙方均不會使用金額設置的事實或本協議中包括任何項目的事實，雙方之間關於本協議、賣方披露時間表或本協議附件中未列明或未包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為重要或威脅披露)或是否在正常業務過程中披露的任何爭議或爭議。賣方披露明細表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述僅為摘要，其全部內容受該協議、文件、文書、計劃、安排或項目條款的限制。本協議、賣方披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露。銷售實體可以(但不應是

有義務補充或修訂賣方披露明細表，以反映(I)在本協議日期之後和成交之前發生的任何事實、事件或條件，如果在本協議日期存在或發生，則需要在賣方披露明細表中描述，以避免本協議中包含的銷售實體的任何陳述或擔保不真實或不準確，以及(Ii)在本協議日期之後首次為本協議定義(B)中所列任何銷售實體的知情方所知的任何事實、事件或條件，如果該人在本協議日期之前知道，將被要求在賣方披露時間表中進行描述，以避免在賣方或任何其他銷售實體知情的情況下，本協議中包含的銷售實體的任何陳述或擔保不真實或不準確。除確定是否滿足第8.2(B)節規定的條件外，對賣方披露計劃的任何此類補充或修訂應被視為糾正違反任何此類陳述或保證的行為，並在適用的情況下修改和/或補充賣方披露計劃，用於本協議下的所有目的。

第10.14節規定了相互起草；標題；提供的信息。雙方共同參與了本協定的談判和起草，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的表達相互意向的語言。如果意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中包含的描述性標題和目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議所指的向買方或其代表提供(或交付或提供)的信息或文件而言，如果賣方或其任何代表已向買方或其任何代表提供(或交付或提供)此類信息或文件，無論是在電子數據室中、通過電子郵件、硬拷貝格式或其他形式，則銷售實體應被視為已履行此類義務。

第10.15條規定了破產法院的批准。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何和所有權利、利益或義務均須經破產法院批准。

* * * * *

茲證明，本資產購買協議自上文第一次寫明之日起生效，雙方均已簽署。

維珍軌道控股公司

撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

威高美國公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

維珍軌道有限責任公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

JACM控股公司


撰稿：S/Daniel M.Hart
姓名：Daniel·M·哈特
頭銜：首席執行官

買家

INLIPER收購，有限責任公司

作者：S/約翰·馬格努森。
姓名：John Magnuson，Integra Asset Solutions，LLC成員
職務：會員

流動性服務業務有限責任公司

作者：S/尼克·希門尼斯報道。
姓名：尼克·希門尼斯
職位：全球發展副總裁

附表I

1.維珍軌道控股公司，特拉華州的一家公司

2.Vieco USA，Inc.，特拉華州一家公司

3.特拉華州有限責任公司Virgin Orbit，LLC

JACM控股公司，特拉華州的一家公司