VOIB-20230523
0001843388假象00018433882023-05-232023-05-23

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月23日
維珍軌道控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-4026798-1576914
(國家或其他司法管轄區
成立為法團的日期)
(委員會文件編號)
(税務局僱主
(識別號碼)
東科南特大街4022號
長灘, 加利福尼亞
90808
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(562)388-4400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元VORBQ*
購買普通股的認股權證VORWQ*

*由於公司根據美國破產法第11章提交了自願請願書，公司的普通股和認股權證於2023年4月13日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)暫停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和認股權證的交易開始在場外粉色市場以“VORBQ”和“VORWQ”的代碼報價。2023年5月2日，納斯達克提交了一份25號表格，要求將公司的普通股和認股權證退市，並根據《交易法》第12(B)條將此類證券從註冊中刪除。
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01 簽訂實質性最終協議

如之前披露的，2023年4月4日，維珍軌道控股有限公司(“本公司”)及其國內子公司、維珍軌道國家系統公司、Vieco USA，Inc.、維珍軌道有限責任公司和JACM控股公司(連同本公司，“債務人”)根據美國破產法第11章在特拉華州美國破產法院(“法院”)開始了自願訴訟程序。

2023年5月5日，法院頒佈了一項招標程序令(“招標程序令”)，規定了對債務人全部或幾乎所有資產進行拍賣(“拍賣”)的某些招標程序。債務人夫婦於2023年5月22日舉行了拍賣。關於拍賣，債務人簽訂了各種資產購買協議(統稱為“協議”)，共同規定出售債務人的某些資產，如下所述。

火箭實驗室資產購買協議

於2023年5月23日，本公司及其若干附屬公司與美國火箭實驗室公司(“火箭實驗室”)訂立資產購買協議(“火箭實驗室APA”)。根據火箭實驗室APA，火箭實驗室同意承擔本公司在加利福尼亞州長灘的商業租賃，併購買位於那裏的指定資產，包括機器和設備，並承擔與上述相關的某些指定負債，如火箭實驗室APA進一步規定的。

火箭實驗室採購協議項下的購買價格將包括：(A)支付約1,610萬美元的現金，可按協議規定進行調整；以及(B)承擔火箭實驗室採購協議中所述的承擔債務。此外，根據火箭實驗室APA，火箭實驗室已同意支付約160萬美元的押金，存放在單獨的託管賬户中。訂金應在(I)交易完成時，以及(Ii)公司終止與買方違約終止相關的火箭實驗室APA(如火箭實驗室APA所述)時，向公司發放押金，在此情況下，定金金額將從購買價的現金部分貸記。如果火箭實驗室APA因買方違約終止以外的原因而終止，押金將退還給火箭實驗室。

火箭實驗室APA的上述描述並不聲稱是完整的，其全文由火箭實驗室APA全文限定，其副本作為附件10.1附在本8-K表格的當前報告(本“當前報告”)中，並通過引用併入本文。

Inliper資產購買協議

於2023年5月24日，本公司及其若干附屬公司與Inliper Acquisition，LLC及LLC流動資金服務營運有限公司(合稱“Inliper”)訂立資產購買協議(“Inliper APA”)。根據Inliper APA，Inliper同意從公司購買特定資產，包括位於公司位於加利福尼亞州長灘的McGowen工廠的機器和設備，並承擔與此相關的某些特定債務，這在Inliper APA中有進一步闡述。

Inliper APA項下的收購價將包括(A)支付相當於約650,000美元的現金金額(須按其規定作出調整)及(B)承擔Inliper APA所述的假設負債。此外，根據Inliper APA，Inliper已同意存入65,000美元，存放在單獨的託管賬户中。保證金應在(I)交易完成時(在這種情況下，保證金的金額將從購買價的現金部分貸記)，(Ii)公司因買方違約終止而終止(如Inliper APA所述)，向公司發放保證金。如果Inliper APA因買方違約終止以外的原因而終止，押金將退還給Inliper。

Inliper APA的前述描述並不聲稱是完整的，其全文由Inliper APA全文限定，其副本作為附件10.2附在本報告中，並通過引用併入本文。

Launcher資產購買協議

於2023年5月24日，本公司及其若干附屬公司與Launcher，Inc.(“Launcher”)訂立資產購買協議(“Launcher APA”)。根據發射器APA，Launcher同意向本公司購買指定資產，包括位於本公司位於加利福尼亞州莫哈韋設施的機器和設備，並承擔指定合同，包括本公司關於莫哈韋航空航天港指定土地和設施的租賃協議，並承擔與此相關的某些指定債務，如發射器APA進一步闡明。

發射器《行動計劃》項下的收購價將包括：(A)支付約270萬美元的現金，但須按其中規定作出調整；及(B)承擔《發射器計劃》所述的承擔負債。此外，根據Launcher APA，Launcher已同意支付27萬美元押金，存放在單獨的託管賬户中。訂金應在(I)交易完成時(在此情況下，押金金額將從購買價的現金部分貸記)、(Ii)公司終止與買方違約終止相關的發射器APA(如發射器APA中所述)的較早發生時向公司發放。如果啟動器APA因買方違約終止以外的原因而終止，押金將退還給啟動器。

前述對發射器APA的描述並不聲稱是完整的，其全文由發射器APA的全文限定，其副本作為附件10.3附在本報告中，並通過引用併入本文。

每項協議所設想的交易的完成受慣例成交條件的制約。
這些協議已與本報告一起提交，以向投資者和證券持有人提供有關協議條款的信息。協議中所載的陳述、保證和契諾僅為各自協議的目的而作出，截至協議所指的具體日期，完全是為了協議各方的利益，並可能受到締約各方商定的重要限制的限制。作出陳述和保證的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不是適用於投資者的標準。根據任何協議，投資者不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對公司或其子公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關該等陳述、保證及契諾的標的物的資料可能會在載有該等資料的協議簽訂之日後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。


項目9.01財務報表和證物

(D)展品


證物編號：
描述
10.1
資產購買協議，日期為2023年5月23日，由公司、Vieco美國公司、維珍軌道公司、JACM控股公司和火箭實驗室美國公司簽署。
10.2
資產購買協議，日期為2023年5月24日，由公司、Vieco美國公司、維珍軌道公司、JACM控股公司、Inliper收購公司和流動性服務運營公司簽署
10.3
資產購買協議，日期為2023年5月24日，由本公司、維珍軌道有限責任公司和Launcher，Inc.簽署。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


維珍軌道控股公司
日期：2023年5月30日發信人：/s/Dan Hart
姓名：丹·哈特
標題：首席執行官