EX-99.2

展品99.2

在美國破產法院

德克薩斯州南部地區

休斯頓分隊


	:	第十一章
在Re：	:
	:	案件第23號-_(_)
迪博爾德控股公司，LLC，等人的研究。,¹	:
	:	(要求聯合管理)
債務人。	:
	:

針對(I)美國的全面披露聲明

聯合預先打包的第11章重組計劃

迪博爾德控股公司、有限責任公司及其債務人關聯公司，以及

(Ii)迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司的荷蘭WAW計劃

B.V.和荷蘭計劃黨

哇計劃

(荷蘭重組法第370(1)條)

關於迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司的WAW程序。

及某些集團公司，而該等集團公司是

荷蘭重組法²

債務人包括以下十個實體(如果有，請在括號中加上各自的聯邦納税人識別號的最後四位數字)：迪博爾德·尼克斯多夫公司(3970)；迪博爾德·尼克斯多夫科技金融公司(9709)；迪博爾德全球金融公司(2596)；迪博爾德SST控股公司(3595)；迪博爾德控股公司(3478)；迪博爾德自助服務系統公司(8298)；格里芬科技公司(4416)；Impexa，LLC(1963)；迪博爾德·尼斯多夫加拿大有限公司(N/A)；和DieboldCanada Holding Company Inc.(N/A)(統稱為美國債務人)。Debtors公司總部位於俄亥俄州哈德遜哈德遜市50號行政辦公室，郵政編碼44236，德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫環路1號，郵政編碼33106。

DieboldNixdorf Holding B.V.的註冊辦事處位於阿姆斯特丹，公司辦事處位於荷蘭烏得勒支的Papendorpseweg 100 3528 BJ，該公司將根據荷蘭重組法提交啟動聲明，並啟動重組程序(荷蘭計劃程序)。荷蘭計劃程序所涵蓋的集團公司包括：迪博爾德荷蘭控股公司；迪博爾德尼克斯多夫全球控股公司；迪博爾德尼克斯多夫軟件合作伙伴公司；迪博爾德尼克斯多夫軟件公司CV；迪博爾德尼克斯多夫全球解決方案公司；迪博爾德尼克斯多夫公司(荷蘭)；迪博爾德尼克斯多夫公司。書名：Diebold Nixdorf BPO Sp.Zo.O.；DieboldNixdorf S.L.；DieboldNixdorf B.V.(比利時)；DieboldNixdorf S.A.S.；DieboldNixdorf AB；DieboldNixdorf(UK)Ltd.；和DieboldNixdorf s.r.l.(荷蘭計劃締約方)。

希瑟·倫諾克斯(PRO HAC惡作劇懸而未決)

Daniel·雷諾茲(PRO HAC惡作劇懸而未決)

瓊斯日

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114

電話：(216)586-3939

傳真：(216)579-0212

電子郵件：hlennox@jones Day.com

郵箱：tdreynolds@jones Day.com

--和

Daniel·T·莫斯(PRO HAC惡作劇懸而未決)

尼古拉斯·J·莫林 (PRO HAC惡作劇懸而未決)

瓊斯日

維西街250號

紐約，紐約10281

電話：(212)326-3939

傳真：(212)755-7306

電子郵件：dtmoss@jones Day.com

郵箱：nmorin@jones Day.com

美國債務人的擬議律師和

佔有的債務人

馬修·D·卡韋諾(德克薩斯州酒吧編號24062656)

克里西·M·佩格羅(德克薩斯州酒吧編號24102776)

Victoria Argeroplos (德克薩斯州酒吧編號24105799)

Jackson Walker LLP

麥金尼街1401號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，郵編77010

電話： (713)752-4200

傳真：(713)752-4221

電子郵件：mcavenaugh@jw.com

郵箱：kpeguero@jw.com

郵箱：vargeroplos@jw.com

美國債務人的擬議律師和

佔有中的債務人

賈斯珀·R·伯肯博斯

西德·C·佩佩爾斯

瓊斯日

演唱會大提琴20

1071 LN阿姆斯特丹

荷蘭

電話：0031 3054200

電子郵件：jberkenBosch@jones Day.com

郵箱：spepels@jones Day.com

僅為荷蘭債務人和荷蘭方案當事人在荷蘭法院提供律師

日期：2023年5月30日

這是對接受或拒絕美國計劃和哇哦計劃的投票徵集。美國計劃的徵集符合破產法第1125節，並符合破產法第11編第1125、1126節的含義。WAW計劃的徵集是根據荷蘭重組法第381條(故障單元格)。這份全面的披露聲明尚未獲得破產法院或荷蘭法院的批准。美國債務人打算在開始徵集和債務人根據破產法第11章申請救濟後，將這份全面的披露聲明提交破產法院批准。這份全面披露聲明中的信息可能會發生變化。

初步聲明

2023年5月30日，美國債務人和荷蘭計劃締約方(分別在腳註1和2中定義)與擁有或有權代表受益所有人行事的某些持有人簽訂了作為附件1(連同附件1)的重組支持協議(連同所有附件，並不時修訂、重述和補充RSA)：(A)S申請前優先定期貸款安排項下2025年到期的貸款總額約為80.4%(最初同意的超優先期限貸款債權人協議)；(B)本公司S定期貸款安排項下2025年到期的貸款總額約79%(初步同意的第一留置權定期貸款債權人)；(C)總額約78%的美元計價的9.375%2025年到期的優先擔保票據和歐元計價的9.000%的2025年到期的優先擔保票據(初步同意的第一留置權票據債權人)；和(D)總額約58.3%的美元計價的2026年到期的優先擔保實物票據(初始同意的第二留置權票據債權人，連同初始同意的超優先定期貸款債權人、初始同意的第一留置權定期貸款債權人、初始同意的第一留置權票據債權人和初始同意的2023年存根第一留置權定期貸款債權人(各自定義見RSA))。³

RSA規定將公司作為一項持續經營的企業進行全球全面重組：(I)美國債務人向德克薩斯州南區美國破產法院(破產法院)提交第11章案件，並確認作為附件2的聯合預先打包的第11章重組計劃(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即美國計劃)；和(Ii)Diebold荷蘭控股公司(荷蘭債務人)根據濕同系物手頭AKORD根據《荷蘭重組法》第370(1)條，荷蘭阿姆斯特丹地區法院(荷蘭法院)就作為附件3所附的一項安排計劃(哇塞計劃)向阿姆斯特丹地區法院(荷蘭法院)提起訴訟。WAW計劃還旨在根據《荷蘭重整法》第372和370(A)條規定，某些債權人與荷蘭債務人組成《荷蘭民法典》第2：24B條所指集團的荷蘭計劃締約方的權利得到妥協。

美國計劃和WAW計劃中規定的對價分配考慮了持有者在其索賠方面對所有債務人和荷蘭計劃締約方作為一個整體獲得付款的權利。為了方便債權人，將使用相同的投票來為美國計劃和哇哦計劃徵集選票。

美國計劃和WAW計劃是本公司(定義見下文)與其某些主要利益相關者(包括同意的債權人)之間廣泛協商的結果。RSA、美國計劃和WAW計劃設想的全面全球重組將大幅降低S公司的資產負債表槓桿，為公司提供大量額外流動資金，並使公司處於有利地位，能夠在生效日期後履行對客户、供應商和員工的義務。美國計劃和哇計劃都是S公司重組的組成部分，兩者都是重組成功所必需的。

³	本全面披露聲明中使用但未定義的大寫術語的含義與《美國計劃》或《WAW計劃》(如本文定義)中適用的此類術語的含義相同。此外，這份全面披露聲明還納入了美國計劃第一條中的解釋規則。本《全面披露聲明》中提供的本《全面披露聲明》所附任何文件的任何摘要，包括《美國計劃》和《哇哦計劃》，其全部內容均以《美國計劃》和《哇哦計劃》、展品以及《美國計劃》和《哇哦計劃》、《第11章計劃附錄》和正在彙總的文件中引用的其他材料為依據。如果本《全面披露聲明》和《美國計劃》或《全面披露聲明》和《WAW計劃》的條款有任何不一致之處，應分別以《美國計劃》和《WAW計劃》為準。

三、

S公司決定參與RSA併為美國計劃和WAW計劃徵集選票 S公司2022年之後的流動性挑戰促成了這一決定庭外重組和自2016年收購Wincor Nixdorf AG(2016收購)以來公司積累的大量槓桿。在進入RSA之前，公司採取了許多行動來削減成本、提高效率和利用新產品；然而，儘管公司自2016年收購以來一直在努力管理其資本結構，但S公司的資產負債表仍有必要進行根本性的改變。根據荷蘭重組法第370(1)條的規定，荷蘭債務人和荷蘭計劃其他各方目前的處境是，他們合理地很可能在到期時無法履行此類義務。如果不對針對荷蘭計劃方的債權持有人的權利進行擬議的修改，荷蘭計劃方很可能已經或即將破產。擬議的美國計劃和WAW計劃得到了同意債權人的支持，將大幅減少S公司的債務，增強流動性，並進一步推動公司為長期成功定位的努力。

四.

關於這一點的重要信息

全面披露聲明

日期為2023年5月30日的全面披露聲明

就美國計劃徵求未償債務持有者的投票：


投票班		美國計劃下的班級名稱
班級5		第一留置權債權
班級6		第二留置權票據債權
類別7		2024年存根無擔保票據債權

如果您屬於美國計劃的第5類、第6類或第7類，您將收到本文檔和隨附材料，因為您有權對美國計劃進行投票。

從未完成的持有者那裏徵集關於WAW計劃的投票：


投票班		哇塞計劃下的班級名稱
第1類		第一留置權債權
第2類		2023年存根第一留置權定期貸款申請
第3級		第二留置權票據債權
類別4		2024年存根無擔保票據債權

如果您屬於WAW計劃的1類、2類、3類或4類，您將收到本文檔和隨附材料，因為您有權對WAW計劃投票。

注意某些類別在U.S.Plans和 WAW計劃中的定義不同。一定要參考美國計劃或WAW計劃中對您所在班級的定義(如果適用)。

選票的交付

選票必須在投票截止日期，即2023年6月28日中部時間下午4：00之前，通過所附的預付郵資、預先寫好地址的回郵信封收到。

或

通過頭等郵件、隔夜快遞或親手遞送至：

迪博爾德控股有限責任公司

選票處理中心

C/o Kroll重組管理有限公司

第三大道850號，套房412

紐約布魯克林，郵編：11232

請注意，主選票和預驗證的受益選票

可通過電子郵件發送至：

郵箱：DIEBOLDNIXDORFBALLOTS@RA.KROLL.COM

此外，第一留置權定期貸款債權和2023年存根第一留置權定期貸款債權的持有人可以通過徵集代理S在線投票門户網站提交他們的選票，該門户網站可以通過債務人重組網站HTTPS：//CASES.RA.KROLL.COM/DIEBOLDNIXDORF左側導航面板上的提交電子選票鏈接訪問

通過傳真或電子方式收到的選票

上述描述將不計入

如果您對美國計劃的投票程序或

哇計劃，請打電話給徵集代理

833-701-9076(免費美國/加拿大)或646-440-4833(國際)或發送電子郵件至DIEBOLDNIXDORFINFO@RA.KROLL.COM。

這份全面披露聲明提供了有關美國計劃和公司尋求分別得到破產法院確認和荷蘭法院批准的WAW計劃的信息。該公司將本《全面披露聲明》中的信息提供給索賠的某些持有人，以為徵集投票以接受或拒絕美國計劃和WAW計劃。出於美國計劃的目的，本《全面披露聲明》包括本聲明中的所有展品以及可能不時修改或修改的展品，幷包括所有對美國的展品和補充材料。該計劃在本文中將被稱為全面披露聲明。出於WAW計劃的目的，如果本全面披露聲明或WAW計劃有重大變化，荷蘭債務人可能需要在荷蘭制裁聽證會之前為WAW計劃爭取投票。

本全面披露聲明包含對美國債務人和荷蘭債務人分別提出的美國計劃和WAW計劃條款的描述和摘要。美國債務人保留根據《破產法》第1127條和《破產規則》第3019條修改美國計劃的權利。

根據RSA，美國計劃和WAW計劃目前得到公司和同意債權人的支持。一般無擔保債權的持有者不會受到美國計劃的損害，因此，由於現有債務而獲得全額付款的權利不會因美國計劃而改變。出於同樣的原因，並如下文進一步討論的那樣，一般無擔保債權的持有人不包括在WAW計劃中。在破產法第11章的案件中，本公司打算按正常程序經營其業務，並將尋求破產法院的授權，以便及時向本公司的所有貿易債權人、員工和保險提供者等支付款項。

美國計劃和WAW計劃的有效性取決於本文所述的某些物質條件，以及美國計劃第九條和WAW計劃第五條中規定的條件。不能保證破產法院會確認美國的計劃，或者，如果破產法院確認了美國的計劃，也不能保證美國計劃生效的必要條件會得到滿足，或者放棄。也不能保證荷蘭法院會批准WAW計劃，或者如果荷蘭法院確實批准了WAW計劃，也不能保證WAW計劃生效的必要條件會得到滿足，或者被放棄。

本公司敦促每個債權或權益持有人在審查本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃以及美國計劃和WAW計劃所考慮的每一項擬議交易時，就任何法律、金融、證券、税務或商業建議向其自己的顧問進行諮詢。

本公司強烈鼓勵有權對美國計劃和WAW計劃進行投票的類別(每個類別均為投票類別，統稱為投票類別)的債權持有人閲讀本全面披露聲明(包括本文第八節中描述的風險因素)。此外，投票班級還應在投票接受或拒絕美國計劃和哇哦計劃之前，閲讀本文所附的《美國計劃》和《哇哦計劃》，分別作為附件2和3的全文。假設獲得對美國計劃的必要接受，美國債務人將在確認聽證會上尋求破產法院批准S的美國計劃。此外，假設獲得了對WAW計劃的必要接受，荷蘭債務人將要求荷蘭法院在荷蘭制裁聽證會上批准WAW計劃。

第七章

公司的推薦和債權人的支持

債務人和荷蘭計劃方的每個董事會、成員或經理(視情況而定)都已批准了本全面披露聲明中描述的美國計劃和WAW計劃所考慮的交易，公司認為根據美國計劃和WAW計劃考慮的妥協是公平和公平的，最大限度地實現了每個遺產的價值，並在這種情況下為索賠和利益持有人提供了可能的最佳回收。此時，每個公司實體都認為，美國計劃和WAW計劃及相關交易是實現S公司整體重組目標的最佳選擇。因此，該公司強烈建議正在徵集投票的所有索賠持有人提交選票，以接受美國計劃和WAW計劃，方法是返回他們的選票，以便徵集代理不晚於2023年6月28日下午4點(以中部時間為準)根據此處和選票上的説明實際收到選票。

持有約(A)80.4%的S優先定期貸款；(B)79%的S第一留置權定期貸款；(C)78%的第一留置權票據；及(D)58.3%的第二留置權票據總額的持有人，以支持及投票贊成美國計劃及WAW計劃。

VIII

關於美國聯邦和地方當局的特別通知

適用於美國計劃的州證券法

破產法院尚未審查本全面披露聲明或美國計劃，將於生效日期或之後發行的證券將不是根據修訂的1933年美國證券法(證券法)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的主題，也不是根據任何州證券法(藍天法律)向任何州的任何證券監管機構提交的註冊聲明的主題。美國證券交易委員會或任何州監管機構均未批准或不批准美國計劃，美國證券交易委員會或任何州監管機構均未就本全面披露聲明或美國計劃中包含的信息的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。在徵集投票以接受或拒絕美國計劃(徵集)方面，美國債務人依賴證券法第4(A)(2)條和/或其下的D法規，以及類似的藍天法律條款，以及證券法下的S法規，以(I)向美國計劃5級索賠、美國計劃6級索賠、哇計劃1級索賠、哇計劃2級索賠和哇計劃3級索賠的某些持有人提供，在每種情況下，？證券法第144A條定義的合格機構買家或證券法第501條規則定義的合格投資者，或者不是證券法規定的S法規中定義的美國人(該等持有人，合資格持有人)新普通股在請願日之前徵集接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的投票以及 (Ii)要約、發行、並根據DIP融資的條款，將有關DIP溢價(定義見本全面披露聲明附件1中的DIP條款表)的新普通股(額外新普通股) 分發給DIP後盾方(定義見RSA)和DIP貸款人，在每種情況下均未根據證券法或藍天法律註冊。

在請願日之後，美國債務人打算根據《破產法》第1145(A)條，根據證券法和藍天法律豁免根據美國計劃發售、發行和分配新普通股。招標或本全面披露聲明均不構成在任何未獲授權的州或司法管轄區出售證券的要約或購買證券的要約。

免責聲明

本全面披露聲明包含美國計劃、WAW計劃和某些其他文件和財務信息的某些條款的摘要。本全面披露聲明中包含的信息僅用於徵集對美國計劃和WAW計劃的接受，不得用於除以外的任何目的，以確定是否以及如何對美國計劃和WAW計劃進行投票。建議並鼓勵有權投票接受或拒絕美國計劃和哇計劃的所有索賠持有人在投票接受或拒絕美國計劃和哇計劃之前，閲讀本全面披露聲明、美國計劃和哇計劃的全文。該公司相信，本文所載的美國計劃和WAW計劃摘要是公平和準確的。本全面披露報表所附或以引用方式併入本綜合披露報表的財務信息摘要和文件，其全部內容均以該等信息和文件為參考進行限定。如果本全面披露聲明中的描述與本全面披露聲明中引用的美國計劃、WAW計劃或財務信息和文件的條款和規定有任何不一致或不符之處，另一方面，在所有情況下，應以美國計劃、WAW計劃或財務信息和文件(視情況適用)為準。

除非《美國計劃》或《WAW計劃》或適用法律另有規定，否則公司沒有義務更新或補充本《全面披露聲明》。破產法院S批准本全面披露聲明並不保證本文所含信息的準確性或完整性，也不保證破產法院S認可美國計劃或WAW計劃的優點。除非另有説明，本全面披露報表中包含的報表和財務信息均為截至本報表日期的報表。審核《全面披露聲明》的債權或權益持有人不應在審核時認為，自本《全面披露聲明》發佈之日起，本《全面披露聲明》所載事實沒有發生任何變化。索賠或利益的持有人不應依賴本全面披露聲明、本全面披露聲明、美國計劃或WAW計劃中未包含的信息、陳述或誘因，或與本全面披露聲明、美國計劃或WAW計劃所附文件中包含的信息不一致的信息、陳述或誘因。本全面披露聲明不構成法律、商業、財務或税務建議。任何希望獲得此類建議的個人或實體應諮詢其自己的顧問。此外，根據藍天法律，本《全面披露聲明》尚未獲得破產法院、荷蘭法院、美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構的批准或不批准。在根據破產法第11章提起任何案件或根據荷蘭重組法提起訴訟之前，公司正在徵集對美國計劃和WAW計劃的接受。

前瞻性陳述

本綜合披露報表所載或以參考方式併入本綜合披露報表的財務資料並未經審核，但另有特別註明的除外。本公司S管理層與其顧問磋商後，已編制本綜合披露表(以下簡稱《財務預測》)所附的財務預測(附件4)。財務預測雖然有具體的數字，但必然是基於各種估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，可能超出管理層的控制。可能影響實際結果和導致管理層預測無法實現的重要因素包括但不限於與本公司S業務有關的風險和不確定因素(包括本公司在適用期間實現戰略目標和目標的能力)、行業業績、監管環境、總體商業和經濟狀況以及其他因素。該公司告誡，不能就這些預測的準確性或其最終表現與預測中包含的信息進行比較，也不能就預測結果是否會實現做出任何陳述。沒有獨立審計師或會計師審查或批准財務預測。不能依賴財務預測作為實際結果將會發生的保證或其他保證。

對於有爭議的事項、對抗性訴訟以及其他未決、威脅或潛在的訴訟或其他行動，本《全面披露聲明》不構成也不得解釋為公司或任何其他方承認事實、責任、規定或放棄，而是根據《聯邦證據規則》第408條和任何類似的州或外國法律或規則在和解談判中作出的聲明。因此，本全面披露聲明不得在涉及本公司或任何其他利害關係方的任何非破產或非WOW訴訟中被採納，也不得被解釋為就美國計劃或WAW計劃的税收、證券、財務或其他影響向針對本公司或任何其他利害關係方索賠的持有人提供決定性建議。有關就美國計劃和WAW計劃進行投票的索賠持有人應考慮的某些風險因素的討論，請參閲本全面披露聲明的第七節，題為風險因素。

除本協議另有明確規定外，本公司已提供本協議中包含的所有信息、陳述或陳述。本公司未授權任何人就本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃或徵集活動提供任何信息，或就本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃或徵集活動提供任何信息或作出任何陳述或聲明，但本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃或徵集活動包含在本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃或徵集活動中的信息、陳述或聲明，均不在此列，但本全面披露聲明及其所附展品中所包含的信息或以其他方式併入本文中或此處提及的內容除外。如果提供或作出任何此類信息、陳述或陳述，則不得將其視為已獲公司授權。

這份全面披露陳述包含某些前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於各種估計和假設。此類前瞻性陳述會受到固有不確定性以及各種重大商業、經濟和競爭風險的影響，包括但不限於本文概述的風險。在本《全面披露聲明》中使用時，預期、相信、估計、將會、可能、意向、預期和類似表述一般用於識別前瞻性陳述。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的其計劃、意圖和預期是合理的，但不能保證這些計劃、意圖和期望一定會實現。這些陳述僅為預測，並不是對未來業績或結果的保證。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。可歸因於公司或代表其行事的個人或實體的所有前瞻性陳述均受本全面披露聲明中所載警告性聲明的明確限定。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除法律另有規定外，公司明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。


第一條執行摘要			1

A. 本全面披露聲明的目的、美國計劃和哇計劃			1
B. 美國計劃和WAW計劃考慮的交易概述			1
C. 根據《美國計劃》和《WAW計劃》處理索賠和利息的摘要以及對回收的説明。			4
D. 對美國計劃和哇計劃的投票			6
E. 對美國計劃的確認和完善			7
F. 對WAW計劃的批准和完善			8
G. 附加計劃相關文檔			9

第二條S公司的業務、公司歷史和資本結構			10

A. 公司S的商業和公司歷史			10
B.導致2022年債務重組的事件			10
C. 公司與S之前的資本結構			12
D. 訴訟事宜			23
E. 員工、物質福利計劃以及管理層和董事會			24

第三條導致這些破產法第11章案件的事件以及荷蘭方案訴訟程序和S公司簽訂重組支助協議			26

A. 重組支持協議的主要組成部分			27
B. 公司S提出全面披露聲明和徵求意見流程			29
C. 公司與S在美國的首日動議和荷蘭法院的文件			29
D. 請求的其他首日救濟和保留申請			30

第四條.美國計劃和哇計劃摘要			30

A. 美國計劃			30
1. 對美國計劃中非機密索賠的處理			30
2. 對美國計劃下的債權和利益的分類			33
3. 對美國計劃下的索賠和利益類別的處理			33
4.美國計劃下的對價分配			39
5. 關於未減損索賠的特別規定			39
6. 消除空置班級			39
7. 投票類別；假定被非投票類別接受			39
8. 附屬債權及權益			39
9. 內部公司利益			39
10.有關減值的爭議			39
11.根據《破產法》第1129(B)條進行的確認			40
12. 是實施美國計劃的手段			40
13.根據美國計劃，處理未完成的合同和未到期的租約。			47
14.管理分配的條款			52
15. 解決美國計劃下有爭議的索賠和利益的程序			57
16.截至生效日期的條件			59
17.美國計劃中的和解、釋放、禁令和相關條款			61
18. 修改、撤銷或撤回美國計劃			67
B. WAW計劃			68
1.《WAW計劃》下非機密索賠的處理			68
2.《WAW計劃》下的索賠分類			68
3. 對《WAW計劃》下各類索賠的處理			69

十二


4. 分配WAW計劃下的對價			71
5.根據美國計劃，取消DNI的權益			71
6. 是實施《哇哦計劃》的手段			71
7. 和解、釋放、禁制令及相關規定			74
8.WAW計劃生效日期之前的條件			77
9. 修改、撤銷或撤回WAW計劃；保留權利			79
10. 勞資委員會			80

第五條對美國計劃的確認和對哇計劃的批准			81

A. 美國計劃			81
B. WAW計劃			86

第六條表決指示			89

A. 概述			89
B. 徵集程序			89
C. 投票程序			91
D. 投票表			92

第七條風險因素			94

A.與重組有關的風險			94
B.與美國計劃和哇哦計劃下的復甦相關的風險			101
C.與根據美國計劃提供和發行證券有關的風險			102
D.與公司業務運營和重組債務相關的風險因素			102
E. 其他風險因素和免責聲明			105

第八條證券法的重要披露			106

A. 美國計劃和WAW計劃的考慮			106
B. 豁免登記要求；證券的發行和轉售；破產法第1145(B)節對承銷商的定義			106
C. 私募證券			108

第九條。美國計劃的某些美國聯邦所得税後果			110

A. 簡介			110
B. 某些美國聯邦所得税對美國債務人和荷蘭債務人的影響			111
C. 某些美國聯邦所得税對某些索賠的美國持有者的影響			116
D. 某些美國聯邦所得税對某些債權的非美國持有人的影響			123
E. 信息報告和備份扣留			126
F. 獲得專業税務援助的重要性			127

第十條美國計劃和WAW計劃的某些荷蘭税收後果			127

A. 總公司			127
B.荷蘭的税			127

第十一條。公司的推薦			132

第十三屆

展品


		附件1		重組支持協議

		附件2		美國的重組計劃

		附件3		哇重組計劃

		附件4		財務預測

		附件5		估值分析

		附件6		清算分析

		附件7		本公司的公司結構

		附件8		荷蘭計劃方資產負債表

		附件9		荷蘭計劃締約方2019-2021年年度財務報告

XIV

一、執行摘要

本全面披露聲明、美國計劃和WAW計劃的目的

美國債務人和荷蘭計劃當事人(統稱為公司)根據《破產法》第1125和1126條以及《荷蘭重組法》第370(1)條向美國計劃5級債權、美國計劃6級債權、美國計劃7級債權、哇計劃1級債權、哇計劃2級債權的持有人提交本《全面披露聲明》。哇計劃3類索賠和哇計劃4類索賠與美國計劃和哇計劃的徵求接受意見有關。美國計劃的副本作為附件2附於本文件，而WAW計劃的副本作為附件3附於本文件，兩者均通過引用併入本文。美國計劃為每個美國債務人構成一個單獨的第11章計劃。哇塞計劃構成了一個擴展計劃(即使是繁育的阿科德)根據《荷蘭重組法》第372條和第370(1)條，涉及荷蘭計劃當事人，不僅基於債權人的權利相對於荷蘭債務人因下述供資債務而產生的債務，但也包括其相應的債權相對於荷蘭計劃締約方對其負有責任的荷蘭計劃締約方與荷蘭債務人或除荷蘭債務人之外的其他債務。

該公司認為，美國計劃和WAW計劃考慮的妥協和和解是公平和公平的，最大化遺產的價值，並最大限度地收回債權持有人的錢。該公司認為，美國計劃和WAW計劃是實施公司資產負債表重組的最佳替代方案。公司強烈建議您投票接受美國計劃和哇計劃。

美國計劃和WAW計劃考慮的交易概述

於2023年5月30日，本公司與(A)超優先定期貸款總額約80.4%；(B)第一留置權定期貸款總額約79%；(C)第一留置權票據總額約78%；及(D)第二留置權票據總額約58.3%的若干持有人訂立RSA協議。

截至本全面披露聲明日期，公司有27億美元的未償還融資債務，包括⁴26.31億美元的擔保債務，見下表：⁵


儀表	本金金額		借款人/發行人和司法管轄區	費率	成熟性
ABL設施	$	160毫米 17.7mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)和子公司借款人⁶	S+250-300	7/20/2026
FILO設施	$	58.9mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	S+800	6/4/2023
超優先定期貸款	$	400.6mm	迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司(德國)	S+640	7/15/2025

			第一留置權債務
第一留置權美國定期貸款	$	533.5mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	S+525	7/15/2025
第一留置權歐元定期貸款		90.3mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	E+550	7/15/2025
第一張留置權美國鈔票	$	718.1mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	9.38%	7/15/2025
第一張留置權歐元紙幣		356.0mm	迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司(荷蘭)	9.00%	7/15/2025
2023年美元定期貸款	$	12.8mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	L+275	11/6/2023
2023年歐盟定期貸款		4.8mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	E+300	11/6/2023
存根2025美元擔保票據	$	2.7mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	9.38%	7/15/2025
存根2025歐元擔保票據		4.4mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	9.00%	7/15/2025

			第二留置權
第二留置權票據	$	333.6mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	皮克8.50%	10/15/2026

			無擔保融資債務
2024年存根無擔保票據	$	72.1mm	DieboldNixdorf，Inc.(美國)	8.50%	4/15/2024

⁴	以下摘要通過參考執行文件、協議、時間表和附件進行了完整的修改。

⁵	這些金額不包括應計但未付的利息和費用(也不包括資本化的費用)。

⁶

子公司借款人是：DieboldNixdorf Canada，Limited，DieboldNixdorf Deutschland GmbH，DieboldNixdorf Systems GmbH，Wincor Nixdorf International GmbH，DieboldNixdorf Global物流GmbH，DieboldNixdorf AB，DieboldNixdorf B.V.(荷蘭)，DieboldNixdorf S.A.S.，DieboldNixdorf(UK)Limited，DieboldNixdorf s.r.l.，DieboldNixdorf sp.。ZO.O.、迪博爾德Nixdorf S.L.、迪博爾德Nixdorf BV(比利時)和迪博爾德自助服務解決方案公司。

為了對其融資債務實施全面的財務重組，美國債務人將在破產法院開始第11章案件(第11章案件)，尋求對美國計劃的確認，荷蘭債務人將在荷蘭法院提起訴訟，尋求批准WAW計劃。出於程序目的，美國債務人將尋求聯合管理第11章案件，並在第11章案件開始時提交美國計劃，本全面披露聲明和一項尋求批准招標程序(徵集程序)的動議，並安排就全面披露聲明的充分性和美國計劃的確認舉行聯合聽證會。

如《美國計劃》和《WAW計劃》所述，重組交易包括對本公司的債權和權益進行全面重組、對本公司的資本結構進行大幅去槓桿化、增強運營流動資金以保持本公司S業務的持續經營價值、最大限度地提高債權人可獲得的回收以及對利益相關者的公平分配。更具體地説，除其他事項外，重組交易提供：

根據美國計劃，所有允許的行政債權、允許的優先税收債權、允許的其他優先債權和允許的其他擔保債權將全額支付現金，或根據破產法獲得使其不受損害的待遇；

根據美國計劃，所有允許的一般無擔保債權將根據產生此類允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款和條件，在正常的業務過程中恢復並支付；

DNI將尋求批准新的12.5億美元佔有債務人定期貸款安排，由本公司若干現有第一留置權貸款人S按DIP條款説明書所載條款及該等美國債務人及根據DIP安排所需數目的貸款人可接受的其他條款提供。DIP貸款的收益將用於：(1)全額償還優先信貸協議項下的定期貸款債務，包括全額保費；(2)全額償還ABL貸款和現金抵押信用證；(3)支付費用和合理的有據可查自掏腰包與法院監督的重組程序有關的費用和費用；(Iv)確保支付足夠的保護費；以及(V)在法院監督的重組程序懸而未決期間，為公司各方及其非債務人關聯公司的營運資金需求和支出提供資金；

准予第一留置權的持有人應收到他們的按比例新普通股98%的份額，由於後備溢價、前期溢價、額外溢價、參與溢價(各自在DIP條款表中定義)和新管理層激勵計劃而受到稀釋；

允許第二留置權票據的持有人將收到他們的按比例新普通股2%的份額由於後備溢價、前期溢價、額外溢價和新的管理層激勵計劃而受到稀釋；

允許的2024無擔保票據債權的持有人將收到他們的按比例現金份額將為允許2024年無擔保票據債權的持有人提供其允許的2024年存根無擔保票據債權的相同百分比的回收，與允許第二留置權票據債權的持有人根據美國計劃第III.B.6條就其允許的第二留置權票據債權獲得的百分比相同；以及

註銷挪威國家石油公司S現有股權。

根據美國計劃對所有允許的行政債權、允許的優先税債權、允許的其他優先債權、允許的其他有擔保債權和允許的一般無擔保債權進行全額償付是必要的，以確保本公司能夠在持續經營的基礎上繼續其業務，因此，如估值分析所述，重組後公司的價值將通過預期的重組交易實現，以惠及本公司的共同債權人，包括荷蘭計劃各方的債權人。

荷蘭計劃各方目前的處境是，當它們屬於荷蘭重組法第370(1)條所指的到期義務時，它們很可能無法履行其義務。如果不對允許索賠持有人針對荷蘭計劃當事人的權利進行擬議修改，這些當事人很可能已經或將會資不抵債。

如下所述，您之所以收到此全面披露聲明，是因為您是索賠或權益的持有者，有權投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃。在對美國計劃和WAW計劃進行投票之前，我們鼓勵您閲讀本全面披露聲明以及本全面披露聲明所附的所有文件。正如本全面披露聲明所反映的那樣，存在風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致S的實際業績或成就與他們可能預測的大不相同，本公司沒有義務更新任何此類聲明。其中某些風險、不確定因素和因素在本全面披露聲明的第七節中進行了描述，標題為：風險因素。

根據《美國計劃》和《哇哦計劃》處理索賠和利息的摘要以及追回的説明。

美國計劃和WAW計劃將債權人和股權選民組織成稱為類別的組。WAW計劃的類別是根據荷蘭重組法第374條規定的分類規則組織的。對於每一類別，美國計劃和WAW計劃(視情況而定)描述： (1)基礎索賠或利益；(2)根據美國計劃或WAW計劃(視情況而定)，該類別中允許索賠或利益的持有人可獲得的賠償；(3)根據美國計劃，該類別是受損還是未受損；(4)該類別持有人將因其各自允許的索賠或利益而獲得的對價形式(如果有)；以及(5)根據美國計劃，此類債權或利益的持有者是否有權投票接受或拒絕美國計劃。

美國計劃和WAW計劃下的擬議分配和分類基於一系列因素，包括估值分析(包括重組瓦爾德)和清盤(流動資金)分析。重組後的債務人作為持續經營企業的估值是基於其假設生效日期為2023年8月1日的資產和負債的價值，並納入了各種假設和估計，如公司S建議投資銀行家杜塞拉合夥有限責任公司(？杜切拉)編寫的估值分析和公司財務顧問S撰寫的清算分析(？富時諮詢公司)中詳細討論的那樣。

下表彙總了美國計劃和WAW計劃下的每個索賠和利息的分類、描述、處理和預期收回。本信息在下文中以摘要形式提供，僅供説明之用，並參考美國計劃第三條和WAW計劃第二條對其全文進行了限定。本綜合披露聲明中對索賠或利息的任何估計可能與破產法院允許的最終金額不同。您是否有能力獲得美國計劃和WAW計劃下的分配取決於美國債務人和荷蘭債務人是否有能力確認美國計劃和批准WAW計劃，並滿足完善美國計劃和WAW計劃所需的條件。索賠持有人可獲得的賠償是估計的，實際的賠償金額可能與實際允許的索賠金額是否超過下文提供的估計數等因素有很大不同。在這種情況下，與下文提供的估計相比，允許債權持有人可獲得的回收可能大幅降低。如果本全面披露聲明中包含的摘要與美國計劃或WAW計劃之間存在任何不一致之處，應分別以美國計劃或WAW計劃的條款為準。

WOW計劃中涉及的唯一債權是WOW計劃第1類債權(第一留置權債權)、WOW計劃第2類債權(2023年存根第一留置權定期貸款債權)、WOW計劃第3類債權(第二留置權票據債權)和WOW計劃第4類債權(2024年存根無擔保票據債權)。WAW計劃不涉及任何其他債權或利益，包括一般無擔保債權，因為這些債權不會在WAW計劃下受到損害。該等遺漏於WAW計劃內符合荷蘭計劃各方及所有相關債權人的最佳利益，因為讓該等債權不受損害將可讓本公司在重組程序進行期間繼續按正常程序運作，並促進重組交易。美國計劃和WAW計劃中規定的對價分配考慮了持有者對所有美國債務人和荷蘭計劃締約方作為一個整體的索賠的付款權利。

有關美國計劃和WAW計劃下的索賠和利息的處理以及索賠和利息的償債來源的更詳細説明，請參閲本全面披露聲明的第四節，標題為《美國計劃和WAW計劃摘要》。以下圖表代表了根據美國計劃對美國債務人的索賠和利益的分類：


班級	申索或權益	狀態	投票權	預計美國經濟復甦計劃
1	其他有擔保債權	未受損	沒有投票權(推定接受)	100%
2	其他優先權申索	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
3	ABL設施索賠	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
4	超優先定期貸款債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
5	第一留置權債權	受損的	有權投票	33.3% - 43.5%
6	第二留置權票據債權	受損的	有權投票	4.1% - 5.4%
7	2024年存根無擔保票據債權	受損的	有權投票	4.1% - 5.4%
8	一般無擔保債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
9	第510(B)條索賠	受損的	沒有投票權 (當作拒絕)	0%
10	債務人公司間債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
11	非債務人公司間債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
12	公司間利益	未受損	沒有投票權 (推定接受)	100%
13	DNI的利益	受損的	沒有投票權 (當作拒絕)	0%

下表顯示了根據WAW計劃對荷蘭計劃締約方提出的索賠分類：


班級	申索或權益	投票權	預計的WAW計劃恢復
1	第一留置權債權	有權投票	與美國計劃5級索賠相同
2	2023年存根第一留置權定期貸款申請	有權投票	WAW計劃下沒有額外的賠償，但有權獲得美國計劃5類索賠賠償
3	第二留置權票據債權	有權投票	根據WAW計劃沒有額外的賠償，但有權獲得美國計劃類別6索賠賠償
4	2024年存根無擔保票據債權	有權投票	根據WAW計劃沒有額外的賠償，但有權獲得美國計劃類別7索賠賠償

就美國計劃和哇計劃進行投票

將使用某些程序來收集和統計有關美國計劃和WAW計劃的投票，如本《全面披露聲明》第6節(標題為投票説明)中所述。讀者應仔細閲讀本文第6節中的投票説明。

只有美國計劃中第5、6和7類索賠的持有者以及WAW計劃中第1、2、3和4類索賠的持有者有權分別對美國計劃和WAW計劃進行投票。只有符合資格的持有人才能在請願日之前投票表決美國計劃和WAW計劃；不符合資格持有人的索賠持有人可以在請願日之後投票表決美國計劃和WAW計劃。

美國計劃第1、2、3、4、8、10、11和12類索賠或利益的持有者不受美國計劃的損害，並最終推定接受美國計劃。

美國計劃第9類和第13類索賠或利益的持有者受到損害，並被視為拒絕美國計劃，因為他們將不會因其在美國計劃下的索賠或利益而獲得賠償。

投票截止日期為2023年6月28日下午4點。(以中部時間為準)。要被計算為接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的選票，每一張選票(選票)必須正確地執行、完成和交付(使用由頭等郵件提供的返回信封、隔夜快遞、親自遞送，或(A)在主選票和預先驗證的有益選票的情況下，僅通過電子郵件發送到Dieboldnixdorfbalkets@ra.kroll.com)和(B)對於第一留置期貸款申請和2023年第一留置期貸款申請的持有者的選票，通過徵集代理S在線門户網站，以便在投票截止日期2023年6月28日下午4：00之前，實際由Kroll，LLC(Kroll？)，公司建議的徵集代理( ？？徵集代理)收到。(以中部時間為準)詳情如下：

選票的交付

1.選票必須在投票截止日期之前由徵集代理實際收到。

2.選票必須通過下列方式退回： (A)用隨附的預付郵資、預先寫好地址的回執信封寄回；(B)通過頭等郵件、隔夜快遞或專人遞送到下列地址；(C)如果是主選票和預先驗證的受益選票，請通過電子郵件發送到diboldnixdorfbalts.com；或(D)如果是受益選票，請按照您的被提名人提供的指示進行。

迪博爾德控股有限責任公司

選票處理中心

C/o Kroll 重組管理有限公司

第三大道850號，套房412

紐約布魯克林，郵編：11232

此外，第一留置權定期貸款債權和2023年剩餘第一留置權定期貸款債權的持有人可以通過徵集代理S 在線投票門户網站提交他們的選票，該門户網站可以通過債務人重組網站at https://cases.ra.kroll.com/dieboldnixdorf.左側導航面板上的提交電子選票鏈接訪問

如果您對美國計劃和WAW計劃的投票程序有任何疑問，請通過以下方式聯繫徵集代理646-440-4833(國際)或 833-701-9076(免費美國/加拿大)或發送電子郵件至DieboldNixdorfinfo@ra.kroll.com。

如果您對徵集或投票過程有任何疑問，請聯繫徵集代理。除非公司決定，否則在投票截止日期後收到的任何選票或在其他方面不符合投票指示的選票將不被計算在內。

美國計劃的確認和完善

根據《破產法》第1128(A)條，破產法院可在發出通知後舉行聽證會，以確認重組計劃。如果美國債務人提交破產法第11章的案件，他們將在請願日或請願日前後提交動議，要求破產法院在請願日之後儘快確定日期和時間，以便破產法院確定全面披露聲明是否包含破產法第1125(A)節下的足夠信息，美國債務人請願書前是否徵求接受意見以支持美國計劃是否符合破產法第1126(B)節，以及是否應根據破產法的肯定要求和破產法第105(D)(2)(B)(2)(V)條允許的及時提交的反對意見來確認美國計劃。確認聽證會一旦確定，除在公開法庭上宣佈延期或向破產法院提交延期通知並送達根據2002年破產規則提出通知的當事人，以及在沒有進一步通知利害關係方的情況下對美國計劃提出異議的實體(如果有)外，可不時繼續進行，而無需進一步通知其他通知。在確認聽證之前，破產法院可酌情制定適用於確認聽證的附加程序。根據破產法第105和1127條的規定，如有必要，可在確認聽證會之前、期間或作為確認聽證會的結果修改美國計劃，而無需進一步通知利害關係方。

此外，《破產法》第1128(B)條規定，任何利害關係人都可以反對確認。在要求確認美國計劃日期的同一動議中，美國債務人將要求破產法院為利害關係方設定日期和時間，以便對全面披露聲明、美國債務人請願前徵集支持美國計劃的接受或確認美國計劃的充分性提出異議。所有此類異議必須向破產法院提交，並根據破產法院的適用命令送達美國債務人和某些其他利害關係方，以便在提交此類異議的最後期限之前收到。

確認聽證會

在確認聽證會上，破產法院將裁定《全面披露聲明》是否包含《破產法》第1125(A)節所規定的充分信息，美國債務人是否根據《破產法》第1125(G)節進行了支持美國計劃的請願前徵求接受意見，以及美國計劃應根據《破產法》的肯定要求和及時提交的反對意見(如有)予以確認，且須滿足或放棄《美國計劃》第IX條中的每一項先決條件。有關確認聽證會的更詳細討論，請參閲本全面披露聲明的第五節，標題為？確認美國計劃。

美國計劃的確認和完善的效力

在確認之後，在滿足或放棄美國計劃第九條中的每一項先例條件的情況下，美國計劃將在生效日期完成。除其他事項外，自生效之日起，《美國計劃》第八條中規定的某些釋放、禁令、免責和解除條款將生效。因此，非常重要的一點是仔細閲讀《美國計劃》第八條中包含的條款，以便您瞭解實施此類免除、禁令、免責和解除條款的確認和完善條款將如何影響您和您可能持有的有關美國債務人的任何索賠或利益，以便您可以相應地投票。這些規定在本全面披露聲明的第五節中進行了描述。

《哇塞計劃》的批准與完善

荷蘭債務人打算請求荷蘭法院舉行荷蘭制裁聽證會，以在表決程序完成後審議WAW計劃(《荷蘭重組法》第383(1)條)。荷蘭法院將在提出請求後儘快確定聽證日期(《荷蘭重整法》第383(4)條)。在荷蘭制裁聽證會之前，索賠持有人將有機會向荷蘭法院提交書面反對或其他聲明，以支持或反對WAW計劃。任何此類提交的最後期限將是荷蘭制裁聽證會的開始 (Tot aan de dag van de Zting，《荷蘭重組法》第383(8)條)。荷蘭制裁聽證會將在荷蘭債務人請求荷蘭法院批准WAW計劃(荷蘭重組法第383(6)條)後8至14天內舉行。荷蘭債務人打算在2023年7月提出這一請求。

荷蘭制裁聽證會

在荷蘭制裁聽證會期間，債權持有人將有機會口頭表達他們對WAW計劃的看法。之後，荷蘭法院將確定是否滿足了荷蘭重組法第384(2)節中規定的所有法定要求，以及是否有任何債權持有人根據荷蘭重組法第384(3)或(4)條的規定，合法地反對批准WAW計劃。根據《荷蘭重組法》，必須及時向荷蘭債務人通報對WAW計劃債權持有人提出的反對意見。如果索賠持有人熟悉反對/駁回的理由，但在荷蘭制裁聽證之前未提出反對意見，則可喪失以這些理由拒絕或反對WAW計劃的權利(第383(9)條荷蘭重組法 )。荷蘭法院關於制裁的判決一般將在荷蘭制裁聽證後五(5)天內作出，但具體時間將取決於荷蘭法院。

批准和完善WAW計劃的效果

如果荷蘭法院批准WAW計劃，它將對包括在WAW計劃中並有權對其進行投票的所有債權持有人具有約束力(荷蘭重組法第385條)。WAW計劃將在滿足或放棄WAW計劃第五條中規定的先決條件後生效。WAW計劃，如果得到荷蘭法院的批准，是實施重組交易的執行文件，包括WAW計劃第四條中規定的釋放、禁令、免責和解除規定。如果這些規定得到實施，將導致取消、解除和解除《WAW計劃》第二條中規定的索賠。根據荷蘭重組法批准的計劃本身足以改變債權人對S的債權或權利(例如：，修改債務工具(S到期日)。

如《WAW計劃》和《破產法》第11章《計劃補編》所述，實施重組交易將涉及實施WAW計劃的額外步驟。第11章計劃附錄將包含條款説明書和其他詳細説明這些步驟的文件。

其他與計劃相關的文檔

本公司將在《破產法》第11章計劃附錄中提交某些文件，這些文件將提供有關美國計劃和WAW計劃實施的更多細節，該文件將不遲於確認異議截止日期前七(7)個日曆日提交給破產法院，否則將根據RSA的規定提交。美國債務人將送達一份通知，通知所有各方最初的第11章計劃附錄已提交，列出其中包含的信息，並解釋如何獲得第11章計劃附錄的副本。有權投票接受或拒絕美國計劃的索賠持有人無權在投票截止日期後根據第11章計劃補編的內容更改他們的投票。《第11章計劃補編》將包括：

被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單；

重組步驟備忘錄；

保留的訴訟因由時間表；

新的公司治理文件；

重組後的DNI董事會董事名單；以及

退出貸款信貸協議。

上述第11章計劃補充文件和/或美國計劃的文件、協議、時間表和證物的形式均受同意債權人根據RSA中規定的條款的同意權的約束。

上述執行摘要僅是本全面披露聲明以及美國計劃和WAW計劃提出的重要條款和交易的總體概述，其全部內容僅限於參考本全面披露聲明中其他地方出現的更詳細的討論以及本全面披露聲明所附的附件，包括美國計劃和WAW計劃。

S公司的業務、公司歷史和資本結構

S：公司的商業和公司歷史

該公司於1859年在俄亥俄州辛辛那提成立，是一家全球領先的金融和零售技術公司，專門銷售、製造、安裝和維護自助交易系統(如自動取款機和貨幣處理系統)、銷售點終端、物理安全產品和與向全球金融、零售和商業機構提供服務相關的軟件。簡而言之，該公司為銀行和購物流程提供自動化和數字化的集成解決方案，併為全球100多個國家和地區的銀行和零售業提供服務。

該公司目前擁有約21,000名員工，全球房地產佔地面積約為150萬平方英尺，由製造設施、客户服務中心和公司辦公室組成。S公司的組織足跡廣闊，在北美和南美、英國、歐盟以及亞洲和中東其他地區的司法管轄區擁有140多家實體。由於2016年的收購，公司的全球運營由俄亥俄州哈德森和德國帕德伯恩的公司團隊協調。董事會主席兼首席執行官總裁兼首席執行官奧克塔維奧·馬爾克斯、首席財務官詹姆斯·巴爾納、首席法務官兼祕書喬納森·萊肯和首席人事官麗莎·拉迪根坐在哈德遜。首席運營官奧拉夫·海登坐在帕德伯恩。執行副總裁總裁、環球銀行執行副總裁Joe·邁爾斯和環球零售業執行副總裁總裁遠程工作。

挪威國家銀行S發行的迪博爾德普通股(面值1.25美元)在紐約證券交易所和法蘭克福證券交易所受S監管的市場上市，交易代碼均為DBD。此外，荷蘭債務人發行的2025年到期的9.00%優先擔保票據目前在國際證券交易所上市。

2022年債務重組前的事件

在2016年的收購之後，公司收購了Wincor Nixdorf GmbH，公司面臨銷售增長持平或下降，毛利率，同時支持更高的債務負擔。同時，由於合併後的資本投資和重組成本，本公司產生了大量的非常規費用，導致自2018年以來的現金消耗超過5億美元，這給公司帶來了S的流動性壓力。該公司在2019年第三季度公佈了自2016年收購以來的最佳調整後毛利率，這主要是由於某些成本削減措施的結果。

在2022年之前和全年，公司繼續面臨流動性逆風。新冠肺炎、供應鏈中斷和通脹上升導致的運營和銷售變化提高了製造成本，進一步降低了淨收入，並導致2022年底積壓訂單增至13億美元。2022年3月，本公司簽訂了一項契約減免修正案，修改了信貸協議中管理其當時存在的循環信貸安排和定期貸款B安排的總淨槓桿率契約，提供了有限的財務靈活性。2022年5月，S標普將該公司的信用評級下調至ccc+，原因是其認為該公司的資本結構不可持續。當時，S公司的未償還左輪手槍餘額為1.36億美元，未償還的第一留置權定期貸款為7.55億美元，計劃於2023年到期，另有4億美元的無擔保票據計劃於2024年到期。流動性狀況和即將到期的情況導致本公司與其貸款人接觸，試圖延長到期日並增加流動性。

經過幾個月的談判，2022年10月，本公司宣佈了一項債務重組(2022年債務重組)的交易支持協議(TSA)，為S公司當時現有的債務結構的一部分進行再融資，並提供額外的新資金安排。2022年債務重組於2022年12月29日(結算日期)完成。作為2022年債務重組的一部分，本公司簽訂了一項新的、基於資產的2.5億美元資產負債表貸款，該貸款取代了本公司之前的S循環貸款。非債務人DieboldNixdorf Holding德國有限公司(德國借款人)也成為一筆新的4億美元超級定期貸款的借款人，與2022年債務重組有關的TSA的貸款人擔任超級優先定期貸款的貸款人。

本公司還簽訂了截至2015年11月23日的信貸協議第十二修正案(第十二修正案)(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即現有信貸協議)。第十二修正案除其他事項外：(A)允許交換要約和徵求同意(定義見下文)、定期貸款交換(定義見下文)和加入超級優先貸款機制(定義如下)、ABL貸款機制和某些其他相關交易(統稱為再融資交易)；(B)從現有信貸協議中基本上取消了所有負面契約和強制性預付款條款；及(C)指示現有信貸協議下的抵押品代理解除以ABL融資為抵押的若干流動資產抵押品(ABL優先抵押品)的留置權，以及擔保本公司根據現有信貸協議及本公司根據現有信貸協議承擔的S責任及本公司根據相關擔保承擔的現有附屬擔保人責任的若干其他抵押品的留置權(在每種情況下，均在相關擔保項下的許可範圍內，包括根據適用法律)。

2022年債務重組的全部範圍將在下文結合對公司S的討論請願資本結構進行更全面的討論。

S之前的公司資本結構

下表描述了本公司S請示前的資本結構，不包括應計但未支付的利息和費用(也不包括資本化費用)：


儀表	本金金額	借款人/發行方和管轄權	費率	成熟性
ABL設施	1.6億美元直徑17.7毫米	DieboldNixdorf，Inc.(美國)和子公司借款人⁷	S+250-300	7/20/2026
FILO設施	5890萬美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	S+800	6/4/2023
超優先定期貸款	4.06億美元	迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司 (德國)	S+640	7/15/2025

		第一留置權債務
第一留置權美國定期貸款	5.335億美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	S+525	7/15/2025
第一留置權歐元定期貸款	直徑90.3毫米	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	E+550	7/15/2025
第一張留置權美國鈔票	7.181億美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	9.38%	7/15/2025
第一張留置權歐元紙幣		迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。 (荷蘭)	9.00%	7/15/2025
2023年美元定期貸款	1280萬美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	L+275	11/6/2023
2023年歐盟定期貸款	？4.8毫米	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	E+300	11/6/2023
存根2025美元擔保票據	270萬美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	9.38%	7/15/2025
存根2025歐元擔保票據	？4.4毫米	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	9.00%	7/15/2025

		第二留置權
第二留置權票據	3.336億美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	PIK8.50%	10/15/2026
		無擔保融資債務
2024年存根無擔保票據	7210萬美元	迪博爾德·尼克斯多夫公司 (美國)	8.50%	4/15/2024

⁷

此外，下圖顯示了擔保債務的各種抵押品套餐及其各自的優先事項：


優先性	(抵押品桶#1) ABL優先抵押品	(抵押品桶#2) 國外上映國內上映非ABL優先抵押品(AS 定義如下)	(抵押品桶#3) 未發佈的國內非 ABL優先抵押品
第一	2026年ABL設施	2025年超級優先定期貸款安排	2025年超級優先定期貸款安排⁸ 2025年美元定期貸款安排和2025年歐元定期貸款安排 2025年歐元擔保票據 2025年美元擔保票據再融資前定期貸款
第二	2025年超級優先定期貸款安排	2025年美元定期貸款安排和 2025年歐元定期貸款安排 2025年美元擔保票據 2025年歐元擔保票據	2L備註
第三	2025年美元定期貸款安排和2025年歐元定期貸款安排 2025年歐元擔保票據 2025年美元擔保票據	2L備註	2026年ABL設施
第四	2L備註	2026年ABL設施

;

⁸	一旦公司在德國註冊的某些直接和間接子公司的某些留置權和擔保被解除，預計將根據RSA提交第11章請願書，以下融資將自動從屬於2025年超級優先定期貸款融資，涉及作為本抵押品桶組成部分的DieboldNixdorf Holding德國有限公司的股權：2025年美元定期貸款融資和2025年歐元定期貸款融資；2025年歐元擔保票據；以及2025年美元擔保票據。

為便於參考，下表彙總了各公司實體對本公司S出資債務的債務：


實體名稱		實體角色
美國
迪博爾德·尼克斯多夫公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1LTerm貸款借款人和擔保人 1L紙幣發行商(美元) 1L票據擔保人(歐元) 2023年末期定期貸款借款人 2L紙幣發行商 2024年存根票據發行商

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

格里芬科技股份有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人

迪博爾德SST控股公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人

迪博爾德控股有限責任公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人

迪博爾德自助服務系統		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人

迪博爾德環球金融公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人


實體名稱		實體角色
德國
迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司		ABL擔保人超優先級借款人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

Wincor Nixdorf國際有限公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德Nixdorf Vermögensverwaltungs GmbH		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人


實體名稱		實體角色
德國

IP管理有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

Wincor Nixdorf設備有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

荷蘭
迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L紙幣發行商(歐元) 1L票據擔保人(美國) 2023年存根定期貸款擔保人 2L票據擔保人 2024年存根票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫軟件簡歷		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德·尼克斯多夫B.V.		ABL借款人和擔保人最高優先級擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人


實體名稱		實體角色
波蘭

DieboldNixdorf Sp.ZO。O。		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

加拿大

迪博爾德加拿大控股公司。		ABL擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

西班牙

迪博爾德·尼克斯多夫，S.L.		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

瑞士

迪博爾德自助服務解決方案公司		ABL借款人

比利時

迪博爾德·尼克斯多夫BV		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

法國

迪博爾德·尼克斯多夫公司		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

瑞典

迪博爾德·尼克斯多夫AB		ABL借款人和擔保人超級優先擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人


實體名稱		實體角色
英國

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司		ABL借款人和擔保人最高優先級擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

意大利

迪博爾德·尼克斯多夫S.r.l		ABL借款人和擔保人最高優先級擔保人 1L定期貸款擔保人 1L票據擔保人 2L票據擔保人

2024年存根無擔保票據

於結算日，本公司就2024年到期的8.50%優先票據(2024年存根無抵押票據)完成私人交換要約及徵求同意，其中包括(A)向若干合資格持有人提出私人要約，以任何及所有2024年存根無抵押票據交換單位(單位)，包括(I) 8.50%/12.50%2026年到期的優先擔保實物期權票據(第二留置權票據)及(Ii)若干認股權證(認股權證)以購買普通股，每股票面價值1.25美元，公司股份(普通股)；以及(B)徵求相關同意，以通過對2024年存根無擔保票據契約的某些擬議修正案，以消除旨在保護持有人免受此類契約影響的某些契約、限制性條款和違約事件 (統稱為2024年交換要約和同意徵求)。

根據2024年交換要約及徵求同意書，本公司接受2024年存根無抵押票據本金總額約3.279億美元(佔2024年存根無抵押票據已發行本金總額的81.97%)，併發行本金總額約3.336億美元的單位，其中包括約3.336億美元的第二留置權票據本金總額及15,813,847份認股權證，以購買最多15,813,847股普通股。在完成2024年交換要約和徵求同意書後，2024年存根無擔保票據中仍有約7210萬美元未償還。本公司亦須於結算日後開始就任何2024年存根無抵押票據提出登記交換要約，並在完成要約後，於2024年存根無抵押票據到期日前籌集股本，金額為回購、贖回、預付或悉數支付任何超過2,000萬美元的2024年存根無抵押票據(該等2024年存根無抵押票據超過2,000萬美元)。

每份認股權證最初代表以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利。認股權證可行使最多15,813,847股普通股(相當於緊接交收日期前一個營業日已發行普通股的19.99%)，可予調整。除非根據其條款提前取消，否則認股權證可於2024年4月1日及之後及2027年12月30日之前隨時行使(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)。

第一筆留置權票據

於結算日，本公司亦完成就挪威國家銀行發行的2025年到期的9.375優先擔保票據(第一留置權美國票據)及由本公司直接全資附屬公司荷蘭債務人發行的2025年到期的9.000%優先擔保票據(第一留置權歐元票據，以及連同第一留置權美國票據及第一留置權票據)進行私人交換要約及徵求同意。其中包括(A)向某些合資格持有人發出的私人要約，以交換(I)任何和所有未償還的第一留置權美鈔，以換取新的第一留置權美鈔，其條款與未償還的第一留置權美鈔相同，但發行日期、首次利息支付日期、利息產生的第一日期以及與CUSIP 和ISIN號碼不同的條款除外，以及(Ii)任何和所有未償還的第一留置權歐元票據與新的第一留置權歐元票據具有與未償還的第一留置權歐元票據相同的條款(發行日期、首次付息日期除外)，利息產生的第一個日期，以及(B)簽署補充契約的相關同意書，涉及(I)日期為2022年12月29日、當時管理第一批留置權美鈔的經修訂和重述的優先擔保票據契約，日期為2022年12月29日的；以及(Ii)經修訂和重述的當時管理第一批留置權歐元票據的優先票據契約，日期為2022年12月29日(第一次留置權歐元票據契約和，與第一個留置權美國票據契約、第一個留置權票據契約一起，為了修訂第一個留置權票據契約的某些條款，除其他事項外，允許進行TSA中規定的再融資交易(統稱為2025年交換要約和同意徵求，以及2024年交換要約和同意徵求交換要約和同意徵求)。⁹

根據2025年交換要約和同意徵求意見，公司接受了投標交換的未償還第一留置權美國票據本金總額約6.973億美元(相當於未償還第一留置權美國票據本金總額的99.61%)，併發行了新的第一留置權美國票據本金總額約7.181億美元。荷蘭債務人接受了約3.456億瑞士法郎的未償還第一批連歐元票據的本金總額(相當於第一批未償還連歐元票據本金總額的98.75%)，併發行了約3.56億歐元的新第一連歐元票據本金總額。此外，符合資格的持有人收到了接受交換的未償還第一留置權票據的應計和未付利息的現金付款。

第一批留置權美國票據由S材料公司在指定司法管轄區(定義見下文)的子公司提供擔保，在每種情況下，均受商定的擔保和擔保原則以及某些例外情況的約束。本公司及擔保人的債務以：(A)本公司及擔保人持有的若干非ABL優先抵押品及在美國組織的擔保人以第一優先權為基準，與超級優先貸款及現有定期貸款(定義見下文)(不包括已解除留置權)並列；(B)由本公司及擔保人持有的若干其他非ABL優先權抵押品以第二優先權作為抵押；及(C)由ABL優先權抵押品以第三優先權為抵押。

第一批留置權歐元票據由挪威國家保險公司及S公司在指定司法管轄區(定義見下文)的主要附屬公司擔保，但須遵守議定的擔保及擔保原則及若干例外情況。本公司及擔保人的債務以：(A)本公司及擔保人持有的若干非ABL優先抵押品及在美國成立的擔保人作為抵押，(A)以第一優先權為基準，與超級優先貸款及現有定期貸款(定義見下文)(不包括已解除的留置權)並列；(B)由本公司及擔保人持有的若干其他非ABL優先權抵押品以第二優先權為抵押；及(C)由ABL優先權抵押品以第三優先權為基準擔保。

超優先定期貸款

於結算日，本公司與德國借款人訂立該特定超優先信貸協議，提供4億美元的超優先擔保定期貸款安排(超優先定期貸款)。在結算日，德國債務人借入了全部4億美元的超優先定期貸款。

優先定期貸款項下借款所得款項用於(A)於結算日償還第一筆留置權定期貸款 (定義見下文)，金額相當於參與定期貸款交換(初始新定期貸款還款)的現有定期貸款(定義見下文)本金的15%，及(B)用於一般企業用途(不包括就任何其他融資債務付款)。

⁹	在每種情況下，還提供了額外的擔保和留置權。

這筆超級優先定期貸款將於2025年7月15日到期。優先定期貸款的利息等於(I)定期基準貸款(定義見超優先信貸協議)、經調整期限SOFR利率(定義見超優先信貸協議並受4.0%下限規限)加0.10%的信貸利差調整加6.40%的適用保證金及(Ii)如屬浮動利率貸款(定義見超優先信貸協議)、備用基本利率(定義見超優先信貸協議並受5.0% 下限規限)加5.40%的適用保證金。優先定期貸款的應計利息應在(I)定期基準貸款的情況下，在適用的利息期的最後一天(定義見超級優先信貸協議) (但如果利息期超過三個月，利息也應在該利息期內每三個月間隔的最後一天支付)、償還定期基準貸款的任何日期和到期日支付，以及(Ii)如果是浮動利率貸款，則在結算日之後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付利息，從3月31日開始。2023年，到了成熟期。

德國借款人在超級優先定期貸款項下的義務由挪威國家保險公司和德國國家保險公司在指定司法管轄區的重要子公司擔保，並以下列資產為擔保：(I)以除德國借款人和那些在美國境外組織的擔保人持有的ABL優先抵押品(非ABL優先抵押品)以及由DNI和那些在美國組織的擔保人持有的某些非ABL優先抵押品之外的幾乎所有資產(遵守商定的擔保和擔保原則和某些例外情況)作為第一優先權擔保，(Ii)以第一優先權為基礎，與新的第一留置權定期貸款、第一留置權票據和現有定期貸款(不包括已釋放的留置權)並列，按DNI和在美國組織的擔保人持有的某些非ABL優先抵押品和(Iii)按ABL優先抵押品進行次優排序。

第一留置權定期貸款

於2022年12月16日，本公司向(A)根據現有信貸協議持有若干美元定期貸款(現有美元定期貸款)的每一貸款人(統稱為現有美元定期貸款)提出要約，該協議規定本公司有機會將其現有美元定期貸款的全部(但不少於全部)本金換成相同本金的美元定期貸款(新美元定期貸款)(定義見下文第一留置權信貸協議)，外加交易溢價(定義見第十二修正案)，和(B)每個貸款人(統稱為現有的歐元定期貸款機構，並與現有的美元定期貸款機構、現有的定期貸款機構一起)持有某些歐元定期貸款(現有的歐元定期貸款，以及現有的美元定期貸款、現有的定期貸款；現有定期貸款的貸款安排，現有定期貸款(br}貸款)，提供機會將其現有歐元定期貸款的全部(但不少於全部)本金換成(I)相同本金的歐元定期貸款(新歐元定期貸款，與新美元定期貸款一起，即新的第一留置期貸款)；新定期貸款的貸款安排、新第一留置權定期貸款安排或(Ii)新美元定期貸款的相同本金金額(以歐元為單位的現有本金金額轉換為以美元為單位的等值新本金金額，由參考Refinitiv於下午4：00公佈的WMR倫敦中值現貨匯率釐定)。(倫敦時間)，在每種情況下，加上交易溢價(統稱為(A)和(B)條，定期貸款交換要約和根據定期貸款交換要約進行的交換，定期貸款交換要約)。

於結算日，本公司完成定期貸款交換，將現有美元定期貸款本金總額約96.6%及現有歐元定期貸款本金總額約98.6%兑換為新美元定期貸款本金總額6.26億美元(包括交易溢價1,820萬美元)及新歐元定期貸款本金總額1.06億澳元(包括交易溢價310萬澳元)。

在完成定期貸款交換要約的同時，本公司根據初始新定期貸款還款，預付了9,120萬美元的新美元定期貸款本金總額和1,540萬歐元的新歐元定期貸款本金總額。

作為定期貸款交換的結果，本公司就參與定期貸款交換的每一位貸款人的現有定期貸款履行了S的義務並被視為已全部清償，而每一位該等貸款人S就現有定期貸款的承諾被取消。

新第一留置權定期貸款的條款受日期為的信貸協議(新第一留置權信貸協議)管轄，該協議於結算日起生效，貸款方為本公司，摩根大通銀行為行政代理，Glas America LLC為抵押品代理，該協議規定新第一留置權定期貸款將於2025年7月15日到期。新期限第一留置權貸款的利率為：(I)在定期基準貸款(定義見新期限貸款信貸協議)的情況下，(A)對於新美元定期貸款，調整後的期限SOFR利率(根據新的第一留置權信貸協議定義，並受1.50%下限的限制)加0.10%的信用利差調整加5.25%的適用保證金，以及(B)對於新歐元期限貸款，經調整的EURIBOR利率(定義見新第一留置權信貸協議，並以0.50%為下限)加上5.50%的適用保證金；及(Ii)如屬浮動利率貸款(定義見新第一留置權信貸協議)，備用基本利率(定義見新定期貸款信貸協議，並以2.50%為下限)加4.25%的適用保證金。新的第一留置權定期貸款的應計利息應在(I)定期基準貸款的情況下，在適用的利息期(如新的第一留置權信貸協議所界定)的最後一天支付(但如果利息期超過三個月，則還應在該利息期內每三個月間隔的最後一天支付利息)，在償還定期基準貸款的任何日期和到期時支付；(Ii)如果是浮動利率貸款，則在結算日之後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付利息，從2023年3月31日開始，到期。

DNI在新第一留置權信貸協議項下的義務由DNI S在指定司法管轄區的重要附屬公司擔保，並(I)優先擔保(I)與優先定期貸款、第一留置權票據和現有定期貸款(不包括已解除的留置權)並列，並由DNI持有的某些非ABL優先抵押品和在美國組織的擔保人擔保。(Ii)由擔保人在美國境外組織的某些其他非ABL優先抵押品以第二優先權為基礎；及(Iii)由ABL優先抵押品以第三優先權為基礎。

第二留置權票據

作為2022年債務重組的私人交換要約的一部分，本公司向2024年存根無抵押票據的若干合資格持有人提出將任何及所有該等票據交換由(A)第二留置權票據及(B)認股權證組成的單位。如果在2024年4月1日之前對任何單位發生終止事件(如管理單位的協議中所定義)，則構成此類單位一部分的認股權證將自動終止並失效，不再具有進一步的法律效力，並且將被取消，不再作進一步考慮。第二期留置權票據由本公司在美國、比利時、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、波蘭、西班牙、瑞典和英國(指定司法管轄區)的重要子公司提供擔保，在每種情況下，均受約定擔保和擔保原則及某些例外情況的約束。DNI、荷蘭債務人和此類擔保人的債務以(A)DNI和在美國組織的擔保人持有的某些非ABL優先抵押品為第二優先權擔保，(B)由DNI、荷蘭債務人和擔保人持有的某些其他非ABL優先權抵押品以第三優先權為擔保，(C)由ABL抵押品以第四優先權為擔保。

第二批留置權債券將於2026年10月15日到期，年利率為8.50釐，直至2025年7月15日止，其後將按8.50釐(如以現金支付)或12.50釐(如以實收利息(定義見第二份留置權票據契約)的形式支付)應計利息，但須視乎該日期後各適用利息期間所作的適用利息而定。第二批留置權債券的利息將於每年一月十五日及七月十五日支付，由二零二三年七月十五日開始計算。利息於 2022年再融資日開始產生。

ABL信貸協議

於結算日，本公司與附屬借款人(連同本公司及ABL借款人)訂立循環信貸及擔保協議(ABL信貸協議)。ABL信貸協議規定，ABL貸款由三個部分組成(分別為A部分、B部分和C部分，每一部分均為C部分)，總承諾額最高可達2.5億美元，包括最高1.55億美元的A期承諾額、最高2,500萬美元的B期承諾額和最高7 000萬美元的C期承諾額。信用證僅限於(A)5,000萬美元和(B)適用貸款人當時有效的A檔承諾的未使用總額中較小的一項。週轉額度貸款僅限於(A)5,000,000美元和(B)適用借款人，該借款人S當時有效的A部分可用信貸中較小者。在適用部分可用貨幣的情況下，ABL融資機制下的貸款可根據提取的部分以美元、加拿大元、歐元和英鎊計價。ABL貸款取代了本公司S現有循環信貸貸款人根據現有信貸協議作出的承諾，該等承諾已悉數償還，並於結算日終止。

在結算日，某些ABL借款人在ABL貸款下總共借入1.82億美元，其中包括1.22億美元的A檔貸款和6,000萬美元的C檔貸款。ABL貸款項下的借款所得款項已用於(A)為再融資交易提供資金，包括於結算日償還現有信貸協議項下尚未償還的循環貸款，(B)為ABL借款人及其各自附屬公司的持續營運資金需求提供資金，及(C)用於其他一般企業用途。

ABL貸款將於2026年7月20日到期，彈性到期日期為本公司或其任何附屬公司產生的本金總額超過2500萬美元的借款債務(任何現有定期貸款或2024年存根無擔保票據除外)的到期日前91天。ABL貸款的利息由基準利率加1.50%至3.00%的保證金決定，具體取決於超額可用金額、貸款的幣種和ABL貸款的類型。根據ABL貸款機制，ABL借款人還應按季度支付相當於平均每日未使用部分年利率0.50%的承諾費。

資產負債貸款借款人的債務由本公司在指定司法管轄區的主要附屬公司擔保，並(A)以資產負債貸款優先抵押品作擔保，及(B)以非資產負債貸款優先抵押品作抵押，但須受若干例外情況及商定的擔保及擔保原則所規限。

《費羅修正案》

2023年3月21日，本公司及其某些子公司對ABL信貸協議達成了一項修正案和有限的豁免(修正案)。FILO修正案規定了由FILO貸款組成的ABL信貸協議下的額外承付款(FILO部分)。FILO融資機制下的初始承諾額為5,500萬美元，已全額借款，並於2023年3月21日終止，也就是FILO融資機制下的借款日期。根據FELO融資機制取得的貸款所得款項，用於支付本公司及其附屬公司持續的營運資金需求及其他一般公司用途。

FILO融資項下貸款的利息乃參考(br}本公司之S購股權)(X)經調整期限SOFR加8.00%或(Y)替代基本利率加7.00%而釐定。本公司向提供FILO貸款的貸款人預付費用390萬美元，該費用已資本化並計入FILO貸款項下的未償還餘額。本公司在FILO融資機制下的責任受益於與ABL信貸協議下的現有責任相同的擔保和擔保。

根據FILO修正案(其中包括)，在截至2023年6月4日(豁免期)的75天期間內，本公司獲準維持當時借款基數以外的未償還借款和信用證，金額不超過2.338億美元(包括FILO融資機制下的未償還金額，但在實施任何種類利息或增加的費用支付之前)。於豁免期間，本公司不得根據ABL信貸協議借入任何額外款項，並須維持至少1.4億美元的實際借款基礎。此外，在豁免期內，本公司並無需要遵守ABL信貸協議所要求的若干報告規定。

迪博爾德普通股

截至本全面披露聲明發布之日，迪博爾德已授權發行1.25億股普通股，已發行普通股9580萬股，已發行普通股8000萬股。

訴訟事宜

納税申索

截至2023年3月31日，本公司參與了全球多個税務機關在正常業務過程中產生的多項例行間接税申索，管理層認為這些申索既不單獨也不合計，對S公司的財務狀況或經營業績具有重大影響。S認為，簡明綜合財務報表不會受到該等間接税申索及/或法律程序或申索結果的重大影響。

德國評估程序

迪博爾德KGaA是兩個獨立評估程序(Spruchverfahren)的當事人，這兩個程序與購買其前上市子公司DieboldNixdorf AG的所有股份有關。這兩個訴訟都在多特蒙德(德國)地區法院(地方法院)的同一個商事分庭(Kammer Ur Hangelssachen)待決。第一個評估程序涉及DieboldKGaA和前DieboldNixdorf AG簽訂的支配地位和利潤損失轉移協議(DPLTA)，該協議於2017年2月17日生效。DPLTA評估程序是由DieboldNixdorf AG的少數股東提出的，對DieboldNixdorf AG每股55.02瑞士法郎的現金退出補償(其中690萬股當時已發行)和與DPLTA相關的每股DieboldNixdorf AG股票2.82瑞士法郎的年度經常性補償是否足夠提出質疑。

第二個評估程序涉及2019年迪博爾德·尼克斯多夫股份公司小股東的現金合併擠出。排擠評估程序是由迪博爾德尼克斯多夫股份公司的前少數股東提起的，他們質疑與合併排擠有關的每股迪博爾德尼克斯多夫股份公司每股54.80瑞士法郎的現金退出補償(其中140萬股當時已發行)是否足夠。

在這兩個評估程序中，法院的裁決將分別適用於DPLTA或合併擠出生效時DieboldNixdorf AG的所有流通股。迪博爾德·尼克斯多夫股份公司前股東收到的與合併擠出有關的任何現金補償，將與該股東仍可能就DPLTA評估程序提出的任何更高現金補償掛鈎。

2022年第二季度，多特蒙德地區法院駁回了在DPLTA評估程序中增加現金補償的所有索賠。然而，這一一審決定並不是最終決定，因為一些原告提起了上訴。本公司相信，就DPLTA及合併而提供的賠償在兩宗案件中均屬公平，而多特蒙德地方法院在DPLTA評估程序中的裁決亦證明其立場正確。德國法院經常裁決在德國鑑定程序中增加對原告的現金賠償，數額不一。因此，公司不能排除法院可以在這些評估程序中增加現金補償。然而，本公司相信，在這兩個評估程序中的辯護都有強有力的事實支持，本公司將繼續在這些事項上積極為自己辯護。

關税訴訟

自2020年9月起，本公司成為美國國際貿易法院的訴訟當事人，反對對中國進口美國的自動取款機徵收額外關税。

專利訴訟

該公司是巴西某些訴訟程序的一方，這些訴訟程序涉及公司侵犯專利的指控。

巴西合同訴訟程序

本公司是合同終止後涉及合同糾紛的訴訟的當事人。2019年8月，二級法院確認了一級法院對S勝訴的判決。原告提出上訴，該案目前正在第三級司法機關待決。

保險訴訟程序

2029年11月，據稱被公司一名員工駕駛公司車輛打傷的原告在華盛頓州提起訴訟，辯稱該員工當時在其受僱範圍內行事。根據其保險免賠額，該公司可能面臨高達200萬美元的風險。

僱員、物質福利計劃、管理層和董事會

員工

除某些臨時僱員外，該公司目前僱用約21,000名全職和兼職員工。在美國和加拿大，約有3,700名全職和兼職員工，在荷蘭，約有143名全職和兼職員工。約有9,500名員工由全球不同司法管轄區的地方工會和工會代表，其中加拿大約有23人，荷蘭約有111人。美國沒有加入工會的員工。

管理團隊和董事會

截至本全面披露聲明發布之日，公司S管理團隊包括：


名字		職位
奧克塔維奧·馬奎斯		總裁與首席執行官
吉姆·巴納		執行副總裁總裁，首席財務官
喬納森·B·萊肯		常務副首席法務官兼公司祕書總裁
奧拉夫·海登		常務副首席運營官總裁
David·考德威爾		總裁常務副總裁，企業發展部
喬納森·B·邁爾斯		環球銀行執行副總裁總裁
伊爾哈米坎塔杜魯古		環球零售部常務副總裁總裁
伊麗莎白·C·拉迪根		常務副祕書長總裁，首席人事官
蘇珊·馬爾科姆		總裁副，首席道德和合規官
特蕾莎·奧斯塔波爾		首席信息官高級副總裁

截至本全面披露聲明發布之日，挪威國家鐵路公司S董事會(以下簡稱董事會)包括：


名字		職位
阿瑟·F·安東		領銜獨立董事
威廉·A·博登		董事
瑪喬麗·L·鮑恩		董事
馬修·戈德法布		董事
奧克塔維奧·馬奎斯		董事會主席總裁和首席執行官
伊曼紐爾·R·皮爾曼		董事
肯特·M·斯塔爾		董事

董事會成員將被視為自生效日期起辭去董事職務。在生效日期，重組的DNI董事會將由7名成員組成，他們將與重組後的每個債務人的高級管理人員、董事和/或經理一起，根據破產法第1129(A)(5)條，將在破產法第11章計劃補編中披露。重組後的DNI的董事會成員將根據RSA的條款任命，自生效日期起及之後，重組債務人的每名董事、高級職員或經理應根據各自章程和細則或其他組織和組織文件的條款以及各自重組債務人的適用法律擔任S。

截至本綜合披露聲明日期，荷蘭債務人S董事會(行為舉止)包括：


名字		職位
海因德里克·舒騰		經營董事
伊麗莎白·拉迪根		經營董事

導致這些破產法第11章案件的事件和荷蘭計劃

訴訟程序與S進入公司重組

支持協議

2022年債務重組最終為本公司S的營運資金需求提供了不足的流動資金，如上所述，本公司於2023年3月21日簽訂了FILO修正案，為本公司提供額外流動資金5,500萬美元，本公司與其貸款人協商了一項長期解決方案，使本公司能夠繼續運營並履行其對客户、供應商和員工的義務。

作為該等談判的結果，於2023年5月30日，本公司與同意的債權人訂立協議，就本公司S的資產負債表進行全面重組、加強流動資金以支持本公司的S業務，以及為本公司各利益相關者提供一條價值最大化的途徑作出規定。

本協議的基礎是公司及其顧問和同意債權人的顧問之間經過幾周的廣泛、獨立和艱苦的談判奠定的。自2023年3月以來，本公司及其顧問積極與同意的債權人及其各自的顧問進行真誠談判，以期推動一項雙方同意的全面重組交易，從而大幅降低本公司S的槓桿率，並使本公司在未來取得成功。為使本公司各債權人能瞭解S本公司業務的規模及複雜性，包括目前的業務及財務預測，以及潛在的負債，本公司S的若干債權人，包括同意的債權人，獲提供有關S本公司業務的若干機密及非公開資料及文件。

在談判過程中，本公司和同意的債權人在各自顧問的協助下交換和審議了各種重組建議。談判在2023年5月30日達到高潮，雙方同意的債權人和本公司簽署了RSA。RSA要求各方通過美國的預先打包破產案件和荷蘭的荷蘭計劃訴訟程序來支持重組交易的完成。重要的是，RSA包括一項雙方同意的12.5億美元啟動債務人佔有融資安排的協議，該融資安排將在美國計劃和WAW計劃的生效日期轉換為退出安排，以及雙方同意使用現金抵押品，每一項對S提議的重組都是必不可少的。

12.5億美元的DIP融資機制將為本公司及其世界各地的聯屬公司提供大量額外流動資金，以穩定運營，促進在破產法第11章案件和荷蘭計劃訴訟期間的正常過程中向員工和供應商支付款項，並適當調整公司和S的營運資金狀況。佔有債務人在美國，根據《破產法》第11章的程序，融資是例行公事和定期的。事實上，破產法院之前已經批准了佔有債務人在最近的案件中提出的融資請求，例如在Re 麥克德莫特國際公司，案件編號：20-30336(銀行德州S.D.)[案卷編號447](28.1億美元)在Re Chesapeake Energy，案件編號20-33233(銀行德州S.D.)[案卷編號：597](16.75億美元)，在Re Talen能源供應，案件編號22-90054(銀行德州S.D.)[案卷編號588](17億美元)和在Re Weatherford International Plc，案件編號19-33694(銀行德州S.D.)[案卷編號253](15億美元)。特別是，除其他事項外，這類融資的收益擬用於下列用途：

全額償還所有ABL貸款索賠(美國計劃3類索賠)

全額償還超優先定期貸款債權(美國計劃4類債權)

支付與破產法第11章案件和荷蘭方案訴訟有關的費用、費用和開支

為公司S提供營運資金需求和支出，包括向請願前債權人(如員工、客户、留置權持有人、保險公司、供應商和税務機關等)建議支付的款項

RSA中設想的交易，以及整個美國計劃和WAW計劃中提出的交易，將通過證券化、償還或註銷S公司現有的融資債務，促進公司S前期資產負債表21億美元的去槓桿化。此外，預計該公司將成為美國的一家上市公司。

在滿足或豁免美國計劃和WAW計劃生效日期之前的條件後，DIP貸款的未償還本金餘額將轉換為退出貸款項下的定期貸款。在退出破產法第11章案例和荷蘭計劃程序後，重組後的DNI將成為退出貸款的借款人，其下的貸款人將對重組後的DNI及其在退出貸款下提供擔保的美國直接和間接子公司的幾乎所有資產擁有優先留置權。本公司並不預期重組後的荷蘭債務人、荷蘭計劃方或任何重組後的挪威信貸銀行S非美國附屬公司將成為退出融資的擔保人，該等實體的資產亦不受退出融資留置權的約束。為這筆超優先定期貸款提供擔保的某些非美國子公司(DieboldNixdorf S.A.S.除外)將在DIP設施的存續期內為DNI在DIP設施的B-2部分下的債務提供擔保，但這些擔保將在轉換為退出基金時終止。

2023年5月30日，在簽署RSA後，公司開始徵集美國計劃和WAW計劃，向投票階層交付了美國計劃和WAW計劃和本全面披露聲明(包括選票)的副本，這是唯一有權投票決定接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的類別。本公司於2023年6月28日下午4：00成立。(盛行的中部時間)(投票截止日期)，作為從投票班級收到接受或拒絕美國計劃和哇計劃的投票的截止日期。

重組支持協議的主要組成部分

重組交易的主要組成部分將通過美國計劃和WAW計劃實施，包括數量不可分割、相互關聯的交易，包括：

允許的其他擔保債權的每一持有人將在本公司獲得S期權(在必要數量的同意債權人(所需同意債權人)的合理同意下)：(A)全額現金付款；(B)擔保其擔保債權的抵押品；(C)恢復其擔保債權；或(D)根據美國破產法第1124條的規定，使其擔保債權不受損害的其他處理；

根據《美國破產法》第1124條，允許其他優先權債權的每一持有人將在本公司獲得S期權(經所需債權人的合理同意)：(A)全額現金付款；或(B)該等其他待遇使其其他優先權債權不受損害；

在美國計劃和WAW計劃生效之日或之前或之前，如果美國破產法院下令(包括在批准DIP貸款(定義如下)的命令中)，允許的ABL貸款索賠將得到全額償付，任何信用證都將以現金作抵押；

在生效日期或之前，或如果美國破產法院下令(包括在批准DIP貸款的命令中)更早，允許的超優先定期貸款索賠將得到全額償付；

在生效日期或生效日期後，獲準第一留置權的每一持有人將按比例獲得其在重組後公司98%的新普通股權益中的份額S(即，，新普通股)，可根據美國計劃分配給某些債權人，該計劃將受到稀釋，因為 (A)如下所述的額外新普通股的發行和(B)將根據第11章計劃在完全稀釋的基礎上實施的新管理層激勵計劃，根據該計劃，將保留根據第11章計劃在完全稀釋的基礎上發行的新普通股數量的6%，用於由重組後的公司和S新董事會確定的向管理層發行；

在生效日期或生效後儘快，允許第二留置權票據債權的每個持有人將按比例獲得可根據計劃分配給債權人的新普通股2%的份額，這將受到稀釋的影響，原因是(A)發行了與後盾溢價、預付溢價和額外溢價有關的額外新普通股，以及(B)新管理激勵計劃；

在生效日期當日或之後的合理切實可行範圍內，每名根據或連同就2024年優先債券(即, 2024年存根無擔保票據債權)將按比例獲得現金份額，這將為該持有人提供允許的2024年存根無擔保票據債權的相同百分比的回收，即允許第二留置權票據債權的持有人根據破產法第11章計劃，根據新普通股的股權價值的中點，就其允許的第二留置權票據債權獲得相同的百分比回收；

在生效日期，每一項允許的一般無擔保債權將根據產生該允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款和條件恢復並在正常業務過程中支付，或以其他方式提供使其不受損害的處理；

在生效日期，本可根據《美國破產法》第510(B)條提出的債權將被消滅、取消和解除，其持有人將不會收到債務人就其債權進行的任何分配；

持有DNI股權的每位持有人將被終止、註銷及解除該等權益，而不作任何分派。

RSA、美國計劃和WAW計劃規定了由同意的債權人支持的去槓桿化重組。本公司相信RSA擬進行的重組符合其產業及所有利益相關者的最佳利益。

公司董事長S提出全面披露聲明和徵求意見程序

簽署RSA後，公司於2023年5月30日開始徵集美國計劃和WAW計劃，將美國計劃、WAW計劃和全面披露聲明(包括選票)的副本交付給投票類別，這些類別是唯一有權投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的類別。

在請願日，美國債務人打算向破產法院提交美國計劃和這份全面披露聲明，以及批准包括投票截止日期在內的徵集程序的動議，並安排確認聽證會，以考慮批准本全面披露聲明和確認美國計劃。在投票截止日期之後，徵集代理人將盡快向破產法院和荷蘭法院提交一份投票報告(投票報告)，列出投票類別的投票結果。

下表列出了招標進程的擬議時間表以及預計的第11章案例和哇：


事件		日期
投票記錄日期		2023年5月26日
開始徵詢意見		2023年5月30日
哇，請願書宣佈集團暫緩(後備時間段)		2023年6月1日左右
擬議的第11章計劃補充截止日期		2023年6月23日
建議的投票截止日期		2023年6月28日下午4：00(中環)
預計將公佈投票結果		2023年7月3日或之前
擬議的美國計劃反對截止日期		2023年7月5日
擬議的美國計劃聽證會		2023年7月12日

S公司在美國的首日動議和荷蘭法院的文件

為了最大限度地減少對美國債務人業務的中斷並執行美國計劃的條款，在第11章案件開始時，美國債務人打算提出動議，尋求各種救濟，包括但不限於：(1)獲得請願後融資和現金抵押品的使用；(2)繼續使用債務人請願前現金管理系統，包括公司間交易；(3)在正常業務過程中支付某些請願前索賠，包括但不限於某些應計税費、供應商索賠和供應商索賠； (4)除了維持某些員工福利計劃外，還支付預付工資和福利以及與這些工資相關的某些行政費用；(5)維護和履行因債務人保單和擔保計劃而承擔的某些義務；(6)向某些保險公司和擔保提供者支付費用；(7)支付足夠的保證金以確保持續的公用事業服務；以及(8)建立和實施關於迪博爾德和S普通股的税收所有權和某些轉讓的限制和通知要求。

荷蘭債務人還將向荷蘭法院提交以下文件：(I)啟動聲明(啟動站)將提交以啟動訴訟程序，(Ii)要求全球暫停訴訟的請願書(後備時間段)將提交(將本全面披露聲明作為證據)，該聲明將尋求禁止其債權將根據荷蘭重組法第372條在WAW計劃下受到損害的債權人尋求對荷蘭計劃當事人的資產的追索權 (涉及WAW計劃1類索賠、WAW計劃2類索賠、WOW計劃3類索賠和WOW計劃4類索賠)，以及(Iii)將在荷蘭制裁聽證會期間提出批准WAW計劃的請求。荷蘭制裁聽證會將在提出請求後8至14天舉行(荷蘭重組法第383(6)條)，荷蘭債務人打算在2023年7月提出這樣的請求。

其他請求的首日救濟和保留申請

美國債務人還計劃提交動議和/或申請，尋求某些習慣性救濟，包括髮布命令，指示將美國債務人《破產法》第11章案件的聯合管理列入單一議程，以及發佈命令，批准保留Kroll作為請求代理人。

此外，美國債務人計劃提交申請，批准保留破產顧問，包括作為法律顧問的Jones Day和Jackson Walker LLP，作為財務顧問的FTI，以及作為投資銀行家的Ducera，將在第一次聽證會後的破產法院聽證會上進行聽證。

四、美國計劃和WAW計劃摘要

本全面披露聲明的第四節僅旨在提供美國計劃和WAW計劃的關鍵條款、結構、分類、處理和實施的摘要，並通過參考整個美國計劃和整個WAW計劃以及這兩個計劃的所有展品來對其整體進行限定。儘管本全面披露聲明中包含的陳述包括其中提及的美國計劃和WAW計劃及IN文件中包含的條款摘要，但本全面披露聲明並不聲稱是對所有相關條款和條款的準確或完整的陳述，不應依賴於對美國計劃和/或WAW計劃的全面討論。相反，有關這些條款和條款的完整聲明，請參考美國計劃和哇計劃以及所有此類文件。美國計劃和WAW計劃本身(包括證物) 和第11章計劃附錄將控制根據美國計劃和WAW計劃對債權和利益持有人的待遇。如果本第四節與《美國計劃》或《WAW計劃》(包括任何展品)和第11章計劃附錄之間有任何不一致之處，應以《美國計劃》和《第11章計劃附錄》以及《WAW計劃》(視情況適用)為準。

美國的計劃

美國計劃中對非機密索賠的處理

根據《破產法》第1123(A)(1)節，行政債權、優先税債權和DIP債權沒有被分類，因此被排除在美國計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

行政索賠

除准予行政債權持有人和美國債務人或重組債務人另有協議外，或破產法院命令(包括根據其中規定的程序)中另有規定(如適用)，准予行政債權持有人(專業費用債權持有人以及根據《美國法典》第28章第123章第1930節提出的費用和開支債權持有人除外)與破產法第11章相關的行政索賠(DIP索賠和重組費用)將按照以下規定獲得與該行政索賠金額相等的現金：(1)如果行政索賠在生效日期被準許，則在生效日期或生效日期之後的合理切實可行的範圍內(或者，如果不是，則在該行政索賠到期時，或在該行政索賠到期後，在合理可行的範圍內儘快)；(2)如果截至生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起60天內，或在此後合理可行的情況下儘快作出；(3)如果該允許的行政請求是基於債務人在申請日期後在其正常業務過程中發生的債務，則按照引起該允許的行政請求的特定交易的條款和條件進行，而不需要該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動；或(4)在破產法院的最終命令中規定的時間和條款下。

儘管本協議有任何相反規定，任何因重組費用而應付的未支付債權應構成允許的行政債權，並應在生效日期以現金全額支付，或在生效日期後應計的範圍內，以發票上的現金以當前基準全額支付。本條例的任何規定均不得要求特設小組成員提交申請、債權證明或以其他方式尋求破產法院的批准，作為支付此類允許的行政債權的條件。

專業費用索賠

(1)

專業費用託管帳户

在確認日期後合理可行的範圍內儘快且不遲於生效日期前一個工作日，美國債務人應以相當於專業費用託管金額的現金設立專業費用託管帳户併為其提供資金。在破產法院允許的所有專業費用索賠根據破產法院的一項或多項最終命令以不可撤銷的方式全額支付給專業人員之前，專業費用託管賬户應僅為專業人員而非其他實體以信託方式開立。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。此類資金不應被視為遺產公司、美國債務人或重組後的債務人的財產。

欠專業人員的專業費用索賠金額應在破產法院命令允許專業費用索賠後，在合理可行的情況下儘快從專業費用託管賬户中的資金中以現金支付給該等專業人員；提供, 然而，關於允許的專業費用索賠的義務不應限於也不應被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金。當破產法院允許的所有專業費用索賠已根據破產法院的一個或多個最終命令不可撤銷地全額支付給專業人員時，專業費用託管賬户中持有的任何剩餘資金應立即支付給重組後的債務人，而無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

(2)

最終費用申請和專業費用索賠的支付

所有在確認日期之前支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須不遲於生效日期後45天提交。破產法院應根據《破產法》、《破產規則》和先前的破產法院命令規定的程序，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。欠專業人員的允許專業費用索賠金額應以現金支付給該專業人員，包括從專業費用託管賬户中持有的資金和重組後的債務人持有的現金中支付，當破產法院的命令允許此類專業費用索賠時。

(3)

專業費用託管額

專業人員應在確認日期之前和截至確認日期為止，對其向美國債務人提供服務所產生的費用和支出提供合理和真誠的估計，並應在預期確認日期前五天內將該估計提交給美國債務人；但是，該估計不應被視為對該專業人員的費用和支出的承認或限制，並且該專業人員在任何程度上不受該估計的約束。如果專業人員未提供估計，美國債務人可在考慮任何先前付款的情況下，估計該專業人員的未開單費用和支出的合理金額；但是，該估計不應具有約束力，也不應被視為對該專業人員的費用和支出的承認。截至確認日估計的總金額應由美國債務人用來確定專業費用託管賬户的資金金額，但重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額，前提是確認日期後提交的費用申請超過基於此類估計的專業費用託管賬户的金額。

(4)

確認後的費用和費用

自確認日期起及之後，美國債務人或重組債務人(視情況而定)應在正常業務過程中和無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，以現金支付與實施美國計劃和完成美國計劃有關的合理且有文件證明的法律、專業或其他費用和費用。在確認之日起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331和1103條要求保留或批准對該日期之後提供的服務進行補償的要求應終止，美國債務人和重組債務人(視情況而定)可以在正常的業務過程中僱用和支付任何專業實體(包括在第11章案件中保留的任何專業實體)，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

優先納税申領

根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條，除非允許優先税債權的持有人和適用的美國債務人或重組債務人另有約定，否則允許優先税債權的每個持有人將在適用的美國債務人或重組債務人的選擇下，獲得在生效日期或生效日期之前到期並應支付的允許優先税債權的全部償付，(I)相當於生效日允許的優先納税申索金額的現金，或(Ii)根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條規定的條款進行處理；但條件是，所有在生效日期或之前未到期和應支付的允許優先税索賠將在正常業務過程中由重組後的債務人在到期時支付。為免生疑問，根據破產法第511及1129(A)(9)(C)條的規定，獲準優先税務申索的持有人將在生效日期後收取該等優先税務申索的利息。

DIP索賠

除非允許DIP索賠的持有人和美國債務人另有協議，否則在生效日期，允許DIP索賠的每個持有人將獲得以下款項的全部和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換：(I)作為對此類允許DIP索賠本金的交換，美元對美元(I)根據退出融資信貸協議的基準、貸款或承擔(視情況而定)；及(Ii)以現金全額支付根據DIP融資機制到期及欠下的所有其他款項(以額外新普通股支付的任何款項除外)，包括根據DIP文件產生的應計利息及其他債務。

額外的新普通股

債務人向有權享有權利的各方提供額外新普通股的義務應通過DIP信貸協議中規定的該等額外新普通股的撥備來履行。

美國計劃下的索賠和利益分類

美國的計劃構成了每個美國債務人的單獨的第11章重組計劃。美國的計劃沒有考慮，而且是以不對任何美國債務人進行實質性合併為條件的。為簡便起見，債權和利息的分類和處理已安排在一個圖表中。此類分類不應影響任何美國債務人S作為獨立法人的地位，不應改變美國債務人商業企業的組織或公司治理結構，不應構成出於任何目的對任何美國債務人控制權的變更，不應導致任何法人實體的合併或合併，也不應導致任何資產的轉移；除美國計劃另有規定或允許外，所有美國債務人應繼續作為單獨的法人實體存在。

除《美國計劃》第二條所述的債權外，所有債權和利益均根據《破產法》第1122條按下列類別進行分類。只有當債權或權益符合某一類別的描述時，該債權或權益才被歸類為某一特定類別，而在該債權或權益的任何部分符合該等其他類別的描述的範圍內，該債權或權益才被歸類於其他類別。索賠或利息也被歸類為特定類別，以便僅在美國計劃下接受分配，前提是此類索賠或利息是該類別中允許的索賠或利息，並且在生效日期之前尚未支付、釋放或以其他方式滿足。為免生疑問，在任何情況下，允許索賠的任何持有人均無權因《美國計劃》下的此類允許索賠而獲得付款或分配，但其總額不得超過此類持有人S索賠的允許金額。

美國計劃下債權和利益類別的處理

如果類別包含與任何美國債務人相關的允許債權或允許權益，則允許債權和允許權益的分類如下所示。

類別1-其他有擔保債權

(a)

分類：第1類包括針對任何美國債務人的任何其他擔保債權。

(b)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許的其他有擔保債權的持有人同意對其允許的其他有擔保債權給予較差的待遇，作為對每個允許的其他有擔保債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換，每個該持有人應根據適用的美國債務人(S)的選擇(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)：

(i)

全額現金支付；

(Ii)

交付擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，並支付《破產法》第506(B)節規定的任何利息；

(Iii)

恢復其允許的其他擔保債權；或

(Iv)

這種處理使其允許的其他擔保債權不受《破產法》第1124條的損害。

(c)

投票：根據美國計劃，1級不受損害。根據破產法第1126(F)節，允許的其他擔保債權的持有人被最終推定為已接受美國計劃。允許的其他擔保債權的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

第2類--其他優先權索賠

(a)

分類：第2類包括針對任何債務人的任何其他優先債權。

(b)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非被允許的其他優先權債權的持有人同意對其被允許的其他優先權債權給予較差的待遇，作為對每一被允許的其他優先權債權的完全和最終的滿足、和解、解除和解除，並作為交換，每個該等持有人應在適用的美國債務人(S)的選擇下(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)：

(i)

全額現金付款；或

(Ii)

根據《破產法》第1124條的規定，該等其他待遇使其允許的其他優先債權不受損害。

(c)

投票：根據美國計劃，2級不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許的其他優先權債權的持有人被最終推定為已接受美國計劃。允許的其他優先權主張的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

類別3--ABL貸款索賠

(a)

分類：第3類包括針對任何債務人的所有ABL貸款債權。

(b)

津貼：就美國計劃的所有目的而言，應允許ABL貸款的全部索賠金額不少於以下本金總額(X)218,929,045美元(包括(I)28,958,045美元的信用證和(Ii)58,850,000美元的貸款)；和(Y)17,670,954，加上根據ABL信貸協議產生和應付的任何應計和未付利息、費用、成本和根據ABL信貸協議產生並應支付的其他費用，直至本協議(C)款所設想的還款日期為止，這些費用、成本和其他費用不應受到任何實體根據適用法律或法規提出的任何迴避、削減、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰的約束

(c)

治療：在生效日期或之前，除非允許ABL貸款債權的持有人同意對其允許的ABL貸款債權給予較差的待遇，作為對每個允許的ABL貸款債權的全額和最終的清償、和解、解除和解除，以及作為交換，此類允許的ABL貸款索賠未根據破產法院的命令(包括DIP命令)用DIP貸款的收益全額支付，允許ABL貸款債權的每個持有人應(I)接受全額現金付款；提供在任何信用證(如《ABL信貸協議》所定義)的情況下，美國債務人應以開證行合理滿意的方式(如《ABL信貸協議》所定義)兑現、擔保或註銷該等信用證。

(d)

投票：根據美國計劃，3級不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許ABL貸款債權的持有人被最終推定為已接受美國計劃。允許ABL設施索賠的持有人無權投票接受或拒絕美國計劃。

第4類--超優先定期貸款索賠

(a)

分類：4類包括針對任何債務人的所有超優先定期貸款債權。

(b)

津貼：對於美國計劃的所有目的，應允許全部優先期限貸款債權，本金總額為400,631,233美元，外加根據優先信貸協議產生和應支付的任何應計和未付的請願前和請願後利息、手續費、成本和其他費用(為免生疑問，包括(在優先信貸協議中定義的)全額償還)，直至幷包括本計劃(C)款所規定的還款日期，不受任何迴避、削減、抵銷、抵銷、重新定性、排序居次、反索賠、交叉索賠、任何實體根據適用法律或法規提出的抗辯、拒絕、損害或任何其他挑戰

(c)

治療：在生效日期或之前，除非獲準的超優先定期貸款債權的持有人同意對其獲準的超優先定期貸款債權給予較差的待遇，以完全和最終清償、清償、解除和解除每項獲準的超優先定期貸款債權，以換取該等獲準的超優先定期貸款債權。若該等獲準的超優先定期貸款債權未根據破產法院命令(包括DIP命令)用DIP融資的收益全額償付，則每名獲準超優先定期貸款債權的持有人應收到全額現金付款。

(d)

投票：根據美國計劃，4級不受損害。根據《破產法》第1126(F)條，允許優先定期貸款的持有者債權最終推定為已接受美國計劃。允許的超優先定期貸款申請的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

類別5：第一留置權債權

(a)

分類：5類包括對任何美國債務人的任何第一留置權債權。

(b)

津貼：在生效日期，第一留置權債權應在美國計劃的所有目的中全部被允許，本金總額為1,755,987,013美元，外加根據2023年存根第一留置權信用協議、第一留置權信用協議、第一留置權歐元票據契約和第一留置權美國票據契約產生和應支付的任何應計和未付利息、費用、成本和其他費用，不受任何迴避、減值、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、放棄、減值、損害和其他費用的影響或任何實體根據適用法律或法規提出的任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許第一留置權債權的持有人同意對其允許的第一留置權債權給予較差的待遇，以完全和最終滿足、和解、解除和解除每一項允許的第一留置權債權，並作為交換，允許第一留置權債權的每一持有人將收到其按比例第一留置權債權追回的份額(按所有允許的第一留置權債權的百分比確定)。

(d)

投票：根據美國計劃，5級受到損害。允許第一留置權申請的持有人有權投票接受或拒絕美國計劃。

類別6-第二留置權票據索償

(a)

分類：6類包括針對任何美國債務人的任何第二筆留置權票據債權。

(b)

津貼：在生效日期，第二留置權票據的全部債權應被允許用於美國計劃的所有目的，本金總額為333,616,814美元，外加截至請願日第二留置權票據契約項下或與第二留置權票據契約相關的任何應計但未支付的利息、手續費、費用和其他金額，任何實體不應受到適用法律或法規下的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許第二留置權票據債權的持有人同意對其允許的第二留置權票據債權進行較差的處理，以完全和最終滿足、和解、解除和解除每一項允許的第二留置權票據債權作為交換，允許第二留置權票據債權的每一持有人將收到其按比例申索第二期留置權票據的份額。

(d)

投票：根據美國計劃，6級受到損害。允許第二留置權票據索賠的持有者有權投票接受或拒絕美國計劃。

類別7-2024存根無抵押票據債權

(a)

分類：7類包括針對任何美國債務人的2024存根無擔保票據債權。

(b)

津貼：在生效日期，2024年存根無擔保票據債權應被允許在美國計劃的所有目的下全部支付，本金總額為72,112,000美元，外加截至請願日根據2024年存根無擔保票據契約產生或與之相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，不應受到任何實體根據適用法律或法規的任何迴避、減少、抵銷、抵消、重新定性、從屬、反索賠、交叉債權、抗辯、不允許、減值或任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許2024存根無擔保票據債權的持有人同意對其允許的2024存根無擔保票據債權給予較差的待遇，作為對每項允許的2024存根無擔保票據債權的完全和最終的清償、結算、解除和解除並作為交換，允許2024存根無擔保票據債權的每一持有人將獲得其按比例2024年存根無擔保票據索償份額。

(d)

投票：根據該計劃，7級受到損害。允許的2024存根無擔保票據債權的持有者有權投票接受或拒絕美國計劃。

類別8--一般無擔保債權

(a)

分類：8類包括針對任何美國債務人的任何一般無擔保債權。

(b)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許的一般無擔保債權的持有人同意對其允許的債權給予較不優惠的待遇，作為對每項允許的一般無擔保債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換，每項允許的一般無擔保債權應根據產生該允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款和條件在正常業務過程中恢復並支付。

(c)

投票：根據美國計劃，8級不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許一般無擔保債權的持有人被最終推定為已接受美國計劃。允許的一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕美國計劃。

類別9-第510(B)節索賠

(a)

分類：第9類包括針對任何債務人的任何第510(B)條債權。

(b)

治療：自生效之日起，第510(B)款索賠將被終止、取消、解除和解除，不再具有任何效力或效力，且其持有人不會收到美國債務人就該第510(B)款索賠所作的任何分配。

(c)

投票：根據美國計劃，9級受到損害。根據《破產法》第1126(G)條，第510(B)款債權的持有人被最終視為拒絕了美國計劃。允許第510(B)條索賠的持有者無權投票接受或拒絕美國計劃。

10.

類別10-美國債務人公司間債權

(a)

分類：第10類由一個美國債務人對另一個美國債務人持有的任何債權組成。

(b)

治療：在生效日期或之後，在符合重組步驟備忘錄的情況下，每項允許的美國債務人公司間債權應恢復、分發、出資、抵銷、結算、取消和釋放，或由美國債務人或重組債務人以其他方式處理(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或推遲)。

(c)

投票：根據美國計劃，10級不受損害。根據破產法第1126(F)節，允許的美國債務人公司間債權的持有人被最終推定為接受了美國計劃。美國債務人公司間債權的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

11.

類別11非債務人公司間債權

(a)

分類：第11類包括針對任何債務人的任何非債務人的公司間債權。

(b)

治療：在生效日期或之後，在重組步驟備忘錄的規限下，每項允許的非債務人公司間債權應恢復、分發、貢獻、抵銷、結算、註銷和釋放，或由債務人或重組債務人選擇以其他方式處理(視情況而定) (受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或推遲)。

(c)

投票：根據美國計劃，11級不受損害。根據破產法第1126(F)條，被允許的非債務人公司間債權的持有人被最終推定為接受了美國計劃。非債務人公司間債權的持有人無權投票接受或拒絕美國計劃。

12.

類別12--公司間利益

(a)

分類：第12類由美國債務人或美國債務人的關聯公司持有的所有權益組成。

(b)

治療：在生效日期或之後，在符合第 11章計劃補充條款(包括重組步驟備忘錄)中規定的任何替代待遇的情況下，公司間權益應恢復，或在美國債務人或重組債務人的選擇下(受同意權的約束，不得因該等公司間權益而被無理扣留、附加條件或延遲)、取消而不進行任何分配。

(c)

投票：根據美國計劃，12級不受損害。根據破產法第1126(F)節，允許公司間權益的持有者被最終推定為已接受美國計劃。公司間利益的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

13.

類別13-DNI權益

(a)

分類：13類由DNI的所有權益組成。

(b)

治療：自生效之日起，每項DNI利息將被取消、註銷和解除，其持有人不得從美國債務人那裏獲得或保留任何與其利益有關的財產或分配。

(c)

投票：根據美國計劃，13級受到損害。根據破產法第1126(G)節，DNI權益的持有者被最終視為拒絕了美國計劃。允許DNI權益的持有者無權投票接受或拒絕美國的計劃。

美國計劃下的對價分配

美國計劃中規定的對價分配考慮了持有人就其對所有美國債務人和荷蘭計劃締約方的整體索賠而獲得付款的權利。

關於未減值索賠的特別規定

除《美國計劃》中另有規定外，《美國計劃》項下的任何條款均不影響美國債務人或重組後的債務人對任何未受損索賠的權利，包括有關任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。

消除空置班級

任何類別的債權或利益，如果在確認聽證會之日沒有破產法院暫時允許的債權或利息的持有人，應被視為從美國計劃中剔除，以投票接受或拒絕美國計劃，並根據破產法第1129(A)(8)節確定此類類別對美國計劃的接受或拒絕。

投票類別；非投票類別推定接受

如果某一類別包含有資格投票的權利要求或利益，但沒有任何權利要求或利益持有人有資格在該類別投票中接受或拒絕美國計劃，則該美國計劃應被視為已被該類別中此類權利要求或利益的持有人接受。

附屬債權及權益

美國計劃對所有允許的債權和允許的權益的允許、分類和處理，以及根據破產法第510(B)節或其他規定產生的任何合同、法律和衡平法從屬權利，考慮並符合每個類別中的債權和權益的相對優先權和權利。根據《破產法》第510條，重組後的債務人有權根據與之相關的任何合同、法律或衡平法上的從屬關係，對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類。

公司間利益

在根據美國計劃恢復的範圍內，公司間利益的持有者不會因為他們的公司間利益而收到因公司間利益而進行的分配，而是出於行政方便的目的，並允許重組的債務人保持其組織結構，以避免不得不重建此類結構的不必要成本。為免生疑問，在根據美國計劃恢復的範圍內，在生效日期及之後，所有公司間權益應歸同一重組債務人所有，該債務人應與在生效日期之前擁有該等公司間權益的美國債務人相對應(受重組步驟備忘錄的約束)。

10.

關於減值的爭議

如果對任何債權或利益或任何一類債權或利益是否受損產生爭議，破產法院應在確認日或之前發出通知並舉行聽證會後對該爭議作出裁決。

11.

根據《破產法》第1129(B)條進行確認

破產法第1129(A)(10)節應由根據美國計劃第III.B條有權投票的一個或多個類別接受美國計劃以進行確認。美國債務人應根據破產法第1129(B)條就任何拒絕的債權或利益類別尋求對美國計劃的確認。美國債務人保留根據RSA和美國計劃第X條修改、修改或修改美國計劃或第11章計劃附錄中的任何文件的權利，如果根據破產法1129(B)條確認需要修改的話，包括修改適用於一類債權的處理方式，使此類債權在破產法和破產規則允許的範圍內不受損害，或在遵守並符合美國計劃和RSA的規定的情況下，撤回針對該美國債務人的美國計劃。

12.

實施美國計劃的手段

債權和權益的一般結算

除非《美國計劃》另有規定，否則根據《破產法》第363和1123條以及在適用的範圍內《破產規則》第9019條，並考慮到《美國計劃》規定的分類、分配、解除和其他福利，自生效之日起，《美國計劃》的規定，包括《美國計劃》第八條規定的解除，應構成對根據《美國計劃》解決的所有債權、利益和爭議的綜合善意妥協和解決。

重組交易

在確認日期及之後，美國債務人或重組債務人(視情況而定)被授權採取一切必要或適當的行動，以完成RSA和美國計劃中描述、批准、預期或必要或適宜的交易，包括重組交易和重組步驟備忘錄中規定的所有交易，在每種情況下均受同意權的約束(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在不限制上述規定的情況下，除非重組交易條款另有規定，否則所有此類重組交易將被視為在生效日期發生。實施這些交易的行動可視情況包括：(A)簽署和交付適當的協議或其他合併、合併、重組、重組、資本重組、交換、出資、分配、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算等協議或文件，這些協議或文件的條款與《美國計劃》的條款一致；(B)簽署和交付符合美國計劃條款的任何資產、財產、權利、債務、債務或義務的轉讓、轉讓、假設、代位權或委派的適當文書；(C)根據適用的州或外國法律提交適當的證書或公司章程、重新註冊、組建、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散或其他證書或文件；(D)退出融資文件的籤立和交付，(E)新公司治理文件的籤立和交付，以及每個重組債務人的公司成立證書或章程、附例或此類其他適用的成立文件(如有)(包括美國債務人和/或重組債務人(視情況而定)將採取的所有行動、將作出的承諾、將發生的義務以及將支付的費用和開支)；(F)新普通股的發行、分發、保留或稀釋(如適用)；(G)適用實體確定為必要或適當的所有其他行動，包括適用法律可能要求的與重組交易相關的備案或記錄；以及(H)在任何非美國司法管轄區完成美國計劃和RSA預期的交易所需的所有行動，包括與荷蘭計劃訴訟、第15章訴訟和任何其他承認程序相關的任何行動，每種情況下均受同意權的約束。任何此類交易可在確認日或之後完成，而無需任何美國債務人或重組債務人的股東、成員、合夥人或董事採取任何進一步行動。

在不限制上述規定的情況下，重組交易可包括將於生效日期或之前對DNI和/或其任何附屬公司的公司和/或資本結構進行的變更，在每種情況下，均受同意權的約束，並可能如第11章計劃補編中所述。為免生疑問，公司和/或資本結構的此類變更可能包括但不限於：(I)將DNI和/或其一個或多個子公司轉換為公司、有限責任公司或合夥企業；(Ii)創建一個或多個新成立的實體和/或控股公司；(Iii)合併一個或多個現有或新成立的實體和/或控股公司；(Iv)發行公司間負債和/或公司間股權； (V)為美國聯邦所得税目的而進行的任何選舉，和(或)(Vi)DNI的任何直接或間接子公司的重組或重新定位。

根據破產法第1123節和第363節，美國確認令應被視為授權除其他事項外，為實現美國計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易而採取的一切必要或適當的行動。

計劃分配的考慮因素來源

美國債務人應以(A)手頭現金、(B)退出貸款的貸款收益和(C)新普通股的發行為美國計劃下的分配提供資金。《美國計劃》第六條所述的每一分發和發行均應受適用於該分發或發行的《美國計劃》中規定的條款和條件以及證明或與該分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件的約束，這些條款和條件應約束接收該分發或發行的每個實體。

(1)

出口設施

在生效日期，(A)美國債務人和重組債務人(視情況而定)應被授權簽署和交付退出融資文件，並完成計劃中的交易，而無需向破產法院發出進一步通知或命令，根據適用法律、法規、命令或規則採取的行為或行動，或任何實體(退出融資文件明確要求的除外)的表決、同意、授權或批准，以及(B)退出融資文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的債務和義務。可根據其各自的條款強制執行，且此類債務和義務不應也不應被視為根據《美國計劃》、《美國確認令》或因《美國計劃》的確認或完成而被責令或解除、減損、免除或撤銷。

在生效日期，將根據退出融資文件授予的所有留置權和擔保權益(A)應被視為已授予，(B)應是根據退出融資文件的條款授予的抵押品的合法、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益，(C)應被視為在生效日期自動完善，僅受退出融資文件允許的留置權和擔保權益的限制，以及(D)不應因任何目的而受到重新定性或衡平法從屬關係的限制，且不應構成破產法或任何適用的非破產法律下的優先轉讓或欺詐性轉讓。重組後的債務人、其附屬公司以及獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益，這些法律將在沒有美國計劃和美國確認令的情況下適用(應理解為，完美將因輸入美國確認令而自動發生，任何此類備案、錄音、批准和同意不是必需的)。並且此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律將此類留置權和擔保權益通知給第三方是必要的。

(2)

新普通股的發行和發行

自生效之日起，所有DNI權益將被取消。在生效日期，新普通股將由分銷代理根據美國計劃並根據美國計劃和新公司治理文件的條款發行和分發給有權獲得新普通股的實體。此類新普通股在按照美國計劃的規定發行或分發時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。任何被授權但不是履行美國計劃義務所必需的新普通股，應具有已授權但未發行的重組DNI新普通股的狀態。

(3)

公司治理

新普通股的每一次分派和發行均應遵守適用於該等分派、發行和/或攤薄的美國計劃中規定的條款和條件，以及證明或與該等分派、發行和/或攤薄有關的文書(如適用)的條款和條件，包括新公司治理文件，其中的條款和條件將約束收到該等分派的每一實體。根據美國計劃發行和分配的所有新普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

自生效日起，重組後的DNI將繼續作為上市報告公司。重組後的DNI應作出商業上合理的努力，促使新普通股在生效日期後儘快在紐約證券交易所上市交易。新普通股將在生效之日根據1934年《證券交易法》註冊。

(4)

手頭現金

美國債務人或重組債務人應使用手頭現金向符合美國計劃條款的某些允許債權持有人分配資金。

豁免註冊規定

在破產法第1145條和適用的非破產法律規定的最大限度內，根據美國計劃發行和分配的所有新普通股以換取債權(包括根據破產法第1145(A)(1)(A)條的行政費用)將免於根據證券法或任何類似的聯邦、州和任何州的證券法律登記要求以及在此基礎上頒佈的所有規則和法規進行登記。

依據《破產法》第1145節依據《美國計劃》發行、發行和分配新普通股股票，除其他事項外，不受《證券法》第5節的登記要求以及任何其他適用的美國州或地方法律要求在發售、發行、分銷或出售證券之前進行登記的要求。根據《美國證券法》第144(A)(3)條規定發行的此類新普通股股票(A)不是《證券法》第144(A)(3)條規定的限制性證券，且(B)可自由交易和轉讓的任何初始收件人(I)不是《證券法》第144(A)(1)條規定的美國債務人的附屬公司，(Ii)在轉讓後90天內未成為此類附屬公司，並且 (三)不是破產法第1145條第(B)款所界定的承銷商。

如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC的設施反映新普通股的全部或任何部分所有權，重組後的債務人不應被要求提供除美國計劃或美國確認令以外的任何關於處理該適用部分新普通股的進一步證據。

DTC(和任何股票轉讓代理)應接受並最終依賴美國計劃和美國確認令，而不是關於新普通股的發售和發行是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的任何法律意見。

即使美國計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC(或任何股票轉讓代理))不得要求就美國計劃計劃的任何交易的有效性提供法律意見，包括為免生疑問，新普通股的發行和/或分配是否豁免註冊和/或新普通股是否有資格獲得DTC賬簿登記、結算和託管服務。

儘管DTC有任何政策、做法或程序，DTC應與分銷代理或契約託管人合作並採取其合理要求的一切行動，以便利向獲準債權持有人進行分配，而不要求此類分配被定性為償還本金或利息。經銷代理或契約託管人不應因通過DTC的設施向獲準債權持有人進行的任何經銷向DTC提供賠償或其他擔保。

公司存續

除《美國計劃》或《第11章計劃補編》另有規定外，每個美國債務人在生效日期後應繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)存在，並根據每個適用的美國債務人註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律，以及在生效日期之前有效的公司註冊證書和章程(或其他形成文件)，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力。除根據《美國計劃》、《新公司治理文件》或其他規定對公司註冊證書和章程(或其他形成文件)進行修改的範圍，以及此類文件被修改的範圍外，此類文件被視為根據《美國計劃》進行修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要備案除外)。

企業行動

在生效日期或之前(視情況而定)，根據《美國計劃》或《破產法》第11章《計劃補充》擬採取的所有行動應被視為在各方面獲得批准，包括：(1)採用或承擔與現有管理層的僱傭或其他薪酬協議或安排；(2)為重組後的債務人挑選董事、經理和高級職員；(3)重組交易和重組步驟備忘錄中規定的交易的實施；(4)適用的重組後的債務人和其他實體進入退出機制文件；(5)拒絕或假定(視情況而定)待執行的合同和未到期的租約；(6)採用和提交新的公司治理文件；(7)發行和分發新普通股；以及(8)為迅速完成美國計劃下的交易而預期的或合理必要或適當的所有其他行為或行動(無論發生在生效日期之前、當天或之後)。美國計劃中規定的涉及美國債務人或重組債務人的公司結構的所有事項，以及美國債務人或重組債務人要求的與美國計劃有關的任何公司行動，應被視為已經發生並有效，不需要美國債務人或重組債務人的證券持有人、董事、經理或高級管理人員採取任何適用的進一步行動。在生效日期或(如適用)生效日期之前，應授權美國債務人或重組債務人的適當高級人員以重組債務人的名義和代表發行、簽署和交付美國計劃項下的協議、文件、證券和票據(或實現美國計劃項下的交易所必需或適宜的)，包括退出融資文件和與上述相關的任何和所有其他協議、文件、證券或票據。儘管非破產法有任何要求，美國計劃第四條F項所規定的授權和批准仍應有效。

將資產歸屬重組後的債務人

除《美國計劃》或《破產法》第11章《計劃補編》或納入《美國計劃》的任何協議、文書或其他文件另有規定外，自生效之日起，每個美國債務人S莊園的所有財產、所有訴因以及任何美國債務人根據《美國計劃》取得的任何財產均應歸屬於各自的重組債務人，且不受所有留置權、債權、收費或其他產權負擔的影響(保證退出融資文件下義務的留置權除外)。以及根據美國計劃恢復的其他擔保債權的擔保債務留置權(如果有)。在生效日期及之後，每個重組的債務人可以經營其業務，並可以使用、收購或處置財產，以及妥協或解決任何債權、利益或訴訟理由，而無需破產法院的監督或批准，也不受《破產法》或破產規則的任何限制。

取消票據、票據、證書及其他文件

在生效日期，除《美國計劃》或《重組步驟備忘錄》另有規定外，所有證明債權或利益的票據、票據、證書、股票和其他文件應按照《重組步驟備忘錄》予以出資、抵銷或取消，美國債務人或重組債務人根據該備忘錄或以任何與此相關的任何方式承擔的義務應被解除並被視為全部履行，而任何美國債務人不再採取任何進一步行動，並且在適用的情況下，應被視為已被移交給分銷代理。代理人/託管人應自動完全解除其所承擔的所有職責和義務；提供, 然而，，儘管已確認或發生生效日期，任何管轄債權或利息持有人權利的信貸文件、契約或協議應繼續有效，其目的僅限於：(1)允許債權持有人根據美國計劃和WAW計劃接受分配，(2)允許和保留代理人/受託人根據美國計劃和WAW計劃進行分配的權利，(3)保護代理人和受託人獲得賠償和賠償的權利，相對於可分配給第一留置權持有人的任何金錢或財產，第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權，包括允許每個代理/受託人維持、強制執行和行使針對此類分發的抵押留置權(如果有)，(4)保留代理人/受託人針對任何人的所有權利、補救、賠償、權力和保護，包括強制執行權(不包括根據債務人免除或第三方免除或受美國計劃處理的索賠)，包括關於第一留置權債權、第二留置權票據債權、2024年留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權持有人的賠償或分擔，根據生效日期生效的2023年存根第一留置權信貸協議、第一留置權信貸協議、ABL信貸協議、超級優先信貸協議、2024年存根無擔保票據、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美鈔契約或第二留置權票據契約的條款，(5)允許代理人/受託人履行欠代理人/受託人的任何義務(如有)，(6)允許代理人/受託人出席破產法第11章的案件或破產法院或其他法院的任何訴訟程序，以及(7)允許代理人/受託人履行履行前述規定所必需的任何職能；提供, 進一步, 然而，(A)上述但書不得影響根據《破產法》、《美國確認令》、《美國計劃》、《荷蘭計劃令》或《WAW計劃》進行的債權或利益的清償，或對美國債務人或重組後的債務人造成任何費用或責任(視適用情況而定)，除非《美國計劃》另有明確規定，以及(B)《美國計劃》的條款和條款不得修改任何與《美國計劃》下的分配有任何不一致的現有合同或協議。自生效之日起，代理人/受託人應自動全面履行義務，除《美國計劃》、《美國確認令》、《WAW計劃》和《荷蘭制裁令》規定外，不再承擔任何義務或責任，在代理人/受託人及其代表和專業人員履行了《美國計劃》或《美國確認令》規定或與之相關的任何義務和職責後，代理人/受託人應自動全面解除或解除由此產生的任何義務和責任。作為接受因任何申請前債務的索賠而進行分發的先決條件，該索賠的每個持有人應被視為已交出證明或支持每個此類索賠的文書或其他文件，所有此類交出的文書和其他文件應被視為根據《美國計劃》被取消，除非《美國計劃》另有明確規定。儘管本協議有任何相反規定，任何代理人/受託人對任何索賠持有人(但不包括對公司各方的權利，其對公司各方的權利應根據美國計劃和WAW計劃解除)在任何融資文件下獲得補償、賠償以及費用和開支的權利應在生效日期後繼續有效，即使根據該文件和美國計劃的條款，該文件下的索賠已得到全額支付或得到滿足。

完成文件；進一步的交易

在生效日期及之後，重組的債務人及其高級職員、董事會成員和管理人員應被授權以重組債務人的名義或代表簽發、執行、交付、歸檔或記錄該等合同、證券、文書、豁免及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以實施、實施和進一步證明根據美國計劃發行的條款和條件、RSA、退出基金文件、新的公司治理文件以及新的普通股和證券。除美國計劃明確要求的以外，無需任何批准、授權或同意。

某些税費的豁免

在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內，根據美國計劃進行的任何轉讓(無論是從美國債務人到重組債務人或到任何其他人)，包括但不限於以下各項，不應繳納任何文件記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、銷售税或使用税、增值税、抵押記錄税、統一商法典備案或記錄費、監管備案或記錄費，或其他類似税收或政府評估：(A)發行、分配、轉讓或交換美國債務人或重組債務人的任何債務、股權擔保或其他權益，包括新普通股以及退出機制的執行和交付；(B)重組交易及重組步驟備忘錄所擬進行的交易；。(C)設立、修改、合併、終止、再融資及/或記錄任何按揭、信託契據或其他擔保權益，或以該等或其他方式擔保額外債務；。(D)訂立、轉讓或記錄任何租約或轉租；。(E)授予抵押品，作為退出安排文件下貸款的抵押；。或(F)根據《美國計劃》、為推進《美國計劃》或與《美國計劃》相關的任何契據或其他轉讓文書的製作、交付或記錄，包括與因《美國計劃》而產生、預期的或與《美國計劃》有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書。美國確認令將指示並被視為指示適當的州或地方政府官員或代理人放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受根據此類財產轉讓進行的備案和記錄文書或其他文件，而無需支付任何此類税收或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人員)，無論位於何處以及由誰任命，均應遵守《破產法》第1146(C)條的要求，放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何上述文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收或政府評估。

新的企業管治文件

除其他事項外，新的公司治理文件應：(1)包含與《第11章計劃補充文件》中規定的文件一致的條款；(2)授權向根據美國計劃有權接收此類發行、分配和保留的實體發行、分發和保留新普通股；以及(3)僅在破產法第1123(A)(6)節要求的範圍內，並在必要時加以限制，以便於遵守非破產聯邦法律，禁止發行無投票權的股權證券。

在生效日期或緊接生效日期之前，每個美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)將根據其註冊或組建州的適用法律，向適用的國務卿和/或其他適用機構提交新的公司治理文件，以使該等新的公司治理文件生效。生效日期後，每個重組債務人可在其各自成立管轄區的法律和這些文件的條款允許的情況下，修改和重述其組成、組織和組成文件。

董事及高級人員

在生效日期，DNI現任董事會成員的任期將屆滿，重組後的DNI董事會將包括在《破產法第11章計劃副刊》所列重組債務人的董事名單中列出的董事。於生效日期，挪威國家儀器公司(及/或其任何直接或間接附屬公司)的高層管理人員及整體管理架構，以及與重組後的挪威國家儀器公司(及/或其任何直接或間接附屬公司)、薪酬安排及關聯公司交易有關的所有高級人員及管理決策，只須經重組後的挪威國家儀器公司董事會批准或在重組後的有關債務人S新公司管治文件或該等附屬公司的組織文件(視乎適用而定)中另有規定。

在生效日期，重組的DNI的初始官員和其他重組的債務人將由第11章計劃補編中確定的個人組成。

自生效日期起及之後，重組債務人的每名董事、高級職員或經理將根據各自章程及細則或其他組織及組織文件、新公司管治文件及有關重組債務人的適用法律獲得委任及服務。於生效日期重組的挪威信貸銀行董事會將由七(7)名董事和六(6)名經第一留置權債權人同意選出的獨立董事組成，其中包括重組後的挪威信貸銀行首席執行官S，條件是經第一留置權債權人同意的第一留置權債權人應與重組後的第一留置權債權人善意協商挑選新董事。根據破產法第101(31)節，如果破產法第11章計劃補編中確定的任何此類初始董事或重組債務人的高級職員是內部人士，則債務人將披露向該董事或高級職員支付的任何補償的性質。

新的管理激勵計劃

重組後的DNI董事會將被授權並將採用新的管理激勵計劃，制定和簽訂相關政策和協議，並根據重組後的DNI董事會確定的條款和條件向參與者授予新管理激勵計劃下的獎勵，這些條款和條件在所有方面都與重組條款表保持一致。

美國計劃將規定，重組後的DNI董事會應在生效之日起90天內實施新管理激勵計劃，條件是在完全稀釋的基礎上預留6%的新普通股用於與新管理激勵計劃相關的發行。為免生疑問，新管理激勵計劃的獎勵類型及條款和條件(包括任何獎勵、相關協議、政策、計劃、其他安排和新管理激勵計劃參與者)應由重組後的DNI董事會在不遲於生效日期後90天內與首席執行官協商後確定，並在此基礎上進行初步撥款。

訴訟因由的保全

根據《破產法》第1123(B)節的規定，重組後的債務人應保留並可強制執行在請願日之前或之後發生的所有訴訟起因，包括《保留的訴訟因由表》中所列的任何訴訟，而重組後的債務人啟動、起訴或解決此類訴訟的權利應予以保留，儘管生效日期已過，但美國債務人根據《美國計劃》中包含的豁免和免責聲明明確釋放的訴訟原因除外。

重組後的債務人可酌情追查此類保留的訴因。任何實體不得將《美國計劃》、《保留的訴訟原因表》、《第11章計劃附錄》或《披露聲明》中對其提出的任何訴因的具體引用視為美國債務人或重組後的債務人不會對其提出任何和所有可用的訴因的任何跡象。美國債務人和重組後的債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的所有權利。除非在《美國計劃》中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決針對某一實體的任何訴因，否則重組後的債務人明確保留所有訴因以供以後裁決，因此，排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、發出排除、主張排除、禁止反言(司法、公平或其他)或遲延等原則，不應在確認或完善時、之後或因此而適用於此類訴因。

控制沒有變化

為免生疑問，除《美國計劃》第V.G.1條所規定外，(X)根據《美國計劃》取消任何權益，(Y)根據《美國計劃》或與《美國債務人重組》相關的任何發行、轉讓或收購新普通股或其他證券，以及(Z)在根據《美國計劃》生效之日重組債務人中的資產，不應也不應被視為，導致任何美國債務人或重組債務人為當事一方的任何合同或其他文件下的控制權變更或控制權變更。

13.

美國計劃下待執行合同和未到期租約的處理

根據美國計劃承擔未執行合同和未到期租約

在生效日期，除非在《美國計劃》或與《美國計劃》相關的任何合同、文書、解除、契約或其他協議或文件中另有規定，否則所有未執行合同和未到期租賃應視為自《破產法》第365條規定的生效日期起生效，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，除非該未執行合同和未到期租賃(1)先前已由債務人承擔或拒絕；(2)已根據其自身條款到期或終止；(3)是在生效日期或之前提交的駁回動議的標的；或(4)在被駁回的待執行合同和未到期租賃清單上確定的。

根據《破產法》第365(A)和1123節的規定，美國確認令的輸入應構成破產法院命令，批准根據破產法第365(A)和1123節的規定，承擔、假定和轉讓(包括重組交易或其他方面產生的任何相關轉讓)，或拒絕適用於《美國計劃》和被拒絕的待執行合同和未到期租賃列表中規定的待執行合同或未到期租賃。除非另有説明，否則假設、假設和轉讓，或根據美國計劃拒絕執行的合同和未到期的租賃，自生效日期起生效。在符合重組步驟備忘錄和重組交易的前提下，根據《美國計劃》或破產法院命令承擔但在生效日期前未轉讓給第三方的每份待執行合同或未到期租賃應根據其條款重新歸屬重組的適用合同債務人，並可由其完全強制執行，除非該條款可能已被《美國計劃》的條款或破產法院根據適用的聯邦法律授權和規定承擔的任何命令修改。任何在生效日期懸而未決的執行合同或未到期租賃的動議，應在生效日期或之後以最終命令的方式獲得破產法院的批准。即使《美國計劃》有任何相反規定，美國債務人或重組後的債務人仍有權在生效日期後30天內的任何時間更改、修改、修改或補充被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單。

除本合同另有規定或經美國債務人和適用的交易對手同意外，每份假定的未執行合同或未到期租賃應包括與之相關的所有修改、修正、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利(如果有)，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益。根據《美國計劃》假設或假設並轉讓的任何未完成合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止或聲稱限制或阻止此類未完成合同或未到期租賃的假設或假設及轉讓，或被違反或修改或被視為違反或修改(包括控制權條款的任何變更或控制權條款的變更)，則應將該條款視為已修改，以使《美國計劃》所考慮的交易不應使其非債務人一方有權終止此類未履行合同或未到期租賃，或行使與之相關的任何其他違約或修改相關權利。已由美國債務人在破產法第11章案件中執行的對先行待執行合同和未到期租賃的修改、修改、補充和重述不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。

因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠

錄入美國確認令應構成破產法院命令，批准駁回美國計劃或被駁回的待執行合同和未到期租賃清單中規定的任何未執行合同或未到期租賃(如果有)。除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據《美國計劃》或《美國確認令》(如有)駁回未執行合同或未到期租賃引起的索賠的所有索賠證明，必須在駁回的生效日期後30天內向招標代理提交，並送達重組後的債務人。

因拒絕未履行合同或未到期租賃而產生的任何索賠，如未在上述時間內向招標代理提交，不得對債務人、經重組的債務人、不動產或其財產強制執行，無需美國債務人或經重組的債務人提出反對，或另行通知訴訟、命令或破產法院或任何其他實體的批准，而因駁回未履行合同或未到期租賃而產生的任何索賠應被視為已完全清償、解除和解除。並受《美國計劃》第VIII.G條規定的永久禁令的約束，即使在與之相反的索賠證明中有任何規定。

任何美國債務人根據《破產法》第365條拒絕任何待執行合同或未到期租賃而產生的任何債權應根據《美國計劃》第III.B條被視為一般無擔保債權，並可根據《美國計劃》第七條以及《破產法》和《破產規則》的適用條款向提出異議。

違約的補救和對補救金額和假設的反對

根據破產法第365(B)(1)節，根據《美國計劃》承擔的每個待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約，應在美國債務人業務的正常過程中，或在美國債務人選舉的生效日期，或按此類未完成合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款的時間和金額，通過支付賠償金額來清償，在任何情況下，美國債務人或重組後的債務人可能就未履行的基礎合同或未到期的租約提出所有抗辯和爭議，美國債務人或重組後的債務人可能在正常過程中主張這些合同或租約未到期。如果任何未執行合同或未到期租賃存在任何爭議，則可根據案件的具體情況來確定、解決或裁決此類爭議，就如同第11章案件尚未啟動一樣，並且美國債務人和重組債務人(視情況而定)有權就任何此類爭議的解決方案進行談判，就如同第11章案件尚未開始一樣。

請願書日期後，美國債務人應向待承擔或承擔和轉讓的未執行合同和未到期租賃的各方送達通知，反映美國債務人承擔或承擔和轉讓與美國計劃相關的未執行合同或未到期租賃的意圖，並指明賠償金額應在正常業務過程中針對美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)進行索賠。本通知應包括對基於建議的賠償金額或重組後的債務人為未來履約提供充分保證的能力(在《破產法》第365條的含義內)提出反對的程序的説明。待執行合同或未到期租賃的對手方對提議的假設、假設和轉讓或相關賠償金額提出的任何異議，必須由該對手方在確認異議截止日期或破產法院可能設定的其他截止日期之前提交。未到期合同或未到期租賃的任何對手方未能及時對建議的假設、假設和轉讓或補償金額提出異議，應被視為已同意該假設、假設和轉讓，並對未來履約和補償金額有足夠的保證。

賠償金額(如果有)應在美國債務人業務的正常過程中支付，或在美國債務人選舉時，在生效日期或此類未執行合同或未到期租賃的各方可能另行商定的其他條款下支付。如果對任何未完成合同或未到期租賃的承擔存在爭議，應在輸入一個或多個解決爭議的最終命令並在發生爭議時批准假設(視情況而定)後支付賠償金額：(1)用於補救適用的據稱違約的任何付款的金額；(2)重組債務人或任何受讓人根據待承擔的未完成合同或未到期租賃為未來履約提供充分保證的能力；或(3)與假設有關的任何其他事項。如果在任何此類爭議解決後，適用的美國債務人或重組債務人(視情況而定)在行使其穩健的商業判斷時得出結論，即最終訂單確定的或以其他方式解決的賠償金額最終導致承擔該未完成合同或未到期租賃對適用的美國債務人S產業或適用的重組債務人不利，則該美國債務人和/或重組債務人(視情況而定)應被授權拒絕任何該等未執行合同或未到期租賃。被拒絕的待執行合同或未到期租賃，如有，應視為列入被拒絕的未執行合同和未到期租賃清單。

根據美國計劃或以其他方式承擔任何未完成合同或未到期租賃應導致完全解除和在承擔生效日期之前的任何時間根據任何假定未完成合同或未到期租賃產生的任何債權或違約，無論是貨幣還是非貨幣索賠或違約，包括限制控制權或所有權權益構成變化的條款違約或其他與破產相關的違約。對已被假定的未執行合同或未到期租賃提交的任何索賠證明應被視為不被允許和刪除，而無需向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准。

保險合同

根據美國計劃，每一份債務人保險合同以及與之相關的任何協議、文件或文書均被視為未執行合同。儘管《美國計劃》有任何相反規定(除《美國計劃》第V.F條和《美國計劃》第V.A條第三款規定外)、《第11章計劃附錄》、《披露聲明》、《美國確認令》或破產法院的任何其他命令(包括任何其他聲稱優先或附加的條款)，(A)在生效日期，所有保險合同將由根據《破產法》第365節重組的適用債務人承擔，或根據其條款繼續執行；(B)每份保險合同的當事人將繼續受此類保險合同的約束，就像第11章案件沒有發生一樣；(C)美國計劃中的任何內容不得以任何方式影響、損害或損害保險合同下保險人或重組的債務人的權利和抗辯，該等保險人和重組的債務人應保留保險合同下的所有權利和抗辯，保險合同應適用於重組的債務人和適用的保險人(S)，並可由其強制執行，或可對其強制執行，如同第11章的案件沒有發生一樣；和(D)《美國計劃》中的任何內容不得更改或修改任何保險人或第三方管理人可能必須支付此類保險合同所涵蓋的索賠的義務，以及此類當事人可能必須向債務人(或在生效日期之後，重組後的債務人)尋求付款或補償的任何權利，或為此動用任何抵押品或抵押品(如果有)。

彌償條款

自生效之日起，賠償條款將被假定且不可撤銷，並將在美國計劃生效後繼續生效，重組後的債務人新公司治理文件將在法律允許的最大範圍內，至少與每個美國債務人在請願日的組織文件相同的程度，對美國債務人和重組後的債務人現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理人規定賠償、辯護、報銷、免責和/或責任限制，並預付費用和費用。針對生效日期前發生的任何索賠或訴訟原因，無論是直接或衍生、清算或未清算、固定或或有、有爭議或無爭議、到期或未到期、已知或未知、預見或不可預見、主張或未主張。任何美國債務人或經重組的債務人(視情況而定)均不會在生效日期之前或之後修訂及/或重述其各自的治理文件，以修訂、擴充、終止或對提供該等賠償權利或該等董事、高級人員、僱員或代理人的賠償權利的任何債務人或經重組的債務人的義務造成不利影響。

自生效之日起，美國債務人對任何合同或協議的任何賠償義務應由重組後的債務人承擔，否則不受破產法第11章案件的影響。該合同或協議是針對債務人或重組債務人的訴訟或與之相關的訴訟。

董事、高級管理人員、經理和員工責任保險

如果未在請願日之前作出、購買或支付，則美國債務人應在請願日之前：(A)作出安排，在生效日期及之後期間，為任何正在或曾經擔任債務人的董事、經理、高級管理人員和員工的利益，繼續提供D&O責任保險單，和/或購買一份或多份尾部保險單。

在生效日期，根據《破產法》第365(A)條，美國債務人或重組債務人(視情況而定)應被視為已承擔所有D&O責任保險單(包括任何尾部保險單)以及與之相關的任何協議、文件或文書。進入美國確認令將構成破產 S法院批准重組後的債務人承擔所有此類保單(包括任何尾部保單)。

在生效日期之後，任何美國債務人或重組後的債務人不得終止或以其他方式減少任何此類保單(包括任何尾部保單)對截至生效日期發生的行為的承保範圍，並且在生效日期之前的任何時間擔任此類職位的所有美國債務人的高級管理人員、董事、經理和員工均有權享受任何此類保單的全部福利，無論該等高級管理人員、董事、經理、或員工是否在生效日期後繼續擔任該等職位。董事和高級管理人員應得到美國債務人和重組債務人在此類保險範圍內的免責和賠償。

在生效日期及之後，每位重組後的債務人應獲授權在正常業務過程中為其各自的董事、成員、受託人、高級職員及經理購買責任保險單。

員工事務

(1)

延續僱員安排

根據《美國計劃》第V.G.5條的規定，在生效之日及之後，重組後的債務人有權：(A)根據其各自的條款，在正常業務過程中修訂、採用、採用和/或兑現任何合同、協議、政策、計劃和計劃，其中包括任何獎勵 (包括所有以現金為基礎的年度、長期和短期獎勵)、留任福利、醫療福利、傷殘福利、遞延補償福利、儲蓄、遣散費、退休福利、任何債務人(統稱為僱員安排)的董事、高級職員和僱員的福利福利、工人補償保險和意外死亡和肢解保險，以及(B)在正常業務過程中，對僱員在請願日之前產生且未根據破產法院命令支付的累積假期提出的索賠。為免生疑問，重組後的債務人應在生效之日起繼續履行美國債務人的所有員工安排，除非本協議另有明確規定，但須遵守任何此類員工安排的條款和條件，包括重組後的債務人有權根據其條款修改、修改、補充或終止任何此類員工安排。

儘管美國計劃有任何相反規定，重組交易的完成和任何相關的組織變更是否構成員工安排下的控制權變更或控制權變更(或類似條款)，應根據每項適用員工安排的條款和條件確定，而不適用於美國計劃第IV.O條。

(2)

退休人員福利

根據《破產法》第1129(A)(13)條，自生效日期起及之後，所有退休福利(如《破產法》第1114條所界定)應繼續按照適用法律和該福利計劃的條款支付。

(3)

養老金計劃

在生效日期，重組的債務人應酌情承擔其各自的固定收益養老金計劃。在生效日期及之後，重組後的債務人將繼續根據適用法律發起和管理此類固定收益養老金計劃。

(4)

工人補償

自生效日期起及之後：(A)重組後的債務人將繼續管理和支付根據美國債務人和工人補償計劃產生的所有有效的福利和債務索賠，自生效日期起，美國債務人或重組後的債務人根據適用的州工作人員補償法負有責任，無論適用傷害發生的時間如何，按照美國債務人請願前的做法和程序以及管轄州工作人員的賠償法律；以及(B)在美國債務人或重組債務人蔘與工人補償計劃的司法管轄區內，根據適用的州工作人員補償法，《美國計劃》中的任何條款不得解除、免除或免除美國債務人或重組債務人當前或未來的任何責任。美國債務人和重組後的債務人明確保留對任何工人補償計劃下產生的任何福利或責任索賠的有效性提出質疑的權利。

(5)

股權獎

在生效日期前根據員工安排或其他方式授予現任或前任員工、官員、董事或承包商的任何DNI權益應視為在生效日期被取消。為免生疑問，如果假設了一項員工安排，並且該員工安排部分規定了授予或可能授予DNI權益，則除該協議中有關DNI利息獎勵的規定外，應在所有方面假定此類員工安排。

修改、修正、補充、重述或其他協議

除非《美國計劃》另有規定，否則假定的每份待執行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該待執行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的未完成合同和未到期租賃(如果有的話)，包括地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何協議先前已被拒絕或拒絕，或根據美國計劃被拒絕或拒絕。

美國債務人在破產法第11章案件中對先行待執行合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。

保留權利

在被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單上排除或包括任何待執行合同或未到期租賃，或美國計劃或第11章計劃附錄中包含的任何內容，均不構成美國債務人承認任何此類合同或租賃實際上是待執行合同或未到期租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。

如果就合同或租賃在假設之時是或已經執行或未到期存在爭議，美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)應在輸入最終命令後30個歷日內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式，包括拒絕該合同或租賃NUNC PRO TUNC至確認日期。本協議規定的假定不適用於任何此類合同或租賃，且只有在破產法院S裁定合同正在執行或租賃未到期後，美國債務人提出動議，才能承擔或拒絕任何此類合同或租賃。

未出現生效日期

在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據破產法第365(D)(4)條延長接管或拒絕未到期租賃的截止日期的任何請求的管轄權，除非該截止日期(S)已過。

在請願日之後簽訂的合同和租約

任何美國債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，以及任何美國債務人承擔的任何未執行合同和未到期的租賃，均可由適用的重組債務人在正常業務過程中履行。

14.

關於分配的規定

分配數額的時間安排和計算

除非《美國計劃》另有規定，否則在生效日期(或如果索賠或利息在生效日期不是允許的索賠或利息，則在該索賠成為允許的索賠或利息之日或之後在合理可行的情況下儘快)，每個允許索賠和利息的持有人應按《美國計劃》規定的方式，按《美國計劃》規定的方式，獲得美國計劃為每個適用類別的允許索賠和利息提供的全額分配。如果美國計劃下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則此類付款或行為的執行可在下一個營業日完成，但應視為在所要求的日期已完成。如果存在有爭議的索賠或利益，則應根據第七條中規定的規定進行此類爭議索賠或利益的分配。除非《美國計劃》另有規定，否則索賠和利益的持有人無權獲得美國計劃規定的分配的利息、股息或應計利潤，無論這些分配是在生效日期或之後的任何時間交付的。美國債務人沒有義務承認在分銷記錄日期或之後發生的任何債權或利益轉移。

關於多個債務人的債務的分配

就與《美國計劃》下的分配相關的所有目的而言，任何美國債務人對任何其他美國債務人的債務的所有擔保，以及任何美國債務人對任何其他美國債務人的任何連帶責任，均應被視為取消，因此，本可以針對一個以上的美國債務人主張的任何債務應在《美國計劃》下進行一次分配；但是，如果單個實體在不同的美國債務人持有的債權不是基於擔保或連帶責任，則有權在每個適用的美國債務人獲得該債權的適用分配。任何此類債權應根據《美國計劃》第八條予以釋放和解除，並應受到所有潛在異議、抗辯和反索賠的約束，並應根據《破產法》第502(C)節進行評估。

分發代理

除非美國計劃另有規定，否則美國計劃下的所有分銷應由分銷代理在生效日期進行。除非破產法院另有命令，否則分銷代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。任何第三方分銷代理的職責可在保留該第三方分銷代理的適用協議中規定。

分銷代理的權利和權力

(1)

分發代理的權力

分銷代理應被授權：(A)實施履行其在美國計劃下的職責所需的所有行動和執行所有協議、文書和其他文件；(B)進行本協議所規定的所有分銷；(C)聘請專業人士代表其責任；以及(D)根據破產法院的命令、根據美國計劃或分銷代理認為必要和適當的其他權力行使分銷代理根據美國計劃實施分銷所必需和適當的權力。

(2)

在生效日期或之後發生的費用

除破產法院另有命令外，任何合理費用及自掏腰包任何第三方經銷代理在生效日期或之後發生的費用(含税)和任何合理的補償，以及自掏腰包任何第三方經銷代理提出的費用報銷要求(包括合理的、實際的和有記錄的律師和/或其他專業費用和開支)應由重組後的債務人以現金支付。任何此類第三方分銷代理應向美國債務人或重組債務人(視情況而定)提交第三方分銷代理要求報銷的所有費用和開支的詳細發票，美國債務人或重組債務人應支付他們認為合理的金額，並應以書面形式反對美國債務人或重組債務人認為適用的不合理的費用和支出。如果美國債務人或重組的債務人(視情況而定)反對要求在第三方分銷代理S發票中報銷的全部或部分金額，美國債務人或重組的債務人(視情況而定)，且該第三方分銷代理應本着善意努力就適當支付該爭議費用和/或費用的金額達成雙方協議。如果美國債務人或重組債務人(視情況而定)和第三方分銷代理無法解決有關爭議費用或支出的任何分歧，任何一方都應被授權向破產法院提起訴訟，審理此類爭議。

分發的交付

(1)

一般分發的交付

除《美國計劃》另有規定外，允許索賠的持有人的分配應由分銷代理向分銷記錄日期的記錄持有人進行：(A)在分銷代理S或美國債務人或重組債務人(視情況而定)截至任何此類分銷日期的賬簿和記錄上註明的每個持有人的地址；(B)在該持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索證明或利益證明上列明的簽署人(如沒有提交申索證明或權益證明，或如未以書面通知美國債務人更改地址，則送交該持有人最後為人所知的地址)；。(C)在任何有關申索證明或利益證明的日期後，按送交重組後的債務人或適用的經銷代理的任何書面地址更改通知所載的地址。或(D)代表S在破產法第11章案件中出庭的任何律師。根據《美國計劃》第六條的規定，《美國計劃》下因允許索賠而進行的分配不受徵税、扣押、扣押或類似法律程序的約束，因此，允許索賠的每一位持有人都應按照《美國計劃》規定的方式享受分配的好處。美國債務人、重組後的債務人和分銷代理(視情況而定)不會因《美國計劃》下的任何分配而招致任何責任，但欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。

(2)

無法交付的分配和無人認領的財產

如果對任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人進行分配，除非適用的分配代理收到該持有人當時的S地址的書面證明通知，屆時應向該持有人進行分配而不收取利息；但該等分配應被視為破產法第347(B)條規定的無人認領的財產，在(A)生效日期和(B)首次嘗試分配之日起六個月屆滿時視為無人認領的財產。在該日期之後，所有無人認領的財產或財產中的權益將自動歸還給重組後的債務人，而不需要破產法院的進一步命令(儘管適用的聯邦、省或州的欺詐、放棄或無人認領的財產法有相反規定)，任何持有人對此類財產或財產中的權益的索賠將被完全解除、解除並永遠被禁止。

在任何新普通股分派之前，分派代理應投票，並應被視為投票，該分派代理持有的所有新普通股，無論是關於無法交付的分派還是未交付的分派(包括任何儲備持有的新普通股)，其比例與在股東投票中適當投票的所有新普通股的流通股比例相同。

(3)

無分數分佈

根據美國計劃，不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配現金以代替此類零碎金額。如果由於適用的准予索賠而根據美國計劃進行的任何分配將導致發行不是整數的新普通股數量，則新普通股的實際分配(如適用)應四捨五入如下：(A)一半(^)或更大的分數將舍入到下一個較高的整數；(B)小於一半(^)的分數將舍入到下一個較低的整數，不再為此支付更多費用。新普通股的法定股份總數應根據需要進行調整，以計入上述四捨五入。不應提供對價，以代替向下舍入的新普通股的零頭金額。

(4)

最小分佈

有權獲得50美元或50美元以下分配的允許債權或允許權益的持有者不得獲得分配，並且根據美國計劃第八條，適用此限制的每項索賠或利息應被解除，其持有人應根據美國計劃第八條永遠被禁止針對重組後的債務人或其財產主張該索賠或利益，但條件是，美國計劃第VI.E.4條的任何規定不得改變根據美國計劃第III.B條對允許的一般無擔保債權的處理方式。

付款方式

除非本協議另有規定，否則根據美國計劃支付的所有現金應以美元計價。在分銷代理的選擇下，根據美國計劃將進行的任何現金支付可以通過由分銷代理選擇的國內銀行或外國銀行(如適用)開出的支票進行，或者在分銷代理的選擇下通過電匯從國內銀行或外國銀行(如果適用)通過電子轉賬或ACH從分銷代理選擇的方式進行；但是，條件是允許索賠的外國持有人可以根據分銷代理的選擇以在特定外國司法管轄區必需或習慣的資金和方式進行現金支付。如果作為索賠依據的協議、文件或合同規定了與構成索賠基礎的權利有關的付款方式，則分銷代理可以選擇以這種指定方式付款。

合規事項

與《美國計劃》及根據《美國計劃》發行和分發的所有票據相關，在適用的範圍內，根據《美國計劃》發行任何票據或進行任何分發的每個美國債務人、重組債務人、分銷代理和任何其他方應遵守任何政府單位對其施加的所有預扣税款和報告要求，根據《美國計劃》和所有相關協議進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管《美國計劃》中有任何相反的規定，重組後的債務人和分銷代理應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類預扣和報告要求，包括但不限於，應用根據美國計劃進行的任何現金分配的一部分，以支付適用的預扣税或建立分銷代理認為合理和適當的任何其他機制，包括要求允許索賠的持有人以現金形式向分銷代理支付預扣税金額，作為根據美國計劃接受任何非現金分配的條件。根據《美國計劃》簽發任何票據或進行任何分配的任何一方有權但沒有義務不進行分配，直到持有人就支付任何税收義務作出令簽發或支付方滿意的安排為止。對於任何需要預扣的非現金分配，分發方可以出售任何如此預扣的財產，以產生支付預扣税款所需的現金。重組後的債務人保留在遵守所有適用的工資扣押、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔的情況下，分配根據美國計劃進行的所有分配的權利。為免生疑問，根據《美國計劃》第VI.G條扣留的任何金額應視為已分配給允許索賠的持有人。

儘管《美國計劃》有任何其他規定，根據《美國計劃》接收分配的每個允許索賠的持有者將對任何政府單位因分配而強加於其的任何納税義務，包括收入、預扣和其他納税義務，負唯一和獨家責任。

根據美國計劃有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方，如果提出請求，將被要求向分配代理(或由債務人指定的其他實體，該實體隨後將提交給分配代理)提供正確填寫的適當IRS表W-9或IRS表W-8，以及分配代理可能要求的任何其他税單、文件或證明，以確定預扣或免税金額。除非正確填寫的IRS表格W-9或IRS表格W-8(視情況而定)以及此類其他要求的納税表格、文件或證明已交付給分銷代理(或此類其他實體)，否則分銷代理可自行決定(A)將任何適用的扣繳(包括備用扣繳)計算在內的分銷淨額，或(B)保留此類分銷。

如果分銷代理保留了分銷，而持有人未能在生效日期後180天內建立一項令發行方或支付方滿意的扣繳豁免，或作出令發行方或支付方滿意的任何納税義務的支付安排，則此類分銷應被視為美國計劃條款VI.E.2下的無人認領財產，即使適用的聯邦或州欺騙、遺棄或無人認領財產法有相反規定。

沒有請願書後利息或違約利息

除非《美國計劃》、臨時DIP令、最終DIP令或《美國確認令》另有特別規定，而且儘管美國債務人的請願前債務有任何相反的文件，(1)請願後和/或違約利息不得就任何債權產生或支付，(2)債權持有人無權：(A)任何此類債權的請願日或之後應計利息；或(B)按合同違約率計算的利息(視適用情況而定)。

本金和應計利息之間的分配

除《美國計劃》另有規定外，根據《美國計劃》，支付給持有人的准予索賠的總對價應被視為首先分配給該准予索賠的本金金額(在一定範圍內)，然後分配給該准予索賠的利息(如果有的話)，直至請願日為止。

抵銷和補償

除非《美國計劃》或《美國確認令》另有規定，否則根據《破產法》(包括《破產法》第553條)、適用的非破產法或債權持有人可能達成的協議，每個美國債務人和每個重組債務人可以抵銷或收回任何允許的債權和根據美國計劃作出的分配(在根據該允許的債權進行任何分配之前)、任何債權、權利、以及該美國債務人或重組債務人(視情況而定)針對該允許債權的持有人可能持有的任何性質的訴因，只要該等債權、權利或針對該持有人的訴因在生效之日尚未以其他方式妥協或解決(無論是否根據計劃)；但是，未能實施此類抵銷或補償，或根據《美國計劃》允許任何索賠，均不構成該美國債務人或重組債務人放棄或免除該重組債務人可能對該持有者擁有的任何此類債權、權利和訴因；此外，本條款的任何規定均不得限制退出融資文件下與生效日期後發生的事項有關的任何抵銷或補償權利。無論債權持有人是否已經(在已提交的債權證明或其他方面)表明，該債權持有人已經或打算根據《破產法》第553條或以其他方式保留任何抵銷或追償權利，在任何情況下，任何債權持有人都無權針對美國債務人或重組債務人(視情況而定)的任何債權、權利或訴因抵銷或追回任何此類債權，除非該債權持有人已在確認日或之前向破產法院提出動議，要求當局執行該等抵銷或追償。

第三方已支付或應付的索賠

(1)

第三方支付的索賠

債權應被視為全部或部分(如適用)得到滿足，且只要債權持有人因該債權而從並非美國債務人或重組債務人的一方收到全部或部分付款(視情況而定)，則該債權應被駁回，而無需對該債權提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。如果債權持有人因該債權而收到分配，並從非美國債務人或因該債權重組的債務人以外的一方收到付款，則該持有人應在收到後21天內，向適用的重組債務人償還、退還或交付持有人持有或轉讓給適用的重組債務人的任何分配，但以持有人S根據本計劃從第三方因該債權而獲得的全部賠償超過根據美國計劃進行任何此類分配之日起的金額為限。

(2)

第三方應支付的索賠

用於滿足允許索賠的保單收益的可用性(如果有)應由美國債務人或重組債務人的保單條款確定(視情況而定)。在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不會根據美國計劃作出任何分配，因為允許索賠是根據債務人或重組債務人(如適用)保單之一而支付的。如果一家或多家美國債務人保險公司同意全額償付一項索賠(如果並達到具有司法管轄權的法院裁決的範圍)，則在該保險公司同意後，該索賠可立即被駁回，範圍達到請求代理人在索賠登記簿上商定的清償程度，而無需提出索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

(3)

保險單的適用性

除美國計劃另有規定外，對允許索賠的持有人的分配應符合適用保險單的規定。美國計劃中包含的任何內容不構成也不被視為放棄美國債務人或任何實體可能對任何其他實體(包括任何保險單下的保險公司)持有的任何訴因，美國計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄此類保險公司所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。

15.

解決美國計劃下有爭議的索賠和利益的程序

根據《美國計劃》解決爭議債權和利息的這些程序不適用於ABL貸款債權、超優先定期貸款債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權或2024存根無擔保票據債權，這些債權應按照《美國計劃》第三條的規定予以允許，任何實體不得根據適用的法律或法規進行任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰。

有爭議的債權和利益程序

債權和利益的持有人不需要向破產法院提交債權證明或利益證明(視情況而定)，只有在美國計劃規定的範圍內，才應遵守破產法院的程序，除非根據美國計劃第V.B條的規定，因拒絕未執行的合同或未到期的租賃而產生索賠。在生效日期及之後，除《美國計劃》另有規定外，所有允許的一般無擔保債權應在重組後的債務人的正常業務過程中根據《美國計劃》予以償付，並應在生效日期後繼續存在，如同第11章案件尚未開始一樣。除(X)因拒絕未執行合同或未到期租賃而產生的債權，以及(Y)美國計劃條款III.B.3(ABL融資債權)、III.B.4(超優先定期貸款債權)、III.B.5(第一留置權債權)、III.B.6(第二留置權票據債權)和III.B.7(2024年存根無擔保票據債權)明確允許的債權外，如果美國債務人或重組的債務人對任何一般無擔保債權或利息有爭議，則應確定、解決或裁決此類糾紛。視具體情況而定，就好像第11章案件尚未開始一樣，並將在生效日期後繼續有效，就像第11章案件尚未開始一樣，並且美國債務人和重組後的美國債務人(視情況而定)有權就任何此類爭議的解決方案進行談判，就像第11章案件尚未開始一樣。僅當實體被要求提交索賠證明，且美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)不確定受該索賠證明約束的索賠被允許時，不需要向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准，此類索賠應受到爭議，除非最終命令允許或不允許，或《美國計劃》第七條另有規定。

實體必須按照美國計劃第V.C條的規定提出賠償金額異議，如果此類實體對美國債務人建議的賠償金額提出異議。美國計劃要求提交的所有索賠證明，在根據美國計劃要求提交之日之後提交的，應被拒絕，並永遠被禁止、禁止和禁止主張，並且不得對任何重組的債務人強制執行，無需重組的債務人提出任何反對，或向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

索賠管理職責。

除非《美國計劃》另有明確規定，在生效日期後，重組後的債務人有權： (1)對判決、對索賠或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)和解或妥協任何有爭議的索賠或利益，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及 (3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。為免生疑問，除《美國計劃》另有規定外，自生效日期起及之後，每個重組債務人應擁有並保留該債務人在緊接生效日期之前就任何有爭議的債權或利益，包括根據《美國計劃》第IV.N條保留的訴訟理由而享有的任何及所有權利和抗辯。

申索及利息的估計

在生效日期之前或之後，美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)可以在任何時候(但不需要)請求破產法院評估根據破產法第502(C)條因任何原因或有或有或未清算的任何有爭議的債權或權益，而不管是否有任何利害關係方以前反對過該等債權或權益，或者破產法院是否已就任何此類反對作出裁決，破產法院應保留評估任何此類債權或權益的管轄權。包括在對任何索賠或利益提出反對的訴訟期間，或在與該反對有關的上訴期間。儘管《美國計劃》另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記處駁回但可上訴或不是最終命令標的的索賠應被視為零美元。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權或利息，則該估計金額應構成美國計劃下對該債權或利息的最高限額(包括分配目的)，相關重組債務人可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權或利息的任何最終分配。

沒有待發放的津貼

儘管《美國計劃》有任何其他規定，但如果索賠或利息的任何部分是有爭議的索賠或利息(視情況而定)，則不得因該索賠或利息而支付或分配本協議項下規定的款項或分配，除非且直到該有爭議的索賠或利息成為允許的索賠或利息。

免税額後的分配

如果有爭議的索賠或利益最終成為允許的索賠或利益，則應根據《美國計劃》的規定向此類允許索賠或利益的持有人進行分配(如有)。在破產法院允許任何有爭議的索賠或利息的命令或判決成為最終命令的日期後，分銷代理應在合理可行的情況下儘快向該索賠或利息的持有人提供截至生效日期該持有人根據美國計劃有權獲得的分銷(如果有)，而不會因該索賠或利息而支付任何利息。

沒有利息

對於任何有爭議的索賠，如果該有爭議的索賠成為準予索賠，則不得就生效日期至因該有爭議的索賠作出最終分配之日的期間產生利息或支付利息。

16.

生效日期前的條件

生效日期前的條件

根據美國計劃第IX.B條滿足或放棄下列條件應是生效日期前的條件：

破產法院應已發出命令，批准全面披露聲明，認為該聲明包含《破產法》第1125條所指的有關美國計劃的足夠信息；

破產法院應以美國債務人可接受的形式和實質輸入美國確認令，但須遵守同意權，美國確認令不得中止，也不得在上訴時撤銷、撤銷或推翻；

荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令批准WAW計劃，該荷蘭制裁令不應受到擱置，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

破產法院應在第15章訴訟程序中作出命令，承認荷蘭計劃和WAW計劃，該命令的形式和實質應為美國債務人可接受，但須符合同意權，且該命令不受暫緩執行的限制，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

所有最終文件應與美國計劃、RSA和同意權一致，並且在適用的情況下，應已簽署並保持完全有效；

退出貸款文件應已簽訂，且根據該文件為貸款提供資金之前的所有條件應已得到滿足或免除，且美國債務人或重組債務人(視情況而定)應已根據退出貸款文件獲得貸款；

《第11章計劃附錄》的最終版本和其中包含的所有時間表、文件和展品，以及美國計劃的所有其他時間表、文件、附錄和展品(包括最終文件)應與美國計劃、RSA和同意權相一致；

美國計劃不得對經美國確認令確認的美國計劃進行修改、更改或修改，除非此類重大修改、更改或修改是根據美國計劃第X.A條進行的；

新的公司治理文件應完全有效和有效(其所有先決條件已根據該等文件條款得到滿足或免除)，但須符合任何適用的成交後執行和交付要求；

10.

以現金全額支付所有重組費用；

11.

美國債務人應已獲得美國債務人確定為實施和完善美國計劃所必需的所有實質性授權、同意、法律和監管批准、裁決、信函、不採取行動函、意見或文件，包括破產法院批准，以及在美國債務人確定為法律、法規或秩序以及完善美國計劃所需的任何和所有必要步驟。在美國以外的任何適用司法管轄區已經完成，包括完成重組交易和美國計劃和RSA計劃的其他交易，以及實施和完善與美國計劃簽訂或交付的合同、文書、放行和其他協議或文件，且此類重大授權、同意、監管批准、裁決或文件不應受未履行條件的約束，應全面生效，所有適用的監管等待期將到期；

12.

美國債務人應在所有實質性方面遵守美國計劃的條款，這些條款將由美國債務人在生效日期或之前履行；

13.

美國債務人應以與美國計劃在所有重大方面一致的方式實施重組交易；以及

14.

要求破產法院批准的所有專業費用索賠和留用專業人員的費用應已全額支付，或在生效日期後足以支付此類費用和費用的金額已存入專業費用託管賬户，等待破產法院批准。

放棄確認或生效日期之前的先決條件

美國債務人可在徵得所需同意的第一留置權債權人的事先合理同意的情況下，在任何時間全部或部分放棄美國計劃第IX.A條規定的生效日期的每個條件，而無需向任何其他利害關係方發出任何通知，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，也無需採取任何正式行動除確認美國計劃或完善美國計劃的程序外，提供, 然而，美國計劃第IX.A.5條中的條件只能對特定的最終文件免除，條件是：根據RSA，同意特定最終文件的形式和實質的每一方當事人同意放棄關於主題最終文件的條件。

實質性的完善。

？根據《破產法》第1101(2)節的規定，就任何美國債務人而言，美國計劃的實質完成應被視為發生在對該美國債務人生效之日。

未發生條件對完善的影響。

如果任何美國債務人未發生生效日期，則美國計劃對該美國債務人在各方面均無效，且該美國計劃或披露聲明中包含的任何內容均不應對該美國債務人：(1)構成對該美國債務人持有的任何訴因的放棄或免除，或對該美國債務人的債權或權益的放棄；(2)以任何方式損害該美國債務人、對該美國債務人的任何債權或利益的任何持有人、或任何其他實體對該美國債務人的權利；或(3)構成該美國債務人、任何持有人或任何其他實體對該美國債務人的任何方面的承認、承認、要約或承諾。

17.

美國計劃中的和解、釋放、禁令和相關條款

妥協和解決索賠、利益和爭議

根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條(在適用範圍內)，並考慮到根據《美國計劃》提供的分配和其他利益，《美國計劃》的條款，包括《美國計劃》第VIII條中規定的豁免，應構成對所有實際的、潛在的索賠或爭議的全面和善意的妥協和和解，這些實際和潛在的索賠或爭議涉及索賠或利益持有人可能對任何允許的索賠或利益享有的權利，或因該等允許的索賠或利益而進行的任何分配。美國確認令的生效應構成破產法院S批准對所有此類債權或爭議的妥協或解決，以及破產法院的裁決，即此類妥協或和解符合美國債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益；(B)各方真誠、公正談判的結果；以及(C)公平、公平和合理的。《美國計劃》中包含的和解和釋放，包括但不限於本段所述的和解和釋放，與《美國計劃》的其他條款完全整合在一起，不可分割。根據《美國計劃》的規定，並在適用的範圍內，根據破產規則9019，在生效日期後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，重組後的債務人可以妥協並解決針對債務人及其遺產的索賠和在債務人及其遺產中的權益，以及針對其他實體的訴訟因由。

解除申索

根據《破產法》第524(A)(1)、524(A)(2)和1141(D)條，除非《美國計劃》或《美國確認令》或根據《美國計劃》訂立或簽訂的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定，否則《美國計劃》中規定的分配、權利和待遇應完全滿足、解除和解除，自生效日期起生效。(X)對任何美國債務人或其任何資產或財產的索賠(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間索賠)、權益、訴因和留置權(包括自請願日及之後產生的任何性質的索賠或利益)、權益、訴因和留置權，無論是否根據《美國計劃》分配或保留任何財產，(Y)任何債務人的任何債務(包括撤回債務)，該等債務與生效日期前美國債務人的僱員所提供的服務有關，並因僱傭終止而產生；(Y)因生效日期或之前發出的陳述或擔保而產生的任何或有或有債務；及(Z)《破產法》第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務。在每一種情況下，不論是否：(1)根據《破產法》第501條提交或被視為提交了基於這種債務或權利的債權證明；(2)根據《破產法》第502條，允許基於此類債務、權利或利息的債權或利息；或(3)此類債權或利息的持有人已接受美國計劃或投票否決美國計劃。除《美國計劃》、《美國確認令》或根據《美國計劃》創建或簽訂的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定外，《美國確認令》應是對生效日期發生後的所有索賠和利益的司法裁決。這種解除將使在任何時候獲得的針對美國債務人或重組債務人的任何判決無效，只要該判決與解除的索賠、利息、訴因、留置權或其他權利或權利有關。

解除留置權

除(1)關於擔保(A)DIP貸款的留置權，該留置權應由退出貸款代理保留，以確保退出貸款文件下的貸款，以及(B)根據美國計劃恢復的其他擔保債權，或(2)美國計劃或根據美國計劃創建或簽訂的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中另有規定的，在生效日期，針對或在房地產任何財產上的所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益，在完成《美國計劃》中設想的適用分配後，應完全解除和解除該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益持有人的所有權利、所有權和利益，並恢復適用重組債務人及其繼承人和受讓人的所有權利、所有權和利益。截至生效日期：(A)該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人應簽署債務人或重組債務人(視情況而定)可能合理要求的文件或採取行動，以反映或實施該等豁免，包括簽署、交付、存檔或記錄該等豁免、知識產權轉讓、信託豁免的抵押或契據、UCC-3終止聲明及重組破產管理人可能要求的其他類似解除或釋放文件；和(B)重組後的債務人應被授權簽署並代表債權人提交UCC-3終止聲明、知識產權轉讓、抵押或信託解除書或其他必要或適用於實施美國計劃第八條C款規定的其他形式或解除書文件。

美國釋放債務人

儘管《美國計劃》中有任何相反的規定，但根據《破產法》第1123(B)節的規定，根據《破產法》第1123(B)節的規定，被解除破產的每一方都被視為由每一位和所有美國債務人、重組債務人及其遺產的代表、各自的繼承人、受讓人和代表，以及可能聲稱直接或派生地主張任何訴因的任何其他實體直接或通過下列方式主張任何訴因，或由於上述實體，無論是已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生的任何和所有訴訟因由，包括代表任何美國債務人的任何派生索賠、主張或可主張的，美國債務人、重組債務人或其遺產將在法律上有權(無論單獨或集體)或代表任何美國債務人或其他實體的任何債權或權益的持有人在法律上有權主張，基於或與以下事項有關的：或以任何方式產生的全部或部分債務人(包括其管理、所有權或經營)，購買、出售或撤銷美國債務人或重組債務人的任何擔保，美國計劃中處理的任何債權或利益的標的，或引起任何債權或利益的交易或事件，任何美國債務人與任何被解除債務的一方之間的業務或合同安排-或庭外重組工作(包括2022年債務重組)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、申請前債務、破產法第11章案例、RSA、RSA和相關申請前交易的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案、任何最終文件、披露聲明、新公司治理文件、美國計劃、WAW計劃、退出機制文件、新普通股或任何重組交易、合同、文書、發佈、或與RSA、披露聲明、新公司治理文件、退出機制文件、新普通股、美國計劃、WAW計劃、第11章案件的提交、尋求確認、尋求完善、管理和實施美國計劃有關的其他協議或文件，包括根據美國計劃發行或分發證券，或根據美國計劃或任何其他相關協議分配財產，或任何其他行為，或不作為、交易、協議、事件、或在生效日期當日或之前發生的其他事件。儘管有任何與前述相反的規定，但上述新聞稿並不免除(A)任何一方或實體在《美國計劃》、任何重組交易、退出機制文件或為實施《美國計劃》而簽署的任何文件、文書或協議(包括《第11章計劃補充協議》中規定的文件、文書或協議)下的任何生效日期後的義務，包括承擔《美國計劃》中規定的賠償條款；以及(B)《保留的訴因日程表》中包括的任何訴因；(C)任何免責方因任何作為或不作為而產生的責任，其範圍為隨後在最終命令中確定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為；或(D)任何美國債務人或重組債務人(視情況而定)對根據美國計劃恢復或以其他方式未受損的允許索賠的索賠和抗辯。

第三方發佈

儘管自生效之日起生效的《美國計劃》中有任何相反的規定，但在每一種情況下，每個免責方代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他實體，如果聲稱直接或派生地主張任何訴因，通過、為了或因為上述實體，則被視為已免除、宣告無罪並解除每個美國債務人、重組債務人和被免責方的任何和所有訴因。以及由持有人或其代表主張或可由持有人或其代表主張的任何訴訟因由，不論是已知或未知、預見或不可預見的、現有的或以後產生的任何債權，不論是在法律、衡平法或其他方面，包括任何衍生債權，不論是到期或未到期的，或可代表任何債務人主張或主張的，而該等實體過去、現在或以後會有、現在或可能在法律上有權(不論個別或集體地)基於或關於債務人(包括管理權、所有權、所有權)或以任何方式主張(不論個別或集體)，或其操作)，購買、出售或撤銷美國債務人或重組債務人的任何擔保，美國計劃中處理的任何債權或利益的標的或引起索賠或利益的交易或事件，任何美國債務人與任何被免除的一方之間的業務或合同安排，美國債務人在-或庭外重組工作(包括2022年債務重組)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、申請前債務、第11章案例、RSA、RSA和相關申請前交易的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案(視情況而定)、任何最終文件、披露聲明、新公司治理文件、美國計劃、WAW計劃、退出設施文件、新普通股，或與RSA相關創建或訂立的任何重組交易、合同、文書、發佈或其他協議或文件，披露聲明、新公司治理文件、退出機制文件、新普通股、美國計劃、WAW計劃、第11章案例的提交、尋求確認、尋求完善、美國計劃的管理和實施，包括根據美國計劃發行或分發證券，或根據美國計劃或任何其他相關協議，或根據任何其他行為，或根據任何其他行為、遺漏、交易、協議、事件、或在生效日期或之前發生的其他事件(根據美國《破產確認令》和《破產法》，除解除索賠和終止權益外，還將解除索賠和終止權益)。儘管前述內容有任何相反規定，但上述免責聲明並不免除(A)任何針對任何免責方的訴訟因由未根據《美國計劃》予以免除或解除該免責方主張任何和所有反索賠、交叉索賠、貢獻索賠、抗辯、以及針對此類訴因的類似索賠(條件是不得對美國債務人或重組後的債務人提出此類第三方索賠或分擔索賠或類似索賠，只要此類索賠已根據《美國計劃》解除或解除)；(B)任何一方或實體在生效日期後根據美國計劃、任何重組交易、退出機制文件或為實施美國計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中規定的文件、文書或協議)承擔的義務，包括美國計劃中規定的賠償條款的假設；(C)任何被免責方(美國債務人除外)因任何作為或不作為本來會導致的責任，而該作為或不作為後來在最終命令中被裁定為構成嚴重疏忽或故意不當行為；或。(D)荷蘭計劃當事人關於第一留置權信貸協議、第一留置權票據契約、2023年存根債券契約、第二留置權票據契約或2024年存根無擔保票據契約的任何義務(正在WAW計劃中處理)；(E)任何代理S或受託人S根據任何融資文件(按其條款在該文件終止後仍然有效)對任何持有人(但不包括公司各方)要求償付、彌償及費用及開支的權利；(F)根據該融資文件第II條E向荷蘭計劃方提出的與任何關係、合同或安排不受損害的任何索賠。

開脱罪責

儘管本協議有任何相反規定，自生效之日起生效，在不影響或限制債務人免除責任或第三方免除責任的情況下，任何被免責方均不承擔責任或招致責任，且每一被免責方均不因任何與任何與RSA和相關請願前交易、任何最終文件、第11章案例、披露聲明、新公司治理文件的制定、準備、傳播、談判、訂立或歸檔相關的行為或不作為有關的索賠或因此而提出的訴訟理由而被免除責任。美國計劃、WAW計劃、退出設施文件、新普通股或與披露聲明或美國計劃、WAW計劃、第11章案件的備案、尋求確認、追求完善、簽訂退出設施文件、管理和實施美國計劃有關的任何重組交易、合同、文書、解除或其他協議或文件，包括根據美國計劃和WAW計劃發行證券。或根據《美國計劃》或《WAW計劃》或任何其他相關協議進行的財產分配(包括為免生疑問，就《美國計劃》所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議提供任何實體所要求的任何法律意見，或任何被開脱罪責的一方對《美國計劃》或《美國確認令》的依賴以代替此類法律意見)，但與任何行為或不作為有關的索賠除外，該等行為或不作為在有管轄權的法院的最終命令中被裁定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。但在所有方面，此類實體應有權就其根據美國計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。被開脱責任的各方在完成《美國計劃》後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據《美國計劃》和《哇哦計劃》徵集投票和分配對價有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕《美國計劃》或根據《美國計劃》或《哇哦計劃》進行的此類分配，被免責的各方在任何時候都不負責任。儘管有與上述相反的規定，《美國計劃》第VIII.F條中規定的免責聲明並不免除(A)任何一方或實體在《美國計劃》下的任何生效日期後的義務、任何重組交易、退出安排文件或為實施《美國計劃》而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章《計劃補充文件》中規定的文件、文書或協議)，或(B)針對荷蘭計劃方提出的、與《美國計劃》第二條E款規定的未受《美國計劃》損害的任何關係、合同或安排有關的任何索賠。

禁制令

自生效之日起生效，除其他外破產法第524(A)條，除根據《美國計劃》、《美國確認令》、《哇計劃》或《荷蘭制裁令》發行或要求支付的債務，以及根據《美國計劃》規定的任何一方或實體的任何生效日期後的義務、任何重組交易、退出機制或為實施《美國計劃》和《哇計劃》而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章《計劃補充協議》中規定的文件、文書或協議)外，是或可能是 (A)債權或權益的持有者，從生效日期起及之後，永久禁止對美國債務人、重組的債務人、被免責的當事人或被釋放的當事人採取任何適用的下列行動：(1)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續以任何方式對美國債務人、其不動產或資產、或重組的債務人或其各自的資產或財產採取任何訴訟、訴訟或其他程序；(2)直接或間接以任何方式或方法對美國債務人、其不動產或資產或重組的債務人或其各自的資產或財產執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追回任何判決、裁決、法令或命令；(3)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式強制執行除美國計劃所設想的以外的針對美國債務人、其不動產或資產或重組的債務人或其各自的資產或財產的任何形式的任何產權負擔，包括任何留置權；(4)直接或間接對美國債務人或重組債務人的債務或其各自的資產或財產主張任何形式的抵銷權、代位權或追償權，除非該持有人已在生效日期當日或之前提出動議，要求行使抵銷權，並且即使有債權或權益或其他指示，該持有人根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)在任何地方以任何方式開始或繼續任何類型的任何訴訟或其他程序，在每個案件中，由於或與任何美國債務人或重組債務人的債權、利益、訴因或留置權相關或相關的索賠、利益、訴訟因由或留置權，或根據條款VIII.A、條款VIII.B、條款VIII.C、條款VIII.E或條款VIII.F解除、免除、解除或和解。

已持有、目前持有或可能持有分別根據《美國計劃》第VIII.E條和第VIII.F條免除或免除的任何訴因、留置權、權利或其他責任的所有人員，將被永久禁止因該免除或免除的訴因、權利或其他責任而對任何被免除的一方或被免除的一方或其財產採取下列任何行動：(A)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續任何類型的任何訴訟、訴訟或其他程序；(B)以任何方式或手段直接或間接執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追回任何判決、裁決、判令或命令；。(C)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式執行任何種類的產權負擔，包括任何留置權；。(D)除本條例另有規定外，直接或間接主張對獲免責或被免責的一方應負的任何債務作出任何抵銷、代位權或任何種類的補償；。以及(E)在任何不符合或不符合美國計劃規定的地方，以任何方式開始或繼續任何行動。

所有實體不得幹預荷蘭計劃程序或任何認可程序(包括第15章程序)中的任何重組交易，包括提交任何文件或採取任何其他行動，以阻止、限制或以其他方式阻止美國計劃、哇哦計劃或任何重組交易的完成。

看門人條款

任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或以其他方式尋求針對任何美國債務人、重組債務人或被免除方的任何類型的索賠或訴因，除非首先(I)在通知和聽證後要求破產法院裁定該索賠或訴因代表針對美國債務人或被免除方的有色索賠，並且不是根據《美國計劃》提出的索賠，該申請必須：(br}附上請求方提出的申訴或請願書，以及(Ii)獲得破產法院的具體授權，使該方可以對美國債務人、重組債務人或被釋放方提起此類索賠或訴因，視情況而定。為免生疑問，任何一方如獲得該項裁定和授權，並隨後希望修改經授權的申訴或請願書，以添加未明確包括在經授權的申訴或請願書中的任何索賠或訴因，則在向該申訴或請願書待決的法院提交任何此類修改之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權，以確定債權或訴因是否可着色，並且只有在法律允許的範圍內，才有管轄權裁決潛在的可着色債權或訴因。為免生疑問，本條款不適用於WAW計劃和荷蘭計劃締約方。

在美國計劃中保護免受歧視性待遇

根據《破產法》第525條，並與美國憲法第六條第2款一致，任何政府單位不得歧視任何重組債務人或與重組債務人有關聯或有關聯的任何實體，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許證、特許經營權或其他類似授予，以此類授予為條件，在此類授予方面歧視重組債務人或與重組債務人有關聯的其他實體可能在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間，但在該美國債務人被准予或拒絕解除債務之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可解除的債務。

追回

在任何情況下，任何索賠或利益持有人均無權針對美國債務人或重組後的債務人(視情況而定)的任何索賠、權利或訴因追回任何索賠或利益，除非該持有人在確認日或之前實際履行了該等追償並向美國債務人提供了書面通知，儘管任何索賠或利益證明或其他方面表明該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。

報銷或供款

如果破產法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償付或出資申請，則在該債權自生效之日起或有的範圍內，即使《破產法》第502(J)條規定，該債權仍應被永久駁回，除非在生效日期之前(1)該債權已被判定為非或有，或(2)該債權的相關持有人已就該債權提交了非或有債權證明，並已發出最終命令，裁定該債權不再或有。

禁制令或暫緩執行期

除非《美國計劃》或《美國確認令》另有規定，否則在《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令下，《破產法》第11章案件中的所有禁令或暫緩生效在確認日有效(不包括《美國計劃》或《美國確認令》中包含的任何禁令或暫緩生效)應在生效日期前一直有效。《美國計劃》或《美國確認令》中包含的所有禁令或暫緩令應根據其條款保持完全效力和效力。

文檔保留

在生效日期及之後，重組後的債務人可根據其標準文件保留政策保存文件，因為重組後的債務人可更改、修訂、修改或補充文件。

18.

修改、撤銷或撤回美國計劃

《美國計劃》的修改與修改

在同意權的約束下，美國債務人保留在確認之前修改美國計劃的權利，並尋求與破產法一致的確認，並視情況不再就修改後的美國計劃進行投票。受《破產法》和《破產規則》第3019條規定的某些限制和要求以及《同意權》(對《美國計劃》的非實質性修正或修改除外)和RSA條款的約束，美國債務人明確保留在確認後一次或多次對《美國計劃》進行修改、修改或實質性修改的權利，並可在必要的範圍內向破產法院提起訴訟程序，以如此更改、修改或修改《美國計劃》，或補救任何缺陷或遺漏，或調和《美國計劃》、《披露聲明》或《美國確認令》中為實現《美國計劃》的目的和意圖所必需的事項中的任何不一致之處，然而，前提是、《美國計劃》第X.A.條或本協議中的任何同意權，只有在徵得所需的同意的第一留置權債權人同意後才能修改。

已接受美國計劃的索賠持有人應被視為已接受經修訂、修改或補充的美國計劃，如果擬議的修正案、修改或補充沒有實質性和不利地改變該持有人的索賠待遇；提供, 然而，，任何因索賠未受損而被視為接受《美國計劃》的索賠持有人，只有在此類修訂、修改或補充生效後，此類索賠仍未受損的情況下，才應繼續被視為接受《美國計劃》。

確認對修改的影響

根據《破產法》第1127(A)條的規定，提交美國確認令後，應批准對美國計劃進行的所有修改，並認定對美國計劃的此類修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或解決。

美國計劃的撤銷或撤回

在RSA條款的約束下，美國債務人保留在確認日期之前或在確認聽證會上撤銷或撤回任何美國債務人或所有美國債務人的美國計劃並提交後續第11章計劃的權利。如果美國債務人撤銷或撤回關於任何美國債務人或所有美國債務人的美國計劃，或者如果任何美國債務人或所有美國債務人沒有確認日期或生效日期，則對於該等美國債務人：(1)美國計劃在所有方面都將無效；(2)在《美國計劃》中體現的任何和解或妥協，由《美國計劃》實施的待執行合同或未到期租賃的承擔，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議在所有方面都將無效；以及(3)《美國計劃》中包含的任何內容，以及美國債務人就《美國計劃》、本《全面披露聲明》或《美國確認令》採取的任何行動或未採取的任何行動，均不應(A)構成對任何債權、利益或訴訟原因的放棄或釋放，(B)以任何方式損害任何美國債務人或任何其他實體的權利，或(C)構成任何美國債務人或任何其他實體的承認、承認、要約或任何種類的承諾。

哇塞計劃

根據WAW計劃處理非機密索賠

除解除、取消和解除WAW計劃第二條B中規定的索賠外，WAW計劃不損害或以其他方式影響荷蘭計劃各方的任何關係、合同或安排。以下類別被排除在與荷蘭債務人有關的WAW計劃的範圍之外，因此不受WAW計劃的影響，以確保實施RSA中設想的全球重組，並實現荷蘭計劃各方對荷蘭債務人所有債權人的持續經營價值：(A)荷蘭債務人的任何貿易供應商或客户持有的針對荷蘭債務人的債權和其他一般無擔保債權(美國計劃第8類債權)；(B)對荷蘭債務人具有管轄權的任何税務當局持有的針對荷蘭債務人的債權；(C)任何公司當事人對荷蘭債務人持有的債權(美國計劃第10類和第11類債權)；或(D)DNI持有的荷蘭債務人的權益。為了實現公司的持續經營價值，必須將這些債權和利益排除在WAW計劃之外。為使該等債權及權益不受減損，本公司在重組程序期間繼續按正常程序運作，維持其現有的全球公司架構，並促進重組交易。

根據《荷蘭重組法》第381條的規定，下列債權持有人無權對WAW計劃進行表決，因為此類債權持有人因其債權而獲得的賠償是在美國計劃中規定的：其他有擔保債權(美國計劃1類債權)、其他優先權債權(美國計劃2類債權)、ABL貸款債權(美國計劃3類債權)和超優先定期貸款債權(美國計劃4類債權)。WAW計劃不會損害任何針對荷蘭債務人的超優先定期貸款債權或ABL貸款債權，因為這些債權將通過美國破產法第11章的案例進行再融資。

此外，根據《荷蘭重組法》第372條的規定，所有其他針對該公司的債權和其中的權益相對於除根據WAW計劃被解除和釋放的人外，其他荷蘭計劃締約方不受影響，因為這些不是荷蘭重組法第372(1)條所指的債權或利益，因此不能包括在荷蘭債務人提出的WAW計劃中。

沒有一個債權持有人有資格成為《荷蘭重組法》第374(2)條所指的無擔保中小型企業債權人，因此，沒有一類債權持有人有資格作為此類債權人。為免生疑問，無擔保中小型企業債權人在美國計劃和WAW計劃下不受損害。

《WAW計劃》下的索賠分類

WAW計劃沒有考慮任何荷蘭計劃締約方的實質性合併，而且是以此為條件的。為簡明扼要和方便起見，上文第一節將索賠的分類和處理安排在一個圖表中。此類分類不應影響任何荷蘭計劃方作為所述獨立法人的地位，不應改變荷蘭計劃方商業企業的組織或公司治理結構，不應構成任何荷蘭計劃方出於任何目的的控制權變更，不應導致任何法人實體的合併或合併，也不應導致任何資產的轉移；除WAW計劃另有規定或允許外，所有荷蘭計劃方應繼續作為單獨的法人實體存在。

根據荷蘭《重組法》第374條的規定，根據荷蘭《重組法》第374條的規定，在下列情況下，債權人必須被歸入不同的類別：(X)債權人在荷蘭計劃破產各方資產清算中擁有的權利，或(Y)根據Waw計劃向他們提供的權利，無論在這兩種情況下，都是如此不同，以至於沒有比債權持有人級別更低的權益持有人的可比地位。平價通行證在他們之間。優先權是根據WAW計劃第II條B中概述的優先資本結構確定的，並考慮了擔保債務的各種抵押品一攬子計劃及其在各自荷蘭計劃締約方資產中的各自優先順序。

索賠僅在索賠在該類別的描述中符合的範圍內才被歸類為特定類別，而在索賠的任何部分符合此類其他類別的描述的範圍內被歸類為其他類別。

為免生疑問，任何申索持有人在任何情況下均無權因該申索而獲得付款或分派合計超過該申索持有人S的申索金額。

處理WAW計劃下的各類索賠

如果一個類別包含針對任何荷蘭計劃方的索賠，則此類索賠的分類以及此類索賠在WAW計劃中的處理方式如下所示。

14.

第1類--第一留置權債權

(a)

分類：第1類包括針對任何荷蘭計劃方的任何第一留置權索賠。第一類留置權債權是擔保債權。

(b)

數額：在生效日期，第一留置權債權應被視為本金總額為1,738,012,894美元，加上根據第一留置權信貸協議、第一留置權歐元票據契約和第一留置權美國票據契約產生和應支付的任何應計和未支付的利息、費用、成本和其他費用，作為請願日的，任何實體不應受到任何實體根據適用法律或法規的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減值或任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非第一留置權債權持有人同意對其第一留置權債權給予較差的待遇，作為對每一第一留置權債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換，第一留置權債權的每一持有人將獲得美國計劃中規定的第一留置權債權恢復的份額。

(d)

投票：第一留置權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕WAW計劃，投票程序為接受或拒絕(I)DNI及其債務人附屬公司的美國聯合預先打包的第11章重組計劃和(Ii)荷蘭迪博爾德的荷蘭WAW計劃和荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的某些集團公司。投票截止日期為2023年6月28日下午4點(以中部時間為準)。

15.

類別2#2023存根第一留置權定期貸款申索

(a)

分類：2類包括針對任何荷蘭計劃方的任何2023存根第一留置權定期貸款索賠。2023年第2類存根第一留置權定期貸款債權為無擔保債權。

(b)

數額：在生效日期，2023年存根第一留置權定期貸款債權應被視為本金總額為17,974.119美元，外加截至請願日根據2023年存根第一留置權信貸協議產生或與之相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，不受任何實體在適用法律或法規下的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、免責、減值或任何其他挑戰的影響。

(c)

治療：在生效日期，每項2023年存根第一留置權定期貸款債權將被取消、取消和解除，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方關於該2023年存根第一留置權定期貸款債權的任何分配；提供, 那認識到，根據美國計劃，持有2023年存根第一留置權定期貸款申請的每個持有人將獲得美國計劃中規定的第一留置權索賠追回份額。

(d)

投票：2023年存根第一留置權定期貸款債權的持有者有權根據投票中概述的接受或拒絕荷蘭WAW計劃的投票程序投票接受或拒絕WAW計劃，該投票程序是根據荷蘭重組法第370(1)條和第372條的含義的荷蘭WAW計劃和某些集團公司。投票截止日期為2023年6月28日下午4時(以中部時間為準)。

16.

類別3-第二留置權票據索償

(a)

分類：第三類包括針對任何荷蘭計劃方的任何第二留置權票據債權。第三類第二留置權票據債權是無擔保債權。

(b)

金額：在生效日期，第二留置權票據債權應被視為本金總額為333,616,814美元，加上截至請願日第二留置權票據契約項下或與第二留置權票據契約相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，不應受到任何實體在適用法律或法規下的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、排序居次、反申索、交叉索賠、抗辯、不允許、減值或任何其他挑戰。

(c)

治療：自生效之日起，每一次留置權票據索賠將被取消、取消和解除，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方關於該第二次留置權票據索賠的分配；但條件是，根據美國計劃，根據美國計劃，每一位第二留置權票據債權持有人將獲得美國計劃中規定的第二次留置權票據索賠恢復的份額。

(d)

投票：第二留置權票據債權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕WAW計劃，以接受或拒絕(I)DNI及其債務人附屬公司的美國聯合預打包第11章重組計劃和(Ii)荷蘭迪博爾德的荷蘭WAW計劃和荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的某些集團公司。投票截止日期為2023年6月28日下午4點(以中部時間為準)。

17.

類別4#2024存根無抵押票據債權

(a)

分類：4類包括任何2024存根無擔保票據對任何荷蘭計劃當事人的債權。2024年存根無擔保票據類別4債權中的債權是無擔保債權。

(b)

金額：在生效日期，2024年存根無抵押票據債權應被視為本金總額為72,112,000美元，加上截至請願日根據2024年存根無擔保票據契約產生或與之相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，任何實體不應受到適用法律或法規下的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反債權、交叉債權、抗辯、不允許、減值或任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期，每項2024年存根無擔保票據債權將被消滅、註銷和清償，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方就該2024年存根無擔保票據債權進行的任何分配；提供, 那認識到，根據美國計劃，2024年存根無擔保票據債權的每個持有人將獲得美國計劃中規定的2024年存根無擔保票據債權回收的一部分。

(d)

投票：2024年存根無擔保票據債權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕WAW計劃，投票程序是接受或拒絕(I)DNI及其債務人附屬公司的美國聯合預先打包的第11章重組計劃，以及(Ii)荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的迪博爾德荷蘭公司和某些集團公司的荷蘭WAW計劃。投票截止日期為2023年6月28日下午4點(以中部時間為準)。

WAW計劃下的對價分配

美國計劃和WAW計劃中規定的對價分配考慮了持有者在其索賠方面對公司所有各方作為一個整體獲得付款的權利。根據WAW計劃向索賠持有人提供的任何對價，將根據美國計劃進行分配。因此，新普通股將根據美國計劃的機制分配給債權持有人。因此，荷蘭債務人在WAW計劃下的債務將通過分配新普通股和根據美國計劃進行的其他對價來完全履行。為免生疑問，根據美國計劃向第一留置權債權(包括第一留置權歐元票據債權)的持有者分配新普通股明確是WAW計劃的一部分。

根據美國計劃取消DNI權益

WAW計劃不取消或修改現有的DNI權益。WAW計劃第二條D中規定的新普通股的分配取決於根據美國計劃取消現有DNI權益。

實施WAW計劃的手段

索償的一般和解

除非WAW計劃另有規定，並考慮到WAW計劃在生效日期提供的分類、分配、釋放和其他好處，否則WAW計劃的規定，包括WAW計劃第四條中規定的釋放，應構成根據WAW計劃解決的所有索賠和爭議的綜合善意妥協和解決。

重組交易

荷蘭計劃方有權採取一切必要或適當的行動，以完成《WAW計劃》中描述、批准、預期或必要的任何交易，與《美國計劃》的實施保持一致，並與之同步。

根據WAW計劃設想的重組的實施將根據美國計劃和重組步驟備忘錄進行，在每種情況下均受同意權的約束(不得無理扣留、附加條件或推遲)。例如，在該同意權的約束下，重組步驟備忘錄可規定：(I)挪威國家I將收購或被視為收購第一筆留置權歐元票據，以換取發行新普通股；(Ii)挪威國家創新將發行新普通股，以滿足挪威國家投資局S對第一筆留置權歐元票據的擔保，從而成為第一筆留置權歐元票據持有人對荷蘭債務人的權利的代位權；或(Iii)DNI將向荷蘭債務人出資或以其他方式轉讓、或被視為出資或以其他方式轉讓新普通股，而荷蘭債務人將把該等已繳或轉讓的新普通股轉讓給第一批留置權歐元紙幣的持有人，以清償該等新普通股。

各債權持有人應履行與實施WAW計劃設想的重組有關的所有(法律和其他)行為，並作出與實施WAW計劃設想的重組有關的所有必要或適宜的事情(由公司各方全權酌情決定)。

《荷蘭重組法》第384條第(2)款(E)項規定，在生效之日起，《WAW計劃》的實施得到充分保障。

授權書

WAW計劃中的每個債權持有人和其他荷蘭計劃當事人(荷蘭債務人除外)分別向荷蘭債務人授予不可撤銷的授權書，以代表其執行實施WAW計劃所需的所有行為和所有文件。

WAW計劃分配的考慮來源

在遵守WAW計劃第二條規定的條款和條件的情況下，公司各方應使用(A)手頭現金、(B)退出融資貸款收益和(C)發行新普通股，為美國計劃和WAW計劃下的分配提供資金。WOW計劃第二條所指的每次分發和發行應受適用於此類分發或發行的《WOW計劃》中規定的條款和條件以及證明或與該等分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件的約束，這些條款和條件應約束收到該等分發或發行的每一實體。

(1)

出口設施

已確認，在生效日期，適用的公司各方應簽署退出融資文件，並將根據該文件授予留置權和擔保權益。荷蘭計劃各方將不會是退出機制下的擔保人，也不會根據該機制授予留置權。

(2)

新普通股的發行和發行

根據美國計劃，所有DNI權益應自生效之日起取消。在生效日期，新普通股將根據WAW計劃、美國計劃和新公司治理文件的條款發行並分發給有權獲得新普通股的實體。此類新普通股在按照WAW計劃和美國計劃的規定發行或分發時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。任何被授權但不是履行WAW計劃或美國計劃義務所必需的新普通股，應具有重組DNI的已授權但未發行的新普通股的狀態。

(3)

公司治理

新普通股的每次分派和發行應受適用於該等分派、發行和/或攤薄的WAW計劃和美國計劃所載的條款和條件的約束，以及證明或與該等分派、發行和/或攤薄有關的文書(如適用)的條款和條件的約束，包括新公司治理文件，其中的條款和條件應約束收到該等分派的每一實體。根據WAW計劃和美國計劃發行和分配的所有新普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

不言而喻，自生效之日起，重組後的DNI將繼續作為一家公開報告公司。據瞭解，重組後的DNI應作出商業上合理的努力，使新普通股在生效日期後在實際可行的情況下儘快在紐約證券交易所掛牌交易。據瞭解，新普通股將於生效之日根據證券交易法進行登記。

(4)

手頭現金

公司方或重組後的公司方應根據WAW計劃和美國計劃的條款，使用手頭現金向某些債權持有人分配資金。

取消票據、票據、證書及其他文件

在生效日期，除《WAW計劃》或《重組步驟備忘錄》另有規定外，所有證明債權的票據、票據、證書、股票和其他文件應按照《重組步驟備忘錄》予以出資、抵銷或取消，荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方根據該備忘錄或以任何與此相關的任何方式承擔的義務應被解除並被視為全部履行，荷蘭計劃方不採取任何進一步行動，並視情況被視為已向分銷代理交出。和代理人/受託人應自動和完全免除其項下的所有職責和義務；提供, 然而，，儘管有WAW計劃的批准或生效日期的發生，管轄債權持有人權利的任何信用文件、契約或協議應繼續有效，僅出於以下目的：(1)允許債權持有人獲得WAW計劃和美國計劃下的分配，(2)允許並保留代理人和受託人根據WAW計劃和美國計劃進行分配的權利，(3)保護代理人和受託人就可分配給第一留置權、2023年存根第一留置權、第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權持有人的任何金錢或財產獲得賠償和賠償的權利，包括允許每個代理人/受託人維持、強制執行和行使針對此類分配的抵押留置權(如果有)；(4)保留代理人/受託人針對任何人的所有權利、補救、賠償、權力和保護，包括強制執行權利(不包括根據第三方豁免發佈的任何索賠或須在WAW計劃或美國計劃中處理的索賠)，包括關於第一留置權債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權、第二留置權票據債權、2024存根無擔保票據債權、超級優先定期貸款債權和ABL融資債權或代理人/受託人的任何免責的賠償或貢獻。根據並受制於生效日期生效的2023年留置權第一留置權信貸協議、第一留置權信貸協議、ABL信貸協議、超級優先信貸協議、2024留置權無抵押票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美國票據契約或第二留置權票據契約的條款， (5)允許代理人/受託人履行根據WAW計劃欠代理人/受託人的任何義務(如有)，(6)允許代理人/受託人出席荷蘭計劃訴訟程序或荷蘭法院或任何其他法院的任何訴訟。以及(7)允許代理人/受託人履行履行前述規定所必需的任何職能；提供, 進一步, 然而，，(A)上述但書不得影響根據荷蘭制裁令、WAW計劃、美國確認令或美國計劃的索賠的解除，或對荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方(視情況而定)產生任何費用或責任，除非WAW計劃中明確規定，以及(B)WAW計劃的條款和條款不得修改任何與WAW計劃和美國計劃下的分配有任何不一致的現有合同或協議。自生效之日起，代理人/託管人將自動全面解除義務，不再承擔任何義務或責任，但《WAW計劃》、《荷蘭制裁令》、《美國計劃》和《美國確認令》規定的義務或責任除外，在代理人/託管人及其代表和專業人員履行《WAW計劃》、《荷蘭制裁令》、《美國計劃》或《美國確認令》項下或與之相關的任何義務和職責後，代理人/託管人應自動全面解除和解除由此產生的任何義務和責任。作為就任何申請前債務的索賠而接受任何分配的先決條件，該索賠的每個持有人應被視為已交出證明或支持每個此類索賠的文書或其他文件，所有此類交出的文書和其他文件應被視為已根據WAW 計劃第III.E節被取消，除非本文另有明確規定。即使本協議有任何相反規定，任何代理人或受託人對索賠持有人(但不包括公司當事人，其對公司當事人的權利應根據美國計劃和WAW計劃解除)根據任何融資文件獲得補償、賠償以及費用和開支的權利應在生效日期後繼續存在，即使根據該文件和美國計劃的條款，索賠已得到全額支付或得到滿足

和解、釋放、禁制令及相關規定

妥協和解決索賠、利益和爭議

考慮到根據WAW計劃提供的分配和其他利益，WAW計劃的規定，包括WAW計劃第四條中規定的釋放，應構成一個全球和綜合的善意折衷和解決所有實際和潛在的索賠或爭議，這些索賠或爭議涉及第二條B中規定的受損索賠持有人可能對任何此類索賠或因此類索賠而進行的任何分配的權利。荷蘭制裁令的生效應構成荷蘭法院批准折衷或解決所有此類索賠或爭議，以及荷蘭法院認定此類折衷或和解符合(A)荷蘭計劃方和索賠持有人的最佳利益；以及(B)公平合理。《哇塞計劃》中所載的定居點和放行，包括但不限於《瓦爾計劃》第四條所述的定居點和放行，與《瓦爾計劃》的其他規定完全結合在一起，而且是不可分割的。

解除申索

無論(A)任何此類索賠的持有人因任何此類索賠而收受或保留任何此類索賠，或(B)此類索賠的持有人已接受或保留任何此類索賠，或(B)此類索賠的持有人已接受或投票拒絕任何此類索賠，WAW計劃中提及的分配、權利和待遇應處於完全滿意、解除和解除(自生效日期起生效)的狀態。荷蘭制裁令應是對所有此類索賠的解除作出的司法裁定，但以生效日期為準。

為免生疑問，WAW計劃及WOW計劃項下的清償規定修訂及妥協因荷蘭重組法第372及370(1)條所指的第一留置權信貸協議、第一留置權票據契約、2023年留置權信貸協議、第二留置權票據契約及2024年留置權無抵押票據契約而產生的針對所有荷蘭計劃當事人的債權。

解除留置權

針對荷蘭計劃方或荷蘭計劃方任何財產的所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益，如獲得WAW計劃第二條中規定的任何索賠的擔保，則應完全解除和解除，該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和利益應歸還適用的重組荷蘭計劃方及其繼承人和受讓人。截至生效日期：(A)該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人應簽署公司各方或重組後的公司方(視情況而定)可能合理要求的文件或採取行動，以反映或實施該等豁免，包括簽署、交付、存檔或記錄該等豁免、知識產權轉讓、抵押或信託解除、UCC-3終止聲明及重組後的公司方可能要求的其他類似解除或釋放文件；重組後的荷蘭計劃方及其關聯方應被授權代表債權人簽署和提交UCC-3終止聲明、知識產權轉讓、抵押或信託契約解除或其他必要或適當的表格或釋放文件，以實施WAW計劃第0條的規定。

第三方發佈

儘管自生效之日起生效的《WAW計劃》中有任何相反的規定，但每一釋放方在每一案例中代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱直接或派生地主張任何訴因的實體，通過上述實體、為了或因為上述實體，被視為已釋放、無罪釋放並解除了每一荷蘭計劃方、重組的荷蘭計劃方和被釋放方的任何和所有訴因。以及由持有人或其代表提出或可由持有人或其代表主張的任何訴訟因由無論是已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生的任何索賠，無論是在法律、股權或其他方面，包括代表任何荷蘭方案當事人提出或可主張的任何衍生索賠，包括任何已到期或未到期、已主張或可主張的衍生索賠，該實體本來、曾經、現在或以後能夠、應該或可能在法律上有權主張(無論單獨或集體)，基於或關於荷蘭方案各方(包括管理層，所有權或其運作)、購買、出售或撤銷荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方的任何擔保、任何索賠的標的或引起任何索賠的交易或事件、任何荷蘭計劃方與任何被免除方之間的業務或合同安排、荷蘭計劃方在-或庭外重組工作(包括2022年債務重組)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、申請前債務、荷蘭計劃程序、美國第11章案例、RSA、RSA和相關申請前交易的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案(視情況而定)、任何最終文件、披露聲明、新公司治理文件、美國計劃、WAW計劃、退出設施文件、新普通股或任何重組交易、合同、文書、發佈、或與RSA、披露聲明、新公司治理文件、退出機制文件、新普通股、計劃、WAW計劃、提交荷蘭計劃訴訟程序、尋求批准WAW計劃、追求完善、管理和實施計劃相關的其他協議或文件，包括根據美國發行或分銷證券。在生效日期或之前發生的任何其他行為、不作為、不作為、交易、協議、事件或其他事件，或根據美國計劃或WAW計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，或根據本協議和荷蘭制裁令、美國確認令和破產法進行的索賠的解除。儘管與前述有任何相反的規定，但上述豁免並不免除(A)在沒有根據《WAW計劃》解除或解除針對任何釋放方的任何訴訟因由的範圍內，該免責方主張任何和所有反索賠、交叉索賠、出資索賠、抗辯和類似索賠的權利(前提是不得針對荷蘭計劃締約方或重組後的荷蘭計劃締約方提出此類第三方索賠或出資索賠或類似索賠，前提是此類索賠已根據《WAW計劃》予以解除或解除)；(B)任何一方或實體在生效日期後應承擔的義務，這些義務包括：(B)任何一方或實體在生效日期後應承擔的義務；(B)任何一方或實體在實施WAW計劃、任何重組交易、退出融資文件或為實施WAW計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中所列的文件、文書或協議)下的義務，包括承擔美國計劃中規定的賠償條款；(C)任何被釋放方(荷蘭計劃方除外)應承擔責任，否則任何作為或不作為將在隨後的最終命令中被確定為構成嚴重疏忽或故意不當行為；(D)任何美國債務人就《第一留置權信貸協議》、《第一留置權票據契約》、《2023年存根第一留置權信貸協議》、《第二留置權票據契約》或《2024年留置權無擔保票據契約》(在《破產法第11章計劃》中處理)承擔的義務；或 (E)任何代理人S或受託人S在任何融資文件項下對任何持有人(但不針對公司各方)要求償付、賠償以及費用和開支的權利，而該文件的條款在該等文件終止後仍然有效；(F)根據第二條E款向荷蘭計劃方提出的與未受WAW計劃損害的任何關係、合同或安排有關的任何索賠；或(G)美國計劃第三款B中規定的第1、2、8、10或11類索賠。

開脱罪責

儘管本協議中有任何相反規定，自生效之日起生效，但在不影響或限制第三方放行的情況下，任何免責方不得擁有或招致任何免責，每一方都不會因任何與以下內容有關的行為或不作為而提出任何訴訟理由：準備、傳播、談判、加入或歸檔RSA和相關請願前交易、任何最終文件、荷蘭計劃程序、本全面披露聲明、新公司治理文件、WAW計劃、美國計劃、退出基金文件、新普通股或任何重組交易、合同、文書、發佈或其他協議或文件，與披露聲明或WAW計劃、美國計劃、荷蘭計劃程序的提交、尋求批准WAW計劃、追求完善、簽訂退出基金文件、管理和實施WAW計劃，包括根據WAW計劃和美國計劃發行證券，或根據WOW計劃或任何其他相關協議進行的財產分配(包括，為免生疑問，提供任何實體要求的關於WOW計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被開脱罪責的一方依賴WOW計劃或荷蘭制裁令以代替此類法律意見)，但與任何行為或不作為有關的索賠除外，該等行為或不作為在有管轄權的法院的最終命令中被裁定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。但在所有方面，此類實體都應有權合理地依賴律師的建議，以履行其根據WAW計劃承擔的職責。被開脱責任的各方在WAW計劃完成後，應被視為真誠地參與並遵守了關於根據WAW計劃徵集投票和分配對價的適用法律，因此，在任何時候，對於違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕WAW計劃或根據WAW計劃或美國計劃進行的此類分配，均不承擔責任。儘管有與上述相反的規定，WAW計劃第IV.E條規定的免責並不免除(A)任何一方或實體在WOW計劃下的任何生效日期後義務、任何重組交易、退出融資文件或為實施WOW計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中規定的文件、文書或協議)；(B)根據WAW計劃第II條E條向荷蘭計劃方提出的與未受WAW計劃損害的任何關係、合同或安排有關的任何索賠；或(C)《美國計劃》第III.B條規定的第1、2、8、10或11類中的任何索賠。

禁制令

自生效日期起生效，除根據《哇哦計劃》或《荷蘭制裁令》、《美國計劃》或《美國確認令》發佈或要求支付的義務，以及根據《哇哦計劃》、《美國計劃》、任何重組交易、退出機制或為實施《哇哦計劃》和《美國計劃》而簽署的任何文件、文書或協議(包括《第11章計劃補充協議》中規定的文件、文書或協議)規定的任何生效日期後任何一方或實體的任何生效日期後的義務外，所有已經、正在或可能持有索賠的實體均被永久禁止，自生效日期起，自對荷蘭計劃方、重組的荷蘭計劃方、被免責的一方或被釋放的一方採取任何適用的行動起：(1)以任何方式直接或間接開始、進行或繼續針對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產的任何訴訟、訴訟或其他法律程序；(2)直接或間接以任何方式或方法執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追討針對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產的任何判決、裁決、法令或命令；(3)直接或間接以任何方式直接或間接執行鍼對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產的任何形式的任何產權負擔，包括任何留置權；(4)直接或間接對荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方的任何義務或其各自的資產或財產主張任何形式的抵銷權、代位權或追償權，除非該持有人已在生效日期或之前提交動議，要求有權進行此類抵銷，並且即使有債權或利益或其他指示，該持有者根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)在任何地方以任何方式開始或繼續進行任何訴訟或任何種類的其他程序，在每一情況下，由於或與針對任何荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方的任何索賠、訴訟因由或留置權有關，或根據《WAW計劃》第IV.A條、第IV.B條、第IV.C條、第IV.D條或第IV.E條被釋放、免除、解除或和解。

所有已持有、目前持有或可能持有任何訴訟因由、留置權、權利或其他責任的人，將被永久禁止因該等免除或免除的訴訟因、權利或其他責任，以任何方式直接或間接開始、進行或繼續任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟、訴訟或其他程序； (B)以任何方式或手段直接或間接執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追回任何判決、裁決、法令或命令；(C)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式執行任何種類的產權負擔，包括任何留置權；(D)除本規定外，直接或間接主張對被免責方或被免責方應承擔的任何義務進行任何抵消、代位權或任何種類的追償；以及(E)在任何不符合或不符合《哇塞計劃》規定的地方，以任何方式開始或繼續任何行動。

所有實體不得幹預荷蘭計劃程序或任何認可程序(包括第15章程序)中的任何重組交易，包括提交任何文件或採取任何其他行動，以阻止、限制或以其他方式阻止WAW計劃、美國計劃或任何重組交易的完成。

WAW計劃生效日期之前的條件

生效日期前的條件

在生效日期之前，必須滿足或放棄下列條件，以符合《哇計劃》第V.B條：

美國破產法院應作出命令，批准《全面披露聲明》包含《美國破產法》第1125條所指的有關美國計劃的足夠信息；

美國破產法院應以適用公司各方可接受的形式和實質輸入美國確認令，但須遵守《同意權》，美國確認令不得中止，也不得在上訴時撤銷、撤銷或推翻；

荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令批准WAW計劃，該荷蘭制裁令不應受到擱置，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

美國破產法院應在第15章訴訟程序中作出命令，承認荷蘭計劃訴訟程序和WAW計劃，該命令的形式和實質應為公司各方可接受的，但受同意權的限制，且該命令不應受暫緩執行的限制，也不應因上訴而被撤銷、撤銷或推翻；

所有最終文件應與《WAW計劃》、《美國計劃》、《RSA》和《同意權利》保持一致，並且在適用的情況下應已簽署並保持完全效力和效力；

退出貸款文件應已簽訂，且根據該文件為貸款提供資金之前的所有條件應已得到滿足或免除，公司各方或重組後的公司各方應已根據退出貸款文件獲得貸款；

不得對荷蘭制裁令批准的WAW計劃版本進行修改、更改或修改，除非此類重大修改、更改或修改是根據WAW計劃第VI.A條進行的；

新的公司治理文件應完全有效和有效(其所有先決條件已根據該等文件條款得到滿足或免除)，但須符合任何適用的成交後執行和交付要求；

10.

以現金全額支付所有重組費用；

11.

荷蘭計劃各方應已收到所有實質性授權、同意、法律和監管批准、裁決、信函、不採取行動的信函、意見或文件，這些是公司各方確定的實施和完善WAW計劃所必需的，包括荷蘭法院的批准，並且根據公司各方的判斷，完成WAW計劃所需的任何和所有步驟已在任何適用司法管轄區內完成。包括完成WAW計劃和RSA預期的重組交易和其他交易，以及執行和完善與WAW計劃簽訂或交付的合同、文書、放行和其他協議或文件，該等實質性授權、同意、監管批准、裁決或文件不應受到未履行條件的約束，應完全有效，並且所有適用的監管等待期將到期；

12.

荷蘭計劃締約方應在所有實質性方面遵守《WAW計劃》的條款，即荷蘭計劃締約方應在生效日期或之前履行；

13.

荷蘭計劃締約方應以與WAW計劃在所有實質性方面一致的方式實施重組交易；以及

14.

需要美國破產法院批准的所有專業費用索賠和留用專業人員的費用應已全額支付或足以支付此類費用和支出的金額應存入專業費用託管帳户，等待美國破產法院的批准。

豁免生效日期前的條件

荷蘭計劃各方可在事先得到所需同意的第一留置權債權人的事先合理同意的情況下，在不向任何其他利害關係方發出任何通知、不再向荷蘭法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，以及除批准該計劃或完成該計劃的程序之外的任何正式行動，在任何時間全部或部分放棄WAW計劃第V.A條所述的各項條件；提供, 然而，WAW計劃第V.A.5條中的條件只能就特定的最終文件免除，前提是根據RSA，每一方當事人同意放棄關於主題最終文件的該條件，根據RSA，同意同意特定最終文件的形式和實質。

未發生條件對完善的影響

如果任何荷蘭計劃方未發生生效日期，則WAW計劃對於該荷蘭計劃方在各方面均為無效，且WAW計劃或披露聲明中包含的任何內容均不得針對該荷蘭計劃方：(1)構成放棄或解除該荷蘭計劃方持有的任何訴因或對該荷蘭計劃方提出的索賠；(2)以任何方式損害該荷蘭計劃方、或針對該荷蘭計劃方的任何索賠的任何持有人或任何其他實體關於該荷蘭計劃方的權利；或 (3)構成該荷蘭計劃方、任何持有人或任何其他實體在任何方面對該荷蘭計劃方的承認、承認、要約或承諾。

修改、撤銷或撤回WAW計劃；保留權利

《哇塞計劃》的修改和修改

在同意權的約束下，荷蘭計劃締約方保留在荷蘭制裁令生效之前修改WAW計劃的權利，並在荷蘭法律允許的範圍內尋求WAW計劃的批准，並酌情不就該修改後的WAW計劃進行投票。在同意權(非實質性修改或修改)和RSA條款的約束下，荷蘭計劃締約方明確保留其對WAW計劃進行一次或多次實質性更改、修改或修改的權利，在必要的範圍內，可採取必要行動並啟動訴訟程序以更改、修改或修改WAW計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或協調WAW計劃、全面披露聲明或荷蘭制裁令中的任何不一致之處(在適用法律允許的範圍內)，為實現WAW計劃的目的和意圖而可能需要的事項；提供, 然而，、《留置權計劃》第VI.A條或《留置權計劃》中的任何同意權，只有在徵得所需同意的第一留置權債權人同意的情況下才能修改。

在適用法律允許的範圍內，如果擬議的修訂、修改或補充並未對持有人的索賠待遇產生實質性的不利影響，則已接受WAW計劃的索賠持有人應被視為已接受經修訂、修改或補充的WAW計劃。

制裁對修改的影響

在適用法律允許的範圍內，荷蘭制裁令的輸入應構成對徵求後對WAW計劃的所有修改的批准，以及對WAW計劃的此類修改不需要額外披露或解決的結論。

《哇哦計劃》的撤銷或撤回

根據荷蘭重組法，特別是第382至383條以及第369(5)條的條件，荷蘭計劃方保留在制裁日期之前或在荷蘭制裁聽證會上撤銷或撤回任何荷蘭計劃方或所有荷蘭計劃方的WAW計劃，並提交後續安排計劃的權利。如果荷蘭計劃方撤銷或撤回關於任何荷蘭計劃方或所有荷蘭計劃方的WAW計劃，或者如果荷蘭制裁令的輸入，或者任何荷蘭計劃方或所有荷蘭計劃方的生效日期沒有發生，則對於該等荷蘭計劃方：(1)WAW計劃將在所有方面無效；(2)WAW計劃中包含的任何和解或妥協，以及據此簽署的任何文件或協議將在所有方面無效；和(3)WAW計劃中包含的任何內容，以及荷蘭計劃締約方就WAW計劃、披露聲明或荷蘭制裁令採取或不採取的任何行動，均不得(A)構成放棄或放棄任何索賠或訴訟原因，(B)以任何方式損害任何荷蘭計劃締約方或任何其他實體的權利，或(C)構成任何荷蘭計劃締約方或任何其他實體的承認、承認、要約或任何類型的承諾。

10.

勞資關係局

雖然荷蘭債務人沒有勞資委員會(在此之前)，它的兩家附屬公司，DieboldNixdorf B.V.(DNNWC)和DieboldNixdorf SAS(《社會與經濟》雜誌(dn法國廁所)每個人都有一個工會。

DNWC擁有顧問權(廣告重整)根據《荷蘭勞資委員會法》第25條(雨中之夜) 關於DIP融資機制和RSA，因為這兩家公司都牽涉到DieboldNixdorf B.V.。2023年5月23日，與DN WC舉行了一次諮詢會議，DN WC確認，它已充分了解DIP融資機制和RSA，並無條件地就此提出了積極的建議。在收到DNWC的積極建議後，DieboldNixdorf B.V.向DNWC確認，它已經執行了RSA。

DieboldNixdorf SAS公司計劃於2023年6月1日召開一次情況通報會，向DN法國公司WC通報和更新與RSA和重組交易有關的最新事態發展，以及對DieboldNixdorf SAS公司的潛在影響。在本次會議期間，迪博爾德尼克斯多夫SAS將向法國WC通報(I)加入RSA，以及由於簽署RSA，迪博爾德Nixdorf SAS和S參與了WAW計劃，以及(Ii)DieboldNixdorf SAS和S參與RSA的影響。

五、對美國計劃的確認和對哇計劃的制裁

美國的計劃

確認聽證會

在美國債務人的確認聽證會上，破產法院將決定是否批准全面披露聲明，以及是否應根據破產法的肯定要求和及時提交的反對意見(如果有)來確認美國計劃。確認聽證會可不時休會，無需另行通知，但在確認聽證會上宣佈休會日期或按照批准徵集程序的命令送達的休會通知除外。

反對批准全面披露聲明和確認美國計劃的截止日期

在啟動破產法第11章的案件並安排確認聽證會後，美國債務人將提供確認聽證會通知，如果得到破產法院的批准，該通知將規定，對全面披露聲明和對美國計劃的確認必須按照破產法院的指示提交和送達。除非對全面披露聲明或對美國計劃的確認及時提出反對意見，否則破產法院可能不會考慮這些反對意見。

批准全面披露聲明的要求

根據破產法第1125(G)和1126(B)條，申請前徵集投票以接受或拒絕破產法第11章計劃必須符合適用的聯邦或州證券法律和法規(包括其登記和披露要求)，或者如果此類法律和法規不適用，則根據破產法第1125條提供足夠的信息。在確認聽證會上，美國債務人將尋求破產法院裁定綜合披露聲明符合破產法第1125(G)和1126(B)條。

確認美國計劃的要求

《破產法》第1129(A)條的規定

確認美國計劃的要求如下：(A)美國計劃被所有受損類別的債權和利益接受，或者，如果美國計劃被受損類別拒絕，則至少有一個受損類別的債權或利益已投票接受美國計劃，並確定美國計劃不對所有拒絕受損類別的債權持有人進行不公平的歧視，並且是公平和公平的；(B)美國計劃是可行的；以及(C)美國計劃符合受損債權和利益持有人的最佳利益。

在確認聽證會上，破產法院將裁定美國計劃是否滿足破產法第1129條的要求。美國債務人認為，美國計劃滿足或將滿足破產法第11章的所有必要要求，包括以下規定。

美國計劃符合《破產法》的適用條款。

美國債務人作為美國計劃的倡導者，遵守了《破產法》的適用條款。

美國的計劃是本着善意提出的，並沒有任何法律禁止的方式。

根據《美國計劃》就破產法第11章案件的服務、成本和開支或與第11章案件有關的費用和開支而支付或承諾的任何付款，或與《美國計劃》和《破產法》第11章案件有關的任何付款，均應向破產法院披露，且下列任何此類付款：(A)在確認之前作出的付款將是合理的，或(B)如果要在確認後予以確定，則應經破產法院批准為合理。

對美國債務人的受損債權或權益的每個持有人都將接受美國計劃，或者每個不接受該債權或利益的持有人將根據美國計劃收到或保留截至生效日期有價值的財產，該財產的價值不低於如果美國債務人在該日期根據破產法第7章被清算時持有人將收到或保留的金額。

除非特定索賠的持有人同意以不同的方式處理其索賠，否則美國計劃規定，如果允許的行政索賠在破產法第11章的案件中尚未全額支付或以其他方式得到滿足，則允許的行政索賠和允許的其他優先權索賠將在生效日期全額支付，或在合理可行的情況下儘快支付。

至少有一類減值索賠將接受美國計劃，但不包括持有該類別索賠的任何內部人士對美國計劃的任何接受。

在確認之後，不太可能出現清算或根據美國計劃對美國債務人或其任何繼承人進行進一步財務重組的需要。

《美國法典》第28編第1930節所述的所有費用，包括美國託管人的費用，將在生效之日起支付。

《破產法》第1126(C)條規定，一類債權已接受重組計劃，條件是該計劃已被持有該類別所允許債權數量的至少三分之二和一半以上的債權人接受。《破產法》第1126(D)條規定，如果某類權益的持有者接受了一項重組計劃，且該持有者至少持有該類別所允許權益的三分之二，則該類別的權益已接受該計劃。

債務人釋放、第三方釋放、免責和禁令條款

《美國計劃》第八條規定，免除美國債務人可能對被解除的當事人提出的某些債權和訴因。被釋放的當事人是：(A)每個債務人；(B)每個重組的債務人；(C)每個超級優先定期貸款貸款人；(D)每個ABL貸款機構；(E)每個第一留置權定期貸款貸款人；(F)每個第一留置權歐元票據持有人；(G)每個第一留置權美國票據持有人；(H)每個2023年存根第一留置權定期貸款貸款人；(I)每個第二留置權票據持有人；(J)每個2024個存根無擔保票據持有人；(K)代理人；(L)受託人；(M)存託憑證代理；(N)每一存託憑證出借人；(O)每一名同意的債權人；(P)第(Br)(A)款至下列(Q)款中每一實體的每一現有關聯公司；及(Q)第(A)款至第(Q)款中每一實體的每一關聯方；提供，任何實體都不是被釋放方，除非該實體也是被釋放方； 前提是，進一步，上述任何在《計劃補編》所列明細表中被確定為未放行的締約方不應是放行的締約方。

《美國計劃》第八條規定放棄某些索賠和訴因索賠持有人可以針對被免除方持有訴訟理由，以換取被免除方的良好和有價值的對價以及被免除方作出的有價值的妥協(第三方釋放)。在第三方釋放下對非債務人釋放某些債權和訴訟理由的債權持有人包括：(A)每個債務人；(B)每個重組的債務人；(C)每個超級優先定期貸款貸款人；(D)每個ABL貸款機構；(E)每個第一留置權定期貸款貸款人；(F)每個第一留置權歐元票據持有人；(G)每個第一留置權美國票據持有人；(H)每個 2023存根第一留置權定期貸款貸款人；(I)每個第二留置權票據持有人；(J)每個2024年存根無擔保票據持有人；(K)代理人；(L)受託人；(M)DIP代理人；(N)每個DIP貸款人； (O)每個同意債權人；(P)投票接受該計劃且沒有選擇退出或反對適用免除的所有減值債權持有人；(Q)所有放棄對該計劃投票的減值債權持有人或投票否決該計劃但沒有及時選擇退出或反對適用免除的債權人；(R)未及時反對適用放行或通過勾選無投票權地位適用通知上的複選框而選擇退出適用放行的所有未受損債權持有人；(S)被視為拒絕本計劃且未及時反對適用放行或通過勾選適用無表決權通知上的複選框而肯定地選擇退出適用放行的所有受損債權持有人；(T)第(A)款中每個實體的每一現任和前任附屬公司，通過下列(U)款；和 (U)第(A)款至第(U)款中各實體的各關聯方。

《美國計劃》第八條規定，對於與破產法第11章案件有關的某些行為或不作為，被免責的每一方都可以開脱責任。已發佈和免責的索賠僅限於可能與《美國計劃》、本《全面披露聲明》或破產法第11章案件相關或相關的索賠或訴訟原因。被免責的當事人是：(A)每一名債務人；及(B)每名獨立的董事或破產管理人(如有的話)。

《美國計劃》第八條永久禁止持有、持有或可能持有已根據《美國計劃》解除或解除的或根據《美國計劃》被免除責任的債權、利益或留置權的實體，不得對每個債務人、重組債務人和被解除的當事人主張此類債權、利益或留置權。

根據適用法律，在下列情況下，免除被免除的當事人的債務人債務是適當的：(A)在措辭上具體；(B)作為計劃的組成部分；(C)和解的條件；以及(D)供考慮。最後，第105(A)條規定的強制令適用於重組所必需且符合《破產法》且不改變任何其他規定的情況。此外，作為確認美國計劃的一部分，批准每個被釋放方和每個被免責方的釋放、免責和禁令將受到適用法律允許的此類釋放、免責和禁令的限制。

美國債務人認為，美國計劃中規定的免除、免責和禁令是適當的，因為除其他事項外，這些免除僅針對美國債務人的重組程序量身定做，而且美國計劃中描述的索賠和訴因的免除和解除，包括美國債務人和索賠持有人的免除，構成了善意的妥協和對所涵蓋事項的和解，並且是雙方同意的。此類妥協和和解是為了換取考慮，符合索賠持有人的最佳利益，是公平、公平、合理的，是根據美國計劃破產法第11章案件解決方案的組成部分。美國債務人認為，《美國計劃》中規定的每一項解除、釋放、賠償和免責條款(A)根據《美國法典》第28章第1334(A)、1334(B)和1334(E)條屬於破產法院的管轄範圍，(B)是實施《美國計劃》的必要手段，(C)是納入《美國計劃》的交易的一個不可分割且不可分割的要素，(D)給與物質利益，並符合其最大利益，美國債務人、其遺產及其債權人，(E)對美國計劃的總體目標很重要，(E)最終解決破產法第11章案件中與債務人有關的各方之間或針對當事人的所有索賠，(Br)公平、公平和合理，並以良好和有價值的代價換取，(G)符合破產法第105、1123、1129條和其他適用條款。

此外，美國債務人認為，根據德克薩斯州南區美國破產法院的既定判例法，第三方解除債務是雙方同意的。

債權人的最大利益--清算分析

破產法第1129(A)(7)條通常被稱為最佳利益檢驗，它要求破產法院認定，作為確認的條件，破產法第11章計劃規定，對於每一類別，債權或該類別的權益的每一持有人：(A)已接受該計劃，或(B)將根據該計劃收到或保留截至該計劃生效日期的財產，其價值不低於如果債務人根據破產法第7章清算，該持有人將收到或保留的金額。

為了證明符合最佳利益測試，美國債務人在其顧問的協助下，準備了《清算分析》(作為附件6)，表明根據美國計劃提供給允許債權和利益的持有人的分配價值將等於或大於假設的第7章清算。

可行性/財務預測

《破產法》第1129(A)(11)條規定，重組債務人的清算或債務人或債務人的任何繼承人的進一步財務重組的需要不太可能在確認第11章重組計劃之後進行(除非第11章計劃中提議進行這種清算或重組)。

為了確定美國計劃是否滿足這一要求，美國債務人分析了他們履行美國計劃義務的能力。作為本次分析的一部分，本公司編制了有關重組債務人的若干未經審計的備考財務報表，這些預測及其所依據的假設作為附件4附於本文件。

根據財務預測，美國債務人認為，美國計劃設想的去槓桿化與為重組後的債務人提供額外流動資金的計劃符合財務可行性要求。此外，美國債務人認為將存在足夠的資金來支付美國計劃所要求的所有款項。因此，美國債務人認為美國計劃滿足破產法第1129(A)(11)條的可行性要求。

受損類別的接受情況

《破產法》要求，除下一節所述外，每一類受損債權或權益必須接受一項計劃才能得到確認。在計劃下沒有受損的班級被推定為已接受該計劃，因此，不需要就該班級徵求接受意見。除非計劃：(A)保持債權或權益持有人享有的法律、衡平法和合同權利不變；(B)糾正任何違約，恢復該義務的原始條款，賠償持有人某些損害或損失(視情況而定)，並且不以其他方式改變該債權或權益持有人有權享有的法律、衡平法或合同權利；或(C)規定，在完成之日，該債權持有人收到的現金等於該債權的允許金額，或就任何股權權益而言，該權益持有人收到的價值等於(I)該股權持有人有權享有的任何固定清盤、(Ii)該持有人有權享有的固定贖回價格或(Iii)該權益的價值中較大者。

《破產法》第1126(C)條將一類受損債權對計劃的接受定義為，至少三分之二的美元金額和該類別中允許的債權數量的一半以上的持有人接受該計劃，只計算那些實際投票接受或拒絕該計劃的債權。因此，只有在三分之二的金額和實際投票贊成接受的債權人的多數情況下，一類債權才會投票接受該計劃。破產法第1126(D)條規定，要讓一類受損權益接受一項計劃，必須由持有該類別允許權益金額至少三分之二的利益持有人接受，只計算那些實際投票決定接受或拒絕該計劃的權益。因此，只有在三分之二的實際投票人數投下贊成票的情況下，一類利益集團才會投票接受該計劃。

所有受損班級未經接受即予以確認。

《破產法》第1129(B)條允許破產法院確認一項計劃，即使並非所有受損類別都已接受該計劃；只要該計劃已被至少一個受損類別的債權所接受。根據《破產法》第1129(B)節的規定，即使遭到減損類別拒絕或被視為拒絕該計劃，該計劃仍將應計劃倡議者S的請求，在通常稱為緊縮的程序中得到確認，只要該計劃不存在不公平的歧視，並且對於該計劃下受損且未被接受的每一類債權或利益是公平和公平的。

如果任何受損的債權或利益類別拒絕接受美國計劃，包括被視為拒絕美國計劃的索賠或利益類別(如美國計劃類別9索賠、美國計劃類別13索賠的情況)，美國債務人將請求確認美國計劃，因為它可能會不時進行修改，利用《破產法》第1129(B)條下的緊縮條款。美國債務人保留根據《美國計劃》第X條修改《美國計劃》的權利，只要根據《破產法》第1129(B)節進行確認需要進行修改，包括修改適用於某類債權的處理方式，使此類債權在《破產法》和《破產規則》允許的範圍內不受損害，或撤回針對該美國債務人的《美國計劃》。

美國債務人認為，美國計劃和美國計劃下所有類別的債權和利益的待遇都滿足緊縮要求。

沒有不公平的歧視

不公平歧視測試適用於具有同等優先權但在擬議計劃下受到不同待遇的索賠或利益類別。測試並不要求待遇相同或同等，而是要求待遇公平。一般來説，破產法院會考慮計劃在對待同等級別的債權類別時是否存在不公平的歧視(例如：，具有相同法律性質的類別)。破產法院在確定一項計劃是否存在不公平歧視時，將考慮多個因素。在某些情況下，擬議的計劃可以區別對待兩類無擔保債權人，而不會不公平地歧視任何一類債權人。

關於不公平的歧視要求，美國計劃下的所有班級所得到的待遇基本上等同於提供給其他同等級別班級的待遇。因此，美國債務人認為，美國計劃符合證明美國計劃沒有不公平歧視的標準，並且美國債務人將準備承擔他們的責任，以確定不存在不公平歧視，作為確認美國計劃的一部分。

公平和公平的測試

？公平和公平檢驗適用於不同優先級和地位的類別(例如，有擔保與無擔保)，幷包括一般要求，即任何類別的債權都不會獲得超過此類類別中允許的債權金額的100%。對於每個不接受類別，如下所述，測試根據該類別中的索賠或利益的類型設置了不同的標準。美國債務人認為，美國計劃滿足公平和公平的要求，儘管某些階層被認為拒絕了美國計劃。在所有高年級班級都達到100%恢復率或同意接受美國計劃下的不同待遇之前，沒有班級獲得超過100%的恢復率，也沒有低年級班級接受美國計劃下的分配。

(1)

有擔保債權

計劃對不接受的一類擔保債權是公平和公平的條件包括以下要求：(A)此類擔保債權的持有人在債權的允許數額範圍內保留擔保此類債權的留置權，無論受留置權約束的財產是由債務人保留還是轉讓給該計劃下的另一實體；及(B)類別中有擔保債權的每名持有人均收到至少合共該等債權的容許金額的遞延現金付款，其於生效日期的價值至少相等於有擔保申索人S於受申索人S留置權規限的債務人S財產中的權益的價值。

(2)

無擔保債權

計劃對不接受的無擔保債權類別公平和公平的條件包括以下要求：(A)該計劃規定，該類別債權的每個持有人因該債權而收取或保留價值等於該債權允許數額的財產；或 (B)除某些例外情況外，任何債權或低於該類別債權的任何利息的持有人不得因該次要債權或次要權益而收取或保留該計劃下的任何財產。

(3)

利益

計劃對不接受的權益類別公平和公平的條件，包括以下要求：(A)該計劃規定，該類別權益的每一持有人在該計劃下獲得或保留的財產的價值，在生效日期等於： (1)該持有人有權享有的任何固定清算優先權的允許金額；(2)該持有人有權獲得的任何固定贖回價格；或(3)該權益的價值；或(B)低於該類別權益的任何權益的持有人將不會因該較初級權益而收取或保留該計劃下的任何財產。

對公司的估值

杜塞拉已經準備了一份獨立的估值分析，作為附件5附在本綜合披露聲明之後(估值分析)。估值分析應與本綜合披露説明書第七節中討論的風險因素一併考慮，該章節題為《風險因素、財務預測》。估值分析的日期為2023年5月25日，並基於截至該日期的數據和信息。索賠持有人應仔細審閲附件5中的全部信息。美國債務人認為，估值分析表明，美國計劃對不接受貸款的階層是公平和公平的。

哇塞計劃

荷蘭制裁聽證會

荷蘭制裁聽證將在提出聽證請求後至少8天但最多14天舉行(第383條第(6)款荷蘭重組法)，除非荷蘭法院修改此類時間。在制裁聽證會上，荷蘭法院將向多個各方提供機會，表達他們對WAW計劃的看法。然後荷蘭法院將核實WAW計劃和WAW計劃的投票程序是否符合荷蘭重組法第384條的所有要求。荷蘭法院將核實是否滿足了所有法定要求，如果對WAW計劃提出了反對意見，這些反對意見是否有效。一旦荷蘭制裁聽證會結束，荷蘭法院將(原則上)在5天內做出判決，在此期間它將批准或拒絕WAW計劃。

請注意，荷蘭法院可能偏離上述時間表。

反對批准批准哇塞計劃的最後期限

在荷蘭制裁聽證會之前，向債權持有人(如果適用，還有重組專家 )提供機會(她的辦公桌結構)或觀察者(觀測者))在荷蘭制裁聽證日之前提交一份書面聲明，説明他們對WAW計劃的看法(《荷蘭重組法》第383(8)條)。反對意見可以在荷蘭制裁聽證會上進一步闡述。如果一方當事人沒有提交書面聲明，它仍然可以在荷蘭制裁聽證會上表達自己的觀點。但是，如果在荷蘭制裁聽證之前，債權持有人知道可能的反對意見，但沒有通知荷蘭債務人，則可考慮喪失以這些理由反對WAW計劃的權利(《荷蘭重組法》第383(9)條)，這將由荷蘭法院作出裁決。

請注意，荷蘭法院可能偏離上述時間表。

批准WAW計劃的要求

債務人釋放、第三方釋放、免責和禁令條款

根據荷蘭破產法，在荷蘭重組法第372條(僅涉及在某些條件下非債務人集團公司的解除)範圍之外的第三方破產是常見的做法，但其對非同意債權人的約束力尚未得到荷蘭最高法院的最終裁決(德霍格·拉德).

此外，如果荷蘭債務人被視為相關非債務人公司集團內的集團實體(如《荷蘭民法典》第2：24B節所界定)，並且如果(A)債權人的債權有助於或保證履行這些法律實體對荷蘭債務人負有責任的義務或債務，(B)相關的非債務人集團公司也符合啟動荷蘭計劃訴訟程序的標準，則《荷蘭重組法》第372條允許第三方解除債務。(C)有關的非債務人當事一方已同意成為荷蘭計劃訴訟程序的受益人，以及(D)如果有關的非債務人集團公司本身提出WAW計劃，荷蘭法院將具有管轄權。

有關的非債務人集團公司對與荷蘭債務人相同的債務負有責任這一事實足以使荷蘭法院根據《荷蘭民法典》第369(7)(B)節和第3(C)節(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)對非荷蘭計劃當事人行使管轄權。荷蘭法院也具有管轄權，因為荷蘭債務人的住所在荷蘭，而且在相關的範圍內，與其他(非荷蘭)荷蘭計劃當事人的債權密切相關，因此最好將其一併審理和裁定，以避免因單獨的訴訟程序而產生不可調和判決的風險。《WAW計劃》根據《荷蘭重組法》第372條規定了此類非債務人的集團公司解除對荷蘭計劃締約方的責任。荷蘭法院將裁定WAW計劃是否符合《荷蘭重組法》第384條和第372條第(2)款(B)項的要求。

債權人的最大利益--清算分析

？根據荷蘭法律，債權人的最佳利益檢驗要求，如果執行WAW計劃，債權持有人將獲得比根據其管轄區法律對相關債務人進行破產清算時獲得的價值更高的價值(第384(3)條荷蘭重組法)。如附件6所示，本公司繼續經營的公司根據WAW計劃判給債權人的價值超過了個人的清算價值，逐個債權人基礎。荷蘭法院只有在債權持有人根據荷蘭重組法第384(3)條反對批准WAW計劃的情況下，才會決定是否滿足這一條件。

可行性/財務預測

如果WAW計劃的實施得到充分保障(荷蘭《重組法》第384(2)(E)條)，荷蘭法院將批准WAW計劃，這意味着必須有足夠的確定性，才能按照提交給荷蘭法院的方式執行WAW計劃。是否有適當履行的充分保證，這是一個事實問題，將由荷蘭法院作出裁決。

按班級驗收

荷蘭重組法第381(6)條規定，如果一類債權實際投票支持該計劃，則該類別的債權價值總額中至少有三分之二已接受該計劃。

未經所有班級接受的確認。

如果並非所有階層都接受了WAW計劃(荷蘭重組法第384(4)(B)條)，則可批准WAW計劃。如果在荷蘭債務人清算的情況下將獲得任何價值的受損階層中至少有一個投票支持WAW計劃，那麼可能會發生跨階層的擁擠，從而使WAW計劃受到制裁。在跨類別擠兑的情況下，如果荷蘭債務人(和荷蘭計劃當事人)的價值沒有按照法定和合同優先順序分配給持不同意見類別，則屬於持不同意見類別的異議債權人可以反對批准WAW計劃，除非這種偏離是有合理理由的，並且該偏離不會對受影響的利益相關者不利(即絕對優先權規則與合理性例外相結合)。如果荷蘭法院認為有合理的理由將價值授予較低級別的受損階層，但如果荷蘭法院裁定較高優先級的受損階層沒有受到損害，則WAW計劃仍可能受到制裁。

此外，屬於異議類別的持不同意見的債權人可向荷蘭法院請願，要求拒絕批准WAW計劃，條件是： (A)這些債權人因質押或抵押(如《荷蘭民法典》第三卷第278節第1款所述)已取得擔保或優先債權(Burgerlijk Wetboek))，並且這些債權人(I)在正常業務過程中向荷蘭計劃當事人提供融資，(Ii)因此類債權而獲得股份或存託憑證，(Iii)無權因其債權而選擇以股權以外的其他形式進行考慮(《荷蘭重組法》第384(4)(D)條)，或(B)為(A)項所述債權人以外的所有其他債權人，如果根據WAW計劃，他們無權選擇接受現金支付，金額等於他們在荷蘭計劃各方資產破產清算中預期獲得的金額(荷蘭重組法第384(4)(C)條)。

(1)

沒有不公平的歧視

根據荷蘭重組法第384(4)(A)條，根據WAW計劃分配給債權人的價值(重組瓦爾德) 必須在荷蘭計劃締約方的債權人之間公平分配。如果按照有關索賠的合同和法定排序(優先權)分配價值，則認為分配是公平的。因此，享有同等權利的債權人應被歸入同一類別(荷蘭重組法第374(1)條)，除非他們根據《WAW計劃》受到不同對待，而同等級別的債權人(具有同等優先權的債權人)只有在有合理理由的情況下才應受到不同對待(荷蘭重組法第384(4)(B)條)。

如上文概述WAW計劃的第IV.B節所述，WAW計劃沒有包括各種特定的債權和權益，以實現本公司的持續經營價值。為使該等債權及權益不受減損，本公司在重組程序期間繼續按正常程序運作，並促進重組交易。此外，不存在不公平的歧視，因為債權的優先權是根據每項債權的法律優先權和有擔保或無擔保狀態確定的。上文第二節C中列出了概述這一問題的圖表。

(2)

公平和公平的測試

WAW計劃必須根據針對荷蘭計劃各方的相關債權的法定和合同(Br)排序(優先級)，分配債權人可獲得的價值。作為這一規則(荷蘭重組法第384(4)(B)條)的一部分，一類債權持有人(或債權的個人持有人)不得獲得超過100%的其或其允許的債權。？這條不超過100%的規則旨在防止索賠人收到的重組荷蘭債務人和荷蘭計劃當事人價值超過他們根據索賠金額和優先順序有權獲得的價值。

對公司的估值

作為附件6所附的清算分析和作為附件5所附的估值分析表明，與荷蘭計劃各方清算時相比，WAW計劃將給予每個債權持有人更多的價值。因此，荷蘭債務人認為，WAW計劃(A)不損害持不同意見的債權人，(B)沒有根據債權人的最佳利益測試侵犯任何持不同意見的階層的權利。因此，荷蘭債務人認為，估值分析表明：(A)荷蘭計劃締約方在美國計劃和WAW計劃實施後的生存能力，因此有必要實施這些計劃；(B)重組後的S公司價值的公平分配。重組瓦爾德)根據《荷蘭重組法》第384(4)(B)條。

六、投票指示

概述

有權投票的債權持有人應仔細閲讀以下投票説明。

徵集程序

徵集代理

該公司已提議保留Kroll擔任徵集投票以接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的代理等工作。徵集代理將根據荷蘭重組法第382(1)條的規定，為有權投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的每個階層處理和製表選票，並在投票截止日期後在可行的情況下儘快提交投票報告，無論如何，將在投票截止日期後七(7)天內向荷蘭法院提交投票報告。

徵集套餐

以下材料構成了分發給投票類債權持有人的徵集資料包(徵集資料包)：

S公司支持美國計劃和哇計劃的求職信；

適當的投票及/或適用的投票指示，連同一個預先註明地址、郵資已付的回郵信封；及

本《全面披露聲明》及其所有展品，包括美國計劃和WAW計劃及其所有展品(可能以紙質或USB閃存驅動器格式分發)。

本公司將尋求破產法院的授權，允許被提名人使用(或批准使用)其慣常方法，將邀請包中的材料(或材料鏈接) 傳送給其受益人客户，包括通過電子郵件、內部文件共享網站、選民信息表或除(或代替)硬拷貝邀請包之外的其他接受的慣常方法。

就首次發行的留置權歐元鈔票而言，本公司將尋求授權提供投票指示，以代替任何投票，該等票據完全通過EuroClear和Clearstream在該等託管電子平臺上持有及投票。

投票截止日期

公司接受有關美國計劃和WAW計劃的投票的期限將於下午4：00終止。除非公司將接受投票的日期延長至2023年6月28日，否則投票類別將以2023年6月28日的中部時間為準。除公司確定或破產法院允許的範圍外，投票截止日期後收到的選票將不會被計算在內，也不會被公司用於確認美國計劃和 WAW計劃(或其任何允許的修改)的請求。

在符合同意債權人根據RSA所載條款的同意權利的情況下，本公司可調整RSA所載的里程碑，這可能會影響接受投票的截止日期，包括決定是否已收到所需數目的接受，並將不遲於先前宣佈的投票截止日期後的第一個營業日公佈有關調整的。公司將以公司認為合理的方式發出任何此類延期的通知，由公司自行決定。不能保證公司將行使其延長投票截止日期的權利。

根據WAW計劃進行投票

WAW計劃可由荷蘭法院批准，從而使其對債權持有人具有約束力，前提是該計劃的持有者至少接受對WAW計劃進行投票的每一類別實際投票的債權總金額的三分之二，並且WAW計劃以其他方式滿足荷蘭重組法第384條的適用要求。如果沒有獲得必要的接受，並且至少有一個在破產清算情況下將獲得分配的階層投票接受WAW計劃，但如果荷蘭法院認定WAW計劃符合荷蘭重組法第384條的要求，荷蘭法院仍可批准WAW計劃。如果WAW計劃獲得荷蘭法院的批准，它將具有約束力(阿爾蓋明原文後綴)對索賠持有人，無論他們是否投票，或者是否投票接受或拒絕WAW計劃。

荷蘭債務人將：

在2023年6月28日投票截止日期後七(7)天內，準備投票報告 (秸稈渣)，並表明是否會請求法院根據《荷蘭重組法》第382(1)條批准WAW計劃；以及

在荷蘭法院輸入荷蘭制裁命令之前，允許根據本WAW計劃受到妥協的索賠的每位持有人在荷蘭法院的登記處審查此類投票報告，在那裏可以免費查閲此類投票報告。

《徵集方案》和第11章計劃補編的分發

本公司於2023年5月30日，即投票截止日期前29天，促使徵集代理將徵集包分發給投票課程中的索賠持有者。

徵集包(選票除外)也可通過以下方式從徵集代理獲得：(A)致電徵集代理，地址為646-440-4833(國際)或 833-701-9076(B)向徵集代理髮送電子郵件至DieboldNixdorfinfo@ra.kroll.com或(C)致函以下地址：DieboldNixdorfinfo@ra.kroll控股公司，有限責任公司選票處理中心c/o Kroll重組管理有限責任公司第三大道850號，Suite 412 Brooklyn，NY 11232。當美國債務人提交破產保護申請時，您還可以通過訪問美國債務人重組網站https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf免費獲取向破產法院提交的任何訴狀的副本，或在破產法院S CM/ECF網站https://ecf.txsb.uscourts.gov/.付費獲取

美國債務人將根據美國計劃的條款提交破產法第11章計劃補充文件。由於第11章計劃補充條款已更新或以其他方式修改，因此此類修改或更新的文件將在美國債務人重組網站上提供。美國債務人和荷蘭債務人將不會提供《破產法》第11章計劃補編的紙質或U盤副本。但是，當事人可以通過以下方式免費從招標代理獲得《破產法》第11章《計劃補充協議》的副本：(A)撥打上述電話號碼之一致電招標代理或(B)訪問美國債務人重組網站https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf.

投票程序

2023年5月26日(投票記錄日期)是用於確定哪些索賠持有人有權根據徵集程序投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃並收到邀請包的日期。除本協議另有規定外，表決記錄日期及本公司所有S徵集及表決程序均適用於本公司所有S債權人及其他利害關係方。

為了讓投票類中索賠的持有人將該持有人的S選票視為接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的選票，該持有人S選票必須正確填寫、執行，並通過以下方式交付：(A)使用所附的預付郵資、預先寫好地址的回郵信封；(B)通過頭等郵件、隔夜快遞或親自遞送到迪博爾德控股公司，有限責任公司選票處理中心c/o Kroll 重組管理有限責任公司850 Third Avenue，Suite 412 Brooklyn，NY 11232；(C)通過徵集代理S在線投票門户網站，該門户網站可通過債務人重組網站上的提交電子選票鏈接訪問，網址為：https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf；(D)按照您的被提名人提供的指示，將回執信封寄給您的被提名人或通過電子郵件發送給您的被提名人，並且在任何情況下，都要有足夠的時間允許您的被提名人在已完成的主投票中投出您(S)的選票(可通過電子郵件Dieboldnixdorfbalots@ra.kroll.com提交)。以便在投票截止日期之前由徵集代理實際收到。

本公司將尋求破產法院的授權，允許被提名者通過電話、電子郵件、文件共享網站、選民信息表或被提名人用來收集選票而不是紙質選票的其他可接受的慣常方法從其受益人客户那裏收集選票，並將此類選票記錄在總選票上。

該公司正在向投票類別提供徵集包，這些類別是美國計劃5級索賠、美國計劃6級索賠、美國計劃7級索賠、哇計劃1級索賠、哇計劃2級索賠、哇計劃3級索賠和哇計劃4級索賠的持有人。如果投票類別中索賠的持有人在投票記錄日期或之後且在持有人對美國計劃和WAW計劃投票之前將所有此類索賠轉讓給一方或多方，則該索賠的持有人自動被視為已向持有人S索賠的購買者(S)提供了投票代理，並且該購買者(S)應被視為截至投票記錄日期的持有人(S)，以對美國計劃和WAW計劃進行投票，前提是轉讓符合RSA下的適用要求，如果適用的話。

徵集代理在投票截止日期後收到的任何選票將不計入，除非美國債務人或荷蘭計劃當事人另有決定，或經破產法院或荷蘭法院允許(視情況而定)。

在決定接受或拒絕美國計劃和WAW計劃時，不應計算以下選票：(A)任何難以辨認或包含的信息不足以識別索賠持有人身份的選票；(B)徵集代理在投票截止日期前實際未收到的任何選票，除非美國債務人或荷蘭計劃當事人另有決定或經破產法院和/或荷蘭法院允許；(C)任何未簽名的選票；(D)任何不包含原始簽名的選票；(E)部分拒絕和/或部分接受美國計劃和/或WAW計劃的任何投票；(F)未標記為接受或拒絕美國計劃和/或WAW計劃的任何投票，或標記為同時接受和拒絕美國計劃和/或WAW計劃的任何投票；及(G)被隨後及時提交的有效選票取代的任何投票。為免生疑問，通過電子投票門户提交的選票將被視為包含原始簽名。

索賠的每個持有者必須在特定類別內投票決定接受或拒絕美國計劃和哇哦計劃。不允許分開投票。如果您將多張選票發送給徵集代理，由於相同的索賠，及時收到的最後一張正確執行的選票將取代並撤銷之前收到的任何選票。

重要的是，投票類別中的索賠持有人應遵循此類持有人S投票中提供的具體説明。

投票表

投票不構成、也不應被視為索賠的證明或主張或承認索賠。只有投票權類別中的債權持有人才有權就此類債權進行投票。

徵集代理在投票截止日期後收到的任何選票將不計算在內，除非美國債務人或荷蘭計劃當事人另有決定，或經破產法院或荷蘭法院允許(視情況而定)。除本合同另有規定外，只有當徵集代理實際及時收到正確執行的投票時，交付才被視為已完成。在任何情況下，持貨人都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。不應向美國債務人、荷蘭計劃締約方或其各自的財務或法律顧問發送選票。將此選票交付給徵集代理的方式由您自己選擇並承擔風險。

如果公司對美國計劃或WAW計劃的條款進行重大更改，或者如果公司放棄確認美國計劃或批准WAW計劃的重要條件，則《破產法》可能要求美國債務人分發額外的徵集材料。同樣，如果公司對美國計劃或WAW計劃的條款進行重大更改，或者如果公司放棄確認美國計劃或批准WAW計劃的重要條件，荷蘭法院可能會要求荷蘭債務人分發額外的招標材料。在上述任何一種情況下，請求將在破產法院和/或荷蘭法院指示的範圍內延長。

如果某一特定持有人所持有的表決類別內有多項債權，則美國債務人和荷蘭債務人可酌情將某一特定持有人在某一投票類別內的債權合計，以計算票數。

如果利害關係方根據《破產法》第1126(E)條要求指定缺乏誠信，則破產法院將決定是否對接受和/或拒絕美國計劃和WAW計劃的投票進行計算，以確定美國計劃和WAW計劃是否已被接受和/或拒絕。

在決定美國計劃和哇計劃的接受或拒絕時，不會計入以下選票：

任何難以辨認或包含的信息不足以識別索賠持有人身份的選票；

除非美國債務人或荷蘭計劃方另有決定或經破產法院和/或荷蘭法院允許，否則徵集代理在投票截止日期前未實際收到的任何選票；

任何未簽名的選票；

不包含原始簽名的任何選票；

部分拒絕和部分接受美國計劃和/或哇計劃的任何投票；

未標記為接受或拒絕美國計劃和/或哇計劃的任何投票，或標記為同時接受和拒絕美國計劃和/或哇計劃的任何投票；以及

任何選票被後來及時提交的有效選票所取代。

根據《荷蘭重組法》第382(1)條，在投票截止日期後，徵集代理將盡快向破產法院和荷蘭法院提交(或促使提交)投票報告，並在投票截止日期後七(7)天內向荷蘭法院提交投票報告。除其他事項外，投票報告應標明不符合投票指示或包含任何形式不合規之處的每一張選票(每一張都是不正常的選票)，包括遲到或(全部或主要部分)難以辨認、無法辨認、缺乏簽名或缺乏必要信息或損壞的選票。招標代理人將嘗試將投票中報告的任何索賠金額與S公司的記錄或適用證券託管機構的記錄進行核對，但如果該金額無法在招標代理人做出不當努力的情況下及時核對，則應以S公司記錄或適用證券託管機構的記錄中顯示的金額為準。投票報告還應表明本公司對該等不定期投票的意向。除投票報告規定外，本公司或任何其他個人或實體均無義務就已交付的選票的缺陷或違規行為提供通知，也不會因未能提供此類通知而招致任何責任。

七、風險因素

在對美國計劃和WAW計劃採取任何行動之前，有權投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃的索賠持有人應仔細閲讀和考慮以下列出的風險因素，以及本全面披露聲明、美國計劃、WAW計劃和通過引用一起提交的文件，包括在第11章案件中提交給破產法院的其他文件，以及在荷蘭計劃訴訟程序中提交給荷蘭法院的文件。風險因素不應被視為與S公司的業務或美國計劃和WAW計劃的重組和完善有關的唯一風險。本全面披露聲明中討論的每個風險因素均可同樣適用於債務人、重組債務人、荷蘭計劃方和重組荷蘭計劃方(視情況而定)。

與重組有關的風險

如重組交易未能實施，本公司將考慮所有可供選擇的重組方案，而該等方案可能會導致債權持有人的回收較低。

在遵守RSA條款的情況下，如重組交易未完成，本公司可考慮所有可供選擇的重組方案，包括提交替代第11章計劃、轉換至第7章計劃、開始第363條出售本公司S資產及任何其他可使遺產價值最大化的交易。對於根據《破產法》或《荷蘭重組法》索賠的持有人而言，任何替代重組提案的條款可能不如本《全面披露聲明》中所述的美國計劃和WAW計劃的條款有利。在確認美國計劃和批准WAW計劃、起訴第11章案件和荷蘭計劃程序方面出現任何重大延誤，或者破產法院或荷蘭法院威脅要駁回美國計劃和WAW計劃，都將為這一過程增加大量費用和不確定性。

圍繞長期重組的不確定性將對公司產生其他不利影響。例如，這將對 (A)本公司募集額外資本的能力產生不利影響，(B)本公司評估S的流動資金，(C)投資者、貸款人和信用評級機構對S公司業務的看法，(D)本公司評估S企業的價值，以及(E)本公司與S的業務關係。

即使重組交易成功，公司仍將繼續面臨風險

重組交易一般旨在減輕S公司的整體債務負擔，大幅改善流動資金，併為公司提供更大的靈活性。然而，即使重組交易得以實施，本公司仍將面臨一些風險，包括某些其無法控制的風險，如經濟狀況的變化、新冠肺炎的潛在復興及其對全球經濟的直接和間接影響、行業變化和大宗商品價格的變化。由於這些風險，不能保證重組交易將實現S所述的公司目標。

與退出機制和新普通股相關的風險

以下是適用於債權持有人或根據美國計劃和WAW計劃成為退出安排或新普通股貸款持有人的其他各方的一些風險。債權持有人在決定投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃之前，還應考慮與退出機制和新普通股相關的其他風險因素。

美國計劃和WAW計劃下的對價並不反映對公司索賠或公司權益的任何獨立估值

本公司尚未就美國計劃和WAW計劃下的對價的公平性獲得或徵求任何銀行或其他公司的意見。

退出融資文件和新普通股的條款可能會根據談判以及破產法院和荷蘭法院的批准而發生變化

退出融資文件和新普通股的條款可能會根據本公司與所需同意債權人之間的談判而發生變化。未經債權人同意的債權持有人將不參加這些談判，談判的結果可能會對退出安排文件或新普通股的條款產生實質性的影響。因此，退出融資文件或新普通股的最終條款可能不太有利於某些債權的持有者 (前提是這些最終條款將與美國計劃和WAW計劃以及破產法和荷蘭重組法的要求一致)。

新權益的某些重要持有人可能會在生效日期後對重組的債務人產生重大影響

假設生效日期發生，獲得相當於新普通股已發行股份相當百分比的分派的獲準債權持有人可能能夠影響需要新普通股持有人批准的事項，包括(其中包括)董事選舉和重組債務人控制權變更的批准。

新普通股持有者的所有權權益可能會被稀釋

新普通股的持有者將面臨與出現後可能發行的任何股權相關的所有權權益的攤薄，包括通過後盾溢價、預付溢價、額外溢價、參與溢價、新管理層激勵計劃以及在出現後轉換任何期權、認股權證、可轉換證券、可行使證券或其他證券。

退出信貸融資將僅在作為退出信貸融資擔保的資產價值範圍內獲得擔保。重組後的債務人在喪失抵押品贖回權時的公平市場價值可能不足以全額償還其持有人

退出融資貸款將以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權為擔保，但須遵守慣例例外(退出融資抵押品)。退出融資抵押品的公平市場價值可能不足以償還退出融資貸款以及在任何止贖時持有退出融資抵押品擔保權益的所有其他債務持有人。退出融資抵押品的公平市場價值會受到波動因素的影響，這些因素包括(其中包括)本公司S業務的收入下降。債權人出售任何退出融資抵押品將收到的金額將取決於眾多因素，包括當時出售退出融資抵押品可獲得的價值、一般市場和經濟狀況以及出售的時機和方式。

如果隨後的破產或類似的程序是由重組後的債務人或針對重組後的債務人啟動的，如果退出貸款超過退出貸款抵押品的價值，退出信貸安排的持有人可能被視為擁有無擔保債權。一旦破產法院裁定退出信貸機制下的貸款人擔保不足，破產程序中與此類債務工具有關的債權，如果退出信貸機制下的債務持有人根據《破產法》第1111(B)條作出選擇，將被分為有擔保債權和無擔保債權，無擔保債權將無權享有退出信貸機制抵押品的擔保利益。此外，在任何破產程序中，可能不允許部分或全部應計但未支付的利息。

根據退出融資工具文件(退出融資工具代理)授予行政代理和抵押品代理的擔保權益，通常與抵押品擔保權益的實現有關的實際問題。例如，退出融資代理可能需要獲得第三方的同意才能獲得或強制執行合同中的擔保權益，而公司無法向退出融資貸款的持有人保證退出融資代理將能夠獲得任何此類同意。當需要取消任何特定資產的抵押品贖回權時，不得徵得任何第三方的同意。因此，退出融資機構可能沒有能力取消此類資產的抵押品贖回權，退出融資抵押品的價值可能會大幅下降。

重組後的債務人按計劃償還債務的能力取決於他們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及重組後的債務人無法控制的某些財務、商業和其他因素的影響。重組後的債務人可能無法維持足夠的現金流，使其能夠支付債務的本金、保費和利息，包括退出融資貸款。

如果現金流和資本資源不足以為重組的債務人債務提供資金，他們可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資債務，包括退出信貸安排。這些替代措施可能不會成功，可能不會以具有經濟吸引力的條件完成，或者可能不足以在到期時償還債務。

此外，如果重組後的債務人遭受或似乎受到缺乏可用流動性的影響，交易對手和評級機構對其信譽的評估以及第三方與其開展業務的意願可能會受到不利影響。

重組後的債務人信用評級下降可能會對公司S未來進入資本市場的能力產生負面影響

如果各評級機構認為情況需要，評級機構可隨時下調、暫停或完全撤銷S或重組後債務人的信用評級，包括因暴露於信用風險以及本公司或重組後的債務人的業務和財務狀況而獲得的評級。重組後的債務人長期債務評級的下調可能會使他們的債務再融資變得更加困難，並增加他們未來可能產生的任何債務的成本。

與確認和完善美國計劃以及制裁和完善哇計劃有關的風險。

重組支持協議可能終止

如果發生導致RSA終止的事件，RSA可能會在確認或完成美國計劃和批准WAW計劃之前終止，這可能會導致重要債權人失去對美國計劃和WAW計劃的支持，並可能導致公司在某些情況下無法使用現金抵押品。任何此類支持的喪失都可能對S公司確認和完善美國計劃和哇哦計劃的能力造成不利影響。

DIP基金轉換為退出基金承諾的先決條件可能不會發生

DIP基金轉換為退出基金的先決條件可能不會發生，如果發生導致終止退出基金承諾的事件，退出基金承諾可能會在確認或完成美國計劃和WAW計劃之前終止，這可能會對公司獲得美國計劃的確認和WAW計劃的批准產生不利影響。

美國計劃和哇計劃生效日期之前的條件可能不會發生

正如《美國計劃》第九條和《華盛頓互惠計劃》第V.A條更全面地規定的那樣，生效日期的發生均受若干先例條件的制約。如果不滿足或放棄每個美國計劃和WAW計劃中生效日期之前的每個條件，生效日期將不會發生。如果美國計劃未得到確認或未完成，公司可尋求確認新的計劃或計劃。如果WAW計劃不被批准，公司可以制定一個或多個新的計劃進行批准。新計劃的實施將受到DIP訂單中的限制，可能需要得到部分或所有同意債權人的同意或讓步。本公司不能保證會獲得該等同意或特許權。然而，如果本公司未能獲得足夠的營運資金以繼續經營，或新計劃未獲確認或批准(視何者適用而定)，本公司可能會被迫將其資產清盤。

美國債務人和荷蘭債務人可能無法滿足投票要求

根據破產法第1126(C)條，破產法第1129(A)(7)(A)(I)條對於美國計劃5級債權、美國計劃6級債權和美國計劃7級債權，如果持有至少三分之二的金額和超過一半的允許債權數量，則破產法第1129(A)(7)(A)(I)條將就美國計劃進行投票，以接受美國計劃。不能保證美國債務人將從投票類別的債權持有人那裏獲得必要的接受。

根據荷蘭《重組法》第381條第(7)款，如果持有至少三分之二的持有者投票接受哇哦計劃投票，則對於哇哦計劃1級索賠、哇計劃2級索賠、哇計劃3級索賠和哇計劃4級索賠，投票要求將得到滿足。如果WAW計劃要得到荷蘭法院的確認(荷蘭重組法第383(1)條)，至少需要一個在破產清算方案中獲得任何價值的類別投票支持該計劃。不能保證荷蘭債務人將從上述類別的債權持有人那裏得到必要的接受。

如果適用，美國債務人或荷蘭債務人可能無法獲得確認或制裁。

《破產法》第1129條規定了確認破產法第11章計劃的要求，除其他事項外，還要求破產法院認定：(A)該計劃沒有不公平地歧視，並且對於任何不接受的類別是公平和公平的；(B)該計劃之後不太可能發生清算或需要進一步的財務重組，除非該計劃考慮進行清算或重組；以及(C)根據該計劃向不接受某一特定類別債權的持有人分配的價值，將不低於如果債務人根據《破產法》第7章被清算，這些持有人將獲得的分配價值。

《荷蘭重組法》第384條規定了荷蘭法院可以拒絕批准《哇哦計劃》的理由。有兩種類型的要求：(A)荷蘭法院將自行測試的法定要求和(B)如果持不同意見的類別的債權人表示它希望拒絕WAW計劃並提供這樣做的理由時進行測試的要求。

荷蘭法院根據《荷蘭重組法》第384(2)條審議的法定要求如下：

荷蘭債務人和荷蘭計劃各方必須滿足啟動荷蘭計劃訴訟程序的要求。

必須遵守通知持有者關於WAW計劃的權利主張和投票能力的條款；

必須遵守投票程序的程序要求；

WAW計劃中反映的索賠持有人的索賠金額必須正確；

WAW計劃的實施(可行性)必須得到充分保障；

WAW計劃不得提供不必要的新融資和/或交易(除非這不損害債權持有人的利益)；

WAW計劃不能通過欺詐來制定(基巖)，通過偏袒一個或多個債權持有人 (開始鼓動)或讓某些申索持有人有權投票或以其他不公平的方式(安德烈·埃利克·米德倫);

是否支付了荷蘭法院的費用或獲得了擔保；以及

沒有其他理由拒絕批准WAW計劃。

持異議類別的債權持有人(投票否決了WAW計劃的類別)可以援引以下理由請求荷蘭法院根據荷蘭重組法第384(4)條不批准WAW計劃：(I)貿易債權人沒有收到至少其債權的20%的分配(S)；(Ii)價值被授予較低優先級的類別，而較高優先級的類別沒有投票贊成WAW計劃；(Iii)被允許擔保債權持有人的權利被修訂，並提供股票或其他權益，但沒有被授予機會選擇另一種形式的分發；或(Iv)任何其他類型債權的持有人的權利被修改，但沒有機會選擇現金支付，其金額等於在相關荷蘭計劃當事人破產清算的情況下他們將獲得的分派金額。

最後，根據《荷蘭重組法》第384(3)條，持不同意見的債權持有人，無論他們是否屬於持不同政見者類別，都可以向荷蘭法院請願，如果他們沒有收到WAW計劃下的分配，而該分配的價值至少等於在破產清算情況下他們將收到的分配，則可以向荷蘭法院申請拒絕批准WAW計劃

不能保證會收到確認美國計劃和制裁WAW計劃所需的接受。即使收到必要的接受，也不能保證破產法院或荷蘭法院將分別確認或批准美國計劃和WAW計劃。允許索賠的異議持有人可能會質疑本全面披露聲明的充分性，或者投票結果是否滿足破產法、破產規則或荷蘭重組法的要求。即使破產法院確定本全面披露聲明和投票結果是適當的，如果破產法院發現沒有滿足確認的任何法定要求，破產法院也可以拒絕確認美國計劃。包括上述要求。同樣，即使荷蘭法院認定投票結果是適當的，如果荷蘭法院發現任何關於制裁的法定要求沒有得到滿足，荷蘭法院也可以拒絕批准WAW計劃。

如果《美國計劃》和《WAW計劃》未經確認或批准(視情況而定)，不清楚允許索賠和權益的持有者將獲得何種分配(如果有的話)。

在符合美國計劃中包含的限制和同意債權人根據RSA中規定的條款獲得同意的權利的情況下，公司保留修改美國計劃並尋求與破產法一致的確認的權利，並且在適當的情況下，不對修改後的美國計劃進行表決。任何修改都可能導致對任何類別的待遇低於美國計劃中當前提供的待遇，例如將財產分配給受修改影響的類別，其價值低於美國計劃中當前提供的值。

哇塞計劃可能需要解決

荷蘭重組法原則上可能不允許在提交債權持有人表決後對WAW計劃進行修改。因此，對WAW計劃的任何修改都可能要求荷蘭債務人根據荷蘭重組法解決WAW計劃。

利害關係人可以反對美國的S計劃和S的債權和利益分類計劃。

《破產法》第1122條規定，只有在某一特定類別的債權或股權與該類別的其他債權或股權實質上相似的情況下，計劃才可以將該債權或股權置於該類別中。美國債務人認為，美國計劃下的債權和利益分類符合《破產法》中規定的要求，因為美國債務人創建了債權和利益類別，每個類別都包含適用的債權或利息，這些類別與每個此類類別中的其他債權或利息基本相似。然而，不能保證破產法院會得出同樣的結論。

根據《荷蘭重組法》第374條，如果一項計劃的債權人在荷蘭計劃各方資產清算時所擁有的權利差異太大，以致其地位不可比較，則該計劃必須將債權或股權置於不同的類別。在任何情況下，根據《荷蘭民法典》第三卷第10章或另一項法律或以此為基礎的條例或關於追回債務人S資產的協議而具有不同等級(優先權)的債權人，應被分配到不同的類別。

有擔保債權人將僅在此類擔保的價值範圍內被歸類為一個或多個類別，除非這不改變WAW計劃下的價值分配。對於擔保不足債權的剩餘部分，這類債權人被歸類為無擔保債權人。有擔保債權人S債權的擔保部分的確定是基於在破產清算情況下預期獲得的價值。

利害關係方可以反對《美國計劃》和《哇計劃》中包含的新聞稿

確認還取決於破產法院對《美國計劃》第八條中所述的和解、釋放、禁令和相關條款的批准。某些利害關係方可能會斷言，美國債務人不能證明他們符合美國第五巡迴上訴法院建立的批准釋放、免責和禁令的標準。

《WAW計劃》第四條所述的和解、釋放、禁令和相關規定通常與荷蘭計劃有關；然而，某些利害關係方可能反對這些規定，或者荷蘭法院可能不批准這些規定。

美國債務人和荷蘭債務人可能無法就某些受損的不接受類別進行非自願確認

一般而言，破產法院或荷蘭法院(視情況而定)可根據《破產法》確認一項計劃，或根據荷蘭重組法批准一項計劃，理由是如果至少有一個受損類別的債權或利益已被接受(根據破產法，在不包括任何內部人士投票的情況下確定接受該計劃，而不包括任何內部人士投票)，則可根據荷蘭重組法批准計劃或批准該計劃。對於未接受該計劃的每個受損類別，相關法院判定該計劃不存在不公平的歧視，並且對於拒絕的受損類別是公平和公平的。

關於至少一種表決類別，美國債務人和荷蘭債務人(視情況而定)認為，他們已經或將獲得超過所需金額三分之二的債權持有人的支持，金額超過根據《破產法》第1126(C)節和荷蘭重組法第381(7)條所要求的接受類別債權所需的金額。然而，不能保證同意的債權人會投票支持美國計劃和WAW計劃，也不能保證超過所需人數一半的持有者會投票支持美國計劃。不能保證美國債務人將確認破產法第11章的計劃，也不能保證荷蘭債務人將獲得計劃的批准，因此，兩者都將成為重組後的公司。在這種情況下，尚不清楚獲準索償和權益的持有人將就其獲準的索償和權益獲得什麼分配(如果有的話)。此外，尋求任何其他替代重組方案可能會導致與專業費用索賠相關的費用增加等。

最後，在投票類別投票否決美國計劃和WAW計劃的範圍內，美國債務人和荷蘭債務人將不能尋求根據破產法第1129(B)節或第384(4)(B)條荷蘭重組法(視適用情況而定)尋求壓制此類投票類別，前提是沒有其他有權根據接受該計劃的計劃投票的受損類別債權類別。

100

公司可以對債權或利息的數額或分類提出異議

除非《美國計劃》和《哇計劃》另有規定，否則公司保留反對《美國計劃》和《哇計劃》下的任何索賠或利息的權利。如申索或權益受到反對或爭議，則申索或權益的任何持有人不能依賴本全面披露聲明所載的估計。任何受反對或爭議影響的申索或權益的持有人，可能不會在本全面披露聲明中所述的估計分派中獲得其預期份額。

生效日期可能不會出現

儘管本公司相信生效日期可能在確認日期後不久出現，但不能保證該時間或生效日期實際上是否會發生。

與美國計劃和哇哦計劃下的復甦相關的風險

S公司歷史財務信息可能無法與重組後債務人的財務信息相比

由於完成及擬進行的交易，重組債務人自生效日期起及之後的財務狀況及經營業績可能無法與S公司歷史財務報表所反映的財務狀況或經營業績相提並論。

公司可能無法實現其預期的財務結果或履行重組後的債務義務

財務預測代表管理層對本公司或重組後的債務人(如適用)未來財務表現的最佳估計，乃根據目前已知的事實及有關本公司或重組後的債務人(視何者適用而定)未來營運的事實及假設，以及整體美國及世界經濟及本公司經營的相關行業而作出。不能保證財務預測一定會實現，實際財務結果可能與財務預測大相徑庭。如果重組後的債務人未能達到其預期的財務業績或實現預期的收入和現金流，則重組後的債務人可能缺乏足夠的流動資金在生效日期後按計劃繼續運營，可能無法在到期時償還債務，或可能無法滿足其運營需求，所有這些都可能對退出融資貸款和新普通股的價值產生負面影響。此外，重組後的債務人未能達到其預期財務業績可能會導致現金流和營運資金緊張，這可能需要本公司尋求額外的營運資金。重組後的債務人可能無法在需要時獲得該等營運資金，或只能以不合理或成本高昂的條款獲得該等資本。例如，重組的債務人可能需要承擔額外的債務，其利息成本可能對重組的債務人的運營結果和財務狀況產生不利影響，並對退出融資貸款和新普通股的價值產生負面影響。

公司、新普通股的估計估值以及允許債權和權益持有人的估計回收並不代表潛在的市場價值。

本公司估計S向准予債權持有人及准予權益持有人收回的款項並不代表本公司S證券的市值。該等估計回收乃基於多項假設(其中許多項目的實現將不受本公司控制)，包括：(A)本公司成功重組；(B)假設生效日期的發生日期；(C)S有能力實現財務預測所載的經營及財務業績；(D)S有能力維持充足的流動資金為營運提供資金；及(E)假設資本及股權市場保持與當前狀況一致。

101

美國債務人破產和重組的某些税收影響可能會增加重組債務人的税收責任

允許索賠的持有人應仔細閲讀這份名為《美國計劃的某些美國聯邦税收後果》的《全面披露聲明》第九節，以確定美國計劃和破產法第11章案件的税收影響可能如何對美國債務人產生不利影響。

與根據美國計劃發售和發行證券有關的風險

新公社沒有既定的市場

新普通股將是新發行的證券，這些證券沒有既定的交易市場。本公司將利用其商業上合理的努力，促使新普通股在生效日期後儘快在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易。然而，公司無法預測紐約證券交易所是否會批准新普通股上市，或任何此類上市將於何時進行。不能保證新普通股將在紐約證券交易所或任何其他國家交易所或交易商間報價系統上市，也不能保證重組後的DNI在上市獲得批准後將繼續滿足上市要求。因此，您可能無法在特定時間或以優惠價格出售您的新普通股。因此，美國債務人不能向您保證新普通股的任何交易市場的流動性。因此，您可能被要求無限期地承擔您持有新普通股的財務風險。如果發展交易市場，新普通股的未來交易價格可能會波動，並將取決於許多因素，包括：(A)債務人的經營業績和財務狀況；(B)證券交易商為其做市的興趣；以及(C)類似證券的市場。

與公司業務經營和債務重組有關的風險因素

公司可能無法產生足夠的現金來償還所有債務

S公司定期償付債務或為其債務進行再融資的能力取決於S公司的財務狀況和經營業績，受當時的經濟、行業和競爭條件以及S公司無法控制的某些財務、商業、立法、監管和其他因素的影響。本公司可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使本公司能夠支付債務的本金、保費(如有)和利息，包括在出現債務時根據Exit 貸款安排可能發生的借款。

美國債務人和荷蘭債務人將分別根據破產法第11章和哇哦提交自願救濟請願書，並將受到與任何法院監督的重組相關的風險和不確定性的影響

在破產法第11章案件和荷蘭計劃訴訟期間，美國債務人和荷蘭債務人S的業務以及美國債務人和荷蘭債務人S執行其業務戰略的能力將受到與法院監督的重組相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括，其中包括：

美國債務人和荷蘭債務人S有能力分別就提交的訴狀和動議文件獲得破產法院或荷蘭法院的批准；

102

美國債務人有能力獲得債權人和破產法院的批准，然後完成美國和荷蘭債務人的計劃，以獲得WAW計劃的批准和公司擺脱破產的能力；

發生可能導致RSA終止的任何事件、更改或其他情況；

S公司有能力獲得和維護與服務提供商的正常貿易條款，並維護對其運營至關重要的合同；

S公司吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；以及

公司有能力為S提供資金並執行其商業計劃。

美國債務人還將面臨與債權人和其他第三方的行動和決定有關的風險和不確定性，這些第三方在破產法第11章的案件中擁有利益，可能與美國計劃和WAW計劃不一致。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響S公司的業務和運營。例如，與破產法第11章案例或荷蘭計劃訴訟程序相關的負面事件或宣傳可能會對本公司與供應商和員工的關係產生不利影響，進而可能對本公司的運營和財務狀況產生不利影響。此外，根據《破產法》，美國債務人在正常業務過程之外的交易需要獲得破產法院的批准，這可能會限制他們及時應對某些事件或利用某些機會的能力。由於與法院監督的重組相關的風險和不確定性，公司無法預測或量化在破產法第11章案件或荷蘭計劃訴訟期間發生的事件對其業務、財務狀況和運營結果的最終影響。

由於破產法第11章的情況，資產變現和負債清償受到不確定性的影響。當美國債務人以佔有債務人的身份運作時，經破產法院批准，或在正常業務過程或破產法院命令允許的其他情況下，美國債務人可以出售或以其他方式處置資產並清算或結算債務。此外，美國計劃和WAW計劃可能會實質性地改變歷史合併財務報表中報告的資產和負債的金額和分類。歷史合併財務報表不包括因確認而可能需要對報告的資產或負債金額進行的任何調整。

長期破產經營可能會損害公司S的業務

S公司未來的業績將取決於美國計劃和WAW計劃或替代重組交易的成功確認(或制裁，視情況適用)和實施。第11章的較長期限可能對S公司的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。例如，如果案件持續很長一段時間，高級管理層將被要求將大量資源用於公司與S的重組工作，而不是僅用於運營。此外，第11章案例越長，供應商就越有可能對S公司成功重組的能力失去信心，並尋求建立替代商業關係。此外，較長的案件意味着公司將需要產生額外的專業和行政費用和開支，這可能需要額外的佔有債務人為這些成本和運營提供資金的融資。如果公司無法以優惠條件或根本不能獲得此類融資，成功重組的機會可能會受到嚴重威脅，公司需要清算的可能性可能會增加。這可能會嚴重損害債權人的收回。歸根結底，該公司無法預測其重組過程的結果，但相信其擬議的前進道路是重組其業務的最有效方式。

103

公司可能無法實現其預期的財務業績

本綜合披露報表中提出的財務預測代表了基於目前已知的事實和對未來業務以及美國和世界經濟總體的假設對公司未來財務業績的最佳估計。實際財務結果可能與預測大不相同。如果本公司未能實現其預期的財務業績，則本公司根據美國計劃和WAW計劃發行的S債務或股權的價值可能會下降，債務人可能缺乏足夠的流動性，無法在生效日期後繼續按計劃運營。在決定債務人的財務結果時，有許多固有的因素和假設，其中許多因素和假設不是S公司所能控制的，包括：

未來資本支出(或其資金)和營運資金；

全球供應鏈挑戰，包括受新冠肺炎大流行及其恢復影響的程度；

原材料的波動和下跌，包括受新冠肺炎疫情及其復甦影響的程度；

影響原材料的地緣政治事件；

公司不能留住和吸引S的關鍵人員，以及新冠肺炎對關鍵人員健康的持續影響；

與推出任何新服務和產品相關的風險；

S公司資產地理集中度相關風險；

公司能夠在多大程度上繼續減少一般和行政費用；

可能中斷S公司內部運營或服務的網絡安全事件或漏洞相關風險；

競爭；

當前或未來法律程序的結果、效果或時間安排；

本公司具備S進行收購和整合收購的能力；

S公司風險管理活動的有效性和廣度；

將現有技術和新技術融入業務；

政府管制和許可以及其他法律要求的影響；以及

立法、税收和監管舉措的影響。

104

可能會失去執行管理團隊的關鍵成員以及員工和勞工風險

如果本公司因法院監管的重組或其他原因而失去其高級管理團隊的主要成員，本公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績可能會受到不利影響。此外，S公司業務的成功在一定程度上取決於其吸引和留住經驗豐富的專業人員的能力。任何關鍵高管或其他關鍵人員的流失可能會對其運營產生實質性的不利影響。本公司或重組後的債務人可能需要達成保留或其他安排，而維持這些安排的成本可能較高。如果高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或他們的服務因其他原因中斷，公司可能無法及時更換他們，公司可能會經歷生產率的大幅下降。

其他風險因素和免責聲明

財務信息以公司S賬簿和記錄為依據，除另有説明外，未進行任何審計

在編制這份全面披露報表時，公司依賴於編制該報表時可用的賬簿和記錄中的財務數據。儘管本公司已運用其合理的商業判斷確保本綜合披露報表所提供的財務信息的準確性，且本公司認為該等財務信息公平地反映其財務狀況，但本公司不能保證或聲明本綜合披露報表(或綜合披露報表的任何證物中的任何信息)所包含的財務信息不存在不準確之處。

本披露聲明不提供任何法律或税務建議

本全面披露聲明不是對任何個人或實體的法律建議。本綜合披露聲明的內容不應被視為法律、商業或税務建議。每一位讀者都應該就任何與其索賠有關的法律、税務和其他事項諮詢自己的法律顧問和會計師。除了決定如何投票接受或拒絕美國計劃和WAW計劃，或反對確認或制裁之外，不得將這份全面披露聲明用於任何目的。

未進行任何入場

本全面披露聲明中包含的信息和陳述不會(A)構成任何實體(包括本公司)對任何事實或責任的承認，也不會(B)被視為美國計劃和WAW計劃對公司、重組後的債務人、允許索賠或權益的持有人或任何其他利害關係方產生税收或其他法律影響的證據。

未能確定訴訟索賠或預計的反對意見

不應依賴於特定訴訟索賠或對特定索賠的預計反對意見在本全面披露聲明中確定或未確定這一事實。公司可尋求調查、提交和起訴索賠，並可在確認(或制裁，視情況適用)並完成美國計劃和WAW計劃後反對索賠，而無論本全面披露聲明是否確定此類索賠或對索賠的反對。

105

信息由公司提供，其顧問依賴於此。

本公司聘請的法律顧問和其他顧問依賴本公司在編制本全面披露聲明時提供的信息。儘管本公司聘請的律師及其他顧問已就編制本全面披露聲明及全面披露聲明的證物進行了若干有限的盡職調查，但彼等並未獨立核實本全面披露聲明所載的資料或全面披露聲明的證物中的資料。

本全面披露聲明之外的任何陳述均未獲授權

除本全面披露聲明中所述外，破產法院或破產法未授權任何與公司、破產法第11章案件、荷蘭計劃、美國計劃和WAW計劃有關或相關的陳述。為確保投票人接受或拒絕美國計劃和WAW計劃而做出的任何陳述或誘因，除包含在本全面披露聲明中或包括在本全面披露聲明中之外，不應被投票者依賴以做出決定。投票持有人應及時向公司和德克薩斯州南區美國受託人辦公室報告未經授權的陳述或引誘律師。

八、證券法的重要披露

不會根據證券法或任何州證券法提交關於美國計劃下證券的發售和分銷的註冊聲明

美國計劃和哇計劃的考慮

根據《美國計劃》、《WAW計劃》和《RSA》，公司和/或重組後的債務人(視情況而定)將根據DIP融資機制的條款，向持有《美國計劃5級索賠》、《美國計劃6級索賠》、《WAW計劃1級索賠》、《WAW計劃2級索賠》、《WAW計劃3級索賠》和(Ii)《附加新普通股》的DIP後盾方和DIP貸款人分配(I)新普通股(新普通股除外)。本公司相信，根據新管理層激勵計劃將發行的新普通股和期權或其他股權獎勵將是證券，如證券法第2(A)(1)節、破產法第101節以及任何適用的州藍天法律所定義。

豁免登記要求；證券的發行和轉售；破產法第1145(B)節對承銷商的定義

免除登記要求；發行和轉售新普通股

《破產法》第1145條規定，《證券法》第5節(和任何適用的州藍天法律)的登記要求不適用於債務人對股票、期權、認股權證或其他證券的要約或出售，條件是：(A)要約或出售是根據重組計劃進行的；(B)證券的接受者對債務人持有債權、對債務人的權益或對債務人的行政費用索賠；以及(C)發行證券是為了換取對債務人的債權或對債務人的利息，或主要是以這種交換方式發行，部分是為了現金和財產。根據這些豁免，美國計劃和WAW計劃所設想的新普通股(1145證券)的發售、發行和分銷將不會根據證券法或任何適用的州藍天法律進行註冊。

106

美國債務人和荷蘭債務人認為，美國計劃和WAW計劃計劃發行的1145證券受《破產法》第1145條的規定(WAW計劃關於通過荷蘭債務人第15章程序植入1145證券的條款)。因此，美國債務人和荷蘭債務人認為，此類1145證券無需根據證券法或其他聯邦證券法註冊即可轉售，除非持有人是破產法第1145(B)節中定義的此類證券的承銷商(如下文第八章B.2節所述)，或重組債務人的關聯公司(或在轉讓後90天內是此類關聯公司)。作為美國確認令的一部分，美國債務人和荷蘭債務人將尋求獲得一項確認這一豁免的條款。此外，此類1145證券一般可以根據適用的州藍天法律，由非承銷商或重組後的債務人的關聯公司的持有人根據這些州的藍天法律規定的各種豁免進行轉售，而無需註冊。然而，除非對個別州的藍天法律進行審查，否則無法得知此類豁免的可用性。

建議美國計劃和WAW計劃所設想的1145證券的接受者就破產法第1145條對此類證券的可用性和適用性、根據證券法或適用的州藍天法律在任何給定情況下的註冊的任何其他可能豁免以及此類可用性的任何適用要求或條件諮詢其自己的法律顧問。

儘管《美國計劃》和《WAW計劃》有任何相反規定，但任何實體(為免生疑問，包括DTC)不得要求就《美國計劃》或《WAW計劃》計劃的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)適用的1145證券是否免於註冊和/或是否有資格獲得DTC賬面登記交付、結算和託管服務。

美國債務人和荷蘭債務人沒有任何與之相關的合同、安排或諒解，也不會直接或間接向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人支付任何佣金或其他報酬，以拉攏投票來接受或拒絕美國計劃或WAW計劃。美國債務人和荷蘭債務人已得到保證，任何人都不會向投票階層提供與美國計劃或WAW計劃的徵集投票有關的任何信息，除非向這些持有人推薦本全面披露聲明中包含的信息。此外，沒有任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人員受聘或授權就美國計劃或WAW計劃的相對優點和風險發表任何聲明、意見、建議或判斷。因此，任何人都不會直接或間接獲得任何佣金或其他報酬，用於募集投票以接受或拒絕美國計劃或WAW計劃，或與任何1145證券的要約有關，而該1145證券的要約可能被視為與對美國計劃或WAW計劃的投票有關。

根據破產法第1145(B)節對承銷商的定義；對轉售新普通股的影響

《破產法》第1145(B)(1)節將承銷商定義為，除非發行人實體的普通交易交易外：(A)購買針對債務人的債權、權益或在涉及債務人的案件中就行政費用提出的債權，如果這種購買是為了分發已收到或將收到的任何證券，以換取此類債權或利息；(B)提出出售根據計劃為此類證券持有人提供或出售的證券；(C)要約購買根據計劃向該等證券持有人提供或出售的證券，但該要約購買是(I)為了分銷該等證券及(Ii)根據與該計劃有關的協議、該計劃的完成或該計劃下的證券的要約或出售；或(D)是證券法第2(A)(11)條所指的證券的發行人。此外，購買發行人S證券而收取費用的人也可以被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

107

就某人是否為《破產法》第1145(B)(1)(D)條下的承銷商而言，根據《證券法》第2(A)(11)條，發行人的定義包括所有直接或間接通過一個或多箇中間人控制的、由證券發行人控制或與其共同控制的人，作為法定承銷商。在《證券法》第2(A)(11)節所載承銷商的定義中，對發行人的提及旨在涵蓋證券發行人的控制人。？《證券法》第405條定義的控制，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。因此，根據重組計劃，重組債務人或其繼承人的高級管理人員或董事可被視為該債務人或繼承人的控制人，特別是如果管理職位或董事職位與重組債務人S或其繼承人S有表決權證券的相當大比例的所有權相結合。此外，《破產法》第1145條的立法歷史可能表明，擁有重組債務人某類有表決權證券10%或以上的債權人可被推定為控制人，因此可被推定為承銷商。

任何特定的人是否會被視為就美國計劃和WAW計劃預期的債權發行的1145證券的承銷商(包括該人是否為控制人)將取決於適用於該人的各種事實和情況。因此，美國債務人和荷蘭債務人不表示任何人是否會被視為就美國計劃或WAW計劃預期的1145證券發行的1145證券的承銷商，以及是否任何人可以自由轉售此類1145證券。本公司建議這類1145證券的潛在接受者諮詢他們自己的律師，瞭解他們是否有能力在沒有根據聯邦和適用的州藍天法律註冊的情況下自由交易這類證券。

私募證券

發行

就破產法第1145條就根據DIP融資條款向DIP後盾方及DIP貸款人支付的DIP保費向DIP後盾方及DIP貸款人發行額外新普通股提供的豁免而言，債務人相信，該等額外新普通股(第(4)(A)(2)證券)可根據證券法第(4)(A)(2)條豁免註冊而無須根據證券法註冊而發行。《證券法》第4(A)(2)節規定，發行人在不涉及公開發行的交易中發行證券，可豁免根據《證券法》註冊。4(A)(2)證券將受到轉售限制，只能根據《證券法》和其他適用法律的登記或適用的豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，如下所述。

後續轉賬

4(A)(2)證券將被視為受限證券(根據證券法第144條的定義)，不得提供、出售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，除非它們已根據證券法註冊，或根據證券法獲得註冊豁免。第144條規則為滿足某些條件的受限制證券的公開轉售提供了一個有限的安全港。這些條件取決於受限制證券的持有人是否為發行人的附屬公司。規則144將關聯公司定義為直接或通過一個或多箇中間商間接控制或受此類發行人控制或共同控制的人。發行人的非關聯公司不受1934年《證券交易法》(《交易法案》)第13或15(D)節的報告要求的約束，且在出售前九十(90)天內不是發行人的關聯公司，可以在一年持有期後轉售受限制的證券，無論是否有關於發行人的最新公開信息。

108

不受《交易法》第13條或第15(D)節報告要求的發行人關聯公司可以在一年持有期後轉售受限證券，前提是在出售時可以獲得有關發行人的某些最新公開信息。關聯公司還必須遵守規則144的數量、銷售方式和通知要求。首先，該規則限制在任何三個月期間為關聯公司(和相關人員)的賬户出售的受限證券(加上任何非受限證券)的數量，不得超過正在出售的同類未償還證券的1%，或者，如果該類別在證券交易所上市，則在提交表格144的建議出售通知之前的四個周內，或如果不需要通知，此類證券的每週平均交易量。經紀收到執行交易指令的日期或直接與做市商執行交易的日期。第二，銷售方式規定，受限制證券必須在經紀-S交易中、直接與做市商交易或在無風險本金交易(定義見第144條)中出售。第三，如果根據規則144在任何三個月期間出售的證券金額超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，關聯公司必須或導致向美國證券交易委員會提交表格144的建議出售通知，並向任何證券交易交易所提供副本。

美國債務人認為，任何4(A)(2)證券(無論是由非關聯公司或關聯公司持有)在生效日期後至少一年才適用規則144豁免。因此，除非根據有效的註冊聲明或其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免進行轉讓，否則4(A)(2)證券的非關聯持有人將被要求持有其4(A)(2)證券至少一年，此後，只能根據規則144的適用要求、根據有效的註冊聲明或根據另一項可獲得的豁免而不受適用證券法律的註冊要求的限制出售這些證券。

第(4)(A)(2)款證券須以下列形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，如屬任何證券：

？本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或美國任何州的證券法進行登記，不得在美國境內進行擔保、質押、抵押、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據《證券法》的登記要求或根據此類登記要求的可獲得豁免，以及在每種情況下，根據所有適用的證券法。

重組後的DNI保留要求證明、法律意見或其他遵守規則144的證據作為移除該傳奇或轉售4(A)(2)證券的條件的權利。重組後的DNI還保留停止轉讓任何4(A)(2)證券的權利，如果此類轉讓不符合第144條、根據有效登記聲明或根據適用證券法的登記要求的另一項可用豁免。所有收到4(A)(2)證券的人將被要求確認並同意：(A)他們不會提供、出售或以其他方式轉讓任何4(A)(2)證券，除非根據註冊豁免，包括根據證券法第144條，如果可用，或根據有效的註冊聲明，以及(B)4(A)(2)證券將受到上述其他限制。

根據美國計劃獲得受限證券的任何人應諮詢其自己的律師，以瞭解是否可以根據《證券法》和其他適用法律獲得這些證券的註冊轉售豁免。

109

****

由於特定個人是否可以是承銷商或關聯公司這一問題的複雜、主觀性質，以及根據《證券法》可獲得的登記豁免具有高度的事實針對性，包括根據《破產法》第1145條和《證券法》第144條獲得的豁免，美國債務人或重組債務人均未就任何人處置將根據美國計劃分配的證券的能力作出任何陳述。該公司建議根據美國計劃發行的證券的潛在接受者諮詢他們自己的法律顧問，詢問他們是否可以自由交易此類證券以及在什麼情況下他們可以轉售此類證券。

IX.

美國計劃的某些美國聯邦所得税後果

引言

以下討論總結了實施美國計劃和WAW計劃對美國債務人和荷蘭債務人、重組債務人和允許債權的某些持有人(僅為本討論的目的，指的是受益所有人)造成的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(《國税局條例》)、司法裁決和公佈的行政規則，以及國税局(國税局)的公告，所有這些都在本協議生效之日生效。規則的更改或規則的新解釋可能具有追溯力，並可能對下文所述的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。美國計劃和哇計劃對美國聯邦所得税的影響是複雜的，在重要方面也是不確定的。未要求美國國税局作出裁決；未就美國計劃或WAW計劃的任何税務後果向S公司的法律顧問徵求意見；本綜合披露聲明未提供任何税務意見。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。

本摘要不涉及美國計劃和WAW計劃的州、地方、贈與、遺產或非美國或其他非所得税後果，也不旨在解決根據持有人的個人情況或可能受特殊税收規則約束的持有人(如與美國債務人或荷蘭債務人有關的人，對替代最低税或公司替代最低税負有責任的持有人)可能與其個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面。功能貨幣不是美元的持有人、美國僑民、收到賠償要求的持有人、經紀自營商、銀行、共同基金、保險公司、金融機構、小企業投資公司、受監管的投資公司、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、直通實體、直通實體的實益所有人、信託、政府機關或機構、證券交易商和交易商、合夥企業、分章S公司、持有債權或將持有新普通股作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資，使用按市值計價會計方法和自己破產的債權持有人(br})。此外，本摘要假定債權持有人只持有單一類別的債權，並且只將債權作為資本資產持有(符合《法典》第1221條的含義)。本摘要還假設任何美國債務人或荷蘭債務人作為當事方的各種債務和其他安排將按照其形式在美國聯邦所得税中得到尊重，並且就守則第897節而言，這些債權僅作為債權人在美國債務人或荷蘭債務人中構成利益。本摘要不討論以債權持有人的身份行事或接受對價的債權持有人的税務後果的差異，而該債權持有人的身份並非與該等債權類別中的其他持有人屬同一類別或多個類別的債權持有人，而該等持有人的税務後果可能與下文所述有重大不同。本摘要不涉及對權益持有人或債權持有人的美國聯邦所得税後果，這些債權持有人或債權持有人(A)債權未受損或有權根據美國計劃獲得全額現金付款，(B)無權對美國計劃投票，或(C)以其他方式被視為拒絕美國計劃。此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税對DIP保費或類似安排的處理，其税收後果可能與本文描述的税收後果有很大不同。那些收到DIP保費的人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收到DIP保費相關的税收後果。

110

就本討論而言，美國持有者是索賠的持有者，即：(A)為美國聯邦所得税目的而在美國的個人公民或居民；(B)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(D)信託 (I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)。在本討論中，非美國持有人是指除任何合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體)以外的任何非美國持有人的債權持有人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體)是債權持有人，則合夥人(或其他受益所有人)的納税待遇通常取決於合夥人(或其他受益所有人)的地位以及合作伙伴(或其他受益所有人)和該實體的活動。作為申報人的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他受益所有人)應就美國計劃和WAW計劃的後果諮詢其自己的税務顧問。

因此，以下美國聯邦所得税後果摘要僅供參考，不能替代基於與持有人有關的個人情況的仔細税務規劃和專業税務建議。所有持有者都被敦促就聯邦、州、地方、禮物、遺產、非美國、非收入和其他美國計劃和WAW計劃的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國債務人和荷蘭債務人的某些後果

重組交易對美國債務人和荷蘭債務人的影響

美國債務人和荷蘭債務人一般不會在註銷所有已發行的DNI普通股以及重組後的DNI發行重組的DNI普通股(即，新普通股)，以換取允許的債權(資本重組)。美國債務人和荷蘭債務人的淨營業虧損和其他税收屬性一般將在資本重組後的《守則》和財政部條例中規定的範圍內結轉到適用的重組債務人，但須受某些削減、約束和限制，包括下文關於取消債務(？COD)收入、對NOL和其他税收屬性的使用限制以及公司替代最低税的討論中所述的那些。

美國債務人或荷蘭債務人可能面臨的其他美國聯邦所得税後果取決於與他們相關的任何其他重組交易的條款。

111

債務收入的註銷和税收屬性的減少

美國的債務國

一般而言，在沒有例外的情況下，債務人以低於調整後發行價的數額解除債務(在大多數情況下，是債務人在產生債務時收到的數額，經某些調整後)，產生的代收貨款收入必須包括在債務人S的收入中。美國債務人的COD收入金額取決於根據《美國計劃》或《WAW計劃》分配的代價相對於此類允許索賠金額的價值(如果與允許索賠金額不同，則為調整發行價格)，以及這些允許索賠在多大程度上構成美國聯邦所得税方面的債務，以及此類允許索賠的支付可在多大程度上予以扣除。但是，在根據《破產法》審理的案件(第11章案件)中，如果破產法院批准債務清償或根據破產法院批准的計劃清償債務，則COD收入不包括在法院管轄的納税人總收入中。美國計劃如果得到破產法院的批准，將使美國債務人有資格就由美國計劃引發的任何COD收入符合這一破產排除規則。

但是，如果債務人的債務在符合破產排除資格的第11條案件中清償，則在大多數情況下，債務人可獲得的和有價值的某些所得税屬性會減少，減去的數額為COD收入。須減税的税項屬性如下：(A)淨資產及淨資產結轉；(B)大部分抵免結轉，包括一般業務抵免及最低税務抵免；(C)資本損失及資本虧損結轉；(D)債務人S資產的計税基礎，但不得超過債務人在緊接債務清償後持有的財產的總計税基數的超額部分；(E)外國税收抵免結轉。債務人可以選擇避免規定的減税順序，而是首先降低折舊財產的基數(在這種情況下，責任終止將不適用)。結轉不允許的利息支出不屬於減税屬性，除非未來的財政部法規有相反規定。任何超出可用税收屬性金額的COD收入通常不會產生美國聯邦所得税，並且通常不會對美國聯邦所得税產生其他影響。

DNI是一個合併的美國聯邦所得税集團的母公司，該集團包括那些因美國聯邦所得税目的而被視為公司的美國債務人(DNI税務集團？，生效日起，重組後的DNI税務集團？)。對於提交合並申報表的關聯公司，如DNI税務集團，減税規則首先適用於正在清償債務的特定公司的單獨税務屬性，然後如有必要，適用於集團其他成員的某些税務屬性。因此，債務人的化學需氧量收入將首先導致任何淨資產和其他税收屬性的減少，包括該債務人的資產基礎或歸屬於該債務人的資產，然後可能導致合併的淨資產和/或合併集團其他成員的基礎或歸屬於合併集團的資產。減税至發生清償債務的應課税年度結束後，即在使用任何NOL及其他税務屬性以確定清償債務的應課税年度的綜合集團應納税所得額後，方可進行減税。

DNI税務集團預計將與美國計劃的實施相關地實現COD收入。重組後的債務人是否會選擇首先降低其折舊財產的計税基數，還是首先降低不良貸款，目前還沒有確定。在美國計劃完成之前，美國債務人將實現的任何COD收入的確切金額將無法確定。美國債務人預計，這種COD收入的金額將減少美國債務人的税收屬性，並且不能保證重組後的DNI税務集團在COD收入減少後將保留NOL或其他税收屬性。

112

荷蘭債務人

如果外國公司是受控制的外國公司(《守則》第957(A)條所指的)(氟氯化碳) ，任何直接、間接或建設性地擁有該外國公司10%或更多股票的美國人(由投票權或價值決定)，並且在外國公司是氟氯化碳的納税年度的最後一天(直接或間接)持有該外國公司的股票的人，通常必須將其在外國公司的總收入中按比例計入其在該外國公司的總收入中，以便繳納美國聯邦所得税(即使F子部分的收入沒有分配)，以及該外國公司投資於美國財產的某些收益和利潤。

此外，每個在應税年度是氟氯化碳美國股東的美國人必須將美國股東S在該納税年度的全球無形低税收入(GILTI)計入美國聯邦收入納税總收入。一般而言，美國股東的GILTI是其氟氯化碳測試淨收益除以其被視為有形收益回報淨額(如果有)的超額(如果有)。一般情況下，美國股東的淨氯氟化碳測試收入與其作為美國股東的每個氟氯化碳的測試收益按比例之比相對於其在每個此類氟氯化碳測試損失中按比例分攤的超額部分一般相等。氟氯化碳的測試收入或測試損失一般是從氟氯化碳中減去S毛收入(不包括F分部收入和某些其他數額)適當分配給此類毛收入的任何扣除額。為此目的，氯氟化碳的測試收入或測試損失一般通過將氯氟化碳視為國內公司來確定。

荷蘭債務人是氟氯化碳，DNI是美國股東。荷蘭債務人期望實現與執行“哇哦計劃”有關的COD收入。如果不從應納税所得額中剔除，這類化學需氧量收入可以被視為測試收入，這可能會增加挪威國家創新局S在適用納税年度列入GILTI的金額。但是，上文IX.B.2節所述的破產排除項下對化學需氧量收入的國內處理預計將適用於確定氟氯化碳經測試的收入。此外，如果破產法院根據《破產法》第15章承認《WAW計劃》，預計該計劃將符合這一目的的第11章案件的資格。因此，根據COD收入的破產排除規則，荷蘭債務人預計將是相關的納税人，預計這一規則將適用於確定荷蘭債務人S的測試收入。因此，DNI預計不會因荷蘭債務人根據WAW計劃變現的任何COD收入而將額外的GILTI計入毛收入。這類COD收入的數額可能會減少荷蘭債務人S的美國税制屬性，包括其資產中的美國税制。

關於氟氯化碳、F分編收入和GILTI的規則很複雜，關於其適用的指導意見有限。此外，關於確定F分部收入或測試收入的規則的變化，或法律上的其他變化，可能會對美國聯邦所得税對荷蘭債務人根據WAW計劃實現的任何COD收入的處理產生不利影響。因此，不能保證美國國税局不會採取與上述相反的立場，也不能保證在發生訴訟時，法院不會同意美國國税局的相反立場。

對NOL和其他税收屬性的限制

一般信息

在截至2022年12月31日的納税年度中，美國債務人已經產生了NOL和其他税收屬性。美國債務人預計，在生效日期之前，將產生額外的NOL。

113

守則第382節規定了限制公司使用S股權的規則在公司S股權所有權變更超過50%(所有權變更)後，不得使用NOL和不允許的利息支出結轉來抵消收入。該法第383節(參照法典第382節)對所有權變更後可適用資本損失、一般商業抵免、最低税收抵免和外國税收抵免的收入進行了類似的限制。為此，如果一家公司(或合併集團)在所有權變更時有未實現淨內在虧損(考慮到大多數資產和項目的內在收益和扣除)，那麼，一般而言，在隨後的五年內確認的內在虧損(包括可歸因於此類內在虧損的攤銷或折舊扣除)(最高不超過原始未實現內在虧損淨額)將被視為變更前虧損，同樣將受到準則第382節規定的年度限制。S(或合併集團S)未實現內置虧損淨額將被視為零，除非該虧損大於(A)10,000,000美元或(B)所有權變更前其資產公允市場價值(經某些調整)的15%，其中較小者。美國債務人預計，DNI税務集團將根據美國計劃和WAW計劃進行所有權變更，但尚未確定DNI税務集團將處於淨未實現內置收益還是淨未實現內置虧損狀態。

一般而言，《守則》第382條規定，進行所有權變更的公司的年度限額為：(A)緊接所有權變更前公司股票的公平市場價值(經某些調整)和(B)長期免税税率( 是截至所有權變更發生的日曆月的3個日曆月期間內任何一個月有效的調整後聯邦長期税率中的最高者，或2023年5月的3.04%)的乘積( )。該法第383條對資本損失結轉和某些税收抵免，包括外國税收抵免，也適用類似的限制。

如果DNI税務集團在所有權變更時有淨未實現內置收益，則年度限額可能會增加，但不得超過在所有權變更後的五年內確認或被視為已確認的此類未實現內置淨收益的金額(受某些調整的限制)。然而，如上所述，如果DNI税務集團在所有權變更時有未實現內置淨虧損，年度限額可能適用於在所有權變更後的五年內確認或被視為已確認的未實現內置淨虧損。

任何未使用的年度限額可以結轉，從而在下一個納税年度增加年度限額。然而，如果重組後的DNI税務集團在所有權變更後的兩年內不繼續其歷史業務(或DNI税務集團成員的歷史業務)或在新業務中使用其相當大一部分資產(或DNI税務集團成員的資產)，則所有權變更產生的年度限制將為零。

有可能並非所有美國債務人的税務損失都將受到年度限額的限制。例如，如果美國債務人在生效日期所在的納税年度確認了税務損失(例如.，對於一個或多個無價值扣除或其他)，除非作出選擇，任何此類損失的部分按比例分配到該納税年度的生效後日期部分(根據該納税年度生效前和生效後日期部分的天數)可能不受年度限制。在任何此類損失不受年度限額限制的範圍內，可以(在考慮了根據本文件第IX.B.2節所述規則對COD收入的任何減少後)抵銷生效日期後的應税收入。

然而，如下所述，特殊規則可能適用於因破產程序而發生所有權變更的公司。

114

特別破產例外

守則第382(L)(5)節(破產例外條款)規定，如果在緊接所有權變更前是債務人股東的債務人所擁有的債務人股票，連同根據債務人S計劃收到的某些債權持有人收到的股票，佔緊接所有權變更後所有債務人已發行股票價值的50%或更多，則年度限制不適用於限制債務人使用S不良資產或其他税務屬性。持有人收到的股票包括在50%的計算範圍內，如果並且在一定程度上，這些持有人構成合格債權人。合格債權人是指以下債權的持有人：(I)自債務人首次向破產法院提交申請之日前18個月起由該持有人持有的債權，或(Ii)在正常業務過程中產生並由始終持有該債權實益權益的人持有的債權。在確定破產例外是否適用時，將擁有最低限度債權的某些債權持有人根據債務人S計劃，債務人S股票的金額被推定為自該等債權產生以來一直持有該等債權。一般而言，這是最小的該規則適用於根據該計劃將直接或間接擁有低於S債務人股票總公平市值5%的債權持有人。這一規則是否適用於DNI税務集團是不確定的。

如果破產例外適用，重組後的DNI税務集團在生效日期後兩年內發生的後續所有權變更將導致年度限額降至零。因此，在生效日期後兩年內發生所有權變更將使重組後的DNI税務集團無法使用所有權變更前的NOL和其他税務屬性。如果破產例外適用，則業務連續性要求將不適用，儘管根據《財政部條例》可能適用較小的業務連續性要求。如果所有權變更發生在生效日期後的兩年之後，則重組後的DNI税務組在使用其NOL和其他税務屬性時將受到限制，這取決於重組後的DNI税務組在該後續變更時的價值。

儘管如果適用破產例外，年度限額不會限制 NOL和其他税務屬性的使用，但DNI税務集團的NOL將減去美國債務人在所有權變更發生的納税年度之前的三個納税年度和所有權變更之前的納税年度期間支付或應計的所有允許債權轉換為新普通股所支付或應計的利息金額。

第382條(L)(6)特別規則

如果破產例外不適用，或者重組後的債務人選擇不適用破產例外，則《守則》第382(L)(6)條(《規則》第382(L)(6)條特別規則)規定了適用於經歷破產所有權變更的公司的限制條款。因此，除非破產例外適用於資本重組(或重組後的債務人選擇退出破產例外)，否則重組後的挪威國家I税務集團對重組後的挪威國家I税務集團的任何NOL和其他税務屬性的使用(根據上文第IX.B.2節所述規則扣除COD 收入)將受到第382(L)(6)條特別規則的限制。

年度限額將參考重組債務人S在緊接所有權變更後的權益價值計算。因此，根據第382(L)(6)條特別規則，年度限額將參照緊隨美國計劃和WAW計劃實施而發生所有權變更後的新普通股價值計算(須經某些調整)。這與上文第IX.B.3.a節討論的一般規則不同，因為它將反映第11章案件中任何債權的退回或取消所導致的權益價值增加(如果有的話)。

美國債務人尚未確定DNI税務集團是否有資格申請破產例外。即使破產例外適用於其他情況，重組後的債務人也可以選擇不適用破產例外，在這種情況下，將適用第382條(L)(6)特別規則。重組後的債務人可在生效日期所在的課税年度的納税申報單到期日之前作出有關決定。

115

公司替代最低税額

2022年通脹降低法案根據調整後財務報表收入適用於三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的公司，在2022年12月31日之後的納税年度徵收新的15%的企業替代最低税(CAMT)。如果適用於公司，該公司必須繳納正常公司所得税或CAMT中較大的一項。美國財政部和美國國税局就CAMT的管理和適用性發佈的任何最終指導意見都存在很大的不確定性。

某些美國聯邦所得税對某些債權持有人的影響

以下討論假設，除非《破產法》第11章《計劃補編》另有規定，(I)美國債務人和荷蘭債務人將按照《美國計劃》和《WAW計劃》的設想安排重組交易，以及(Ii)對任何美國債務人或荷蘭債務人提出允許債權的美國持有者被視為從公司獲得財產，以滿足其允許的債權。美國債務人和荷蘭債務人打算同樣對待美國計劃和WAW計劃下的分配。建議允許索賠的美國持有人就重組交易的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國計劃和WAW計劃對允許債權的美國持有者產生的美國聯邦所得税後果，部分取決於允許的其他財產債權交換的税收特徵，允許放棄的債權是否構成美國聯邦收入的擔保美國持有者為交換允許的債權而收到的對價類型，無論美國持有者是按權責發生制還是現金制報告收入，美國持有人是否就允許的索賠接受了壞賬扣除或無價值證券扣除，以及美國持有人是否在一個以上的納税年度根據美國計劃和WAW計劃獲得分配。

安全的定義？？

無論是《法典》還是《財政部條例》都沒有為美國聯邦所得税定義安全一詞。債務工具是否構成美國聯邦所得税用途的擔保，是根據與債務工具的來源和性質有關的所有相關事實和情況來確定的。然而，法院通常認為，期限少於五年的債務票據是該票據不是證券的證據，而由書面票據證明的原始期限為十年或以上的債務票據是其是證券的證據。

在確定債務工具是否為擔保時，還可以考慮許多其他因素，包括支付擔保、發行人的信譽、相對於其他債權人的從屬地位或不從屬地位、投票權或以其他方式參與發行人管理的權利、票據是否可兑換為發行人的股權、利息支付是固定的、可變的還是或有的，以及這種付款是按當前基礎還是應計支付的。

由於這方面的指導有限，尚不清楚第一留置權債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權或第二留置權票據債權是否應被視為美國聯邦所得税的證券。美國政府敦促允許債權的持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們的允許債權是否構成證券。下面的討論假設此類債權被視為證券或不被視為證券。

美國計劃和WAW計劃下某些交易所的税收待遇

對美國第一留置權持有人的影響(美國計劃5類索賠和哇計劃1類索賠)

交換美國持有人S第一留置權以換取新普通股將是美國聯邦所得税目的的交換，後果如下。根據第一留置權債權背後的債務義務，這種後果可能會有所不同。

116

(1)

對美國第一留置權持有人的影響

根據美國計劃，作為對第一筆留置權美國票據和新美元定期貸款(First Lien U.S.Claims)(First Lien U.S.Claims)產生的索賠的全部和最終清償、妥協、和解、釋放和解除的交換，其每個持有人將獲得其按比例分享的第一筆留置權索賠回收的對價。

根據下文描述的有關應計利息和市場貼現的規則，如果首次留置權美國債權不被視為證券，美國持有人將被視為根據守則第1001節在完全應税的交易所將其首次留置權美國債權交換為新普通股。受此處理的美國第一留置權美國債權持有人將確認損益等於(I)通過交換其第一留置權美國債權而獲得的新普通股的公平市場價值與(Ii)美國第一留置權持有人S在其第一留置權美國債權中調整的計税基礎之間的差額。任何損益將為資本或普通，具體取決於第一留置權美國債權在美國持有人S手中的狀態。一般來説，如果美國持有人持有其第一個留置權美國債權(或基礎債務工具)超過一年，則美國持有人確認的任何收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有人持有其第一個留置權美國債權(或基礎債務工具)不超過一年，則為短期資本收益或損失 (例如，任何美國持有人在2022年債務重組中獲得了其第一個留置權美國債權(或基礎債務工具)，並將此次收購視為應税交換，而不是資本重組的一部分，其持有期可能為一年或更短)。短期資本利得通常按適用於非公司美國持有者普通收入的邊際税率徵税。資本損失的扣除額也受到以下討論的某些限制。

然而，美國持有人不會確認資本收益或損失，前提是美國持有人之前曾就其第一筆留置權美國債權申請壞賬扣除，如果美國持有人之前已就其第一筆留置權美國債權(或相關債務工具)應計市場折扣，或美國持有人S回收的任何部分可分配為應計和未付利息，如下所述。美國持有人S在新普通股中的納税基礎將等於其在生效日期的公平市值，而在生效日期收到的新普通股的美國持有人S的持有期將從生效日期的次日開始。

在符合下述與應計利息和市場貼現相關的規則的情況下，如果第一留置權美國債權被視為證券，則此類第一留置權美國債權的交換將被視為準則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。第一留置權美國債權的美國持有者通常不會確認此類交換的收益或損失。美國持有人S因滿足其第一次留置權美國債權而收到的新普通股中的美國總税基將等於美國持有人S為其交換的第一次留置權美國債權中的調整後税基，但如果任何新普通股被視為已收到應計但未支付的利息，則該新普通股的税基將等於該應計利息的金額。一般而言，所收到的新普通股的美國持有人S持有期將包括其持有其第一次留置權美國債權的美國持有人S持有期，但就應計但未支付的利息的第一留置權美國債權發出的範圍除外。

對於交換的處理，如果收到的對價的一部分可分配給應計但未支付的利息或市場折扣(無論第一留置權美國債權是否被視為證券)，請參見下文第IX.C.4.a節和第IX.C.4.b節。

(2)

第一留置權歐元定期貸款債權對美國持有人的影響

根據美國計劃，作為新歐元定期貸款(First Lien Euro Term Loan)(First Lien Euro Term Loan)產生的索賠的完全和最終清償、妥協、和解、釋放和解除的交換條件，每位持有人將獲得其按比例獲得的第一筆留置權索賠回收份額的對價。

117

根據下文描述的有關應計利息和市場貼現的規則，如果第一留置權歐元定期貸款債權不被視為證券，美國持有人將被視為在全額應税交易所將其第一留置權歐元定期貸款債權交換為新普通股，通常具有與上文描述的第一留置權美國債權應税交換相同的税收後果。此外，就新普通股交換美國持有人S第一留置權歐元定期貸款債權所確認的任何損益，可歸因於在取得該等第一留置權歐元定期債權之日至生效日期之間美元-歐元匯率的變動而確認的任何部分，均將被確認為美國來源匯兑損益，視作普通收入或損失，但不得超過持有人S在交易所實現的美國匯兑損益總額。在收到的新普通股中，美國持有人S的納税基礎和持有期將按照上述在美國第一留置權應税交易所收到的新普通股的方式確定。

根據下文描述的有關應計利息和市場貼現的規則，如果第一筆留置權歐元定期貸款債權被視為證券，則此類首次留置權歐元定期貸款債權的交換將被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組，通常與上述作為資本重組的第一留置權美國債權交換的税收後果相同。然而，美國持有人將把來自美國的匯兑損益視為普通收入或損失(無論是否適用與資本重組相關的不可確認條款)，前提是該美國持有人S在資本重組中變現的金額的任何部分可歸因於購買此類第一筆留置權歐元定期貸款債權之日至生效日期之間美元兑歐元匯率的變化。美國持有者因前一句話而確認的任何普通收益或損失，不得超過美國持有者S在資本重組中實現的總損益。確認損益的美國持有者將按已確認的損益金額增加或減少其在收到的新普通股中的總税基。

對於交換的處理，如果收到的對價的一部分可分配給應計但未付的利息或市場折扣，請參見下文第IX.C.4.a節和第IX.C.4.b節。

(3)

對美國第一留置權歐元票據持有人的影響(美國計劃5類索賠和哇計劃1類索賠)

根據WAW計劃，作為對第一筆留置權歐元票據債權的全部及最終清償、妥協、和解、免除及清償的交換，每名持有人將獲得其按比例分享的第一筆留置權債權追討的代價。

一般來説，美國持有者將被視為在完全應税的交易所將其第一筆留置權歐元票據債權交換為新普通股，而不管第一筆留置權歐元票據債權是否被視為證券，因為第一筆留置權歐元票據是由荷蘭債務人發行的，而新普通股將由DNI發行。這種交換的税收後果將與上文所述的第一留置權歐元定期貸款債權應税交換的税收後果相同。在收到的新普通股中，美國持有人S的納税基礎和持有期將按照上述在第一留置權歐元定期貸款債權的應税交易所收到的新普通股的相同方式確定。

118

然而，交換新普通股的第一留置權歐元票據的債權可能被視為受守則第351(A)節的約束。第一留置權歐元票據債權的美國持有者通常不會確認此類交換的損益，否則將對被視為資本重組的第一留置權歐元定期貸款債權的交換產生上述相同的税收後果。總體而言，《守則》第351(A)節規定，僅為交換公司股票而向公司轉讓財產的轉讓人，如果轉讓人在交換後立即處於公司的控制之下，則不承認任何收益或損失。就此而言，控制權是指擁有所有有權投票的所有類別股票的總投票權的至少80%，以及公司所有其他類別股票總股數的至少80%的所有權。雖然第一留置權歐元票據債權持有人作為一個整體，將不會收到足夠的新普通股以滿足守則第351(A)節的控制要求，但如果為此目的考慮因其他債權而分配的新普通股，則該等持有人可滿足控制要求。由於守則第351(A)節的適用取決於新普通股在生效日期的所有權，美國債務人和荷蘭債務人目前無法確定守則第351(A)節是否適用於第一留置權歐元票據債權對新普通股的交換。此外，在生效日期之後，可能無法獲得有關此類所有權的完整信息。然而，基於美國債務人和荷蘭債務人可獲得的有限信息，預計法典第351(A)條不適用於第一留置權歐元票據債權的交換。

如果額外的重組交易涉及荷蘭債務人因美國聯邦所得税的目的而被視為清算，則交易所可能被視為資本重組，其後果與上文所述的美國第一留置權債權的後果相同，並受匯率變動規則的約束。請參閲第11章計劃補充資料。

對於交換的處理，如果收到的對價的一部分可分配給應計但未付的利息或市場折扣，請參見下文第IX.C.4.a節和第IX.C.4.b節。

2023年存根第一留置權定期貸款索賠對美國持有者的影響(美國計劃5類索賠和哇計劃1類索賠)

根據美國計劃，為了換取2023年存根第一留置權貸款債權的全部和最終清償、妥協、和解、釋放和解除，其每位持有人將按比例獲得2023年存根第一留置權貸款債權追償的按比例份額，其中包括每位持有人S按比例分享的第一留置權債權追償份額。

根據下文所述有關應計利息和市場貼現的規則，如果2023年存根第一留置權定期貸款債權不被視為證券，2023年存根第一留置權定期貸款債權的美國持有人將被視為根據守則第1001節在全額應税交易所將其2023年存根第一留置權定期貸款債權交換為新普通股。受此處理的2023年存根第一留置權定期貸款債權的美國持有人將確認損益，其損益等於(I)以2023年存根第一留置期貸款債權交換的新普通股的公平市場價值與(Ii)美國持有人S在其2023年存根第一留置期貸款債權中的調整計税基礎之間的差額。任何此類損益的性質將按照上述在First Lien U.S.Claims應税交換中收到的新普通股的方式確定。在收到的新普通股中，此類美國持有人S的納税基礎和持有期將以與上述在美國第一留置權應税交易所收到的新普通股相同的方式確定。

然而，對於歐元計價的2023年存根第一留置權定期貸款債權的美國持有人(2023年存根第一歐元定期貸款債權)，在美國持有人S 2023年存根歐元定期貸款債權的交換中確認的可歸因於美元/歐元匯率變化的新普通股的任何部分收益或損失將以上述方式處理第一留置權歐元定期貸款債權應税交換的匯兑收益或損失。在收到的新普通股中，美國持有人S的納税基礎和持有期將以與上述在美國第一留置權應税交易所收到的新普通股相同的方式確定。

根據下文描述的有關應計利息和市場貼現的規則，如果2023年存根第一留置權定期貸款債權被視為證券，則此類2023年存根第一留置權定期貸款債權的交換將被視為準則第368(A)(1)(E)節意義上的資本重組，通常具有與上文作為資本重組處理的第一留置權美國債權交換相同的税收後果。然而，2023年存根第一留置權歐元定期貸款債權的美國持有者將確認來自美國的匯兑損益，並以與上述相同的方式在新普通股中確定被視為資本重組的第一留置權歐元定期貸款債權交換的匯兑損益。

119

對於交換的處理，如果收到的對價的一部分可分配給應計但未付的利息或市場折扣，請參見下文第IX.C.4.a節和第IX.C.4.b節。

對美國第二留置權票據持有人的影響(美國計劃6類索賠和哇計劃3類索賠)

根據美國計劃，作為對第二筆留置權債權的全部和最終清償、妥協、和解、釋放和解除的交換，其持有人將獲得其在第二次留置權債權追償中按比例分攤的對價。

第二筆留置權票據被視為或有支付債務工具，適用於適用的財政部法規中規定的應計原始發行貼現(OID)的非或有債券方法。將第二留置權票據債權交換為新普通股一般將構成第二留置權票據債權的計劃外報廢。

如果第二留置權票據債權不被視為證券，美國持有人將被視為在適用的美國債務人回購其第二留置權票據債權時收到新普通股。因此，美國持有人將確認的損益等於(A)用第二筆留置權票據交換的新普通股的公平市場價值減去(B)美國持有人S在其第二筆留置權票據債權中調整後的計税基礎。一般來説，如果在第二張留置權票據上支付了任何或有付款，則任何損益的金額將受到調整；然而，在生效日期之前沒有或預計會支付此類付款。美國持有者在其第二留置權主張退休時確認的任何收益都將是普通利息收入。美國持有人確認的任何損失將是包括在退休年度和之前任何期間收入中的OID範圍內的普通損失，以及此後的資本損失(如果美國持有人持有第二筆留置權票據超過一年，則此類資本損失將是長期資本損失，如果美國持有人持有第二筆留置權票據債權不超過一年，則為短期資本損失)(例如，任何在2022年債務重組中獲得第二筆留置權票據債權的美國持有人並將此次收購視為不屬於資本重組一部分的應税交易所，其持有期可能為一年或更短)。資本損失的扣除額也受到下文討論的某些限制。新普通股中的美國持有人S的納税基礎和持有期將按照上述美國第一留置權債權應税交換的相同方式確定。

如果第二留置權票據債權被視為證券，則此類第二留置權票據債權的交換將被視為守則第368(A)(1)(E)條所指的資本重組。儘管目前尚不完全清楚有關資本重組的規則如何適用於或有支付債務工具，但第二筆留置權票據的美國持有人一般不應確認此類交換的損益。假設美國持有人不確認此類交換的損益，收到的新普通股中的美國持有人S的納税基礎和持有期將以與上述美國第一留置權債權資本重組相同的方式確定，但有關應計但未付利息和市場折扣的規則將不適用。

有關或有付款債務工具的規則很複雜，美國持有者應就第二留置權票據債權交換新普通股的處理諮詢其自己的税務顧問。

2024年存根無擔保票據債權對美國持有者的影響(美國計劃7類債權和4類計劃債權)

根據美國計劃，在完全和最終清償、妥協、和解、釋放和解除2024存根無擔保票據債權的情況下，每個持有者將獲得現金。

120

根據與應計利息和市場貼現相關的規則，美國持有人將被視為收到分配給其2024年存根無擔保票據債權本金的現金。2024年存根無擔保票據債權的美國持有人將確認等於(I)其2024年存根無擔保票據債權的交換所收到的任何現金或其他財產的金額與(Ii)美國持有人S在其2024年存根無擔保票據債權中的調整計税基礎之間的差額。任何收益或虧損將是資本或普通，這取決於美國持有人S手中的2024年存根無擔保票據債權的狀況。一般來説，如果美國持有人持有2024年無擔保票據債權超過一年，則美國持有人確認的任何收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有人持有2024年無擔保票據債權不超過一年，則為短期資本收益或損失。短期資本利得通常按適用於非公司美國持有者普通收入的邊際税率徵税。資本損失的扣除額也受到下文討論的某些限制。

然而，如果美國持有人之前就其2024年存根無擔保票據債權索賠了壞賬，如果美國持有人之前就其2024年存根無擔保票據債權應計了市場折扣，或者美國持有者S回收的任何部分可配置為應計和未付利息，則美國持有人不會確認資本收益或損失。

對於交換的處理，如果收到的對價的一部分可分配給應計但未付的利息或市場折扣，請參見下文第IX.C.4.a節和第IX.C.4.b節。

美國新普通股持有者的待遇

對於擁有新普通股的美國持有者來説，税收後果將是持有美國公司股票的標準税收後果，包括分配通常被視為從收益和利潤中獲得的應税股息(可能受到合格股息處理)，然後是基數的免税回報(在其範圍內)，然後是資本收益，符合非常股息規則。然而，根據守則第108(E)(7)條的重新獲取規則，如果美國持有人就其申索扣除壞賬或在交換其允許的新普通股申索時確認普通虧損，則該美國持有人可能被要求將在處置新普通股時確認的收益視為普通收入。

允許索賠的美國持有者的某些其他税務考慮

應計利息

一般而言，如果美國持有人之前未在應納税所得額中計入美國持有人S優先留置權的任何應計但未付利息，則可能需要在收到美國計劃或WAW計劃下的分配時，將應税利息收入計入應税利息收入。之前已將S第一留置權索賠的任何應計但未支付的利息計入應納税所得額的美國持有人有權確認可扣除損失，前提是根據美國計劃或WAW計劃(視具體情況而定)不能滿足此類利息要求。雖然不完全清楚，但這樣的損失可能被視為普通損失，而不是資本損失。《美國計劃》和《WAW計劃》均規定(本公司出於美國聯邦所得税的目的)，在適用範圍內，對第一留置權債權持有人的所有分配將首先適用於該等第一留置權債權的本金金額，直至該本金金額得到全額支付，然後適用於該等第一留置權債權的任何應計但未支付的利息。然而，不能保證美國國税局會尊重這種待遇，也不會確定分配給該美國持有人的、可歸因於美國計劃或WAW計劃下本金的全部或部分金額是否適當地分配給利息。

除下一段所述外，可歸因於支付第一筆留置權歐元票據的應計但未付利息的任何收入均為外國來源收入。

121

對於第一筆留置權歐元定期貸款債權、第一筆留置權歐元票據債權和2023年存根首次留置權歐元定期貸款債權，如果美國持有人出於税務目的使用現金收付方法，此類收入通常將通過按生效日有效的美元兑歐元匯率將應計歐元利息折算為美元來確定。如果美國持有人出於税務目的使用權責發生制會計方法，則美國持有人可以確認來自美國的匯兑損益(應按普通收入或損失徵税) 以美國持有人以前應計利息收入的美元金額與應計利息的美元價值之間的差額(如果有)來衡量。任何匯兑損益(包括第IX.C.2.a.2節所述的任何匯兑損益，IX.C.2.a.3和IX.C.2.b關於在交易所確認的收益或損失)不會超過美國持有人在交易所實現的總收益或損失

已產生利息的每個美國第一留置權持有人應就美國計劃和WAW計劃下分配的税務處理、美國聯邦所得税中任何應計但未支付的利息的扣除，以及在適用的情況下接受歐元計價債務工具分配的税務處理，諮詢其自己的税務顧問。

市場折扣

第一留置權債權的美國持有人以市場折扣向債權的另一持有人購買其第一留置權債權(或標的債務工具) (或標的債務工具)，須遵守守則的市場貼現規則。根據這些規則，假設美國持有者沒有選擇在任何市場貼現工具的當前基礎上將市場折價攤銷為收入，則在交換其第一留置權債權(或標的債務工具)(受de Minimis規則約束)時確認的任何收益通常將被視為普通收入，範圍為截至交易日期該等第一留置權債權的應計市場折價。一般而言，如果一項債務工具是以非原始發行的方式購得的，且如果該債務工具的持有人S在債務工具上的調整計税基準小於(I)債務工具上所有剩餘付款的總和(不包括符合條件的聲明利息)，或(Ii)如果債務工具是以OID發行的，則認為該債務工具是以市場折扣價收購的，在每種情況下，最少數額(等於債務工具上所有剩餘付款之和的0.25%(不包括限定的聲明利息)乘以到期前剩餘的全部年數)。

在美國持有人S的債權將在資本重組中進行交換的情況下，任何在這種交換時不被視為普通收入的應計市場折扣可以按可分配基礎結轉到任何新普通股，因此美國持有人在隨後處置新普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，範圍是任何應計市場折扣之前沒有包括在收入中。

對於第一筆留置權歐元定期貸款債權、第一筆留置權歐元票據債權和2023年存根首次留置權歐元定期貸款債權，累計市場貼現將以歐元確定，然後根據生效日期生效的美元兑歐元匯率轉換為美元。如上一句所述，任何被視為普通收入的收益將是關於第一筆留置權歐元定期貸款索賠和2023年存根第一留置權歐元定期貸款索賠的來自美國的收入，以及關於第一筆留置權歐元票據索賠的外國來源收入。

生效後的日期分佈

由於允許索賠的某些美國持有人可能會在生效日期之後收到分配，守則的推定利息條款可能適用，並導致任何生效日期後分配的一部分被視為推算利息，這部分利息可能會計入某些美國持有人的總收入中。此外，如果美國持有者在首次分派後的一個或多個納税年度收到與允許索賠有關的分派，則美國持有者實現的任何損失和任何收益的一部分可以延期。建議允許申領的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解有關其允許申領的分期付款報告方法的可能應用(或是否有能力退出)。

122

對資本損失使用的限制

如果索賠的美國持有人確認了根據美國計劃和WAW計劃進行的交易造成的資本損失，則此類資本損失的使用可能受到限制。對於非公司美國持有人，資本損失可以用來抵消已確認的任何資本收益(不考慮持有期)，加上(在此類虧損超過此類收益的範圍內)(A)3,000美元(對於提交單獨申報單的已婚個人為1,500美元)或(B)此類資本損失超過此類資本收益的部分。非法人美國持有者可以結轉確認的未使用資本損失，並將其用於未來確認的資本收益和確認的普通收入的一部分，時間不限年。對於美國公司持有者來説，確認的資本損失只能用於抵消確認的資本收益。已確認的資本損失超過資本利得的美國公司持有人可以將未使用的資本損失結轉到資本損失年度之前的三個納税年度，或者可以在資本損失年度之後的五年結轉未使用的資本損失。

可就申索作出的扣除

根據美國計劃或WAW計劃，如果美國持有者就允許的索償沒有分配，或者，只要交換不被視為美國聯邦所得税法第368(A)條所指的重組(包括資本重組)，金額低於允許索償中的美國持有者S的税基，就有權享受美國聯邦所得税的扣除。有關此類扣減的性質、時間和金額的規則相當重視美國持有人、發行人和申請扣減的票據的事實和情況。因此，美國允許申領的人被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力接受這樣的扣減。

醫療保險附加税

除某些限制和例外情況外，作為個人、遺產或信託的美國持有人可能被要求為該美國持有人S的全部或部分淨投資收入額外支付3.8%的附加税，其中包括(但不限於)股票股息和債務利息(包括OID)，以及從出售或其他應納税處置股票或債務中獲得的資本收益。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項附加税對他們擁有和處置新普通股的影響。

某些美國聯邦所得税對某些索賠的非美國持有者的影響

以下討論假設美國債務人將按照美國計劃和WAW計劃的設想安排重組交易的結構，並僅包括重組交易對非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果。討論不包括任何非美國的税收考慮。管理美國聯邦所得税對非美國持有者影響的規則很複雜，每個非美國持有者應就美國聯邦、州和地方以及此類非美國持有者完成美國計劃和WAW計劃以及根據美國計劃和WAW計劃收到的新普通股的所有權和處置而產生的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者是否在交換或其他處置中實現收益或損失，以及此類收益或損失的金額，以上文針對美國持有者所述的相同方式確定。

123

允許債權和新普通股交換或處置的税務處理

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和/或備用預扣税(以下討論)的適用，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益是根據《美國計劃》或《WAW計劃》交換的，或者是根據《美國計劃》或《WAW計劃》獲得的新普通股的出售或其他應税處置(包括現金贖回)，除非：

此類非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上的個人，或受適用於美國前公民和居民的特別規則的約束；

此類收益實際上與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則此類收益可歸因於此類非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

在某些情況下，在出售或其他應納税處置新普通股的情況下，挪威國家石油公司或重組後的挪威國家石油公司是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置前五年期間或非美國持有人S為該等權益持有期間中較短的任何時間。

如果第一個例外適用，在任何收益應納税的範圍內，非美國持有人在交換或其他處置的納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般應按30%的税率(或通過根據適用的所得税條約向非美國持有人提供的充分文件確定的降低税率或免税税率)繳納美國聯邦所得税。

如果適用第二個例外，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式，就交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税。要申請免除預扣税，該非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或美國國税局指定給適用的扣繳義務人的後續表格)。此外，如果該非美國持有者是一家公司，它可能需要按30%(或適用條約規定的較低税率)的分支機構利得税，對其收益和可歸因於此類收益的與美國境內的貿易或業務有效相關的利潤繳納，但須進行某些調整。

如果第三個例外適用，非美國持有人通常將像美國持有人一樣繳納美國聯邦所得税，還將就分配或處置的毛收入繳納預扣税(目前税率為15%)。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過該美國不動產權益、其全球不動產權益的公平市場價值以及用於貿易或商業用途的其他資產的總和的50%，則該公司為USRPHC。對於某些持有者，是否可以獲得特定的常規交易或此類扣繳的其他適用例外，將取決於美國債務人尚不知道的事實。DNI 不認為它是，目前也不預期重組後的DNI將成為或成為USRPHC。

利息

根據FATCA和/或備份扣繳的申請，向非美國持有人支付可歸因於此類允許索賠的應計但未納税的利息的付款一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是適用的扣繳義務人在付款前已收到或收到適當的文件(通常是正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用(或繼承人表格)) 確定非美國持有人不是美國人，因此符合投資組合利息例外，除非：

非美國持股人是守則第871(H)(3)(B)節所指的10%股東；

124

這種利益與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有效相關(在這種情況下，如果非美國持有者提供了適當簽署的國税表W-8ECI(或適用扣繳義務人的繼任者表格))，在這種情況下，非美國持有者(A)一般不需要繳納預扣税，但(B)通常將以與美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，此外，根據美國聯邦所得税規定成立的公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，該等非美國持有人S的實際關聯收益和利潤可歸因於應計但未納税的利息，税率為30%(或根據適用的所得税條約以減税或免税的税率 )。

如果非美國持有人沒有資格就通常不是有效關聯收入的利息免除預扣税，則對於可歸因於允許申領的應計但未納税的利息的付款，非美國持有人將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或按降低税率或通過適用所得税條約向非美國持有人提供的適當文件確定的免税税率)。為了提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於適用的扣繳義務人(或繼承人表格)時，適用的財政部條例為通過合格的外國中介機構或在其交易或業務的正常過程中持有證券的某些金融機構付款提供了特殊的程序。

新普通股的分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的重組債務人的當期或累計收益和利潤的範圍內，因新普通股而進行的任何分派將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果任何分派的金額超過重組後的債務人當期或累計收益和利潤，則該超出部分將首先在非美國持有人S的基礎上被視為其新普通股股份的資本返還，此後將被視為資本收益。除以下所述外，非美國持有者持有的新普通股支付的美國來源股息與非美國持有者S在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或根據適用的所得税條約向非美國持有者提供充分的文件，以降低税率或免税)。

非美國持有者通常需要滿足某些IRS 認證要求，才能通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於適用的扣繳義務人(或繼任者表格)，非美國持有者根據該扣繳義務人的偽證懲罰證明其非美國人的身份及其在此類付款方面享有較低的條約税率或免税的權利。就非美國持有人持有的新普通股支付的股息，如果通過充分的文件證明與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)，通常將繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣，此外，非美國持有人如屬符合美國聯邦所得税規定的公司，亦可就該非美國持有人S按30%(或減收税率或根據適用的所得税條約獲豁免繳税)的股息所產生的實際關連收益及利潤繳納分行利得税。

125

FATCA

根據FATCA，外國金融機構(這一術語包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向他們支付的某些美國來源付款或可扣繳款項徵收30%的預扣税(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人收到)。為此，可扣繳款項通常是來自美國的固定或可確定的年度或定期收入(包括新普通股的股息(和推定股息)，如果有)，還包括出售任何可以產生美國來源的利息或股息(包括新普通股)的類型財產的總收益。FATCA預扣將適用，即使適用的付款不受美國聯邦非居民預扣的影響。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

FATCA的預扣規則目前僅適用於固定或可確定的年度或定期收入的美國來源支付。FATCA扣繳規則原定於2019年1月1日生效，該規則將適用於出售或以其他方式處置可能產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部法規，此類扣繳規則實際上已被暫停，在最終法規生效之前可能會依賴這些法規。然而，不能保證類似的規則不會在未來生效。每個非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則對該非美國持有人S持有新普通股的所有權可能產生的影響。

除非最終文件另有規定，否則美國債務人和荷蘭債務人將不會向非美國持有人支付任何從分配中扣留的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國債務人、荷蘭債務人和重組後的債務人將扣留法律要求從利息和股息支付中扣留的所有金額。美國計劃和WAW計劃下的所有分配，以及根據美國計劃或WAW計劃收到的票據上的所有分配都受適用的聯邦所得税申報和扣繳的約束。該法對向某些納税人支付的某些應報告的付款徵收備份預扣(目前的税率為24%)，包括支付利息(包括OID)和新普通股的股息。根據代碼S備份扣留規則，允許索賠的持有人可就根據美國計劃或WAW計劃進行的分配或付款，或根據美國計劃或WAW計劃收到的票據，接受備用扣繳，除非在美國持有人的情況下，該美國持有人提供正確簽署的美國國税局表格W-9，或在非美國持有人的情況下，此類非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的適用IRS表格W-8(或以其他方式確定此類非美國持有人S 獲得豁免的資格)。備用預扣不是一種額外的美國聯邦所得税，而只是一種預付款，如果預付款導致多繳所得税，則可以退還。允許索賠的美國持有者可能被要求建立對備用扣繳的豁免或就支付備用扣繳作出安排。

美國債務人、荷蘭債務人和重組後的債務人將遵守守則的所有適用報告要求。一般而言，信息報告要求可能適用於根據美國計劃或WAW計劃向索賠持有人支付的分發或付款。此外，從信息報告的角度來看，財政部條例一般要求納税人在其美國聯邦所得税申報單上披露納税人蔘與的某些類型的交易，其中包括導致納税人S索賠損失超過規定門檻的某些交易。敦促持有人就這些規定諮詢他們自己的税務顧問，以及美國計劃和WAW計劃所考慮的交易是否受這些規定的約束，並要求在持有人的納税申報單上披露。

126

獲得專業税務援助的重要性

美國計劃和WAW計劃對美國聯邦所得税的影響是複雜的。鑑於持有人S的情況和美國聯邦所得税的情況，上述摘要並不討論可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。所有索賠持有人應就美國計劃和WAW計劃計劃的交易對其產生的特定税收後果，包括美國計劃和WAW計劃的任何州、地方或非美國收入和其他税收後果的適用性和影響，以及適用税法的任何變化，諮詢他們自己的税務顧問。

X.	美國計劃和WAW計劃對荷蘭的某些税收後果

一般信息

以下荷蘭税務事項摘要以法律、已公佈的法規和權威案例法為依據，均在本《全面披露聲明》發佈之日起生效，可能會受到法律及其解釋和應用的任何變更的影響，這些變更可能具有追溯力。以下摘要不是對根據美國計劃和WAW計劃持有第一留置權歐元票據的持有者可能相關的所有税務考慮因素的全面描述，也不旨在處理適用於所有類別的持有者的税收後果，其中一些類別可能受到特殊規則的約束。鑑於其一般性，應相應謹慎地對待這一一般性總結。此外，本摘要不涉及DIP保費或類似安排的荷蘭税收後果，其税收後果可能與本文所述的税收後果大不相同。那些收到DIP保費的人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收到DIP保費相關的税收後果。

本討論僅供一般參考，並不是荷蘭税務建議或對根據美國計劃和WAW計劃持有第一留置權歐元票據的持有者可能相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。第一留置權歐元票據債權的持有者應就與美國計劃和WAW計劃有關的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

荷蘭的税制

就荷蘭税法而言，第一留置權歐元票據債權或新普通股的持有人可包括對該第一留置權歐元票據債權及/或新普通股並無法定所有權，但根據特定法定條文或在第一留置權歐元票據債權及/或新普通股或其收入中擁有權益的個人或實體。

本摘要不涉及以下方面的荷蘭税收後果：

投資機構(財政支持正在安裝);

退休基金、豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)或不繳納或免徵荷蘭企業所得税的其他荷蘭税務居民實體；

有資格獲得參與豁免的新普通股的公司持有人 (解決問題的方法)或符合參加學分資格(考慮到這一點).

127

一般而言，如果持股比例為名義實收股本的5%或更多(且滿足某些條件)，則該持股被視為符合參與豁免或參與積分的資格。不持有DNI名義實收股本至少5%的公司持有人，如果滿足某些條件，並且相關實體(法律定義的術語)確實持有DNI的合格參與，或者如果DNI是相關持有人的關聯實體，則還可以獲得參與豁免或參與信用；

第一留置權歐元票據債權持有人及/或持有大量權益的新普通股持有人(aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)在荷蘭債務人和/或DNI以及第一留置權歐元票據債權和/或新普通股的持有者中，某一相關人士在荷蘭債務人和/或DNI中擁有大量權益。一般而言，如果某人單獨或(如果該人是個人)與他或她的合夥人(法律定義的術語)直接或間接持有或被視為持有(A)該公司總已發行資本的5%或以上或該公司某類股票已發行資本的5%或以上的權益，(B)直接或間接獲得該權益的權利或(C)在該公司的某些利潤分享權，則在該公司中產生重大權益；

首次申領留置權歐元紙幣及/或新普通股及由此產生的收入歸屬於根據分離的私人資產(一種特殊的蠕蟲)2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷);

居住在阿魯巴、庫拉索或聖馬丁島的實體，其企業是通過常設機構或常駐代表在博內爾、聖尤斯特里烏斯或薩巴經營的，並且首次發行留置權歐元紙幣和/或新普通股屬於該常設機構或常駐代表；

不被視為實益所有人的第一筆留置權歐元票據債權和/或新普通股的持有人 (這是一件非常重要的事情)該等股份或從該等股份衍生或就該等股份變現的利益；

是荷蘭預扣税法第2.1條所指的實體(濕支氣管鏡2021) 與荷蘭《預扣税法》第1.2條c字母相結合的第3.3條所指的荷蘭債務人(濕支氣管鏡2021)；及

申領第一張留置權歐元紙幣和/或新普通股或從中獲得收入的個人歸因於管理委員會或監事會的成員身份，或在荷蘭作為就業收入徵税的就業活動。

在本摘要提及荷蘭或荷蘭的情況下，此種提及僅限於荷蘭王國位於歐洲的部分以及該王國該部分適用的立法。本摘要不涉及除荷蘭以外的任何司法管轄區產生的税收後果。

128

將第一留置權歐元票據債權交換為新普通股的某些荷蘭税務問題

荷蘭預扣税

DNI就美國計劃和WAW計劃發行的新普通股第一留置權歐元票據交換，將不會因荷蘭或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的税收而受到扣繳或扣除。

荷蘭居民的公司和個人所得税

如果第一留置權歐元票據債權持有人(個人除外)是荷蘭居民，或就荷蘭企業所得税而言被視為荷蘭居民，且須全額繳納荷蘭企業所得税，或只須就第一留置權歐元票據債權所屬的企業繳納荷蘭企業所得税，則來自第一留置權歐元票據債權的收入及贖回或出售第一筆留置權歐元票據債權所得收益一般須在荷蘭納税(最高税率為25.8%(2023年税率))。

如果個人是荷蘭居民或就荷蘭個人所得税而言被視為荷蘭居民，來自第一筆留置權歐元票據債權的收入和贖回或處置第一筆留置權歐元票據債權時實現的收益，應按荷蘭《2001年所得税法》規定的累進税率(最高税率為49.50%(2023年税率))徵税，條件是：

(a)

該個人是一名企業家(代名詞)，並且擁有第一批留置權屬於的企業，或者個人作為股東以外對企業淨值享有共同權利(MEDERERECHITGID)，首批留置權歐元票據債權歸屬於哪家企業；或

(b)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，包括與第一批留置權歐元票據申索有關的活動，這些活動超出了定期、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如上述(A)及(B)兩項條件均不適用於首次申領留置權歐元紙幣的持有人，則與首次申領留置權歐元紙幣有關的應課税入息，必須以儲蓄及投資的當作回報(斯巴倫和貝利根)，而不是基於贖回或處置第一筆留置權歐元債權時實際獲得的收入或收益。第一批留置歐元票據債權的公平市場價值將作為資產計入S個人收益率基準，用於對儲蓄和投資徵税。按持有人S的實際銀行儲蓄加上其實際其他投資(包括其首次留置歐元票據債權的價值)減去其實際負債而計算的被視為利益，按32%的税率徵税。2023年，實際銀行儲蓄的估計視為受益率為0.36%，實際其他投資的估計視為受益率為6.17%，實際負債的估計視為受益率為2.57%。估計的被視為回報百分比將在稍後確認。

129

公司和個人所得税非荷蘭居民

如果某人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，出於荷蘭公司或個人所得税的目的，該人不應就來自第一筆留置權歐元票據債權的收入和在贖回或處置第一筆留置權歐元票據時變現的收益繳納荷蘭所得税，除非：

(a)

此人不是個人，且此人(1)有一家企業，該企業全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，第一筆留置權歐元票據債權歸該企業的常設機構或常駐代表所有，或(2)除證券外，有權分享企業利潤或共同享有企業淨值的企業，該企業在荷蘭得到有效管理，且第一筆留置權歐元票據債權歸該企業所有。這些收入需要繳納荷蘭企業所得税，最高税率為25.8%(2023年税率)；

(b)

此人是個人，且此人(1)擁有企業或企業中的權益，而該企業或企業的權益全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，而第一筆留置權歐元票據債權可歸因於該常設機構或常駐代表，或 (2)與第一筆留置權歐元票據債權有關的變現收入或收益，該收入或收益符合從荷蘭的雜項活動中獲得的收入，其中包括與第一筆留置權歐元票據債權有關的活動，該活動超過定期、積極的投資組合管理，或(3)不是以證券的方式，有權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，以及第一筆留置權歐元票據債權歸屬於哪家企業。個人從第(1)及(2)項所述的第一筆留置式歐元紙幣申索所得的收入和收益，須按累進税率繳納個人所得税，最高税率為49.50%(2023年税率)。第(3)款所列企業利潤中未列入第(1)款或第(2)款的收入將按儲蓄和投資回報(如上所述)徵税。

贈與税和遺產税

與DNI就美國計劃和/或WAW計劃發行的新普通股交換第一留置權歐元票據債權有關的荷蘭贈與税或遺產税將不需要繳納。

增值税

DNI在與美國計劃和/或WAW計劃有關的發行的新普通股的第一留置權歐元票據債權交換中，不會產生荷蘭增值税。

其他税種

荷蘭將不會因DNI就美國計劃和/或WAW計劃發行的新普通股交換第一留置權歐元票據而支付荷蘭登記税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的文件税或税款。

來自新普通股的收入和贖回或出售新普通股時實現的收益的某些荷蘭方面

荷蘭預扣税

DNI就新普通股支付的所有款項均可免扣或扣除由荷蘭或其任何行政區或税務機關徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的税款。

荷蘭居民的公司和個人所得税

如果非個人的新普通股持有人是荷蘭居民或根據荷蘭公司所得税的目的被視為荷蘭居民，並且完全繳納荷蘭公司所得税，或者只就新普通股所屬的企業繳納荷蘭公司所得税，來自新普通股的收入和新普通股贖回或出售時實現的收益通常應在荷蘭納税(最高税率為25.8%(2023年税率))。

130

如果個人是荷蘭居民或就荷蘭個人所得税而言被視為荷蘭居民，則來自新普通股的收入和贖回或出售新普通股時實現的收益應按2001年荷蘭所得税法規定的累進税率(最高税率為49.50%(2023年税率為 ))徵税，條件是：

(a)

該個人是一名企業家(代名詞)，並擁有新普通股可歸屬的企業，或個人除作為股東外，對企業淨值享有共同權利(MEDERERECHITGID)，新普通股歸屬於哪個企業；或

(b)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，包括與新普通股有關的活動，超出定期、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上述條件(A)和(B)均不適用於新普通股持有人，則與新普通股有關的應納税所得額必須根據被視為儲蓄和投資回報(斯巴倫和貝利根)，而不是基於從新普通股實際獲得的收入或在贖回或出售新普通股時實際實現的收益。新普通股的公平市值將作為一項資產計入S個人收益率基準，以便對儲蓄和投資徵税。按持有人S的實際銀行儲蓄加上其實際其他投資(包括其新普通股的價值)減去其實際負債，並同時計及上述各類別的被視為利益計算的被視為利益，按32%的税率徵税。2023年，實際銀行儲蓄的估計視為受益率為0.36%，實際其他投資的估計視為受益率為6.17%，實際負債的估計視為受益率為2.57%。估計的視為回報百分比將在稍後確認。

公司和個人所得税非荷蘭居民

如果某人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，就荷蘭公司或個人所得税而言，該人不應就新普通股所產生的收入和新普通股贖回或出售時實現的收益繳納荷蘭所得税，除非：

(a)

此人不是個人，且此人(1)擁有的企業全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，新普通股歸其常設機構或常駐代表所有，或(2)除證券外，有權分享企業利潤或共同享有企業淨值，該企業在荷蘭得到有效管理，新普通股歸屬於該企業。這些收入需要繳納荷蘭企業所得税，最高税率為25.8%(2023年税率)；

(b)

此人是個人，且該個人(1)擁有企業或企業中的權益，而該企業或企業的權益全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，新普通股屬於常設機構或常駐代表，或(2)與新普通股有關的實現收入或收益，符合從荷蘭的雜項活動中獲得的收入，其中包括與新普通股有關的活動超出常規的、積極的投資組合管理，或(3)是證券以外的其他，有權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，新普通股歸哪個企業所有。個人從第(1)和(2)項中規定的新普通股獲得的收入和收益應按累進税率繳納個人所得税，最高税率為49.50%(2023年税率)。從第(3)款所述企業利潤中分得的收入，如尚未計入第(1)或(2)款，將按儲蓄和投資的視為回報(如上所述)徵税。

131

贈與税和遺產税

新普通股持有人以贈與方式轉讓新普通股時，或新普通股持有人去世時，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(a)

就相關規定而言，新普通股持有人是荷蘭居民，或被視為荷蘭居民；或

(b)

該轉讓被解釋為在贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人或其代表作出的繼承或贈與。

增值税

一般而言，根據新普通股支付的現金或轉讓新普通股不會產生荷蘭增值税。

其他税項和關税

持有人在荷蘭無須就新普通股的認購、發行、配售、配發、交付或轉讓支付登記税、關税、轉讓税、印花税、資本税或任何其他類似的文件税或税項。

習。公司的推薦

本公司認為，美國計劃和WAW計劃比本全面披露聲明中描述的替代方案更可取，因為它向允許債權和權益的持有人提供了更大的分配，否則將導致根據破產法第7章進行清算。此外，除確認美國計劃和批准WAW計劃之外的任何其他選擇都可能導致廣泛的延誤和增加的行政費用，從而導致分配給允許索賠持有人的金額少於根據美國計劃和WAW計劃提出的金額。因此，公司建議投票班級投票接受美國計劃和哇計劃，並支持確認美國計劃和批准哇計劃。

132


		迪博爾德·尼克斯多夫公司

		代表自己和其他每一個美國債務人

發信人：		/s/詹姆斯·巴納
姓名：		詹姆斯·巴納
標題：		常務副總裁總裁；首席財務官


		迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

		代表它自己和荷蘭計劃的每一個締約方

發信人：		/S/伊麗莎白·C·拉迪根
姓名：		伊麗莎白·C·拉迪根
標題：		經營董事

日期：2023年5月30日

133

附件1

請參閲附件

附件10.1

執行版本

本重組支持協議不是也不應被解釋為對任何證券的要約或接受，或美國破產法第1125節、荷蘭重組法或任何其他法律所指的第11章計劃、WAW計劃或任何其他重組計劃的徵求接受意見。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或美國破產法、荷蘭重組法和其他適用法律的規定。除本協議明確規定外，本重組支持協議中包含的任何內容不得或被解釋為承認事實或責任，或在本協議生效日期之前，按照本協議所述的條款，被視為對本協議任何一方具有約束力。

本重組支持協議僅用於討論和解決，並受聯邦證據規則規則408以及其他類似適用的州、聯邦和其他法規、規則和法律的約束。本重組支持協議和此處包含的信息受任何保密協議(如本文定義)的條款的約束。

重組支持協議

本重組支持協議(包括根據第2節的所有證物、附件和附表，以及可能根據本協議第14節不時修訂、補充或以其他方式修改的協議)於2023年5月30日(簽署日期)由以下各方簽訂並簽訂，視情況而定(本序言第(I)至(Viii)款中所述的每一方，統稱為各方)：¹

DieboldNixdorf，Inc.，一家俄亥俄州公司，及其在本協議附件A-1中列出的每一家直接和間接子公司，已簽署並將本協議的對應簽名頁交付給同意債權人的律師(統稱為公司)；

二、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)，或持有已籤立並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的超優先期限貸款債權人)的下列簽署人，或僅在本協議簽字頁規定的範圍內；

¹	本協議序言和摘要中使用但未定義的大寫術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

三、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)，或持有第一留置期貸款債權的其他實益所有人，已籤立並將本協議的對應簽名頁提交給公司各方的律師(統稱為初始同意的第一留置期貸款債權人)的下述簽署持有人或僅在本協議簽字頁所述的範圍內；

四、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有第一留置權美國票據債權的其他實益所有人的下列簽署持有人，或僅在本協議簽字頁規定的範圍內，已簽署並向公司各方律師(統稱為第一留置權美國票據債權人)交付本協議對應簽名頁的人；

持有第一留置權歐元票據債權的全權委託賬户或其他實益所有人的投資顧問、副顧問或經理(連同其各自的繼承人和允許受讓人)，或僅在本協議簽字頁所述範圍內，已籤立並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的第一留置權歐元票據債權人和初始同意的第一留置權期限貸款債權人和初始同意的第一留置權美國票據債權人)的下述持有人；

六、

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(連同其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有第二留置權票據債權的其他實益所有人的下列簽署持有人，或僅在本協議簽字頁所述的範圍內，已籤立並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師(統稱為初始同意的第二留置權票據債權人，以及與初始同意的最優先定期貸款債權人和初始同意的第一留置權債權人共同同意的初始同意債權人)；

七.

全權委託賬户的投資顧問、副顧問或經理(及其各自的繼承人和獲準受讓人)或持有2023年存根第一留置權定期貸款債權的其他實益所有人的下述簽署持有人，或僅在本合同簽字頁所述的範圍內，已籤立並向公司各方律師(統稱為同意的2023年存根第一留置期貸款債權人)提交合並或轉讓協議的持有人；以及

八.

下面簽名的DIP後援派對。

獨奏會

鑑於於本協議日期前，本公司各方與同意債權人已真誠並與S保持距離，就本公司各方將根據(X)破產債務人根據《美國法典》第11章(《美國破產法典》)第11章(《美國破產法典》)向美國德克薩斯州南區破產法院(《美國破產法院》)提出的預先打包的第11章重組計劃提出的重組和資本結構的某些重組和資本重組交易進行談判，(Y)迪博爾德荷蘭控股公司根據《荷蘭法》就確認非司法計劃啟動自願方案訴訟程序(荷蘭方案訴訟程序)的啟動而提交的安排方案(濕同系物手頭AKORD)在阿姆斯特丹地區法院(荷蘭法院)(《荷蘭重組法》)和(Z)根據《美國破產法》第15章、本協議所述條款和本協議附件B所附條款説明書(包括所有證物、附件和附表，以及可根據本協議條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的承認程序)，承認此類安排方案。重組條款(表)，取決於對最終文件的協議以及美國破產法院和荷蘭法院的批准；

鑑於，公司各方將按照本協議(包括重組條款説明書)規定的條款和條件實施重組交易；

鑑於在本合同附件G中列為DIP後援方的每一方(每個均為DIP後援方，並共同為DIP後援方)已各自而非聯合地同意按照本協議中規定的條款承諾支持(或導致被後援)DIP融資的一部分(在任何情況下，此類承諾均為DIP後盾承諾)；以及

鑑於，雙方希望表示對重組交易的相互支持和承諾，包括通過完成關於本協議和重組條款説明書所載條款和條件的第11章計劃和WAW計劃。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的每一方同意如下：

協議書

第一節。定義和解釋。

1.01。定義。下列術語應具有下列定義：

？2023存根第一留置權信貸協議是指由DNI(作為借款方)、若干其他公司訂約方(作為附屬借款方、貸款方及J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(僅以行政代理的身份)不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)於2015年11月23日訂立的若干信貸協議。

？2023年存根優先留置權定期貸款是指2023年到期的某些申請前第一留置權定期貸款安排，根據2023年存根優先留置權信貸協議規定。

2023年存根第一留置期貸款債權是指根據2023年存根第一留置期貸款和2023年存根第一留置權信貸協議產生、派生、基於或與之相關的任何公司方的任何債權。

2024年存根無擔保票據票據是指DNI根據2024年存根無擔保票據契約發行的、2024年到期的8.50%優先票據。

？2024年存根無擔保票據債權指根據2024年存根無擔保票據和2024年存根無擔保票據契約產生、派生、基於或與之有關的任何公司方的任何債權。

2024年存根無擔保票據契約是指DNI作為發行人、某些公司當事人作為擔保人和全美銀行信託公司(National Association)僅以受託人身份對2024年存根無擔保票據進行重新陳述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式不時修改的某些契約，日期為2016年4月19日。

？ABL信貸協議是指於2022年12月29日由若干公司當事人(作為借款人及擔保人)、貸款人(不時作為借款人及擔保人)、摩根大通銀行(行政代理)及其抵押品代理方(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)訂立的若干以資產為基礎的循環信貸及擔保協議。

ABL 貸款是指(A)某些優先的基於資產的循環信貸安排，2026年到期，以及(B)該特定的優先貸款先入後出根據ABL信貸協議，將於2023年到期的定期貸款安排。

ABL貸款債權是指根據ABL貸款和ABL信貸協議產生、派生、基於或與ABL貸款和ABL信貸協議相關的索賠。

？特設小組顧問是指Davis(Br)Polk&Wardwell LLP和Houlihan Lokey，Inc.分別作為律師和財務顧問向同意債權人的特設小組以及該特設小組的任何當地律師(S)提供諮詢和財務顧問，包括但不限於Loyens&Loef N.V.和Porter Hedge LLP。

？額外同意第一留置權債權人共同指額外同意第一留置權歐元票據債權人、額外同意第一留置權定期貸款債權人和額外同意第一留置權美國票據債權人。

額外同意第一留置權歐元票據債權人是指同意第一留置權歐元票據債權人在本合同日期後簽署連帶。

額外同意第一留置權期限貸款債權人是指同意在本合同日期後簽署連帶的第一留置權期限貸款債權人。

額外同意第一留置權美國票據債權人是指同意第一留置權美國票據債權人在本協議日期後簽署連帶。

額外同意的第二留置權票據債權人是指同意在本合同日期後簽署連帶的第二留置權票據債權人。

額外同意的超優先定期貸款債權人是指同意在本合同生效之日後簽署連帶協議的超優先定期貸款債權人。

額外的新普通股具有DIP條款表中規定的含義。

行政債權是指根據美國破產法第328、330或503(B)條在生效日期當日或之前產生並根據美國破產法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條享有優先權的針對債務人的第11章案件的管理費用和費用的索賠，包括：(A)在請願日或之後發生的實際和必要的成本和開支，直至幷包括保存債務人財產和經營債務人企業的生效日期；以及(B)允許專業費用索賠。

？關聯公司具有美國破產法第101(2)節中規定的含義。

？代理人是指《2023年存根第一留置權信貸協議》、《ABL信貸協議》、《第一留置權信貸協議》或《優先信貸協議》項下的任何行政代理、抵押品代理或類似實體，在每種情況下，包括其任何前身或繼任者。

·代理人/受託人統稱為每一名代理人和受託人。

？《協議》具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，根據第2節，《協議》包括本協議的所有附件、附件和附表(包括重組條款説明書)。

？協議生效日期？是指根據本協議，適當的一方或多方已滿足或放棄第3節中規定的條件的日期。

？協議有效期，對於一方而言，是指從協議生效日期到終止日期適用於該締約方的一段時間。

？允許的？指的是根據破產法第11章計劃、美國破產法或最終命令(視適用情況而定)允許的索賠或利息。

備選重組方案是指與出售、處置、新貨幣投資、重組、重組、兼併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、清盤、債權人利益轉讓、資產出售、股票發行、要約收購、配股、交換要約、徵求同意、資本重組、重組計劃、安排計劃、清算計劃、換股、企業合併、合資企業、或有價值權利發行有關的任何計劃、詢價、要約、投標、條款説明書、討論或協議。或涉及任何一個或多個公司當事人或任何一個或多個公司當事人的債務、股權或其他權益的類似交易，在每種情況下，重組交易除外。

？營業日是指破產規則9006(A)中定義的週六、週日或法定節假日以外的任何一天。

《第11章案件》具有本協定各部分所述的含義。

？第11章計劃是指債務人根據美國破產法第11章提交的重組聯合計劃，該計劃在所有實質性方面都與重組條款表一致，並體現了重組交易。

？第11章計劃補充條款是指債務人將在生效日期前向美國破產法院提交的第11章計劃的文件、表格和/或條款清單、協議、附表和證物的彙編，每個文件和表格在所有實質性方面均應與本協議一致(在適用範圍內) 並受第4節規定的同意權利的約束。

？根據公司各方的判斷，第15章文件是指根據美國破產法第15章在美國實現對荷蘭計劃訴訟程序的承認所必需或適當的所有文件。

第15章訴訟程序具有本協議的演奏會中規定的含義。

？債權具有美國《破產法》第101(5)節賦予它的含義，為免生疑問，應包括就請願前債務獲得償付的任何權利。

？根據《美國破產法》第1122(A)條和《荷蘭重組法》(以適用為準)，類別是指債權或利益的持有人類別。

？公司索賠是指針對公司方的任何索賠。

·公司當事人？具有本協議背誦中所述的含義。

？保密協議？是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括關於簽發清潔信或其他公開披露重大非公開信息的協議。

同意2023年存根第一留置權定期貸款債權人具有本協議序言中規定的含義。

？同意債權人意味着集體同意超優先定期貸款債權人、同意第一留置期貸款債權人、同意第一留置權美國票據債權人、同意第一留置權歐元票據債權人、同意2023存根第一留置期貸款債權人和同意第二留置權票據債權人。為免生疑問，同意債權人一詞不應包括任何公司方。

？同意第一留置權債權人是指同意的2023年存根第一留置權定期貸款債權人、最初同意的第一留置權債權人和額外同意的第一留置權債權人。

？同意第一留置權歐元票據債權人共同指最初同意的第一留置權歐元票據債權人和額外同意的第一留置權歐元票據債權人。

？同意第一留置權期限貸款債權人，統稱為最初同意的第一留置權期限貸款債權人和額外同意的第一留置權期限貸款債權人。

？同意第一留置權美國票據債權人共同意味着初始同意第一留置權美國票據債權人和額外同意第一留置權美國票據債權人。

？同意第二留置權票據債權人指最初同意的第二留置權票據債權人和額外同意的第二留置權票據債權人。

？同意超優先定期貸款債權人是指最初同意超優先定期貸款的債權人和額外同意的超優先定期貸款債權人。

？完滿？指生效日期的發生。

債務人公司間債權係指債務人對另一債務人持有的任何債權。

？債務人？係指應啟動附件A-2所列第11章案件的公司當事人。

《最終文件》是指第4.01節中列出的文件。

·迪博爾德荷蘭控股公司是指迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

DIP代理？統稱為GLAS USA LLC(作為行政代理)和Glas America LLC(根據DIP信貸協議在每種情況下作為抵押品代理)，以及其任何前身或繼任者，或所需DIP後盾方和DIP借款人可接受的任何其他機構。

？DIP後盾承諾具有本協議摘要中規定的含義。

·日期以外的DIP承諾意味着2023年6月2日。

？DIP後盾方具有本協議演奏會中規定的含義。

·DIP借款人？意味着DNI。

DIP索賠是指根據DIP文件產生、派生或基於DIP文件的任何索賠，包括對所有未償本金、利息、費用、費用、成本、罰款和根據DIP文件產生的其他費用的索賠。

？DIP成交日期？的含義與DIP條款表中的術語？成交日期？的含義相同。

？DIP信貸協議是指由DIP借款人、其他DIP義務人、DIP貸款人和DIP代理人簽訂的某些最優先擔保債務人佔有信貸協議，其條款應與DIP條款表基本一致，或指定的DIP後盾方和DIP借款人可接受的條款，如不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改。

DIP 文件是指管理DIP貸款的文件，包括DIP信貸協議、DIP訂單和任何相關的信貸協議、擔保協議或類似文件，在任何情況下，基本上與DIP條款單、退出條款單或指定的DIP後盾方和DIP借款人可接受的其他文件一致，並根據本協議和本協議中規定的條款和條件，不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

·DIP融資？指的是一定金額為12.5億美元佔有債務人定期貸款信貸安排將由DIP貸款人按照DIP信貸協議的條款提供，並受DIP信貸協議所述條件的約束。

·DIP擔保人是指借款人及其關聯公司在與DIP融資有關的情況下，為DIP借款人S的債務提供擔保的債務人及其關聯方。

？DIP貸款人是指銀行、金融機構和其他不時作為DIP信貸協議當事方的銀行、金融機構和其他貸款人，每一方僅以其身份行事。

？DIP債務人指的是DIP借款人和DIP擔保人。

傾角順序是指臨時傾角順序和最終傾角順序。

？DIP條款單？意味着佔有債務人融資條款説明書，將DIP貸款的條款作為附件1附於重組條款説明書。

？《披露聲明》是指與《破產法》第11章計劃和《計劃》有關的全面披露聲明，在每一種情況下，包括與本協議一致的所有展品、附表、補充材料、修改或修正案。

DNI？指的是俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司。

？DNI權益是指DNI的任何權益。

·荷蘭法院的含義與本協定序言中所述含義相同。

《荷蘭重整法》具有本協議序言中規定的含義。

·荷蘭制裁聽證會是指考慮批准WAW計劃的聽證會。

荷蘭制裁令是指荷蘭法院批准哇計劃的命令。

荷蘭計劃方是指WAW計劃表1所列的公司方。

·荷蘭計劃程序具有本協議序言中所述的含義。

？生效日期是指根據第11章計劃和哇計劃的條款，完全滿足或放棄完成第11章計劃和哇計劃的所有條件的日期，以及第11章計劃和哇計劃生效的日期。

？執行行動指的是，除美國破產法院命令明確允許的範圍外：(A)加速償還任何公司或其任何其他關聯方的任何申請前債務或任何其他債務的任何步驟，包括作出任何聲明，表明任何申請前債務或任何此類債務立即到期並應付或到期並按要求支付；(B)行使或尋求行使任何權利或補救措施，包括針對公司任何一方或其附屬公司的任何抵銷權或補償、帳户合併或付款淨額結算，或就該等權利和補救措施提起或試圖提起任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟)；。(C)任何類型的追討或要求現金償付任何公司一方或其附屬公司所欠全部或任何部分債務的行動；。(D)採取任何步驟強制執行或要求強制執行任何擔保、按揭、押記、質押、留置權或其他擔保權益或任何其他協議或安排，這些協議或安排具有類似效力，由任何公司方或其任何關聯方授予或由任何其他人授予，作為對任何公司方或其關聯方的義務的擔保或信貸支持，包括行使任何抵押品訪問協議、房東豁免或受託保管人S信函或類似協議下的任何權利；(E)採取任何步驟封鎖任何公司方或其關聯方的任何銀行賬户或證券或以其他方式限制任何公司方或其關聯方訪問任何銀行賬户或證券賬户，包括向任何開户行或證券中介機構發出任何獨家控制通知；(F)任何針對公司方或其關聯方的起訴、索賠或提起或繼續法律程序(包括法律訴訟、執行、扣押和努力)的任何類型的行動；(G)任何根據任何證明衍生交易的文件指定提前終止日期的任何行動，或根據任何證明衍生交易的文件在其聲明的到期日之前終止或結束任何交易的任何行動，或要求支付在提前終止日期或之後應支付的任何款項或任何該等終止或結束的任何任何行動；及(H)請願、申請、投票支持或採取任何與非自願啟動針對任何公司或其任何聯屬公司的任何重組程序有關的步驟。

？Entity？具有美國破產法第101(15)節中規定的含義。

？股權指任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保(定義見《美國破產法》第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或債務人的股份，包括債務人的所有已發行、未發行、已授權或已發行的股本，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股權、限制性股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換的證券或其他協議、安排或承諾，任何債務人的任何該等權益或其他所有權權益。

？執行日期？具有本協議序言中規定的含義。

退出融資信貸協議是指管理退出融資的信貸協議，其形式應包括在第11章計劃補充條款中，其條款應與退出融資條款表基本一致，或在其他方面為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受，以及所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受的其他形式和實質。

？退出融資文件，統稱為退出融資信貸協議和所有其他協議、文件和證明退出融資或保障退出融資的文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、費用函和其他擔保文件)，其條款應與退出融資條款表基本一致，或以其他方式被所需的DIP貸款人和公司各方接受，且其形式和實質應為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受。

Br}退出貸款是指優先擔保定期貸款安排，其條款與退出貸款條款説明書中規定的條款實質上一致。

退出融資條款説明書是指列出作為重組條款説明書附件2所附的退出融資的實質性條款的條款説明書。

最終DIP令是指美國破產法院最終批准DIP融資的命令，該命令的形式和實質應令DIP債務人和所需的DIP貸款人滿意。

？最終命令是指美國破產法院、荷蘭法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、修改、修訂、撤銷或擱置，且(I)上訴、移審呈請或動議重審、暫緩、重辯或重審的期限已經屆滿，而上訴、移送呈請或要求重審、暫緩審理、重辯或重新聆訊的動議則不再待決，或(Ii)如上訴、移送令狀、重審、暫緩審理、已尋求對其進行重審或重新審理，美國破產法院(或其他有管轄權的法院)的該命令或判決應已得到該命令所針對的最高法院的確認，或移送被駁回，或已被拒絕重新審理、擱置、重審或重新審理，或未導致對該命令的修改，而提出任何進一步上訴、移送請求或重新審理、暫緩審理、重辯或重審的期限應已屆滿，因此，根據美國破產規則8002，該命令將成為最終命令；但根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《美國破產規則》任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，不應導致命令不是最終命令。

Br}首日訴狀是指公司各方認為有必要或適宜向美國破產法院提出的首日訴狀。

？第一留置權債權統稱為第一留置權定期貸款債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權和第一留置權票據債權。

？第一留置權信用協議指DNI作為借款人、某些公司當事人、作為擔保人的第一留置期貸款貸款人、第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理之間於2022年12月29日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改的某些信用協議。

？第一留置權歐元票據持有人是指第一批留置權歐元票據的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

？首張留置權歐元紙幣是指根據第一份留置權歐元紙幣契約發行的第一張留置權歐元紙幣。

？首次留置權歐元票據債權是指根據、衍生、基於或與第一份留置權歐元票據及第一份留置權歐元票據契約項下產生的票據及承諾有關的任何公司方提出的任何索償，包括其任何擔保。

？第一留置權歐元票據抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第一留置權歐元票據契約下票據抵押品代理的身份及其任何前身或繼任者。

？第一留置權歐元票據(br}Indenture Indenture)指的是與第一張留置權歐元票據有關的某些經修訂和重述的優先擔保票據契約，日期為2022年12月29日，由DieboldNixdorf Holding B.V.作為發行人，DieboldNixdorf，Inc.作為擔保人，若干公司當事人作為擔保人，第一留置權歐元票據受託人作為受託人，以及第一留置權歐元票據抵押品代理(作為票據抵押品代理)，經修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，與第一張留置權歐元票據有關。

？First Lien歐元票據受託人是指美國銀行信託公司(National Association)，僅以其作為First Lien歐元紙幣契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一張留置權票據統稱為第一張留置權美鈔和第一張留置權歐元鈔票。

？第一筆留置權票據債權，統稱為第一筆留置權美鈔債權和第一筆留置權歐元票據債權。

？第一留置權票據擔保和留置權解除文件是指按適用的方式向第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權美鈔抵押品代理人和第一留置權歐元票據抵押品代理人發出的指示函，其格式為附件E-3和擔保解除協議，格式為附件E-3和擔保解除協議。

？First Lien Notes Indentures統稱為First Lien{br>美鈔Indentures和First Lien Euro Indentures。

？第一留置權定期貸款是指根據第一留置權信貸協議規定，於2025年到期的特定先行第一留置權定期貸款安排。

First Lien Term Loan 管理代理是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)僅以第一留置權信貸協議下管理代理的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一留置期貸款債權是指根據第一留置期貸款和第一留置權信用協議項下的貸款和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何針對任何公司方的索賠，包括對其的任何擔保。

？第一留置權定期貸款抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第一留置權信貸協議下抵押品代理的身份及其任何前身或繼任者。

？第一留置期貸款忍耐和修訂協議是指基本上以附件E-5的形式出現的忍耐和修訂協議。

？首次留置權定期貸款擔保和留置權解除文件統稱為擔保人有限解除協議，其實質形式為附件E-2和擔保解除協議，實質形式為附件E-2和擔保解除協議。

？第一留置權定期貸款貸款人是指銀行、金融機構和其他不時簽訂第一留置權信貸協議的貸款方，每一方僅以其身份行事。

？First Lien U.S.(第一留置權美國票據持有人)[br]票據持有人是指第一批留置權美國鈔票的銀行、金融機構和其他持有人，每個人都是單獨以其身份持有的。

？第一留置權美鈔是指根據第一留置權美鈔契約發行的美元計價鈔票。

？第一留置權美國票據債權是指根據第一留置權美國票據和第一留置權美國票據契約項下的票據和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何公司方的任何索賠，包括其任何擔保。

First Lien U.S.Notes抵押品代理是指Glas America LLC，僅以First Lien U.S.Notes Indenture項下票據抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

？第一留置權美國票據契約是指日期為2022年12月29日的某些修訂和重述的優先擔保票據契約，由作為發行方的迪博爾德·尼克斯多夫公司、作為擔保人的公司某些當事人、作為受託人的第一留置權美國票據受託人和作為票據抵押品代理的第一留置權美國票據抵押品代理，按與第一留置權美國票據有關的不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

？第一留置權美國票據受託人是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以第一留置權美國票據契約受託人的身份及其任何前身或繼任者的身份。

一般無擔保債權是指不是擔保債權也不是行政債權的任何債權(為免生疑問，包括專業費用債權、債務人向本協議規定的收受人交付額外新普通股的義務，以及公司各方根據本協議有義務支付的特設集團顧問的所有合理和有據可查的費用和開支)、其他有擔保的債權、優先税項債權、其他優先債權、ABL貸款債權、超優先權貸款債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權、第510(B)條債權、債務人公司間債權或非債務人公司間債權。

初始同意的債權人具有本協定序言中所述的含義。

初始同意優先留置權債權人具有本協議序言中規定的含義。

初始同意優先留置權歐元票據債權人具有本協議序言中所述的含義。

初始同意的第一留置權定期貸款債權人具有本協議序言中規定的含義。

？初始同意優先留置權美國票據債權人具有本協議序言中規定的含義。

？最初同意的第二留置權票據債權人具有本協議序言中規定的含義。

？最初同意的超優先定期貸款債權人具有本協議序言中規定的含義。

？減值？對於任何類別的債權或權益而言，是指根據美國破產法第1124節或荷蘭重組法的含義而減值的一類債權或權益。

公司間權益是指債務人或債務人的關聯公司持有的權益。

臨時DIP令是指美國破產法院臨時批准DIP融資的命令，該命令的形式和實質應合理地令DIP義務人和所需的DIP貸款人滿意。

加入實質上是指以附件D的形式加入本協議。

加入DIP承諾方的含義如第6.05節所述。

？法律是指任何聯邦、州、地方、歐盟法律文書(包括指令和法規)，或外國法律(包括普通法)、法規、法典、條例、規則、法規、命令、裁決或判決，在每種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括美國破產法院和荷蘭法院)有效採用、頒佈、發佈或輸入。

·美國破產法第101(37)條定義的留置權。

里程碑是指第5節中列出的里程碑，因為任何此類里程碑都可以根據第5節的條款以書面形式延長或放棄。

新普通股？指重組後的DNI的新普通股證券。

新的公司治理文件是指經修訂和重述的或新的適用的公司治理文件(包括但不限於重組後的公司各方的公司註冊證書或章程、有限責任公司協議、合夥企業協議、股東協議、註冊權協議或其他適用的組建文件或治理文件(如有))，其格式應包括在第11章計劃補充文件中，所有這些文件的形式和實質均應為公司各方和所需同意債權人合理接受的形式和實質。

？新的管理激勵計劃是指由重組後的DNI實施的管理激勵計劃，該計劃應與重組條款表基本一致。

*無追索權甲方具有第6.19節中賦予該術語的含義。

非債務人同業公司債權是指債務人的非債務人關聯公司對債務人提出的任何債權。

其他優先權債權是指根據美國破產法第507(A)條享有優先權的行政債權或優先權税務債權以外的任何債權。

？其他有擔保債權是指除DIP債權、第一留置權債權或第二留置權票據債權以外的任何有擔保債權。

？外部日期？具有第13.05節中規定的含義。

？締約方？具有本協議序言中規定的含義。

？允許受讓人？指任何公司債權的每一位符合第10.01節要求的受讓人。

請願書日期是指債務人根據《美國破產法》提交第11章請願書並開始第11章案件的日期。

？請願前債務是指本公司各方及其關聯方根據以下條款承擔的義務：2023年存根第一留置權信貸協議、2024年存根無擔保票據契約、ABL信貸協議、第一留置權信貸協議、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美國票據契約、第二留置權票據契約和優先信貸協議。

請願前債權人間協議共同指(I)代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、並不時得到設保人當事人承認的某些2022年ABL債權人間協議；(Ii)代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、日期為2022年12月29日的某些次級留置權債權人間協議；(Iii)由代理人/受託人當事人之間於2022年12月29日達成的、日期為2022年12月29日的特定多留置權債權人間協議；(Iv)由代理人/受託人一方於2022年12月29日訂立的若干未解除的多留置權債權人間協議；及(V)由代理人/受託人一方於2022年12月29日訂立的首份由代理人/受託人訂立的首份債權人間協議(日期為2022年12月29日)；及(V)經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的第一份債權人間協議。

優先税債權是指政府單位(如美國破產法第101(27)節所定義)在美國破產法第507(A)(8)節中規定的任何類型的債權。

專業費用索賠是指專業人員根據《美國破產法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)、或503(B)(5)條，就確認日期(包括確認日期)提供的服務或產生的費用向美國破產法院提出的任何索賠。

？合格做市商是指(A)以公司債權交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示自己在正常業務過程中隨時準備從客户手中購買並向客户出售公司債權/權益(或與客户建立公司債權的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)實際上定期進行鍼對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場交易的實體。

？認可程序是指由公司一方啟動的法庭內程序，以實現對本協議和重組條款説明書所設想的重組的認可，包括根據美國破產法第15章啟動的程序。

？恢復或恢復？就債權和利益而言，是指根據《美國破產法》第1124條的規定，債權或利息不受損害。

？重組公司當事人是指在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式轉讓的公司當事人或其任何繼承人或受讓人。

？重組後的DNI是指在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式進行合併、重組、合併或轉讓的DNI或其任何繼承人或受讓人。

重組的DNI董事會是指在生效日期重組的DNI董事會，董事會成員的選擇應與重組條款説明書一致。

？必須徵得債權人同意是指必須徵得第一留置權債權人同意。

？要求同意第一留置權債權人是指，截至相關日期：(A)至少兩(2)個獨立的初始同意第一留置權債權人至少持有所有初始同意第一留置權債權人合計持有的第一留置權債權本金總額的55.01%；(br}(B)如果沒有至少兩(2)個獨立的初始同意第一留置權債權人持有此類第一留置權債權未償本金總額的55.01%，則同意第一留置權債權人至少持有初始同意第一留置權債權人所持有的第一留置權債權未償還本金總額的55.01%；或(C)如果本協議沒有初始同意第一留置權債權人，則同意持有該同意第一留置權債權人持有的第一留置權債權未償還本金總額至少55.01%的第一留置權債權人。

？要求同意二次留置權票據債權人是指，截至有關日期(br})至少兩(2)名獨立的初步同意二次留置權票據債權人持有所有初始同意二次留置權票據債權人合計持有的二次留置權票據債權本金總額的至少50.01%；(B)如果沒有至少兩(2)個非關聯的初始同意第二留置權票據債權人持有此類第二留置權票據債權未償還本金總額的50.01%，則同意第二留置權票據債權人至少持有初始同意第二留置權票據債權人持有的第二留置權票據債權未償還本金總額的50.01%；或(C)如果本協議沒有最初同意的第二留置權票據債權人，則同意第二留置權票據債權人持有由同意第二留置權票據債權人持有的第二留置權票據債權未償還本金總額的至少50.01%。

？要求同意的超優先期限貸款債權人是指，截至有關日期 (A)至少兩(2)個獨立的初始同意超優先期限貸款債權人，至少持有所有初始同意超優先期限貸款債權人合計持有的超優先期限貸款債權本金總額的50.01%。(B)如果沒有至少兩(2)個非關聯的同意超優先期限貸款債權人至少持有此類超優先期限貸款債權未償還本金總額的50.01%，則初始同意超優先期限貸款債權人至少持有同意超優先期限貸款債權人持有的超優先期限貸款債權未償還本金總額的50.01%；或(C)如本協議並無初步同意的超優先定期貸款債權人，則同意超優先定期貸款債權人至少持有同意超優先定期貸款債權人所持有的超優先定期貸款債權未償還本金總額的50.01%。

？所需的DIP後盾方是指，截至相關日期，至少兩(2)個非關聯DIP後盾方持有DIP後盾方持有的至少50.1%的DIP後盾承諾本金。

？所需的DIP貸款人是指(A)在DIP成交日期之前，所需的DIP後盾方，以及 (B)在DIP成交日期之後的任何時間，所需的DIP貸款人(如DIP信貸協議中所定義)。

？除《破產法》第11章案例外，重組程序是指經公司各方和要求同意的債權人同意，就重組交易採取的任何其他行動或程序，或與重組交易相關的任何其他行動或程序，就任何公司或其任何關聯公司指定管理人、清算人、臨時清算人、破產或提案受託人、接管人、行政接管人或類似人員，或就任何公司或其任何關聯公司進行清盤、清算、臨時清算、解散、管理、重組、組成、妥協或與公司任何一方或其任何關聯公司的安排。或根據任何其他司法管轄區的法律作出的任何同等或類似的委任或程序。

重組條款單的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

重組交易是指本協議和重組條款説明書中預期或概述的交易。為免生疑問，重組交易一詞應包括所有必要或適宜的確認程序，由公司各方經所需同意債權人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)確定，以完成本協議和重組條款説明書所設想的重組。

？《規則》指《證券法》下的規則501(A)(1)、(2)、(3)和(7)。

？第二留置權票據持有人統稱為第二留置權票據的銀行、金融機構和其他持有人，各自僅以其身份持有。

？第二留置權票據是指由DNI根據第二留置權票據契約發行的、2026年到期的特定8.50%/12.50%優先擔保的PIK觸發票據。

第二留置權票據債權指根據第二留置權票據和第二留置權票據契約產生、派生、基於第二留置權票據契約或與之相關的債權。

？第二留置權票據抵押品代理是指Glas America LLC，僅以第二留置權票據契約項下票據抵押品代理的身份及其任何前身或繼任者。

？第二留置權票據契約指日期為2022年12月29日的某些高級擔保PIK觸發票據契約，由作為發行人的迪博爾德·尼克斯多夫股份有限公司作為擔保人，作為第二留置權票據受託人的第二留置權票據受託人和作為票據抵押品代理的第二留置權票據抵押品代理之間進行的，經與第二留置權票據相關的修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式不時修改。

？第二留置權票據受託人是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以第二留置權票據契約受託人的身份及其任何前身或繼任者。

？第510(B)條索賠是指受美國破產法第510(B)條約束的針對DNI的任何索賠。

？有擔保的？指的是債權：(A)以抵押品的留置權作擔保，以根據美國破產法第506(A)條確定的抵押品價值為限，或(B)受根據美國破產法第553條確定的有效抵銷權的約束。

有擔保債權是指：(A)以有效的、完善的、可強制執行的抵押品留置權為擔保的任何債權，以抵押品的價值為限，根據美國破產法第506(A)條確定，或(B)受根據美國破產法第553條規定的有效抵銷權的約束。

？證券具有《證券法》第2(A)(1)節規定的含義 (為免生疑問，包括新普通股以及在協議生效期間以及在生效日期之前或當天為換取任何公司債權而可能收到的任何其他證券)。

？《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》、《美國法典》第15編第77a節及其後，或目前生效或以後修訂的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。

？《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》、《美國法典》第15編第78a節及以後的修訂本，或現行或以後修訂的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。

？徵求材料是指與徵求接受《破產法》第11章計劃和《哇計劃》有關的選票和其他相關材料。

？特別會議是指DNI或其任何關聯公司的股東(或同等的股權或證券持有人大會)的任何年度、特別或其他大會，以(I)批准完成重組交易所需或適宜的額外股本；(Ii)授權或修訂DNI或其任何關聯公司的新公司治理文件、其前身文件或類似的管理文件，以完成重組交易；(Iii)接受現有董事的辭職；(Iv)選舉或批准《破產法》第11章《計劃副刊》所載或符合重組條款説明書的新董事的委任；或(V)在與所需的同意債權人磋商後，批准債務人或本公司各方按其合理酌情權認為必要或適宜的任何其他建議，以達成重組交易。

？指定的需要同意的債權人是指在生效日期生效後，所有初始同意債權人在生效日期發行新普通股後，將持有新普通股至少50.01%的初始同意債權人。

？指定的DIP後盾方是指那些DIP後盾方，截至確定日期，所有DIP後盾方持有的第一留置權至少有55.01%，所有DIP後盾方持有的超優先定期貸款債權的50.01%。

？超級優先貸款協議是指DNI和DieboldNixdorf Holding德國有限公司之間於2022年12月29日簽訂的某些信貸協議，該協議由DNI和DieboldNixdorf Holding德國有限公司作為借款人、某些公司當事人作為擔保人、超級優先定期貸款貸款人、超級優先定期貸款管理代理和超級優先定期貸款抵押品代理簽訂，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

？超級優先權擔保和留置權解除文件統稱為中的擔保人有限解除協議，基本上以附件E-1的形式和以基本上作為附件F的形式的擔保解除協議。

-超優先定期貸款是指根據超優先信貸協議，為2025年7月到期的某些請願前優先定期貸款安排提供的貸款。

？超優先定期貸款管理代理是指Glas USA LLC，僅以其在超優先信貸協議下的管理代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

？超級優先定期貸款債權是指根據、衍生、基於或與超級優先信貸協議項下的貸款和承諾相關的任何公司方提出的任何債權(為免生疑問，包括全額支付)，包括對該等貸款和承諾的擔保。

？超優先定期貸款抵押品代理是指GLAS America LLC，僅以其作為超優先信貸協議下的抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

？超優先定期貸款信貸協議同意和修訂是指由同意的超優先定期貸款債權人、超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理簽署和交付的指示、修訂和豁免，基本上採用本協議附件E-4的形式，應在2023年5月30日或之前執行。

？超級優先定期貸款出借人是指銀行、金融機構和其他出借人，這些銀行、金融機構和其他出借人不時地以各自的身份與《超級優先信貸協議》簽約。

？終止日期指根據第13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06或13.07條終止本協議的日期。

？轉讓是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。

轉讓協議是指轉讓協議的簽署形式，除其他事項外，規定受讓人受本協議條款的約束，並基本上以本協議附件的形式作為附件C。

？受託人是指《2024年無擔保票據契約》、《第一份留置權歐元票據契約》、《第一份留置權美鈔契約》或《第二份留置權票據契約》下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，以及其任何前身或繼任者。

？未減值？就一類債權或權益而言，指未減值的一類債權或權益。

？《美國破產法》是指《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，現已生效或以後修訂的，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

·美國破產法院具有本協議朗誦中所述的含義。

？美國破產規則是指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，以及美國破產法院目前有效或以後修訂的一般、地方和內庭規則。

美國確認是指美國破產法院將確認令列入第11章案件的案卷。

·美國確認聽證會是指考慮確認破產法第11章計劃的聽證會。

美國確認令是指美國破產法院根據《美國破產法》第1129條確認破產法第11章計劃的命令。

WAW計劃是指由荷蘭控股根據荷蘭重組法提交的與重組條款單一致並體現重組交易的安排方案。

1.02。口譯。就本協議而言：

(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性；

(B)僅以複數或單數形式定義的大寫術語在以相反形式使用時，仍應具有其定義的含義；

(C)除另有説明外，本協議中對現有文件、時間表或展覽的任何提及，應指根據本協定條款可能已或可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、時間表或展覽；提供, 然而，參考另一協議定義的本協議中的任何大寫術語，在本協議之日參照該其他協議定義，但不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期後對任何此類其他協議中該等大寫條款的修改；

(D)除另有規定外，本協定中提及的所有章節均指本協定的章節；

(E)本協定、本協定和本協定的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定部分；

(F)各節標題和標題的插入僅為方便參考，並不打算成為本協定的一部分或影響本協定的解釋；

(G)凡提及股東、董事、高級管理人員和/或高級管理人員，還應視情況包括成員和/或經理，這些術語由適用的有限責任公司法界定；

(H)使用？的使用；以及

(I)使用書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

第二節。引用合併的展品；衝突。本協議附件中的每一份附件，包括但不限於重組條款説明書，均明確納入本協議併成為本協議的一部分，除非另有説明，否則所有提及本協議的內容均應包括此類附件。提供, 然而，， (I)如果本協議(不包括重組條款説明書)與重組條款説明書之間存在衝突，應以重組條款説明書的條款和規定為準，並且，(Ii)如果重組條款説明書與任何最終文件之間存在衝突，應以任何最終文件的條款和規定為準；提供, 進一步該等衝突或聲稱的衝突不會以任何方式影響公司各方根據本協議第9.01或9.02節所享有的權利。

第三節。本協議的效力。 本協議自東部時間晚上11：59起生效，並對各方具有約束力，生效日期為協議生效日期，即根據本協議滿足或放棄下列所有條件的日期：

(A)公司各方應已簽署並將本協議的副本簽名頁交付給其他各方的律師；

(B)持有超優先定期貸款債權未償還本金總額至少三分之二的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師；

(C)持有第一留置權定期貸款債權未償還本金總額至少78%的實體應已簽署並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師；

(D)持有第一留置權票據債權未償本金總額至少三分之二的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師；以及

(E)持有第二留置權票據債權未償還本金總額至少大部分的實體應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師。

第四節。權威文件。

4.01。管理重組交易的最終文件應包括以下內容：(A)《第11章計劃》(及其任何和所有展品、附件和附表)和《WAW計劃》(以及任何和所有展品、附件和附表)；(B)《第11章計劃附錄》；(C)《美國確認令》和《荷蘭制裁請願書》；(D)《披露聲明和徵集材料》；(E)《第15章文件》；(F)《DIP文件》；(G)《退出設施》文件；(H)新的公司治理文件；(I)新管理層激勵計劃；(J)首日訴狀和根據該文件尋求的所有命令；(K)與發行新普通股有關的任何重大披露文件；(L)最優先擔保和留置權解除文件、第一留置權票據擔保和留置權解除文件；(M)以上未包括的完成重組交易所需的所有融資文件；及(N)完成重組交易所需或適宜的任何及所有其他重要文件、契據、協議、檔案、通知、函件或文書(包括不時作出的任何證物、修訂、修改或補充)。

4.02。截至簽署之日，尚未簽署或以本協議附件形式簽署的最終文件仍以誠意協商和完成為準。完成後，最終文件以及與重組交易相關的每一份其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、擔保和契諾，其形式和實質在任何時候都應是公司各方和所需同意債權人在所有方面都合理接受的，包括對其進行的任何修改、修改或補充；提供，(A)DIP文件、第11章計劃、WAW計劃、第11章計劃附錄、美國確認令和荷蘭制裁令的請願書在任何時候都應在所有方面為公司各方和所需同意的債權人所接受；(B)重組條款説明書中規定的任何直接影響第二留置權票據債權回收的最終文件也應被所需同意的第二留置權票據債權人合理地接受；以及(C)任何直接影響重組條款説明書所載的超優先定期貸款債權收回的最終文件，亦應為所需同意的超優先定期貸款債權人合理地接受。如果最終文件未能滿足前述句子的要求，任何締約方與方就支持或履行該最終文件所規定的義務而訂立的任何契諾、承諾或義務均應無效，並且在該最終文件滿足該等要求之前無效。

4.03。公司各方承認並同意，他們將在合理可行的情況下儘快向同意債權人的律師提供最終文件的預先初稿副本(如第16.09節所述)，並將盡商業上合理的努力，在公司任何一方打算向美國破產法院或荷蘭法院提交適用的最終文件或以其他方式敲定該文件的日期之前不遲於三(Br)(3)個日曆日提供此類文件。公司各方進一步確認並同意，他們將預先向同意債權人的律師提供除最終文件以外的任何實質性訴狀的初稿副本(如第16.09節所述)，並將在任何債務人或公司方打算向美國破產法院或荷蘭法院提交適用的實質性訴狀或以其他方式敲定此類文件的日期前一(1)個工作日，採取商業上合理的努力提供此類文件。

第五節。里程碑。

5.01。在協議有效期內，公司各方應根據以下里程碑(視情況而定)實施重組交易，除非所需同意的債權人以書面形式延長或放棄重組交易(這可能是適用律師之間的電子郵件)：

(A)不遲於2023年5月31日晚上11：59(以東部時間為準)，公司各方應已開始徵求第11章計劃和WAW計劃；

(B)不遲於2023年6月1日，則呈請日期須已發生；

(C)在請願日，公司各方應已向美國破產法院提交破產法第11章計劃和披露聲明；

(D)在不遲於呈請日期後兩(2)日，美國破產法院應已進入臨時暫扣令；

(E)不遲於請願日後五(5)天，公司各方應開始向荷蘭法院提起荷蘭計劃訴訟；

(F)不遲於請願日後四十五(45)天，美國破產法院應已進入最後的DIP命令；

(G)不遲於請願日後四十五(45)天，美國破產法院應已進入美國確認令；

(H)不遲於請願書日期後七十五(75)天，荷蘭法院應已載入荷蘭制裁令；以及

(I)不遲於請願日期後八十(80)天，生效日期應已發生。

第六節。同意債權人的承諾。

6.01。一般承諾、寬限和豁免。

(A)在協議有效期內，每名同意債權人就公司的任何債權和權益分別而非共同同意：

(I)支持重組交易，並在符合本協議第6.02條的情況下，投票並在商業上使用合理的努力，以在每個情況下合理地行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、債權人或股東大會(包括任何特別會議)中，包括通過代理投票或其他方式，或在任何其他需要他們在法律上有權參與的投票或批准的過程中)，以在合理要求或實施重組交易所需的範圍內支持任何需要批准的事項；

(Ii)使用商業上合理的努力與公司各方合作，以獲得公司各方其他利益相關者對重組交易的額外支持。

(Iii)使用商業上合理的努力來反對(或加入本公司各方反對)任何一方或個人採取第6.01(B)節所述的任何行動；

(4)向適用的代理人/受託人發出實施重組交易所需的任何合理通知、命令、指示或指示，在每種情況下，通知、命令、指示或指示的形式和實質均為適用的同意債權人合理接受；

(V)本着誠意進行談判，並簽署和完成與本協定一致的最終文件，並要求它為締約方；

(6)真誠地談判任何適當的附加條款或協議，以解決可能會阻礙、阻礙、阻礙或延遲完成重組交易的任何法律、財務或結構障礙；提供為免生疑問，不要求任何同意債權人同意任何可能導致與重組條款説明書中規定的同意債權人S的待遇不一致的變更的條款或協議；

(Vii)作出商業上合理的努力，支持公司各方為獲得完成重組交易所需或適宜的監管批准而採取的任何行動；以及

(Viii)在適用法律或法規的規限下，提供公司各方為取得完成重組交易所需的監管批准而合理要求的任何及所有資料。

(B)在《協議》有效期內，每個同意債權人分別而非共同商定，它不得直接或間接：

(1)(1)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預、接受、完成或執行重組交易，或(2)指示任何關聯公司或任何代理人/受託人採取任何此類行動，包括任何破壞執行請願前債權人間協議的行動(除重組交易另有規定外)；

(Ii)公開提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；

(Iii)向美國破產法院、荷蘭法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議、第11章計劃或WAW計劃有重大牴觸的任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修正)；

(Iv)行使或指示任何其他人行使任何權利或補救，以強制執行、收集或追回針對公司各方或公司各方權益的任何索賠；提供, 然而，不得解釋為妨礙任何同意債權人根據任何DIP文件或美國破產法院的任何其他命令享有的權利；

(V)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預公司各方對其資產的所有權和佔有權，無論位於何處，或幹擾根據美國破產法第362條產生的自動暫停或荷蘭計劃程序中發佈的任何暫停，除非本協議、重組條款單或美國破產法院的任何命令明確允許；或

(Vi)採取或不採取任何行動(除非在重組條款説明書明確預期的範圍內)，除非有關行動或不採取行動預計會在未經公司各方事先書面同意的情況下個別或整體對公司各方造成重大不利税務後果，除非適用法律要求。

(C)為免生疑問，本協議中的任何條款均不得(I)要求任何同意債權人同意、默許、投票、支持或不反對任何替代重組建議，或(Ii)限制任何同意債權人行使本協議、美國確認令、荷蘭制裁令或任何其他最終文件規定的任何權利或補救的權利。

6.02。與破產法第11章案例和荷蘭計劃訴訟有關的承諾。

(A)在《協議》有效期內，根據其條款有權投票接受或拒絕《破產法》第11章計劃和《WAW計劃》的每個同意債權人同意，在該同意債權人收到招標材料後，應：

(I)在開始徵求第11章計劃和WAW計劃並實際收到徵集材料和投票後，通過提交其正式簽署並完成的投票，及時接受第11章計劃和WAW計劃，投票表決其各自聲稱接受第11章計劃和WAW計劃的公司；

(Ii)在允許選擇是否退出第11章計劃中規定的版本的範圍內，通過及時提交其正式簽署並填寫的選票(S)，表明該選擇，選擇不退出第11章計劃中規定的版本；以及

(Iii)不得更改、撤回、修訂或撤銷(或導致更改、撤回、修訂或撤銷)上文第(I)和(Ii)款所指的任何投票或選舉。

(B)除本協議和重組條款説明書明確規定外，本協議不要求任何同意債權人承擔任何重大費用、債務或其他義務，或同意任何承諾、承諾、特許權、賠償、贈與或任何留置權或擔保權益，或可能導致任何同意債權人或其關聯公司承擔任何重大費用、債務或其他義務的其他安排。

6.03. 忍耐；放棄。

(A)在協議有效期內，每個同意債權人(個別和非共同)同意，不就協議生效日期前債務存在的任何違約或違約事件(X)採取任何強制執行行動或行使任何其他權利或補救措施，或(Y)因以下原因而產生或相關：

(I)啟動破產法第11章的案件、荷蘭計劃程序或任何公司或其關聯公司啟動的任何其他重組程序；

(Ii)未就呈請書前債務支付任何本金及/或利息及/或費用(包括就任何適用信用證(根據及定義於ABL信貸協議)下的任何提款而須支付予開證行的任何款項(如ABL信貸協議所界定))(受根據DIP文件或美國破產法院任何其他命令授予同意債權人的任何權利的規限)；及

(Iii)未能完成2024年存根無抵押票據與第二留置權票據的登記互換。

為免生疑問，上述寬限不得解釋為損害同意債權人在終止日期後的任何時間採取任何補救行動的能力，而無需發出任何通知、要求或出示任何種類的通知、要求或提示(除非終止日期僅因生效日期的發生而發生)。如果重組交易未完成或本協議因任何原因終止(僅因生效日期發生而終止除外)，同意的債權人完全保留其任何及所有權利。

(B)2023年5月30日或該日前：

(I)同意的超優先定期貸款債權人應簽署並向超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理交付《超優先定期貸款授信協議同意書和修正案》。

(Ii)同意的第一留置期貸款債權人在此不可撤銷地(A)指示和指示第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理不要採取任何違反第6.03(A)款的行動，(B)授權和指示第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理簽署和交付任何證明或與上述指示有關的必要或適宜的文件、協議或文書，包括第一留置期貸款容忍和修訂協議。

(Iii)同意第一留置權美國票據的債權人同意，如果公司各方提出合理要求，此類同意留置權美國票據債權人將(A)指示和指示第一留置權美國票據受託人和第一留置權美國票據抵押品代理不採取任何違反第6.03(A)節的行動，(B)授權和指示第一留置權美國票據受託人和第一留置權美國票據抵押品代理簽署和交付任何證明或與上述指示有關的合理必要或合意的文件、協議或文書。

(IV)同意的第一留置權歐元票據債權人同意，如果公司各方提出合理要求，同意的第一留置權歐元票據債權人將(A)指示和指示第一留置權歐元票據受託人和第一留置權歐元票據抵押品代理不採取任何違反第6.03(A)節的行動，(B)授權和指示第一留置權歐元票據受託人和第一留置權歐元票據抵押品代理人簽署和交付任何文件，證明上述指示或與前述指示有關的必要或合意的協議或文書。

(V)同意的第二留置權票據債權人同意，如本公司各方提出合理要求，該同意的第二留置權票據債權人將(A)指示及指示第二留置權票據受託人及第二留置權票據抵押品代理在該等第二留置權票據債權人採取行動時，避免採取違反第6.03(A)節的任何行動，及(B)授權及指示第二留置權票據受託人及第二留置權票據抵押品代理籤立，並交付任何證明上述指示或與上述指示有關的必要或合宜的文件、協議或文書。

6.04。留置權和擔保人解除。2023年5月30日或之前：

(A)同意的超優先定期貸款債權人，構成持有超優先信貸協議項下未償還貸款的662/3%以上的超優先定期貸款貸款人，特此(A)授權並指示超優先定期貸款管理代理和超優先定期貸款抵押品代理籤立超優先擔保和留置權解除文件，(B)同意解除超優先信貸協議項下由以德國為住所的擔保人簽發的義務的擔保，以及以超優先信貸協議項下的德國擔保人的資產為擔保的相關留置權，應在滿足此類最優先擔保和留置權解除文件中規定的條件後自動生效，以及(C)表明他們已真誠地確定解除此類擔保和留置權對於避免此類德國居籍擔保人的實質性價值惡化是必要的；

(B)同意的第一留置期貸款債權人構成持有超過第一留置權信貸協議項下未償還貸款662/3%的第一留置期貸款貸款人，特此(A)授權和指示第一留置期貸款行政代理和第一留置期貸款抵押品代理簽署第一留置期貸款擔保和留置權解除文件，(B)同意解除第一留置權信貸協議項下義務的擔保，並同意解除第一留置權信貸協議下以德國為居籍的擔保人的資產擔保的相關留置權，在滿足該等第一留置權擔保和留置權解除文件中規定的條件後自動生效，以及(C)表明他們已真誠地確定解除此類擔保和留置權是必要的，以避免此類德國居籍擔保人的物質價值惡化；和

(C)同意第一留置權美鈔債權人和同意第一留置權歐元票據的債權人合計持有超過已發行和未償還的第一留置權票據662/3%的債權人，同意，如公司各方提出要求，同意第一留置權美鈔債權人和同意第一留置權歐元票據債權人應(A)籤立並交付第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理和第一留置權歐元票據抵押品代理(視情況而定)，第一留置權票據擔保和留置權解除文件，(B)授權和指示第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理和第一留置權美鈔抵押品代理籤立第一留置權票據擔保和留置權解除文件(如果該等第一留置權票據擔保和留置權解除文件將由第一留置權美鈔受託人、第一留置權歐元票據受託人、第一留置權歐元票據抵押品代理人和第一留置權美鈔抵押品代理人簽署，(C)同意解除第一留置權票據契約項下義務的擔保及由其資產擔保的相關留置權，該等擔保應在符合適用的第一留置權票據擔保及留置權解除文件所載的條件後自動生效，並在符合適用的第一留置權票據擔保及留置權解除文件所載的條件時自動發生，而 (D)表示他們已真誠地決定解除該等擔保及留置權是必要的，以避免該等在德國居籍的擔保人的實質價值下降。

6.05。DIP後備承諾。(I)每一DIP擔保當事人應，以及(Ii)在DIP承諾日或之前簽署DIP承諾的任何同意債權人，可通過就該合併作出適當選擇，承諾提供(或促使其任何指定人提供)DIP融資的一部分，金額為以實益方式持有的第一留置權債權 ²由截至2023年5月19日(由特設小組顧問決定，該決定具有約束力)的該等同意債權人，按DIP條款説明書所載的條款及條件，加上本公司各方及所需的DIP後盾方(選擇作出此類承諾的任何同意債權人、加入DIP承諾方及合稱加入DIP承諾方)可接受的更改而作出。在符合第13.02節規定的終止權和本文以及DIP條款表中所述條件的前提下，DIP後盾各方各自且非共同同意根據前述語句(或使其任何指定人，包括任何前置機構)，按照DIP條款表中基本規定的條款和條件，按照附件G所述的DIP後盾承諾，支持未由DIP後盾方或加入DIP承諾方提供的DIP設施的任何部分。以及公司各方和所需的DIP後盾方可接受的更改。如果在協議生效日期之後，或者對於加入DIP承諾方而言，在該加入DIP承諾方簽署合併的日期之後，但在DIP承諾日期之外的DIP承諾之前，DIP後備承諾方或加入DIP承諾方從未根據本協議簽署聯合承諾或出售第一留置權請求權的一方獲得第一留置權主張的情況下，該DIP後盾方或加入DIP承諾方應就此類收購，有權提供部分DIP融資，金額與該等第一留置權債權的賣方就該等第一留置權債權所應享有的金額相同，方法是在DIP承諾日期外之前，通知公司各方的法律顧問和特設小組顧問，且對於銷售而言，不再有義務提供DIP融資的一部分，金額與其就已出售的第一留置權索賠所需提供的金額相同(前提是此類銷售中的受讓人已同意有義務提供DIP融資的該部分)。在DIP截止日期之前，任何DIP後盾方不得轉讓DIP擔保承諾(以及任何DIP保費(如DIP條款表中所定義))，除非轉讓給另一DIP後盾方、該DIP後盾方的關聯指定人或簽署合併協議的任何其他方，在接到任何此類轉讓的通知後，公司應修改本文件所附的附件G，以反映此類轉讓。在DIP截止日期和本協議根據其在DIP信用協議結束前的條款終止或到期(以較早者為準)時，DIP後盾方和加入DIP承諾方根據本第6.05節提供各自的DIP貸款份額的承諾應終止。

²	為免生疑問，就本第6.05節而言，截至該日期仍未結清的採購應被視為由買方而不是賣方實益持有，並應在此基礎上分配附件G中規定的DIP支持承諾。

第7條。關於同意債權人的承諾的補充規定。

7.01。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得：(A)不得被解釋為禁止任何同意債權人作為利害關係方出席破產法第11章案件或荷蘭計劃訴訟程序中的任何待裁決事項並提交文件，在每一案件中均與本協議相一致； (B)影響任何同意債權人與任何其他同意債權人、公司各方或破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括美國受託人和其他非同意債權人的債權人)或荷蘭計劃程序就重組交易的任何方面進行磋商或談判的能力，包括對重組交易的修改；(C)削弱或放棄任何同意債權人就重組交易、第11章案件或荷蘭計劃程序所允許的主張或提出任何反對意見的權利；(D)阻止任何同意債權人強制執行本協議或任何其他最終文件，或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合該文件(S)，或行使本協議或任何最終文件中明確保留的權利或補救辦法；。(E)責令同意債權人交付投票支持《破產法》第11章計劃或WAW計劃，或禁止同意債權人從終止日期起及之後撤回這種表決(因生效日期發生而終止日期除外)；提供在終止日期(由於生效日期發生的終止日期除外)之後撤回任何此類表決時，該表決應被視為無效AB 初始該同意債權人應有機會在適用的美國確認令或荷蘭制裁令生效之前的任何時間改變其表決；(F)(I)阻止任何同意債權人採取適用法律所要求的任何行動，或(Ii)要求任何同意債權人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的法律特權(如律師-委託人特權或共同利益特權)的利益；(G)阻止任何同意債權人因本協議或重組交易而作出、尋求或接收適用法律所要求的任何監管備案、通知、同意、裁決、授權、許可、批准、許可證等；(H)防止任何同意債權人執行其在臨時DIP令或最終DIP令(視情況而定)或美國破產法院其他命令項下的權利或債務人義務；(I)防止任何同意債權人採取任何慣常的完善步驟或採取必要的其他行動，以維持或捍衞其公司債權的有效性、存在或優先權(包括但不限於提交針對任何公司方的索賠證明)；(J)禁止任何同意債權人採取與本協議不相牴觸的任何行動；或(K)要求任何同意債權人同意、默許、投票、支持或不反對任何替代重組提議或其任何部分。

第8條。公司各方的承諾。

8.01。平權承諾。除第9款所述外，在本協議有效期內，公司各方同意：

(A)支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以(I)根據本協議(包括重組條款説明書)完成重組交易，(Ii)獲得DIP命令的條目，(Iii)在第15章程序中獲得美國確認命令、荷蘭制裁命令和承認荷蘭制裁命令的命令的條目，以及(Iv)起訴和抗辯與美國確認命令和荷蘭制裁命令有關的任何上訴；

(B)遵守每個里程碑；

(C)在出現任何法律、税收或結構障礙的情況下，阻止、阻礙或推遲完成本協議中設想的重組交易，支持並採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙；

(D)使用商業上合理的努力，以獲得重組交易所需的任何和所有政府和/或監管批准(如適用，包括美國破產法院和荷蘭法院的批准)；

(E)真誠談判，並在適用的情況下，簽署和交付實施和完成本協議所設想的重組交易所需的最終文件和任何其他協議；

(F)積極反對和反對任何人試圖反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、執行或完成(如適用，包括及時提出反對意見或書面答覆)；

(G)在合理審慎的範圍內，利用商業上合理的努力，尋求其他重大利益攸關方對重組交易的額外支持；

(H)考慮到重組交易、《破產法》第11章案件和荷蘭計劃訴訟程序，按正常程序經營其業務；

(I)在與特設小組顧問進行善意協商後，及時對第三方向美國破產法院提出的任何動議提出正式反對，該動議尋求(I)修改或終止債務人提交和/或徵求接受重組計劃的專有權(視情況而定)，(Ii)指示任命受託人或審查員(其權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的規定)，(Iii)將破產法第11章中的任何案例轉換為美國破產法第7章下的案例，或(Iv)駁回破產法第11章中的任何案例；

(J)迅速支付或償還所有合理和有據可查的費用，並自掏腰包在每種情況下，根據特設集團顧問與公司各方之間的任何聘書或費用函，且公司各方已收到發票，支付特設集團顧問的費用；

(K)在知悉以下情況後，儘快(但不遲於兩(2)個工作日)通知特設小組顧問：(1)任何一方可能終止或將導致本協議終止的任何事件或情況；(2)他們知道對實施或完成重組交易構成實質性障礙的任何事項或情況；(3)公司各方或其關聯公司任何重大非自願破產程序的任何啟動通知；(Iv)任何人就任何公司方支付債務或擔保的任何法律訴訟的任何通知，在每一種情況下，他們都知道是重組交易實施或完成的重大障礙；(V)任何公司方重大違反本協議；以及(Vi)他們根據本協議作出的任何陳述或陳述在作出時在任何方面都是或被證明是重大不正確或具有重大誤導性的；

(L)應指定的需同意債權人的要求，任命一名首席重組官，由指定的需同意的債權人挑選，併為DNI首席執行官合理接受；

(M)收到後立即(但無論如何不遲於收到後24小時)向特設集團顧問提供任何公司締約方收到的任何替代重組建議書的副本；以及

(N)向特設小組顧問通報任何重大的政府或第三方投訴、訴訟、查詢、調查或聽證，這些投訴、訴訟、調查或聽證可能會對重組交易的完成造成重大阻礙。

8.02。消極的承諾。除第9節所述或經所需同意債權人的事先書面同意外，在協議有效期內，公司各方不得直接或間接，並應促使其各自的子公司：

(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，以幹擾重組交易的接受、批准、實施或完成，或採取與重組交易不一致、意圖或合理預期的行動，包括任何破壞執行請願前債權人間協議的行動(重組交易另有規定的除外)；

(B)撤回或撤銷《破產法》第11章計劃或WAW計劃，或公開聲明其意圖不再執行《破產法第11章計劃》或《WAW計劃》，或以任何與里程碑不一致的方式拖延對《破產法第11章計劃》或《WAW計劃》的確認；

(C)直接或間接通過任何實體尋求、徵求、提議、支持、協助或參與擬訂或準備任何備選重組提案；

(D)以與本協定、第11章計劃或WAW計劃不一致的方式修改或提議修改其各自的證書或公司章程、章程或類似的組織文件；

(E)未經所需同意的債權人同意，與任何一方就重組交易訂立任何單獨或附加協議(包括但不限於支持協議、合作協議或信函協議)；

(F)全部或部分修改《破產法》第11章平面圖、WAW平面圖或任何最終文件，其修改方式在所有實質性方面均不符合本《協定》；或

(G)啟動、支持或加入與破產法第11章案件或荷蘭計劃訴訟程序有關的針對任何同意債權人的訴訟或對抗程序。

第9條。有關公司當事人的其他規定承諾。

9.01。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司的董事會、經理委員會或類似的管理機構在諮詢各自的法律顧問並結束任何適用的調查後，就重組交易、第11章計劃、WAW計劃或第15章程序採取任何行動或不採取任何行動，但採取或不採取此類行動與適用法律或根據適用法律行使其各自的受託義務的程度不一致。根據本第9.01條採取的任何行動或不採取的任何行動均不應被視為違反本協議；提供雙方同意，根據本協議條款終止本協議的任何此類行動將導致本協議自動終止，如第13.06條所述。

9.02。儘管本協議有任何相反規定，公司各方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(A)考慮和迴應備選重組提案； (B)向任何實體提供有關任何公司締約方的非公開信息，或與任何實體簽訂保密協議或保密協議；(C)就備選重組提案保持或繼續進行討論或談判；(D)以其他方式配合、協助或參與替代重組建議的任何查詢、建議、討論或談判；及 (E)就重組交易或替代重組建議與公司一方(包括但須受第6.01(B)(Ii)條規限的任何同意債權人)、任何其他在第11章案件中有利害關係的一方(包括任何正式債權人委員會及美國受託人)、荷蘭計劃訴訟程序或任何其他實體進行或繼續討論或談判。

9.03。本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在本協議允許的與重組交易相關的情況下主張或提出任何異議的權利；或(B)阻止任何公司方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。

第10條。利益轉移.

10.01。在協議有效期內，任何同意債權人不得將任何公司債權的任何所有權(包括證券交易法下規則13d-3中定義的任何實益所有權)轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非：

(A)就任何公司債權而言，授權受讓人是(1)《證券法》第144A條所界定的合格機構買家，(2)《證券法》下的《S條例》所界定的離岸交易中的非美國人士，(3)獲認可的機構投資者(如《規則》所界定)，或(4)另一名同意的債權人；及

(B)或者(I)受讓人在轉讓後五(5)個工作日內簽署並向公司各方律師交付一份全面籤立的轉讓協議，或(Ii)受讓人是同意債權人，受讓人在轉讓之前或同時向公司各方和特設小組顧問提供關於轉讓的通知和購買同意債權人的身份(包括轉讓的公司債權的金額和類型)給公司各方和特設小組顧問，並且受讓人在轉讓之前或同時以書面同意，此類轉讓受本協議中關於任何和所有公司索賠的所有條款的約束，包括在轉讓之前或之後持有的任何此類公司索賠。

10.02。在符合第10.01節的要求後，轉讓方應被視為放棄其在本協議項下的權利(並被免除其義務，但因此類轉讓前發生的任何違約行為而產生的任何義務除外)，範圍僅限於與此類轉讓的公司債權有關的權利和義務。任何違反10.01條款的轉讓均為無效從頭算.

10.03。本協議不應被解釋為以任何方式阻止同意債權人獲得額外的公司債權或任何公司債權的所有權(包括根據證券交易法規則13d-3定義的任何受益所有權)；提供(A)同意債權人收購後，該等額外公司債權應立即自動視為受本協議條款規限(不論收購通知是在何時或向本公司當事人的律師或同意債權人的律師發出)，及(B)該同意債權人必須在收購後五(5)個營業日內向公司當事人的律師及特設集團顧問提供有關收購的通知(包括收購的公司債權的金額及類型)。

10.04. 本第10條不應強制任何公司方為使同意債權人能夠轉移其任何公司債權而發出任何清理信函或以其他方式公開披露信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要公司一方和另一方簽訂了保密協議，該保密協議的條款在本協議簽訂後仍然有效應繼續適用，並根據其條款繼續有效，本協議不取代該保密協議下產生的任何其他權利或義務。

10.05。儘管有第10.01條的規定，合格做市商收購任何公司債權的目的和意圖是充當此類公司債權的合格做市商，如果(I)該合格做市商隨後在收購後十(10)個工作日內(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)將此類公司債權轉讓給受讓人，而該受讓人不是附屬公司、附屬基金或具有共同投資顧問的附屬實體；(Ii)受讓人在其他方面是第10.01條允許的轉讓，則不需要就該公司債權簽署和交付轉讓協議；和(Iii)該轉讓在其他情況下是第10.01條所允許的轉讓。為免生疑問，在第10.01節適用於此類轉讓的範圍內，最終獲準受讓人必須按照第16.09節的規定向公司各方提交一份經妥善簽署的合同書，除非該獲準受讓人在轉讓之日是同意債權人。在同意債權人以合格做市商身份行事的範圍內，它可以(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)轉讓合格做市商從非同意債權人的公司債權持有人手中獲得的公司債權的任何權利、所有權或權益，而不遵守第10.05節的第一句話。

10.06。儘管本第10款有任何相反規定，但本第10款對轉讓的限制不適用於(I)授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔授予在正常業務過程中託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商，且該留置權或產權負擔在此類債權和權益轉讓時解除，或(Ii)對於私募股權基金、對衝基金或類似工具(包括任何投資基金或管理賬户)的任何同意債權人，普通合夥、有限合夥或該實體的其他類似權益的任何轉讓，或該實體的任何普通合夥人、經理或類似人的控制權的變更或變更；提供, 那，任何此類轉讓不應解除相關同意債權人在本協議項下的義務。

第11節。 同意債權人的陳述及擔保。每名同意債權人各自而不是共同聲明並保證，自該同意債權人簽署和交付本協議之日起：

(A)(X)是本協議或轉讓協議的同意債權人S簽名頁上所列公司債權和權益的面值的實益或記錄所有人，或(Y)僅在本協議或轉讓協議的同意債權人S簽名頁上所述的範圍內，是本協議或轉讓協議(視情況而定)的受惠人、投資經理或公司實益持有人的顧問，反映在本協議或轉讓協議(視情況而定)的同意債權人S簽名頁上；

(B)擁有代表、表決及同意有關該等公司申索及權益事宜的完全權力及權限；

(C)該等公司債權和權益不受任何質押、留置權、擔保權益、費用、債權、股權、選擇權、代理權、投票權的限制、優先購買權或任何種類的處置、轉讓或產權負擔的其他限制，而該等限制會以任何方式對S履行本協議項下的任何義務的能力造成不利影響，當要求履行該等義務時；

(D)在符合適用法律的前提下，公司有權投票、批准變更和轉讓本協議所設想的所有公司債權和權益；以及

(E)(I)其為 (A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)非美國人士(定義見證券法S規例)，或(C)機構認可投資者(定義見證券法)，及 (Ii)同意債權人因重組交易而收購的任何證券將為投資而收購，而非旨在違反證券法進行分銷或轉售。

第12條。相互陳述、保證和契諾。自雙方簽署和交付本協議之日起，每一方分別而不是共同向對方陳述、擔保和契諾：

(A)根據其組織國的法律，該協議有效存在且信譽良好，本協議是該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到與債權人權利有關或限制債權人權利的一般適用法律或與可執行性有關的公平原則的限制；

(B)除本協議、第11章計劃、WAW計劃、美國破產法和荷蘭重組法明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准即可完成本協議預期的重組交易，並履行本協議項下的各自義務；

(C)本協議的訂立和履行，以及本協議計劃進行的交易，在任何實質性方面不會、也不會與適用於本協議的任何法律或條例、或本協議的任何組織章程細則、組織章程大綱或其他章程文件相沖突；

(D)除本協議明確規定外，它擁有(或將在相關時間)訂立、簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的重組交易以及履行本協議項下的各項義務所需的所有必要的公司或其他權力和權力；以及

(E)除本協議明文規定外，本公司並不參與與本協議其他各方就本公司提供的任何重組支持或類似協議或安排，而該等協議或安排並未向本協議各方披露。

第13節。 終止事件.

13.01。同意債權人終止的事件。對於同意債權人，本協議可在發生以下事件時由所需的同意債權人根據本協議第16.09節向公司各方交付書面通知終止：

(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、擔保或契諾，即(I)對根據本條款尋求終止的同意債權人不利，並且(Ii)在該等終止後五(5)個工作日內仍未治癒(在可治癒的範圍內)，要求同意的債權人根據本協議第16.09節發送書面通知，詳細説明任何此類違約行為；

(B)第5.01節規定的任何里程碑(可根據本協議延長或放棄)在為該里程碑指定的日期前未實現。

(C)任何政府當局，包括具有管轄權的任何監管機構或法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令：(I)責令完成重組交易的一大部分，以及(Ii)在所需同意的債權人根據本協議第16.09節提交詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內仍然有效；提供, 然而，，任何尋求或請求該裁決或命令的當事人不得違反本協定規定的任何義務行使該終止權；

(D)美國破產法院作出命令，拒絕確認《破產法》第11章計劃，且該命令在命令生效後十(10)個工作日內仍然有效；

(E)荷蘭法院作出命令，拒絕批准WAW計劃，該命令在作出該命令後十(10)個工作日內仍然有效；

(F)任何批准破產法第11章計劃或WAW計劃的命令在未經所需同意的債權人事先書面同意的情況下被撤銷、擱置、撤銷、騰空或重新考慮，或被修改或修訂：(I)以與本協議不一致的方式；(Ii)違反同意債權人根據本條款尋求終止，然而，前提是，公司各方應在所需的同意債權人根據本協議第16.09節發送書面通知後十五(15)個工作日內詳細説明任何此類違約行為，以獲得救濟，以不阻止或減少對重組條款説明書和本協議條款的遵守的方式完成重組交易；

(G)任何公司方提交任何最終文件(或請求批准任何最終文件)，而該最終文件包含與本協議不一致的條款或條件，且未獲得本協議第4節規定的適用同意債權人的同意；

(H)任何公司締約方(I)在未經所需債權人事先書面同意的情況下撤回破產法第11章計劃或WAW計劃，(Ii)公開宣佈其不支持重組交易的意圖，或(Iii)提交、公開宣佈或執行關於替代重組建議的任何最終協議；

(I)公司任何一方(I)提交任何動議，尋求撤銷、拒絕、從屬或重新定性任何同意債權人持有的任何債權或任何留置權或權益，或(Ii)支持由第三方提交的前一條款(I)中提到的任何申請、對抗程序或訴因，或同意任何第三方以與本協議重大不一致的方式在每種情況下提出此類申請、對抗程序或訴因；

(J)美國破產法院或荷蘭法院給予與本協議、《破產法》第11章計劃或《破產保護計劃》有實質性牴觸的救濟(在每種情況下，根據本協議條款作出的修正和修改)，其方式將與根據本條款尋求終止的同意債權人的利益相違背；

(K)美國破產法院以所要求的同意債權人不合理地接受的形式輸入確認令；

(L)除第11章案件、荷蘭計劃訴訟程序、第15章訴訟程序和任何其他承認程序外，如果(X)任何公司一方自願啟動任何案件或提交任何請願書，根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、行政接管或類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、接管、重組或其他救濟，除非本協議另有規定，(Ii)同意提起，或未能及時和適當地提出抗辯，前款第(I)、(Iii)項所述的任何非自願程序或請願書，申請或同意就任何公司方或該等公司方的大部分S資產，申請或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似的官員，(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或 (V)為授權前述任何事項而採取任何公司行動，及(Y)前述(X)款所述的事件會對重組交易產生重大不利影響；

(M)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司方提交動議或申請(未經所需債權人的事先書面同意)(I)將公司方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為美國破產法第7章下的案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；

(N)公司各方未能及時遵守本合同第8.01(M)條；或

(O)(I)發生根據DIP文件或DIP令(視情況而定)構成違約的任何事件，而該事件尚未被所需的DIP後盾各方(視情況而定)治癒(如果可治癒)或放棄，或(Ii)美國破產法院發出撤銷DIP令的命令。

13.02。DIP後援方終止事件。DIP後備各方的DIP後備承諾可由指定的DIP後備各方在DIP截止日期之前的任何時間終止，方法是在下列事件發生時和持續期間根據本協議第16.09節向公司各方發送書面通知：

(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、保證或契諾，即(I)將對DIP後盾方作為DIP貸款人(定義見DIP條款表)、退出機制下的貸款人或作為新普通股持有人(視情況而定)的各自身份的利益造成重大或經濟上的不利影響，根據本條款尋求終止，並且(Ii)在指定的DIP後盾方根據本協議第16.09節發送書面通知詳細説明任何此類違規行為後五(5)個工作日內仍未治癒(在可治癒的範圍內)；

(B)第5.01節中規定的任何里程碑(可根據本協議在中延長或放棄)在為該里程碑指定的日期前尚未實現；

(C)任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令：(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在指定的DIP後盾方根據本協議第16.09節提交詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內保持有效；提供, 然而，任何一方不得違反本協定規定的任何義務而尋求或要求作出該裁決或命令，行使該終止權；

(D)任何公司方提交任何最終文件(或請求批准任何最終文件)，如果該公司方包含與本協議不一致的條款或條件，且未按照本協議第4節的要求獲得所需的DIP後盾方的同意；

(E)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司方提交動議或申請(未經所需的DIP後盾方事先書面同意)(I)根據美國破產法第7章將公司方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；

(F)美國破產法院或荷蘭法院給予與本協議有重大牴觸的救濟(包括根據本協議條款進行的修訂和修改)，其方式將對DIP信貸協議項下的DIP後盾各方的利益產生重大不利影響；

(G)除第11章案件、荷蘭計劃訴訟程序、第15章訴訟程序和任何其他承認程序外，如果 (X)任何公司方(I)自願啟動任何案件或根據任何聯邦、州或外國破產、破產、行政接管或其他現行或今後生效的類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、接管、重組或其他救濟的請願書，(Br)除本協議所設想的外，(Ii)同意以及時和適當的方式提出抗辯，前款第(1)款所述的任何非自願程序或請願書，(3)申請或同意就任何公司方或該公司方的大部分S資產任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似的官員，(4)為債權人的利益進行一般轉讓或安排，或(5)為授權上述任何事項而採取任何公司行動，以及(Y)上述第(X)款所述的事件將對重組交易產生重大不利影響；

(H)公司任何一方(I)提交任何動議，試圖避免、不允許、從屬於任何DIP後盾方持有的任何索賠或任何留置權或權益，或(Ii)支持由第三方提交的前一條款(I)中提到的任何申請、對抗式訴訟或訴因，或同意任何此類第三方以與本協議重大不一致的方式提出此類申請、對抗式訴訟或訴因；

(I)任何公司方(I)在未經所需債權人事先書面同意的情況下撤回破產法第11章計劃或WAW計劃，(Ii)公開宣佈其不支持重組交易的意圖，或(Iii)提交、公開宣佈或執行關於替代重組建議的任何最終協議；

(J)美國破產法院發出命令，或任何尋求命令的公司當事人提交動議或申請(未經所需債權人的事先書面同意)(I)將公司當事人的一個或多個破產法第11章的案件轉換為美國破產法第7章下的案件，(Ii)指定權力超出《美國破產法》第1106(A)(3)和(4)節的審查員或第11章受託人，以處理公司當事人的一個或多個破產法第11章案件；(Iii)駁回一個或多個破產法第11章案件；或 (Iv)拒絕本協議；或

(K)(I)發生根據DIP文件或DIP令(視情況而定)將構成違約的任何事件，而該事件尚未被所需的DIP後盾各方(視情況而定)治癒(如果可治癒)或放棄，或(Ii)美國破產法院發出撤銷DIP令的命令。

13.03。公司交易方終止事件。發生下列任何事件時，任何公司方均可根據本協議第16.09節的規定向各方發出事先書面通知，終止與該公司方有關的本協議：

(A)任何同意債權人就本協議中規定的該同意債權人的任何陳述、擔保或契諾在任何實質性方面的違約，且在適用同意債權人根據本協議第16.09條從公司各方收到關於該違約的書面通知後五(5)個營業日內仍未得到糾正，該書面通知將列出所指控的違反；提供公司一方無權根據本款終止本協議：(A)如果非違約債權人持有：(X)超優先定期貸款債權本金總額的至少三分之二；(Y)第一留置權債權本金總額的至少三分之二；以及(Z)第二留置權債權本金總額的至少三分之二；

(B)任何政府當局，包括任何有管轄權的監管機構或法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令：(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在終止公司根據本協議第16.09節發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後十五(15)個工作日內保持有效；提供，此終止權不適用於尋求或要求作出裁決或命令的任何公司方，也不得由違反本協議規定的任何義務或限制的公司方行使；

(C)美國破產法院作出命令，拒絕確認《破產法》第11章計劃，且該命令在命令生效後十(Br)個工作日內仍然有效；

(D)荷蘭法院作出命令，拒絕批准WAW計劃，該命令在命令生效後十(10)個工作日內仍然有效；

(E)美國破產法院作出命令，拒絕承認《破產法》第15章中的荷蘭計劃訴訟程序，且該命令在作出該命令後的十(10)個工作日內仍然有效；或

(F)同意債權人根據第13.05條終止本協議，提供在以下情況下，公司一方無權根據本款(F)終止本協議：(X)超優先期限貸款債權未償還本金總額的至少三分之二，除非超優先期限貸款在終止前已以現金全額償付；(Y)第一留置權債權未償還本金總額的至少三分之二；以及(Z)第二留置權債權未償還本金總額的至少多數。

13.04。相互終止。本協議以及各方在本協議項下的義務可通過下列各方之間的相互書面協議終止：(A)所需的同意債權人；以及(B)每一公司方。

13.05。同意債權人終止的個人。對於任何同意債權人，本協議可由同意債權人S根據本協議第16.09節向公司各方提交書面通知，在請願書日期後180天(外部日期)向公司各方提交書面通知而終止。

13.06。自動終止。本協議將在以下兩個日期中立即終止，無需採取任何進一步的行動或通知：(A)生效日期；(B)公司各方(I)通知同意的債權人和/或公開宣佈他們打算尋求替代重組方案或(Ii)就替代重組方案達成最終協議的日期；或(C)董事會、經理委員會或任何公司方的此類類似管理機構在諮詢律師後確定(I)進行任何重組交易將與其行使受託責任或適用法律相牴觸，或(Ii)根據第9節行使其受託責任時尋求替代重組建議。

13.07。終止的效果。終止日期發生後，本協議對該方不再具有任何效力和效力，受終止影響的每一方應被解除其在本協議項下或與本協議有關的承諾、承諾和協議，並享有如果沒有簽訂本協議本應享有的權利和補救措施，並有權採取如果沒有簽訂本協議則有權採取的所有行動，無論是關於重組交易還是其他方面，包括關於任何和所有索賠，利益或訴因(包括對任何和所有索賠和利益的任何擬議分類、待遇或受損/未受損狀態提出質疑)；提供在任何情況下，任何此類終止均不解除一方在終止日期前違反或未履行其在本協議項下義務的責任，以及(Ii)本協議項下根據本協議第15節明確終止的義務。在美國破產法院輸入美國確認令和荷蘭法院輸入荷蘭制裁令之前，一方當事人的終止日期發生時，受終止日期限制的該方在終止日期之前提交的任何和所有同意、協議、承諾、放棄、棄權、表決或投票，應被視為從一審開始無效，而不考慮美國破產法第362條下的自動中止的任何影響或荷蘭計劃訴訟程序中發佈的任何暫停，各方不得以任何方式考慮或以其他方式使用與重組交易和本協議有關的同意或選票，該終止方可在適用的投票截止日期之前更改或重新提交此類同意或選票。本協議不得解釋為禁止任何一方質疑任何此類終止是否符合本協議S的條款，或尋求強制執行在終止日期之前產生或存在的本協議項下的任何權利。如果尋求終止本協議的一方實質性違反了本協議，則根據本協議第13.07條或以其他方式終止本協議無效，但根據第13.03(B)條、第13.03(C)條、第13.03(D)條、第13.03(E)條或第13.03(F)條終止本協議除外。第13.07節中的任何內容均不限制本協議根據第13.06節自動終止。本協議的任何終止均不得解除、撤銷或以其他方式使下列各項不可執行：(A)放棄第6.03(A)(Ii)和(B)(I)條所述的權利；或(B)解除第6.04條所述的擔保和留置權。

13.08。限制。如果終止事件的發生主要是由S本人違反本協議條款的行為(或未能採取行動)引起的，則任何一方均不得因終止事件而終止本協議，但同意債權人S的行為(或未能採取行動)不得歸於同意債權人作為集體或任何其他同意債權人。

第14節。 修訂及豁免.

(A)本協議(包括任何最終文件所要求的內容和同意權)不得以任何方式修改、修改或補充，也不得以任何方式放棄本協議的任何條件、權利或要求，除非符合第14條的規定。

(B)本協議可由(I)公司各方和(Ii)所需同意債權人簽署的書面形式修改、修正或補充，或放棄本協議的一項條件、權利或要求；提供，(A)僅對於對同意債權人持有的公司債權/權益造成重大不利和不成比例影響的任何修改、修訂、豁免或補充，受影響的同意債權人必須接受； (B)僅對於重組條款説明書中規定的直接或不利影響第二留置權債權收回的任何修改、修訂、放棄或補充，該等修改、修改放棄或補充必須為所需的第二留置權票據債權人接受；以及(C)僅對於重組條款説明書中所列的直接或不利地影響超優先期限貸款債權的任何修改、修改、豁免或補充，此類修改、修改豁免或補充必須為所需同意的超優先期限貸款債權人所接受；提供, 進一步，(X)對定義的任何修改都需要債權人同意，要求同意超優先定期貸款債權人，初始同意超優先定期貸款債權人，同意超優先定期貸款債權人，要求同意第一留置權債權人，初始同意第一留置權債權人，要求同意第二留置權票據債權人，初始同意第二留置權票據債權人，同意2023年存根第一留置期貸款債權人，指定同意債權人，指定DIP後援方或要求DIP後援方；？(Y)對外部日期的任何延長，以及(Z)對第14條的任何修正或修改，並須徵得各方同意。根據本第14條規定必須提供的任何同意均可通過電子郵件由律師提供。如無緊急情況，對本協議項下的修訂、修改、豁免或補充擁有同意權的各方應至少提前三(3)個工作日獲得書面通知，通知任何擬議的修訂、修改、豁免或補充，在這種情況下，應儘可能提前通知此類各方。

(C)儘管有上述規定，除第6.05節所述外，在DIP設施關閉前，對本協議的任何變更、修改或修改，如對DIP後盾方作為一個整體的權利產生不利影響，則應徵得指定的DIP後盾方的同意；提供除指定的DIP後盾方外，(I)對本協議附件G的任何變更、修改或修改對任何DIP後援方的權利造成重大不利影響，均應徵得該DIP後援方的同意，以及(Ii)DIP條款表中規定的對DIP貸款的利率和其他經濟條款的任何不利變更、修改或修改，均應徵得各DIP後援方的同意。提供, 進一步在前述但書的情況下，如果獲得指定DIP後盾方的同意，但任何DIP後盾方或受影響的DIP後盾方(視情況而定)拒絕同意，則該DIP後盾方有權(1)終止其提供(或促使提供)其在DIP設施中的份額的承諾，如果終止，該承諾將被重新分配給同意承擔此類承諾的其他DIP後盾方，並且(2)對於DIP 設施沒有進一步的義務。

(D)任何不符合第14條規定的修改、修訂、豁免或補充建議無效從頭算.

(E)任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救不應視為放棄任何該等權利、權力或補救或本協議的任何規定，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或補救或行使任何其他權利、權力或補救。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(F)本協定中設想的任何同意或放棄可通過律師向有關各方發送的電子郵件提供。

第15條。生存。儘管本協議已根據第13條終止，但第13.07條和第16條(以及在任何此類條款中使用的任何定義的術語)中規定的協議和雙方的義務，如果在本協議終止之前根據DIP條款表獲得，則DIP後盾各方獲得額外新普通股的權利應在終止後繼續存在，並應根據本協議的條款，為同意債權人和公司各方的利益繼續充分有效；提供任何一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任，在終止後仍繼續有效。

第16節。 其他的。

16.01。致謝。儘管本協議有任何其他規定，本協議不是要約，也不應被視為根據美國破產法1125和1126節、荷蘭重組法或任何非美國法律或其他規定就接受重組計劃或安排方案而進行的任何有價證券或徵集選票的要約。任何此類要約或要約只能在符合所有適用的證券法、美國破產法、荷蘭重組法和/或其他適用法律的規定的情況下提出。雙方理解並承認本協議可能被披露並提交給美國證券交易委員會；提供此類申請不應包括任何簽名頁。

16.02。進一步的保證。在符合本協議其他條款的情況下，雙方同意使用商業上合理的努力，除本協議規定的事項外，簽署和交付本協議或任何最終文件，或根據美國破產法院或荷蘭法院的命令，不時根據最終文件的要求，簽署和交付其他合理適當或必要且不與本協議或任何最終文件相牴觸的文件，並執行此類行為。

16.03。完成協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代除任何保密協議以外的各方之間先前達成的所有口頭或書面協議或協議的任何子集。

16.04。適用法律；服從管轄權；論壇的選擇。本協議受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不影響其法律衝突原則。通過簽署和交付本協議，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，就本協議項下或因本協議引起或與之相關的任何事項，或為承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州和縣具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受並無條件接受每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。儘管有上述規定，本協議雙方同意，如果破產法第11章的案件已經開始並懸而未決，美國破產法院將對所有因本協議引起或與本協議相關的事項擁有專屬管轄權。通過簽署和交付本協議，以及在第11章案件開始時，每一方都不可撤銷和無條件地接受美國破產法院的個人管轄權，僅用於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議事項，或承認或執行在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議事項中作出的任何判決或命令。

16.05。陪審團豁免審判。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

16.06。協議的執行。本協議可簽署和交付任何數量的副本，並且通過電子簽名和交付的方式，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成同一協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。

16.07。施工規則。本協議是公司各方和同意債權人之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對任何一方有利或不利的推定，對於本協議的解釋無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意債權人各自由律師代表，並將繼續由律師代表。

16.08。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並使其受益。本協議項下沒有第三方受益人，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委派或轉讓給任何其他個人或實體，除非本協議第10條明確允許，任何此類轉讓、委派或轉讓的企圖均無效從頭算.

16.09。通知。本協議項下的所有通知和交付，如果以書面形式，通過電子郵件、快遞或掛號信(要求回執)發送到下列地址(或類似通知指定的其他地址)，應視為已發出：

(a)

如果是公司交易方，則為：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

50行政Pkwy

俄亥俄州哈德遜，郵編44236

發信人：喬納森·萊肯

電郵： Jonathan.Leiken@dieboldnixdorf.com

副本發送至：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約州紐約市，郵編：10281-1047

收信人：Heather Lennox；Dan Moss；Nicholas Morin

電子郵件：hlennox@jones Day.com；dtmoss@jones Day.com；nmorin@jones Day.com

(b)

如發給同意的債權人，則為：

同意債權人S的地址，載於本協議的同意債權人S簽字頁上

副本發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：達米安·S·斯查布爾；亞當·L·施皮恩和迪倫·A·康斯拉；琥珀·利裏

電子郵件：Damian.schable@davispolk.com；adam.shpeen@davispolk.com； dylan.consla@davispolk.com；amber.leary@davispolk.com

任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。

16.10.獨立的盡職調查和決策。每一同意債權人在此確認，其簽署本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查。

16.11.棄權。如果重組交易未完成，或本協議因任何原因終止，雙方將完全保留其任何及所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但執行其條款或支付根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償的訴訟除外。

16.12.具體的性能。雙方理解並同意，對於任何同意的債權人違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需張貼任何保證書和沒有實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括美國破產法院或具有管轄權的其他法院的命令，要求任何同意的債權人迅速履行其在本協議下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性的利潤損失損害賠償承擔責任，也不得要求或尋求追回。

16.13.幾個，而不是聯合，索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。

16.14.可分割性和構造性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則在本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和可執行的情況下，其餘條款應保持完全有效和有效。

16.15.累積的補救措施。本協議規定的或法律或衡平法規定的與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

16.16.同意債權人的行為能力。每個同意債權人已根據本協議簽字頁上所列的公司債權和股權(直接或通過其管理或建議的全權賬户)簽訂了本協議，除本協議另有規定外，應採取或不採取根據本協議有義務就所有此類公司債權和股權採取或不採取的所有行動。

16.17.電子郵件意見書。如果根據本協議或根據本協議第4.02節、第14節或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意債權人的書面批准，則此類書面同意、接受、批准或放棄應視為已經發生如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間通過協議以書面形式(包括電子郵件)傳達，且沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保。

16.18.當事人之間的關係。儘管本協議有任何相反規定，同意債權人在本協議項下的責任和義務應是數個，而不是連帶的。任何同意債權人均不會因本協議而對彼此、任何同意債權人、任何公司方或任何本公司方S各自的債權人或其他利益相關者負有任何受信責任、任何信託責任或任何形式的信任義務，或對彼此、任何同意債權人、任何公司方或任何公司方負有任何責任，同意債權人之間或之間不存在任何承諾，但本協議明確規定的除外。雙方理解並同意，任何同意債權人可以在未經公司各方或任何同意債權人同意的情況下交易任何公司當事人的任何債務或股權證券，但須遵守本協議第10條和適用的證券法。任何同意債權人、DIP後盾方和/或公司方之間或之間共享信任的先前歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方承認，本協議不構成關於共同行動以收購、持有、投票或處置本公司任何一方的任何證券的協議、安排或諒解，並且不應因訂立和履行本協議項下的義務而被視為構成交易所法案第13(D)(3)節或根據其頒佈的規則13d-5所指的集團。為免生疑問：(1)每名同意債權人直接與公司各方而非與任何其他同意債權人訂立本協議，(2)除根據本協議外，任何其他同意債權人無權就本協議(或違反本協議)對任何其他同意債權人提起任何訴訟，及(3)同意債權人不得被視為與任何其他同意債權人就本協議項下的義務採取一致行動或作為任何團體行事，本協議也不得推定同意的債權人以任何方式作為一個集團行事。本協議項下的所有權利由公司各方分別授予每個同意的債權人，反之亦然，使用單一文件是為了方便雙方。S雙方承諾進行本協議所擬進行的交易的決定是獨立作出的，並基於其自身的商業判斷，即沒有任何公司方就重組交易的成功或最終確認破產法第11章計劃或批准WAW計劃作出任何陳述或擔保。

16.19.沒有追索權。本協議僅適用於本協議的指定締約方 (且僅限於此類締約方在本協議中承擔的特定義務)。所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他理論)，或談判、執行或履行本協議，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出(且僅限於此類當事人承擔的特定義務)。董事的過去、現在或將來，經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、受託人、關聯公司、控制人、代理人、律師或本協議任何一方(包括代表本協議一方談判或執行本協議的任何人)的其他代表，也不存在任何過去、現在或未來的直接或間接董事、經理、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、受託人、關聯公司、控制人、代理、律師或前述任何一項的其他代表(前述任何一方除外)(任何此等人士，無追索權方)，應對本協議或因本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的任何訴訟(無論是合同、侵權、衡平法或任何其他旨在揭開公司面紗或使實體對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)負有責任。

16.20。同意債權人的身份。除適用法律另有規定外，未經S事先書面同意，任何公司當事人或特設集團顧問不得以任何公開方式泄露任何特定同意債權人持有的公司債權金額；然而，前提是(A)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露，披露方應給予相關同意債權人在披露前進行審查和評論的合理機會，並應採取一切合理措施限制此類披露，(B)上述規定不禁止公開披露所有同意債權人集體或就任何特定特設小組持有的公司債權的合計百分比或本金總額，和 (C)任何公司方均可向該機構披露對其運營具有管轄權的政府監管機構(包括美國和非美國監管機構)所要求的信息，而不受限制或通知任何一方或其他個人或實體。本協議的任何公開提交或其他披露，包括本協議的簽署簽署頁，應僅包括與同意的每個債權人的持有量和身份有關的編輯形式的此類簽名頁。

16.21.宣傳。除非法律另有要求，否則公司各方應在披露本協議的存在或條款或對本協議條款的任何修改之前，向特設小組顧問提交任何新聞稿和公開文件的草稿，並應在此情況下給予他們合理的機會對此類文件和披露發表評論，並應考慮善意地納入任何此類合理評論。除法律另有規定外，任何一方或其顧問不得(A)就本協議、重組交易或任何最終文件以任何公開方式(包括在任何新聞稿中)使用任何同意債權人的姓名，或(B)向除公司各方顧問以外的任何實體披露(為免生疑問，包括任何其他同意債權人)，任何同意債權人在未經同意的情況下持有的任何公司債權/權益的本金金額或百分比債權人S事先書面同意(有一項理解並同意，應對本協議的每個同意債權人S簽名頁進行編輯，以刪除該同意債權人的姓名和該同意債權人持有的公司債權/權益的金額和/或百分比，只要本協議連同簽名頁被存檔在第11章案件中保存的案卷上或以其他方式公開可用)；提供, 然而，(X)如法律規定須披露該等資料，並在合理可行的範圍內且未受法律禁止，披露方應給予有關同意債權人一個合理機會，以便在作出該披露前作出覆核及評論，而該等披露方須採取一切合理措施限制該等披露，及(Y)上述規定並不禁止披露同意的同一類別債權人集體持有的公司債權/權益的合計百分比或本金總額。儘管有第16.20節的規定，(1)任何一方均可因違反本協議而在任何強制執行本協議的訴訟中披露其他各方的身份，(2)任何一方均可在事先得到同意債權人明確書面同意的範圍內披露同意債權人S的身份和個人所持股份。

16.22.税金。

(A)在可行的範圍內，並經所需的同意債權人同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，重組交易將以節税的方式進行，以最大限度地減少債務註銷債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的收入，維持或以其他方式最大化債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的優惠税務屬性(包括課税基礎)，並以其他方式取得對公司當事人或重組後的公司當事人、同意債權人及新普通股持有人在生效日期後最有利的結構。公司各方和同意的債權人將在合理的基礎上就此類結構進行合作，包括相互提供任何合理要求的信息。

(B)在同意債權人的要求下，重組後的DNI應盡合理最大努力向該同意債權人交付或安排交付按照《財政部條例》1.897-2(H)(1)條編制的重組DNI正式籤立的證書，告知該同意債權人該同意債權人在重組後DNI中的權益是否構成美國不動產權益，並根據美國財政部條例第1.897-2(H)(2)條向美國國税局發出通知。

本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。


迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：		喬納森·萊肯
		標題：		常務副總裁，首席法務官兼公司祕書



迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：		喬納森·萊肯
		標題：		總裁



格里芬科技有限公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：		喬納森·萊肯
		標題：		總裁



迪博爾德SST控股公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：		喬納森·萊肯
		標題：		總裁


迪博爾德控股公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：喬納森·萊肯
		職務：總裁



迪博爾德自助服務系統

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：喬納森·萊肯
		職務：總裁



迪博爾德全球金融公司

發信人：		/s/喬納森·萊肯


		姓名：喬納森·萊肯
		職務：總裁



迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司



發信人：		/s/奧拉夫·海登


		姓名：奧拉夫·海登
		標題：經營董事


Wincor Nixdorf國際有限公司

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

發信人：	/發稿S/弗蘭克·約翰
	姓名：	弗蘭克·約翰
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

發信人：	撰稿S/邁克爾·舒伊特
	姓名：	邁克爾·舒伊特
	標題：	經營董事


DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

發信人：	/S/奧拉夫·海登
	姓名：	奧拉夫·海登
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

發信人：	/發稿S/克里斯蒂娜·維伯
	姓名：	克里斯蒂娜·維伯
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

發信人：	/S/約爾格·克萊因施密特
	姓名：	約爾格·克萊因施密特
	標題：	經營董事


迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

發信人：	/發稿S/克里斯蒂娜·維伯
	姓名：	克里斯蒂娜·維伯
	標題：	經營董事

IP管理有限公司

發信人：	/S/奧拉夫·海登
	姓名：	奧拉夫·海登
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事

Wincor Nixdorf設備有限公司

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事


迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司。千克

發信人：	/S/約恩·福斯特
	姓名：	約恩·福斯特
	標題：	經營董事

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

發信人：	/S/伊麗莎白·克里斯汀·拉迪根
	姓名：	伊麗莎白·克里斯汀·拉迪根
	標題：	管理董事A

發信人：	/S/亨德里克·羅洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·羅洛夫·舒騰
	標題：	管理董事B

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司。

發信人：	/S/伊麗莎白·克里斯汀·拉迪根
	姓名：	伊麗莎白·克里斯汀·拉迪根
	標題：	管理董事A

發信人：	/S/亨德里克·羅洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·羅洛夫·舒騰
	標題：	管理董事B


迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.



發信人：		/S/邁克爾·恩格爾


		姓名：		邁克爾·恩格爾
		標題：		經營董事



迪博爾德·尼克斯多夫軟件簡歷



發信人：	/S/亨德里克·羅洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·羅洛夫·舒騰
	標題：	授權簽字人



迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司。



發信人：	/S/亨德里克·羅洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·羅洛夫·舒騰
	標題：	經營董事



迪博爾德·尼克斯多夫B.V.



發信人：	/S/亨德里克·羅洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·羅洛夫·舒騰
	標題：	經營董事

發信人：	/S/邁克爾·恩格爾
	姓名：	邁克爾·恩格爾
	標題：	經營董事


迪博爾德·尼克斯多夫SP.ZO。

發信人：	/S/斯坦尼斯拉夫·茲爾切克
	姓名：	斯塔尼斯拉夫·澤切克
	標題：	管理委員會成員

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

發信人：	/發稿S/禤浩焯/高瑞斯
	姓名：	禤浩焯高瑞斯
	標題：	董事

迪博爾德加拿大控股公司。

發信人：	/發稿S/喬納森·萊肯
	姓名：	喬納森·萊肯
	標題：	總裁副書記和書記

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

發信人：	/發稿S/喬納森·萊肯
	姓名：	喬納森·萊肯
	標題：	總裁副書記和書記


迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

發信人：	/S/安東尼奧·阿爾巴蘭·羅德里格斯
	姓名：	安東尼奧·阿爾巴蘭·羅德里格斯
	標題：	董事

迪博爾德自助服務解決方案公司。L.

發信人：	/發稿S/詹姆斯·巴納
	姓名：	詹姆斯·巴納
	標題：	經理

迪博爾德·尼克斯多夫BV

發信人：	/S/南希·德特羅耶
	姓名：	南希·德特羅耶
	標題：	金融董事

迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：	/S/奧克塔維奧·馬奎斯
	姓名：	奧克塔維奧·馬奎斯
	標題：	總裁


迪博爾德·尼克斯多夫AB

發信人：		撰稿S/勒內·勞克斯特曼
		姓名：勒內·勞克斯特曼
		標題：董事

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

發信人：		/S/保羅·楊
		姓名：保羅·楊
		標題：董事

迪博爾德·尼克斯多夫S.R.L.

發信人：		/S/Ewa Porebska
		姓名：埃瓦·波雷布斯卡
		標題：董事

IMPEXA，LLC

發信人：		/發稿S/喬納森·萊肯
		姓名：喬納森·萊肯
		頭銜：總裁

同意債權人簽名頁面

《重組支持協議》

[同意債權人簽名頁面已編輯]

附件A-1

公司派對

迪博爾德·尼克斯多夫公司

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

格里芬科技公司

迪博爾德SST控股公司

迪博爾德控股有限責任公司

迪博爾德自助服務系統

迪博爾德環球金融公司

Impexa，LLC

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

Wincor Nixdorf國際有限公司

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

IP管理有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

Wincor Nixdorf設備有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.

迪博爾德·尼克斯多夫軟件簡歷

迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司

DieboldNixdorf B.V.，一個在荷蘭成立的實體

DieboldNixdorf Sp.ZO。O。

DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。

迪博爾德加拿大控股公司。

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

迪博爾德自助服務解決方案公司。L。

DieboldNixdorf B.V.，一個在比利時成立的實體

迪博爾德·尼克斯多夫公司

迪博爾德·尼克斯多夫AB

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫S.r.l

附件A-2

債務人

迪博爾德·尼克斯多夫公司

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

格里芬科技公司

迪博爾德SST控股公司

迪博爾德控股有限責任公司

迪博爾德自助服務系統

迪博爾德環球金融公司

Impexa，LLC

迪博爾德加拿大控股公司。

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

附件B

重組條款説明書

執行版本

本重組條款説明書不是也不應被解釋為對任何證券的要約或接受，或對破產法第1125節或任何其他法律所指的破產法第11章計劃、哇計劃或任何其他重組計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法、荷蘭重組法和其他適用法律的規定。除本文明確規定外，本重組條款説明書中包含的任何內容不得或被解釋為承認事實或責任，或在重組支持協議按本文所述條款和重組支持協議的生效日期發生之前，被視為對本協議任何一方具有約束力。本協議規定的條款以雙方簽署和交付最終文件、美國破產法院的確認和荷蘭法院的批准為準。

本重組條款單僅用於討論和和解目的，並受聯邦證據規則規則408以及其他類似適用的州、聯邦和其他法規、規則和法律的約束。本重組條款説明書和本文中包含的信息受任何保密協議(如重組支持協議中所定義)的條款約束。

R評估 TERM S板材

引言

本重組條款表描述了為每個債務人和公司其他方提出的財務重組建議。¹本重組條款説明書是就本公司各方及同意債權人於2023年5月30日訂立的某項重組支持協議而同意的，本重組條款説明書作為附件B附於該協議後，根據重組支持協議，本公司各方及同意債權人已同意支持本協議及本協議中擬進行的交易。

本重組條款説明書不包括將包含在最終文件中的所有條款、條件和其他條款的描述，這些條款、條件和其他條款仍有待談判和完成。最終文件不得包含與本重組條款説明書或重組支持協議不一致的任何條款或條件。此重組條款表包含《美國破產法》第102節中規定的解釋規則。根據本重組條款表(包括本重組條款表的所有附件)分配的所有分派、對價、費用和承諾，應使同意債權人之間截至2023年5月19日仍未結清、懸而未決或未結清的任何債權交易生效，就像該等交易在該日期已結清一樣。

¹	本重組條款表中使用但未定義的大寫術語具有重組支持協議中該等術語的含義。


全球結構調整

全球結構調整		除其他事項外，重組支持協議和本重組條款單預期的申請前債務和其他公司債權/權益的重組應按照以下規定進行： - 將由債務人提交的第11章計劃，該計劃至少應包括解除和/或解除本文所述的債務人優先債務義務； - 將由迪博爾德荷蘭控股公司提交的WAW計劃，該計劃至少應包含解除和/或免除(A)迪博爾德荷蘭控股公司在第一份留置權歐元票據契約下的義務和(B)荷蘭計劃各方在本協議中規定的請願前債務。根據第15章的程序，荷蘭計劃訴訟程序和荷蘭制裁令至少應在美國得到承認。


作為重組的一部分實施的信貸安排的實質性條款

佔有債務人融資		債務人應根據作為本重組條款表附件1所附的DIP條款表中規定的條款，以及債務人和所需的DIP貸款人可接受的其他條款，尋求DIP貸款機構的批准。 DIP融資的收益應按如下方式使用： - 全額償還超優先定期貸款債權(為免生疑問，包括 Make全額(定義見超優先信貸協議))； - 全額償還抵押貸款貸款(包括以現金償還抵押貸款貸款協議項下的任何和所有債務(定義見《資產負債表信貸協議》)和FILO債務(定義見《資產負債表信貸協議》)以及行政代理S律師和其他顧問的任何費用和費用；但在任何信用證(定義見《資產負債表信貸協議》)的情況下，債務人應以開證行合理滿意的方式(定義見《資產負債表信貸協議》)兑現、支持或註銷該等信用證；向債務人及其附屬公司提供，用於增加流動資金/一般企業用途。根據重組支持協議第16.22條，債務人及同意的債權人應真誠合作，以確保優先定期貸款的償還及ABL貸款的結構符合税務效益。


作為重組的一部分實施的信貸安排的實質性條款

出口設施		在生效日期，DIP貸款人應根據退出融資信貸協議向債務人和公司各方提供退出融資。退出融資的利率、到期日和其他條款應與作為附件2所附的退出融資條款表在所有重要方面保持一致，並在其他方面為公司各方和所需的DIP貸款人所接受。退出機制的最終文件應包括在《計劃補編》中。


關於重組的一般規定

新普通股		根據重組支持協議中規定的同意權，重組後的DNI將在生效日期發行新的普通股，具體如下： -根據本重組條款表，允許第一留置權債權和允許第二留置權票據債權的持有人應收到 100%的新普通股，以換取他們的債權，但受額外新普通股和新管理層激勵計劃的稀釋；提供, 那，第二留置權票據債權持有人將收到的新普通股不應受到參與溢價(定義見DIP條款表)的攤薄。 - 額外的新普通股應由DIP條款表中所述的重組後的DNI發行。新增的新普通股應根據新的管理激勵計劃進行攤薄。

第1145條		在法律允許的最大範圍內，根據美國破產法第1145條，新普通股的發行將免於根據1933年證券法(證券法)註冊。在根據美國破產法第1145條不能獲得豁免的情況下，發行其他新普通股將根據適用的任何其他可獲得的註冊豁免進行，包括證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的規則506。應真誠努力，使新普通股DTC 符合資格。


關於重組的一般規定

税務事宜		在可行的範圍內，並經所需的同意債權人同意(不得無理扣留)，重組交易將以節税的方式進行組織，以最大限度地減少以下因素對税收的影響債務註銷債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的收入，保留或以其他方式最大化債務人及公司當事人及其直接及間接附屬公司的優惠税務屬性(包括課税基礎)，並以其他方式為公司當事人或重組後的公司當事人、同意債權人及新普通股持有人在生效日期後取得最有利的結構。

分配		每名獲準申索或權益的持有人(視何者適用而定)應根據破產法第11章計劃獲得下述待遇(或債務人與該獲準申索或權益持有人可能同意的較少優惠待遇)，以換取該持有人S準許的申索或利息。在同意債權人的要求下，重組後的DNI應盡合理最大努力向該同意債權人交付或安排向該同意債權人交付根據財政部條例1.897-2(H)(1)條編制的經重組的DNI正式簽署的證書，告知該同意債權人S在重組後的DNI中的權益是否構成美國不動產權益，並根據美國財政部條例1.897-2(H)(2)向國税局發出通知。

重組交易		除其他事項外，美國確認令和荷蘭制裁令應被視為授權為完成破產法第11章計劃、WAW計劃和重組交易所描述、批准、預期或必要的任何交易而採取的一切必要或適當的行動，包括在美國和任何外國司法管轄區實施重組交易所需的任何和所有行動。於生效日期，各債務人、本公司各方及其聯營公司(視何者適用而定)鬚髮行根據重組交易而鬚髮行的所有證券、票據、票據、證書及其他文件。

規則9019和解		破產法第11章計劃將被視為根據美國破產規則 9019，公司各方和所有債權持有人之間和之間的所有實際和潛在糾紛的全球綜合妥協和解決方案。


申索和申索的津貼和處理第11章計劃下的權益
班級編號	索賠類型	治療	減值/ 投票
未分類的非投票索賠

不適用	DIP索賠	在生效日期，在允許的DIP索賠的全部和最終清償下：(A)允許的DIP索賠的本金應轉換為退出貸款，以及(B)構成DIP融資的應計但未付的利息、保費或費用的允許DIP索賠應以現金或額外的新普通股支付，如DIP條款表所述。	不適用

不適用	行政索賠	在生效日期或生效日期後，在合理可行的情況下，允許行政索賠的每一持有人應收到該索賠的折衷、和解、釋放和解除，並以全額現金支付，以獲得完全和最終的滿足；提供如果該允許的行政請求是基於債務人在請願日之後在其正常業務過程中發生的債務，則該允許的行政請求的持有人將根據引起該允許的行政請求的特定交易的條款和條件獲得付款，而不會由該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動。	不適用

不適用	優先納税申領	在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內，每位允許優先税債權的持有人應以符合《美國破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式獲得該債權的折衷、和解、免除和解除，並以符合《美國破產法》第1129(A)(9)(C)條的方式進行處理。	不適用


申索和申索的津貼和處理第11章計劃下的權益
班級編號	索賠類型	治療	減值/ 投票
分類索賠和利息

1	其他有擔保債權	在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，被允許的其他有擔保債權的每一持有人應在完全和最終滿意的情況下收到該債權的妥協、和解、解除和解除，並享有債務人的選擇權(經所需同意的債權人同意，不得被無理扣留、附加條件或拖延)：(A)全額現金付款；(B)交付擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，並支付根據美國破產法第506(B)條所需的任何利息；(C)恢復其允許的其他有擔保債權；或(D)根據《美國破產法》1124節的規定，使其允許的其他擔保債權不受損害的其他處理。	未受損/推定接受

2	其他優先權申索	在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內，允許的其他優先權債權的每一持有人應在完全和最終滿足的情況下獲得該債權的妥協、和解、解除和解除，並享有(經所需的同意債權人同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲的)選擇權：(A)全額現金付款；或(B)根據美國破產法第1124條的規定，允許的其他優先權債權不受損害。	未受損/推定接受

3	ABL設施索賠	ABL貸款債權應在生效日期或之前全額支付，如果在生效日期之前，則應根據美國破產法院的命令全額支付。應為每個允許的ABL設施索賠提供此類處理，使其不受損害。	未受損/推定接受

4	超優先定期貸款債權	超優先定期貸款債權應在生效日期或之前全額支付，如果在生效日期之前，則應根據美國破產法院的命令全額支付。每一項允許的超優先定期貸款債權均應得到此類處理，使其不受損害。	未受損/推定接受


申索和申索的津貼和處理第11章計劃下的權益
班級編號	索賠類型	治療	減值/ 投票
5	第一留置權債權	在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，允許的第一留置權的每一持有人應收到該債權的妥協、和解、免除和解除，並得到完全和最終的滿足，其按比例計算新普通股98%的份額，因新管理層激勵計劃和額外的新普通股而稀釋。	投票權受損/有權投票

6	第二留置權票據債權	在生效日期或生效日期後，在合理可行的情況下，允許第二留置權票據債權的每個持有人將收到該債權的折衷、和解、免除和解除，並得到完全和最終的清償，其按比例新普通股2%的份額，受新管理層激勵計劃和額外新普通股(參與溢價(定義見DIP條款表)除外)稀釋的影響。	投票權受損/有權投票

7	2024年存根無擔保票據債權	在生效日期或生效日期後，在合理的切實可行範圍內，允許的2024存根無擔保票據債權的每個持有人將收到該債權的折衷、和解、免除和解除，並得到完全和最終的清償，其按比例允許第二留置權票據債權持有人就其允許的2024存根無擔保票據債權根據第11章計劃收到的允許第二留置權票據債權的現金份額(考慮到額外的新普通股，視情況而定)，基於第11章案例中披露聲明所述的新普通股權益價值的中點，為該持有人提供允許的2024存根無擔保票據債權的相同百分比的回收。	投票權受損/有權投票


申索和申索的津貼和處理第11章計劃下的權益
班級編號	索賠類型	治療	減值/ 投票
8	一般無擔保債權	於生效日期當日或生效日期後，在合理可行範圍內，每項允許的一般無擔保債權須根據產生該等允許的一般無擔保債權的特定交易或協議的條款及條件，或以其他方式提供有關處理以使其不受損害，在正常業務過程中予以恢復及支付。	未受損/推定接受

9	第510(B)條索賠	在生效日期，每項第510(B)款的債權(如有)將被終止、取消和解除，其持有人不會收到債務人就其債權作出的任何分派。	受損/被視為拒絕

10	債務人公司間債權	在生效日期或生效日期後在合理的切實可行範圍內，每項獲準的債務人公司間債權應經所需同意的債權人同意(不得無理拖延、扣留或附加條件)恢復、分發、貢獻、抵銷、結算、取消和解除，或由債務人選擇以其他方式處理。	未受損/推定接受

11	非債務人公司間債權	在生效日期或生效日期後，應在合理的切實可行範圍內儘快恢復、分配、貢獻、抵銷、結算、取消和免除每一項被允許的非債務人公司間債權，或經所要求的同意債權人同意以其他方式處理(不得被無理拖延、扣留或附加條件)。	未受損/推定接受

12	公司間利益	在符合《破產法》第11章《計劃補編》規定的任何替代處理的前提下，經所需同意債權人同意(不得無理拖延、扣留或附加條件)，公司間權益應由債務人選擇恢復或取消，不得因此而進行任何分配。	未受損/推定接受

13	DNI的利益	於生效日期，每項DNI權益將會被取消、註銷及清償，其持有人將不會收到債務人就其權益作出的任何分派。	受損/被視為拒絕


《WAW計劃》下債權和權益的處理

哇計劃治療		WAW計劃應包括與上述處理相一致的5、6和7類處理，並進行以下修改： * 持有針對荷蘭計劃當事人的無擔保債權的2023年存根第一留置權定期貸款債權應被歸類為一個單獨的類別，不應根據WAW計劃獲得額外考慮；該類別應有權投票接受或拒絕WAW計劃；以及第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權不應根據WAW計劃獲得額外的考慮；此類類別應有權投票決定接受或拒絕WAW計劃。 WAW計劃只涉及上文提到的索賠以及本重組條款説明書中明確闡述的索賠。為免生疑問，本計劃不得對荷蘭計劃方的任何貿易供應商或客户提出任何妥協或損害，或公司各方之間或公司各方之間的任何索賠。


關於第11章計劃和哇計劃的一般規定

解除申索及終止權益		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可接受的解除和終止條款，並要求債權人同意。 WAW計劃至少應包含解除和/或解除荷蘭計劃締約方的重複債務義務的條款，並責令履行和解除該等債務，如本文所述。

票據、文書、證書及其他文件的終絕		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的債務清償條款，並要求徵得債權人的同意。 DNI權益應視為已取消，且在生效日期不再具有效力和效力。該等已註銷證券及其他文件的持有人或當事人將不享有因該等證券及其他文件或取消該等證券及其他文件而產生或與之有關的權利。

未完成的合同和未到期的租約		破產法第11章計劃將規定，根據《美國破產法》第365條，截至生效日期(根據破產法第11章計劃或單獨動議)未被破產管理人拒絕的待執行合同和未到期租約將被視為由破產管理人或重組後的破產管理人承擔。 WAW計劃不會對荷蘭計劃方的任何貿易或客户合同提出任何妥協或拒絕。


關於第11章計劃和哇計劃的一般規定

司法管轄權的保留		《破產法》第11章將規定，美國破產法院將保留對通常和習慣事項的管轄權。 WAW計劃將規定，荷蘭法院將保留對通常事項和習慣事項的管轄權。根據第15章訴訟程序發出的認可令將規定，美國破產法院將保留對迪博爾德荷蘭控股公司的同時管轄權，以處理通常和習慣事項。

破產欠債人的釋放		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的債務人免除條款，並要求債權人同意。

申索及權益持有人的解除責任		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的第三方釋放條款，並要求徵得債權人的同意。 WAW計劃至少應包含解除和/或解除荷蘭計劃締約方的重複債務義務的條款，並責令履行和解除該等債務，如本文所述。

開脱罪責		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的免責條款，並要求債權人同意。

禁制令		破產法第11章計劃和WAW計劃應包含公司各方可以接受的強制令條款，並要求債權人同意。


與重組有關的其他實質性規定

治理		重組後的挪威國家創新公司董事會將於生效日由七(7)名董事組成，其中包括重組後的挪威國家創新公司首席執行官S，以及由指定的必要同意債權人挑選的六(6)名獨立董事。提供，指定的需徵得同意的債權人應與重組後的挪威國家創新銀行首席執行官S真誠協商，選擇新的董事。重組後的DNI應按重組後的DNI和指定的需徵得同意的債權人合理接受的條款簽署登記權協議。

重組後的DNI普通股		新普通股將在生效之日根據1934年《證券交易法》登記。重組後的DNI應作出商業上合理的努力，使新普通股在生效日期後儘快在紐約證券交易所掛牌交易。


與重組有關的其他實質性規定

賠償義務		第11章計劃和WAW計劃應包含與公司各方組織文件中規定的公司各方繼續履行賠償義務有關的條款，其形式應為公司各方和所需同意的債權人所接受。

新的管理激勵計劃		第11章計劃將規定，重組後的DNI董事會應在生效之日起90天內或在合理可行的情況下儘快實施新的管理激勵計劃，提供，在完全稀釋的基礎上，保留6%的新普通股，用於與新管理層激勵計劃相關的發行。

保留的訴因		第11章計劃和WAW計劃應包含有關公司各方保留公司各方可接受的訴訟事由以及需要徵得債權人同意的條款。

重組的先決條件		除非根據第11章計劃和WAW計劃的規定放棄，否則以下條件應作為生效日期的條件： (A) (X)美國破產法院應已輸入美國確認令和(Y)荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令，美國確認令和荷蘭制裁令應： (I) 的形式和實質內容應與重組支持協議一致； (Ii) 授權債務人和公司各方採取一切必要行動，以訂立、執行和完善合同、文書、解除合同、租賃、契約以及與第11章計劃和WAW計劃相關的其他協議或文件； (Iii) 授權債務人和公司各方在適用/必要時：(A)實施重組交易；(B)按照《破產法》第11章計劃和《WAW計劃》的要求進行所有分配和發行；以及(C)簽訂重組支持協議所預期的任何協議、交易和出售財產，包括退出貸款；以及 (4) 根據其條款授權實施《破產法》第11章計劃和《哇哦計劃》； (B) 美國破產法院應已根據《美國破產法》第15章作出命令，承認荷蘭計劃訴訟程序和荷蘭制裁令； (C) 債務人應已獲得實施和實施《破產法》第11章計劃和《哇計劃》所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件； (D) 《第11章計劃補充文件》的最終版本以及其中包含的所有時間表、文件和展品的歸檔方式應與《重組支持協議》和《第11章計劃》和《WAW計劃》在所有實質性方面一致；

(E) 與退出融資有關的文件應已由作為締約方的所有實體正式簽署和交付，退出融資生效的所有先決條件(與生效日期有關的任何條件除外)應已根據退出融資文件的條款以書面形式得到滿足或適當放棄；

(F) 所有最終文件應已(或將於生效日期同時)簽署並完全有效，並且在形式和實質上應與重組支持協議在所有重要方面一致，最終文件中包含的所有先決條件應已根據其條款得到滿足或放棄，但按其條款應基本上與第11章計劃和WAW計劃完成同時或之後滿足的條件除外；

(G) 應已關閉退出設施併發行與之有關的債務；

(H) 重組後的挪威國家創新機構應按照《第11章計劃補編》所設想的方式修訂和重申其章程和章程；

(I) 實施第11章計劃(包括第11章計劃附錄中包含的任何文件)和WAW計劃(包括第11章計劃附錄中包含的任何文件)所需的所有行動、文件、證書和協議應已按照適用法律實施或執行並交付給所需的各方，並在所需的範圍內提交給適用的政府單位(如美國破產法第101(27)節所定義)；

(J) 公司各方或重組後的公司各方(視情況而定)應已獲得董事和高級管理人員的保險單，並已為重組後的DNI董事會簽訂賠償協議或類似安排，在每種情況下，這些協議均應在或生效日期之前生效；

(K) 應全額支付公司各方根據重組支持協議有義務支付且公司各方已收到發票的所有合理的、有文件記錄和發票的特設小組顧問專業費用和開支；以及

(L) 所有需要美國破產法院S批准的保留專業人員的合理、有文件和發票的專業費用和支出應已全額支付，或在生效日期後足以支付此類費用和支出的金額應存入專業費用託管帳户，等待美國破產法院S批准。


與重組有關的其他實質性規定

		為免生疑問，除非本協議另有規定，上述重組交易的前提條件應適用於各公司方，且任何單個公司方的生效日期可早於任何其他單個公司方的生效日期，前提是這樣做與本重組條款説明書或重組支持協議的條款和條件不相牴觸。

附件1

DIP條款單

執行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

$1,250 百萬 S更高級的 S已執行 S高性能 DEBTOR-在……裏面-P振動法 TERM 貸款 F可持續發展

TERM S板材

本條款説明書(本條款説明書)闡述了優先擔保最高優先權的主要條款。佔有債務人借款人和每個DIP擔保人(各自的定義見下文)根據各自的情況訂立的貸款(DIP貸款；證明DIP貸款的信貸協議、DIP信貸協議，以及管理DIP貸款的其他最終文件，包括DIP訂單(如本文所定義)、DIP文件；每個文件的形式和實質內容應與本DIP條款單一致，否則所需的DIP後盾方可自行決定接受)。佔有債務人因此，根據《美國破產法》(《美國破產法》)第11章，債務人和每個債務人都是債務人)。DIP融資將獲得德克薩斯州南區的美國破產法院(美國破產法院)的批准，並根據(I)DIP命令和(Ii)其他DIP文件在第11章案件中完成。本文中使用和未定義的大寫術語具有《重組支持協議》(包括重組條款表)中定義的含義，本DIP條款表作為附件1附於該協議。

主要條款及條件摘要


借款人：		迪博爾德·尼克斯多夫，公司，俄亥俄州一家公司，作為債務人和佔有債務人根據破產法第11章的情況(母公司借款人或公司)，在公司的選擇下，在所需的DIP後盾方(不得被無理扣留、延遲或附加條件)的同意下，僅就B部分DIP定期貸款(定義如下)、一個或多個非債務人DIP擔保人(定義如下)(如果有，每個附屬借款人和與母公司借款人一起，每個借款人和共同借款人)。

擔保人：		(I)根據《破產法》第11章屬於債務人的S直接及間接附屬公司(債務人DIP擔保人)及(Ii)就B期DIP定期貸款項下的債務而言，本公司彼此的直接或間接附屬公司，但不包括任何在德國註冊的附屬公司，該附屬公司是優先信貸協議項下的授權人或擔保人(統稱為非債務人DIP擔保人，與債務人共同稱為DIP擔保人)；但是，如果(X)非債務人DIP擔保人簽訂的擔保和擔保條款和文件將受到與《優先信貸協議》和相關文件中規定的基本相同的限制，(Y)在授予擔保權益或擔保不會給該子公司提供公司利益或將導致該子公司破產或財務困境的情況下，不要求任何子公司成為該子公司或該子公司的管理機構真誠確定的非債務人DIP擔保人。以及(Z)任何當地法律限制，其適用方式應與其在優先信貸協議和相關文件(外國擔保和抵押品例外)下的適用方式一致。借款人和DIP擔保人在本文中被稱為DIP義務人和各自的貸款方。


		儘管有上述規定，DieboldNixdorf S.A.S.不應成為非債務人DIP擔保人、DIP義務人或貸款方。借款人在DIP融資機制下的所有債務(I)A部分DIP定期貸款(定義見下文)將由債務人DIP擔保人在聯名及數項基礎上無條件擔保，及(Ii)B部分DIP定期貸款將由所有DIP擔保人在聯名及數項基礎上無條件擔保。任何DIP擔保人不得因成為非全資子公司而免除其擔保義務，除非該DIP擔保人因與第三方進行真誠的商業交易而成為非全資子公司，而其主要意圖並非導致解除擔保義務。

管理代理：		Glas America LLC，或貸款當事人和所需貸款人(以這種身份，即DIP代理)可以接受的任何其他實體。

主要貸款人：		傑富瑞資本服務有限責任公司(Jefferies Capital Services LLC)(以這種身份，主要貸款人？)

後盾：		如《重組支持協議》所述。

DIP貸款人：		每一個DIP後盾締約方和加入的DIP承諾方(或任何附屬、管理或共同管理或相關的基金或機構)(以DIP貸款機構的身份，連同其各自的繼承人和許可受讓人，統稱為DIP貸款人)；提供，於結算日，承貸人將根據本公司、承貸人及所需的DIP後盾方同意的安排發放DIP定期貸款。債務人將支付主要貸款人的所有前置費用、成本和開支。

DIP設施：

獲得最高優先級的高級人員佔有債務人本金總額為1,250,000,000美元，由DIP貸款人在結算日提供或安排提供的貸款(DIP定期貸款)，與DIP期限貸款有關的承諾應稱為DIP期限承諾。借入DIP期限貸款應自動和永久地減少DIP期限貸款承諾美元對美元所有已償還或已預付的DIP定期貸款不得再借入。自願性和強制性DIP定期貸款應按比例預付未償還的DIP定期貸款，並應按比例減少或終止DIP定期承諾。DIP債務人或其子公司將不被允許在公開市場或以其他方式回購DIP定期貸款。

每一個DIP貸款人應(在幾個但不是共同的基礎上)在符合以下條件的日期：截止日期前的條件滿足(或被所需的DIP後盾方豁免)(該日期，成交日期)使(或導致)其本金總額為12.5億美元的DIP定期貸款的應評税部分在一次DIP定期貸款中可供借款人使用，其中包括：(I)DIP定期貸款(B部分DIP定期貸款)本金金額等於所有最優先定期貸款債權的金額(為免生疑問，應包括本金、利息、(I)(I)於截止日期(定義見優先信貸協議)及(Ii)新的貨幣存託定期貸款(A部分存款定期貸款)本金相等於所有存款定期貸款的剩餘金額的未償還債務(定義見優先信貸協議)或其他未償還債務(定義見優先信貸協議)。

DIP定期貸款和DIP貸款機制下的所有其他債務應立即到期，並在到期日支付。


收益的使用：		僅根據DIP訂單和批准的預算(定義如下)(受任何允許的差異限制)，將使用DIP定期貸款的收益： (A)在A檔DIP定期貸款的情況下，(I)再融資並全額償還在成交日期尚未解決的所有ABL貸款債權，(Ii)支付與第11章案件有關的費用、費用和開支，包括分拆(定義見下文)(Iii)支付足夠的保障(定義如下)，以及(Iv)根據批准的預算為債務人及其非債務人關聯公司在第11章案件和WAW計劃期間的營運資金需求和支出提供資金，包括，為免生疑問，請願前債權人的債權，可包括但不限於僱員、客户、留置權持有人、保險公司、供應商和税務機關，在每種情況下，以臨時命令或最終命令(視情況適用)授權的範圍為限，並與核準的預算一致；和 (B)如屬B檔DIP定期貸款，須再融資及悉數償還於截止日期尚未償還的超優先期限貸款債權(為免生疑問，該等債權應包括因本金、利息、全額(定義見優先信貸協議)或其他未償還債務(定義見優先信貸協議)而提出的任何申索)。

期限：		除非轉換為退出貸款，否則DIP定期貸款文件下的所有債務將在以下日期中最早的到期並以現金全額支付(這裏具體描述的關於DIP保費的範圍除外)：(I)請願書日期後4個月的日期；(Ii)如果美國破產法院在重組支持協議中輸入最終命令的適用里程碑日期或之前沒有輸入最終命令，則為適用里程碑的日期；(3)根據DIP信貸協議的條款加速DIP定期貸款和終止DIP貸款人在DIP貸款機制下的承諾的日期； (4)美國破產法院命令將破產法第11章的案件轉換為第7章清算的日期，或未經所需的DIP貸款人同意(定義如下)駁回任何債務人的第11章案件的日期；和 (V)已由確認單確認的第11章計劃的實質性完成(如《美國法典》第11編第1101(2)節所定義)(該最早日期為到期日)。


轉換為退出設施:		自《破產法》第11章生效之日起，DIP定期貸款的未償還本金餘額應在適用的情況下自動轉換為退出融資項下的定期貸款和承諾，並應遵守退出融資條款表中規定的條件；但任何非債務人DIP擔保人和非公司的每個附屬借款人提供的所有擔保、擔保權益和留置權應在轉換後自動解除。

攤銷:		沒有。

DIP定期貸款文件:		DIP融資最初將根據DIP信貸協議的條款及其他相關文件提供，以反映本DIP條款表所載的條款及條款，並以其他形式及實質令DIP代理(就影響DIP代理作為其身份的條款)、所需的DIP後盾各方及本公司全權酌情決定。

安全和優先級：		根據美國破產法第361、362、364(C)(2)、364(C)(3)和364(D)條和根據DIP文件的條款，公司和債務人DIP擔保人對DIP貸款人和DIP代理人的所有債務，包括但不限於所有本金、應計利息、成本、保費(包括DIP保費)和費用(統稱為DIP債務)，應由有效的、具有約束力、持續、可強制執行、完全完善的、不可避免且自動完善的優先優先啟動留置權和擔保權益(此類留置權和擔保權益)、適用貸款方的所有現有和之後獲得的財產(無論是有形的、無形的、不動產的、個人的或混合的)，無論位於何處，包括但不限於所有賬户、存款賬户、現金和現金等價物、庫存、設備、貸款方子公司的股本、及其收益、投資財產、工具、動產、房地產、租賃權益、合同、專利、版權、商標和其他一般無形資產，及其所有產品和收益，並在最終訂單輸入時生效，根據美國破產法第502(D)、544、545、547、548、549、550或553條的任何訴訟因由或根據美國破產法或適用的非破產法的任何其他撤銷訴訟的收益，在每種情況下，受公司和所需的DIP 後盾方同意的習慣例外的限制(所有此類財產，DIP抵押品)，其中留置權和擔保權益應優先於請願前債務持有人的請願前留置權和擔保權益，包括根據DIP令授予的充分保護留置權，但此種留置權和擔保權益應低於：(1)分拆；以及(Ii)任何有效的、完善的允許留置權(包括根據《美國破產法》第546(B)條允許並根據《美國破產法》第546(B)條)在申請日之後完善的留置權。根據DIP訂單的錄入，應完善DIP留置權。允許留置權的條款應在DIP信用協議中定義。


		本公司和債務人DIP擔保人的DIP義務也應構成享有美國破產法第364(C)(1)條利益的債權，優先於任何種類或性質的任何和所有行政費用和索賠，包括但不限於根據臨時命令和最終命令授予的超級優先充分保護債權，以及美國破產法第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506(以最終訂單的錄入為準)、507(A)、507(B)、546、552(以最終訂單的錄入為準)、726、1113和1114以及美國破產法的任何其他條款(DIP債權)，僅受分拆的限制。非債務人DIP擔保人關於DIP貸款的債務應(I)通過對每個非債務人擔保人的幾乎所有資產的留置權來擔保，應根據受擔保文件管轄的紐約習慣法(和其他適用法律)授予，(Ii)由設保人和設保人之間構成第一優先權義務(如日期為2022年12月29日的特定多留置權債權人間協議中所定義)，以及(Iii)須遵守當地法律規定的限制，並與適用於《優先信貸協議》、《外國擔保協議》和《擔保文件》(定義見《優先信貸協議》)項下義務的限制基本一致。

創業：		為DIP義務人和所需的DIP後盾方所接受，並在DIP訂單中列出。

臨時和最終訂單：		臨時批准DIP融資並授權使用請願前現金抵押品的命令應在形式和實質上令債務人、DIP代理(關於影響DIP代理作為其身份的任何條款)和所需的DIP後盾方(臨時命令)，應授權和批准(I)債務人進入DIP文件，(Ii)發放DIP定期貸款，(Iii)根據關於DIP抵押品的DIP文件，授予針對適用貸款方及其資產的超優先債權和留置權。(四)支付所有合理的、有文件記錄的自掏腰包費用和開支(包括合理和有據可查的費用) 自掏腰包外部法律顧問和財務顧問的費用和開支)根據適用的費用向DIP代理和主要貸款人和DIP後盾方支付，如貸款各方賠償和費用所述，(V)支付所有合理和有據可查的自掏腰包特設小組顧問和White&Case LLP作為DIP代理的律師和DIP代理的任何額外當地律師的費用和開支，(Vi)根據DIP預算使用請願前現金抵押品，以及(Vii)DIP後盾方、DIP貸款人、DIP代理、超優先定期貸款貸款人和前置貸款人的慣例免除和免責。最終批准DIP融資並授權使用請願前現金抵押品的命令，其形式和實質應令債務人、DIP代理人(就影響DIP代理人作為代理人的身份的任何規定而言)和所需的DIP貸款人滿意(最終命令以及臨時命令)。



利息：		DIP定期貸款的利息應在每個適用的利息期結束時以現金支付，在任何情況下，不得低於季度。在違約事件(定義如下)發生之前的任何時候，所有DIP定期貸款的未償還本金的利息應按年利率計算，利率等於(I)SOFR利率(以4.00%為下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%為下限)加6.50%。

違約利息：		在違約事件持續期間，(I)所有DIP定期貸款將按適用於該貸款的利率加2.00%計息，以及(Ii)DIP貸款項下所有其他逾期金額將按適用於DIP定期貸款的利率計息，該貸款按備用基本利率加2.00%計息。違約利息應在即期以現金支付。

強制提前還款：		強制預付DIP定期貸款的金額應等於任何資產處置或追回事件的現金淨收益的100%(根據DIP信貸協議中規定的條款和例外情況)，受分拆的限制。

保費：

考慮到它們在執行日期對DIP融資機制和退出融資機制的承諾，DIP後盾締約方將獲得總計：

(I)相當於新普通股的13.5%的支持溢價(僅限於因新管理層激勵計劃而稀釋)(支持溢價)，該支持溢價應按照重組支持協議附件G中的規定進行分配。

(Ii)相當於新普通股6.5%的預付溢價(僅限於因新管理層激勵計劃而稀釋)(預付溢價)，預付溢價應按重組支持協議附件G所述分配。

(Iii)相當於新普通股7.0%的額外溢價(僅限於因新管理層激勵計劃而攤薄)(額外溢價)，額外溢價應按重組支持協議附件G所述分配。

對於提供(或促使提供)DIP定期貸款和DIP 定期承諾以及退出安排的代價，DIP貸款人(或主要貸款人，視情況而定)應有權獲得參與溢價，該參與溢價根據該DIP貸款人提供(或導致提供)的DIP定期貸款和DIP定期承諾按比例支付，合計相當於新普通股的10.0%(僅受新管理激勵計劃的稀釋)(參與溢價和共同的後盾溢價)，預付溢價和額外溢價、DIP溢價和因DIP溢價而發行的普通股、附加新普通股。

支持溢價、預付溢價和額外溢價應在本合同的日期賺取，以臨時訂單的錄入為準，參與溢價應在成交日期賺取。

如果(I)由於重組條款表規定的生效日期的發生而發生到期日(根據其定義第(V)款除外)，或(Ii)DIP融資加速或其下的所有債務因任何其他原因在其規定的到期日之前到期和應付，DIP保費應立即到期，並作為DIP債務(與DIP定期貸款的本金同等優先)以現金支付，其價值等於基於第11章計劃的權益價值中點的此類DIP保費的價值 (在任何情況下應被視為不低於8.75億美元(最低計劃權益價值金額))。


		雙方承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的(X)支持保費、預付保費和額外保費旨在被視為將DIP定期貸款作為選項的溢價(並且在一定程度上被視為用於美國聯邦所得税目的的單一債務工具的一部分)與DIP定期貸款一起，退出定期貸款)向DIP擔保方發放，以及(Y)參與保費將被視為與DIP定期貸款一起發放(並在一定程度上被視為用於美國聯邦所得税目的的單一債務工具的一部分，與DIP定期貸款、退出定期貸款一起被視為投資單位的一部分，如1986年修訂的《國税法》第1273(C)(2)節所述(《準則》)所述)。除守則第1313(A)節所指的最終裁定另有要求外，每一借款方應按照上一句第(X)和(Y)款的規定處理支持溢價、預付溢價、附加溢價和參與溢價，包括出於報告和扣繳信息的目的，雙方不得采取任何與該處理和/或特徵不一致的立場或行動。在合理的書面要求下，本公司將向任何DIP貸款人提供以下信息：(1)DIP定期貸款和退出定期貸款的發行價和發行日期，(2)DIP期限貸款和退出期限貸款的原始折扣金額，以及(3)DIP期限貸款和退出期限貸款的到期收益率。

截止日期前的條件：		A. 與DIP設施有關的所有文件的形式和實質應與本DIP條款單和重組支持協議一致，並應令債務人和所需的DIP後盾方以及(關於影響DIP代理方身份的任何規定)DIP代理方滿意。 B. 請願日期應已發生，本公司和每一債務人DIP擔保人應是債務人和佔有債務人在第11章的案例中。 C. 債務人的第11章案件不得根據第7章被駁回或轉換為案件。

D. 臨時命令應已由美國破產法院輸入，並保持完全效力。

E. 所有慣常的首日訂單應已輸入，並應滿足所需的DIP後盾方的要求。

F. 在破產法第11章的案件中，不得根據第7章或第11章指定受託人。

G. (I)所有合理和有文件記錄的自掏腰包向DIP代理、DIP貸款人和DIP後盾方支付的費用和開支(包括合理和有文件記錄的自掏腰包應已全額支付(或應從DIP定期貸款的收益中全額支付)，以及(Ii)應支付給DIP代理和主要貸款人的所有費用應已全額支付(或應從DIP定期貸款的收益中全額支付)。

H. 在生效後，任何債務人或其各自子公司的重大債務工具和其他重大協議(在每種情況下，申請前債務除外)下的違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的任何事件)導致或在生效後，不應發生任何違約，這些違約將允許債務對手方根據協議行使補救措施(美國破產法暫緩行使補救措施或受容忍條款約束的違約除外)。

I. DIP代理人應已收到慣例結案文件，包括官員S證書、借用通知、習慣法律意見、權威證據、良好信譽證書和留置權搜索，在每種情況下，其形式和實質均應令DIP代理人和所需的DIP後盾方合理滿意。

J. 未發生重大不利變化或任何事件或事件，但由於《破產法》第11章案件開始或第一天申報中披露的情況以外，已經或可以合理地預期會導致以下方面的重大不利變化：(I)借款人、擔保人及其各自子公司的整體業務、財務狀況、運營、業績、財產、或有負債或重大協議，自2022年12月31日以來，(Ii)借款人或DIP擔保人根據DIP文件履行各自義務的能力，或(Iii)DIP代理和DIP貸款人強制執行DIP文件的能力(上述任何一項均為重大不利變化)。

K. 任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院或在任何仲裁員或政府機構面前受到威脅(在貸款當事人知情的情況下)(破產法第11章的案件和因啟動和繼續破產法第11章的案件而引起的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序除外)，這些訴訟、訴訟、調查或程序通常會導致重大的不利變化(任何此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟、重大訴訟)。

L. DIP代理商、主要貸款人和每個在成交日前至少兩個工作日提出要求的DIP貸款人應已收到所有要求？瞭解您的客户？和類似的習慣信息。

M. (I)DIP代理人應以本DIP條款表中規定的方式和優先順序對DIP抵押品擁有有效且完善的留置權和擔保權益，(Ii)貸款各方應提交統一的商業代碼融資聲明，並簽署和交付任何其他擔保協議和其他抵押品文件，在每種情況下，均應以適用的適當形式提交；(Iii)DIP代理人和所需的DIP後盾各方在支付此類申請的所有費用和税款方面合理滿意的撥備應已適當制定。以及(Iv)第一份留置權歐元票據契約、第一份留置權美鈔契約、第二份留置權票據契約和第一份留置權信貸協議均須予修訂，而多留置權債權人間協議應以所需的DIP後盾各方可接受的方式予以補充，以規定非債務人DIP擔保人的DIP義務應構成第一優先權義務，而非債務人擔保人的財產構成共同抵押品(定義見多留置權債權人間協議)。

N. 重組支持協議應完全有效，不得修改或修改(除非按照其條款)，也不得終止。

O. DIP代理和所需的DIP後盾各方應已收到並應滿意涵蓋請願日期後前四(4)個月的每月DIP預算。


		P. 本公司應已交付證書和背書，指定代表DIP貸款人的DIP代理為適用的所有DIP抵押品保單下的額外受保人和損失收款人，不言而喻，此類證書和背書可在不遲於截止日期後30天(或所需的DIP貸款人在其合理酌情權下同意的較晚日期)提供。 Q. DIP代理和DIP後盾方應已收到符合DIP後盾方要求的形式和實質上相當滿意的13周現金預測，其中按明細項目反映債務人(I)每週預計現金收入、 (Ii)每週預計支出(包括正常課程運營支出(包括資本支出)、任何向非債務人建議的付款、非運營支出和破產相關支出)。(Iii)債務人及其附屬公司每週的預計流動資金及(Iv)非貸款方的本公司附屬公司的營運資金及其他公司用途的預計預付款(最初的核準預算？，經修訂及核準，如第預算差異和流動資金契約(見下文，核準預算)。 R. 截至2023年2月28日，除在美國或美國任何州組織的或根據德國法律組織的公司各方(非德國外國公司方)外，對於B批DIP定期貸款而言，非DIP債務人的公司方的總資產不得超過非德國外國公司方總資產的25%。

陳述和保證：		DIP文件將包含被所需DIP後盾各方接受的陳述和擔保，並適當考慮第一份留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映債務人擁有這種類型的融資(這將適用於借款人、擔保人及其各自的子公司，並受某些例外情況和待商定的限制條件的限制)。

預算差異和流動資金契約：		預算差異契約：在每一種情況下，(I)支付總額和(Ii)總收入加支出的核定預算的允許差異均不得超過15%，累計四周滾動計算。核定預算相對於總收入的允許差異不得超過 20%，按4周累計滾動計算。


		第一次差異測試應在第三週(截至6月25日的一週)進行，從6月5日開始至6月18日結束。修訂預算應每四周提交一次以供審批，經批准後即成為批准預算。在批准修訂預算後，此後的第一個試用期應包括修訂預算預測的一週加上先前批准的預算的三週。最低流動資金：2.5億美元，從截至6月11日的一週開始測試(6月15日報告)。

報告《公約》、《肯定公約》和《消極公約》：		DIP文件應包括所需的DIP後盾各方可能要求的報告和信息契約以及肯定和否定契約，並適當考慮第一留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映債務人擁有此類融資。在任何情況下，本公司將被要求以商業上合理的努力，在不遲於截止日期後90天內從S和穆迪/S那裏獲得DIP設施的公共設施評級(但不是任何具體的評級)。截止日期不允許發生的任何債務，應要求(I)徵得所需DIP貸款人的同意，以及(Ii)不存在違約或違約事件。不得因徵求DIP貸款人的同意而產生此類額外債務(或為進一步考慮)。不得允許任何貸款方的轉讓、處置、投資或其他交易(包括但不限於子公司指定)導致任何人持有對公司及其子公司整體業務有重大影響的知識產權材料，除非該人是DIP債務人。

違約事件：		DIP文件將包含違約事件，適當考慮第一留置權信貸協議，並對其進行修改，以反映所需DIP支持各方可接受的此類債務人佔有融資，包括但不限於，根據DIP命令終止使用請願前現金抵押品的任何適用情況，未經所需DIP貸款人同意而駁回或轉換破產法第11章的案件，不利的動議或美國破產法院最終命令，終止臨時命令或最終命令(臨時命令的情況除外，作為輸入最終命令的結果)，未經所需的DIP貸款人同意，允許根據《美國破產法》第506(C)條提出的任何索賠，提交不可接受的破產法第11章計劃或披露聲明，終止重組支持協議，以及未經批准出售債務人資產。


補救措施：		DIP代理人(按照所要求的DIP貸款人的指示行事)和DIP貸款人應對此類佔有融資的債務人擁有慣常補救措施，包括但不限於對所有DIP抵押品(包括現金抵押品)變現的權利。根據美國破產法第362條規定的自動中止應在到期日終止，或在收到通知後五(5)個工作日內未治癒的任何違約事件發生時終止，DIP代理人(在所要求的DIP貸款人的指示下)應被允許行使臨時命令或最終命令(視情況而定)和DIP文件中規定的所有權利和補救措施，包括與DIP抵押品有關的權利和補救措施，以及法律上可獲得的其他權利和補救措施，而無需進一步命令、申請或向美國破產法院提出動議。而且不受美國破產法第362或105條或其他條款所規定的任何暫緩執行的限制或約束，但須受分拆的限制。如果任何一方要求舉行聽證會，試圖阻止DIP代理或DIP貸款人在違約事件發生後和違約持續期間行使其任何權利和補救措施，美國破產法院在聽證會上面臨的唯一問題應是違約事件是否已經發生，且尚未得到補救或放棄。任何其他問題或爭論不得與執行DIP代理S和DIP貸款人權利的任何反對意見相關。

足夠的保護：		作為使用擔保前債務的抵押品的充分保護(先請書抵押品)：[保留區]和(Ii)第一留置權債權和第二留置權票據債權的持有人在第11章案件懸而未決期間，將因其請願前債權中的任何價值減值(視情況而定)而獲得：(A)以現金支付特設集團所有合理和有據可查的費用、成本和支出，(B)將根據美國破產法第507(B)節對構成DIP抵押品(充分保護留置權)和超優先債權的債務人遺產的所有財產授予額外和重置留置權，但本文所述除外。在每一種情況下，受DIP文件中定義的DIP留置權、DIP債權和分拆(DIP文件中所定義的)(現有的充分保護債權)的限制，請願書前代理人/受託人有權因任何原因尋求額外形式的充分保護，包括里程碑的任何延長或未能滿足其中任何一項。


貸記權投標：		在所需的DIP貸款人的指示下，DIP代理人有權在任何資產出售過程或計劃贊助過程中(直接或通過一個或多個收購工具)貸記作為任何資產出售過程或計劃贊助過程的一部分的全部DIP債權，包括但不限於根據美國破產法第363條進行的出售或作為任何重組計劃的一部分包括在內的銷售，但須根據美國破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)-(Iii)條進行確認。由第7章受託人根據美國破產法第725條或以其他方式，而不需要進一步的法院命令授權。

規定：		除其他事項外，DIP命令應包含關於申請前債務項下擔保債務的金額、有效性、可執行性、完備性和優先權的規定，和/或申請前債務項下授予擔保當事人的留置權，包括代理人/受託人在第11章案件開始之前就上述事項採取的任何行動的規定，但須受慣例質疑期限的限制。

豁免：		債務人將尋求豁免(I)本案的股權，但美國破產法第552(B)節除外，(Ii)能夠對DIP抵押品和請願前抵押品收取附加費，包括根據美國破產法第506(C)節，以及(Iii)公平原則，即就DIP抵押品和請願書前抵押品(A)請願書前抵押品(A)請願書豁免)，在每種情況下，關於擔保請願書前債務下的定期貸款的抵押品。

申索證明：		DIP令將規定，DIP代理人、DIP貸款人、代理人和先前債務下的貸款人將不需要提交與破產法第11章案件相關的索賠證明。

彌償及開支：		貸款方將賠償DIP代理人、DIP後盾方、DIP貸款人、其各自的聯屬公司、繼任者和受讓人以及上述每個人的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、控制人和成員(每個人都是受補償人)，並使他們不受所有合理和有據可查的成本、支出(包括合理和有據可查的費用)的損害。(br}外部律師的支出和其他費用)以及因與DIP融資、由此或與之相關的交易而引起或與之相關的任何索賠或訴訟或其他程序(無論該受保障人是否為訴訟的一方，也不論該事項是否由第三方或借款人或其任何關聯公司發起)而產生的責任；前提是在司法管轄權法院的最終、不可上訴的判決中確定完全由於其嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而導致的任何費用、費用或責任，任何受賠償人將不會因此而獲得賠償。此外，(A)所有合理和有記錄的自掏腰包DIP代理、DIP後盾方、主要貸款人和DIP貸款人與DIP融資機制相關的費用(包括但不限於合理且有文件記錄的費用、支出和外部法律顧問和財務顧問的其他費用)以及由此計劃進行的交易應由貸款各方根據成交日期的發生而不時支付，並且(B)所有合理和有文件記錄的費用應由貸款當事人不時支付自掏腰包DIP代理和DIP貸款人的費用(包括但不限於合理且有據可查的費用、外部法律顧問和財務顧問的支出和其他費用)與DIP融資機制相關的強制執行費用和單據税以及由此預期的交易將由貸款各方支付。一切合情合理，有據可查自掏腰包上述費用和支出應由貸款當事人以共同和個別的方式支付，無論是在請願日之前、當日或之後累計或發生的費用；但只要DIP貸款人和DIP後盾方在任何司法管轄區只獲得一套首席破產律師和當地律師的補償。



作業和參與：		慣常和習慣於佔有債務人此類融資，包括將DIP定期貸款及/或DIP定期承諾(視乎適用而定)轉讓予非DIP貸款人或與DIP貸款人有關聯或關連的人士，但須經本公司同意(不得無理扣留)，除非存在違約或違約事件(如在10個工作日內未提出反對，則視為已給予該同意)。

修正案：		對DIP貸款的任何修改或修改均須經公司、持有大部分DIP定期貸款和DIP定期承諾的DIP貸款人(DIP貸款人要求)批准，但通常需要每個受影響的DIP貸款人或100%的DIP貸款人批准的條款除外(包括但不限於：(I)免除、減少或減少收到保費的權利(包括美國破產法院最終批准後的DIP保費，以及降低最低計劃權益價值金額、寬恕、(Ii)任何受影響的DIP貸款人的承諾的增加，(Iii)將DIP貸款的期限延長4個月以上，以及(Iv)修改DIP貸款的寬限期的任何修訂(視情況而定)，或(Iv)修改有關付款違約的寬限期的任何修訂；但是，上述修改和修改不應要求任何違約貸款人同意(在DIP信貸協議中定義)。


		對DIP文件的任何修改或其他修改，以及任何對DIP文件的放棄或同意，其效果是在實施此類釋放之前，在綜合基礎上釋放所有DIP義務人或總資產或收入超過總資產或收入25%的擔保人的任何抵押品，其公允市場價值超過公允市場價值的25%。在實施與任何融資交易(包括債務管理交易)相關的豁免之前，所有DIP義務人應要求獲得持有不低於所有DIP定期貸款本金90%的DIP貸款人的同意，除非每個DIP貸款人已獲得按比例參與此類交易的真誠機會，且已拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與機會。此外，任何對DIP文件的放棄或同意，如果具有解除所有或幾乎所有抵押品和/或擔保的效果，則應徵得所有受影響的DIP貸款人的同意。對DIP文件的任何修改或其他修改，以及DIP文件要求或允許的任何放棄或同意，如果將DIP定期貸款的付款優先權或留置權優先於DIP義務人的任何其他債務，則應要求每個受影響的DIP貸款人同意，除非該DIP貸款人已獲得按比例參與交易的真正機會，但拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與機會的情況除外。

其他：		DIP定期貸款文件將包括(I)標準收益保護條款(包括但不限於，與遵守基於風險的資本準則、增加的成本和支付免費和明確的預扣税(取決於習慣資格)有關的條款)，(Ii)免除相應損害賠償和陪審團審判，以及(Iii)習慣代理、抵銷和共享語言。


適用法律和服從非專屬管轄權：		紐約州(在適用的範圍內，還包括美國破產法)。

DIP貸款人的建議：		Davis Polk&Wardwell LLP

DIP代理的律師：		White&Case LLP

附件2

退出貸款條款説明書

執行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

S更高級的 S已執行 E退出 F可持續發展

TERM S板材

本條款説明書(本條款)退出貸款條款説明書？)列明優先擔保定期貸款的主要條款及條件就重組交易向本公司提供的信貸安排。本文中使用的和未定義的所有大寫術語應具有本《退出融資條款説明書》所附重組支持協議中賦予該術語的含義(包括所附附件，即重組支持協議).

主要條款及條件摘要


借款人：		根據案例重組的俄亥俄州公司DieboldNixdorf公司，或在退出日期被所需DIP貸款人接受的任何後續實體(借款人或公司)。

擔保人：		借款人S的每一家直接和間接境內子公司，除所需的DIP貸款人(統稱為擔保人)可以接受的某些例外情況外。借款人和擔保人在本文中稱為貸款方，各自稱為貸款方。借款人在退出機制下的所有債務將由擔保人在連帶的基礎上無條件擔保。任何擔保人不得因成為非全資子公司而免除其擔保義務，除非擔保人因與第三方進行真誠的商業交易而成為非全資子公司，而其主要意圖不是解除擔保義務。

退出代理：		Glas America LLC或借款人和所需DIP貸款人合理接受的其他機構(以這種身份，即退出代理)。

貸款人：		退出日期的DIP貸款人及其允許的繼承人和受讓人(以這種身份統稱為退出貸款人)。

出口設施：		退出定期貸款工具本金總額等於(I)12.5億美元和(Ii)退出日期DIP貸款(退出貸款工具)下未償還貸款的本金總額(統稱為退出貸款)，且將在退出日期(定義如下)滿足(或豁免)退出貸款文件中規定的條件(包括以下退出貸款的先決條件中規定的條件下所規定的條件)時被視為在退出日期(定義如下)的一次提取中提取。一旦借入並償還，退出貸款可能無法再借入。


收益的使用：		退出貸款的收益可用於在退出日對DIP貸款項下的未償還本金進行再融資。

期限：		退出貸款文件項下的所有債務將在退出日五週年之日(到期日)到期並以全額現金支付。

攤銷：		沒有。

退出貸款文件：		退出貸款將通過信貸協議(退出貸款協議)和其他擔保、擔保和其他相關文件(連同退出貸款協議，統稱為退出貸款文件)進行記錄，以反映本條款表中規定的條款和規定，以及其他形式和實質上令借款人和所需DIP貸款人滿意的文件。

安全和優先級：		第一優先權完善了對借款人和擔保人幾乎所有資產的留置權，但習慣性例外除外。

利息：		退出貸款的利息應在每個利息期結束時以現金支付。所有退出貸款的未償還本金的年利率應等於(I)SOFR期限利率(以4.00%為下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%為下限)加6.50%的年利率。

違約利息		在違約事件持續期間，退出貸款將額外支付2.00%的利息每年任何逾期款項(包括逾期利息和費用)將按適用的非違約利率外加2.00%的利率計息。每年。違約利息應在即期以現金支付。

強制提前還款：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的強制性預付款條款(由所需的DIP貸款人確定)。此外，本公司應在最初產生手風琴籃子(定義見下文)下的債務的3個工作日內強制提前還款，金額相當於發生該債務的現金淨額；但如果該債務是以循環債務的形式產生的，則該強制提前還款額不得超過(I)該債務的初始承諾額和(Ii) 2億美元中的較小者。


可選的預付款：		將允許提前償還退出貸款，不收取保費或罰款，但以下情況除外： (I)在退出日期的18個月紀念日或之前，從手風琴籃子下發生的任何再融資債務的收益中預付的任何款項，將收取預付本金1.00%的預付款；以及 (Ii)任何自願預付款和任何其他再融資債務收益在退出日期18個月日或之前的任何預付款將收取預付本金5.00%的預付款溢價。借款人只能通過第三方經紀人安排的公開市場購買，並在所有願意出售的賣方都有機會出售的過程中，回購退出貸款。

結案前的條件：		退出貸款的結束日期(退出日期)應符合所需的DIP貸款人滿意的條件(除非被所需的DIP貸款人放棄)，包括但不限於：(I)交付慣常的法律意見和其他結束交付成果；(Ii)破產法院應根據重組支持協議輸入確認命令，該命令應為最終命令；(Iii)重組交易將已經或將按照第11章計劃以在各方面與重組支持協議一致的方式完成 (Iv)特設集團顧問根據重組支持協議應支付的所有合理和有據可查的費用和開支，以及根據DIP融資機制應支付的所有其他費用和開支及金額(本金除外)，包括DIP保費在內，應按照DIP條款表規定的方式支付，及(V)完成WAW計劃。

陳述和保證：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的陳述和擔保(由所需的DIP貸款人確定)，並適當考慮到DieboldNixdorf，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，Glas America LLC作為抵押品代理和貸款人不時與貸款人簽訂的日期為的特定信貸協議(先例信貸協議)。


肯定的公約和消極的公約：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中找到的肯定和否定契約(由所需的DIP貸款人確定)，適當考慮先例信貸協議，其中包含與案件有關的限定詞，並在任何情況下都將允許(I)外國子公司產生的營運資本安排總額待商定，(Ii)優先或優先的額外債務平價通行證在退出貸款金額高達2億美元的情況下(手風琴貨幣籃子)；如果在退出日期一週年之前在手風琴貨幣籃子下發生的任何債務的綜合收益率超過退出貸款的綜合收益率超過0.50%，則適用於退出貸款的利率應提高，使此類債務的綜合收益率超過退出貸款的綜合收益率不超過0.50%。發生手風琴籃子下的債務 (貸款人或機構在其正常業務過程中通常提供此類循環信貸安排且在此之前不是退出貸款人的任何真正的循環信貸安排除外)將需要 (I)持有至少50.01%退出貸款的退出貸款人(所需退出貸款人)的同意，除非所有退出貸款人已獲得真誠的機會，按應收費率參與此類遞增債務，以及(Ii)沒有違約或違約事件。不得因徵求退出貸款人的同意而產生任何增量債務，包括手風琴籃子下的債務。任何貸款方不得進行任何轉讓、處置、投資或其他交易 (包括但不限於子公司指定)，導致任何人持有知識產權材料，從而影響公司及其子公司的整體業務，除非該人是借款方。任何貸款方的轉讓、處置、投資或其他交易 (包括但不限於子公司的指定)不得導致任何人持有知識產權材料，從而影響公司及其子公司的整體業務，除非該人是借款方。

金融契約：		沒有。


評級：		借款人應被要求以商業上合理的努力，在不遲於退出日期日期後90天內獲得S和穆迪S的公開發行人和融資機構評級(但不包括任何具體評級)。

違約事件：		退出貸款文件將包含通常在類似融資的貸款協議中發現的違約事件(由所需的DIP貸款人確定)，並適當考慮先例信貸協議，其中針對案例具有限定符 (每個案例都是違約事件)。

彌償及開支：		退出貸款文件將包含賠償和費用償還條款，適當考慮到先例信貸協議，其中包含與案例有關的限定詞，以及通常在類似退出融資的貸款協議中找到的其他條款 (由所需的DIP貸款人確定)。

作業和參與：		退出貸款文件將包含轉讓條款，其中適當考慮了先例信貸協議以及與案例有關的限定詞，否則通常會在類似退出融資的貸款協議中找到 (由所需的DIP貸款人確定)。

修訂；修改；放棄或同意：		對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及退出貸款文件要求或允許的任何放棄或同意，應要求借款人和被要求的退出貸款人批准(以待商定的方式定義)，但對需要每個受影響的退出貸款機構或所有退出貸款機構批准的常規和習慣條款的任何修訂或修改，或放棄或同意除外(這些條款應包括以下方面的保護，以避免產生疑問：(I)按比例分享條款，(Ii)瀑布條款，(Iii)從屬 (受制於所需DIP貸款人和本公司可接受的某些習慣例外情況)，(Iv)延長最終到期日，(V)寬免或減少按計劃收取本金、利息、到期費用或保費的權利，(Vi)增加任何受影響的退出貸款人的承諾，及(Vii)任何修改付款違約寬限期的修訂，須徵得各退出貸款人的同意)。對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及對退出貸款文件的任何豁免或同意，其效果是在實施此類釋放之前，在綜合基礎上釋放所有貸款方抵押品的公平市值超過公平市場價值25%的抵押品，或任何總資產或收入超過總資產或收入25%的擔保人。在與任何融資交易(包括債務管理交易)相關的融資交易(包括債務管理交易)生效之前，所有貸款方應獲得持有不低於所有退出貸款本金90%的退出貸款人的同意，除非每個退出貸款人已獲得按比例參與此類融資交易的真誠機會，且已拒絕、未在五(5)個工作日內做出迴應或未接受參與機會。此外，任何放棄或同意退出貸款文件的行為，如具有解除全部或基本上所有抵押品和/或擔保的效果，均須徵得所有受影響的退出貸款人的同意。


		對退出貸款文件的任何修改或其他修改，以及退出貸款文件要求或允許的任何豁免或同意，如果具有使退出貸款在付款優先權或留置權優先權方面從屬於貸款當事人任何其他債務的效果，應要求每個受影響的退出貸款人同意，除非該退出貸款人已獲得按比例參與交易的真誠機會，但拒絕、未在五(5)個工作日內作出迴應或未接受參與的機會除外。

其他：		退出貸款文件將包括(I)標準收益保護條款(包括但不限於，關於遵守基於風險的資本準則、增加的成本和支付免徵預扣税(取決於習慣資格)的條款)，(Ii)免除相應損害賠償和陪審團審判，以及(Iii)借款人和所需的同意第一留置權貸款人同意的習慣代理、抵消和共享語言。

適用法律和服從非專屬管轄權：		紐約州

附件C

關於轉讓協議的規定

以下籤署人(受讓人)特此確認，已閲讀並理解日期為2023年5月30日的重組支持協議(《協議》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附屬公司和與其有約束力的附屬公司和同意債權人，包括任何公司債權受讓人的轉讓人(每個轉讓人，一名轉讓人)，並同意在轉讓人受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，，並應被視為該協議條款下的同意債權人。

受讓人明確同意受協議條款和條件的約束，並使協議中包含的所有陳述和擔保在轉讓之日適用於同意的債權人，包括受轉讓人投票約束的協議，如果該協議是在本協議討論的轉讓生效之前投票的話。

執行日期：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：


轉讓人向受讓人轉移的總金額
超優先定期貸款債權
第一留置權定期貸款債權
首張留置權美國票據索賠
首次申領留置權歐元紙幣
2023年存根第一留置權定期貸款申請
第二留置權票據債權
2024年存根無擔保票據債權
DNI的利益

¹	此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

附件D

合併協議

以下籤署的(加入方)特此承認，它已閲讀並理解截至2023年5月30日的《重組支持協議》(《協議》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附屬公司和附屬公司與同意債權人之間簽訂的協議，並同意受協議條款和條件的約束，應被視為協議條款下的同意債權人。

加入方明確同意受協議條款和條件的約束，並使協議中包含的所有陳述和擔保在本協議日期和協議中規定的任何進一步日期適用於此類同意債權人。

☐勾選此框，加入方特此聲明並保證，截至2023年5月19日，其持有的請願前債務金額為，如下所述，並承諾按照協議第6.05節的規定和規定，作為加入DIP承諾方提供DIP融資份額：

執行日期：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：


因下列原因而實益擁有或管理的總金額：
超優先定期貸款債權
第一留置權定期貸款債權
首張留置權美國票據索賠
首次申領留置權歐元紙幣
2023年存根第一留置權定期貸款申請
第二留置權票據債權
2024年存根無擔保票據債權
DNI 興趣

¹	此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

附件E-1

擔保人有限解除協議(超優先信貸協議)

擔保人有限放行協議

本擔保人有限解除協議(本協議)於2023年5月30日由Glas USA LLC作為貸款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC作為貸款人的抵押品代理(以該身份為抵押品代理)就本協議附表1所列的外國擔保人(德國擔保人)簽訂，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由每一外國擔保人(除德國擔保人以外的此類外國擔保人在此被稱為非德國外國擔保人)以被擔保方為受益人作出。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有《對外擔保協議》中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，《國外擔保協議》是與該特定信貸協議簽訂的，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或修改，以及與任何替代該信貸協議或以其他方式對該信貸協議進行再融資的協議，即信貸協議)，借款人(借款人)、迪博爾德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州公司(該公司)、行政代理、抵押品代理和貸款人；

鑑於信貸協議第8.2.1(C)(Ii)節規定，在本公司及其主要國內子公司的破產、資不抵債或重組程序立即考慮或啟動後，可在得到絕大多數貸款人同意的情況下解除在德國註冊的擔保人提供的擔保、此類實體的資產留置權和借款人的資產留置權，條件是：(X)(I)超級多數貸款人，(Ii)貸款人持有的未償還貸款超過新期限貸款項下未償還貸款的662/3%，如《信貸協議》所定義，(Iii)持有超過2025年已發行和未償還票據662/3%的持有者(絕對多數2025年票據持有人)真誠地確定，有必要解除此類擔保和留置權，以避免借款人和以德國為住所的擔保人(合稱)的實質性價值惡化。(Y)上述擔保人和借款人同時解除其在新定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，擔保新定期貸款和2025年票據的實體的資產留置權同時解除(上文第(X)和(Y)條，統稱為解除條件)；

鑑於，本公司與本公司、簽署頁上所列的若干附屬公司和同意債權人(如文中所述)簽訂了該特定重組支持協議，日期為2023年5月30日(視其不時修訂、重述、補充或以其他方式修改而定)；

鑑於，根據RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定義) 或其任何附屬公司(如RSA中的定義)可以提交第11章的案件(如RSA中的定義)；

鑑於根據RSA，(A)絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025年票據持有人已提供解除協議，(B)在本協議生效的同時，德國擔保人和借款人將免除其在新定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，(C)保證義務的德國擔保人和借款人的資產留置權將與本協議同時生效。被釋放和(D)絕對多數貸款人不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理訂立本協議；和

鑑於，行政代理和抵押品代理在絕對多數出借人、絕對多數新期限出借人和絕對多數2025年票據持有人的指示下訂立本協議，以使借款人和德國擔保人在請願日第11章案件(各自在RSA中定義)開始時立即和自動地解除借款人和德國擔保人的外國擔保協議；雙方理解並同意，本協議和本協議規定的解除受生效日期(定義如下)發生的約束和制約；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在收到確認和接受的情況下，雙方同意如下：

協議書

1.獨奏會。每一位德國擔保人都承認本文敍述的準確性。

2.釋放德國擔保人。行政代理和抵押品代理按照絕對多數出借人、絕對多數新期限出借人和絕對多數2025年票據持有人的指示行事，沒有追索權或擔保，行政代理或抵押品代理在此不可撤銷地無條件地免除和解除責任，自生效日期(定義如下)、德國擔保人從《對外擔保協議》生效之日起生效，以及由此產生、證明、授予或以其他方式產生的任何和所有責任、承諾和義務 (解除德國擔保人的責任)；但是，本豁免不適用於非德國的外國擔保人，非德國的外國擔保人仍應根據《外國擔保協議》承擔責任和義務。為免生疑問，釋放德國擔保人不影響、損害或減少任何其他方在《外國擔保協議》項下的義務。

3.釋放的效力。根據RSA，絕大多數貸款人已同意本協議將生效，解除本協議下的德國擔保人將自動發生，且不需要任何人在滿足以下條件的第一個日期採取任何進一步行動：(I)RSA應生效，(Ii)第11章案件應已開始，請願日期應已發生，以及(Iii)解除條件應已得到滿足(該日期，生效日期)。雙方理解並同意，如果RSA在請願日之前終止，本協議將立即自動終止，不再具有任何效力或效力。

4.重申《對外擔保協議》。除釋放德國擔保人外，《外國擔保協議》將保持不變並完全有效。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在《對外擔保協議》、《信貸協議》或《擔保文件》(定義見《信貸協議》)項下的任何修改、同意或豁免，均不授予或打算作出任何修改、同意或豁免，除非解除本協議明確規定的德國擔保人(受本協議所述限制的約束)，並且《行政代理》、《抵押品代理》和每家貸款人要求嚴格遵守《對外擔保協議》、《信貸協議》和《擔保文件》的所有其他方面的條款。

5.進一步保證。行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)應公司的合理書面要求，以令行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質(以及絕對多數貸款人、絕對多數新期限貸款人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示)，並由公司承擔全部費用和費用，籤立和交付所有其他文書和文件，並在每種情況下采取任何必要的其他行動，以使本協議中包含的德國擔保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每種情況下，在絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示下)特此授權借款人和德國擔保人或借款人的任何指定人或任何此類德國擔保人，在生效日期及之後的任何時間準備或提交所有此類文件和其他解除、解除和相關文件，並在每種情況下采取可能需要的一切行動，以實現解除本文提及的德國擔保人的義務。本協議是一份貸款文件(如信貸協議所定義)。

6.整份協議。本協議包含雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代之前所有與本協議相關的陳述、保證、協議和諒解(如果有)。

7. 對口執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方可以通過簽署任何副本來簽署本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.依法治國。本協議以及與本協議標的有關的任何索賠或爭議，無論是否符合合同法、侵權法或其他法律，均應受紐約州國內法管轄，並應根據紐約州國內法進行解釋和執行。

《外國擔保協議》第19條規定的條款(服從司法管轄權；放棄；同意送達法律程序文件)通過引用結合於此，作必要的變通.

本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理僅以貸款文件下的行政代理和抵押品代理的身份，並在絕對多數出借人、絕對多數新定期出借人和絕對多數2025票據持有人的指示下訂立本協議。茲重申貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益，並就其根據本協議採取的行動進行確認，並將其納入本協議。

[簽名從以下頁面開始]

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。


管理代理：

Glas USA LLC

發信人：
姓名：
標題：

抵押品代理：

Glas America LLC

發信人：
姓名：
標題：

公司：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：
姓名：
標題：

擔保人有限放行協議簽字頁


德國擔保人：

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

發信人：
姓名：
標題：

Wincor Nixdorf國際有限公司

發信人：
姓名：
標題：

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

發信人：
姓名：
標題：

擔保人有限放行協議簽字頁


迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

發信人：
姓名：
標題：

IP管理有限公司

發信人：
姓名：
標題：

擔保人有限放行協議簽字頁


迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

發信人：
姓名：
標題：

Wincor Nixdorf設備有限公司

發信人：
姓名：
標題：

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司

發信人：
姓名：
標題：

擔保人有限放行協議簽字頁

附表1

德國擔保人


	實體	管轄權
1.	Wincor Nixdorf國際有限公司	德國

2.	德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司	德國

3.	迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司	德國

4.	迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司	德國

5.	迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH	德國

6.	迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司	德國

7.	迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司	德國

8.	迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司	德國

9.	迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司	德國

10.	IP管理有限公司	德國

11.	迪博爾德·尼克斯多夫安全公司	德國

12.	Wincor Nixdorf設備有限公司	德國

13.	迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司	德國

附件E-2

擔保人有限解除協議(第一留置權信貸協議)

執行版本

擔保人有限放行協議

本擔保人有限解除協議(本協議)由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC(以貸款人的抵押品代理的身份)於2023年5月30日簽訂，涉及本協議附表1所列的外國擔保人(德國擔保人)，日期為2022年12月29日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的外國擔保協議)，由每一外國擔保人(除德國擔保人以外的此類外國擔保人在此被稱為非德國外國擔保人)以被擔保方為受益人作出。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有《對外擔保協議》中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，《國外擔保協議》是與該特定信貸協議(日期為2022年12月29日，可不時修訂、重述、補充或修改，以及與任何替代該信貸協議或以其他方式為該信貸協議進行再融資的任何協議，即信貸協議)有關的，由迪博爾德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州一家公司(該公司)、行政代理、抵押代理和貸款人簽訂；

鑑於信貸協議第8.2.1(C)(Ii)節規定，在本公司及其主要國內子公司的破產、資不抵債或重組程序即將開始或啟動後，經絕大多數貸款人同意，可解除由在德國註冊的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權，條件是：(X)(I)絕對多數貸款人，(Ii)持有的貸款超過最優先期限貸款項下未償還貸款的662/3%的貸款人，如信貸協議所界定，(I I)持有超過662/3%已發行及未償還2025年票據的持有人(絕對多數2025年票據持有人)誠意決定，為避免以德國為居籍的擔保人(合共，解除保證人同時解除優先定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，同時解除擔保優先定期貸款和2025年票據的實體的資產留置權 (上文第(X)和(Y)條，統稱為解除條件)；

鑑於，本公司簽訂了該特定重組支持協議，日期為2023年5月30日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司與本公司簽訂，簽署頁上所列的某些子公司與債權人及同意債權人(定義見此)；

鑑於，根據RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定義)或其任何附屬公司(如RSA中的定義)可以提交第11章的案件(如RSA中的定義)；

鑑於，根據RSA，(A)絕對多數出借人、超級多數出借人和絕對多數2025年票據持有人提供瞭解除協議，(B)在本協議生效的同時，德國擔保人將免除其在超級優先定期貸款和2025年票據項下的擔保義務，(C)擔保債務、超級優先定期貸款和2025年票據的德國擔保人的資產留置權將與本協議同時生效，被釋放和(D)絕對多數貸款人不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理訂立本協議；和

鑑於，行政代理和抵押品代理在超級多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025年票據持有人的指示下訂立本協議，以在請願書日期(各自在RSA中定義)開始第11章案件開始時，立即和自動地解除德國擔保人在外國擔保協議中的責任；雙方理解並同意，本協議和本協議規定的免除的效力受生效日期(如下定義的 )發生的制約和制約；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，並已確認並接受其收據，雙方同意如下：

協議書

1.獨奏會。每一位德國擔保人都承認本文敍述的準確性。

2.釋放德國擔保人。行政代理和抵押品代理按照絕對多數貸款人、超級多數優先貸款人和絕對多數2025年票據持有人的指示行事，無追索權或擔保，行政代理或抵押品代理明示或默示，特此不可撤銷地無條件解除和解除，自生效日期(定義如下)、德國擔保人從《對外擔保協議》生效之日起生效，以及由此產生、證明、授予或以其他方式產生的任何和所有責任、承諾和義務 (解除德國擔保人)；但是，本豁免不適用於非德國外國擔保人，非德國外國擔保人仍應根據《外國擔保協議》承擔責任和義務。為免生疑問，釋放德國擔保人並不影響、損害或減少任何其他方在《外國擔保協議》項下的義務。

3.釋放的效力。絕大多數貸款人已根據RSA同意本協議生效，解除本協議下的德國擔保人將自動發生，任何人在滿足以下條件的第一個日期不採取任何進一步行動：(I)RSA將生效，(Ii)第11章案件應已開始，請願日期應已發生，以及(Iii)解除條件應已得到滿足(該日期， )。雙方理解並同意，如果RSA在請願日之前終止，本協議將立即自動終止，不再具有任何效力或效果。

5.進一步保證。行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)應根據公司的合理書面要求，以令行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質(以及絕對多數貸款人、絕對多數優先貸款人和絕對多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示)，並由公司承擔全部費用和費用，籤立和交付所有其他文書和文件，並在每種情況下采取合理必要的任何其他行動，以使本協議中包含的德國擔保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每種情況下，在超級多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025年票據持有人(視情況而定)的指示下)，視情況而定，特此授權德國擔保人或任何此類德國擔保人的任何指定人，在生效日期及之後的任何時間準備或提交所有文件和其他解除、解除和相關文件，並在每種情況下采取一切合理必要的行動，以實現本文提及的德國擔保人的解除。本協議是一份貸款文件(如信貸協議所定義)。

6.整份協議。本協議包含雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代之前所有與本協議相關的陳述、保證、協議和諒解(如果有)。

《外國擔保協議》第19條規定的條款(提交司法管轄區；放棄；同意送達法律程序文件)通過引用結合於此，作必要的變通.

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理僅以貸款文件項下的行政代理和抵押品代理的身份，並在絕對多數貸款人、超級多數優先貸款人和超級多數2025票據持有人的指示下訂立本協議。茲重申貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益，並就其根據本協議採取的行動進行確認，並將其納入本協議。

[簽名從以下頁面開始]

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署本協議。

公司：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：

名稱：

標題：

抵押品代理：

Glas America LLC

發信人：

名稱：

標題：

管理代理：

摩根大通銀行，N.A.

發信人：

名稱：

標題：

擔保人有限放行協議簽字頁

德國擔保人：

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

發信人：

名稱：

標題：

Wincor Nixdorf國際有限公司

發信人：

名稱：

標題：

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

發信人：

名稱：

標題：

迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

發信人：

名稱：

標題：

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

發信人：

名稱：

標題：

擔保人有限放行協議簽字頁

迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

由：_

姓名：_

職稱：_

迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

IP管理有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

擔保人有限放行協議簽字頁

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

由：_

姓名：_

職稱：_

Wincor Nixdorf設備有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

擔保人有限放行協議簽字頁

附表1

德國擔保人


	實體	管轄權

1.	迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司	德國

2.	Wincor Nixdorf國際有限公司	德國

3.	德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司	德國

4.	迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司	德國

5.	迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司	德國

6.	迪博爾德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH	德國

7.	迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司	德國

8.	迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司	德國

9.	迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司	德國

10.	迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司	德國

11.	IP管理有限公司	德國

12.	迪博爾德·尼克斯多夫安全公司	德國

13.	Wincor Nixdorf設備有限公司	德國

14.	迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司	德國

附件E-3

首次留置權票據擔保和留置權解除指示函

同意書

可能[], 2023

迪博爾德·尼克斯多夫公司

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

美國銀行信託公司，全國協會

歐幾裏得大道1350號，1100號套房

俄亥俄州克利夫蘭44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理

回覆：	同意經修訂和重新簽署的高級擔保票據契約管理2025年到期的迪博爾德·尼克斯多夫公司9.375的高級擔保票據

在此請參閲日期為2022年12月29日的某些修訂和重新簽署的契約(經修訂或補充的契約)，由迪博爾德·尼克斯多夫公司、俄亥俄州的一家公司(公司)、其擔保方(擔保人)以及作為受託人(以受託人身份，為受託人的美國銀行信託公司)和Glas America LLC(以該身份為抵押品代理)的子公司組成。據此，本公司已發行本金總額為720,838,000美元的2025年到期的9.375%高級擔保票據(以下簡稱票據)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語按本契約中的定義使用。

下列簽署的本協議附表A所列票據的每一位實益擁有人(每位，實益擁有人)(或該實益擁有人(S)的投資經理或受權人)，僅為本人而不代表任何其他實益擁有人，特此向本公司、擔保人、受託人及票據抵押品代理保證：(I)於2023年5月17日(記錄日期)，與附表A所載票據相對的實益擁有人S名下的票據本金已記入參與者(每人，存託信託公司(存託信託公司的一名參與者)以該實益擁有人S的名義提出，並由該實益擁有人作為該參與者的客户，在與該實益擁有人S名字相對的CUSIP號下實益擁有，(Ii)該實益擁有人對該票據擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，(Iii)自記錄日期(X)以來，該實益擁有人沒有全部或部分轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其任何權利，該等票據的所有權或權益或(Y)給予任何人士或實體與該票據有關的任何轉讓令、授權書或任何性質的其他授權，及(Iv)該實益擁有人(或代表該實益擁有人簽署本同意書的投資經理或受權人(如有))有全權及授權就該等票據簽署及交付本同意書。

本金票據的每一實益所有人在本合同附表A中與S姓名相對列出：

(i)

同意根據《契約》第9.02(F)條和第11.07(C)條解除在德國居籍的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權(統稱為解除擔保)，但有一項諒解，即(A)解除擔保完全是出於對公司及其重要國內子公司啟動破產、資不抵債或重組程序的立即考慮，(B)實益所有人真誠地確定解除擔保對於避免在德國居籍的擔保人的實質性價值惡化是必要的，(C)根據契約，持有超過未償還2025年債券本金總額662/3%的持有人(為免生疑問，該等債券包括債券及2025年到期的高級擔保債券(即2025年到期的高級擔保債券S))，須徵得持有人的同意，方能解除責任解除；及(D)解除責任將於下列每一條件發生時生效： (X)就本公司及其主要國內附屬公司展開預期的破產、無力償債或重組程序；以及(Y)這種在德國註冊的擔保人在超級優先信貸安排和2025年信貸安排下基本上同時提供擔保；

(Ii)	根據契約第9.02(F)節，在15天內豁免契約第4.18(A)節與完成註冊交換要約有關的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一項諒解，即(A)本公司正尋求(A)優先信貸安排和2025年信貸安排(各自根據其條款)的貸款方提供相應的豁免或同意(該等豁免和同意一併作出，《信貸協議》豁免所需數量的2025年歐元票據持有人(根據《2025年歐元票據契約》的條款)和 (該等豁免或同意，即《歐元票據豁免》)，(B)本協議給予的里程碑豁免只有在收到《信貸協議》放棄和歐元票據豁免的情況下才有效，以及(C)需要得到持有未償還票據本金總額多數的持有人的同意才能實現里程碑豁免；

(Iii)

根據《契約》第9.02(A)節的規定，免除《契約》第4.06(A)(2)節關於提交財務信息的報告要求，該財務信息應包含在截至2023年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中。

(Iv)	同意修正《契約》中對債務再融資的定義，在該定義末尾加上；但上述第(1)至(7)款的規定不適用於根據以下規定為優先信貸安排再融資而產生的債務佔有債務人根據適用的破產法進行的融資，任何此類再融資明確被視為對債務進行再融資，並在此允許；

(v)	確認並同意貸款人的行政代理、抵押代理或其他類似代理提供任何佔有債務人根據適用的破產法進行的再融資，對超優先信貸安排進行再融資時，應根據多留置權債權人間協議和定義，在進行此類再融資時，第一優先代表人，並且此類再融資債務應構成多留置權債權人間協議項下和定義的第一優先義務；以及

(Vi)

在符合第(Vi)項所列條款及條件的情況下，本公司同意免除，並指示受託人及票據抵押品代理在本協議生效日期(包括)至終止日期為止的期間內(如本公司與S公司的若干直接及間接附屬公司於2023年5月23日訂立的《重組支持協議》所界定)，初始同意債權人(定義見重組支持協議)方和DIP後盾方(定義見重組支持協議)(容忍期)，(A)宣佈票據和/或任何其他債務的本金、應計和未付利息和費用，或兩者兼而有之；(B)以其他方式行使票據、契約和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救完全源於違約；提供根據本條款第(Vi)款的規定，寬限期屆滿或終止後，受益方根據本條款就違約不行使其權利和採取補救措施所達成的協議應立即終止，無需任何要求、提示、抗議或任何形式的通知。

[簽名頁面如下]

實益擁有人：

回覆：9.375%2025年到期的高級擔保票據(債券)由俄亥俄州的迪博爾德尼克斯多夫有限公司(以下簡稱公司)根據該修訂及重訂契約發行，日期為2022年12月29日的契約(契約)由本公司及當中的擔保方發行，而該等契約的擔保方均為受託人(以受託人身分)的公司、美國銀行信託公司及Glas America LLC的附屬公司，作為該契約下的票據抵押代理。

根據需要填寫：

A.由受益的所有者執行

以下籤署人特此聲明並保證，截至2023年5月17日(記錄日期)，其是本協議附表A中與該實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人 (實益擁有人)，並被正式授權簽署並向受託人交付本同意書，且該權力未被授予或轉讓給任何其他個人或實體。


實益擁有人姓名：[]¹


聯繫人姓名：


地址：


電話：


傳真：


電郵：


簽署：


(打印授權簽字人姓名)：


標題：

B.由代名人或顧問籤立

以下籤署人在此聲明並保證，截至記錄日期，其為本合同附表A中與實益擁有人姓名相對的票據的實益擁有人的代名人或顧問，且該實益擁有人已授予簽署人代表該實益擁有人簽署和交付本同意書給受託人的權力和授權，並且該權力尚未授予或轉讓給任何其他個人或實體。


被提名人或顧問姓名：


聯繫人姓名：


地址：


電話：


傳真：


電郵：


實益擁有人姓名：


簽署：


(打印授權簽字人姓名)：


標題：

¹	根據本文書的説明，本文書所產生的義務對於每個參與的實益所有人而言是幾個而不是連帶的，雙方同意不就另一個實益所有人的義務對任何實益所有人提起訴訟。

[備註同意書的簽名頁]

附表A

實益擁有人

有益的

物主

DTC參與者

名字

DTC參與者編號

CUSIP編號

債券本金金額

DTC參與者：

[經紀人](參與者？)是存管信託公司(DTC？)的參與者。截至2023年5月17日(記錄日期)，參與者作為託管人，代表附表A所列實益擁有人持有該筆債券本金總額，金額見附表A中與該參與者S姓名相對的名稱。截至記錄日期，該等票據已登記於德勤公司名下，並記入參與者S參與者賬户的貸方[帳號]在DTC工作。


非常真誠地屬於你，

[經紀人]

發信人：
		姓名：
		標題：

勛章擔保

附件E-3

首次留置權票據擔保和留置權解除指示函(高級擔保歐元契約，2025年到期)

同意書

可能[], 2023

迪博爾德·尼克斯多夫公司

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

美菲爾道5995號

郵政信箱3077

俄亥俄州北坎頓，郵編：44720

注意：詹姆斯·巴納

美國銀行信託公司，全國協會

歐幾裏得大道1350號，1100套房

俄亥俄州克利夫蘭 44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理

回覆：	同意修訂和重新簽署的高級擔保票據契約管理2025年到期的9.000的高級擔保票據迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

在此提及日期為2022年12月29日的某些經修訂和重新修訂的契約(經修訂或補充的契約)，由私人有限責任公司DieboldNixdorf Holding B.V.(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立(發行公司)、俄亥俄州的DieboldNixdorf公司(公司)為擔保人，其其他擔保方(擔保附屬公司)均為本公司的附屬公司，Elevon Financial Services DAC作為付款代理人、轉讓代理和登記員，美國銀行信託公司全國協會作為受託人(以該身份為受託人)和Glas America LLC作為本公司下的票據抵押品代理(以該身份為票據抵押品代理)，據此，發行人發行了本金總額為360,368,720.00歐元的2025年到期的9.000%高級擔保票據(債券)。此處使用的大寫術語和未在本文中以其他方式定義的術語按本契約中的定義使用。

通過以下簽名，本合同附表A所列票據的每一位簽署的實益擁有人(每個，實益擁有人)(或該實益擁有人(S)事實上的投資經理或受權人)僅代表自己，而不就任何其他實益擁有人而言，特此向發行人、本公司、擔保子公司、Elevon金融服務DAC、受託人和票據抵押品代理保證：(I)截至2023年5月17日(記錄日期)，本協議附表A中與該實益擁有人S姓名相對的票據本金已記入歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的參與者(每個參與者)的賬户中，且由該實益擁有人(作為該參與者的客户)根據與該實益擁有人S姓名相對的CUSIP或ISIN編號而實益擁有，(Ii)該實益擁有人對該票據擁有良好且有效的所有權，且沒有任何留置權，(Iii)自記錄日期(X)起，該實益擁有人並無全部或部分轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其於該等票據中的任何權利、所有權或權益，或(Y)給予任何人士或實體任何有關該等票據的轉讓令、授權書或任何性質的其他授權，及(Iv)該實益擁有人(或實際上代表該實益擁有人簽署本同意書的投資經理或受權人(如有))完全有權及授權就該等票據簽署及交付本同意書。

本金票據的每一實益所有人在本合同附表A中與S姓名相對列出：

(i)

同意根據《契約》第9.02(F)條和第11.07(C)條解除在德國居籍的擔保人提供的擔保和對此類實體資產的留置權(統稱為解除擔保)，但有一項諒解，即(A)解除擔保完全是出於對公司及其重要國內子公司啟動破產、資不抵債或重組程序的立即考慮，(B)實益所有人真誠地確定解除擔保對於避免在德國居籍的擔保人的實質性價值惡化是必要的，(C)根據契約規定，持有超過未償還2025年債券本金總額662/3%(為免生疑問，包括債券及本公司2025年到期的S 9.375優先擔保債券(以下簡稱2025年美元債券))的持有人同意，方可解除責任解除；及(D)解除責任將於下列每一條件發生時生效：(X)預期對本公司及其主要國內附屬公司的破產、無力償債或重組程序開始；以及(Y)這種在德國註冊的擔保人在超級優先信貸安排和2025年信貸安排下基本上同時提供擔保；

(Ii)	根據契約第9.02(F)節，在15天內豁免契約第4.18(A)節與完成註冊交換要約有關的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一項諒解，即(A)本公司正尋求(A)優先信貸安排和2025年信貸安排(各自根據其條款)的貸款方提供相應的豁免或同意(該等豁免和同意一併作出，《信貸協議》免除所需數量的2025年美元票據持有人(根據《2025年美元票據契約》的條款)(該等放棄或同意，即《美元票據豁免》)，(B)只有在收到《信貸協議》放棄和《美元票據》放棄的情況下，《信貸協議》給出的里程碑豁免才有效，以及(C)需要持有大部分未償還票據本金的持有人同意才能實現里程碑豁免；

(Iii)

(Iv)	同意修正《契約》中對債務再融資的定義，在該定義末尾加上；但上述第(1)至(7)款的規定不適用於根據以下規定為優先信貸安排再融資而產生的債務佔有債務人根據適用的破產法進行的融資，任何此類再融資明確被視為對債務進行再融資，並在此允許；

(v)	確認並同意貸款人的行政代理、抵押代理或其他類似代理提供任何佔有債務人根據適用的破產法進行的再融資，對超優先信貸安排進行再融資時，應根據多留置權債權人間協議和定義，在進行此類再融資時，第一優先代表人，並且此類再融資債務應構成多留置權債權人間協議項下和定義的第一優先義務；以及

(Vi)

在符合第(Vi)項所列條款及條件的情況下，本公司同意免除，並指示受託人及票據抵押品代理在本協議生效日期(包括)至終止日期為止的期間內(如本公司與S公司的若干直接及間接附屬公司於2023年5月23日訂立的《重組支持協議》所界定)，初始同意債權人(定義見重組支持協議)方和DIP後盾方(定義見重組支持協議)(容忍期)，(A)宣佈票據和/或任何其他債務的本金、應計和未付利息和費用，或兩者兼而有之；(B)以其他方式行使票據、契約和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救完全源於違約；但根據第(Vi)項的規定，在寬限期屆滿或終止時，受益所有人就違約不行使其權利和採取補救措施的協議應立即終止，無需任何要求、提示、抗議或任何形式的通知。

[簽名頁面如下]

實益擁有人：

回覆：2025年到期的9.000%高級擔保債券(債券)由DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.發行，該公司是一家有限責任私人公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律成立(發行公司)，根據日期為2022年12月29日的經修訂和重新修訂的契約(契約)，由發行人、俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司(公司)作為擔保人，其他擔保方作為擔保人，作為本公司的子公司，以付款代理、轉讓代理和登記員的身份，作為支付代理、轉讓代理和登記員，作為受託人的美國銀行信託公司(以受託人的身份，為受託人)和Glas America LLC(以受託人的身份，以受託人的身份，作為受託人)和Glas America LLC(作為抵押品代理)在該契約下注冊。

根據需要填寫：

A.由受益的所有者執行


實益擁有人姓名：[]¹


聯繫人姓名：


地址：


電話：


傳真：


電郵：


簽署：


(打印授權簽字人姓名)：


標題：

B.由代名人或顧問籤立


被提名人或顧問姓名：


聯繫人姓名：


地址：


電話：


傳真：


電郵：


實益擁有人姓名：


簽署：


(打印授權簽字人姓名)：


標題：

¹	根據本文書的説明，本文書所產生的義務對於每個參與的實益所有人而言是幾個而不是連帶的，雙方同意不就另一個實益所有人的義務對任何實益所有人提起訴訟。

[備註同意書的簽名頁]

附表A

實益擁有人

有益的

物主

Euroclear和/或

Clearstream

參與者姓名

Euroclear和/或

Clearstream參與者

數

CUSIP/ISIN編號

債券本金金額

歐洲清算銀行和/或Clearstream參與者：

[經紀人](參與者)是歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking，S.A.(歐洲清算銀行)的參與者。截至2023年5月17日(記錄日期)，作為託管人的參與者代表附表A所列受益所有人持有該筆票據本金總額，如附表A中與該參與者S姓名相對的部分所示。截至記錄日期，該票據以歐洲結算和/或清算流的名義登記，並記入參與者S參與者賬户的貸方，如本合同附件A所示，該職位(S)的截圖即為證據。


非常真誠地屬於你，

[經紀人]

發信人：
		姓名：
		標題：

[備註同意書的簽名頁]

附件A

持有股份的證據

附件E-4

超優先定期貸款信貸協議同意和修訂

執行版本

第一修正案和豁免權

這項日期為2023年5月30日的第一次修訂和棄權(本修訂和棄權)是在DieboldNixdorf，公司、俄亥俄州的一家公司(The Company)、DieboldNixdorf Holding德國有限公司(借款人)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方、作為行政代理的Glas USA LLC(行政代理)和作為抵押品代理的Glas America LLC(抵押品代理)之間進行的，並修訂了截至2022年12月29日由公司、借款人、貸款人之間不時簽訂的特定信用協議行政代理和抵押品代理(在本合同日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的《現有信用協議》，以及經本修訂和豁免進一步修訂和修改的《信用協議》)。

鑑於，於本協議日期，本公司、本公司若干直接及間接附屬公司、初始同意債權人(定義見重組支持協議(定義見下文))及DIP後盾(定義見重組支持協議)一方已於2023年5月30日訂立該特定重組支持協議(重組支持協議)，預期若干重組交易(定義見下文)；及

鑑於預期重組交易，本公司、借款人及其他貸款方已要求行政代理及截至本協議日期構成信貸協議所需貸款人的貸款方(統稱為同意的貸款人)修訂現有信貸協議，並根據本協議所載的條款及條件暫時豁免指定的違約(定義如下)，而同意的貸款人及行政代理已同意根據本協議所載的條款及條件修訂現有的信貸協議並給予該等臨時豁免。

因此，現在，在考慮房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾後，雙方同意如下：

文章I

定義

1.1. 此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的各自含義。

第二條

寬恕和忍耐

2.1.本公司已通知行政代理、抵押品代理和同意的貸款人，如果沒有本修正案和豁免，某些未到期的違約和違約將由下列重組交易造成：

(I)信貸協議第7.2條，原因是未能支付(A)到期的任何貸款本金，(B)到期的任何貸款的利息或任何承諾或記賬費用，或(C)到期的任何貸款文件下的任何其他債務；

(Ii)信貸協議第7.5條，原因是(A)公司或其任何附屬公司未能在到期時支付任何重大債務的本金、溢價或利息(超過任何適用的寬限期)，(B)公司或其任何附屬公司在履行任何協議中所載的任何條款、規定或條件時違約，而該等條款、規定或條件是根據該協議產生或管治任何該等重大債務的，或因發生任何其他事件或條件而導致或容許該等重大債務的持有人或持有人導致，此類重大債務將在其規定的到期日之前到期，或(C)公司或其任何子公司宣佈到期並應支付或要求預付的重大債務，或在其規定的到期日之前回購(定期計劃付款除外)的重大債務；

(Iii)信貸協議第7.6節，因本公司或其某些附屬公司發生下列情況：(A)自願根據任何現行或未來的債務人救濟法就本公司或其某些附屬公司訂立濟助令，(B)為債權人的利益作出轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許為本公司或其任何主要財產委任接管人、臨時接管人、監管人、管理人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(D)提起任何法律程序，尋求根據任何現有或未來的債務人救濟法發出濟助令，尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、管理、重組、暫緩執行、安排、調整或重組該公司或其債務，或根據任何債務人救濟法或類似的法律程序尋求類似的濟助，或沒有提交答辯書或其他狀書，否認針對其提出的任何該等法律程序的重大指控，(E)採取任何公司、公司或其他行動，以授權或實施前述(A)-(D)款所列的任何行動，或 (F)不償付或書面承認其債務一般到期時無力償付；

(Iv)信貸協議第7.13節，原因是任何擔保文件中聲稱在抵押品的任何實質性部分上設立的任何留置權不再是此類抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方以書面形式斷言不是此類抵押品上的有效和完善的留置權；以及

(V)信貸協議的第7.14條，因信貸協議而終止的任何擔保或任何擔保文件根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行，或任何貸款方以書面方式説明(統稱為第(I)-(V)款、指定的違約情況)。

2.2.自生效日期(定義如下)開始，行政代理和抵押品代理(根據本修正案和豁免，各自按照同意貸款人的指示行事)和同意貸款人在此同意暫時放棄指定的違約。雙方理解並同意，在該豁免期內，任何指定違約均不會構成未到期違約或信貸協議項下違約，且任何導致任何特定違約的事件不得導致信貸協議第8.1條或任何貸款文件的任何其他條款下的債務加速履行。

2.3.如果終止日期(在重組支持協議中定義)發生在不可行的全額償還所有債務之前的任何時間，上文第2.1節規定的對特定違約的豁免將自動終止，公司、借款人和其他貸款方應被要求遵守信貸協議的條款，就像第II條中的豁免從未發生一樣。

2.4.自生效日期起至終止日期為止(如重組支持協議所界定)，同意的貸款人在此同意免除並指示行政代理和抵押品代理避免(X)宣佈貸款和/或任何其他義務的本金、應計和未付利息和費用，以及(Br)以其他方式行使其在信貸協議、其他貸款文件和適用法律下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救措施完全源於未到期的違約或違約。終止日期發生時，同意貸款人根據此第2.4條就未到期違約和違約立即停止行使各自的權利和補救措施的協議應立即終止，而不需要本公司、借款人和對方貸款方放棄所有這些要求、提示、抗辯或任何形式的通知。本公司、借款人及其他貸款方同意，行政代理、抵押品代理或同意貸款人可於終止日期發生後的任何時間，根據信貸協議、其他貸款文件及/或適用法律的任何或全部規定，行使其各自的任何及所有權利及補救措施，包括其各自的權利及有關未到期違約或違約的補救措施，在每種情況下，均須受上述條款及條件的規限。

2.5. 本修正案和豁免不應構成對已發生和仍在繼續的任何未到期違約或違約的棄權，也不構成對貸款人根據與此相關的貸款文件所享有的任何權利或補救措施的棄權，除非在第2節中明確規定。

第三條

申述

3.1. 本合同的每一借款方在本合同的日期向行政代理和同意的貸款人聲明並保證：

(I) 本合同的每一借款方均有公司或其他組織的權力和授權，以執行、交付和執行本修正案和豁免的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案和豁免；

(Ii)本協議的每一借款方均已正式簽署並交付本修訂和放棄，本修訂和放棄構成該借款方可根據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制；以及

(Iii) 貸款方簽署和交付本修正案和豁免，或完成本修正案中所考慮的交易，或遵守本修正案的規定，均不違反本修正案的任何借款方的組織文件。

第四條

有效性的條件

本修正案和豁免應自滿足下列各項條件的第一個日期(生效日期)起生效：

4.1.本修改和豁免應由公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和同意的貸款人(構成所需的貸款人)正式簽署和交付；

4.2.本合同所載任何貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；

4.3.《重組支持協議》應完全有效。

第五條

其他

5.1.在此日期及之後，在信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的提及應被視為對經在此修訂並經不時進一步修訂、重述、修改或補充的信貸協議的提及。本修正案和豁免應構成貸款文件。

5.2.受本公司、借款人及其他貸款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理和抵押品代理(包括White&Case LLP作為行政代理和抵押品代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)同意貸款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作為同意貸款人的律師，(Ii)Houlihan Lokey，Inc.，作為同意貸款人的財務顧問，以及(Iii)向同意貸款人提供本修正案和豁免的任何當地律師)，在每一種情況下，與準備、執行和交付本修正案和豁免有關的費用和支出為免生疑問，該等金額應構成信貸協議及其他貸款文件下的債務。

5.3.除非在此明確修訂，否則本公司、借款人和其他貸款方同意，信貸協議和其他貸款文件已獲批准和確認，並將根據其條款保持完全效力，且他們不知道與上述任何內容有關的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他索賠或爭議。除本修訂明確規定外，本修訂和豁免的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。也不構成對任何貸款文件的任何條款的放棄。本協議不得被視為使本公司、借款人或其他貸款方有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案和豁免不應構成任何義務的更新。

5.4.本修正案和棄權可以在任何數量的單獨的正本副本(或複印副本，隨後是正本執行副本)中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個協議。以複印件或PDF格式交付本修正案和免責聲明的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案和免責聲明副本一樣有效。為免生疑問，本修正案和豁免中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5.5.本修正案和棄權以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第16.2節(免除陪審團審判)和信貸協議的第16.3節(服從司法管轄；豁免)中包含的規定通過引用併入本文，作必要的變通，其程度與在此全文轉載的程度相同。

5.6.本修正案和豁免中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，均為無效、不可強制執行或無效，但不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，本修正案和豁免的條款被宣佈為可分離的。

5.7.行政代理和抵押品代理僅以各自作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份並按照同意的貸款人的指示訂立本修正案和放棄。借款人、本公司、其他貸款方和每個同意的貸款人(A)確認，本修訂和豁免並不要求行政代理和抵押品代理採取任何行動或行使授予其的任何權力(本修訂和豁免除外)和 (B)貸款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益在此就其根據本修訂和豁免所採取的每項行動重申，並將其納入本修訂和豁免中，如同在本修訂和豁免中充分闡述一樣。

[簽名頁面如下]

特此證明，本修正案和免責聲明已由雙方正式授權的高級職員和普通合夥人在上述第一個日期簽署。


迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德全球金融公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德控股公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德SST控股公司

發信人：
		姓名：

		標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]


格里芬科技有限公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德自助服務系統

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德加拿大控股公司。

發信人：
		姓名：

		標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]


迪博爾德·尼克斯多夫B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫軟件公司。

發信人：		迪博爾德·尼克斯多夫軟件合夥人B.V.，其普通合夥人

發信人：
		姓名：

		標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]


迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司。

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫S.R.L.

發信人：
		姓名：

		標題：

		執行死刑的地點：

迪博爾德·尼克斯多夫SP.ZO。

發信人：
		姓名：

		標題：

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

發信人：
		姓名：

		標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]


迪博爾德·尼克斯多夫AB

發信人：
		姓名：

		標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]


Glas USA LLC，作為管理代理

發信人：
		姓名：

		標題：

Glas America LLC，作為抵押品代理
姓名：

標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

[出借人]

姓名：

標題：

[第一修正案和棄權書的簽名頁]

執行版本

附件E-5

第一留置權定期貸款寬限及修訂協議

容忍和修正協議

本容忍和修訂協議，日期為2023年5月30日(本容忍和修訂)，由公司、借款人、借款方、借款方、摩根大通銀行作為行政代理(行政代理)和Glas America LLC(抵押品代理)簽訂，日期為2023年5月30日(本容忍和修訂)，並由公司、貸款人、不時的貸款方、行政代理和抵押品代理(經修訂、重述)簽訂。在本合同生效之日之前不時修訂和重述、修改或補充現有信貸協議，並通過本容忍和修正案進一步修訂和修改信貸協議)。

獨奏會：

鑑於，本公司及其他貸款方及本協議的貸款方(合稱同意貸款方)已請求並指示行政代理及抵押品代理在寬限期(定義見下文)期間，(X)聲明貸款及/或任何其他義務的本金、應計及未付利息及費用，及(Y)在其他方面行使任何權利，且在本協議所載條款及條件的規限下，(Br)已要求及本協議的貸款方(統稱為同意貸款方)在信貸協議項下構成絕對多數貸款方。信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的任何未到期違約或違約的補救、權力、特權和抗辯。

鑑於，本公司、借款人及其他貸款方已要求行政代理及同意貸款人就本協議所載條款及條件修訂現有信貸協議，而同意貸款人及行政代理(按同意貸款人的指示行事)已同意修訂現有信貸協議，但須受本協議所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到前述和下文所列的協議、承諾和契諾，併為其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。就本容忍和修訂而言，下列術語應具有以下含義：

(A)忍耐期是指自生效日期(定義見下文)開始(幷包括)至忍耐終止日期止的期間。

(B)容忍終止日期是指終止日期(如《重組支持協議》所界定)。

(C)重組支持協議指日期為2023年5月30日的若干重組支持協議由本公司、S公司若干直接及間接附屬公司、初始同意債權人(定義見重組支持協議)方及DIP(定義見重組支持協議)方之間訂立。

2.協議和認可。各貸款方確認並同意於生效日期，(I)有關定期貸款的未償還本金金額分別為90,265,282.04澳元及533,465,152.68美元，及(Ii)信貸協議項下定期貸款的應計及未付利息總額分別為1,992,265.84澳元及14,285,557.53美元。每一貸款方承認並同意，該等債務連同根據貸款文件的條款所欠或欠下的所有其他未償債務，包括利息、手續費、費用和其他費用，均為有效欠款或欠款，且每一貸款方對其負有連帶債務(第(I)和(Ii)款中的前述金額在下文中統稱為當期未償債務)。上述金額不包括根據信貸協議及其他貸款文件應收取或以其他方式償還的其他費用、開支(包括專業費用及開支)及其他義務及金額，或根據本寬限及修訂而須予支付的其他費用、開支(包括專業費用及開支)及其他債務及金額。於生效日期，本公司或任何其他貸款方均無任何權利就本寬免及修訂項下的當前未償還債務或任何其他債務或任何付款義務作出任何抵銷、抗辯、索償或反索償，而各貸款方均須根據適用貸款文件的條款及本寬免及修訂項下的付款義務，分別承擔連帶責任及各別責任。

3.忍耐。在滿足本《容忍和修正案》第5節中規定的條款和條件的前提下，同意貸款人特此同意，並指示行政代理和抵押品代理在容忍期間，(X)宣佈貸款和/或任何其他義務的本金、應計和未付利息和費用，以及(Br)以其他方式行使其在信貸協議、其他貸款文件和適用法律項下的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，僅限於此類補救措施完全源於未到期違約或違約。根據本寬限條款和修正案的規定，在寬限期屆滿或終止時，同意貸款人就未到期的違約或違約不行使各自的權利和補救措施的協議應立即終止，而不需要本公司和對方貸款方放棄任何要求、出示、抗議或任何形式的通知。本公司及其他貸款方同意，行政代理、抵押品代理或同意貸款人可在寬限期屆滿或終止後的任何時間根據本寬限及修正案的條款，根據信貸協議、其他貸款文件及/或適用法律的任何或全部規定，行使其各自的任何及全部權利及補救措施，包括各自就未到期違約或違約而享有的權利及補救措施，但須受上述條款及條件所規限。

4.對信貸協議的修訂。在滿足本合同第5節所列條件的前提下，本協議各方同意對現有信貸協議進行修訂，以修改和重新表述如下所述的允許再融資債務的定義：

允許再融資債務指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、續期、再融資、替換、失敗或退款(無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，在每種情況下，包括通過交換要約和私人交易所)(統稱為對債務進行再融資)，對債務進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該許可再融資債務的原始本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)、任何已承諾或未提取的金額以及與該許可再融資債務有關的承保折扣、虧損成本、費用、佣金和開支)；(B)該許可再融資債務的最終到期日和加權平均年限不早於該再融資債務的最終到期日和隨後剩餘的加權平均壽命，(C)如果根據其條款，被再融資的原始債務在償還權上從屬於債務，則該再融資債務的償還權應排在債務之後，其償還權至少應與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(Br)作為一個整體，被再融資債務不得有債務人或或有債務人以外的債務人或或有債務人；(E)如果被再融資債務得到(或將被要求)擔保(不論優先、平等和按比例計算)或優先於債務或其他)，此類允許的再融資債務可通過對同一財產的留置權來擔保，該財產以不低於管理債務再融資的文件中所包含的條款(包括該留置權的優先順序)的條款(包括該留置權的優先順序)對擔保各方進行擔保，並且在債務由該財產擔保的範圍內，應遵守適用的債權人間協議，其形式和實質與債權人間協議基本相同，行政代理和抵押品代理(按所需貸款人的指示行事)受該協議的約束或合理地接受該協議；以及(F)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則該獲準再融資的債務應是無擔保的；然而，上述(A)至(F)款的上述規定不適用於根據下列條件為超優先定期貸款安排再融資而產生的任何債務佔有債務人根據適用的債務人救濟法進行的融資，任何此類再融資被明確視為允許對債務進行再融資，並在此允許。

5.寬恕及修訂的效力。本容忍和修改應自滿足或放棄下列先決條件的日期(生效日期)起生效：

(A)公司、同意的貸款人(構成絕對多數貸款人)、行政代理人和抵押品代理人籤立和交付本容忍和修訂；及

(B)重組支持協議應完全有效。

6.申述及保證。為促使同意的貸款人簽訂本容忍和修訂條款，本公司和本協議的其他貸款方聲明並保證，自生效日期起：

(A)本公司和本合同的其他借款方有公司或其他組織的權力和權限，以執行、交付和執行本容忍和修訂的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本容忍和修訂；

(B)本公司和本合同的其他借款方已正式簽署並交付了本寬限和修正案，本寬限和修正案構成了該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或類似法律和一般衡平原則的限制。

7.借款單據的引用和效力：

(A)批准。本協議各借款方明確承認並同意：(br})(I)信貸協議和其他貸款文件項下的所有條款和條件及其持續義務和責任，以及(Ii)在信貸協議和所有其他貸款文件項下，為貸款人的利益而向代理人授予的所有擔保、抵押品、擔保權益、留置權。

(B)沒有豁免。除本文明確規定外，本《容忍和修正案》的執行、交付和效力不得直接或間接視為放棄行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救，或放棄任何未到期的違約或違約。任何交易過程或因寬限期而經過的任何時間，均不得被視為或用作主張任何此等當事人過早行使S權利、更改本公司或任何其他人士的任何義務、或行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、特權或補救，或以其他方式損害任何此等權利、權力或補救的依據。貸款當事人明確承認並同意，尚未有，且本寬免及修訂不構成或確立：關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

(C)貸款文件。在生效日期及之後，此寬限和修改應構成信貸協議中定義的貸款文件。

(D)每一貸款方在此確認並同意貸款人的行政代理人、抵押品代理人或其他類似代理人提供任何佔有債務人根據適用的債務人救濟法進行的融資，對超優先定期貸款工具進行再融資，在進行此類再融資時，如多留置權債權人間協議所述，第一優先權代表人應為第一優先權代表人，且此類允許再融資債務應構成多留置權債權人間協議項下及所界定的第一優先權義務。

8.雜項。

(A)繼承人和受讓人。這一容忍和修改應對貸款文件中規定的公司、其他貸款方和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)整份協議。本容忍和修正案以及經修改的貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的的所有其他口頭或書面諒解。

(C)費用及開支。根據臨時DIP訂單和最終DIP訂單(各自定義見重組支持協議)，公司和其他貸款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理(包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出)、(Ii)抵押品代理(包括White&Case LLP作為抵押品代理的律師的合理費用、收費和支出)和(Iii)同意貸款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作為同意貸款人的律師、(B)Houlihan Lokey，Inc.作為同意貸款人的財務顧問和(C)同意貸款人的任何本地律師)的合理費用、收費和支出，在每種情況下，在準備、執行和交付本寬限和修訂時，為免生疑問，寬限和修訂應構成信貸協議和其他貸款文件項下的義務。

(D)標題。本容忍條款和修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本容忍條款和修正案的一部分。

(E)可分割性。在可能的情況下，本容忍和修正案的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本容忍和修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止範圍內無效或無效，但不會使該條款的其餘部分或本容忍和修正案的其餘條款無效。

(F)對應方。本容忍和修改可以在任何數量的單獨的正本副本(或複印副本，隨後是正本執行副本)中執行，也可以由不同的各方在單獨的副本上執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個協議。通過複印件或PDF格式交付本容忍與修改的簽名頁的已簽署副本應與手動交付本容忍與修改的副本一樣有效。為免生疑問，本容忍與修正案中的執行、簽署等詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)信貸協議條款的合併。這一容忍和修正以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第16.2節(免除陪審團審判)和信貸協議的第16.3節(服從司法管轄；豁免)中包含的規定通過引用併入本文，作必要的變通，其程度與在此全文轉載的程度相同。

(H)行政代理和抵押品代理僅根據信貸協議和同意貸款人的指示，以各自作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份訂立本容忍和修訂。本公司、每個同意貸款的貸款人和本協議的其他貸款方確認： (A)本寬免和修訂不會要求行政代理或抵押品代理(如果適用)採取任何行動或行使授予其的任何權力(本文明確規定除外)，以及(B)在貸款文件中授予行政代理或抵押品代理的所有權利、保護、賠償和利益(視情況而定)在此就其各自根據本寬免和修訂所採取的行動重申，並將其納入本寬免和修訂中。

9.放行。

(A)考慮到貸款人、行政代理人及抵押品代理人與本協議所載的其他良好及有值代價的協議，本公司及每一其他貸款方代表其本身及其繼承人及受讓人，絕對、無條件及不可撤銷地解除、借出及永久解除貸款人、行政代理人及抵押品代理人及其每一位繼任人及受讓人及其現任及前任股東、附屬公司、附屬公司、分部、前任、董事、高級人員、律師、僱員、代理人及其他代表(各貸款人、行政代理人、僱員、代理人及其他代表)的責任。抵押品代理人和所有該等其他人(以下統稱為受讓人)，因公司和其他借款方或其各自的繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有的所有要求、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、賬單、計算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的要求和責任，持有、持有或聲稱因任何與信貸協議有關的任何情況、行動、因由或事情，或以任何與信貸協議有關的方式，持有、持有或聲稱在本寬免及修訂日期當日或之前的任何時間發生的任何其他貸款文件、本寬免及修訂或根據該等文件或與其有關的交易。

(B)本公司其他貸款方理解、承認並同意以上所述的免責辯護可作為全面和全面的抗辯理由，並可用作針對違反該免責條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的強制令的基礎。

(C)本公司及其他貸款方同意，現在可斷言或其後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對及無條件性質。

(D)即使本協議有任何相反規定，如第(Br)節所載的豁免與重組支援協議所載的任何豁免或作為重組支援協議擬進行的交易的一部分發生衝突，則以重組支援協議為準。

[餘數的頁故意的左邊空白; 簽名頁面關注]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署了本《容忍與修正協議》。


迪博爾德·尼克斯多夫公司

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		標題：

迪博爾德全球金融公司

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迪博爾德控股公司

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		標題：

迪博爾德SST控股公司

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格里芬科技有限公司

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容忍和修正協議的簽字頁


迪博爾德自助服務系統

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		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫科技金融有限責任公司

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		標題：

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

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		標題：

迪博爾德尼克斯多夫加拿大有限公司

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		標題：

迪博爾德加拿大控股公司。

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		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

容忍和修正協議的簽字頁


迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

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		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫B.V.

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.

發信人：
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迪博爾德·尼克斯多夫軟件公司。

發信人：		迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V. 其普通合夥人

發信人：
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		標題：

容忍和修正協議的簽字頁


迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司。

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

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		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫S.R.L.

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		標題：

		執行地點：

迪博爾德·尼克斯多夫SP.ZO。

發信人：
		姓名：

		標題：

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

發信人：
		姓名：

		標題：

迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

發信人：
		姓名：

		標題：

容忍和修正協議的簽字頁


迪博爾德·尼克斯多夫AB

發信人：
		姓名：

		標題：

容忍和修正協議的簽字頁


[出借人]

發信人：
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		標題：

容忍和修正協議的簽字頁


北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：
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容忍和修正協議的簽字頁


Glas America LLC，作為抵押品代理

發信人：
		姓名：
		標題：

容忍和修正協議的簽字頁

執行版本

附件F

安全版本

LOGO


日期				2023年5月30日



(1)		Glas America LLC
		作為歐洲抵押品代理人

(2)		摩根大通銀行，N.A.
		作為管理代理

(3)		迪博爾德·尼克斯多夫公司

(4)		德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

(5)		迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

(6)		Wincor Nixdorf國際有限公司

(7)		迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

(8)		迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

(9)		迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

(10)		Wincor Nixdorf設備有限公司

(11)		迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司。千克

(12)		迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

(13)		IP管理有限公司

(14)		DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

(15)		迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

(16)		迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

(17)		迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

(18)		迪博爾德·尼克斯多夫AB

安全發佈和修改

協議書

(西方人的家庭和家庭生活方式)


		頁面

1.	釋義		7

2.	條件先例		7

3.	根據德國安全協議釋放		8

4.	進一步的保證		10

5.	釋放通知		10

6.	賠款		11

7.	成本和費用		11

8.	分配和調撥		11

9.	部分無效		11

10.	修正案		11

11.	同行		11

12.	法律和司法管轄權		12

本安全發佈和修正協議(《協議》)於2023年5月30日在以下各方之間簽訂：

(1)	Glas America LLC，作為歐洲抵押品代理(歐洲抵押品代理)，以及以本合同附表1所列金融機構的名義作為貸款人、代理人和/或信用證發行人(歐洲抵押品代理和附表1所列實體統稱為有擔保的方)；以及

(2)	摩根大通銀行，N.A.，是根據美國聯邦銀行法根據美國貨幣監理署頒發的第8號憲章成立的全國性銀行協會，作為行政代理(行政代理)；以及

(3)	DieboldNixdorf，公司，一家俄亥俄州公司，其營業地址為美國俄亥俄州44720號北坎頓市梅菲爾路5995號，作為質押人(安全提供商1？)；以及

(4)	德國有限責任公司DieboldNixdorf Deutschland GmbH(DIX.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 13110(安全提供商2)；以及

(5)	DieboldNixdorf Systems GmbH是一家有限責任公司(T.N：行情).Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 9489(安全提供商3)；以及

(6)	有限責任公司Wincor Nixdorf International GmbH(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 3507(安全提供商4)；以及

(7)	DieboldNixdorf Global物流有限公司是一家有限責任公司(GM.N：行情).Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，註冊號為HRB 12262(安全提供商5？)；以及

(8)	DieboldNixdorf Holding德國有限公司，一家有限責任公司(DIX.N：行情)(T.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 14567的帕德博恩(安全提供商6？)；以及

(9)	DieboldNixdorf物流有限公司是一家有限責任公司(T.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 3913的帕德博恩(安全提供商7？)；以及

(10)	Wincor Nixdorf Facilities GmbH是一家有限責任公司(Wincor Nixdorf Facilities GmbH)(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht)，註冊號為HRB 3505(安全提供商8)；以及

(11)	迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司。Kg，有限合夥企業 (Kommanditgesellschaft)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，註冊號為HRA 2547(安全提供商9)；以及

(12)	DieboldNixdorf工商管理中心有限公司，一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，註冊號為HRB 9546(安全提供商10？)；以及

(13)	知識產權管理有限公司，一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫-1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 8833的PaderBorn(安全提供商11？)；以及

(14)	DieboldNixdorf VermÖGENSVERWALTUNGS GMBH，一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，註冊號為HRB 15720(安全提供商12？)；以及

(15)	DieboldNixdorf Security GmbH是一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 3697的帕德博恩(安全提供商13)；以及

(16)	DieboldNixdorf OPERATIONS GMBH，一家有限責任公司(DIX.N：行情)Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 3887的帕德博恩(安全提供商14？)；以及

(17)	DieboldNixdorf Finance德國有限公司是一家有限責任公司(DIEBOLD.N：行情).Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，根據德國法律存在，其註冊辦事處位於德國帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106號環，在商業登記(處理程序寄存器)當地法院(Amtsgericht註冊編號為HRB 15287的帕德博恩(安全提供商15？，與安全提供商2一起，通過幷包括安全提供商15，統稱為德國安全提供商)；和

(18)	DieboldNixdorf AB，一家根據瑞典法律成立的私人有限責任公司，註冊編號為556567-7787(安全提供商16，與安全提供商1至安全提供商15一起，統稱為安全提供商和每個安全提供商，均為安全提供商)。

上文第(1)至(18)項所指的締約方統稱為締約方。

引言

(A)	2022年12月29日，除其他外，作為母借款人、公司和擔保人的擔保提供者1、分別作為德國借款人和擔保人的擔保提供者2、擔保提供者3、擔保提供者4和擔保提供者5、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體、作為貸款人的某些其他擔保人、作為行政代理的行政代理和作為歐洲抵押品代理的歐洲抵押品代理簽訂了一項250,000,000美元的基於資產的循環信貸和擔保協議，該協議受紐約州法律(經修訂、重述、不時補充或修改《ABL信貸協議》)。

(B)	2023年3月21日，除其他外，作為母借款人、美國借款人、公司和擔保人的擔保機構1、分別作為德國借款人和擔保人的擔保機構2、擔保機構3、擔保機構4和擔保機構5、作為貸款人、某些其他擔保人的若干銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理人的行政代理就ABL信貸協議訂立了關於以下內容的修訂和有限豁免協議：除其他外，根據ABL信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改)建立55,000,000美元的FILO融資機制 (定義如下)。

(C)	2022年12月29日，除其他外，證券提供者1作為公司和擔保人、證券提供者6作為借款人、其他證券提供者作為擔保人、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人、某些擔保人、Glas USA LLC作為行政代理(超級優先代理)，以及歐洲抵押品代理作為抵押品代理簽訂了一項受紐約州法律管轄的4億美元信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改的超級優先信貸協議)。

(D)

於2020年7月20日，除其他外，證券提供者1作為發行人、其某些擔保方不時、美國銀行信託公司、國民協會作為票據受託人和抵押品代理訂立了與證券提供者1 S 9.375 2025年到期的高級擔保票據有關的契約，本金總額為7億美元，該契約於2022年12月29日進行了修訂和重述，涉及將2025年到期的某些9.375%的優先擔保票據交換為經修訂和重述的2025年到期的額外9.375%的優先擔保票據，日期為2022年12月29日，在證券提供者中，1作為發行者，不時作為其某些擔保方，美國銀行信託公司，國民協會，作為票據受託人，以及歐洲抵押品代理，作為抵押品代理(經修訂和重述，並可能不時進一步修訂，重述，補充或修改，現有的美元票據契約)。

(E)

2020年7月20日，除其他外，作為發行人的迪博爾德荷蘭控股有限公司、證券提供商1作為擔保人和不時為其提供擔保的某些其他擔保方、作為付款代理、轉讓代理和登記人的埃拉蒙金融服務公司、作為票據受託人的美國銀行信託公司、作為抵押品代理的美國銀行信託有限公司簽訂了與迪博爾德尼克多夫荷蘭控股有限公司S 9.000簽訂了一份關於2025年到期的高級擔保票據的契約，本金總額為350,000,000歐元，該契約於2022年12月29日被修訂和重述，內容涉及由修訂和重述的優先擔保票據契約(日期為2022年12月29日)以2025年到期的某些9.000%的優先擔保票據交換2025年到期的額外9.000%的優先擔保票據，由作為發行人的迪博爾德荷蘭控股公司、作為擔保人的證券提供者1、作為其不時的某些其他擔保方的其他擔保人、作為付款代理人、轉讓代理人和登記員的Elevon Financial Services DAC、作為票據受託人的美國銀行信託公司、作為票據受託人的歐洲抵押品代理，作為抵押品代理人(經修訂和重述，並可能不時進一步修訂、重述、補充或修改)，現有的歐元票據和現有的美元票據契約，以及2025年的票據契約)。

(F)	2022年12月29日，證券提供方1、擔保方、作為行政代理的行政代理、作為抵押品代理的歐洲抵押品代理和貸款方不時簽訂了受紐約州法律管轄的607,729,725.09美元和102,866,418.28歐元的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改)。

(G)	2022年12月29日，證券提供商1、其擔保方、作為票據受託人的美國銀行信託公司和作為抵押品代理的歐洲抵押品代理簽訂了與證券提供商1 S 8.50%/12.50%高級擔保實物票據有關的高級擔保實物票據契約，本金總額為333,616,814美元(經不時修訂、重述、補充或修改)。

(H)

2022年12月29日，除其他外，(I)作為ABL代表的行政代理，(Ii)作為ABL代表的歐洲抵押品代理，(Iii)作為超級優先期限代表的歐洲抵押品代理，(Iv)作為延長期限代表的歐洲抵押品代理，(V)作為現有期限代表的行政代理，(Vi)作為新期限債務代表的歐洲抵押品代理，(Vii)作為現有美元票據代表的歐洲抵押品代理，(Viii)歐洲抵押品代理，作為現有的歐元票據代表，以及(Ix)借款方的每一方簽訂了受紐約州法律管轄的ABL債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或修改的ABL債權人間協議)。根據ABL債權人間協議，為確保每個單獨擔保當事人的每一單獨付款請求，擔保提供人已確認平行債務(定義見ABL債權人間協議)項下的某些付款義務。

(I)

為確保擔保提供者根據ABL信貸協議、FILO融資機制、超級優先信貸協議、2025年票據契約、擴展信貸協議、2L票據契約及任何已訂立或將訂立的相關協議(尤其是ABL債權人間協議及任何旨在設定擔保權益的協議，以及各方指定為債務文件的任何其他文件)項下的義務，某些證券提供者已與歐洲抵押品代理及/或行政代理訂立若干受德國法律管轄的擔保協議。在這方面，(I)2022年12月29日，擔保提供者2通過幷包括擔保提供者16向歐洲抵押品代理人及其在德意志聯邦共和國任何銀行持有的相關銀行賬户(《德國賬户承諾協議》)附表1中所列的某些實體質押，(Ii)2022年12月29日，擔保提供者2通過幷包括擔保提供者15為擔保目的將其位於德意志聯邦共和國的某些動產轉讓給歐洲擔保品代理人(經歐洲擔保品代理人之間2023年3月29日的擔保修正案和重述協議修訂)，行政代理和擔保提供方2通過幷包括擔保提供方16，德國安全轉讓協議)，(Iii)2022年12月29日，擔保提供方2通過幷包括擔保提供方15為擔保目的向歐洲抵押品代理分配其交易應收款、保險應收款和集團內應收款(經歐洲擔保代理、行政代理和擔保提供方2通過幷包括擔保提供方16，德國全球轉讓協議)於2023年3月29日的擔保修正案和重述協議修訂)，(Iv)2023年3月29日，擔保提供方2，(V)2023年3月29日，證券提供者2和證券提供者13根據德國公證人薩賓·芬克博士的公證書262/2023 F向歐洲抵押品代理人質押。他們各自在證券提供者9(德國合夥人權益質押協議)中的合夥權益，(Vi)於2023年3月29日，證券提供者2通過幷包括證券提供者16以初級質押方式質押給歐洲抵押品代理人以及本合同附表1所列某些實體在德意志聯邦共和國任何銀行持有的相關銀行賬户(初級德國賬户質押協議，以及德國賬户質押協議、德國股份質押協議和德國合夥人利益質押協議，統稱為：《德國質押協議》和 (Vii)2023年3月29日，擔保機構2通過幷包括擔保機構15為擔保目的向歐洲抵押品代理轉讓某些知識產權、域名主張和附屬索賠(《德國知識產權擔保轉讓協議》，以及《德國擔保協議》、《德國擔保轉讓協議》和《德國全球轉讓協議》，統稱為《德國擔保協議》)。

(J)

《超級優先信貸協議》第8.2.1(C)(Ii)節規定，在對擔保提供者1及其重要國內子公司(定義見《超級優先權信貸協議》)立即考慮或啟動破產、資不抵債或重組程序時，德國擔保提供者提供的擔保以及此類實體資產上的留置權和擔保權益可在獲得超級多數超級優先貸款人(如本文定義)的同意後解除，僅在以下情況下：(X)(I)持有超優先信貸協議項下未償還貸款超過662/3%的貸款人(超多數超優先貸款人)，(Ii)根據延長信貸協議持有超過未償還貸款662/3%的貸款人，(超多數新期限貸款人)，和(Iii)持有超過2025年票據契約項下未償還票據本金總額662/3%的持有人(超級多數2025年票據持有人持有人)真誠地決定，有必要解除此類擔保、留置權和擔保權益，以避免德國證券提供者(統稱為，(br}協議)及(Y)該等德國證券提供者同時解除其在延長信貸協議及2025年票據契約項下的擔保責任，以及擔保延長信貸協議及2025年票據契約實體資產的留置權及擔保權益同時解除(上文第(X)及(Y)條，統稱為超級優先權解除條件)。

(K)

擴展信貸協議第8.2.1(C)(Ii)節規定，在對擔保提供者1及其重要國內子公司(定義見擴展信貸協議)立即開始或啟動破產、無力償債或重組程序的情況下，德國擔保提供者提供的擔保以及此類德國擔保提供者資產上的留置權和擔保權益可在徵得絕大多數貸款人(定義見擴展信貸協議)同意的情況下解除，條件是： (X)(I)超級多數新期限貸款人，(Ii)超級多數超級優先貸款人，和(Iii)絕對多數的2025年票據持有人真誠地確定，解除此類留置權和擔保權益對於避免德國證券提供者(統稱為延期解除協議)的重大價值惡化是必要的，並且(Y)該等德國證券提供者同時免除其在《超級優先信貸協議》和《2025年票據契約》項下的擔保義務，並同時解除確保超級優先信貸協議和2025年票據契約的此類實體的資產上的留置權和擔保權益(上文統稱為《延期解除條件》)(第 (X)和(Y)條)，連同最優先的釋放條件，統稱為釋放條件)。

(L)	《2025年票據契約》第9.02(F)節規定，在立即考慮或在《2025年票據契約》中對證券提供商1及其重要國內子公司啟動破產、資不抵債或重組程序後，德國證券提供商提供的擔保和此類德國證券提供商的資產留置權可在得到(X)超級優先貸款人、(Y)超級多數新期限貸款人同意的情況下解除，(Z)絕對多數的2025年票據持有人如果這些出借人和持有人真誠地確定有必要解除此類擔保和留置權，以避免德國證券提供者的重大價值惡化(統稱為2025年票據發行協議，以及與超級優先級發行協議和延期發行協議一起，統稱為發行協議)。

(M)	2L票據契約第9.02(F)節規定，在立即考慮或在對證券提供商1及其重要國內子公司(如2L票據契約所定義)啟動破產、無力償債或重組程序後，德國證券提供商提供的擔保和此類德國證券提供商的資產留置權可在得到(X)(I)超級優先貸款人、(Ii)超級多數新期限貸款人同意的情況下解除，(Iii)絕對多數的2025年票據持有人在情況下，該等貸款人和持有人真誠地認為有必要解除此類擔保和留置權，以避免德國證券供應商的重大價值惡化。

(N)	擔保提供者1簽訂了該特定擔保人有限解除協議，日期為2023年5月30日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由擔保提供者1作為公司、德國證券提供者作為德國擔保人、超級優先代理作為行政代理和歐洲抵押品代理作為抵押品代理訂立。

(O)	證券提供者1簽訂了該特定擔保人有限解除協議，日期為2023年5月30日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由證券提供者1作為公司、德國證券提供者作為德國擔保人、行政代理作為行政代理、歐洲抵押品代理作為抵押品代理訂立。

(P)	2025年債券持有人已根據2025年票據契約和2L票據向受託人交付絕對多數債券同意解除德國證券提供商在2025年票據契約項下的擔保義務，證券提供商1和DieboldNixdorf Holding B.V.已根據2025年票據契約和2L票據契約向受託人交付相關擔保人免除協議的副本。

(Q)	證券提供商1簽訂了該特定重組支持協議，日期為2023年5月30日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由證券提供商1、其簽名頁上列出的某些子公司和同意債權人 (定義見此)簽訂。

(R)	根據RSA，安全提供商1、任何公司方(如RSA中定義的)或其任何關聯公司(如RSA中定義的 )可提交第11章案例(如RSA中定義的)。

(S)

根據RSA，(I)超級優先貸款人、超級多數新定期貸款人和超級多數2025年票據持有人已提供解除協議，(Ii)德國證券提供者將同時在滿足先決條件(定義如下)並在每個相關的擔保人免除協議生效後解除其在超級優先信貸協議、擴展信貸協議、2025年票據契約和2L票據契約下的擔保義務，(Iii)保證超級優先信貸協議下義務的德國證券提供者資產的留置權和擔保權益，經延長信貸協議、2025年票據契約及2L票據契約將於滿足先決條件及各相關擔保人免除協議生效後同時解除，及(Iv)(A)絕對多數優先貸款人不可撤銷地授權及指示作為抵押品代理的歐洲抵押品代理訂立本協議及(B)絕大多數新期限貸款人不可撤銷地授權及指示作為抵押品代理的歐洲抵押品代理訂立本協議。雙方理解並同意，上述第(Ii)款和第(Iii)款所述的釋放發生後，應立即自動滿足釋放條件。

(T)	行政代理和歐洲抵押品代理在超級優先貸款人、超級多數新定期貸款人和超級多數2025年票據持有人的指示下訂立本協議，以解除根據或德國證券協議設立的德國證券提供者資產上的留置權和擔保權益，以確保超級優先信貸協議、擴展信貸協議、2025年票據契約和2L票據契約下的義務在請願日(定義見RSA)的第11章案件開始時立即和自動生效。

釋義

1.1	除非文意另有所指外，《德國安全協議》第1.2條中規定的解釋和解釋規定應適用於本協議。

1.2	本協議僅以英文簽署。但是，以斜體添加德文翻譯的術語應解釋為具有德文翻譯賦予的含義。

條件先例

本協議所指的所有豁免和修訂(包括第3條(《德國安全協議》發佈)，統稱為《版本》) 均有條件(自動折彎牀鋪)(I)破產法第11章案件的開始和請願日期的發生，(Ii)RSA生效和(Iii)釋放條件(先例條件)的滿足。

3.	根據德國安全協議釋放

只有在滿足條件的前提下，歐洲抵押品代理，按照超級優先貸款人、超級多數新期限貸款人和超級多數2025年票據持有人的指示行事，以及其他擔保當事人，在此不可撤銷和無條件地放棄他們根據或根據德國證券協議擁有或可能擁有的針對任何德國證券供應商的所有權利，只要德國證券提供商根據德國證券協議授予的擔保保證了超級優先信貸協議、擴展信貸協議、2025年票據契約和2L票據契約項下或與之相關的義務、債務和賠償，因此，在滿足先例條件的情況下，德國安全提供商根據德國安全協議授予的擔保僅保證ABL信貸協議項下或與之相關的義務、責任和賠償，德國安全協議中擔保債務的定義應相應地進行修改和解釋：

(A)

《德國賬户質押協議》：

應修改《德國賬户質押協議》第1.1條中有擔保債務的定義，使其內容如下：

？？有擔保債務是指《債權人間協議》中定義的有擔保債務，在任何情況下，包括任何貸款方根據任何債務文件或就任何債務文件對任何質權人所欠(或明示為)或將欠任何質權人的任何及所有現有和未來、實際和或有債務，並且應包括(A)每項平行債務承諾，(B)任何不當得利債權(不孕不育)或侵權(Delikt)，以及(C)因破產管理人S根據《德國破產法》第103條選擇履行雙方協議而產生的質權人的任何債權(Insolvenzordnung)，但就出質人1至出質人14根據本協議設定的任何擔保而言，擔保債務應僅限於《ABL信貸協議》(經不時修訂，幷包括日期為2023年3月21日的修訂)項下或與之有關的擔保債務。有擔保債務一詞還涵蓋構成有擔保債務的質權人對貸款方的任何債權和權利今後的任何延期、延長或增加。

(B)

初級德國賬户質押協議：

對《初級德國賬户質押協議》第1.1條中的擔保債務的定義進行修改，使其內容如下：

有擔保債務是指《債權人間協議》中定義的有擔保債務，在任何情況下，包括任何貸款方根據任何債務文件或就任何債務文件而欠任何質權人的(或明示為)或成為任何質權人的任何及所有現有和未來、實際和或有債務，並應包括(A)每項平行債務承諾，(B)不當得利的任何債權(不能生育 Bereicherung)或侵權(Delikt)，以及(C)因破產管理人S根據《德國破產法》第103條選擇履行雙方協議而產生的質權人的任何債權(Insolvenzordnung)但就出質人1至出質人14根據本協議設定的任何擔保而言，擔保債務應僅限於《ABL信貸協議》(經不時修訂，包括日期為2023年3月21日的修訂)項下或與之有關的擔保債務。有擔保債務一詞還包括今後對質權人根據構成有擔保債務的債務文件向貸款當事人提出的任何債權和權利的任何延長、延長或增加。

(C)

《德國安全轉讓協議》和《德國全球分配協議》：

應對德國《擔保轉讓協議》和《德國全球轉讓協議》第1.1條中的擔保債務定義進行修改，內容如下：

有擔保債務是指《債權人間協議》中定義的有擔保債務(但僅限於《ABL信貸協議》(經不時修訂，幷包括日期為2023年3月21日的修正案)項下或與之有關的有擔保債務)，在任何情況下，包括任何貸款方根據(或明示)根據《ABL信貸協議》(經不時修訂，幷包括日期為2023年3月21日的修正案)欠任何有擔保一方的任何及所有現有和未來、實際和或有債務，或就與ABL信貸協議有關的任何債務文件(經不時修訂，幷包括2023年3月21日的修正案)，並應包括(A)每項平行債務承諾，(B)任何不當得利的索賠(Br)(不孕不育)或侵權(Delikt)，以及(C)因破產管理人S根據《德國破產法》第103條選擇履行相互協議而產生的擔保當事人的任何債權(Insolvenzordnung)。有擔保債務一詞還包括未來對構成有擔保債務的借款方的任何債權和權利的任何延長、延長或增加。

(D)

德國知識產權安全分配協議：

應修改《德國知識產權安全轉讓協議》第1.1條中有擔保債務的定義，使其如下：

有擔保債務是指《債權人間協議》中定義的有擔保債務，在任何情況下，包括任何貸款方根據或關於任何債務文件而欠任何有擔保一方的(或明示為)或成為任何有擔保一方的任何和所有現在和未來、實際和或有債務，並應包括(A)每項平行債務承諾，(B)任何不當得利債權(不孕不育)或侵權(Delikt)，以及(C)因破產管理人S根據《德國破產法》第103條選擇履行相互協議而產生的擔保當事人的任何債權(Insolvenzordnung)，但就轉讓人2向轉讓人15(包括轉讓人15)在本協議項下設定的任何擔保而言，擔保債務應僅限於ABL信貸協議(經不時修訂，幷包括日期為2023年3月21日的修訂)項下或與之有關的擔保債務。有擔保債務一詞還包括將來對構成有擔保債務的貸款方的任何債權和權利的任何延長、延長或增加。

(E)

德國股票質押協議：

應對各德國股票質押協議第1.1條中的擔保債務定義進行修改，使其內容如下：

？有擔保債務是指任何貸款方根據或就任何債務文件而欠抵押品代理人的任何和所有現有和未來的、實際的和或有的債務，應包括(A)每項平行債務承諾，(B)不當得利的任何債權不孕不育？或侵權行為？Delikt？以及(C)因破產管理人S根據德國破產法第103條選擇履行雙方協議而產生的抵押品代理人的任何債權。Insolvenzordnung？但就出質人2向出質人4(包括出質人4)根據本協議設定的任何擔保而言，擔保債務應僅限於《ABL信貸協議》(經不時修訂，幷包括日期為2023年3月21日的修訂)項下或與之有關的擔保債務。有擔保債務一詞還包括抵押品代理人對構成有擔保債務的貸款方的任何債權和權利的任何未來延長、延長或增加；以及

(F)

德國合作伙伴利益質押協議：

應對《德國合夥人利益質押協議》第1.1條中的擔保債務定義進行修改，使其內容如下：

有擔保債務是指任何貸款方根據或關於ABL信貸協議(經不時修訂幷包括2023年3月21日的修訂)欠抵押品代理人的任何和所有現有和未來的、實際的和或有的債務應包括：(A)每項平行債務承諾，(B)不當得利的任何債權不孕不育？或侵權行為？Delikt？以及(C)因破產管理人S根據德國破產法第103條選擇履行雙方協議而產生的抵押品代理人的任何債權Insolvenz-Ornung？？有擔保債務一詞還包括抵押品代理人對構成有擔保債務的貸款方的任何債權和權利的任何未來延期、延長或增加；

每個德國安全提供商在此接受前述豁免，每個安全提供商在此接受關於其所加入的相關德國安全協議(S)的中的前述修訂。

《德國賬户質押協議》第3款(質押目的)、《初級德國賬户質押協議》第3款(質押目的)、《德國擔保轉讓協議》第3款(擔保目的)、《德國全球轉讓協議》第3款(擔保目的)、《德國知識產權擔保轉讓協議》第4款(擔保債務)；德國股份質押協議第3款(擔保目的)和德國合夥人權益質押協議第3款(擔保目的)應以如下方式解釋：除擔保ABL擔保債務(如相關擔保協議中所定義)外的任何擔保目的僅適用於相關擔保協議中有關擔保債務的定義所涵蓋的範圍。

進一步的保證

每一適用的擔保方特此同意，應相關擔保提供方的書面請求，並由相關擔保提供方承擔全部費用和費用，它將迅速簽署和簽署進一步的文件或放行文件，並採取一切可能合理必要的措施和簽署所有文件，以實施根據本協議作出的豁免和修訂。

釋放通知

每一適用的擔保方特此授權相關擔保提供方在條件滿足後立即通知受本協議項下的解除影響的任何第三方，特別是賬户銀行、保險公司和貿易合作伙伴，在每種情況下，他們都已被告知德國擔保協議和需要知道的事情根據本協議進行的修訂和發佈，僅為此目的向相關第三方披露本協議的相關部分。

賠款

6.1	對於任何擔保提供人遭受的任何損失或損害，擔保方不承擔任何責任，但因相關擔保方S故意不當行為而遭受的損失或損害除外(沃薩茨).

6.2	擔保提供方應賠償擔保方，並使擔保方不因擔保方在行使或聲稱行使本協議項下的權力和權利時做出或遺漏的任何行為或違反本協議所載任何義務或承諾而對擔保方提出或發生的任何損害、損失、訴訟、索賠、費用、要求和責任，除非此類損害、損失、訴訟、債權、費用、要求和責任是由於相關的被擔保方S故意不當行為而由擔保方招致或對其作出的(br}沃薩茨).

成本和費用

7.1	安全服務提供方應承擔本協議或因本協議的準備、執行、修訂和執行而合理產生的所有費用、收費、費用和開支，包括法律顧問費用，並應應任何受擔保各方的要求迅速支付此類費用、費用、費用和開支。

分配和調撥

未經歐洲抵押品代理事先同意，擔保提供方無權轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議項下的任何或所有權利和/或義務。

部分無效

本協議任何一項或多項條款的違法性、無效性或不可執行性或本協議中的任何遺漏不應影響本協議或其任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。任何非法、無效或不可執行的條款應由本合同雙方以條款取代，或任何遺漏應通過加入條款予以糾正，從而最大限度地達到本合同雙方所希望達到的商業效果。

10.

修正案

只有在雙方簽署的協議中，才能以書面形式對本協議進行修改、修改或放棄。這也適用於本第10條(修正).

11.

同行

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時均應為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

12.

法律和司法管轄權

12.1

法律

本協議(以及根據本協議產生的或與本協議相關的所有非合同權利和義務)應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據其解釋。

12.2

管轄權

本協議各方對因本協議引起或與本協議相關的爭議(包括所有因本協議引起或與本協議相關的非合同權利和義務的爭議)應由德國美因河畔法蘭克福法院擁有專屬管轄權。但是，每一受擔保方也應有權在對相關擔保提供方或其任何資產擁有管轄權的任何其他有管轄權的法院對該擔保提供方採取法律行動。

附表1--擔保當事人名單

(歐洲抵押品代理除外)

摩根大通銀行，N.A.

摩根大通銀行多倫多分行

摩根大通SE

PNC銀行，全國協會

北卡羅來納州美國銀行

美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過其倫敦分行行事)

美國銀行歐洲指定活動公司

美國銀行加拿大分行

德意志銀行

德意志銀行紐約分行

瑞士信貸開曼羣島分行

美國銀行全國協會

滙豐銀行美國全國協會

SCF II集團二級控股有限責任公司

SPCP集團，LLC

SPCP機構集團有限責任公司

Capital Group Core Plus總回報(美國)

美國高收入信託公司

美國收入基金

美國基金保險系列-資產配置

美國基金保險系列-美國高收益信託

美國基金戰略債券基金

美國基金保險系列世界債券基金

資本世界債券基金

美國基金多部門收益基金

Capital Group美國多部門收益ETF

水電員工退休、傷殘和死亡福利保險計劃與水電員工退休計劃相同

水電職工退休、傷殘、死亡保險計劃退休人員健康福利基金

BPC Lending II LLC

SPCP集團，LLC

SPCP機構集團有限責任公司

簽名

作為歐洲抵押品代理人


Glas America LLC

發信人：

姓名：

標題：

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商1

迪博爾德·尼克斯多夫公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商2

德國迪博爾德尼克斯多夫股份有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商3


迪博爾德·尼克斯多夫系統有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商4

Wincor Nixdorf國際有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商5

迪博爾德·尼克斯多夫全球物流有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商6

迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商7


迪博爾德·尼克斯多夫物流有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商8

Wincor Nixdorf設備有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商9

迪博爾德·尼克斯多夫房地產有限公司。千克

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商10

迪博爾德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商11


IP管理有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商12

DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商13

迪博爾德·尼克斯多夫安全公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商14

迪博爾德·尼克斯多夫運營有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商15


迪博爾德·尼克斯多夫金融德國有限公司

發信人：

姓名：

標題：

作為安全提供商16

迪博爾德·尼克斯多夫AB

發信人：

姓名：

標題：

附件G

[已編輯]

附件2

請參閲附件


在美國破產法院德克薩斯州南部地區休斯頓分隊

在Re：迪博爾德控股公司，LLC，等人.,¹ 債務人。	: : : : : : : :	第十一章案例第23號-() (要求聯合管理)

債務人聯合預先打包的第11章重組計劃

馬修·D·卡韋諾(德克薩斯州酒吧編號24062656)

克里西·M·佩格羅(德克薩斯州酒吧編號24102776)

Victoria Argeroplos (德克薩斯州酒吧編號24105799)

Jackson Walker LLP

麥金尼街1401號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，郵編77010

電話： (713)752-4200

傳真：(713)752-4221

電子郵件：mcavenaugh@jw.com

郵箱：kpeguero@jw.com

郵箱：vargeroplos@jw.com

建議的律師

財產中的債務人和債務人

希瑟·倫諾克斯(親哈克惡習待定)

Daniel·雷諾茲(親哈克惡習待定)

瓊斯日

北角

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114

電話：(216)586-3939

傳真：(216)579-0212

電子郵件：hlennox@jones Day.com

郵箱：tdreynolds@jones Day.com

-和-

Daniel·T·莫斯(親哈克惡習待定)

尼古拉斯·J·莫林 (親哈克惡習待定)

瓊斯日

維西街250號

紐約，紐約10281

電話： (212)326-3939

傳真：(212)755-7306

電子郵件：dtmoss@jones Day.com

郵箱：nmorin@jones Day.com

建議的律師

財產中的債務人和債務人

日期：2023年5月30日

休斯敦，得克薩斯州

¹	債務人是以下十個實體(如果有的話，其各自的聯邦納税人識別號的最後四位數字括號內)：迪博爾德Nixdorf公司(3970)；迪博爾德Nixdorf Technology Finance，LLC(9709)；迪博爾德全球金融公司(2596)；迪博爾德SST控股公司(3595)；迪博爾德控股公司，LLC(3478)；迪博爾德自助服務系統(8298)；格里芬技術公司(4416)；Impexa，LLC(1963)；迪博爾德加拿大有限公司(N/A)；以及迪博爾德加拿大控股有限公司(N/A)。在這些第11章案例中，債務人注意到的地址是俄亥俄州哈德遜市行政公園路50號，郵編：44236。

根據破產法第1125節，並在破產法第11編第1125、1126節的含義內，正在徵集第11章計劃接受或拒絕該計劃的投票。這項破產法第11章的計劃尚未得到破產法院的批准。債務人打算在開始徵集和債務人根據破產法第11章申請救濟之後，將本破產法第11章計劃提交破產法院批准。

目錄表


引言		1

第一條界定的術語、解釋規則、時間的計算、適用的法律和其他參考資料		1

A.	定義的術語	1
B.	釋義規則	15
C.	時間的計算	15
D.	治國理政法	15
E.	參考貨幣數字	16
F.	提及破產管理人或重組的破產管理人	16
G.	管制文件	16
H.	同意權	16

第二條.行政索賠、優先權索賠和DIP索賠		16

A.	行政索賠	16
B.	專業費用索賠	17
C.	優先納税申領	18
D.	DIP索賠	18
E.	額外的新普通股	18

第三條債權和權益的分類、處理和表決		18

A.	債權和權益的分類	18
B.	不同類別的申索及權益的處理	19
C.	計劃和WAW計劃下的對價分配	24
D.	關於未減值索賠的特別規定	24
E.	消除空置班級	25
F.	投票類別；非投票類別的推定接受	25
G.	附屬債權及權益	25
H.	公司間利益	25
I.	關於減值的爭議	25
J.	根據《破產法》第1129(B)條進行確認	25

第四條執行該計劃的手段		26

A.	債權和權益的一般結算	26
B.	重組交易	26
C.	計劃分配的考慮因素來源	27
D.	豁免註冊規定	28
E.	公司存續	28
F.	企業行動	29
G.	將資產歸屬重組後的債務人	29
H.	取消票據、票據、證書及其他文件	29
I.	完成文件；進一步的交易	30
J.	某些税費的豁免	30
K.	新的企業管治文件	31
L.	董事及高級人員	31
M.	新的管理激勵計劃	31
N.	訴訟因由的保全	31
O.	控制沒有變化	32

第五條待執行合同和未到期租約的處理		32

A.	承擔尚未執行的合同和未到期的租約	32
B.	因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠	33
C.	違約的補救和對補救金額和假設的反對	33
D.	保險合同	34

-i-

(續)


		頁面
E.	彌償條款		34
F.	董事、高級管理人員、經理和員工責任保險		35
G.	員工事務		35
H.	修改、修改、補充、重述或其他協議		36
I.	保留權利		36
J.	未出現生效日期		37
K.	在請願日之後簽訂的合同和租約		37

第六條.關於分配的規定			37

A.	分配數額的時間安排和計算		37
B.	關於多個債務人的債務的分配		37
C.	分發代理		37
D.	分銷代理的權利和權力		38
E.	分發的交付		38
F.	付款方式		39
G.	合規事項		39
H.	沒有請願書後的利息或索賠的違約利息		40
I.	本金和應計利息之間的分配		40
J.	抵銷和補償		40
K.	第三方已支付或應付的索賠		41

第七條解決有爭議的債權和利益的程序			41

A.	有爭議的債權和利益程序		42
B.	理賠管理責任		42
C.	申索及利息的估計		42
D.	沒有待發放的津貼		42
E.	免税額後的分配		43
F.	沒有利息		43

第八條和解、釋放、禁制令及有關規定			43

A.	妥協和解決索賠、利益和爭議		43
B.	解除申索		43
C.	解除留置權		44
D.	釋放債務人		44
E.	第三方發佈		45
F.	開脱罪責		46
G.	禁制令		46
H.	看門人條款		47
I.	防止歧視性待遇的保護		47
J.	追回		47
K.	報銷或供款		48
L.	禁制令或暫緩執行期		48
M.	文檔保留		48

第九條。生效日期前的條件			48

A.	生效日期前的條件		48
B.	豁免生效日期前的條件		49
C.	實質性完善		50
D.	條件不發生對完成的影響		50

第十條計劃的修改、撤銷或撤回			50

A.	圖則的修訂及修改		50
B.	確認對修改的影響		50
C.	撤銷或撤回該計劃		50

-II-

(續)


		頁面

第十一條。司法管轄權的保留			51

第十二條。雜項條文			53

A.	即刻約束效果		53
B.	其他文檔		53
C.	法定費用		53
D.	保留權利		53
E.	繼承人和受讓人		53
F.	文件的送達		54
G.	完整協議		54
H.	圖則副刊展品		54
I.	計劃條文的可分割性		55
J.	善意徵集選票		55
K.	放棄或禁止反言		55
L.	《破產法》第11章的結案		55

-III-

引言

在上述第11章案例中，迪博爾德控股有限公司及其關聯債務人(每個都是債務人，統稱為債務人)根據《破產法》第11章提出本聯合重組計劃，以解決對債務人的未決債權和在債務人中的權益。計劃中使用的未經其他定義的大寫術語應具有本計劃第I.A條所規定的各自含義。儘管該計劃是為行政目的而聯合提出的，但根據《破產法》，該計劃構成了每個債務人解決未決債權和利益的單獨計劃。每個債務人都是《破產法》第1129條所指的計劃的倡導者。本計劃第三條規定的債權和利益分類應被視為分別適用於每個債務人提出的每個計劃。該計劃沒有考慮對任何債務人進行實質性合併。請參考披露聲明，以討論債務人的歷史、業務、物業和運營、預測、風險因素、計劃摘要和某些相關事項。

該計劃是對迪博爾德·尼克斯多夫公司及其某些債務人和非債務人子公司的某些義務進行全球重組的一部分。該計劃的有效性取決於荷蘭法院對該計劃的批准。

鼓勵所有債權和權益持有人閲讀本計劃和披露聲明全文，特別是有權投票接受或拒絕該計劃的債權持有人。

第一條。

定義的術語、解釋規則、

計算時間、適用法律和其他參考資料

定義的術語

1. 2023年存根第一留置權信貸協議？指日期為2015年11月23日的某些信貸協議，由作為借款人的DNI、作為擔保人的某些債務人、2023存根第一留置權定期貸款貸款人和2023存根第一留置權定期貸款管理代理不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

2. 2023年存根第一留置期貸款 ？意味着根據2023年存根第一留置權信貸協議的規定，2023年到期的某些請願前第一留置權定期貸款安排。

3. 2023存根第一留置權定期貸款管理代理？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據《2023存根第一留置權信貸協議》(Stub First Lien Credit Agreement)作為行政代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

4. 2023年存根第一留置權定期貸款申請？指根據2023年存根第一留置權定期貸款和2023年存根第一留置權信貸協議產生、派生、基於或與之相關的針對任何債務人的任何債權。

5. 2023年存根第一留置權定期貸款機構？統稱為2023年存根第一留置權信貸協議的銀行、金融機構和其他貸款人，每一方僅以其身份行事。

6. 2024年存根無擔保票據持有人？統稱為2024年存根無擔保票據的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

7. 2024存根無擔保票據？指DNI根據2024年存根無擔保票據契約發行的2024年到期的某些8.50%優先票據。

8. 2024年存根無擔保票據債權？指在2024年存根無擔保票據和2024年存根無擔保票據契約項下產生、衍生、基於或與之相關的任何針對債務人的任何債權。

9. 2024年存根無擔保票據索償現金金額是指允許2024年無擔保票據債權的持有人在其2024年存根無擔保票據債權上向每個持有人提供的相同百分比的回收，該百分比與允許第二留置權票據債權的持有人就其允許的第二留置權票據債權(考慮到因額外的新普通股而進行的帳户稀釋，視情況適用而定)根據本計劃第III.B.6條基於第11章案例中披露聲明中所述的新普通股權益價值的中點而獲得的相同百分比的回收。

10. 2024年存根無抵押票據契約？指日期為2016年4月19日的某些契約，其中DNI作為發行人、某些債務人作為擔保人，以及2024年存根無擔保票據受託人作為受託人，與2024年存根無擔保票據有關，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

11. 2024年存根無擔保票據受託人？是指美國銀行信託公司，國家協會，僅以其作為2024存根無擔保票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

12. ABL信貸協議？是指某些基於資產的循環信貸和擔保協議，日期為2022年12月29日，由某些公司當事人(作為借款人和擔保人)、ABL貸款機構、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其抵押品代理方不時重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

13. ABL 設施？指(A)某些優先的基於資產的循環信貸安排，2026年到期；和(B)某些優先的先入後出根據ABL信貸協議，將於2023年到期的定期貸款安排。

14. ABL設施索賠？指根據ABL信貸協議和ABL信貸協議產生、派生、基於或與其相關的任何索賠。

15. ABL貸款機構？統稱為銀行、金融機構和其他貸款人、簽發銀行、對衝供應商、現金管理銀行或不時簽署《ABL信貸協議》的代理行，每一方均僅以其身份行事。

16. 特設小組？統稱為同意債權人的特設小組，以Davis{br>Polk&Wardwell LLP為代表，由Houlihan Lokey，Inc.分別作為律師和財務顧問提供諮詢。

17. 特設小組顧問？是指戴維斯·波爾克·沃德韋爾有限責任公司和胡利漢·洛基分別作為特設集團的法律顧問和財務顧問，以及特設集團的任何當地律師(S)，包括但不限於Loyens&LoeffN.V.和Porter Hedge LLP。

18. 額外的新普通股？具有DIP條款表中規定的含義。為免生疑問，新增的新普通股應根據新管理層激勵計劃進行攤薄。

19. 行政訴訟請求指就依據《破產法》第328、330或503(B)條在生效日期當日或之前產生並根據破產法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條享有優先權的第11章案件的管理費用和費用向債務人提出的債權，包括：(A)在請願日或之後發生的實際和必要的費用和開支，直至(包括保存不動產和經營破產管理人業務的生效日期)為止；(B)允許的專業費用索賠；(C)債務人有義務將額外的新普通股交付給DIP信貸協議中規定的有權獲得新普通股的接受者；及(D)重組費用。

- 2 -

20. 附屬公司？具有《破產法》第101條第(2)款中規定的含義。

21. 19個代理？是指《2023存根第一留置權信貸協議》、《ABL信貸協議》、《第一留置權信貸協議》或《最優先信貸協議》項下的任何行政代理、抵押品代理或類似實體，在每種情況下，僅以行政代理、抵押品代理或類似實體的身份行事，幷包括其任何前身或後繼者。

22. 代理人/受託人？統稱為每個代理人和受託人。

23. 允許就任何債權或權益而言，除《計劃》另有規定外：(A)(I)無爭議或(Ii)已獲最終命令準許的債權或權益；(B)根據《計劃》的條款，(Ii)破產法院以最終命令批准的任何規定，或(Iii)根據與此有關而訂立或承擔的任何合約、文書、契據或其他協議而獲準、妥協、解決或以其他方式解決的索償或權益；(C)與被駁回的未執行合同或未到期租賃有關的索賠，即(I)不是有爭議的索賠或(Ii)已獲最終命令允許的索賠；或(D)已及時提交索賠證明或利益證明(視情況而定)且沒有人提出反對的索賠或權益；提供儘管有前述規定和本文中的任何相反規定，(X)債務人和重組債務人(視情況而定)應保留根據本計劃恢復或以其他方式不受損害的允許索賠的任何和所有債權和抗辯，但在生效日期或之前全額現金償還的第3類或第4類未受損債權除外；以及(Y)受破產法第502(D)節約束的任何實體的債權不得被視為允許，除非該實體支付該實體負有責任的金額，或交出該實體負有責任的任何財產。

24. 迴避行動指任何債務人、佔有債務人、產業或其他適當的利害關係方根據《破產法》第502、510、542、544、545、547至553條或根據類似或相關的州或聯邦法規和普通法或適用的非美國外國法規和普通法(包括歐盟和荷蘭的法規和普通法)或根據類似或相關的州或聯邦法規和普通法或適用的非美國外國法規和普通法(包括歐盟和荷蘭的法規和普通法)或根據破產法第502、510、542、544、545、547至553條或根據類似或相關的州或聯邦法規和普通法或適用的非美國外國法規和普通法(包括歐盟和荷蘭的法規和普通法)而主張或可能主張的任何和所有撤銷、追回、從屬或其他索賠、行動或補救措施。

25. 破產法？指現行或以後修訂的《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

26. 破產法庭？指德克薩斯州南區的美國破產法院，在根據《美國法典》第28編第157條撤回的範圍內，是指德克薩斯州南區的美國地區法院。

27. 破產規則？指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，以及現在生效或以後修訂的破產法院一般、地方和內庭規則。

28. 工作日？指破產規則9006(A)中定義的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

29. 現金？或？$？指美利堅合眾國的法定貨幣或同等貨幣，包括銀行存款、支票和現金等價物(視情況而定)。

30. 訴訟原因？指任何種類或性質的任何索償、利益、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、賬目、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、彌償、擔保及任何種類或性質的特許經營權，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後出現、或有或非或有、已清算或未清算、有擔保或無擔保、可主張、直接或衍生(包括但不限於根據另一自我理論)、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已選擇或未確定、合約、侵權行為、法律、衡平法、衡平法。或其他(包括根據外國法律)。訴訟理由包括但不限於：(A)所有抵銷、反索賠或補償的權利和根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索賠；(B)反對或以其他方式對索賠或利益提出異議的權利；(C)根據破產法第362和543條提出的任何索賠；(D)任何撤銷訴訟；(E)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558節規定的任何其他抗辯；以及(F)任何州或外國法律欺詐性轉讓或類似索賠。

- 3 -

31. 第十一章案例？是指債務人根據《破產法》第11章啟動的自願案件，這些案件由第[●]在破產法庭上。

32. 第十五章訴訟程序？指迪博爾德荷蘭控股公司根據破產法第15章就重組交易展開的案件。

33. 索賠？具有《破產法》第101(5)節賦予它的含義，為免生疑問，應包括就請願前債務獲得償付的任何權利。

34. 索賠登記簿？指由招標代理保存的針對債務人的索賠和對債務人的權益的正式登記冊。

35. 班級？是指破產法第1122(A)條規定的債權或權益的持有人類別。

36. 公司派對？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

37. 確認？意味着破產法院將確認令記入第11章案件的案卷。

38. 確認日期 ？係指破產法院在破產規則第5003和9021條所指的第11章案件的案卷上輸入確認令的日期。

39. 確認聽證會？指破產法院根據破產規則3020(B)(2)和破產法第1128條舉行的聽證會，包括其任何休會，破產法院在聽證會上考慮對計劃的確認和對披露聲明的批准。

40. 確認異議截止日期？指債務人必須在截止日期前收到對確認計劃的反對意見。

41. 確認訂單？指破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃並批准披露聲明的命令，其形式和實質受同意權的約束。

42. 同意權？指公司各方及同意債權人在重組支持協議所述範圍內的批准、同意及/或諮詢權，包括對最終文件的批准、同意及/或諮詢權。

43. 同意債權人？具有《重組支持協議》中賦予該術語的含義。

44. 完善？指生效日期的發生。

45. 承保索賠？指與以下事項有關的任何作為或不作為的任何索賠或訴訟因由：第11章案例、重組支持協議的制定、準備、傳播、談判或歸檔以及相關的請願前交易、DIP融資、披露聲明、計劃、計劃補編或與重組支持協議、DIP融資、披露聲明和計劃、計劃、附錄、第11章案例、第11章案例的開始、DIP文件、DIP命令、徵求對計劃的投票、請願前談判和解決索賠、尋求確認、追求完善、計劃的管理和實施或計劃或WAW計劃或任何其他相關協議下的財產分配，或發生在請願日或之後、生效日期或之前的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。

- 4 -

46. 固化量根據《破產法》第365(A)條，破產管理人可根據《破產法》第365(A)條的規定，根據《破產法》第365(A)條的規定，支付現金或(Br)必要時分配其他財產(雙方可能同意或破產法院可能命令)，以(A)補救債務人根據未履行合同或未到期租賃的條款發生的金錢違約，以及(B)允許債務人承擔或承擔並轉讓該未履行合同或未到期租賃。

47. D&O責任保險單？是指在請願日或之後，債務人對任何現任或前任董事、經理、高級職員和僱員的責任所持有的所有保險單(包括任何尾部保單)，以及與之相關的所有協議、文件或文書。

48. 債務人公司間債權債務是指債務人對另一債務人持有的任何債權。

49. 釋放債務人？指本計劃第八條D中規定的以債務人及其財產的名義向被解除方給予的解除。

50. 權威文件？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

51. 迪博爾德荷蘭控股公司？指迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

52. DIP試劑？統稱為GLAS USA LLC(以行政代理的身份)和Glas America LLC(以DIP信貸協議的抵押品代理的身份)，以及其任何前身或後繼者，或所需的DIP後盾各方和DIP借款人可接受的任何其他機構。

53. DIP借款人？意味着DNI。

54. DIP索賠？指根據DIP文件產生、派生或基於DIP文件的任何索賠，包括對DIP文件下產生的所有未償還本金金額、利息、費用、費用、成本、罰款和其他費用的索賠。

55. DIP信用協議？指由DIP借款人、其他DIP義務人、DIP貸款人和DIP代理人簽訂的特定高級擔保優先債務人佔有信貸協議，該協議的條款應與DIP條款表基本一致，或以其他方式被指定的DIP後盾方和DIP借款人接受，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改。

56. DIP文檔？是指管理DIP貸款的文件，包括DIP信貸協議、DIP訂單和任何相關的信貸協議、擔保協議或類似文件，在每種情況下，基本上與DIP條款表、退出貸款條款表一致，或被指定的DIP後盾方和DIP借款人接受，並根據本文和其中規定的條款和條件不時進行修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

57. DIP設施？意味着一定的12億5千萬美元佔有債務人定期貸款信貸安排將由DIP貸款人按照DIP信貸協議的條款提供，並受DIP信貸協議所述條件的約束。

58. DIP擔保人？是指應為借款人承擔與DIP貸款相關的債務的債務人及其關聯公司。

59. DIP貸款方？是指銀行、金融機構和其他貸款方不時單獨以其身份加入《DIP信貸協議》。

60. 免税義務人這個詞統稱為DIP借款人和DIP擔保人。

- 5 -

61. DIP訂單？統稱為臨時傾角順序和最終傾角順序。

62. DIP條款單？表示佔有債務人融資條款説明書，將DIP貸款的條款作為附件1附於重組條款説明書。

63. 披露聲明？指關於本計劃和WAW計劃的全面披露聲明，在每種情況下，包括所有展品、附表、補充資料、修改或修正案。

64. 有爭議的就任何債權或利息、任何債權或利息或其任何部分而言，是指(A)在計劃或最終命令或根據破產法第502、503或1111條被視為不允許的範圍內，(B)已及時向破產法院提交申索證明或利益證明或付款動議，只要債務人或任何其他利害關係人已根據計劃、破產法或破產規則及時提出反對或估價請求，未被最終裁決撤回或裁定的異議或估價請求，或(C)任何債務人或重組債務人根據適用法律或合同以其他方式提出爭議的任何索賠，而該爭議未被最終裁決撤回、解決或駁回；提供, 然而，在任何情況下，根據本計劃被視為允許的索賠都不應是有爭議的索賠。

65. 分發代理？如適用，係指(A)根據第六條以分銷代理身份重組的任何債務人或(B)任何第三方分銷代理。

66. 分配記錄日期？指確定哪些獲準債權持有人和權益持有人有資格根據本計劃獲得分配的日期，該日期應早於債務人和所需同意債權人選擇的生效日期。分銷記錄日期不適用於存放在DTC的第一筆留置權票據債權、第二筆留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權或債務人的任何證券，其持有人將根據DTC或歐洲結算/結算公司的慣例程序獲得分發。

67. DNI？指的是俄亥俄州的迪博爾德·尼克斯多夫公司。

68. DNI的利益？指在DNI中的任何權益。

69. 荷蘭法院？指阿姆斯特丹地區法院。

70. 荷蘭重組法？？指荷蘭關於確認法外計劃的法令(濕的同系物手頭阿科德).

71. 荷蘭制裁令？指荷蘭法院批准WAW計劃的命令。

72. 荷蘭計劃派對？是指WAW計劃表1所列的公司各方。

73. 荷蘭計劃程序？是指DieboldHolding Holding根據荷蘭重組法在荷蘭法院啟動的自願計劃訴訟程序。

74. 生效日期？是指根據本計劃第IX.B條的規定，滿足或放棄本計劃第IX.A條規定的生效日期之前的所有條件的日期。

75. 員工安排？具有第V.G..1條中規定的含義。

76. 實體？具有《破產法》第101條第(15)款中規定的含義。

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77. 股權？或？利益？指債務人的任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保(定義見《破產法》第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或股份，包括債務人的所有已發行、未發行、授權或已發行股本，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股票權利、受限股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或任何性質的其他協議、安排或承諾，這些權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股票權利、限制性股票單位、贖回權、回購權、可轉換證券或其他任何性質的協議、安排或承諾，任何債務人的任何該等權益或其他所有權權益(包括但不限於向債務人的現任或前任僱員、董事、高級人員或承包商發出、授予或承諾授予的任何股權或基於股權的獎勵、贈款或其他工具，以獲取緊接生效日期之前存在的債務人的任何該等權益)。

78. 地產？係指適用的債務人S第11章案件開始時，根據《破產法》第301條和第541條設立的任何債務人的財產。

79. 開脱罪責的一方？指(A)每名債務人；及(B)每名獨立董事或債務人管理人(如有)。

80. 待執行的合同？指一名或多名債務人是根據《破產法》第365條須接受假設、假設及轉讓或拒絕的一方所訂立的合同或租賃。

81. 出口設施？指優先擔保定期貸款安排，其條款與退出安排條款説明書中所述的條款實質上一致。

82. 退出設施代理？指退出融資信貸協議項下的行政代理。

83. 退出融資信貸協議？指管理退出融資的信貸協議，其形式應包括在《計劃補充協議》中，其條款應與退出融資條款表基本一致，或在其他方面為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司當事人所接受，在其他形式和實質上為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受。

84. 出境設施單據退出融資信貸協議，統稱為退出融資信貸協議，以及所有其他與退出融資相關而交付或簽訂的協議、文件和文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、費用函和其他擔保文件)，且其條款應與退出融資條款表基本一致，或在其他方面為所需的DIP貸款人和公司各方所接受，且其實質內容為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受。

85. 退出貸款條款説明書？指列出退出融資的實質性條款的條款説明書，作為附件2附在重組條款説明書上。

86. 檔案, 已歸檔、？或？歸檔？指向破產法院提交、提交或在破產法第11章的案件中提交，或者，就提交索賠證明而言，指向請求代理提交。

87. 最終判令？指根據破產規則3022考慮的法令。

88. 最終傾角順序？指破產法院最終批准DIP貸款的命令，該命令的條款和條件應與重組支持協議和DIP信貸協議一致。

89. 最終訂單如果適用，是指破產法院或任何其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決已載入第11章案件的案卷或任何其他有司法管轄權的法院的案卷，但未被撤銷、撤銷或擱置、修改或修訂，且根據《聯邦民事訴訟程序規則》第9023條或第59條提出上訴、尋求移審或提出重新審理、暫緩審理、重辯或重新審理的期限已經屆滿，且沒有上訴、要求移送的請願書。要求重新審理、暫緩審理、重新辯論或重新審理的其他程序或動議，或已受理的任何上訴或已及時提交的任何移送請求已被上訴的最高法院或尋求移送的最高法院撤回或解決的，或新的審判、暫緩審理、重新辯論或重新審理應被駁回或導致此類命令未被修改的；提供根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》下的任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，不應阻止該命令成為最終命令。

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90. 第一留置權債權？統稱為第一留置權定期貸款債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權和第一留置權票據債權。

91. 第一留置權索償？指98%的新普通股，因新管理層激勵計劃和額外的新普通股而受到稀釋。

92. 首次留置權授信協議 ？是指DNI作為借款人、某些公司當事人作為擔保人、第一留置期貸款貸款人、第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理之間於2022年12月29日簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改的特定信用協議。

93. 第一留置權歐元票據持有人？是指銀行、金融機構和其他持有第一批留置權歐元紙幣的人，每個人僅以其身份持有。

94. 第一筆留置權歐元票據？指根據第一份留置權歐元紙幣契約發行的第一批留置權歐元面值紙幣。

95. 首次申領留置權歐元紙幣？指根據、派生、基於或與第一張留置權歐元票據及第一張留置權歐元票據契約項下的票據及承諾有關的票據及承諾而產生、派生或衍生的任何針對債務人的任何債權。

96. 第一留置權歐元票據抵押品代理？是指Glas America LLC，僅作為第一份留置權歐元票據契約下的票據抵押品代理，以及其任何前身或繼任者。

97. 第一留置權歐元紙幣假牙是指某些經修訂及重述的優先擔保票據，日期為2022年12月29日，由作為發行人的DieboldNixdorf Holding B.V.、作為擔保人的DieboldNixdorf，Inc.、作為擔保人的若干公司當事人、作為受託人的第一留置權歐元票據託管人以及作為票據抵押品代理的第一留置權歐元票據抵押品代理之間的契約，經修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式不時修改，涉及第一批留置權歐元票據。

98. 第一留置權歐元紙幣受託人？是指美國銀行信託公司，國家協會，僅以其作為第一個留置權歐元票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

99. 第一筆留置權票據？統稱為第一張留置權美鈔和第一張留置權歐元鈔票。

100. 第一筆留置權票據索賠？統稱為第一筆留置權美國票據索賠和第一筆留置權歐元票據索賠。

101. 第一留置權假牙？統稱為第一張留置權美鈔印記和第一張留置權歐元紙幣印記。

102. 第一留置權定期貸款？指根據第一留置權信貸協議的規定，於2025年到期的某些請願前第一留置權定期貸款安排。

103. 第一留置權定期貸款管理代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.僅以第一留置權信貸協議下行政代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

104. 第一留置權定期貸款債權？指根據第一留置權定期貸款和第一留置權信用協議項下的貸款和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何針對債務人的任何債權。

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105. 第一留置權定期貸款抵押品代理？指僅作為第一留置權信貸協議下抵押品代理的Glas America LLC，以及其任何前身或繼任者。

106. 第一留置權定期貸款機構？統稱為銀行、金融機構及其他不時簽訂第一份留置權信貸協議的貸款人，每一方均僅以其本身身份行事。

107. 第一留置權美國票據持有人？統稱為第一批留置權美鈔的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

108. First Lien U.S.(第一留置權美國票據) ？指根據第一張留置權美國紙幣契約發行的美元面值紙幣。

109. 首張留置權美國票據索賠是指根據第一張留置權美國票據和第一張留置權美國票據契約項下的票據和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何針對債務人的任何債權。

110. 第一留置權美國票據抵押品代理？指Glas America LLC，僅以其作為第一留置權美國票據契約下的票據抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

111. 第一留置權美國鈔票印章是指日期為2022年12月29日的某些經修訂和重述的優先擔保票據作為發行方的迪博爾德·尼克斯多夫公司、作為擔保人的某些公司當事人、作為受託人的第一留置權美國票據託管人和作為票據的第一留置權美國票據抵押品代理，與第一留置權美國票據相關的經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式不時修改的契約。

112. 第一留置權美國票據受託人？是指美國銀行信託公司，國家協會，僅以其作為第一個留置權美國票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

113. 一般無擔保債權指不是擔保債權且不是行政債權的任何債權(為免生疑問，包括專業費用債權、根據重組支持協議或DIP信貸協議(視情況而定)向有權獲得新普通股的接受者交付額外普通股的債務人義務，以及重組費用)、其他有擔保債權、優先權税金債權、其他優先權債權、ABL貸款債權、超優先權定期貸款債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權、第510(B)條債權。債務人公司間債權，或非債務人公司間債權。

114. 政府單位？具有《破產法》第101條第(27)款中規定的含義。

115. 保持者？指持有債權或權益的實體，視情況而定。

116. 受損的？就任何類別的債權或權益而言，是指破產法第1124節所指的受損類別的債權或權益。

117. 彌償條款？係指在緊接生效日期前已實施的每項債務人賠償條款，不論是在《債務人章程》、公司註冊證書、其他組成文件、董事會決議或為現任及前任董事、高級職員、經理、僱員、律師、其他專業人士及代理人及該等現任及前任董事、高級職員及經理各自關聯公司的利益而訂立的合約中。

118. 保險合同？指任何一份保險單，根據該保險單，任何債務人本可以主張、確實主張或將來可能主張任何索賠的承保權，以及與該保險單有關或相關的任何其他合同、文件或文書。

119. 公司間利益？指由債務人或債務人的關聯公司持有的權益。

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120. 臨時傾角順序？指破產法院臨時批准DIP貸款的命令，該命令的條款和條件應與重組支持協議和DIP信貸協議一致。

121. 《司法法典》？係指現行或以後修訂的《美國法典》第28章，《美國法典》第28編第1-4001節，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

122. 留置權？具有《破產法》第101條第(37)款中規定的含義。

123. 新普通股？指重組後的DNI的新普通股證券。

124. 新的企業管治文件？指經修訂及重述或新的適用公司治理文件(包括但不限於公司註冊證書或章程、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議、登記權協議或該等其他適用形式的文件或治理文件(如有))，其形式或描述須包括在計劃副刊內，而所有該等文件的形式及實質均須受同意權的規限。

125. 新的管理激勵計劃？指重組後的DNI將實施的管理激勵計劃，該計劃應與重組條款表基本一致。

126. 非債務人公司間債權？係指債務人的非債務人關聯公司對債務人持有的任何債權。

127. 其他優先權申請？指根據《破產法》第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政債權或優先税金債權除外。

128. 其他有擔保的債權 ？指任何擔保債權，不包括DIP債權、第一留置權或第二留置權票據債權。

129. 人？具有《破產法》第101條第(41)款中規定的含義。

130. 請願日期？指債務人根據《破產法》提出第11章申請並開始第11章案件的日期。

131. 平面圖？具有本計劃序言中賦予此類術語的含義。

132. 計劃增補件？指債務人將在生效日期前向破產法院提交的計劃文件和表格和/或文件、協議、附表和展品的條款清單的彙編，其中每個文件和表格在所有重要方面均應與重組支持協議(在適用範圍內)保持一致，並受同意權的約束。

133. 複審前債務？總而言之，是指公司各方及其關聯方在以下條款項下的義務：2023年存根第一留置權信貸協議、2024年存根無擔保票據契約、ABL信貸協議、第一留置權歐元票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美國票據契約、第二留置權票據契約和優先信貸協議。

134. 優先再融資？是指對公司各方的某些債務進行再融資，這些債務已於2022年12月完成。

135. 優先納税申領？指破產法第507(A)(8)節規定的政府單位的任何債權。

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136. 專業型？是指根據《破產法》第105、327、363和1103條的最終命令保留在《破產法》第11章案件中的實體，並根據《破產法》第327、328、329、330、331、363或 503(B)條在生效日期之前或在生效日期提供的服務獲得補償。

137. 專業費用索償？係指專業人士根據《破產法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)條提出的任何索賠，要求破產法院裁決賠償在確認日期間(包括該日)所提供的服務或產生的費用。

138. 專業費用託管帳户？指在生效日期或之前由借款人以現金支付的計息賬户，金額相當於專業費用託管金額；提供, 然而，，專業費用託管賬户中的現金資金應從重組債務人的手頭現金中增加，前提是在確認日期之後提交的申請超過截至確認日期時存入托管賬户的現金金額。

139. 專業費用託管額？是指專業人員合理估計他們在確認日期之前和截至確認日期已經或將在向債務人提供服務時發生或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員應按照本計劃第II條B的規定向債務人和特設集團顧問提供服務。

140. 申索的證明？指針對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠的證明。

141. 利益證明？指在《破產法》第11章案件中的任何債務人中提交的利益證明。

142. 認可訴訟程序？指由公司一方啟動的法庭程序，以實現對重組支持協議和重組條款説明書所設想的重組的認可，包括將根據破產法第15章啟動的程序。

143. 恢復, 已恢復、？或？復職？就債權和利益而言，是指根據《破產法》第1124條，債權或利息不受損害。

144. 被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單？是指由債務人或重組債務人(受同意權約束)根據本計劃(如有)拒絕重組債務人拒絕的待執行合同和未到期租約的名單(視情況而定)，該名單可不時修訂，應包括在《計劃補編》中。

145. 關聯方？指現任董事、經理、管理人員、投資委員會成員、特別或其他委員會成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、附屬投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、附屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問董事會成員、財務顧問、律師(包括任何現任或前任董事或特別委員會成員或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士及顧問，以及S或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。

146. 獲釋的當事人(A)每個債務人；(B)每個重組的債務人；(C)每個超級優先定期貸款貸款人；(D)每個ABL貸款機構；(E)每個第一留置權定期貸款貸款人；(F)每個第一留置權歐元票據持有人；(G)每個第一留置權美國票據持有人；(H)每個2023存根第一留置權定期貸款貸款人；(I)每個第二留置權票據持有人；(J)2024年存根無擔保票據持有人中的每個；(K)代理人；(Br)(L)受託人；(M)存託憑證代理；(N)每個存託憑證貸款人；(O)每個同意債權人；(P)(A)款至(Q)款中每個實體目前的每一關聯公司；及(Q)(A)款至(Q)款中每個實體的每一關聯方；提供，任何實體都不應是釋放方，除非該實體也是釋放方；提供, 進一步，上述任何在《計劃補編》所列明細表中被確定為未放行的締約方不應是放行的締約方。

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147. 釋放方(B)每個重組的債務人；(C)每個超級優先定期貸款貸款人；(D)每個ABL貸款機構；(E)每個第一留置權定期貸款貸款人；(F)每個第一留置權歐元票據持有人；(G)每個第一留置權美國票據持有人；(H)每個2023存根第一留置權定期貸款貸款人；(I)每個第二留置權票據持有人；(J)2024年無擔保票據持有人中的每一個；(K)代理人；(L)受託人；(M)DIP代理；(N)每個DIP貸款人；(O)每一位同意的債權人；(P)投票接受該計劃且沒有選擇退出或反對適用的豁免的所有減值債權持有人；(Q)放棄對該計劃的投票或投票否決該計劃但沒有及時選擇退出或反對適用的豁免的所有減值債權持有人；(R)未及時反對適用的放行或通過勾選適用的無投票權地位通知上的框而選擇退出適用放行的所有未受損債權持有人；(S)未及時反對適用的放行或通過勾選適用的無表決權通知上的複選框而明確選擇退出適用放行的所有減損債權的持有者； (T)第(A)款中每個實體的每一現任和前任附屬公司，通過下列(U)條；和(U)第(A)款至第(U)款中每個實體的每一關聯方。

148. 重組債務人？指債務人或其任何繼承人或受讓人，在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或其他形式。

149. 重組後的DNI 指在生效日期及之後，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式轉讓的DNI或其任何繼承人或受讓人。

150. 重組後的DNI董事會？是指重組後的DNI在生效之日的董事會，其成員的選擇應與重組條款表一致。

151. 所需的債權人同意？具有《重組支助協議》中賦予這一術語的含義。

152. 須徵得第一留置權債權人同意？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

153. 必需的DIP後盾派對？具有《重組支持協議》中賦予此類術語的含義。

154. 所需的DIP貸款人？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

155. 重組費用？是指公司各方根據重組支持協議和/或根據DIP訂單有義務支付的、且公司各方已收到發票的特設集團顧問合理且有文件記錄的請願前和請願後費用和開支。

156. 重組步驟備忘錄？指完成《計劃和重組支持協議》所設想的重組的交易步驟摘要，該摘要應包括在《計劃補充協議》中，其形式和實質應受同意權的約束。

157. 重組支持協議？指某些重組支持公司各方和同意債權人之間於2023年5月30日達成的協議(可根據協議條款進一步修訂、補充或修改)。

158. 重組條款説明書？指作為附件B的重組支持協議所附的重組條款説明書。

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159. 重組交易合併、合併、重組、重組、資本重組、交換、出資、分配、轉讓、處置、轉換、清算或解散是指債務人或重組債務人確定為必要或適當的合併、合併、重組、重組、資本重組、交換、出資、分配、轉讓、處置、轉換、清算或解散，以實現各自業務的公司重組或簡化重組債務人的整體公司結構。為免生疑問，術語重組交易應包括公司各方經所需同意債權人同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)決定的所有必要或適宜的確認程序，以實施重組支持協議和重組條款説明書所設想的重組。

160. 保留的訴訟原因表？係指未根據本計劃解除、免除或轉移的、在生效日期後將由重組的債務人保留的、可不時修正、修改或補充的、應包括在《計劃補編》中的債務人的某些訴因清單。

161. 第二留置權票據持有人？統稱為銀行、金融機構和第二留置權票據的其他持有人，每個人僅以其身份持有。

162. 第二留置權票據？是指DNI根據第二份留置權票據契約發行的2026年到期的8.50%/12.50%高級擔保PIK觸發票據。

163. 第二留置權票據債權？指根據第二留置權票據和第二留置權票據契約產生、衍生、基於第二留置權票據和第二留置權票據契約或與之相關的針對任何債務人的任何債權。

164. 第二留置權票據追討債權？指新普通股的2%，受新管理層激勵計劃賬户和額外新普通股的稀釋影響(但不受參與溢價(定義見DIP條款表)的稀釋影響)。

165. 第二留置權票據抵押品代理？指Glas America LLC，僅作為第二留置權票據契約項下的票據抵押品代理，以及其任何前身或繼任者。

166. 第二留置權附着式義齒轉指日期為2022年12月29日的某些高級擔保PIK觸發票據契約，由作為發行方的DieboldNixdorf公司、作為擔保人的若干公司當事人、作為受託人的第二留置權票據託管人和作為票據抵押品代理的第二留置權票據抵押品代理之間的契約不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，與第二留置權票據有關。

167. 第二留置權票據受託人？是指美國銀行信託公司，國家協會，僅以其作為第二留置權票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

168. 部分510(B)申索？指受《破產法》第(Br)510(B)節約束的針對DNI的任何索賠。

169. 安全在提及債權時是指：(A)以抵押品上的留置權作為擔保，以抵押品的價值為限，根據《破產法》第506(A)條確定，或(B)受《破產法》第553條規定的有效抵銷權的約束。

170. 有擔保債權指任何債權：(A)以根據破產法第506(A)條確定的抵押品價值為限的、完善的和可強制執行的有效抵押品留置權擔保，或(B)受根據破產法第553條確定的有效抵銷權的約束。

171. 證券？具有證券法第2(A)(1)節規定的含義(為免生疑問，包括新普通股)。

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172. 證券法？指經修訂的《1933年證券法》(經《美國法典》第15編第77a節及其後修訂)，或目前生效或以後修訂的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及據此頒佈的規則和條例。

173. 《證券交易法》？指經修訂的《1934年證券交易法》、《美國法典》第15編第78a節及以後的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

174. 徵集代理？指Kroll重組管理有限責任公司、破產管理人為第11章案件保留的通知、索賠和徵集代理。

175. 指定的DIP後盾方ä具有《重組支持協議》中規定的含義。

176. 超級優先級信貸協議？指由DieboldNixdorf Holding德國有限公司簽署、日期為2022年12月29日的某些信貸協議，該協議由作為借款人的迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司、作為擔保人的某些公司當事人、作為擔保人的超級定期貸款貸款人、超級優先定期貸款管理代理和超級優先定期貸款抵押品代理簽署，並經不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

177. 超優先定期貸款？是指根據超級優先信貸協議規定的2025年7月到期的某些請願前優先定期貸款安排。

178. 超優先定期貸款管理代理 ？是指Glas USA LLC，僅以其作為最高優先級信貸協議下的行政代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

179. 超優先定期貸款債權？指在優先信貸協議項下的貸款及承諾項下產生、衍生、基於或與該等貸款及承諾有關的任何債權(為免生疑問，包括全數支付(定義見優先信貸協議))。

180. 超優先定期貸款抵押品代理？是指GLAS America LLC，僅以其作為超優先信貸協議下的抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

181. 最優先定期貸款機構？是指銀行、金融機構和其他貸款人不時以各自的身份作為優先信貸協議的當事方。

182. 税費？指(A)美國聯邦、州或地方或外國的任何和所有收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、欺詐、無人認領財產、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税項(包括任何評估、關税、(B)因為聯營、綜合、合併或單一集團的成員，或作為任何協議或安排的一方而產生的支付上述類別任何款項的任何責任，而根據該協議或安排，支付任何該等款項的責任將參照任何其他人士的責任釐定。

183. 第三方分發代理？係指債務人或重組債務人根據第六條明確指定擔任分銷代理的人。

184. 第三方發佈？係指本計劃第八條E款中規定的每一釋放方給予被釋放方的釋放。

185. 受託人？指2024存根無擔保票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美鈔契約或第二留置權票據契約下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，及其任何前身或繼任者。

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186. 未到期租約？係指根據《破產法》第365條的規定，債務人中的一方或多方為一方的非住宅不動產的租賃。

187. 未受損？是指就一類債權或權益、一類債權或權益而言不受減值。

188. 美國受託人？指德克薩斯州南區的美國託管辦公室。

189. 哇塞計劃？指迪博爾德荷蘭控股公司根據荷蘭重組法提交的與重組條款表一致並體現重組交易的安排方案。

釋義規則

為本計劃的目的，除本計劃另有規定外：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以陽性、陰性或中性表述的代詞應包括陽性、陰性和中性；(2)除非另有規定，計劃中對現有文件、時間表或展品的任何提及，應指根據計劃、確認令或其他方式可能已被或可能被修改、修改或補充的文件、時間表或展品；(3)除另有説明外，本協議中對章節、條款或展品的所有提及均指本計劃的章節、條款和展品；(4)本協議中的詞語(5)任何實施條款可由債務人或重組後的債務人以與計劃的整體目的和意圖一致的方式解釋(在適用的範圍內，在符合同意權的情況下)，而無需向破產法院或任何其他實體另行通知或採取行動、命令或批准；(6)在條款和章節中插入標題和標題僅是為了方便參考，並不打算作為計劃的一部分或影響計劃的解釋；(7)除非《計劃》另有規定，《破產法》第102節規定的解釋規則應適用於不與本條第一.b條任何其他規定相牴觸的範圍；(8)在第11章案件中提交的文件的案卷編號是指破產法院S CM/ECF系統下的案卷編號； (9)凡提及股東、董事、董事和/或高級管理人員，也應包括適用的州有限責任公司法定義的成員和/或經理；(10)任何提及作為申索或權益持有人的人士，包括S的繼承人、受讓人及聯屬公司；(11)該等詞語包括“及”及“”及其變體，不應被視為限制條款，且應被視為後跟不受限制的詞語；及(12)除本計劃另有規定外，任何提及生效日期應指生效日期或其後在合理可行範圍內儘快生效。

時間的計算

除本計劃另有規定外，破產規則第9006(A)條的規定適用於計算本計劃規定或允許的任何期限。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則此類交易應在下一個營業日進行。

治國理政法

除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序，或者除非另有規定，否則紐約州法律應在不實施法律衝突原則的情況下，管轄本計劃、與本計劃有關而簽署或簽訂的任何協議、文件、文書或合同的權利、義務、結構和實施(除非該等協議另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準)；提供, 然而，與債務人或重組債務人有關的公司治理事項應適用於相關債務人或重組債務人的註冊成立或成立所在國家的法律。

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參考貨幣數字

除非本計劃另有明確規定，本計劃中對貨幣數字的所有引用均指美利堅合眾國的貨幣。

F.	提及破產管理人或重組的破產管理人

除非《計劃》另有相反規定，否則在本計劃中，凡提及債務人或重組的債務人，在上下文需要的範圍內，指適用的債務人和重組的債務人。

管制文件

如果本計劃、重組支持協議和披露聲明之間存在不一致之處，則應以本計劃的條款為準，並在各方面享有優先權。如果《計劃》與《計劃補充》不一致，則應以《計劃補充》為準並優先(除非該文件或《確認書》另有説明)。《計劃》或《計劃補充》與《確認順序》不一致的，以確認順序為準。

同意權

儘管本協議有任何相反規定，重組支持協議中規定的重組支持協議各方的任何和所有同意權，包括重組支持協議中規定的任何事項，包括計劃的形式和實質、計劃和計劃附錄的所有證物、以及任何其他最終文件，包括對該等協議和文件的任何修訂、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何該等文件的任何同意、豁免或其他偏差，應以引用方式併入本文(包括本計劃第I.A條中適用的定義)，並可完全強制執行，如同在本計劃中完整説明一樣。此處未提及前一句中的權利，因為該等權利與重組支持協議中提及的任何文件有關，不應減損該等權利和義務。

第二條。

行政、優先權和DIP索賠

根據《破產法》第1123(A)(1)節，行政債權、優先税債權和DIP債權沒有被歸類，因此被排除在該計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

行政索賠

除准予行政債權的持有人和債務人或重組的債務人另有協議外，或在破產法院的命令中另有規定(包括根據其中規定的程序)(如適用)，准予行政債權的每一持有人(專業費用債權、費用和開支債權的持有人除外)根據《美國法典》第28章第123章第1930節，與破產法第11章有關的行政索賠(DIP索賠和重組費用)將根據以下規定獲得相當於此類行政索賠金額的現金：(1)如果行政索賠在生效日期被準許，則在生效日期或生效日期後的合理可行範圍內儘快(或者，如果當時沒有到期，則在該行政索賠到期時或之後儘快)，以完全和最終方式滿足其允許的行政索賠；(2)如果在生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起60天內，或在此後合理可行的情況下儘快作出；(3)如果該允許的行政請求是基於債務人在請願日之後在其正常業務過程中發生的債務，則根據引起該允許的行政請求的特定交易的條款和條件，而不需要該允許的行政請求的持有人採取任何進一步行動；或(4)在破產法院的最終命令中規定的時間和條款。

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儘管本協議有任何相反規定，任何因重組費用而應付的未付債權應構成允許的行政債權，並應在生效日期以現金全額支付，或在生效日期後應計的範圍內，以發票上的現金以當前基準全額支付。本條例的任何規定均不得要求特設小組成員提交申請、債權證明或以其他方式尋求破產法院的批准，作為支付此類允許的行政債權的條件。

專業費用索賠

專業費用託管帳户

債務人應在確認日期後合理可行的範圍內儘快且不遲於生效日期前一個營業日，以相當於專業費用託管金額的現金設立專業費用託管賬户併為其提供資金。在破產法院允許的所有專業費用索賠根據破產法院的一項或多項最終命令以不可撤銷的方式全額支付給專業人員之前，專業費用託管賬户應僅為專業人員而非其他實體以信託方式開立。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。此類基金不應被視為遺產公司、破產管理人或重組後的破產管理人的財產。

最終費用申請和專業費用索賠的支付

專業費用託管額

專業人員應在預計截至確認日的確認日期之前和截至確認日為止，對其向債務人提供服務所產生的費用和支出提供合理和真誠的估計，並應不遲於預期確認日期前五天將該估計交付給債務人；提供, 然而，，該估計不應被視為對該專業人員的費用和支出的接納或限制，並且該專業人員在任何程度上不受該估計的約束。如果專業人員沒有提供估計，債務人可以估計該專業人員的未開單費用和支出的合理金額，並考慮到任何先前的付款；提供, 然而，，該估計不具有約束力或被視為對該專業人員的費用和開支的承認。截至確認日期估計的總金額應由債務人用來確定專業費用託管賬户的資金數額，提供, 然而，，重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費用託管帳户的金額，前提是在確認日期之後提交的費用申請超過基於此類估計而在專業費用託管帳户中持有的金額。

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確認後的費用和費用

自確認日期起及之後，債務人或重組債務人(視何者適用而定)應在正常業務過程中，在沒有向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，以現金支付與實施本計劃及完成本計劃有關的合理且有文件記錄的法律、專業或其他費用及支出。在確認之日起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331條和1103條的要求在該日期之後提供的服務尋求保留或批准補償的要求將終止，而債務人和重組後的債務人(視情況而定)可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業實體(包括在第11章案件中保留的任何專業實體)，而無需向破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准。

優先納税申領

根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條，除非允許優先税債權的持有人和適用債務人或重組債務人另有約定，允許優先税債權的每一持有人將在適用債務人或重組債務人的選擇下，獲得其在生效日期或之前到期並應支付的允許優先税債權的全部清償，(I)相當於生效日允許的優先納税申索金額的現金，或(Ii)根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條規定的條款進行處理；提供, 然而，，所有在生效日期或之前未到期和應支付的允許優先税索賠將在正常業務過程中由重組後的債務人在到期時支付。為免生疑問，獲準優先税項申索的持有人將在生效日期後按破產法第511及1129(A)(9)(C)條的規定收取該等優先税項申索的利息。

DIP索賠

除非允許DIP索賠的持有人和債務人另有協議，否則在生效日期，允許DIP索賠的每個持有人將獲得以下款項的全部和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換：(I)作為對該允許DIP索賠本金的交換，美元對美元(I)根據退出融資信貸協議的基準、貸款或承擔(視情況而定)；及(Ii)以現金全額支付根據DIP融資機制到期及欠下的所有其他款項(以額外新普通股支付的任何款項除外)，包括根據DIP文件產生的應計利息及其他債務。

額外的新普通股

債務人向有權享有權利的各方提供額外新普通股的義務應通過DIP信貸協議中規定的該等額外新普通股的撥備來履行。

第三條。

債權和權益的分類、處理和表決

A.	債權和權益的分類

該計劃為每個債務人單獨制定了第11章的重組計劃。該計劃不考慮並以不對任何債務人進行實質性合併為條件。為簡便起見，債權和利息的分類和處理已安排在一個圖表中。此類分類不應影響任何債務人和S作為獨立法人的地位、改變債務人企業的組織或公司治理結構、構成任何債務人出於任何目的的控制權變更、導致任何法人實體的合併或合併、或導致任何資產的轉移；除本計劃另有規定或允許外，所有債務人應繼續作為單獨的法人實體存在。

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除本計劃第二條所述的債權外，根據破產法第1122條的規定，所有債權和利益均按下列類別進行分類。只有當債權或權益符合該類別的描述時，該債權或權益才被歸類為某一特定類別，而在該債權或權益的任何部分符合該等其他類別的描述的範圍內，該債權或權益才被歸類為其他類別。索賠或利息也被歸類為特定類別，以便僅在該索賠或利息是該類別中的允許索賠或利息且在生效日期之前未支付、解除或以其他方式滿足的範圍內接收本計劃下的分配。為免生疑問，任何獲準申索的持有人在任何情況下均無權因本計劃下的此類獲準申索而收取款項或分派，而支付或分配的總金額不得超過該持有人的S申索所允許的金額。

下圖為根據該計劃對破產欠債人提出的索償和所涉權益的分類：


班級	申索或權益	狀態	投票權
1	其他有擔保債權	未受損	沒有投票權(推定接受)

2	其他優先權申索	未受損	沒有投票權 (推定接受)

3	ABL設施索賠	未受損	沒有投票權 (推定接受)

4	超優先定期貸款債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)

5	第一留置權債權	受損的	有權投票

6	第二留置權票據債權	受損的	有權投票

7	2024年存根無擔保票據債權	受損的	有權投票

8	一般無擔保債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)

9	第510(B)條索賠	受損的	沒有投票權 (當作拒絕)

10	債務人公司間債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)

11	非債務人公司間債權	未受損	沒有投票權 (推定接受)

12	公司間利益	未受損	沒有投票權 (推定接受)

13	DNI的利益	受損的	沒有投票權 (當作拒絕)

B.	不同類別的申索及權益的處理

如果某一類別包含任何債務人的允許債權或允許權益，則允許債權和允許權益的分類如下所述。

類別1-其他有擔保債權

(a)

分類：第1類包括針對任何債務人的任何其他擔保債權。

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(b)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許的其他有擔保債權的持有人同意對其允許的其他有擔保債權給予較差的待遇，作為對每個允許的其他有擔保債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換，每個該持有人應在適用債務人(S)的選擇下(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)：

(i)

全額現金支付；

(Ii)

交付擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，並支付《破產法》第506(B)節規定的任何利息；

(Iii)

恢復其允許的其他擔保債權；或

(Iv)

這種處理使其允許的其他擔保債權不受《破產法》第1124條的損害。

(c)

投票：1級在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，被允許的其他擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。允許的其他擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

第2類--其他優先權索賠

(a)

分類：第2類包括針對任何債務人的任何其他優先債權。

(b)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非被允許的其他優先權債權的持有人同意對其被允許的其他優先權債權給予較差的待遇，作為對每一被允許的其他優先權債權的完全和最終的滿足、和解、解除和解除，並作為交換，每個該等持有人應在適用債務人(S)的選擇下(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)：

(i)

全額現金付款；或

(Ii)

根據《破產法》第1124條的規定，該等其他待遇使其允許的其他優先債權不受損害。

(c)

投票：2級在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，被允許的其他優先債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。允許的其他優先權索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

類別3--ABL貸款索賠

(a)

分類：第3類包括針對任何債務人的所有ABL貸款債權。

(b)

津貼：就本計劃的所有目的而言，應允許ABL貸款的全部索賠金額不少於以下本金總額(X)218,929,045美元(包括(1)28,958,045美元的信用證和(2)58,850,000美元的貸款)；和(Y)17,670,954，加上任何應計和未付利息、根據ABL信貸協議產生和應付的費用、成本和其他費用，直至本協議(C)款所述的還款日期(包括該日)為止，任何實體不得根據適用的法律或法規對其進行任何迴避、削減、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰。

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(c)

治療：在生效日期或之前，除非允許ABL債權的持有人同意對其允許的ABL債權進行較差的處理，作為對每個允許的ABL債權的全額和最終的清償、和解、解除和解除，以及作為交換，此類允許的ABL債權未根據破產法院的命令(包括DIP命令)用DIP貸款的收益全額支付，允許ABL債權的每個持有人應收到全額現金付款；提供在任何信用證(如《ABL信用證協議》所界定)的情況下，債務人應以開證行合理滿意的方式(如《ABL信用證協議》所界定)對該信用證進行現金抵押、擔保或註銷。

(d)

投票：3級不受本計劃影響。根據《破產法》第1126(F)節，允許ABL貸款債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。允許ABL設施索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

第4類--超優先定期貸款索賠

(a)

分類：4類包括針對任何債務人的所有超優先定期貸款債權。

(b)

津貼：在計劃的所有目的下，應允許全部優先期限貸款債權，本金總額為400,631,233美元，外加根據優先信貸協議產生和應支付的任何應計和未付的重複和請願後利息、費用、成本和其他費用(為免生疑問，包括(在最優先信貸協議中定義的)全額償還)，直至(C)款所規定的還款日期為止(包括該日)，不受任何迴避、削減、抵銷、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、抗辯任何實體根據適用法律或法規提出的拒絕、損害或任何其他挑戰。

(c)

(d)

投票：4級在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)條，允許優先定期貸款債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。允許的超優先定期貸款債權的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

類別5：第一留置權債權

(a)

分類：第5類包括對任何債務人的任何第一留置權債權。

(b)

津貼：在生效日期，第一留置權債權應在本計劃的所有目的下全部獲得允許，本金總額為1,755,987,013美元，外加根據2023年存根第一留置權信貸協議、第一留置權信貸協議、第一留置權歐元票據契約和第一留置權美鈔契約產生和應支付的任何應計和未付利息、費用、成本和其他費用。截至請願日，第一留置權債權契約和第一留置權美鈔契約不受任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、放棄、減值、或任何實體根據適用法律或法規提出的任何其他挑戰。

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(c)

(d)

投票：根據本計劃，5級受到損害。允許優先留置權申請的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

類別6-第二留置權票據索償

(a)

分類：第6類包括針對任何債務人的任何第二留置權票據債權。

(b)

津貼：在生效日期，第二留置權票據的全部債權應被允許用於本計劃的所有目的，本金總額為333,616,814美元，外加截至請願日第二留置權票據契約項下或與第二留置權票據契約相關的任何應計但未支付的利息、手續費、費用和其他金額，任何實體不得根據適用的法律或法規進行任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰。

(c)

(d)

投票：根據該計劃，6級受到損害。允許第二留置權票據索賠的持有者有權投票接受或拒絕該計劃。

類別7-2024存根無抵押票據債權

(a)

分類：第7類包括針對任何債務人的2024存根無擔保票據債權。

(b)

津貼：在生效日期，2024年存根無抵押票據債權應被允許在本計劃的所有目的下全部支付，本金總額為72,112,000美元，外加截至請願日根據2024年存根無抵押票據契約產生或與之相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，不應受到任何實體根據適用法律或法規的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、排序居次、反債權、交叉債權、抗辯、不允許、減值或任何其他挑戰。

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非允許2024年存根無擔保票據債權的持有人同意對其2024年存根無擔保票據債權給予較差的待遇，作為對每項允許的2024年存根無擔保票據債權的完全和最終的清償、結算、解除和解除，並作為交換，允許2024年存根無擔保票據債權的每一持有人將獲得其按比例2024年存根無擔保票據索償份額。

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(d)

投票：根據該計劃，7級受到損害。允許的2024存根無擔保票據債權的持有者有權投票接受或拒絕該計劃。

類別8--一般無擔保債權

(a)

分類：第8類包括針對任何債務人的任何一般無擔保債權。

(b)

(c)

投票：8級在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許一般無擔保債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。允許一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

類別9-第510(B)節索賠

(a)

分類：第9類包括針對任何債務人的任何第510(B)條債權。

(b)

治療：自生效之日起，每項第510(B)款債權將被終止、取消、解除和解除，不再具有任何效力或效力，且其持有人不會收到債務人就該第510(B)款債權所作的任何分配。

(c)

投票：根據該計劃，第9類受到損害。根據《破產法》第1126(G)條，第510(B)款債權的持有人最終被視為拒絕了本計劃。允許的第510(B)條索賠的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

10.

類別10-債務人公司間債權

(a)

分類：第10類包括債務人對另一債務人持有的任何債權。

(b)

治療：在生效日期或之後，在重組步驟備忘錄的規限下，每一項允許的債務人公司間債權應恢復、分發、貢獻、抵銷、結算、註銷和解除，或由債務人或重組債務人(視情況而定)選擇以其他方式處理(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(c)

投票：第10類在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許債務人公司間債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。債務人公司間債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

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11.

類別11非債務人公司間債權

(a)

分類：第11類包括針對任何債務人的任何非債務人的公司間債權。

(b)

(c)

投票：第11類在本計劃下不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，被允許的非債務人公司間債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。非債務人公司間債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

12.

類別12--公司間利益

(a)

分類：第12類由債務人或債務人的關聯公司持有的所有權益組成。

(b)

治療：在生效日期或之後，根據《補充計劃》(包括重組步驟備忘錄)中規定的任何替代處理，公司間權益應恢復，或在債務人或重組債務人的選擇下(受同意權的約束，不得無理扣留、附加條件或延遲)，取消，不得因該等公司間權益而進行任何分配。

(c)

投票：12級在本計劃下不受損害。根據破產法第1126(F)節，允許公司間權益的持有者被最終推定為已接受該計劃。公司間利益的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

13.

類別13-DNI權益

(a)

分類：13類由DNI的所有權益組成。

(b)

治療：自生效之日起，每項DNI權益將被取消、註銷及清償，其持有人不得收取或保留債務人就其權益所作的任何財產或分派。

(c)

投票：根據本計劃，第13類受到損害。根據破產法第1126(G)節，DNI權益的持有人被最終視為拒絕了該計劃。允許DNI權益的持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

C.	計劃和WAW計劃下的對價分配

該計劃和WAW計劃中規定的對價分配考慮到持有人就其債權向所有債務人和荷蘭計劃締約方作為一個整體獲得付款的權利。

D.	關於未減值索賠的特別規定

除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響債務人或重組後的債務人對任何未受損債權的權利，包括有關任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償的所有權利。

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消除空置班級

任何類別的債權或權益，如在確認聆訊當日仍未擁有破產法院暫時准予的申索或權益的持有人，則為根據《破產法》第1129(A)(8)節投票接受或拒絕該計劃，並決定該類別的是否接受該計劃，應視為自該計劃中剔除。

F.	投票類別；非投票類別推定接受

如果某一類別包含有資格投票的權利要求或權益，但沒有任何權利要求或權益持有人有資格在該類別中投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應被視為已被該類別中該等權利要求或權益的持有人接受。

附屬債權及權益

本計劃對所有允許的債權和允許的權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理，考慮並符合每一類債權和權益在任何合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據一般的衡平從屬原則、破產法第510(B)節或其他方式產生的。根據《破產法》第510條，重組後的債務人保留根據對任何允許的債權或允許的權益進行重新分類的權利，以及與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係。

公司間利益

在根據該計劃恢復的範圍內，公司間利益的持有者不會因為公司間利益而獲得公司間利益的分配，而是出於行政方便的目的，並允許重組後的債務人維持其組織結構，以避免不得不重組這種結構的不必要成本。為免生疑問，在根據該計劃恢復的範圍內，在生效日期當日及之後，所有公司間權益應由與在生效日期前擁有該等公司間權益的債務人相對應的同一重組債務人擁有(受重組步驟備忘錄的規限)。

關於減值的爭議

如果對任何債權或利益或任何一類債權或利益是否受損產生爭議，破產法院應在確認日或之前發出通知並舉行聽證會後對該爭議作出裁決。

J.	根據《破產法》第1129(B)條進行確認

破產法第1129(A)(10)節應由根據計劃第III.B條有權投票的一個或多個類別接受計劃，以進行確認。債務人應根據《破產法》第1129(B)條，就任何被駁回的債權或利益類別尋求對該計劃的確認。債務人保留根據《重組支持協議》和本協議第X條(如果有的話)更改、修訂或修改《計劃》或《計劃副刊》中的任何文件的權利，條件是根據《破產法》第1129(B)條確認需要修改，包括修改適用於某類債權的處理方式，使此類債權在破產法和《破產規則》允許的範圍內不受損害，或按照《計劃》和《重組支持協議》的規定撤回該計劃。

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第四條。

執行計劃的手段

A.	債權和權益的一般結算

除非《計劃》另有規定，否則根據《破產法》第363和1123條以及在適用範圍內的《破產規則》第9019條，並考慮到《計劃》規定的分類、分配、免除和其他福利，自生效之日起，《計劃》的各項規定，包括第八條規定的免除，應構成對根據《計劃》解決的所有債權和利益及爭議的綜合善意妥協和解決。

重組交易

於確認日期及之後，債務人或重組債務人(視何者適用而定)獲授權採取一切必要或適當行動，以完成重組支援協議及計劃所述、經其批准、預期或必需或適宜進行的交易，包括重組交易及重組步驟備忘錄所載的所有交易，每項交易均須受同意權的規限(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在不限制上述規定的情況下，除非重組交易條款另有規定，否則所有此類重組交易將被視為在生效日期發生。實施這些交易的行動可酌情包括：(A)簽署和交付適當的協議或其他文件，包括合併、重組、重組、資本重組、交換、出資、分配、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算，其中包含與計劃條款一致的條款；(B)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、假設、代位或轉讓文書，其條款與計劃條款一致；(C)根據適用的國家或外國法律提交適當的證書或公司章程、重新註冊、組建、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散或其他證書或文件；(D)簽署和交付出境融資文件；(E)籤立和交付新的公司治理文件，以及每個重組債務人的任何證書或公司章程、附例或其他適用的成立文件(如有)(包括債務人和/或重組債務人(視情況而定)將採取的所有行動、作出的承諾、將招致的義務以及將支付的費用和開支)；。(F)本文所述的新普通股的發行、分發、保留或稀釋(如適用)；。(G)適用實體認定為必要或適當的所有其他行動，包括適用法律可能要求的與重組交易相關的備案或記錄；以及(H)在任何非美國司法管轄區完成計劃和重組支持協議預期的交易所需的所有行動，包括與荷蘭計劃訴訟、第15章訴訟和任何其他認可程序相關的任何行動，在每個案例中均受同意權的約束。任何此類交易可在確認日或之後完成，而無需任何債務人或重組後的債務人的股東、成員、合夥人或董事採取任何進一步行動。

在不限制上述規定的情況下，重組交易可包括將於生效日期或之前對DNI和/或其任何附屬公司的公司和/或資本結構進行的變更，在每種情況下，均受同意權的約束和可能在計劃補編中闡明。為免生疑問，對公司和/或資本結構的此類變更可包括但不限於：(I)將DNI和/或其一個或多個子公司轉換為公司、有限責任公司或合夥企業；(Ii)創建一個或多個新成立的實體和/或控股公司；(Iii)合併一個或多個現有或新成立的實體和/或控股公司；(Iv)發行公司間負債和/或公司間股權；(V)可能為美國聯邦所得税目的而進行的任何選舉，和/或(Vi)DNI的任何直接或間接子公司的重組或重新定位。

根據《破產法》第1123條和第363條，確認令應被視為授權所有必要或適當的行動，以實施計劃中描述、批准、預期或必要的交易。

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C.	計劃分配的考慮因素來源

債務人應利用(A)手頭現金、(B)退出貸款的貸款收益和(Br)發行新普通股為計劃下的分配提供資金。本計劃第六條所述的每次分發和發行應受本計劃中適用於此類分發或發行的條款和條件以及證明或與此類分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件管轄，這些條款和條件對收到此類分發或發行的每一實體具有約束力。

出口設施

在生效日期，(A)債務人和重組債務人(視情況而定)應被授權簽署和交付退出融資文件，並完成計劃中的交易，而無需向破產法院發出進一步通知或命令，根據適用法律、法規、命令或規則採取的行為或行動，或任何實體(退出融資文件明確要求的除外)的表決、同意、授權或批准，以及(B)退出融資文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的債務和義務。可根據其各自的條款強制執行，且該等債務和義務不應也不應被視為根據計劃、確認令或因確認或完成計劃而被責令或解除、減值、免除或撤銷。

在生效日期，根據退出融資文件將授予的所有留置權和擔保權益(A)應被視為已授予，(B)應是根據退出融資文件的條款授予的抵押品的合法、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益， (C)應被視為在生效日期自動完善，僅受退出基金文件和擔保權益允許的留置權和擔保權益的限制；和(D)不得因任何目的而重新定性或衡平法從屬關係，且不得構成破產法或任何適用的非破產法下的優先轉讓或欺詐性轉讓。重組後的債務人、其附屬公司以及獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和記錄，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，建立和完善此類留置權和擔保權益，並獲得所有必要的政府批准和同意(應理解，完美將因確認令的輸入而自動發生，任何此類備案、錄音、批准和同意均不是必需的)。此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。

新普通股的發行和發行

自生效之日起，所有DNI權益將被取消。在生效日期，新普通股將由分銷代理根據計劃並根據計劃和新公司治理文件的條款發行和分發給有權獲得新普通股的實體。此類新普通股在按本計劃規定的發行或分發時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。任何已授權但不是履行本計劃義務所必需的新普通股，應具有已授權但未發行的重組DNI新普通股的狀態。

公司治理

新普通股的每次分派及發行均須受適用於該等分派、發行及/或攤薄(如適用)的計劃所載條款及條件，以及證明或與該等分派、發行及/或攤薄有關的文書(包括新公司管治文件)的條款及條件所規限，而該等文件的條款及條件將約束每一獲分派新普通股的實體。根據本計劃發行和分配的所有新普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

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手頭現金

債務人或重組債務人(視情況而定)應使用手頭現金向符合本計劃條款的允許債權持有人分配資金。

豁免註冊規定

在破產法第1145條和適用的非破產法律規定的最大範圍內，根據本計劃發行和分配的所有新普通股，以換取債權，將豁免根據證券法或任何類似的聯邦、任何州的S證券法登記要求及其下頒佈的所有規則和法規進行登記。

依據《破產法》第1145節依據《計劃》發行、發行和分配新普通股股票，除其他事項外，不受《證券法》第5節的登記要求以及任何其他適用的美國州或地方法律要求在發行、發行、分銷或出售證券之前進行登記的要求。該等根據本計劃發行的新普通股股份(A)不是證券法第144(A)(3)條所界定的限制性證券，以及(B)可由任何初始收受人自由買賣和轉讓，且(I)不是證券法第144(A)(1)條所界定的債務人的聯營公司，(Ii)在轉讓後90天內不是該聯營公司，以及(Iii)不是破產法第1145條(B)款所界定的承銷商。

如果重組的債務人在生效日期或之後選擇通過DTC的設施反映新普通股的全部或任何部分所有權，重組後的債務人不應被要求提供除計劃或確認令以外的任何關於處理該適用部分新普通股的進一步證據。

DTC(和任何股票轉讓代理)應接受並最終依賴計劃和確認令，而不是關於新普通股的發售和發行是否豁免登記和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的任何法律意見。

儘管本計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC(或任何股票轉讓代理))不得要求就本計劃擬進行的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)新普通股的發行和/或分配是否豁免登記和/或新普通股是否有資格獲得DTC簿記交付、結算和託管服務。

儘管DTC有任何政策、慣例、或程序，DTC應與經銷代理或契約託管人合作並採取一切合理要求的行動，以便利向獲準債權持有人進行經銷，而不要求此類經銷被定性為償還本金或利息。經銷代理或契約託管人不應被要求通過DTC的設施向DTC提供與允許債權持有人的任何分配相關的賠償或其他擔保。

公司存續

除本計劃或本計劃補編另有規定外，每個債務人在生效日期後應繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)存在，並根據每個適用債務人註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的公司註冊證書和章程(或其他形成文件)，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)的所有權力。除非根據《計劃》、《新公司治理文件》或其他規定對公司註冊證書和章程(或其他形成文件)進行了修訂，且只要該等文件被修訂，此類文件即被視為根據《計劃》進行了修訂，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要備案除外)。

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企業行動

在生效日期或之前(視情況而定)，本計劃或《計劃補編》項下的所有行動應視為已獲批准並在各方面獲得批准，包括：(1)採用或承擔與現有管理層的僱傭或其他薪酬協議或安排；(2)為重組後的債務人挑選董事、經理和高級職員；(3)實施重組交易和重組步驟備忘錄中規定的交易；(4)適用的重組後債務人和其他實體進入退出設施文件；(5)拒絕或假定(視何者適用而定)尚未完成的合約及未到期租約；(6)採納及提交新的公司管治文件；(7)發行及分發新普通股；及(8)為迅速完成計劃下擬進行的交易而預期或合理需要或適當的所有其他行為或行動(不論發生於生效日期之前、當日或之後)。本計劃中規定的涉及債務人或重組債務人(視情況而定)的公司結構的所有事項，以及債務人或重組債務人要求與本計劃相關的任何公司行動，應被視為已經發生並應生效，而不要求債務人或重組債務人的證券持有人、董事、經理或高級職員採取任何適用的進一步行動。在生效日期或(如適用)生效日期之前，應授權債務人或重組債務人的適當高級人員(視情況而定)以重組債務人的名義和代表發行、簽署和交付本計劃項下預期的協議、文件、證券和票據(或實現本計劃預期的交易所必需或適宜的協議、文件、證券或票據)，包括退出融資文件以及與上述相關的任何和所有其他協議、文件、證券或票據。即使非破產法有任何要求，本條第四款F項規定的授權和批准仍應有效。

G.	將資產歸屬重組後的債務人

除非《計劃》或《計劃補編》另有規定，或《計劃》中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定，自生效之日起，各債務人S產業的所有財產、所有訴因以及本計劃下任何債務人取得的任何財產應歸屬於各重組債務人，不受任何留置權、債權、收費或其他產權負擔的影響(保證退出融資文件下的義務的留置權除外，以及因根據本計劃恢復的其他有擔保債權而擔保債務的留置權除外)。在生效日期及之後，每個重組債務人均可經營其業務，並可使用、收購或處置財產，以及妥協或解決任何債權、利益或訴訟因由，而無需破產法院的監督或批准，亦不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。

H.	取消票據、票據、證書及其他文件

在生效日期，除本計劃或重組步驟備忘錄另有規定外，所有證明債權或權益的票據、票據、證書、股票及其他文件，均須根據重組步驟備忘錄予以出資、抵銷或註銷，債務人或重組後的債務人根據該備忘錄或以任何與此有關的方式承擔的義務，應予以解除及視為已全部履行，而任何債務人不會採取任何進一步行動，並視情況視為已向分銷代理交出。代理人/受託人應自動和完全免除其項下的所有職責和義務；提供, 然而，，即使確認或發生生效日期，管轄債權或利息持有人權利的任何信貸單據、契約或協議應繼續有效，其目的僅為：(1)允許債權持有人根據本計劃和WAW計劃獲得分配；(2)允許和保留代理人/受託人根據本計劃和WAW計劃進行分配的權利；(3)保留代理人和受託人就可分配給第一留置權、第二留置權票據債權和2024無擔保票據債權持有人的任何金錢或財產獲得賠償和賠償的權利，包括允許每個代理人/受託人維持、執行和行使針對此類分配的抵押留置權(如果有)；(4)保留代理人/受託人針對任何人的所有權利、補救、賠償、權力和保護，包括強制執行的權利(根據債務人免除或第三方免除的任何債權或受本計劃處理的索賠除外)，包括關於第一留置權、第二留置權票據債權、2024年存根無擔保票據債權、2024年存根無擔保票據債權、超級優先定期貸款債權和ABL貸款債權或代理人/受託人的任何免責的賠償或分擔，並受2023年存根第一留置權信貸協議條款的約束。生效日期生效的第一留置權信貸協議、ABL信貸協議、優先信貸協議、2024年存根無擔保票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美鈔契約或第二留置權票據契約；(5)允許代理人/受託人履行根據計劃對代理人/受託人承擔的任何義務(如有)；(6)允許代理人/受託人出席破產法第11章的案件或破產法院或任何其他法院的任何訴訟程序；(7)允許代理人/受託人履行履行上述規定所必需的任何職能；提供, 進一步, 然而，(A)上述但書不得影響根據《破產法》、《確認令》、《計劃》、《荷蘭制裁令》或《WAW計劃》進行的債權或利益的清償，或對債務人或重組後的債務人造成任何費用或債務(視適用情況而定)，除非《計劃》另有明文規定；(B)《計劃》的條款和規定不得修改任何與《計劃》下的分配有任何牴觸的現有合同或協議。自生效之日起，代理人/受託人將自動全面解除義務，除《計劃》、《確認令》、《WAW計劃》和《荷蘭制裁令》規定外，不再承擔任何義務或責任，在代理人/受託人及其代表和專業人員履行了《計劃》、《確認令》、《WAW計劃》和《荷蘭制裁令》項下或與之相關的任何義務和職責後，代理人/受託人應自動全面解除並解除由此產生的任何義務和責任。作為因任何破產前債務的索賠而獲得任何分發的先決條件，該索賠的每一持有人應被視為已交出證明或支持每項此類索賠的票據或其他文件，所有該等已交回的票據和其他文件應被視為根據本條被取消，除非本條款另有明確規定。即使本協議有任何相反規定，任何代理S或受託人S仍有權向任何持有債權(但不包括本公司各方，根據本計劃及WAW計劃應解除對本公司各方的權利)的任何持有人要求償付、賠償及任何融資文件項下的費用及開支，而該等融資文件的條款在該文件終止後仍然有效，即使根據該等文件及本計劃的條款下的索償已獲全數支付或已獲滿足，該等權利仍將於生效日期屆滿。

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I.	完成文件；進一步的交易

在生效日期及之後，重組後的債務人及其高級職員和董事會成員及管理人員應獲授權以重組後債務人的名義或代表發行、籤立、交付、存檔或記錄該等合約、證券、文書、授權書及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以落實、執行及進一步證明根據重組後的債務人根據計劃發行的計劃、重組支持協議、退出安排文件、新公司治理文件及新普通股及證券的條款及條件。除本計劃明確要求外，不需要任何批准、授權或同意。

某些税費的豁免

在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內，根據本計劃進行的任何轉讓(無論是從債務人向重組債務人或任何其他人)，包括但不限於以下各項，不應繳納任何文件記錄税、印花税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、銷售税或使用税、增值税、抵押記錄税、統一商業法典備案或記錄費、監管備案或記錄費、或其他類似税收或政府評估：(A)發行、分配、轉讓、或交換任何債務、股權擔保或債務人或重組債務人的其他權益，包括新普通股以及退出機制的執行和交付；(B)重組交易及重組步驟備忘錄所擬進行的交易；。(C)設立、修改、合併、終止、再融資及/或記錄任何按揭、信託契據或其他擔保權益，或以上述或其他方式擔保額外債務；。(D)訂立、轉讓或記錄任何租約或分租契約；。(E)授予抵押品，作為退出安排文件下貸款的抵押；。或(F)根據本計劃、推進本計劃或與本計劃相關的任何契據或其他轉讓文書的訂立、交付或記錄，包括因本計劃引起、預期或與本計劃有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書。確認令將指示並被視為指示適當的州或地方政府官員或代理人放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受根據此類財產轉讓進行備案和記錄的文書或其他文件，而無需支付任何此類税收或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人)，無論在何處以及由誰任命，應遵守破產法第1146(C)節的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受上述任何文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收或政府評估。

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K.	新的企業管治文件

除其他事項外，新的公司治理文件應：(1)包含與《計劃副刊》所載文件一致的條款；(2)授權向根據計劃有權接收此類發行、分配和保留的實體發行、分發和保留新普通股；以及(3)根據破產法第1123(A)(6)節的要求，並僅在破產法第1123(A)(6)節要求的範圍內，並在必要時加以限制，以促進遵守非破產聯邦法律，禁止發行無投票權的股權證券。

在生效日期或緊接生效日期之前，每一名債務人或重組後的債務人(視情況而定)將根據其各自注冊或組建州的適用法律，向適用的國務祕書和/或其他適用當局提交其新的公司治理文件，以使該等新的公司治理文件生效。生效日期後，每個重組債務人可在其各自成立管轄區的法律和這些文件的條款允許的情況下，修改和重述其組成文件、組織文件和組成文件。

董事及高級人員

在生效日期，DNI現任董事會成員的任期將屆滿，重組後的DNI董事會將包括計劃補編中所列重組債務人董事名單中列出的董事。於生效日期，挪威國家儀器公司(及/或其任何直接或間接附屬公司)的高層管理人員及整體管理架構，以及與重組後的挪威國家儀器公司(及/或其任何直接或間接附屬公司)、薪酬安排及關聯公司交易有關的所有高級人員及管理層決定，只須經重組後的挪威國家儀器公司董事會批准或有關重組債務人S新公司管治文件或該等附屬公司S組織文件(視乎適用而定)中另有規定者方可生效。

在生效之日，重組後的國防情報局的首任官員和其他重組的債務人將由《計劃補編》中確定的個人組成。

自生效日期起及之後，重組債務人的每名董事、高級職員或經理將根據其各自章程及細則或其他組織及組織文件、新公司管治文件及各自重組債務人管轄範圍內的適用法律的條款委任及任職。根據破產法第101(31)節的規定，如果計劃補編中確定的任何此類初始董事或重組後的債務人高級職員是內部人士，則債務人將披露向該董事或高級職員支付的任何補償的性質。

M.	新的管理激勵計劃

重組後的DNI董事會應被授權並應採用新的管理激勵計劃，制定和簽訂相關政策和協議，並根據重組後的DNI董事會確定的條款和條件向參與者授予新管理激勵計劃下的獎勵，在所有方面均與重組條款表一致。

訴訟因由的保全

根據《破產法》第1123(B)節的規定，重組後的債務人應保留並可強制執行在請願日之前或之後發生的所有訴訟因由，包括《保留的訴訟因由表》中所列的任何訴訟，而重組後的債務人啟動、起訴或了結此類訴訟的權利應予以保留，儘管生效日期已過，但破產管理人根據《計劃》中的免除和免責聲明明確釋放的訴訟因由除外。

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重組後的債務人可酌情追查此類保留的訴因。任何實體不得依賴於計劃、保留的訴訟原因時間表、計劃附錄或針對其的任何訴因的披露聲明中沒有具體的引用，以此作為債務人或重組的債務人不會對其追究任何和所有可用的訴因的任何跡象。債務人和重組後的債務人明確保留起訴任何實體的任何和所有訴因的所有權利。除非在《計劃》中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決針對實體的任何訴因，否則重組後的債務人明確保留所有訴因，以供以後裁決，因此，排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法、公平或其他)或遲延，不應適用於在確認或完成之時、之後或之後的此類訴因。

控制沒有變化

為免生疑問，除第V.G.1條所述外，(X)根據本計劃取消任何權益，(Y)根據本計劃或與債務人重組有關的任何發行、轉讓或收購新普通股或其他證券，及(Z)根據本計劃的生效日期重組債務人的資產，不得且不得被視為導致任何債務人或重組債務人作為一方的任何合同或其他文件下控制權的變動或控制權的變動。

第五條

未完成合同和未到期租約的處理

A.	承擔尚未執行的合同和未到期的租約

在生效日期，除非計劃或與計劃相關的任何合同、文書、解除、契約或其他協議或文件另有規定，否則所有未完成的合同和未到期的租賃應被視為自生效日期起生效，而不需要根據《破產法》第365條向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，除非該未完成合同或未到期的租賃(1)先前已由債務人承擔或拒絕；(2)先前已到期或根據其本身的條款終止；(3)是在生效日期或之前提交的拒絕動議的標的；或(4)在被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單上確定的。

根據《破產法》第365(A)和1123條的規定，確認令的錄入應構成破產法院令，批准根據《破產法》第365(A)和1123條適用的假設、假設和轉讓(包括重組交易或其他方面產生的任何相關轉讓)或拒絕(視情況而定)根據《破產法》第365(A)和1123條適用的待執行合同或未到期租賃、被拒絕的待執行合同和未到期租賃清單。除非另有説明，否則根據本計劃的假設、假設和轉讓，或拒絕執行的合同和未到期的租約，自生效日期起生效。根據重組步驟備忘錄和重組交易，根據計劃或通過破產法院命令承擔但在生效日期之前未轉讓給第三方的每份待執行合同或未到期租賃，應根據其條款重新歸屬適用的合同重組債務人，並可由其完全強制執行，除非該條款可能已被計劃的條款或破產法院根據適用聯邦法律授權和規定承擔的任何命令修改。任何在生效日期懸而未決的執行合同或未到期租賃的動議，應在生效日期或之後以最終命令的方式獲得破產法院的批准。儘管本計劃有任何相反規定，債務人或重組債務人(視情況而定)保留在生效日期後30天內(包括該日)的任何時間更改、修改、修改或補充被拒絕的未履行合同和未到期租賃清單的權利。

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除本合同另有規定或經債務人和適用的交易對手同意外，每份假定的待執行合同或未到期租賃應包括與之相關的所有修改、修改、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利(如果有)，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益。如果根據本計劃承擔或假設和轉讓的任何未完成合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止或試圖限制或阻止該等未完成合同或未到期租賃的承擔或假設和轉讓，或被違反或修改或被視為違反或修改(包括任何控制權變更或控制權變更條款)，則該條款應被視為修改，以使計劃預期的交易不應使計劃的非債務人一方有權終止該等未完成合同或未到期租賃，或行使與此相關的任何其他違約或修改相關權利。破產管理人在破產法第11章案件中對先行待執行合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不得被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。

B.	因拒絕未執行合同或未到期租約而提出的索賠

確認令的錄入應構成破產法院命令，批准拒絕(如果有)計劃中規定的任何未完成合同或未到期租賃，或被拒絕的未完成合同和未到期租賃清單(視情況而定)。除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據計劃或確認令(如有)，因駁回待執行合同或未到期租賃而產生的索賠的所有索賠證明，必須在不遲於駁回生效日期後30天向招標代理提交，並送達重組後的債務人。

因拒絕未完成合同或未到期租賃而產生的任何索賠，如未在此期限內向招標代理提交，不得對債務人、經重組的債務人、產業或其財產強制執行，無需經債務人或經重組的債務人提出反對，或經破產法院或任何其他實體另行通知、訴訟、命令或批准，而因拒絕未完成合同或未到期租賃而產生的任何索賠應被視為完全清償、解除、解除，並受本計劃第(Br)條第八款規定的永久禁令的約束。即使在提出相反申索的證明中有任何規定。

任何債務人根據《破產法》第365條拒絕任何待執行合同或未到期租賃所產生的任何債權，應根據《計劃》第III.B條被視為一般無擔保債權，並可根據《計劃》第VII條的規定以及《破產法》和《破產規則》的適用條款提出反對。

C.	違約的補救和對補救金額和假設的反對

根據《破產法》第365(B)(1)條，每一份未履行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約，應在破產管理人業務的正常過程中，或在債務人選舉時，在生效日期，或按該等未履行合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款的時間和金額，通過支付償付金額來清償，但在任何情況下，受債務人或重組後的債務人可能就相關未執行合同或未到期租賃提出的所有抗辯和爭議的限制，破產管理人或重組後的破產管理人可以在正常過程中斷言。如果任何未完成的合同或未到期的租賃存在任何爭議，該爭議可以的方式進行確定、解決或裁決，就像第11章的案件尚未開始一樣，而債務人和重組的債務人(視情況而定)應有權就任何此類爭議的解決方案進行談判，如同第11章的案件尚未開始一樣。

於呈請書日期後，債務人須向待承擔或承擔及轉讓的未完成合約及未到期租約的各方送達通知，反映債務人擬承擔或承擔及轉讓與該計劃有關的未完成合約或未到期租賃，並註明賠償金額應於正常業務過程中針對債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)作出申索。本通知應包括對基於建議的償付金額或重組後的債務人為未來履約提供充分保證(在《破產法》第365條的含義內)的能力的反對程序的説明。待執行合同或未到期租賃的對手方對提議的假設、假設和轉讓或相關賠償金額提出的任何異議，必須由該對手方在確認異議截止日期或破產法院可能設定的其他截止日期之前提交。待執行合同或未到期租賃的任何對手方未能及時對建議的假設、假設和轉讓或賠償金額提出異議，應被視為已同意該假設、假設和轉讓，並對未來履約和賠償金額作出充分保證。

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償付金額(如有)應在債務人業務的正常過程中支付，或在債務人選舉時，在生效日期或該等未執行合同或未到期租約各方可能另行商定的其他條款下支付。如果對任何未完成合同或未到期租賃的承擔存在爭議，應在輸入一個或多個解決爭議的最終命令並在發生爭議時批准假設(視情況而定)後支付賠償金額：(1)用於補救適用的據稱違約的任何付款的金額；(2)重組債務人或任何受讓人根據待承擔的未完成合同或未到期租賃為未來履約提供充分保證的能力；或(3)與假設有關的任何其他事項。如果在任何該等爭議解決後，適用債務人或重組債務人(視何者適用而定)在行使其穩健的商業判斷時，得出結論認為最終定單所釐定或以其他方式解決的賠償金額最終導致承擔該等未履行合約或未到期租賃對適用債務人S產業或適用重組債務人不利，則該債務人及/或重組債務人(視何者適用而定)應獲授權拒絕任何該等未履行合約或未到期租賃。被拒絕的待執行合同或未到期租賃，如有，應視為列入被拒絕的未執行合同和未到期租賃清單。

根據本計劃或以其他方式承擔任何尚未履行的合同或未到期租賃將導致在承擔生效日期之前的任何時間根據任何假定的未履行合同或未到期租賃產生的任何債權或違約，無論是貨幣還是非貨幣，包括限制控制權或所有權權益構成變化的條款違約，或其他與破產相關的違約，均應得到完全解除和滿足。對已被假定的未執行合同或未到期租賃提交的任何索賠證明，應被視為不被允許和刪除，而無需進一步通知或訴訟、命令或破產法院的批准。

保險合同

每一份債務人保險合同以及與之相關的任何協議、文件或文書均被視為本計劃項下的未執行合同。儘管本計劃有任何相反規定(本計劃第V.F條和本計劃第V.A條第三款除外)、計劃附錄、披露聲明、確認令或破產法院的任何其他命令(包括任何其他聲稱優先或附加的規定)，(A)在生效日期，所有保險合同將由適用的重組債務人根據《破產法》第365條承擔，或根據其條款繼續生效；(B)每份保險合同的當事人將繼續受該保險合同的約束，如同第11章案件沒有發生一樣；(C)保險計劃中的任何內容不得以任何方式影響、損害或損害保險合同下保險人或重組的債務人的權利和抗辯，該等保險人和重組的債務人應保留保險合同下的所有權利和抗辯，保險合同應適用於重組的債務人和適用的保險人(S)，並且保險合同應適用於重組的債務人和適用的保險人(S)，並可由其強制執行，或可對其強制執行，猶如第11章的案件沒有發生一樣；以及(D)本計劃的任何條款不得改變或修改任何保險公司或第三方管理人可能必須支付此類保險合同所涵蓋的索賠的義務(如果有)，以及此類各方可能必須向債務人(或在生效日期之後，重組後的債務人)尋求付款或補償的任何權利，或為此動用任何抵押品或抵押品(如果有)。

彌償條款

自生效日期起，賠償條款將被假定且不可撤銷，並將在計劃生效後繼續有效，重組後的新公司治理文件將規定，在法律允許的最大範圍內，對債務人和重組後的現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償、辯護、報銷、赦免和/或責任限制，並預付費用和開支。在法律允許的最大範圍內，至少與各自債務人在請願日的組織文件相同，針對任何索賠或訴訟因由，無論是直接或衍生的，無論是清算的還是未清算的。固定的或有的、有爭議的或無爭議的、成熟的或未成熟的、已知的或未知的、預見的或不可預見的、已斷言的或未斷言的在生效日期之前發生的。任何債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)均不會在生效日期之前或之後修訂及/或重述其各自的管治文件，以修訂、擴充、終止或對提供該等賠償權利或該等董事、高級職員、僱員或代理人的賠償權利的任何債務人或經重組的債務人的義務產生不利影響。

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自生效之日起，任何合同或協議涉及的任何合同或協議的任何賠償義務均應由重組後的債務人承擔，否則不受破產法第11章案件的影響。

F.	董事、高級管理人員、經理和員工責任保險

如果未在請願日之前作出、購買或支付，則債務人應在請願日之前：(A)為在請願日及之後的任何時間為任何正在或曾經擔任債務人的董事、經理、高級職員和僱員的利益，作出安排，在生效日期起及之後期間繼續D&O責任保險單，及/或購買一份或多份尾部保險單，及(B)全額支付此類保險的保費。

在生效日期，根據《破產法》第365(A)條，債務人或重組債務人(視情況而定)應被視為已承擔所有D&O責任保險單(包括任何尾部保險單)以及與之相關的任何協議、文件或文書。確認令的輸入將構成破產法院對重組後的債務人承擔所有此類保單(包括任何尾部保單)的批准。

在生效日期之後，債務人或重組後的債務人不得終止或以其他方式減少任何此類保單(包括任何尾部保單)對截至生效日期發生的行為的承保範圍，並且在生效日期之前的任何時間擔任該等職位的所有高級管理人員、董事、經理和員工均有權享受任何此類保單的全部福利，無論該等高級管理人員、董事、經理或員工是否在生效日期後繼續擔任該等職位。董事和高級管理人員應由破產管理人和重組後的破產管理人免除責任，並在該保險的範圍內予以賠償。

在生效日期及之後，每位重組後的債務人應獲授權在正常業務過程中為其各自的董事、成員、受託人、高級職員及經理購買責任保險單。

員工事務

延續僱員安排

根據第V.G.5條的規定，在生效日期及之後，重組後的債務人有權：(A)在正常業務過程中，根據其各自的條款，修訂、採納、承擔和/或兑現任何合同、協議、政策、計劃和計劃，包括任何獎勵獎勵(包括所有以現金為基礎的年度、長期和短期獎勵獎勵)、留任福利、醫療福利、傷殘福利、遞延補償福利、儲蓄、遣散費、退休福利、福利福利，員工賠償保險和意外死亡和肢解保險，適用於任何債務人的董事、高級管理人員和僱員(統稱為員工安排)，以及(B)在正常業務過程中，對員工在請願日之前產生且未根據破產法院命令支付的累積假期提出的索賠。為免生疑問，重組後的債務人應在生效之日起繼續履行債務人的所有員工安排，除非本協議另有明文規定，否則應遵守任何此類員工安排的條款和條件，包括重組後的債務人有權根據其條款修改、修改、補充或終止任何此類員工安排。

儘管本計劃有任何相反規定，重組交易和任何相關組織變更的完成是否構成控制權變更或員工安排下控制權變更(或類似條款)，應根據每項適用員工安排的條款和條件確定，不受第四條規定的影響。

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退休人員福利

根據《破產法》第1129(A)(13)條，自生效日期起及之後，所有退休福利(如《破產法》第1114條所界定)應繼續按照適用法律和該福利計劃的條款支付。

養老金計劃

工人補償

自生效日期起及之後：(A)重組後的債務人將繼續管理和支付根據《債務人工人補償計劃》產生的福利和債務的所有有效索賠，自生效日期起，債務人或重組後的債務人根據適用的州工人補償法負有責任，而不論適用傷害發生的時間是什麼時候，根據《Debtors請願前慣例和程序》以及管轄州工人賠償法的規定；和(B)在債務人或重組債務人蔘與工人補償計劃的司法管轄區內，本計劃的任何規定不得解除、免除或免除債務人或重組債務人根據適用的州工作人員補償法承擔的任何當前或未來責任。債務人和重組後的債務人如適用，明確保留質疑任何工人補償計劃下產生的任何福利或責任索賠的有效性的權利。

股權獎

H.	修改、修正、補充、重述或其他協議

除非本計劃另有規定，否則假設的每份未完成合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該未完成合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的未完成合同和未到期租賃(如有)，包括地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免、期權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何協議之前已被拒絕或拒絕，或根據計劃被拒絕或拒絕。

破產管理人在破產法第11章案件中對先行待執行合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。

保留權利

將任何未完成合同或未到期租賃排除或包括在被拒絕的未完成合同和未到期租賃清單上，或計劃或計劃補充中所載的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是未完成合同或未到期租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。

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如果對合同或租賃在承擔時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或重組債務人(視情況而定)應在輸入最終命令後30個歷日內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式，包括拒絕該合同或租賃NUNC PRO TUNC至確認日期。本協議規定的推定不適用於任何此類合同或租賃，且此類合同或租賃僅在破產法院S裁定該合同可執行或租賃未到期後，債務人提出動議後方可承擔或駁回。

未出現生效日期

K.	在請願日之後簽訂的合同和租約

任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃以及任何債務人承擔的任何未執行合同和未到期的租賃可由適用的重組債務人在正常業務過程中履行。

第六條。

有關分發的條文

A.	分配數額的時間安排和計算

除非本計劃另有規定，否則在生效日期(或如果索賠或利息在生效日期不是允許的索賠或利息，則在該索賠成為允許的索賠或利息之日或之後在合理可行的情況下儘快)，每個允許索賠和利息的持有人將按照本計劃規定的方式收到本計劃為每個適用類別的允許索賠和利息提供的全額分派。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或履行此類行為可在下一個營業日完成，但應視為在所要求的日期已完成。如果存在爭議的債權或利益，則應根據第七條中規定的規定對任何此類爭議債權或利益進行分配。除本計劃另有規定外，債權和利益持有人無權獲得本計劃規定的分配的利息、股息或應計項目，無論這些分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付的。債務人沒有義務確認在分配記錄日期或之後發生的任何債權或利益轉移。

B.	關於多個債務人的債務的分配

就與本計劃下的分配相關的所有目的而言，任何債務人對任何其他債務人的義務的所有擔保，以及任何債務人對任何其他債務人的任何連帶責任，應被視為已取消，因此，任何原本可以針對多個債務人主張的義務將導致本計劃下的一次分配；提供, 然而，單一實體在不同債務人處持有的債權，如不是基於擔保或連帶責任，應有權在每個適用的債務人處獲得此種債權的適用分配。任何此類債權應根據計劃第八條予以解除和解除，並應受到所有潛在異議、抗辯和反索賠的約束，並應根據破產法第502(C)節進行評估。

分發代理

除本計劃另有規定外，本計劃下的所有分配應由分銷代理在生效日期進行。除非破產法院另有命令，否則經銷代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。任何第三方分銷代理的職責可在保留該第三方分銷代理的適用協議中規定。

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D.	分銷代理的權利和權力

分發代理的權力

經銷代理應有權：(A)採取所有行動並執行履行計劃下職責所需的所有協議、文書和其他文件；(B)進行本協議所規定的所有經銷；(C)聘請專業人士代表經銷代理履行其職責；以及(D)根據破產法院的命令、根據計劃或經銷代理認為必要和適當的其他權力，行使經銷代理根據計劃實施經銷所必需和適當的其他權力。

在生效日期或之後發生的費用

除破產法院另有命令外，任何合理費用及自掏腰包任何第三方經銷代理在生效日期或之後發生的費用(含税)和任何合理的補償，以及自掏腰包任何第三方經銷代理提出的費用報銷要求(包括合理的、實際的和有記錄的律師和/或其他專業費用和開支)應由重組後的債務人以現金支付。任何該等第三方分銷代理應就第三方分銷代理要求償付的所有費用和開支向債務人或重組債務人(視情況而定)提交詳細發票，債務人或重組債務人(視情況而定)應支付他們認為合理的金額，並應書面反對債務人或重組債務人(視情況而定)認為不合理的費用和支出。如果債務人或重組債務人(視情況而定)反對要求在第三方分銷代理S發票中報銷的全部或任何部分金額，債務人或重組債務人(以適用者為準)，且該第三方分銷代理應本着善意努力就適當支付該爭議費用和/或費用的金額達成雙方協議。如果債務人或重組後的債務人(視情況而定)和第三方分銷代理無法解決任何關於有爭議的費用或支出的分歧，任何一方都應被授權將此類糾紛提交破產法院審理。

分發的交付

一般分發的交付

除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應由分銷代理向截至分銷記錄日期的記錄持有人進行：(A)在分銷代理S或債務人或重組債務人(視情況而定)上所示的每個持有人的地址，以及截至分銷日期的賬簿和記錄；(B)在上述持有人或其內指明的其他代表提交的任何申索證明或利益證明上所列明的簽署人(如沒有提交申索證明或利益證明，則送交該持有人最後為人所知的地址)；。(C)在任何有關申索證明或利益證明的日期後，送交送交重組後的債務人或適用的分銷代理(視何者適用而定)的任何更改地址通知內所列地址的書面通知內所列的地址；。或(D)代表S在破產法第11章案件中出庭的任何律師。除第VI條另有規定外，本計劃下因允許索償而進行的分配不受徵收、扣押、扣押或類似法律程序的約束，因此允許索償的每一持有人均應以本計劃規定的方式享有並獲得分配的好處。除欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，債務人、重組債務人和分銷代理(視情況而定)不會因本計劃下的任何分銷而招致任何責任。

無法交付的分配和無人認領的財產

如果向任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人進行分配，除非且直到適用的分配代理收到該持有人當時的地址的書面證明通知，屆時應向該持有人進行無息分配；提供, 然而，根據《破產法》第347(B)條，此類分配自(A)生效日期和(B)首次嘗試分配之日起六個月屆滿時，應被視為無人認領的財產。在此日期之後，所有無人認領的財產或財產中的權益應自動歸還給重組後的債務人，而無需破產法院的進一步命令(儘管有任何適用的聯邦、省或州欺詐、已放棄或無人認領的物權法有相反規定)，任何持有人對此類財產或財產中的權益的索賠將被完全解除、解除並永遠被禁止。

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在任何新普通股分派之前，經銷代理應投票，且應被視為對該經銷代理持有的所有新普通股進行投票，無論是關於無法交付的分派還是未交付分派(包括任何儲備持有的新普通股)，其比例與股東投票中適當投票的所有新普通股已發行股份的比例相同。

無分數分佈

根據本計劃，不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配現金以代替該零碎的金額。如因適用的准予申索而根據本計劃作出的任何分派會導致發行非整數的新普通股，則新普通股的實際分派(視何者適用而定)須四捨五入如下：(A)二分之一(^)或以上的分數將四捨五入至較高的整數，及(B)少於二分之一(^)的分數將四捨五入至下一個較低的整數，而不再為此支付任何費用。新普通股的法定股份總數應根據需要進行調整，以計入上述舍入。不應提供對價，以代替向下舍入的新普通股的零頭金額。

最小分佈

有權獲得50美元或50美元以下分配的准予債權或准予權益的持有人不得獲得分派，適用此限制的每一項債權或利益應根據本計劃第八條解除，其持有人應根據本計劃第八條永久禁止對重組後的債務人或其財產主張該債權或利息，提供, 然而，，本條第VI.E.4條不得改變本計劃第III.B條下允許的一般無擔保債權的處理方式。

付款方式

除本協議另有規定外，根據本計劃支付的所有現金應以美元計價。在經銷代理的選擇下，根據本計劃進行的任何現金支付可以由經銷代理選擇的在國內銀行或外國銀行(如果適用)開出的支票支付，或者在經銷代理的選擇下通過電匯、電子轉賬或經銷代理選擇的ACH從國內銀行或外國銀行(如果適用)進行支付；提供, 然而，，允許索賠的外國持有人可根據經銷代理的選擇，以特定外國司法管轄區所需或習慣的資金和方式向其支付現金。如果作為索賠基礎的協議、文件或合同規定了與構成該索賠基礎的權利有關的付款方式，則分銷代理可以選擇以該指定方式付款。

合規事項

與本計劃及根據本計劃發行和分發的所有票據相關，在適用的範圍內，債務人、重組債務人、分銷代理和根據本計劃發行任何票據或進行任何分配的任何其他方應遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，根據本計劃和所有相關協議進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，重組後的債務人和分配代理人應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類預扣和報告要求，包括但不限於，使用計劃下的任何現金分配的一部分來支付適用的預扣税，或建立分配代理認為合理和適當的任何其他機制，包括要求允許索賠的持有人以現金向分配代理支付預扣税金額，作為接受計劃下的任何非現金分配的條件。根據本計劃簽發任何票據或進行任何分配的任何一方有權但無義務不進行分配，直到持有人就支付任何税收義務作出令簽發或支付方滿意的安排。在任何需要預扣的非現金分配的情況下，分發方可以出售任何如此預扣的財產，以產生支付預扣税款所需的現金。重組後的債務人保留按照所有適用的工資、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔分配根據本計劃進行的所有分配的權利。為免生疑問，根據本條第六條扣留的任何款項應視為已分配給准予索賠的持有人。

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儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃獲得分配的每個獲準索償的持有人將對任何政府單位因分配而強加給它的任何税收義務，包括收入、預扣和其他税收義務，承擔唯一和唯一的責任。

根據本計劃有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方，如有請求，將被要求向分配代理(或由債務人指定的其他實體，該實體隨後將提交給分配代理)提交正確填寫的適當IRS表W-9或IRS表W-8，以及分配代理可能要求的任何其他税表、文件或證明，以確定扣繳或免税金額。除非正確填寫的IRS表格 W-9或IRS表格W-8(視情況而定)以及此類其他要求的納税表格、文件或證明已交付給分銷代理(或此類其他實體)，否則分銷代理可自行決定(A)將任何適用的扣繳(包括備用扣繳)計算在內的分銷淨額，或(B)保留此類分銷。

如果分銷代理保留了分銷，而持有者未能在生效日期後180天內建立一項令發行方或支付方滿意的扣繳豁免，或作出令發行方或支付方滿意的任何納税義務的支付安排，則此類分銷應被視為第(Br)條第六章E.2項下的無人認領財產，即使適用的聯邦或州欺詐、遺棄或無人認領財產法有相反規定。

H.	沒有請願書後的利息或索賠的違約利息

除非本計劃、臨時DIP令、最終DIP令或確認令另有特別規定，而且儘管有任何文件對債務人的請願前債務有相反規定，(1)請願後和/或違約利息不得就任何債權產生或支付，(2)債權持有人無權獲得： (A)任何此類債權在請願日或之後應計的利息；或(B)合同違約率(視情況而定)的利息。

I.	本金和應計利息之間的分配

除本計劃另有規定外，根據本計劃，支付給持有人的獲準索償的總對價應被視為首先分配給該等准予索償的本金金額(以其範圍為限)，然後分配給該等准予索償的利息(如有)，直至請願日為止。

抵銷和補償

除本計劃或確認令另有規定外，根據《破產法》(包括《破產法》第553條)、適用的非破產法，或經債權持有人同意，每一債務人和每一重組債務人可因該允許債權(在因該允許債權而作出任何分配之前)、該債務人或重組債務人(視情況而定)針對該允許債權持有人而持有的任何性質的任何債權、權利和訴因，抵銷或收回根據該計劃作出的分配。在生效日期(無論是否根據本計劃)針對該持有人提出的索賠、權利或訴因尚未以其他方式妥協或解決的範圍內；提供, 然而，未能進行這種抵銷或補償，或根據計劃允許任何債權，均不構成該債務人或重組債務人放棄或免除該重組債務人對該持有人可能擁有的任何此類債權、權利和訴訟理由；提供,進一步，本協議中的任何規定均不限制退出融資文件中關於生效日期後發生的事項的任何抵銷或補償權利。無論債權持有人是否(在已提交的債權證明或其他方面)表明該持有人已或打算根據《破產法》第553條或以其他方式保留任何抵銷或追償權利，任何債權持有人在任何情況下均無權抵銷或收回針對債務人或重組債務人(視情況而定)的任何債權、權利或訴因的任何此類債權，除非該債權持有人已在確認日期或之前向破產法院提出動議，要求當局執行該抵銷或追回。

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K.	第三方已支付或應付的索賠

第三方支付的索賠

債權應被視為全部或部分(如適用)得到滿足，且只要債權持有人因該債權而從並非債務人或重組債務人的一方收到全部或部分(如適用)付款，則該債權應被駁回，而無需對該債權提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權重組的債務人以外的一方收到付款，則該債權持有人應在收到分派後21天內，向適用的重組債務人償還、退還或交付持有人持有或轉讓給適用的重組債務人的任何分派，但以持有人S因該債權從第三方獲得的全部追償為限，且該計劃項下的超過該計劃項下任何該等分派之日的該等債權的金額。

第三方應支付的索賠

用於滿足獲準索賠的保單收益的可用性(如果有)應由債務人或重組債務人的保單條款(視情況而定)確定。在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，本計劃下的任何分配都不會因根據某一債務人或重組債務人(視情況而定)保單而支付的准予索賠而作出。如果一家或多家債務人保險公司同意全額償付一項索賠(如果並在一定範圍內由具有司法管轄權的法院裁決)，則一旦該等保險公司同意，該索賠即可被駁回，範圍達到請求代理人在索賠登記簿上商定的清償範圍，而無需提交索賠反對意見，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

保險單的適用性

除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合適用保險單的規定。本計劃中包含的任何內容不構成或被視為放棄債務人或任何實體根據任何保險單可能對任何其他實體(包括保險公司)持有的任何訴因，也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。

第七條。

解決有爭議的債權和利益的程序

本條款第七條不適用於ABL貸款債權、超優先定期貸款債權、第一留置權債權、第二留置權票據債權或2024存根無擔保票據債權，這些債權應按照本條款第三條的規定予以允許，不應受到本條款第三條所述任何實體根據適用法律或法規提出的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬、反索賠、交叉索賠、抗辯、不允許、減損或任何其他挑戰。

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A.	有爭議的債權和利益程序

債權和權益持有人不需要向破產法院提交債權證明或利益證明(視情況而定)，只有在本計劃規定的範圍內，才應受破產法院程序的約束，除非根據本協議第V.B條的規定，因拒絕未執行的合同或未到期的租賃而產生索賠。在生效日期及之後，除本計劃另有規定外，所有獲準的一般無擔保債權應在重組後的債務人的正常業務過程中根據本計劃予以償付，並應在生效日期後繼續有效，如同第11章案件尚未開始一樣。除(X)因拒絕執行中的合同或未到期的租賃而產生的債權，以及(Y)根據條款III.B.3(ABL融資債權)III.B.4(最高優先權期限貸款債權)、III.B.5(第一留置權債權)、III.B.6(第二留置權票據債權)和III.B.7(2024年存根無擔保票據債權)明確允許的債權以外，如果債務人或重組的債務人對任何一般無擔保債權或利益有爭議，應視情況確定、解決或裁決，除非破產法第11章的案件尚未開始，且應在生效日期後仍然有效，猶如破產法第11章的案件尚未開始，且債務人和重組後的債務人(如適用)有權就任何此類糾紛的解決方案進行談判，猶如尚未啟動破產法第11章的案件。僅在要求一家實體提交索賠證明，且債務人或重組後的債務人(視情況而定)不確定在不需要向破產法院發出通知或採取行動、命令或批准的情況下，受該索賠證明所約束的索賠被允許的範圍內，此類索賠應引起爭議，除非最終命令或本計劃第七條另有規定允許或不允許該索賠。

如果實體對債務人建議的賠償金額有異議，則該實體必須按照本合同第V.C條的規定提出賠償金額異議。根據本計劃規定必須提交的所有索賠證明，在根據本計劃規定必須提交之日之後提交的，應被駁回，並永遠被禁止、禁止和禁止主張，並且不得對任何重組的債務人強制執行，無需重組的債務人提出任何反對，也不需要向破產法院發出任何進一步的通知或採取行動、命令或批准。

理賠管理責任

除本計劃另有明確規定外，在生效日期後，重組後的債務人有權： (1)對判決、對債權或利益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)和解或妥協任何有爭議的債權或利益，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及 (3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。為免生疑問，除《計劃》另有規定外，自生效日期起及之後，每個重組債務人應享有並保留該債務人在緊接生效日期之前就任何有爭議的債權或利益，包括根據《計劃》第IV.N條保留的訴訟理由而享有的任何及所有權利和抗辯。

C.	申索及利息的估計

在生效日期之前或之後，債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)可隨時(但不必要求)根據《破產法》第502(C)條的任何理由，要求破產法院評估任何有爭議的或有或有或未清算的債權或權益，而不論以前是否有任何權益當事人反對該等債權或權益，或不論破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院應保留評估任何該等債權或權益的司法管轄權，包括在對任何債權或權益提出反對的訴訟期間，或在與該反對有關的上訴期間。儘管本計劃另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從債權登記冊中駁回但可上訴或未成為最終命令標的的債權，應被視為估計為零美元。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權或利息，該估計金額應構成對該計劃下所有目的(包括分配的目的)下該債權或利息的最高限額，相關重組債務人可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權或利息的任何最終分配。

D.	沒有待發放的津貼

儘管本合同有任何其他規定，如果索賠或利息的任何部分是有爭議的索賠或利息(視情況而定)，則不得因該索賠或利息而支付或分發本合同項下規定的任何款項或分派，除非該有爭議的索賠或利息成為允許的索賠或利息。

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免税額後的分配

如果有爭議的債權或利益最終成為允許的債權或利益，則應根據本計劃的規定向此類允許債權或利益的持有人進行分配(如有)。在破產法院準許任何有爭議的申索或權益的命令或判決成為最終命令的日期後，在合理可行的範圍內，分銷代理應儘快向該申索或權益的持有人提供該持有人在生效日期根據本計劃有權獲得的分銷(如有)，而不會因該申索或利息而支付任何利息。

沒有利息

對於任何有爭議的索賠，如果該有爭議的索賠成為準予索賠，則不得就生效日期至因該有爭議的索賠作出最終分配之日的期間產生利息或支付利息。

第八條

和解、釋放、禁制令和相關規定

A.	妥協和解決索賠、利益和爭議

根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條(在適用範圍內)，並考慮到根據該計劃提供的分配和其他利益，該計劃的規定，包括第VIII條規定的豁免，應構成對所有實際和潛在的債權或爭議的全面和善意的妥協和和解，或與債權或權益持有人可能對任何允許的債權或利益或因該等允許的債權或利益而進行的任何分發有關的爭議。確認令的輸入應構成破產法院批准對所有此類債權或爭議的妥協或解決，以及破產法院的裁決，即這種妥協或和解符合(A)債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益；(B)各方之間真誠、公正談判的結果；以及(C)公平、公平和合理的。《計劃》所載的定居點和放行，包括但不限於本段所述的定居點和放行，完全與《計劃》的其他規定融為一體，且與之密不可分。根據本計劃的規定，並在適用的範圍內，根據《破產規則》第9019條，在生效日期後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，重組後的債務人可對債務人及其遺產及其權益和對其他實體的訴訟因由進行妥協和和解。

解除申索

根據《破產法》第524(A)(1)、524(A)(2)和1141(D)條，除非《計劃》或《確認令》或根據《計劃》訂立或訂立的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定，否則《計劃》規定的分配、權利和待遇應完全清償、解除和解除(W)債權(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、權益和待遇，自生效日期起生效。針對任何債務人或其任何資產或財產而在生效日期前產生的任何性質的訴訟因由及任何性質的留置權(包括自呈請日期起及之後因索償或權益而產生的任何利息)，不論是否已知或未知，不論是否有任何財產須因該等索償、權益、訴因或留置權而根據本計劃予以分配或保留，(X)任何債務人的任何法律責任(包括撤回責任)，但以該法律責任與債務人的僱員在生效日期前所提供的服務有關並因終止僱用而產生者為限；。(Y)因在生效日期或之前發出的申述或保證而產生的任何或有或有法律責任或非或有法律責任；及。(Z)破產法第502(G)、502(H)或502(I)條所指明的所有債務。在每一種情況下，不論是否：(1)根據《破產法》第501條提交或被視為提交了基於此類債務或權利的債權證明；(2)根據《破產法》第502條，允許基於此類債務、權利或利息的債權或利息；或(3)此類債權或利息的持有人已接受該計劃或投票否決該計劃。除計劃、確認令或根據計劃訂立或簽訂的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定外，確認令應是對生效日期發生後的所有債權和利益的清償作出的司法裁定。這種解除將使在任何時候獲得的任何針對債務人或重組債務人的判決無效，直到該判決與被解除的索賠、利益、訴因、留置權或其他權利或權利有關的程度為止。

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解除留置權

除(1)關於擔保(A)DIP融資工具的留置權，該留置權應由退出融資工具代理保留以確保退出融資工具文件下的貸款，以及(B)根據本計劃恢復的其他擔保債權，或(2)本計劃或根據本計劃創建或簽訂的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中另有規定的留置權，在生效日期，針對或在不動產的任何財產的所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益，在完成本計劃中設想的適用分配後，應完全解除和解除該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益持有人的所有權利、所有權和利益，並恢復適用的重組債務人及其繼承人和受讓人的權利、所有權和利益。截至生效日期：(A)該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人應簽署債務人或重組債務人(視情況而定)可能合理要求的文件或採取行動，以反映或實施該等豁免，包括簽署、交付、存檔或記錄該等豁免、知識產權轉讓、抵押或信託契約豁免、UCC-3終止聲明及重組破產管理人可能要求的其他類似解除或釋放文件；和(B)重組後的債務人應被授權簽署並代表債權人提交UCC-3終止聲明、知識產權轉讓、抵押或信託契約解除書或為實施本條款第八條C款的規定而必要或適當的其他表格或解除書文件。

釋放債務人

儘管計劃中有任何相反規定，自生效之日起生效，但根據《破產法》第1123(B)節的規定，根據《破產法》第1123(B)節的規定，出於各方當事人提供的善意和有價值的代價(在此確認其充分性)，各被免除方被視為由每一位和所有債務人、重組後的債務人和他們的遺產，在每一種情況下，代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱直接或派生地主張任何訴因的實體，通過、通過、或由於上述實體，無論是已知的或未知的、預見的或不可預見的、現有的或以後產生的任何和所有訴訟因由，無論是法律、衡平法或其他方面的，包括代表任何債務人主張或可以主張的任何派生索賠，債務人、重組的債務人或其遺產將在法律上有權依法有權(無論單獨或集體)或代表持有人對債務人或其他實體主張任何債權或權益，基於或關於或以任何方式引起的，全部或部分，債務人(包括其管理、所有權或經營)，債務人或重組債務人的任何擔保的購買、出售或撤銷，計劃中處理的任何債權或權益的標的物或引起該等債權或權益的交易或事件，任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排，或庭外重組工作(包括前期再融資)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、前期債務、破產法第11章案例、重組支持協議、重組支持協議的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案，以及相關的前期申請交易、任何最終文件、披露聲明、新公司治理文件、計劃、WAW計劃、退出融資文件、新普通股，或任何重組交易、合同、文書、發佈、或與重組支持協議、披露聲明、新企業管治文件、退出機制文件、新普通股、計劃、WAW計劃、第11章案例的提交、尋求確認、追求完善、計劃的管理及實施，包括根據計劃發行或分派證券，或根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或在生效日期當日或之前發生的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件有關而訂立或訂立的其他協議或文件。儘管與前述有任何相反的規定，但上述發佈並不免除(A)任何一方或實體在本計劃下的任何生效日期後的義務、任何重組交易、退出融資文件、或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括《計劃補編》中所述的文件、文書或協議)，包括對本計劃中提出的賠償條款的假設；(B)《保留的訴訟原因進度表》中包括的任何訴因；(br}(C)任何免責方因任何作為或不作為而可能產生的責任，如果後來在最終命令中確定該作為或不作為構成欺詐、重大過失或故意不當行為；或 (D)任何債務人或重組債務人(視情況而定)對根據本計劃恢復或以其他方式不受損害的允許索賠的任何索賠和抗辯)。

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第三方發佈

儘管本計劃中有任何相反規定，自生效之日起生效，但在每一種情況下，每一免責方代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他實體，如果聲稱通過或通過前述實體直接或派生地主張任何訴因，則被視為已免除、免除和解除每一債務人、重組債務人和被免責方的任何和所有訴因，以及由持有人或其代表主張或可主張的任何訴因，無論是已知的還是未知的。在法律、股權或其他方面已預見或未預見的、現有的或以後產生的，包括代表任何債務人的任何衍生債權、到期或未到期的、斷言或可主張的，該實體現在或以後能夠、應該或可能合法地基於或關於全部或部分債務人(包括其管理、所有權或運作)，主張、出售或撤銷債務人或重組後的債務人的任何證券，在計劃、業務或任何債務人與任何被免除的一方、債務人之間的合同安排中處理的任何債權或權益的標的或引起的交易或事件-庭外重組工作 (包括前期再融資)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、前期債務、第11章案例、重組支持協議、重組支持協議和相關前期交易的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案(視情況而定)、任何最終文件、披露聲明、新公司治理文件、計劃、WAW計劃、退出機制文件、新普通股或任何重組交易、合同、文書、發佈、或與重組支持協議、披露聲明、新的公司治理文件、退出機制文件、新普通股、計劃、WAW計劃、第11章案例的提交、尋求確認、尋求完善、管理和實施計劃有關的其他協議或文件，包括根據計劃發行或分配證券，或根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據任何其他行為，或根據任何其他行為、不作為、交易、協議、事件、或在生效日期或之前發生的其他事件 (除解除債權和終止權益外，還包括根據確認令和破產法的規定)。儘管與上述規定有任何相反之處，但上述免責聲明並不免除：(A)在沒有根據本計劃免除或解除針對任何免責方的任何訴訟因由的範圍內，該免責方主張任何和針對該等訴因提出的所有反索賠、交叉索賠、出資索賠、抗辯和類似索賠的任何權利(前提是不得針對債務人或重組後的債務人提出此類第三方索賠或出資索賠或類似索賠，前提是此類索賠已根據本計劃解除或解除)；(B)任何一方或實體在生效日期後根據計劃、任何重組交易、退出融資文件或為執行計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括計劃附錄中所載的文件、文書或協議)所承擔的義務，包括承擔計劃中規定的賠償條款；(C)任何被免除的方(債務人除外)因任何作為或不作為而導致的責任，其程度後來在最終命令中確定為構成嚴重疏忽或故意不當行為；(D)任何荷蘭計劃當事人就第一留置權信貸協議、第一留置權票據契約、2023年存根第一留置權信貸協議、第二留置權票據契約或2024年留置權無抵押票據契約(正在WAW計劃中處理)承擔的任何義務；。(E)任何代理人S或受託人S根據任何融資文件對任何持有人(但不針對本公司各方)要求償付、彌償及費用及開支的權利，而該文件的條款在該等文件終止後仍然有效；。或(F)就任何關係、合同或安排向荷蘭計劃方提出的任何索賠，而該關係、合同或安排不受《瓦希德計劃》第二條E款的損害。

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開脱罪責

儘管本協議有任何相反規定，自生效之日起生效，但在不影響或限制債務人免除責任或第三方免除責任的情況下，任何一方均不對重組支持協議和相關請願前交易、任何最終文件、第11章案例、披露聲明、新公司治理文件的制定、準備、傳播、談判、訂立或歸檔相關的任何行為或不作為或因此而提出的任何索賠承擔責任或招致責任，並免除每一方的任何訴訟因由。本計劃、WAW計劃、退出設施文件、新普通股，或與披露聲明或計劃、WAW計劃、第11章案例的備案、尋求確認、追求完善、簽訂退出設施文件、管理和實施本計劃，包括根據計劃和WAW計劃發行證券，或根據計劃或WAW計劃或任何其他相關協議(包括，為免生疑問，提供任何實體請求的關於本計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何被證明無罪的一方依賴本計劃或確認令以代替該法律意見)，但與有管轄權的法院的最終命令確定為構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何行為或不作為有關的索賠除外，但在所有方面，此類實體應有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴律師的建議。被免責的各方在計劃完成後應被視為真誠地參與並遵守了與根據計劃和WAW計劃徵集投票和分配考慮有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕本計劃或根據WAW計劃進行的此類分配，被免責的各方均不承擔責任。儘管與前述有任何相反規定，但本條款八.F中提出的免責聲明並不免除(A)任何一方或實體在本計劃、任何重組交易、退出融資文件或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中所述的文件、文書或協議)項下的任何生效日期後義務，或(B)根據第(Br)條第二款E款向荷蘭計劃方提出的任何與WAW計劃未受損害的關係、合同或安排有關的任何索賠。

禁制令

自生效之日起生效，除其他外《破產法》第524(A)條，除根據《計劃》、《確認令》、《WAW計劃》或《荷蘭制裁令》發行或要求支付的債務，以及根據《計劃》、《WAW計劃》、《任何重組交易》、《退出融資安排》或為執行《WAW計劃》或《WAW計劃》而籤立的任何文件、文書或協議(包括《計劃補充協議》中規定的文件、文書或協議)規定的任何當事人或實體在生效日期後所承擔的任何義務外，所有已經、現在或可能持有(A)債權或利益的實體均被永久禁止，自生效日期起及之後，不得對債務人、經重組的債務人、被免責的當事人或獲釋放的當事人採取下列任何適用的行動： (1)以任何方式直接或間接開始、進行或繼續以任何方式對債務人、其產業或資產或經重組的債務人或其各自的資產或財產進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序；(2)直接或間接以任何方式或方法，針對債務人、其產業或資產或經重組的債務人，或其各自的資產或財產，執行、徵收、扣押、收取或以其他方式追討任何判決、裁決、法令或命令；(3)以任何方式，直接或間接地對債務人、其產業或資產、或經重組的債務人或其各自的資產或財產，包括任何留置權，或其各自的資產或財產，直接或間接地設立、完善或以其他方式強制執行；(4)直接或間接對債務人或重組債務人的任何債務或其各自的資產或財產主張任何形式的抵銷權、代位權或追償權，除非該持有人已在生效日期當日或之前提出動議，要求行使抵銷權，並且即使有債權或利益或其他指示，該持有人根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)在任何地方以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他任何類型的訴訟或其他程序，在每個案件中，根據條款第八條A、第八條B、第八條C、第八條E或第八條F解除、免除、解除或解決針對任何債務人或重組債務人或重組債務人的債權、利益、訴訟因由或留置權、或與之相關的或與之相關的任何訴訟或其他程序。

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已持有、目前持有或可能持有分別根據第八條E款和第八條F款免除或免除的任何訴因、留置權、權利或其他責任的所有人，將被永久禁止因該等免除或免除的訴因、權利或其他責任而對任何被免責方或被免責方或其財產採取下列任何行動：(A)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續任何類型的訴訟、訴訟或其他程序；(B)直接或間接以任何方式或手段強制執行、徵收、扣押、收取或以其他方式追回任何判決、裁決、法令或命令；。(C)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式強制執行任何種類的產權負擔，包括任何留置權；。(D)除本條例另有規定外，直接或間接主張對被免責方或被免責方的任何義務作出任何抵銷、代位權或任何種類的追償；。以及(E)在不符合或不符合本計劃規定的任何地方，以任何方式開始或繼續任何行動。

所有實體不得幹預荷蘭計劃程序或任何認可程序(包括第15章程序)中的任何重組交易，包括提交任何文件或採取任何其他行動，以阻止、限制或以其他方式阻止計劃、哇計劃或任何重組交易的完成。

看門人條款

任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式尋求、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或以其他方式對因任何擔保索賠產生或引起或與任何擔保索賠有關的任何債務人、重組債務人或被免除方提出任何類型的索賠或訴因，除非首先(I)在通知和聽證後請求破產法院裁定該索賠或訴因代表針對債務人或被免除方(視情況而定)的有色索賠，且不是根據計劃解除的索賠。該請求必須附上由請求方提出的申訴或請願書，以及(Ii)獲得破產法院對債務人、重組債務人或被釋放方(視情況而定)提出此類債權或訴因的具體授權。為免生疑問，任何一方如獲得上述決定和授權，並隨後希望修改授權申訴或請願書，以添加未明確包括在授權申訴或請願書中的任何索賠或訴因，則在向該申訴或請願書待決的法院提交任何此類修改之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院將擁有唯一和排他性的管轄權，以確定債權或訴因是否可着色，並且只有在法律允許的範圍內，才有管轄權裁決潛在的可着色債權或訴因。

I.	防止歧視性待遇的保護

根據《破產法》第525條，並與美國憲法第六條第2款一致，任何政府單位不得歧視任何重組債務人或與重組債務人有關聯或有關聯的任何實體，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許證、特許經營權或其他類似授予，以此類授予為條件，在此類授予方面歧視重組債務人或與重組債務人有關聯的其他實體可能在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或拒絕解除債務之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。

追回

在任何情況下，任何申索或權益持有人均無權就債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)的任何申索、權利或訴因追回任何申索或權益，除非該持有人已實際履行追償責任，並在確認日期或之前以書面通知債務人，即使在任何申索或權益證明或其他方面有任何指示表明該持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。

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報銷或供款

L.	禁制令或暫緩執行期

除非《計劃》或《確認令》另有規定，否則在破產法第11章案件中(依據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令)且在確認日存在的所有禁令或暫停生效(不包括《計劃》或《確認令》中所載的任何禁令或暫停生效)應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。

文檔保留

在生效日期及之後，重組後的債務人可根據其標準文件保留政策保存文件，因為重組後的債務人可更改、修訂、修改或補充文件。

第九條。

生效日期前的條件

A.	生效日期之前的條件。

根據第IX.B條，下列條件應已得到滿足或免除，這是生效日期前的條件：

破產法院應已發出命令，批准披露聲明包含《破產法》第1125條所指的關於該計劃的充分信息；

破產法院應以債務人可接受的形式和實質載入確認令，但須受同意權的約束，該確認令不得中止，也不得在上訴時撤銷、撤銷或推翻；

荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令批准WAW計劃，該荷蘭制裁令不應受到擱置，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

破產法院應在第15章訴訟程序中作出命令，承認荷蘭計劃訴訟程序和WAW計劃，該命令的形式和實質應為債務人可接受的，但受同意權的限制，且該命令不應受暫緩執行的限制，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

所有最終文件應與《計劃》、《重組支持協議》和《同意權》保持一致，如適用，應已簽署並保持完全效力；

退出貸款文件應已簽訂，且根據該文件為貸款提供資金之前的所有條件應已得到滿足或免除，債務人或重組債務人(視情況而定)應已收到退出貸款貸款文件下的貸款；

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《計劃補編》的最終版本及其包含的所有附表、文件和展品，以及本計劃的所有其他附表、文件、附錄和展品(包括最終文件)應與《計劃》、《重組支持協議》和《同意權》保持一致；

確認令所確認的計劃不得對計劃進行修訂、更改或修改，除非該等重大修訂、更改或修改是根據計劃第X.A條作出的；

新的公司治理文件應完全有效和有效(其所有先決條件已根據該等文件條款得到滿足或免除)，但須符合任何適用的成交後執行和交付要求；

10.

以現金全額支付所有重組費用；

11.

債務人應已收到所有實質性授權、同意、法律和監管批准、裁決、信件、不採取行動的信函、意見或文件，這些文件在債務人的決定中是實施和完善計劃所必需的，包括破產法院的批准，並且在債務人的決定中法律、法規或命令要求的，以及在債務人的判斷中，在美國以外的任何適用司法管轄區完成計劃所需的任何和所有必要步驟已經實施。包括完成重組交易以及本計劃和重組支持協議預期的其他交易，以及執行和完善與本計劃訂立或交付的合同、文書、放行和其他協議或文件，以及這些重大授權、同意、監管批准、裁決或文件，不應受到未履行條件的約束，應具有全部效力，並且所有適用的監管等待期將到期；

12.

債務人應在所有實質性方面遵守本計劃中將由債務人在生效日期或之前履行的條款。

13.

債務人實施重組交易的方式應與該計劃在所有重要方面保持一致；以及

14.

要求破產法院批准的所有專業費用申請和留用專業人員的費用應已全額支付或足以支付此類費用和費用的金額應存入專業費用託管賬户，等待破產法院批准。

B.	豁免生效日期前的條件

債務人可在事先獲得所需同意的第一留置權債權人的合理同意的情況下，隨時全部或部分放棄第IX.A條規定的生效日期前的每個條件，而無需向任何其他利害關係方發出任何通知，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，也無需採取除確認計劃或完善計劃的程序以外的任何正式行動。然而，前提是第IX.A.5條中的條件只能在根據重組支持協議需要同意特定最終文件的形式和實質的每一方同意放棄關於主題最終文件的條件的範圍內才可就特定最終文件放棄該條件。

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實質性完善

就任何債務人而言，《破產法》第1101(2)節所界定的計劃的實質性完成，應被視為在該債務人的生效日期發生。

D.	未發生條件對完善的影響

如果任何債務人沒有發生生效日期，則該計劃在與該債務人有關的所有方面均為無效，且該計劃或披露聲明中所包含的任何內容不得與該債務人有關：(1)構成放棄或免除該債務人持有的任何訴因，或對該債務人提出的任何債權或其中的權益；(2)以任何方式損害該債務人或對該債務人的任何債權或權益的任何持有人，或任何其他實體對該債務人的權利；或(3)構成該債務人、任何持有人或任何其他實體在任何方面對該債務人的承認、確認、要約或承諾。

第十條。

計劃的修改、撤銷或撤回

A.	圖則的修訂及修改

在同意權的約束下，債務人保留在確認之前修改計劃的權利，並尋求與破產法相一致的確認，並視情況不就修改後的計劃進行表決。在符合《破產法》第1127條和《破產規則》第3019條規定的某些限制和要求，以及《同意權》(關於對計劃的非實質性修訂或修改的條款除外)和重組支持協議條款的情況下，債務人明確保留在確認後一次或多次對計劃進行一次或多次重大更改、修改或修改的權利，並可在必要的情況下向破產法院提起訴訟程序，以如此更改、修改或修改計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或協調計劃、披露聲明或確認令中的任何不一致之處。在為實現本計劃的目的和意圖而可能需要的事項上，提供,然而，，本條第X.A.條或本條款的任何同意權，只有在徵得所需的第一留置權債權人同意的情況下，方可修改。

已接受本計劃的債權持有人應視為已接受經修訂、修改或補充的本計劃，如果擬議的修訂、修改或補充沒有實質性和不利地改變該持有人對其債權的處理；提供, 然而，，任何因索賠未受損而被視為接受本計劃的索賠持有人，只有在該等修訂、修改或補充生效後，此類索賠繼續未受損時，才應被視為繼續接受本計劃。

B.	確認對修改的影響

根據《破產法》第1127(A)節的規定，確認令的錄入應構成對根據《破產法》第1127(A)條徵求意見後對計劃進行的所有修改的批准，以及對計劃的此類修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或解決的結論。

C.	撤銷或撤回該計劃

在符合重組支持協議條款的情況下，債務人保留在確認日期之前或在確認聽證會上撤銷或撤回任何債務人或所有債務人的計劃的權利，並提交隨後的第11章計劃。如果債務人撤銷或撤回關於任何債務人或所有債務人的計劃，或者如果任何債務人或所有債務人沒有發生確認日期或生效日期，則對於該等債務人：(1)計劃在所有方面都將無效；(2)計劃中體現的任何和解或妥協，假設執行合同或未到期的租約，以及根據計劃簽署的任何文件或協議都將在所有方面無效；和(3)計劃中包含的任何內容，以及債務人就計劃、披露聲明或確認令採取或不採取的任何行動，不得(A)構成對任何債權、利益或訴因的放棄或釋放，(B)以任何方式損害任何債務人或任何其他實體的權利，或(C)構成任何債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾。

- 50 -

第十一條。

司法管轄權的保留

儘管已輸入確認令和生效日期，但根據破產法第105(A)和1142條，破產法院應保留對破產法第11章案件和計劃產生的或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括對以下事項的管轄權：

1.允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決(A)任何債權付款請求，包括任何行政債權或利益，以及(B)對有擔保或無擔保狀態、優先權、金額、分類或允許債權或利益的任何和所有異議；

2.決定和解決所有與批准和全部或部分拒絕根據《破產法》或本計劃授權的專業人員在確認日或之前結束的補償或費用償還申請有關的事項；

3.解決與未完成合同或未到期租賃有關的任何事項，包括：(A)假定、承擔和轉讓或拒絕債務人是當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成合同或未到期租賃，並聽取、裁定並在必要時清算由此產生的任何債權，包括任何賠償金額，包括根據《破產法》第365條；以及(B)關於合同或租約是或已執行或已到期的任何爭議；

4.確保根據《計劃》的規定(視情況而定)向獲準索償和利益的持有者進行分配，並裁決因《計劃》分配引起或與分配有關的任何和所有爭議；

5.裁決、裁定或解決任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項及任何其他事項，批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該申請可能於生效日期待決；

6.輸入並執行必要或適當的命令，以執行、執行或完善(A)合同、文書、放行、契約和在第11章案例中通過最終命令批准的其他協議或文件的規定，以及(B)計劃、確認命令和與計劃有關的合同、文書、放行、契約和其他協議或文件；

7.根據《破產法》第363、1123或1146(A)條執行任何出售財產的命令；

8.根據《破產法》第(Br)365(D)(4)節，批准任何雙方同意的請求，延長承租或拒絕承租的最後期限；

9.裁決、決定或解決與重組交易有關的任何和所有事項；

10.裁決、決定或解決與執行《重組支持協議》有關的任何和所有事項。

11.發佈禁令，執行《計劃》和《確認令》中所載的禁令，輸入和執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以完善、執行或執行《計劃》或《確認令》(包括某一實體採取的擾亂或以其他方式幹擾任何承認程序、第15章程序、《荷蘭計劃程序》或《荷蘭制裁令》的行動)，包括採取行動以執行《計劃》規定的釋放、禁令和免責；

- 51 -

12.解決因完成、解釋或執行《計劃》、《披露聲明》、《確認令》、《重組交易》或任何實體S義務而產生的任何案件、爭議、訴訟、糾紛、訴訟起因，或與完善、解釋或執行《計劃》、《披露聲明》、《確認令》或《重組交易》有關的任何其他事項，包括因《計劃》、《披露聲明》、《確認令》或《重組交易》而簽署的協議、文件或文書引起的爭議；

13.審理、裁定和解決與《破產法》第11章或本計劃有關或以任何方式與《破產法》第11章或本計劃有關的任何案件、事項、爭議、訴訟、爭議或訴因，包括：(A)償還或退還分配，以及追回根據本計劃第六條K.1款未及時償還的索賠或利息持有人所欠的額外金額；(B)關於《計劃》第八條所載的免除、強制令和其他規定，包括輸入必要或適當的命令以執行該等免除、禁止令和其他規定；(C)與完善、解釋、實施或執行《計劃》、披露聲明、確認令或重組交易有關的事項；或(D)與《破產法》第1141條有關的任何適用的論壇選擇條款、合同、文書、免除、契約和其他協議或文件；或(D)與《破產法》第1141條有關的；

14.如果確認命令因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷，或者根據本計劃的分配被責令或擱置，則輸入並執行必要或適當的命令；

15.考慮對計劃、披露聲明、確認命令或與計劃、披露聲明或確認命令訂立或交付的任何合同、文書、免除或其他協議或文件進行任何修改，或補救任何缺陷或遺漏，或協調或澄清任何破產法院命令、計劃、披露聲明、確認命令或與計劃、披露聲明或確認命令訂立、交付或創建的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中的任何不一致之處，以完善計劃所必需或適當的方式；提供, 然而，，任何此類修改均受同意權的約束；

16.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定有關州、地方税和聯邦税的事項；

17.作出結束或結束破產法第11章案件的命令或最終法令；

18.執行、澄清或修改破產法院以前在破產法第11章案件中輸入的任何命令；

19.登記與追回債務人及其遺產的資產有關的任何命令，不論該財產位於何處；及

20.審理破產法院管轄的與《破產法》沒有牴觸的其他事項；提供,然而，破產法院不應保留對《計劃副刊》(包括退出融資文件)中所載文件的爭議的管轄權，該爭議涉及將爭議提交不同法院的管轄權、法院選擇或爭議解決條款，以及涉及包含此類條款的《計劃補編》(包括退出融資工具文件)中所載文件的任何爭議，均應根據此類文件的規定進行管轄。

在法律上不允許破產法院對上述任何事項擁有專屬管轄權的範圍內，破產法院將在法律允許的範圍內對此類事項擁有非專屬管轄權。本計劃不得修改新的公司治理文件或退出機制文件中的司法管轄條款。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期及之後，破產法院S根據《計劃》保留司法管轄權的行為，不適用於與退出融資文件相關或其中規定的任何權利或補救措施的執行或裁決，且應受該等文件的司法管轄權規定的管轄。

如果破產法院對包括本條第十一條所列事項在內的任何事項不行使管轄權、拒絕行使管轄權或在其他方面沒有管轄權，則本條第十一條的規定對任何其他對此類事項具有管轄權的法院不具效力，也不得控制、禁止或限制其行使管轄權。

- 52 -

第十二條。

雜項條文

即刻約束效果

除本協議第IX.A條另有規定外，儘管有破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規定，自生效日期起，本計劃和本計劃附錄的條款應立即生效並可強制執行，並被視為對債務人、重組後的債務人、債權或權益的任何和所有持有人(無論該等債權或權益是否被視為已接受本計劃)、屬於本計劃所述和解、妥協、免除、免除和禁令當事人的所有實體、每個實體獲取本計劃下的財產，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。

其他文檔

根據重組支持協議項下的債務人義務，在生效日期或之前，債務人可向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以落實和進一步證明該計劃的條款和條件。在遵守重組支持協議項下作為協議一方的各自義務的情況下，債務人或重組債務人(視何者適用而定)、根據計劃獲得分配的所有債權和權益持有人以及所有其他利害關係方應不時編制、籤立和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現計劃的規定和意圖。

法定費用

根據《司法法典》第1930(A)節與破產法第11章案件相關的所有應付費用，包括破產法院在根據《破產法》第1128條舉行的聽證會上裁定的支付給美國受託人的費用和開支，將由每個適用的重組債務人支付每個季度(包括其任何部分)，直至該重組債務人適用的第11章案件被轉換、撤銷或結案，以先發生者為準。

保留權利

除本計劃明確規定外，除非破產法院已輸入確認令，否則本計劃不具有效力或效力。本計劃的提交、本計劃中包含的任何聲明或規定，或任何債務人對本計劃、披露聲明或計劃附錄採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。

繼承人和受讓人

本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、官員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應有利於他們的利益。

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文件的送達

向債務人或特設集團成員發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過電子或傳真傳輸)生效，除非計劃另有明確規定，否則在實際交付時應視為已正式發出或作出，如果是傳真通知，則在收到通知並通過電話確認時應視為已妥為發出或作出，地址如下：

如果對債務人來説，是為了：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

50行政Pkwy

俄亥俄州哈德遜市44236

發信人：喬納森·萊肯

電子郵件：Jonathan.Leiken@dieboldnixdorf.com

副本發送至：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約，NY 10281-1047

收信人：希瑟·倫諾克斯；Daniel·T·莫斯；尼古拉斯·莫林

電子郵件：hlennox@jones day.com；dtmoss@jones day.com；nmorin@jones day.com

如果為特設小組成員，則為：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

收信人：Damian S.Schable；Adam L.Shpeen；Dylan A.Consla；Amber Leary

電子郵件：Damian.schable@davispolk.com；adam.shpeen@davispolk.com；

郵箱：dylan.conla@davispolk.com；amber.leary@davispolk.com

任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。

在生效日期發生後，重組後的債務人有權向實體發出通知，聲明為了繼續根據2002年破產規則收到文件，這些實體必須根據2002年破產規則重新提出接收文件的請求。生效日期發生後，重組後的破產管理人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為已提交此類更新申請的實體。

完整協議

除另有説明外，在不限制《重組支持協議》效力的情況下，本計劃(為免生疑問，包括《計劃補編》)取代所有以前和同時就此類主題進行的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些內容都已合併並整合到本計劃中。

圖則副刊展品

《計劃補編》中包括的所有展品和文件均納入《計劃》，並作為《計劃》的一部分，就像《計劃》中詳細闡述的一樣。在提交證物和文件後，應向上述地址的債務人律師提出書面請求，或通過下載from https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf或通過https://ecf.txsb.gov.付費獲得此類證物和文件的副本除非破產法院另有命令，否則在計劃附錄中的任何證物或文件與不構成計劃附錄的計劃任何部分的條款不一致的範圍內，以計劃附錄為準。《計劃補編》中考慮的文件是《計劃》的組成部分，應視為經破產法院根據《確認令》批准。

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I.	計劃條文的可分割性

如果在確認令生效之前，破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院有權在每次選舉和債務人的請求下，更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，這與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的原意相一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，但本計劃條款和規定的其餘部分應保持完全效力，不得因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成一項司法裁決，並應規定，計劃和計劃補充文件中的每一條款和規定，如已根據前述修改或解釋，(A)根據其條款有效並可強制執行，(B)計劃的組成部分，未經債務人或重組債務人(視情況而定)同意不得刪除或修改，以及(C)不可分割和相互依存。

善意徵集選票

一旦輸入確認令，(A)債務人將被視為真誠並遵守《破產法》，包括但不限於《破產法》第1125(E)節，以及任何適用的非破產法律、規則或條例，就該計劃徵求投票。和(B)債務人及其各自的聯屬公司、代理人、代表、成員、委託人、股東、高級管理人員、董事、僱員、顧問和律師將被視為出於善意並遵守《破產法》的規定，參與了根據本計劃和WAW計劃提供和出售的證券的要約、發行、銷售和購買，因此，對於違反任何適用法律、規則或法規，該等當事人、個人或重組後的債務人將不承擔任何責任，這些法律、規則或法規適用於就該計劃或該要約、發行、出售、或購買根據本計劃和WAW計劃提供和出售的證券。

放棄或禁止反言

每個債權或權益的持有人應被視為已放棄任何主張的權利，包括主張其債權或權益應被允許以一定的金額、特定的優先權、擔保或不從屬的權利，如果該協議未在確認日期之前的計劃、披露聲明或提交給破產法院的文件中披露，則應根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議予以擔保或不從屬。

L.	《破產法》第11章的結案

在生效日期後，重組後的債務人應在實際可行的情況下儘快結束第11章的案件，並應被授權關閉第11章的案件，但第11章中仍未結案的案件(剩餘案件)應被指定為牽頭案件。與任何債務人有關的所有爭議事項和對抗性訴訟程序，包括對索賠的異議，應在剩餘的案件中提出、管理和裁決，而無需重新審理其他第11章案件。

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日期：2023年5月30日	迪博爾德·尼克斯多夫公司，代表自身和所有其他債務人

	發信人：	/s/ 詹姆斯·巴納
	姓名：	詹姆斯·巴納
	標題：	常務副總裁總裁；首席財務官迪博爾德·尼克斯多夫公司

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附件3

請參閲附件

哇計劃

(荷蘭重組法第370(1)條)

涉及荷蘭重組法第370(1)和372節所指的DieboldNixdorf Holding B.V.和某些集團公司的WAW程序¹

選票的交付

選票必須在投票截止日期(即2023年6月28日中部時間下午4：00)之前由徵集代理通過預付郵資、預先寫好地址的回郵信封收到，該回郵信封隨本WAW計劃提供的徵集材料一起提供

或

地址如下：

通過頭等郵件、隔夜快遞或手送至：

迪博爾德控股有限責任公司

選票處理中心

C/o Kroll重組管理有限公司

第三大道850號，套房412

紐約布魯克林，郵編：11232

或

通過電子郵件發送至：

郵箱：DIEBOLDNIXDORFBALLOTS@RA.KROLL.COM

或

通過電子投票門户網站，使用持有人S選票上的唯一電子選票ID#，地址：

HTTPS://CASES.RA.KROLL.COM/DIEBOLDNIXDORF/EBALLOT-HOME

通過傳真收到的選票將不會被計算在內

如果您對破產法第11章計劃或此WAW計劃的投票程序有任何疑問，請致電徵集代理AT833-701-9076(免費美國/加拿大)或646-440-4833(國際)或

發送電子郵件至DieboldNixdorfinfo@ra.kll.com。

¹	這些集團公司(荷蘭計劃公司)列在本WAW計劃的附件1上。

目錄表


引言		1

第一條界定的術語、解釋規則、時間的計算、適用的法律和其他參考資料		2

A.	定義的術語	2

B.	釋義規則	12

C.	時間的計算	12

D.	治國理政法	12

E.	參考貨幣數字	12

F.	提到荷蘭計劃締約方或重組的荷蘭計劃締約方	12

G.	管制文件	12

H.	同意權	12

第二條索賠的分類、處理和表決		13

A.	索賠的分類	13

B.	對各類申索的處理	13

C.	投票	16

D.	第11章計劃和WAW計劃下的對價分配	16

E.	不損害荷蘭計劃方的任何其他關係	16

F.	根據破產法第11章計劃取消DNI權益	17

第三條.執行這項“哇”計劃的手段		17

A.	索償的一般和解	17

B.	重組交易	17

C.	授權書	17

D.	第11章計劃和哇計劃分配的考慮來源	17

E.	取消票據、票據、證書及其他文件	18

第四條和解、釋放、禁制令及有關規定		19

A.	妥協和解決索賠、利益和爭議	19

B.	解除申索	19

C.	解除留置權	20

D.	第三方發佈	20

E.	開脱罪責	21

F.	禁制令	21

(續)


		頁面
第五條截至生效日期的條件			22

A.	生效日期前的條件		22

B.	豁免生效日期前的條件		24

C.	條件不發生對完成的影響		24

第六條.修改、撤銷或撤回本《哇》計劃			24

A.	WAW計劃的修改和修改		24

B.	制裁對修改的影響		24

C.	撤銷或撤回此WAW計劃		25

第七條.管轄權的保留			25

第八條雜項規定			25

A.	即刻約束效果		25

B.	其他文檔		25

C.	保留權利		25

D.	繼承人和受讓人		26

E.	文件的送達		26

F.	完整協議		27

G.	第十一章計劃副刊展品		27

H.	WAW計劃條款的可分割性		27

I.	善意徵集選票		28

J.	豁免		28

-II-

引言

迪博爾德荷蘭控股公司(DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.)提出了這一安排方案(Akkoord ALS aangeboden 在de Zin van artikel 369 E.V.防火牆(A)根據《荷蘭重組法》第370(1)條和根據第370(1)條和第372條以及《荷蘭重組法》，解決針對其他荷蘭計劃當事人的某些索賠。本WAW計劃中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本WAW計劃第I.A條中給出的相應含義。這項WAW計劃沒有考慮對任何荷蘭計劃締約方進行實質性合併。

有關荷蘭計劃方的歷史、業務、物業和運營、預測、風險因素、此WAW計劃的摘要以及某些相關事項的討論，請參閲披露聲明。披露聲明包含理解本WAW計劃所必需的信息，應被視為本WAW計劃的組成部分。正如披露聲明第二節和第四節進一步描述的那樣，本WAW計劃是對DNI、DieboldHolding Holding和其他公司各方的某些義務進行全球重組的一部分。美國破產法第11章案例和破產法第11章計劃正在尋求全球重組的一部分，而荷蘭計劃程序和這一哇計劃正在尋求全球重組的一部分。

除了根據《荷蘭重組法》第370(1)條修改針對迪博爾德荷蘭控股公司的某些債權持有人的權利外，本《WAW計劃》還根據《荷蘭重組法》第370(1)條和第372條修改了針對其他荷蘭計劃當事人的債權持有人的權利：(A)第一留置權定期貸款和第一留置權信用協議；(B)第一留置權票據和第一留置權票據契約；(C)2023年存根第一留置權定期貸款和2023年存根第一留置權信貸協議；(D)第二留置權票據及第二留置權票據契約；及。(E)2024年存根無抵押票據及2024年存根無抵押票據契約。根據《荷蘭重組法》第370(1)條的規定，迪博爾德荷蘭控股公司和荷蘭計劃其他各方目前的處境是，當該等債務到期時，他們合理地很可能無法履行該等文件下的義務。如果不對針對DieboldHolding Holding和其他荷蘭計劃當事人的債權持有人的權利進行擬議的修改，這些荷蘭計劃當事人可能會破產。

根據《荷蘭重組法》第372節，各荷蘭計劃締約方已同意根據本《WAW計劃》對這些義務進行的擬議修正。荷蘭法院根據《荷蘭重整法》第369(7)(B)條、《荷蘭民事訴訟法》第3(A)條(韋特博克·範·伯格利克(Wetboek Van Burgerlijke))和《荷蘭民法典》第1：10條。荷蘭法院對其他荷蘭計劃方也有管轄權，這些計劃方是屬於同一公司集團(格羅普)根據《荷蘭重整法》第369(7)(B)條和《荷蘭民事訴訟法》第3(C)條(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。荷蘭法院也有管轄權，因為DieboldHolding Holding的註冊地在荷蘭，而且在相關的範圍內，與其他(非荷蘭)荷蘭計劃當事人的索賠密切相關，因此最好一起審理和裁決，以避免因單獨的法律程序而產生不可調和的判決的風險。

將提供給本WAW計劃第二條B中所述類別的債權持有人的分配與第11章計劃中規定的分配一致，並與第11章計劃中規定的分配一致，但(X)2023年存根第一留置權定期貸款債權的持有人、(Y)第二留置權票據債權的持有人和(Z)2024存根無擔保票據債權的持有人無權獲得本WAW計劃下的任何對價，因為此類債權是荷蘭計劃當事人的無擔保債權。此類債權的持有者僅限於根據破產法第11章計劃向此類持有人提供的分配。披露聲明的第IV.A節概述了第11章計劃的條款。

作為對《破產法》第11章計劃和本《破產法》計劃中所設想的對債權持有人的任何放棄、免除、轉讓、轉讓、修訂或以其他方式修改的處理的對價，迪博爾德荷蘭控股公司特此承諾，在本《破產法》計劃批准和生效日期發生時，與其他荷蘭計劃方和受美國破產法第11章案件約束的公司方合作，按照破產法第11章計劃的條款，向每個此類債權持有人提供：根據《破產法》第11章計劃條款，索賠持有人有權獲得的對價。

請所有受此WAW計劃影響的索賠持有人閲讀本WAW計劃和披露聲明，以及徵集方案中的其他信息。

請所有受此WAW計劃影響的債權持有人按照投票中概述的投票程序對本WAW計劃進行投票，以決定接受或拒絕(I)美國聯合預先打包的迪博爾德公司及其債務人附屬公司的第11章重組計劃，以及(Ii)根據荷蘭重組法第370條第(1)款和第372條的含義的迪博爾德荷蘭公司和某些集團公司的荷蘭WAW計劃。

第一條。

已定義的術語、解釋規則、

計算時間、適用法律和其他參考資料

定義的術語

1. 2023年存根第一留置權信貸協議？指由DNI(作為借款人)、若干荷蘭計劃方及DNI不時作為擔保人的某些其他附屬公司、2023存根第一留置權定期貸款機構及2023存根第一留置權定期貸款管理代理(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)訂立的、日期為2015年11月23日的特定信貸協議。

2. 2023年存根第一留置權定期貸款？指根據2023年存根第一留置權信貸協議規定的2023年到期的某些請願前第一留置權定期貸款安排。

3. 2023存根第一留置權定期貸款行政代理？指僅以《2023年存根第一留置權信貸協議》下行政代理身份的摩根大通銀行及其任何前身或繼任者。

4. 2023年存根第一留置權定期貸款申請？指根據2023年存根第一留置權定期貸款和2023年存根第一留置權信貸協議產生、派生、基於或與之相關的任何針對任何荷蘭計劃方的索賠。

5. 2023年存根第一留置權定期貸款機構？統稱為2023存根第一留置權信貸協議的銀行、金融機構、和其他貸款人，每一方僅以其身份行事。

6. 2024年存根無擔保票據持有人？統稱為2024年存根無擔保票據的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

7. 2024存根無擔保票據？指DNI根據2024年存根無擔保票據契約發行的2024年到期的某些8.50%優先票據。

8. 2024年存根無擔保票據債權Y指根據、衍生於、基於或與2024年存根無擔保票據和2024年存根無擔保票據契約相關的、項下針對任何荷蘭計劃方的任何債權。

9. 2024年存根無擔保票據索償？具有第11章計劃中賦予該術語的含義。

- 2 -

10. 2024年存根無抵押票據契約？指日期為2016年4月19日的DNI中日期為2016年4月19日的某些契約，作為擔保人的DNI，以及作為受託人的2024 Stub無擔保票據受託人，經修訂、重述、修訂和重述，不時補充、放棄或以其他方式修改，與2024 Stub無擔保票據有關。

11. 2024年存根無擔保票據受託人？是指美國銀行信託公司，全國協會，僅以其作為2024年存根無擔保票據契約受託人的身份，以及其任何前身或繼任者。

13. ABL 設施？指(A)某些優先的基於資產的循環信貸安排，2026年到期；和(B)該特定的優先貸款先入後出根據ABL信貸協議，將於2023年到期的定期貸款安排。

14. ABL設施索賠？指根據ABL貸款和ABL信貸協議產生、派生、基於或與之相關的債權。

16. 特設小組ä是指由Davis Polk&Wardwell LLP代表並由Houlihan Lokey，Inc.分別作為律師和財務顧問提供諮詢的臨時債權人小組。

17. Ad 臨時小組顧問合併後，指Davis Polk&Wardwell LLP和Houlihan Lokey，Inc.分別擔任特設小組的法律顧問和財務顧問，以及特設小組的任何當地法律顧問(S)，包括但不限於Loyens&LoeffN.V.和Porter Hedge LLP。

18. 額外的新普通股 ？具有第11章計劃中規定的含義。

19. 附屬公司？具有美國破產法第101(2)節中規定的含義，提供，當該術語用於實體時，美國破產法第101(2)節中的定義應通過將定義中的債務人替換為適用的實體來解釋。

20. 19個代理？是指《2023存根第一留置權信貸協議》、《ABL信貸協議》、《第一留置權信貸協議》或《最優先信貸協議》項下的任何行政代理、抵押品代理或類似實體，在每一種情況下，僅以行政代理、抵押品代理或類似實體的身份，包括其任何前身或繼任者。

21. 代理人/受託人？統稱為每個代理人和受託人。

22. 迴避行動？係指任何荷蘭計劃方或其他適當利害關係方根據適用的法規和普通法(包括歐盟和荷蘭的法規和法)主張或可能主張的任何和所有撤銷、追回、從屬或其他類似的索賠、訴訟或補救措施。

23. 工作日？指星期六、星期日或紐約法定銀行假日以外的任何一天。

24. 現金？或？$？指美利堅合眾國的法定貨幣或同等貨幣，包括銀行存款、支票和現金等價物(視情況而定)。

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25. 訴訟原因？指任何種類或性質的任何索償、利益、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、賬目、抗辯、補償、權力、特權、許可證、留置權、彌償、擔保及特許經營權，不論是已知或未知、預見或不可預見、現有或以後出現、或有或非或有、已清算或未清算、有擔保或無擔保、可主張、直接或衍生(包括但不限於，根據另一自我理論)、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已選擇或未確定、合約、侵權行為、法律、衡平法、衡平法等。或其他(包括根據外國法律)。訴訟理由包括但不限於：(A)所有的抵銷、反索賠或補償權利，以及根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索賠；(B)反對或以其他方式抗辯索賠的權利；(C)任何撤銷訴訟；(D)此類索賠和欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等抗辯；以及(E)任何國家或外國法律欺詐性轉讓或類似索賠。

26. 第11章債務人迪博爾德自助服務系統公司；迪博爾德全球金融公司；Impexa，L.L.C.；迪博爾德加拿大控股有限公司；迪博爾德加拿大控股公司；迪博爾德加拿大控股有限公司。

27. 第十一章計劃？指將向美國破產法院提交的迪博爾德控股有限責任公司及其某些附屬公司的聯合預打包破產法第11章重組計劃。

28. 第十一章計劃補編？是指第11章破產管理人將在生效日期前向美國破產法院提交的文件、表格和/或第11章計劃文件、協議、附表和證物的條款單的彙編，每個文件和表格在所有重要方面都應與重組支持協議一致(在適用範圍內)，並受同意權的約束。

29. 第十五章訴訟程序？指迪博爾德荷蘭控股公司根據美國破產法第15章就重組交易展開的案件。

30. 索賠？是指：(A)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利；或(B)因違反履約行為而獲得衡平救濟的權利，如果違約行為產生付款的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟、未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。為免生疑問，債權一詞應包括就請願前債務獲得付款的任何權利。

31. 班級？是指根據《荷蘭重整法》持有債權的一類人。

32. 公司派對？具有《重組支助協議》中賦予這一術語的含義。

33. 同意權？指公司各方及同意債權人在重組支持協議所述範圍內的批准、同意及/或諮詢權，包括對最終文件的批准、同意及/或諮詢權。

34. 同意債權人？具有《重組支持協議》中賦予該術語的含義。

35. 完善？指生效日期的發生。

36. 權威文件？具有《重組支持協議》中賦予該術語的含義。

37. 迪博爾德荷蘭控股公司？在本WAW計劃的序言中賦予了此類術語的含義。

38. DIP試劑？統稱為GLAS USA LLC(以行政代理的身份)和GLAS America LLC(以DIP信貸協議下的抵押品代理的身份)，以及其任何前身或後繼者，或所需的DIP後盾方和DIP借款人可接受的任何其他機構。

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39. DIP借款人？意味着DNI。

40. DIP信用協議是指由DIP借款人、其他DIP債務人、DIP貸款人和DIP代理人根據重組支持協議中規定的條款和條件不時修訂、修訂和重述、補充或修改的美國破產法第11章案例而簽訂的優先擔保優先債務人佔有信貸協議。

41. DIP 設施？意味着一定的12億5千萬美元佔有債務人定期貸款信貸安排將由DIP貸款人根據DIP信貸協議中規定的條款和條件提供。

42. DIP擔保人？指破產法第11章債務人及其關聯方，負責擔保DIP借款人與DIP貸款相關的S債務。

43. DIP貸款方？是指銀行、金融機構和其他貸款人不時以各自的身份簽署《DIP信貸協議》。

44. DIP 義務人這個詞統稱為DIP借款人和DIP擔保人。

45. DIP訂單？統稱為臨時傾角順序和最終傾角順序。

46. 披露聲明？指關於本WAW計劃和破產法第11章計劃的全面披露聲明，包括在每種情況下的所有展品、附表、補充資料、修改或修改。

47. 分發代理？具有第11章計劃中賦予該術語的含義。

48. DNI？意味着迪博爾德·尼克斯多夫公司，俄亥俄州的一家公司。

49. DNI的利益？指在DNI中的任何權益。

50. 荷蘭法院？指阿姆斯特丹地區法院。

51. 荷蘭重組法？？指荷蘭關於確認法外計劃的法令(濕的同系物手頭阿科德)根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet).

52. 荷蘭制裁聽證會？指的是荷蘭法院將在聽證會上考慮批准這項哇計劃。

53. 荷蘭制裁令？指荷蘭法院批准該計劃的命令。

54. 荷蘭計劃派對？指附件1所列的實體。

55. 荷蘭計劃程序？是指DieboldHolding根據荷蘭重組法在荷蘭法院啟動的自願計劃訴訟程序。

56. 生效日期？是指根據本WAW計劃第V.B條滿足或放棄本WAW計劃第V.A條規定的生效日期之前的所有條件的日期。

57. 實體？具有《破產法》第101條第(15)款中規定的含義。

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58. 股權？或？利益？指公司一方的任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保、股權、所有權、利潤權益、單位或股份，包括任何公司方股本的所有已發行、未發行、授權或流通股，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股票權利、受限股票單位、贖回權、回購權利、可轉換、可行使或可交換證券或任何性質的協議、安排或承諾，或其價值與任何公司方的任何此類權益或其他所有權權益相關的協議、安排或承諾。

59. 開脱罪責的一方(B)重組後的荷蘭計劃締約方；(C)第(A)款至第(D)款所述各實體的每一現任和前任關聯公司；及(D)第(Br)款第(A)款至第(D)款所述各實體的各關聯方。

60. 出口設施？是指優先擔保定期貸款安排，其條款與退出貸款條款説明書中所述的條款實質上一致。

61. 退出貸款信貸協議？指管理退出貸款的信貸協議，其形式應包括在第11章計劃補充條款中，其條款應與退出貸款條款表基本一致，或所需DIP貸款人、所需同意債權人和公司當事人可接受的條款，以及所需DIP貸款人、所需同意債權人和公司各方可接受的其他形式和實質內容。

62. 出境設施單據退出融資信貸協議，統稱為退出融資信貸協議，以及所有其他與退出融資相關而交付或簽訂的協議、文件和文書(包括任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議、從屬協議、費用函和其他擔保文件)，且其條款應與退出融資條款表基本一致，或在其他方面為所需的DIP貸款人和公司各方所接受，且其實質內容為所需的DIP貸款人、所需的同意債權人和公司各方所接受。

63. 退出貸款條款説明書？指列出退出融資的實質性條款的條款説明書，作為附件2附在重組條款説明書上。

64. 最終傾角順序？指美國破產法院最終批准DIP貸款的命令，該命令的條款和條件應與重組支持協議和DIP信貸協議一致。

65. 最終訂單？指荷蘭法院或美國破產法院(如適用)或任何其他有管轄權的法院(如適用)在荷蘭方案訴訟程序或美國第11章案件(如適用)中記錄的命令或判決，或任何其他有管轄權的法院(如適用)就相關標的未被撤銷、撤銷或擱置、修改或修訂的命令或判決，以及根據美國破產規則9023或聯邦民事程序規則第59條提出上訴、尋求移送或移送的時間。或荷蘭法律下任何類似的規則，重新審判、暫緩審理、重新辯論或重新審理的規則已經失效，並且沒有及時受理上訴、移送請求、其他程序或重新審理、暫緩審理、重新辯論或重新審理的動議，或任何已提出的上訴或任何及時提交的移送請求已被上訴命令或判決的最高法院撤回或解決，或尋求移審的最高法院或新的審判、暫緩審理、重新辯論或重新審理應被駁回或導致此類命令的任何修改；但根據《聯邦民事程序規則》第60條的動議，或根據《美國破產規則》的任何類似規則，或根據荷蘭法律的任何類似規則，可以提交與該命令有關的動議，並不妨礙該命令成為最終命令。

66. 第一留置權債權？統稱為第一筆留置權定期貸款索賠和第一筆留置權票據索賠。

67. 第一留置權索償？具有第11章計劃中賦予該術語的含義。

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68. 首份留置權信貸協議指DNI作為借款人、DNI的若干荷蘭計劃方和某些其他子公司、作為擔保人的DNI、第一留置期貸款貸款人、第一留置期貸款管理代理和第一留置期貸款抵押品代理之間簽訂的、日期為2022年12月29日的特定信貸協議，經不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

69. 第一留置權歐元票據持有人？統稱為銀行、金融機構和其他持有第一批留置權歐元紙幣的人，每個人僅以其身份持有。

70. 第一筆留置權歐元票據？指根據第一份留置權歐元紙幣契約發行的第一批留置權歐元面值紙幣。

71. 首次申領留置權歐元紙幣？是指根據、基於或與第一張留置權歐元票據和第一張留置權歐元票據契約項下產生的票據和承諾相關的票據和承諾而產生的任何針對任何荷蘭計劃方的索賠。

72. 第一留置權歐元票據抵押品代理？是指Glas America LLC，僅作為第一份留置權歐元票據契約下的票據抵押品代理，以及其任何前身或繼任者。

73. 第一留置權歐元紙幣假牙指日期為2022年12月29日的若干經修訂及重述的優先擔保票據(日期為2022年12月29日)，由迪堡荷蘭控股有限公司作為發行人、DNI作為擔保人、若干其他荷蘭計劃方、作為擔保人、若干公司當事人作為擔保人、作為託管人的第一留置權歐元票據託管人及作為票據抵押品代理的第一留置權歐元票據抵押品代理，經修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式不時修改，與第一留置權歐元票據有關。

74. 第一留置權歐元紙幣受託人？是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以其作為第一留置權歐元票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼承人。

75. 第一筆留置權票據？統稱為第一張留置權美鈔和第一張留置權歐元鈔票。

76. 第一筆留置權票據索賠？統稱為第一筆留置權美國票據索賠和第一筆留置權歐元票據索賠。

77. 第一留置權假牙？統稱為第一張留置權美鈔印記和第一張留置權歐元紙幣印記。

78. 第一留置權定期貸款？指根據第一留置權信貸協議規定於2025年到期的特定申請前第一留置權定期貸款安排。

79. 第一留置權定期貸款管理代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.僅以第一留置權信貸協議下行政代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

80. 第一留置權定期貸款債權？指根據、衍生、基於或與第一留置期貸款和第一留置權信貸協議項下的貸款和承諾相關的任何針對任何荷蘭計劃方的索賠。

81. 第一留置權定期貸款抵押品代理？是指GLAS America LLC，僅作為第一留置權信貸協議下的抵押品代理，以及其任何前身或繼任者。

82. 第一留置權定期貸款機構？是指銀行、金融機構和其他不時簽訂第一份留置權信貸協議的貸款人，每一方僅以其身份行事。

83. 第一留置權美國票據持有人？統稱為第一批留置權美鈔的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

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84. 第一張留置權美國鈔票？是指根據第一份留置權美國紙幣契約發行的美元面值紙幣。

85. 第一留置權美國票據索賠指根據第一張留置權美鈔和第一份留置權美鈔契約項下的票據和承諾而產生、派生、基於或與之相關的任何針對任何荷蘭計劃方的索賠。

86. 第一留置權美國票據抵押品代理？指Glas America LLC，僅以其作為第一留置權美國票據契約下的票據抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

87. 第一留置權美國鈔票印章是指DNI作為發行方、某些荷蘭計劃方、作為擔保人、某些公司當事人作為擔保人、作為受託人的第一留置權美國票據受託人和作為票據抵押品代理人的第一留置權美國票據抵押品代理人(作為票據抵押品代理人)中，日期為2022年12月29日的某些經修訂和重述的優先擔保票據契約，與第一留置權美國票據有關的不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

88. 第一留置權美國票據受託人？是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以其作為第一留置權美國票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

89. 保持者？指持有債權的實體。

90. 臨時傾角順序？指美國破產法院在臨時基礎上批准DIP貸款的命令，該命令的條款和條件應與重組支持協議和DIP信貸協議一致。

91. 新普通股？指重組後的DNI的新普通股證券。

92. 新的企業管治文件？指經修訂及重述的或新的適用公司治理文件(包括但不限於重組後公司各方的公司證書或章程、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議、註冊權協議或其他適用形式的文件或治理文件(如有))，其形式或描述應包括在《第11章計劃副刊》內，所有這些文件的形式和實質均須受同意權約束。

93. 新的管理激勵計劃？指重組後的DNI將實施的管理激勵計劃，該計劃應與重組條款表基本一致。

94. 人？具有《美國破產法》第101(41)條規定的含義。

95. 請願日期？指破產法第11章債務人根據《美國破產法》提交破產法第11章申請並開始美國破產法第11章案件的日期。

96. 複審前債務Nbr}統稱為荷蘭計劃各方及其關聯方在《2023年存根第一留置權信貸協議》、《2024年存根無擔保票據契約》、《ABL信貸協議》、《第一留置權信貸協議》、《第一留置權歐元票據契約》、《第一留置權美國票據契約》、《第二留置權票據契約》和《超級優先信貸協議》項下的義務。

97. 優先再融資？是指對公司某些當事人的債務進行再融資，這些債務已於2022年12月完成。

98. 認可程序？指由公司一方啟動的法庭程序，以實現對重組支持協議和重組條款説明書所設想的重組的認可，包括根據美國破產法第15章啟動的程序。

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99. 關聯方？係指現任和前任董事、經理、管理人員、投資委員會成員、特別或其他委員會成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、附屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師(包括任何現任或前任董事或特別委員會成員或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士及顧問，以及S或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。

100. 獲釋的當事人(A)荷蘭計劃每一方；(B)每一重組的荷蘭計劃方；(C)每一第一留置權定期貸款持有人；(D)每一第一留置權歐元票據持有人；(E)每一第一留置權美國票據持有人；(F)每一2023年存根第一留置權定期貸款貸款人；(G)每一第二留置權票據持有人；(H)每一2024存根無擔保票據持有人；(I)代理人；(J)受託人；(K)DIP代理；(L)每一名DIP貸款人；(br}(M)每名同意債權人；(N)(A)項至(O)項的每一實體的每一現任及前任聯營公司；及(O)(A)項至(O)項的每一實體的每一關聯方。

101. 釋放方(B)每個重組的荷蘭計劃當事人；(C)每個第一留置權定期貸款持有人；(D)每個第一留置權歐元票據持有人；(E)每個第一留置權美國票據持有人；(F)每個2023年存根第一留置權定期貸款貸款人；(G)每個第二留置權票據持有人；(H)每個2024個存根無擔保票據持有人；(I)代理人；(J)受託人；(K)DIP代理；(L)每一家DIP貸款人；(br}(M)每一位同意的債權人；(N)投票接受本WAW計劃的所有債權持有人；(O)所有放棄就本WAW計劃投票或投票否決本WAW計劃的債權持有人；(P)第(A)款至下一款(Q)項中各實體的每一現任及前任聯屬公司；及(Q)第(A)款至本款(Q)項中各實體的每一關聯方。

102. 重組後的公司黨？指在生效日期及之後以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或以其他形式進行合併、重組、合併或轉讓的公司一方或其任何繼承人或受讓人。

103. 重組後的荷蘭計劃黨？指荷蘭計劃方，或其任何繼承人或受讓人，在生效日期及之後，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)合併、重組、合併或其他形式。

104. 重組後的DNI？是指在生效日期及之後，通過合併、重組、合併或其他形式的公司、有限責任公司、合夥或其他形式(視情況而定)，以合併、重組、合併或其他形式轉讓的DNI或其任何繼承人或受讓人。

105. 必須徵得債權人同意？具有《重組支持協議》中賦予該術語的含義。

106. 須徵得第一留置權債權人同意？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

107. 必需的DIP後盾派對？具有重組支持協議中賦予此類術語的含義。

108. 所需的DIP貸款人？具有重組支持協議中賦予該術語的含義。

109. 重組費用？是指公司各方根據重組支持協議和/或根據DIP訂單有義務支付的、且公司各方已收到發票的特設集團顧問合理且有文件記錄的請願前和請願後費用和開支。

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110. 重組步驟備忘錄？具有第11章計劃中賦予此類術語的含義。

111. 重組支持協議？指截至2023年5月30日的某些重組支持協議(可根據協議條款進一步修訂、補充或修改)，由公司各方和同意債權人之間簽署。

112. 重組條款説明書？指作為附件B的重組支持協議所附的重組條款説明書。

113. 重組交易合併、合併、重組、重組、資本重組、資本重組、交換、出資、分配、轉讓、處置、轉換、清算或解散是指公司方或重組後的公司方確定為實現各自業務的公司重組或以其他方式簡化重組後的公司方的整體公司結構所必需或適當的。為免生疑問，重組交易一詞應包括本公司各方經所需同意債權人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)而決定的所有必要或適宜的確認程序，以完成重組支持協議及重組條款説明書所預期的重組。

114. 制裁日期？指荷蘭法院進入荷蘭制裁令的日期。

115. 第二留置權票據持有人？統稱為第二留置權票據的銀行、金融機構和其他持有者，每個人僅以其身份持有。

116. 第二留置權票據？是指DNI根據第二份留置權票據契約發行的、2026年到期的8.50%/12.50%高級擔保PIK觸發票據。

117. 第二留置權票據債權？指根據第二留置權票據和第二留置權票據契約產生、派生、基於第二留置權票據和第二留置權票據契約、基於第二留置權票據契約或與之相關的任何針對任何荷蘭計劃方的索賠。

118. 第二留置權附註索賠追償？具有第11章計劃中賦予該術語的含義。

119. 第二家留置權票據抵押品代理？指Glas America LLC，僅以其作為第二留置權票據契約下的票據抵押品代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

120. 第二留置權附着式義齒指的是DNI(作為發行方)、某些荷蘭計劃方(作為擔保人)、某些公司方(作為擔保人)、第二留置權票據託管人(作為受託人)和第二留置權票據抵押品代理(作為票據抵押品代理)之間的日期為2022年12月29日的某些高級擔保PIK觸發票據契約，經與第二留置權票據有關的修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式不時修改。

121. 第二留置權票據受託人？是指美國銀行信託公司、國家協會，僅以第二留置權票據契約受託人的身份，及其任何前身或繼任者。

122. 《證券交易法》？指經修訂的《1934年證券交易法》、《美國法典》第15編第78a節及以後的任何類似的美國聯邦、州或地方法律，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

123. 超級優先信貸協議？指由DieboldNixdorf Holding德國有限公司簽署、日期為2022年12月29日的某些信貸協議，該協議由迪博爾德·尼克斯多夫控股德國有限公司作為借款人、作為擔保人的公司某些當事人、作為擔保人的超級定期貸款貸款人、超級優先期限貸款管理代理和超級優先期限貸款抵押品代理簽署，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

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124. 超優先定期貸款？意味着根據超級優先信貸協議的規定，將於2025年7月到期的某些優先定期貸款安排。

125. 超優先定期貸款管理代理？是指GLAS USA LLC，僅以其作為超級優先信貸協議下的行政代理的身份，以及其任何前身或繼任者。

126. 超優先定期貸款債權？指在優先信貸協議項下的貸款和承諾項下產生、衍生、基於或與之相關的任何債權。

127. 優先期限貸款抵押品代理？是指Glas America LLC，僅以其作為超級優先信貸協議下的抵押品代理的身份，及其任何前身或繼任者。

128. 最優先定期貸款機構？是指銀行、金融機構和其他貸款人不時以各自的身份作為優先信貸協議的當事方。

129. 第三方發佈？指每個放行方向被放行方提供的放行，如本WAW計劃第IV.D條所述。

130. 受託人？指2024存根無擔保票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美鈔契約或第二留置權票據契約下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，及其任何前身或後繼者(僅以其身分)。

131. 美國破產法院？指美國德克薩斯州南區的聯邦破產法院，在根據《美國法典》第28編第157條撤回提法的範圍內，指德克薩斯州南區的美國地區法院。

132. 美國破產法？指現行或以後修訂的《美國法典》第11章，《美國法典》第11編第101-1532節，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

133. 美國破產規則？指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於美國破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，以及現在生效或以後修訂的美國破產法院一般、地方和內庭規則。

134. 美國破產法第11章案例？是指根據《美國破產法》第11章由破產法第11章破產管理人啟動的自願案件。

135. 美國確認令？指美國破產法院根據《美國破產法》第1129條確認破產法第11章計劃並批准披露聲明的命令，其形式和實質均受同意權的約束。

136. 哇塞計劃？具有本《哇哦計劃》序言中賦予這些術語的含義。

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釋義規則

就本WAW計劃而言，除本WAW計劃另有規定外：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以陽性、陰性或中性表述的代詞應包括陽性、陰性和中性；(2)除非另有説明，本WAW計劃中對現有文件、時間表或展品的任何提及，應指根據適用法律或其他規定可能已被或可能被修改、修改或補充的文件、時間表或展品；(3)除另有説明外，本文件中對章節、文章或展品的所有提及均指本《哇哦計劃》的章節、文章和展品；(4)本《哇哦計劃》中的詞語，即本《哇哦計劃》的全部內容，而非本《哇哦計劃》的任何特定部分；(5)荷蘭計劃締約方或重組後的荷蘭計劃締約方可對任何實施條款進行解釋，解釋方式與本WAW計劃的總體目的和意圖(在每種情況下，均受同意權的限制，在適用的範圍內)一致，而無需向荷蘭法院或任何其他實體另行通知或採取行動、命令或批准；(6)在條款和章節中插入標題和標題僅是為了方便參考，並無意成為本WAW計劃的一部分或影響本WAW計劃的解釋；(7)對美國第11章案件中存檔的文件的提要編號是指美國破產法院S CM/ECF系統下的提要編號；(8)對股東、董事、受讓人和/或高級管理人員的提及也應包括成員和/或經理，如適用，此類術語根據適用的司法管轄區S有限責任公司法定義；(9)任何提及作為債權持有人的人包括S的繼承人、受讓人和關聯公司；(10)除本WAW計劃另有規定外，對生效日期的任何提及均指生效日期或其後在合理可行的範圍內儘快生效。

時間的計算

如果根據本WAW計劃進行交易的日期不是營業日，則此類交易應在下一個營業日進行。

治國理政法

荷蘭法律應管轄本WAW計劃的權利、義務、建設和實施(與本WAW計劃相關而簽署或簽訂的任何協議、文件、文書或合同除外，在這種情況下，應以該協議的適用法律為準)；提供, 與荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方有關的公司治理事項應適用相關荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方的公司成立或組建管轄權法律。

參考貨幣數字

除非本計劃另有明確規定，否則本WAW計劃中提及的所有貨幣數字均指美利堅合眾國貨幣。

F.	提到荷蘭計劃締約方或重組的荷蘭計劃締約方

除非本WAW計劃另有相反規定，否則本WAW計劃中提及的荷蘭計劃締約方或重組的荷蘭計劃締約方是指荷蘭計劃締約方和重組的荷蘭計劃締約方(視情況而定)。

管制文件

如果本WAW計劃、重組支持協議和披露聲明之間存在不一致之處，則本WAW計劃的條款應在各方面優先受其控制。我們認識到，《破產法》第11章計劃補充條款是《重組支持協議》所設想的重組的關鍵組成部分，本《WAW計劃》的意圖是與《破產法第11章計劃補充條款》的解釋相一致。

同意權

儘管本協議有任何相反規定，重組支持協議中規定的重組支持協議各方的任何和所有同意權，對於任何事項，包括本WAW計劃的形式和實質，本WAW計劃、第11章計劃補充文件和任何其他最終文件，包括對該等協議和文件的任何修改、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何此類文件的任何同意、豁免或其他偏差，應通過引用併入本文(包括本WAW計劃第I.A條中的適用定義 )，並應完全可執行，如同本WAW計劃中已完整説明一樣。此處未提及前一句中的權利，因為該等權利與重組《支持協議》中提及的任何文件有關，不應損害該等權利和義務。

- 12 -

第二條。

索賠的分類、處理和表決

索賠的分類

這項WAW計劃沒有考慮任何荷蘭計劃締約方的實質性合併，而且是以此為條件的。為簡潔和方便起見，已將索賠的分類和處理安排在一個圖表中。此類分類不應影響任何荷蘭計劃方作為獨立法人的地位、改變荷蘭計劃方商業企業的組織或公司治理結構、構成任何荷蘭計劃方出於任何目的的控制權變更、導致任何法人實體的合併或合併或導致任何資產的轉移；並且，除非本WAW計劃另有規定或允許，所有荷蘭計劃方應繼續作為單獨的法人實體存在。

根據荷蘭《重組法》第374節的規定，根據荷蘭重組法第374節的規定，債權人必須被歸入不同的類別，如果(X)債權人在荷蘭計劃當事人破產資產清算中擁有的權利，或(Y)在本Waw計劃下向他們提供的權利在任何一種情況下都是如此不同，以至於沒有可比的地位，則必須將本WAW計劃中受影響的所有債權歸類如下。索賠僅在索賠符合該類別的描述範圍內時才被歸類為特定類別，而在索賠的任何部分符合此類其他類別的描述範圍內的範圍內被歸類為其他類別。

為免生疑問，在任何情況下，索賠持有人在任何情況下均無權因本WAW計劃下的索賠而獲得總和超過持有人S索賠金額的付款或分配。

披露聲明的第IV.B節中提供了有關類別和此類別劃分背後的基本原理的進一步説明。

下圖是根據這項“哇哦計劃”對荷蘭計劃締約方提出的索賠分類：


班級				索賠
1				第一留置權債權

2				2023年存根第一留置權定期貸款申請

3				第二留置權票據債權

4				2024年存根無擔保票據債權

B.	對各類申索的處理

如果某一類別包含針對任何荷蘭計劃方的索賠，則此類索賠的分類和此類索賠的處理方式如下所述。

第1類--第一留置權債權

(a)

分類：第1類包括針對任何荷蘭計劃方的任何第一留置權索賠。第一類留置權債權是擔保債權。

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(b)

(c)

治療：在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快，除非第一留置權債權的持有人同意對其第一留置權債權給予較差的待遇，作為對每一第一留置權債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，並作為交換，第一留置權債權的每一持有人將獲得破產法第11章計劃中規定的第一留置權債權恢復的份額。

(d)

投票：第一留置權債權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕本WAW計劃，投票程序是接受或拒絕(I)迪博爾德-尼克斯多夫公司及其債務人附屬公司的美國聯合預打包破產法第11章重組計劃和(Ii)迪博爾德荷蘭公司和某些荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的集團公司的WAW計劃。投票截止日期為2023年6月28日星期三下午4點(以中部時間為準)。

類別2#2023存根第一留置權定期貸款申索

(a)

分類：2類包括針對任何荷蘭計劃方的任何2023存根第一留置權定期貸款索賠。2023年第2類存根第一留置權定期貸款債權為無擔保債權。

(b)

數額：在生效日期，2023年存根第一留置權定期貸款債權應被視為本金總額為17,974,119美元，外加截至請願日根據2023年存根第一留置權信貸協議產生或與之相關的任何應計但未付的利息、費用、支出和其他金額，不受任何實體在適用法律或法規下的任何迴避、減少、抵銷、抵銷、重新定性、從屬關係、反索賠、交叉索賠、抗辯、免責、減值或任何其他挑戰的影響。

(c)

治療：在生效日期，每項2023年存根第一留置權定期貸款債權將被取消、取消和解除，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方關於該2023年存根第一留置權定期貸款債權的任何分配；提供, 那認識到，根據破產法第11章計劃，持有2023年存根第一留置權定期貸款申請的每位持有人將獲得破產法第11章計劃中規定的第一留置權索賠追償份額。

(d)

投票：2023年存根第一留置權定期貸款債權的持有者有權根據投票中概述的接受或拒絕荷蘭WAW計劃的投票程序投票接受或拒絕本計劃。荷蘭重組法第370(1)條和第372條所述的荷蘭WAW計劃。投票截止日期為2023年6月28日星期三下午4時(以中部時間為準)。

類別3-第二留置權票據索償

(a)

分類：第三類包括針對任何荷蘭計劃方的任何第二留置權票據債權。第三類第二留置權票據債權是無擔保債權。

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(b)

金額：於生效日期，第二留置權票據申索應被視為本金總額為333,616,814美元，加上截至請願日根據第二留置權票據契約產生或與第二留置權票據契約有關的任何應計但未付的利息、費用、開支及其他金額，任何實體不得根據適用的法律或法規進行任何迴避、扣減、抵銷、抵銷、重新定性、排序居次、反申索、交叉申索、抗辯、不容許、減損或任何其他挑戰。

(c)

治療：自生效之日起，每第二筆留置權票據債權將被取消、取消和解除，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方就該第二次留置權票據債權進行的任何分配；提供, 那，認識到，根據破產法第11章計劃，每一位第二留置權的持有人票據索償將獲得第11章計劃中規定的第二留置權票據索償的一部分。

(d)

投票：第二留置權票據債權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕本WAW計劃，投票程序是接受或拒絕(I)迪博爾德·尼克斯多夫公司及其債務人附屬公司的美國聯合預打包破產法第11章重組計劃和(Ii)迪博爾德荷蘭公司和某些荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的集團公司的WAW計劃。投票截止日期為2023年6月28日星期三下午4點(以中部時間為準)。

類別4#2024存根無抵押票據債權

(a)

分類：4類包括任何2024存根無擔保票據對任何荷蘭計劃當事人的債權。2024年存根無擔保票據類別4中的債權屬於無擔保債權。

(b)

(c)

治療：在生效日期，每項2024年存根無擔保票據債權將被消滅、註銷和清償，其持有人將不會收到荷蘭計劃各方就該2024年存根無擔保票據債權進行的任何分配；提供, 那認識到，根據破產法第11章計劃，2024年存根無擔保票據債權的每位持有人將獲得破產法第11章規定的2024年存根無擔保票據債權追償份額。

(d)

投票：2024年存根無擔保票據債權的持有者有權根據投票中概述的投票程序投票接受或拒絕本計劃，投票程序是接受或拒絕(I)迪博爾德·尼克斯多夫公司及其債務人附屬公司的美國聯合預打包破產法第11章重組計劃，以及(Ii)迪博爾德荷蘭公司和荷蘭重組法第370(1)條和第372條所指的某些集團公司的荷蘭瓦克計劃。投票截止日期為2023年6月28日星期三下午4時(以中部時間為準)。

- 15 -

投票

該WAW計劃可由荷蘭法院批准，並因此對債權持有人具有約束力，前提是該WAW計劃的持有者至少接受對該WAW計劃進行投票的每一類別中實際投票的債權總金額的三分之二，並且該WAW計劃以其他方式滿足荷蘭重組法第384條的適用要求。如果沒有獲得必要的接受，並且至少有一個在破產清算情況下將獲得分配的階層投票接受該WAW計劃，如果荷蘭法院發現該WAW計劃滿足荷蘭重組法第384條的要求，荷蘭法院仍可批准該WAW計劃。如果這項計劃獲得荷蘭法院的批准，它將具有約束力(阿爾蓋明原文後綴)對索賠持有人，無論他們是否投票，或者是否投票接受或拒絕此WAW計劃。

迪博爾德荷蘭控股公司將：

在投票截止日期後七(7)日內，準備投票報告(秸稈渣)，根據《荷蘭重組法》第382(1)條；以及

D.	第11章計劃和WAW計劃下的對價分配

第11章計劃和本WAW計劃中規定的對價分配考慮到持有人在其索賠方面對所有第11章債務人和荷蘭計劃締約方作為一個整體獲得付款的權利。根據本WAW計劃向債權持有人提供的任何對價將根據破產法第11章計劃分配。因此，新普通股將根據破產法第11章計劃的機制分配給債權持有人。因此，迪博爾德荷蘭控股公司在本WAW計劃下的義務將通過分配新普通股和根據破產法第11章計劃進行的其他對價來完全履行。為免生疑問，根據破產法第11章計劃向第一留置權債權(包括第一留置權歐元票據債權)的持有人分配新普通股明確是WAW計劃的一部分。

E.	不損害荷蘭計劃方的任何其他關係

除解除、取消和解除本WAW計劃第二條B中規定的索賠外，本WAW計劃不損害或以其他方式影響荷蘭計劃各方的任何關係、合同或安排。正如披露聲明第IV.B.1節進一步解釋的那樣，以下類別被排除在本WAW計劃的範圍之外，因此不受本WAW計劃的影響，以確保實施重組支持協議中設想的全球重組，以符合DieboldHolding Holding的所有債權人的利益： (A)任何貿易賣家或DieboldHolding的客户持有的針對Dieburd荷蘭控股的索賠；(B)對DieboldHolding Holding擁有管轄權的任何税務當局持有的索賠；(C)任何公司方持有的針對DieburdHolding的索賠；或(D)DNI持有的迪博爾德荷蘭控股公司的權益。此外，本WAW計劃不會損害任何針對DieboldHolding的超優先定期貸款債權或ABL貸款債權。這些索賠將通過美國破產法第11章的案件進行再融資。

此外，根據荷蘭重組法第372條，所有其他債權和/或權利相對於除根據本WAW計劃被釋放和釋放的其他荷蘭計劃締約方外，根據該條款，其他荷蘭計劃締約方不受影響。

根據這項WAW計劃受到損害的債權持有人均無資格成為《荷蘭重組法》第384(2)條所指的無擔保小型或中型企業債權人，因此，沒有任何類別的債權持有人有資格以這些債權人為基礎進行劃分。

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F.	根據破產法第11章計劃取消DNI權益

本WAW計劃不取消或修改現有的DNI權益。本計劃第二條所述的新普通股分配取決於根據破產法第11章計劃註銷現有的DNI權益。

第三條。

實施這一哇計劃的手段

索償的一般和解

除非本WAW計劃另有規定，並考慮到本WAW計劃在生效日期提供的分類、分配、釋放和其他好處，否則本WAW計劃的條款，包括第IV條中規定的釋放，應構成根據本WAW計劃解決的所有索賠和爭議的綜合善意妥協和解決方案。

重組交易

荷蘭計劃方有權採取一切必要或適當的行動，以完成本《WAW計劃》中描述、批准、預期或必要的任何交易，並與《破產法》第11章計劃的實施保持一致或同時進行。

本WAW計劃下預期的重組將根據《破產法》第11章計劃和重組步驟備忘錄實施，每種情況下均須遵守同意權(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

每一債權持有人應履行與實施本WAW計劃設想的重組有關的所有(法律和其他)行為，並作出與實施本WAW計劃設想的重組有關的所有必要或適宜的事情(由公司各方自行決定)。

根據《荷蘭重組法》第384(2)(E)條的規定，在生效之日起，本WAW計劃的實施得到了充分的保障。

授權書

每個索賠持有人和其他荷蘭方案當事人(DieboldHolding Holding除外)特此授予DieboldHolding個人不可撤銷的代理權，以執行本WAW計劃所需的所有行為和文件。

D.	第11章計劃和哇計劃分配的考慮來源

在遵守本WAW計劃第二條規定的條款和條件的情況下，公司各方應使用(A)手頭現金、(B)退出融資的貸款收益和(C)發行新普通股，為第(Br)章計劃和本WAW計劃下的分配提供資金。本WAW計劃第二條所述的每一分發和發行應受適用於該等分發或發行的本WAW計劃所載條款和條件以及證明或與該等分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件的約束，這些條款和條件應約束接收該等分發或發行的每個實體。

出口設施

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新普通股的發行和發行

根據《破產法》第11章的規定，自生效之日起，所有DNI權益將被取消。在生效日期，新普通股將被髮行和分配給根據本WAW計劃、破產法第11章計劃和新公司治理文件的條款有權獲得新普通股的實體。此類新普通股在按照本WAW計劃和破產法第11章計劃的規定發行或分發時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。任何被授權但不是履行本計劃或破產法第11章規定義務所必需的新普通股，應具有重組DNI的已授權但未發行的新普通股的狀態。

公司治理

新普通股的每一次分派和發行均應受適用於該等分派、發行和/或攤薄(如適用)的本WAW計劃和第11章計劃所載的條款和條件，以及證明或與該等分派、發行和/或攤薄有關的文書(如適用)的條款和條件的約束，包括新的公司治理文件，其條款和條件應約束收到該等分派的每一實體。根據本WAW計劃和破產法第11章計劃發行和分配的所有新普通股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

不言而喻，自生效之日起，重組後的DNI將繼續作為一家公開報告公司。據瞭解，重組後的DNI應盡商業上合理的努力，使新普通股在生效日期後儘快在紐約證券交易所掛牌交易。據瞭解，新普通股將於生效之日根據證券交易法進行登記。

手頭現金

公司當事人或重組後的公司當事人應根據本WAW計劃和破產法第11章計劃的條款，使用手頭現金為某些債權持有人的分配提供資金。

E.	取消票據、票據、證書及其他文件

在生效日期，除本WAW計劃或重組步驟備忘錄另有規定外，所有證明債權的票據、文書、證書、股票和其他文件應按照重組步驟備忘錄予以出資、抵銷或取消，荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方根據該備忘錄或以任何與此相關的方式承擔的義務應被解除並被視為全部履行，荷蘭計劃方不採取任何進一步行動，並且在適用的情況下應被視為已向分銷代理交出。代理人/託管人應自動完全解除其所承擔的所有職責和義務；提供, 然而，，儘管有本WAW計劃的批准或生效日期的發生，管轄債權持有人權利的任何信貸單據、契約或協議應繼續有效，僅出於以下目的：(1)允許債權持有人根據本WAW計劃和破產法第11章計劃獲得分配；(2)允許和保留代理人/受託人根據本WAW計劃和第11章計劃進行分配的權利；(3)保護代理人和受託人就可分配給第一留置權、2023年存根定期貸款債權、第二留置權票據債權和2024年存根無擔保票據債權的持有人的任何金錢或財產獲得賠償和賠償的權利，包括允許每個代理人/受託人維持、強制執行和行使針對此類分配的抵押留置權。(4)保留代理人/受託人針對任何人的所有權利、補救、賠償、權力和保護，包括強制執行的權利(不包括根據第三方豁免發佈的任何索賠或受本WAW計劃或破產法第11章處理的索賠)，包括關於第一留置權債權、2023年存根第一留置權定期貸款債權、第二留置權票據債權、2024存根無擔保票據債權、超優先定期貸款債權和ABL貸款債權或代理人/受託人的任何免責的賠償或貢獻。根據並受制於生效日期生效的2023年存根第一留置權信貸協議、第一留置權信貸協議、ABL信貸協議、優先信貸協議、2024年存根無擔保票據契約、第一留置權歐元票據契約、第一留置權美國票據契約或第二留置權票據契約的條款；(br}(5)允許代理人/受託人履行根據本WAW計劃對代理人/受託人承擔的任何義務(如果有)；(6)允許代理人/受託人出席荷蘭計劃訴訟程序或荷蘭法院或任何其他法院的任何訴訟程序；(7)允許代理人/受託人履行實現前述規定所必需的任何職能；提供, 進一步, 然而，，(A)上述但書不得影響根據荷蘭制裁令、本WAW計劃、美國確認令或破產法第11章計劃提出的索賠，或對荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方(視情況而定)產生任何費用或責任，但本WAW計劃中明確規定的除外；(B)本WAW計劃的條款和條款不得修改任何與本WAW計劃和第11章計劃下的分配有任何不一致的現有合同或協議。自生效之日起，代理人/託管人將自動全面解除義務，不再承擔任何義務或責任，除非符合本WAW計劃、荷蘭制裁令、第11章計劃和美國確認令的規定，在代理人/託管人及其代表和專業人員履行本WAW計劃、荷蘭制裁令、第11章計劃或美國確認令項下或與之相關的任何義務和職責後，代理人/託管人應自動全面解除並解除由此產生的任何義務和責任。作為就任何優先債務的債權而接受任何分發的先決條件，該債權的每一持有人應被視為已交出證明或支持每項該等債權的文書或其他文件，所有該等已交回的票據及其他文件應被視為已根據本條細則註銷，但本細則另有明文規定者除外。即使本協議有任何相反規定，任何代理人或受託人對任何債權持有人(但不包括本公司各方，該等權利應根據破產法第11章計劃和本WAW計劃解除)享有補償、賠償和費用及開支的權利，只要該融資文件的條款在該文件終止後仍然有效，則應在生效日期後繼續存在，即使該等債權及第11章計劃的條款已獲全數支付或已獲滿足。

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第四條。

和解、釋放、禁制令和相關規定

A.	妥協和解決索賠、利益和爭議

考慮到根據本WAW計劃提供的分配和其他利益，本WAW計劃的規定，包括本條款IV中規定的發佈，應構成對所有實際和潛在的索賠或爭議的全面和善意的妥協和解決，這些實際和潛在的索賠或爭議涉及第二條B中規定的受損索賠持有人可能對任何此類索賠或因該索賠而進行的任何分配的權利。荷蘭制裁令的生效應構成荷蘭法院批准折衷或解決所有此類索賠或爭議，以及荷蘭法院認定此類折衷或和解符合(A)荷蘭計劃當事人和索賠持有人的最佳利益；(B)公平合理。本WAW計劃中包含的定居點和釋放，包括但不限於本段所述的定居點和釋放，與本WAW計劃的其他條款完全整合，且不可分割。

解除申索

本WAW計劃中提及的分配、權利和處理應完全滿足、解除並解除本條款第二條中規定的處理方式的索賠，而不論(A)此類索賠的任何持有人是否因任何此類索賠而收到或保留本WAW計劃或破產法第11章下的任何財產；或(B)此類索賠的持有人已接受本WAW計劃或投票否決本WAW計劃。荷蘭制裁令應是對所有此類索賠的解除作出的司法裁定，但以生效日期為準。

為免生疑問，本WAW計劃及本WAW計劃項下的清償規定對因荷蘭重組法第372及370(1)條所指的第一留置權信貸協議、第一留置權票據契約、2023年存根第一留置權信貸協議、第二留置權票據契約及2024年留置權無抵押票據契約而產生的所有荷蘭計劃當事人的債權作出修訂及妥協。

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解除留置權

針對荷蘭計劃方或荷蘭計劃方任何財產的所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益，如為本合同第二條規定的任何索賠提供擔保，則應完全解除和解除，該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的任何持有人的所有權利、所有權和利益應歸還適用的重組荷蘭計劃方及其繼承人和受讓人。截至生效日期：(A)該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人應簽署公司各方或重組後的公司方(視情況而定)可能合理要求的文件或採取行動，以反映或實施該等豁免，包括簽署、交付、存檔或記錄該等豁免、知識產權轉讓、抵押或信託解除、UCC-3終止聲明及重組後的公司方可能要求的其他類似解除或釋放文件；(B)重組後的荷蘭計劃方及其關聯方應被授權代表債權人簽署和提交UCC-3終止聲明、知識產權轉讓、抵押或信託契約解除或其他必要或適當的形式或解除文件，以實施本條款IV.c的規定。

第三方發佈

儘管本《WAW計劃》中有任何相反規定，自生效之日起生效，但在每一種情況下，每一釋放方代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他聲稱直接或派生地主張任何訴因的實體，通過、為了或因為上述實體，被視為已經釋放、無罪釋放並解除了每一荷蘭計劃方、重組的荷蘭計劃方和被釋放方的任何和所有訴因。對於任何已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生的索賠，不論是在法律、股權或其他方面，包括代表荷蘭方案任何一方提出或未到期、主張或可主張的任何衍生索賠，該實體本來、曾經、現在或以後能夠、應該或可能在法律上有權基於或關於荷蘭方案各方(包括管理層)、或以任何方式(包括管理層、所有權或其運作)、購買、出售或撤銷荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方的任何擔保、本WAW計劃中處理的任何索賠的標的或交易或事件、任何荷蘭計劃方與任何被免除方之間的業務或合同安排、荷蘭計劃方在-或庭外重組工作(包括前期再融資)、公司間交易、臨時DIP訂單、最終DIP訂單、前期債務、荷蘭計劃程序、美國第11章案例、重組支持協議、重組支持協議和相關前期交易的制定、準備、傳播、談判、訂立或備案任何最終文件、披露聲明、新的公司治理文件、第11章計劃、本WAW計劃、退出機制文件、新普通股或任何重組交易、合同、文書、發佈，或與重組支持協議、披露聲明、新的公司治理文件、退出機制文件、新普通股、第11章計劃、本WAW計劃、提交荷蘭計劃程序、尋求本WAW計劃的制裁、追求完善、管理和實施本WAW計劃相關的其他協議或文件，包括根據第11章計劃或本WAW計劃發行或分發證券，或根據第11章計劃或本WAW計劃或任何其他相關協議分配財產，或基於任何其他行為或不作為，在生效日期或之前發生的交易、協議、事件或其他事件(除解除本合同中規定的索賠外，還包括荷蘭制裁令、美國確認令和美國破產法)。儘管前述內容有任何相反之處，但上述免除並不免除：(A)如果沒有根據本WAW計劃釋放或解除針對任何釋放方的任何訴訟因由，則該免責方針對此類訴訟因由主張任何和所有反索賠、交叉索賠、出資索賠、抗辯和類似索賠的權利(條件是不得針對荷蘭計劃締約方或重組後的荷蘭計劃締約方提出此類第三方索賠或出資索賠或類似索賠，只要此類索賠已根據本WAW計劃免除或解除)；(B)為實施本WAW計劃而簽署的本WAW計劃、任何重組交易、退出融資文件或任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中所述的文件、文書或協議)下任何一方或實體在生效日期後的義務，包括承擔第11章計劃中規定的賠償條款(如第11章計劃中定義的)；(C)任何獲免責方(荷蘭計劃方除外)因任何作為或不作為而在後來的最後命令中被確定為構成嚴重疏忽或故意不當行為的責任；。(D)關於第一留置權信貸協議、第一留置權票據契約、2023年存根第一留置權信貸協議、第二留置權票據契約或2024年存根無擔保票據契約的《破產法第11章》中的任何債務(在《破產法》第11章計劃中處理)；(E)任何S代理人或受託人S根據任何融資文件(其條款在該文件終止後仍然有效)對任何持有人(但不包括本公司各方)提出的任何要求償付、彌償及費用及開支的權利；(F)根據第II條E向荷蘭計劃方提出的有關任何關係、合同或安排的任何索償；或(G)破產法第11章計劃第III.B條所載的第1、2、8、10或11類索償。

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開脱罪責

儘管本協議中有任何相反規定，自生效之日起生效，但在不影響或限制第三方放行的情況下，任何被免責方不得擁有或招致任何免責，每一方都不會因任何與重組支持協議和相關請願前交易、任何最終文件、荷蘭計劃程序、披露聲明、新的公司治理文件、本計劃的準備、傳播、談判、訂立或歸檔相關的行為或不作為有關的索賠而被免除任何訴因。第11章計劃、退出基金文件、新普通股，或與披露聲明或本WAW計劃、第11章計劃、荷蘭計劃程序的備案、尋求本WAW計劃的批准、追求完善、進入OXT設施文件、本WAW計劃的管理和實施、本WAW計劃的管理和實施，包括根據本WAW計劃和第11章計劃發行證券有關的任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件。或根據本WAW計劃和第11章計劃或任何其他相關協議進行的財產分配 (為免生疑問，包括就本WAW計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或其他協議提供任何實體要求的任何法律意見，或任何被開脱罪責的一方依賴本WAW計劃或荷蘭制裁令以代替此類法律意見)，但與任何行為或不作為有關的索賠除外，該等行為或不作為在有管轄權的法院的最終命令中被裁定為構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽。但在所有方面，這些實體都有權合理地依賴律師的建議，以履行根據本《哇哦計劃》的職責和責任。被免責的各方在完成本WAW計劃後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據本WAW計劃徵集投票和分配考慮有關的適用法律，因此，對於任何時候違反本WAW計劃或根據本WAW計劃或第11章計劃進行的此類分配的任何適用法律、規則或法規的行為，被免責的各方均不承擔責任。儘管與前述有任何相反規定，本條款IV.E中提出的免責並不免除(A)本WAW計劃項下任何一方或實體在生效日期後的任何義務，任何重組交易、退出融資文件或為實施本WAW計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中所列的文件、文書或協議)；(B)根據第II條E款向荷蘭計劃方提出的與本WAW計劃未受損害的任何關係、合同或安排有關的任何索賠；或(C)《計劃》第11章第三.B條規定的第1、2、8、10或11類中的任何索賠。

禁制令

自生效日期起生效，除根據本WAW計劃、荷蘭制裁令、第11章計劃或美國確認令發佈或要求支付的義務，以及本WAW計劃、第11章計劃、任何重組交易、退出融資機制或為實施本WAW計劃和第11章計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括第11章計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何一方或實體在生效日期後的任何義務外，所有已經、正在或可能持有索賠的實體被永久禁止，自生效日期起及之後，不得對荷蘭計劃方、重組的荷蘭計劃方、被免責的一方或被釋放方採取任何適用的行動：(1)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續，對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產提起任何訴訟、訴訟或其他任何形式的訴訟；(2)直接或間接以任何方式或方式直接或間接執行、徵收、扣押、收集或以其他方式追回針對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產的任何判決、裁決、法令或命令；(3)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式執行鍼對荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產的任何產權負擔，包括任何留置權，但本WAW計劃所設想的除外；(4)直接或間接對荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方或其各自的資產或財產主張任何形式的抵銷、代位權或追償權利，除非該持有者已在生效日期或之前提交動議，要求有權進行此類抵銷，且即使該持有者聲稱、已經或打算根據適用法律或以其他方式保留任何抵銷權；以及(5)在任何地方以任何方式開始或繼續任何類型的訴訟或其他法律程序，在每一種情況下，由於或與相關，或關於根據第IV.A條、第IV.B條、第IV.C條、第IV.D條或第IV.E條被釋放、免除、解除或和解的任何荷蘭計劃方或重組的荷蘭計劃方的任何索賠、訴因或留置權。

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根據第IV.D條或第IV.E條分別免除或免除的任何訴因、留置權、權利或其他責任的所有已持有、目前持有或可能持有的人，將被永久禁止因該免除或免除的訴因、權利或其他責任而對任何被免責的一方或被免責的一方或其財產採取下列任何行動：(A)以任何方式直接或間接開始、進行或繼續任何類型的訴訟、訴訟或其他程序；(B)直接或間接以任何方式或手段強制執行、徵收、扣押、收取或以其他方式追回任何判決、裁決、判令或命令；。(C)直接或間接以任何方式建立、完善或以其他方式強制執行任何種類的產權負擔，包括任何留置權；。(D)除本條例另有規定外，直接或間接主張對被免責方或被免責方的任何義務作出任何抵銷、代位權或任何種類的追償；。以及(E)在不符合或不符合本WAW計劃規定的任何地方，以任何方式開始或繼續任何行動。

所有實體不得幹預荷蘭計劃程序或任何認可程序(包括第15章程序)中的任何重組交易，包括提交任何文件或採取任何其他行動，以禁止、限制或以其他方式阻止本WAW計劃、第11章計劃或任何重組交易的完成。

第五條

生效日期前的條件

A.	生效日期前的條件

根據第V.B條，下列條件應在生效日期前滿足或免除：

美國破產法院應已發出命令，批准披露聲明包含與《美國破產法》第1125條所指的第11章計劃有關的充分信息；

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荷蘭法院應已輸入荷蘭制裁令，批准本WAW計劃，荷蘭制裁令不受暫停，也不應在上訴時被撤銷、撤銷或推翻；

美國破產法院應在第15章訴訟程序中作出命令，承認荷蘭計劃訴訟程序和本WAW計劃，該命令的形式和實質應為公司各方可接受的，但受同意權的限制，且該命令不應受暫緩執行的限制，也不應因上訴而被撤銷、撤銷或推翻；

所有最終文件應與本WAW計劃、第11章計劃、重組支持協議和同意權保持一致，並且在適用的情況下，應已簽署並保持全面效力和效力；

第11章計劃附錄的最終版本及其包含的所有附表、文件和展品，以及第11章計劃的所有其他附表、文件、補充文件和展品(包括最終文件)應與第11章計劃、重組支持協議和同意權保持一致；

不得對荷蘭制裁令批准的本WAW計劃版本進行修改、更改或修改，除非此類重大修改、更改或修改是根據本WAW計劃第VI.A條進行的；

新的公司治理文件應完全有效和有效(其所有先決條件已根據該等文件條款得到滿足或免除)，但須符合任何適用的成交後執行和交付要求；

10.

以現金全額支付所有重組費用；

11.

荷蘭計劃各方應已收到所有實質性授權、同意、法律和監管批准、裁決、信函、不採取行動的信函、意見或文件，這些是公司各方確定為實施和完善本WAW計劃所必需的，包括荷蘭法院的批准，並且在公司各方確定為法律、法規或命令所要求的情況下，以及根據公司各方的判斷，在任何適用司法管轄區內完成本WAW計劃所需的任何和所有步驟，包括完成重組交易以及本WAW計劃和重組支持協議預期的其他交易，以及執行和完善與本WAW計劃簽訂或交付的合同、文書、發佈和其他協議或文件，以及這些實質性授權、同意、監管批准、裁決或文件，不應受到未履行條件的約束，應完全有效，所有適用的監管等待期將已到期；

12.

荷蘭計劃締約方應在所有實質性方面遵守本WAW計劃的條款，即荷蘭計劃締約方應在生效日期或之前履行；

13.

荷蘭計劃締約方實施重組交易的方式應與本WAW計劃在所有實質性方面保持一致；以及

14.

所有需要經美國破產法院批准的專業費用索賠(定義見第11章計劃)和保留專業人員的費用應已全額支付，或已存入專業費用託管帳户(定義見第11章計劃)，等待美國破產法院批准。

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B.	豁免生效日期前的條件

荷蘭計劃各方可在獲得所需同意的第一留置權債權人的事先合理同意的情況下，隨時全部或部分放棄第V.A條規定的生效日期前的每個條件，而無需向任何其他利害關係方發出任何通知，也無需荷蘭法院的任何進一步通知或行動、命令或批准，也無需採取任何正式行動，而不需要批准本WAW計劃或完成本WAW計劃的程序，提供, 然而，第V.A.5條中的條件只能在根據重組支持協議需要同意特定最終文件的形式和實質的每一方同意放棄關於主題最終文件的該條件的範圍內才可就特定最終文件放棄該條件。

C.	未發生條件對完善的影響

如果任何荷蘭計劃方的生效日期未發生，則本WAW計劃對於該荷蘭計劃方在各方面均為無效，且本WAW計劃或披露聲明中包含的任何內容均不得針對該荷蘭計劃方：(1)構成放棄或解除該荷蘭計劃方持有的任何訴因或對該荷蘭計劃方提出的索賠；(2)以任何方式損害該荷蘭計劃方、或針對該荷蘭計劃方的任何索賠的任何持有人或任何其他實體的權利；或 (3)構成該荷蘭計劃方、任何持有人或任何其他實體在任何方面對該荷蘭計劃方的承認、承認、要約或承諾。

第六條。

修改、撤銷或撤回此WAW計劃

A.	WAW計劃的修改和修改

在同意權的約束下，荷蘭計劃締約方保留在荷蘭制裁令生效之前修改本WAW計劃的權利，並在荷蘭法律允許的範圍內，尋求本WAW計劃的批准，並酌情不就該修改後的WAW計劃進行投票。根據同意權(對本WAW計劃的非實質性修改或修改除外)和重組支持協議的條款，荷蘭計劃締約方明確保留在荷蘭法院批准後對本WAW計劃進行一次或多次實質性更改、修改或修改的權利，並在必要的範圍內，可採取必要行動並啟動訴訟程序，以如此更改、修改或修改本WAW計劃，或補救任何缺陷或遺漏，或協調本WAW計劃、披露聲明、或荷蘭制裁令(在適用法律允許的範圍內)，在可能為實現本《哇計劃》的目的和意圖所必需的事項上，提供, 然而，，本條款第VI.A條或本條款的任何同意權只能在徵得所需的同意的第一留置權債權人的同意後才能修改。

在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，如果擬議的修訂、修改或補充並未對持有人的索賠產生實質性影響，且對該持有人的索賠的處理產生不利影響，則接受本WAW計劃的索賠持有人應被視為已接受經修訂、修改或補充的本WAW計劃。

B.	制裁對修改的影響

在適用法律允許的範圍內，荷蘭制裁令的輸入應構成對徵求該計劃之後對該計劃的所有修改的批准，以及對該計劃的此類修改不需要額外披露或解決的結論。

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C.	撤銷或撤回此WAW計劃

根據荷蘭重組法，特別是第382至383條以及第369(5)節的條件，荷蘭計劃締約方保留在批准日期之前或在荷蘭制裁聽證會上撤銷或撤回任何荷蘭計劃締約方或所有荷蘭計劃締約方的本WAW計劃，並提交後續安排方案的權利。如果荷蘭計劃方對任何荷蘭計劃方或所有荷蘭計劃方撤銷或撤回本WAW計劃，或者如果任何荷蘭計劃方或所有荷蘭計劃方沒有輸入荷蘭制裁令或生效日期，則對於該荷蘭計劃方：(1)本WAW計劃將在所有方面無效；(2)本WAW計劃中包含的任何和解或妥協以及根據本計劃簽署的任何文件或協議將在所有方面無效；和(3)本WAW計劃中包含的任何內容，以及荷蘭計劃締約方就本WAW計劃、披露聲明或荷蘭制裁令採取或不採取的任何行動，不得(A)構成放棄或放棄任何索賠或訴訟原因，(B)以任何方式損害任何荷蘭計劃締約方或任何其他實體的權利，或(C)構成任何荷蘭計劃締約方或任何其他實體的承認、承認、要約或任何類型的承諾。

第七條。

司法管轄權的保留

儘管荷蘭制裁令已生效，但荷蘭法院仍應保留對本WAW計劃或本WAW計劃第二條所述權利要求的解除和釋放所引起或與之有關的所有事項的專屬管轄權；提供如果任何此類事項還涉及破產法第11章計劃或破產法第11章的案件，荷蘭法院將保留對此類事項的非排他性管轄權(與美國破產法院共享)。

如果荷蘭法院對任何事項，包括第七條所列事項，放棄行使管轄權，或拒絕行使管轄權，或在其他方面沒有管轄權，則第七條的規定對任何其他對此類事項具有管轄權的法院不具效力，也不得控制、禁止或限制其行使管轄權。

第八條

雜項條文

即刻約束效果

根據本協議第V.A條和荷蘭重組法第385條，在生效日期發生時，本WAW計劃和第11章計劃附錄的條款應立即生效並可強制執行，並被視為對荷蘭計劃當事人、重組後的荷蘭計劃當事人以及任何和所有債權持有人(無論該等債權是否被視為已接受本WAW計劃)、是本WAW計劃所述和解、妥協、免除、免除和禁令的當事人或受制於本WAW計劃中所述的所有實體，以及根據本計劃或第11章計劃獲得財產的每個實體。

其他文檔

根據荷蘭計劃締約方在重組支持協議項下的義務，荷蘭計劃締約方可在生效日期或之前向荷蘭法院提交必要或適當的協議和其他文件，以實施和進一步證明本WAW計劃的條款和條件。荷蘭計劃方或重組後的荷蘭計劃方(視情況而定)、根據本《WAW計劃》和第11章計劃接受分配的所有債權持有人以及所有其他利害關係方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取必要或適宜的任何其他行動，以實現本WAW計劃的規定和意圖。

保留權利

除本WAW計劃明確規定外，本WAW計劃無效，除非荷蘭法院已輸入荷蘭制裁令。本WAW計劃的提交、本WAW計劃中包含的任何聲明或條款，或任何荷蘭計劃方就本WAW計劃、披露聲明、破產法第11章計劃或第11章計劃附錄採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何荷蘭計劃方在生效日期之前對索賠持有人的任何權利。

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繼承人和受讓人

本WAW計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、官員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應符合他們的利益。

文件的送達

向或向荷蘭計劃締約方或特設小組成員發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過電子或傳真傳輸)，除非本WAW計劃另有明確規定，否則在實際交付時或在傳真通知的情況下，在收到通知並通過電話確認時，應視為已正式發出或作出，地址如下：

如果是荷蘭計劃締約方，則：

迪博爾德·尼克斯多夫公司

50行政Pkwy

俄亥俄州哈德遜市44236

發信人：喬納森·萊肯

電子郵件：Jonathan.Leiken@dieboldnixdorf.com

副本發送至：

瓊斯日

維西街250號

紐約州，郵編：10281-1047

收信人：希瑟·倫諾克斯；Daniel·T·莫斯；尼古拉斯·莫林

電子郵件：hlennox@jones day.com；dtmoss@jones day.com；nmorin@jones day.com

-和-

瓊斯·戴

演唱會大提琴20

1071 LN 阿姆斯特丹

荷蘭

發信人：賈斯珀·伯肯博斯；希德·佩爾斯

電子郵件：jberkenBosch@jones Day.com；spepels@jones Day.com

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如果為特設小組成員，則為：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

收信人：Damian Schable；Adam Shpeen；Dylan A.Consla；Amber Leary

電子郵件：Damian.schable@davispolk.com；adam.shpeen@davispolk.com；

郵箱：dylan.conla@davispolk.com；amber.leary@davispolk.com

-和-

Loyens& Loef N.V.

郵局/郵政信箱71170，地址：阿姆斯特丹BD 1008

Parnassusweg 300,1081 LC阿姆斯特丹

荷蘭/荷蘭

電子郵件：Vincent.vroom@loyensloeff.com；joris.dunki.Jacobs@loyensloeff.com

任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。

完整協議

除另有説明外，在不限制重組支持協議效力的情況下，本《WAW計劃》取代了之前和同時就此類主題進行的所有談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並整合到本WAW計劃、第11章計劃和《第11章計劃補充文件》中。

G.	第十一章計劃副刊展品

我們認識到，《第11章計劃補編》中包括的所有展品和文件都是重組支持協議所設想的重組的重要組成部分。提交證物和文件後，應按上述地址向荷蘭計劃方律師提出書面請求，或從https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf下載此類證物和文件，或通過https://ecf.txsb.gov.付費提供本WAW計劃的意圖應與第11章計劃附錄中包含的所有展品和文件保持一致。

H.	WAW計劃條款的可分割性

如果在荷蘭制裁令生效之前，荷蘭法院裁定本WAW計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則荷蘭法院在每次選舉和荷蘭計劃締約方的請求下，有權更改和解釋該條款或條款，以使其在最大程度上有效或可執行，這與荷蘭法律允許的、與被裁定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類持有、更改或解釋，本WAW計劃的其餘條款和規定應保持完全效力，不得因此類持有、更改或解釋而受到影響、損害或無效。荷蘭制裁令應構成司法裁決，並應規定，本WAW計劃的每一條款和規定，如已根據前述規定進行更改或解釋，(A)根據其條款有效並可強制執行，(B)是本WAW計劃的組成部分，未經荷蘭計劃締約方或重組後的荷蘭計劃締約方(視情況而定)同意，不得刪除或修改，以及 (C)不可分割和相互依賴。

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善意徵集選票

荷蘭制裁令生效後，(A)荷蘭計劃方及其關聯方將被視為真誠並遵守荷蘭重組法和任何適用的非破產法律、規則或法規，就該計劃徵求投票；和(B)荷蘭計劃締約方及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、負責人、股東、高級管理人員、董事、員工、顧問和律師將被視為真誠並遵守《荷蘭重組法》，參與根據本WAW計劃和破產法第11章提供和出售的證券的要約、發行、銷售和購買，因此，此等各方、個人或重組後的荷蘭計劃各方將不對違反任何適用法律、規則或法規就本WAW計劃或要約、發行、出售或購買根據本WAW計劃和破產法第11章計劃提供和出售的證券。

豁免

根據荷蘭重組法第385條的規定，荷蘭法院一旦進入荷蘭制裁令批准這一哇哦計劃，該哇哇計劃將具有約束力(阿爾蓋明原文後綴)送達申索的每一持有人。

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附件1

荷蘭計劃派對

迪博爾德·尼克斯多夫荷蘭控股公司。

迪博爾德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

迪博爾德·尼克斯多夫軟件合作伙伴B.V.

迪博爾德·尼克斯多夫軟件簡歷

迪博爾德·尼克斯多夫全球解決方案公司

DieboldNixdorf B.V.，一個在荷蘭成立的實體

DieboldNixdorf Sp.ZO。O。

DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。

迪博爾德·尼克斯多夫S.L.

DieboldNixdorf BV，一個在比利時組織的實體

迪博爾德·尼克斯多夫公司

迪博爾德·尼克斯多夫AB

迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司

迪博爾德·尼克斯多夫S.r.l

附件4

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2023年第三季度至2025年第四季度預測(1)$以百萬美元計3Q23 4Q23 1Q24 2Q24 3Q24 4Q24 1Q25 2Q25 3Q25 4Q25收入$638.6$1,026.6$816.0$919.8$934.5$1,062.6$835.3$942.0$957.1$1,088.8毛利潤$161.4$274.6$186.1$224.6$240.6$290.0$190.9$230.7$247.1$298.1(-)運營費用(103.0)(153.6) (157.6)(157.6)(6)(157.6)(158.2)(158.2)(158.2)(158.2)(+)折舊及攤銷9.8 14.5 14.5 14.5 14.7 14.7 14.7調整後EBITDA$68.2$135.3$47.0$81.5$97.4$146.9$47.5$87.3$103.6$154.7無槓桿自由現金流 ($45.5)$313.1($111.2$392.0$2.1($33.4)($43.3)$385.8遞延收入調整--(12.0)-現金利息(25.6)(37.3)(35.9)(35.9)(35.9)槓桿自由現金流量($37.8)$339.1($133.4)($61.3)($64.6)$356.1($33.9)($69.4)($79.3)$349.9期初現金$318.7$280.9$620.0$486.7$425.4$360.8$716.9$683.0$613.6$534.3(+/-)現金淨變化(37.8)339.1(133.4)(61.3)(64.6)356.1(33.9)(69.4)(79.3)349.9期末現金$280.9$620.0$486.7$425.4$360.8$716.9$683.0$613.6$534.3$884.2來源：管理層預測注：1(1)代表8月1日起，2023年浮現至2023年9月30日

一般免責聲明：本演示文稿、隨附於本演示文稿的任何其他材料以及前述內容中包含的信息(統稱為“材料”)均由迪博爾德·尼克斯多夫公司(“本公司”)編寫，僅供本公司或其代表(定義見下文)接受本演示文稿的一方(每一方及其子公司和附屬公司，即“接收方”)使用。材料中包含的材料和所有信息構成“保密信息”(或其他類似定義的術語)，適用於接收方與公司之間簽訂並生效的保密協議，或接收方以其他方式受約束的保密協議( “保密協議”)，此處的任何內容均不得被視為修改、修改或取代其條款。本公司或其任何合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、專業顧問 (包括法律顧問、財務顧問、投資銀行家、顧問和會計師)、聯屬公司、獨立承包商或其他代表(該等人士，“代表”)均不對材料中所含信息的充分性、準確性、完整性或可靠性作出任何明示或默示的陳述或保證。描述文件和協議的材料中包含的陳述僅為摘要，通過參考此類文件和協議，此類摘要具有完整的資格。材料中包含的任何內容都不是關於未來履行的明示或默示的承諾或陳述，也不應被依賴為承諾或陳述。此外，材料中包含的信息截至本文件日期(除非另有明確説明)，公司及其代表沒有義務更新此類信息，包括在此類信息變得不準確的情況下。這些材料僅供參考之用。接收方不應將材料的內容解釋為法律、税務、會計、投資建議或推薦或商業、財務或相關建議。接受方應就與材料中所述事項有關的法律和相關事項諮詢其自己的法律顧問以及税務和財務顧問。提供任何材料的任何人都不會作為有關材料的受託人或顧問。這些材料並不聲稱包羅萬象，也不包含接收者可能需要的所有信息。在法律允許的最大範圍內，本公司、其代表或任何其他人士均不承擔任何責任，包括但不限於因使用材料所載信息而造成的任何損失的過錯或疏忽引起的任何責任。材料不構成出售要約或要約購買公司的任何證券、資產或業務。前瞻性陳述：這些材料包含非歷史信息的陳述，屬於《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供了對未來事件的當前預期或預測，並不保證未來的表現。這些前瞻性表述包括但不限於預測、有關公司未來預期業績(包括預期經營業績和財務指引)、未來財務狀況、持續的新冠肺炎大流行的潛在影響、預期經營業績、戰略計劃、未來流動性和財務狀況的表述。陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為它們包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“尋求”及其變體或“可能”、“應該”或含義相似的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，反映了公司對未來事件的當前看法，受假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。儘管公司認為這些前瞻性表述是基於對經濟狀況、對公司業務的瞭解以及影響公司的關鍵業績指標等方面的合理假設，但這些前瞻性表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致實際結果與前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。可能影響公司業績的因素包括但不限於：公司債權人以商業上合理的條款或根本不參與這些材料或其變體計劃的交易；全球供應鏈複雜性對公司及其業務的整體影響，包括採購關鍵部件的延遲以及運輸時間的延長，特別是對於集裝箱船和美國卡車運輸，因為公司依賴供應商、分包商以及原材料和其他部件的可用性；如果未充分參與當前的票據交換要約，公司籌集必要的股本以在到期時支付2024年優先票據的能力；公司產生足夠現金或獲得資本資源償還債務的能力，如果不成功或不足，可能迫使公司減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資其債務；公司遵守管理其債務的協議中包含的契約，並在未來成功地為其債務進行再融資的能力；公司成功地將積壓的訂單轉化為銷售的能力，包括克服供應鏈和流動性挑戰的能力；持續的新冠肺炎大流行和其他突發公共衞生事件的最終影響，包括對公司供應鏈的進一步不利影響，訂單積壓的增加，以及任何與新冠肺炎相關的取消的影響；公司成功實現成本削減目標的能力，以及繼續從其成本削減舉措和其他戰略舉措中獲益的能力，例如當前的1.5億美元以上成本節約計劃；公司新產品的成功，包括其零售結賬解決方案系列和Easy系列，以及電動汽車充電服務業務；網絡安全漏洞或運營失敗對公司業務的影響；公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；公司對供應商、分包商以及原材料和其他零部件可用性的依賴；公司進一步匯回駐留在國際税務管轄區的現金和現金等價物和短期投資的意圖的變化，這可能對外國和國內税收產生負面影響；公司在剝離、重組或退出非核心和/或非增值業務方面的成功及其成功管理收購、剝離和聯盟的能力；與執行與前DieboldNixdorf AG的控制權和利潤損失轉移協議有關的評估程序的最終結果(該協議於2022年5月被下級法院駁回)和合並/擠出；市場和經濟狀況的影響，包括金融機構的破產、重組或合併，以及這些機構可能存在的流動性問題，可能會減少公司的客户基礎和/或不利影響客户的資本支出能力，並對信貸的可獲得性和成本產生不利影響；競爭壓力的影響，包括定價壓力和技術發展；政治、經濟或其他因素的變化，如貨幣匯率、通貨膨脹率(包括高通貨膨脹率國家可能出現的貨幣貶值的影響)、衰退或擴張趨勢、敵對行動或衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及美國和俄羅斯之間的緊張局勢)。本公司每項業務的能源供應中斷、税收和法規以及影響全球業務的法律的影響；公司維持有效內部控制的能力；意外的訴訟、索賠或評估，以及任何當前/未決的訴訟、索賠或評估的結果/影響；美國和國際法律法規或執行方式變化的影響，以及公司遵守適用法律和法規的能力；以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他因素，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。您在評估前瞻性陳述時應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述。本公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述僅與材料的日期有關。非GAAP財務指標和其他信息：為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，公司披露了某些未根據GAAP編制的財務指標，包括槓桿自由現金流量/(使用) 和非槓桿自由現金流量/(使用)和調整後的EBITDA。除GAAP財務指標外，公司還使用這些非GAAP財務指標來評估我們的運營和財務業績，並將這些業績與之前期間的業績以及我們的競爭對手的業績進行比較。此外，該公司還使用這些非公認會計準則財務衡量標準來作出經營和財務決策，並確立經營目標。本公司還認為，向投資者提供這些非GAAP財務指標，作為GAAP財務指標的補充，有助於投資者評估我們的運營和財務業績以及我們業務的趨勢，與管理層評估此類業績和趨勢的方式一致。本公司亦相信這些非GAAP財務指標對投資者比較其業績與其他公司的業績可能有用，儘管其非GAAP財務指標是本公司所特有的，而其他公司的非GAAP財務指標可能不會以相同方式計算。我們提供調整後的EBITDA是因為我們相信投資者會發現調整後的EBITDA是評估我們的經營業績、將我們的經營業績與具有不同資本結構的類似公司的經營業績進行比較以及評估我們滿足未來償債、資本支出和營運資本要求的能力的有用指標。我們認為自由現金流(使用)是一項流動資金指標，可向管理層及投資者提供有關業務所產生的現金金額的有用信息，即在購買物業及設備及資本化軟件開發後，可用於償債、戰略機會(包括投資業務、進行戰略收購、加強資產負債表及派發股息)的現金變動(不包括用於結算外匯衍生工具的現金) 。無槓桿自由現金流(使用)通過將用於支付利息和其他債務的現金從自由現金流(使用)中剔除，從而增加對公司流動性的可見性。2.

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DieboldNixdorf，Inc.等人2023年5月Ducera的估值分析

目錄一.引言3二.迪博爾德·尼斯多夫概述7三.估值分析19一.執行摘要20二.歷史交易價值23三.公共同行分析26四.貼現現金流分析30與先例交易分析35 IV.價值瀑布和債權人收回37杜塞拉

一、引言3杜塞拉

執行摘要§2023年3月，迪博爾德Nixdorf，Inc. 聘請Ducera Partners LLC(“Ducera”)：杜塞拉在3月份受聘於迪博爾德-熟悉2023年迪博爾德的業務、運營、物業、財務狀況、前景和資本結構，以提供迪博爾德戰略和財務結構的結構-分析迪博爾德的財務流動性並評估改善此類流動性的替代方案-與交易相關的建議-根據預計的現金流，全面協助評估迪博爾德的估值、債務能力和替代資本結構，以及-就交易(重組)為迪博爾德提供諮詢並與貸款人進行談判？具體地説，杜塞拉向迪博爾德提供了某些重組服務，包括：-分析各種重組方案，這些方案對迪博爾德價值的潛在影響，以及受重組影響的利益相關者的恢復-就重組或為迪博爾德的義務再融資提供戰略建議-向迪博爾德提供財務建議和援助，以制定重組方案，以及-應迪博爾德的要求，協助迪博爾德並參與與受重組影響的實體和集團的談判。杜塞拉對迪博爾德進行了重組後的估值分析(“重組後的迪博爾德”)§重組後的迪博爾德的估計持續經營企業總價值，截至2023年8月1日這一説明性估值分析的假定生效日期(“假設的生效日期”)，將在21.5億美元至24.5億美元之間。企業總價值範圍的中點是23億美元注：本頁使用的所有大寫術語應具有計劃和披露聲明4杜切拉中該等術語所賦予的含義

Ducera的資格§Ducera是一家投資銀行公司，專門為破產中的公司、債權人和投資者提供尖端的資本結構和重組建議。Ducera為其客户提供廣泛的公司和金融服務，包括：一般公司建議；合併、收購和剝離；公司重組；私募和私募？該公司在美國各地的三(3)個辦事處為全球的公司、機構和政府提供服務？杜塞拉每年為超過三十(30)家重組公司提供諮詢服務，從少數人持股公司到全球500強公司不等。自2015年成立以來，杜塞拉已向客户提供與超過7500億美元的交易價值相關的財務諮詢服務。杜塞拉的專業人員在為陷入財務困境的公司以及債權人、股權持有人和其他客户提供投資銀行服務方面擁有豐富的經驗，參與重組程序和複雜的金融重組。場內和場外都是5，杜切拉

假設、資格和限制的討論§Ducera在其估值分析中假設和依賴，但沒有對以下內容進行任何獨立驗證：-向Ducera提供或以其他方式提供給Ducera或由Ducera討論或審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性(包括從公認的公共來源獲得的信息)，Ducera對此類信息不承擔任何責任；-迪博爾德管理公司為分析目的提供的所有信息截至本分析日期都是準確的(除非被在此日期之前提供的其他信息取代)，不包含任何重大遺漏或誤述；-與迪博爾德和重組後的迪博爾德有關的預計財務數據已在反映迪博爾德管理公司關於重組迪博爾德未來財務業績的最佳現有估計和善意判斷的基礎上進行了合理準備；-最終執行的重組將與重組支持協議草案、重組條款説明書和杜切拉審查的第11章重組計劃沒有實質性差異；-重組完成前的所有條件都將得到滿足，不會有實質性的修改或延誤；-完成重組所需的所有政府、監管機構或其他同意、批准或釋放將在沒有任何重大延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對重組、擬議重組或完成重組預期獲得的利益產生不利影響。§杜切拉對與迪博爾德有關的任何預計財務數據或其所基於的假設不表示任何看法。杜切拉沒有對資產或負債(包括任何或有)進行任何獨立估值或評估，也沒有承擔任何責任。衍生品或表外資產和負債)，也未向Ducera提供任何此類估值或評估。Ducera的意見必須基於截至本協議發佈之日提供的信息以及存在的財務、經濟、市場和其他條件，並可在該日期進行評估。Ducera不是法律、法規、會計或税務專家，並已假定公司及其顧問在法律、法規、會計或税務方面評估的準確性和完整性。會計和税務事項注意：本頁使用的所有大寫術語應具有計劃和披露聲明6中賦予該等術語的含義。

迪博爾德·尼克斯多夫概述7杜塞拉

迪博爾德概述§迪博爾德是一家領先的硬件製造商，迪博爾德是全球2022A自助銀行收入細分軟件解決方案和9%零售業的製造商，在自動櫃員機、自助硬件和軟件結帳機(SCO)和電子點數-30%的解決方案方面擁有核心競爭力39%42%的銷售系統(EPOS)機構和70%61%49%的零售商？迪博爾德在其銀行和零售領域提供廣泛的服務，包括安全、美洲EMEA銀行零售服務產品亞太地區管理服務、預防性維護、迪博爾德的核心技術實施常規產品包括通過自己的技術人員團隊維護Key Fact ATM機、現金回收機、自助結賬§內部開發的軟件和機器的組合，以及ePOS雲連接硬件創建了強大的套件系統；為迪博爾德的客户提供金融、零售、食品雜貨以及燃料和便利行業的服務22k 100+排名第一的解決方案ATM Global Employees國家/地區的硬件和軟件(1)市場份額佔相當大的比例銀行產品套件零售產品套件業務櫃員機現金ATMSCO ePOS自動化回收器系統來源：公開申報8(1)RBR 2021，全球ATM市場和預測至2027年Ducera

投資亮點和考慮事項§迪博爾德是自動取款機、上海合作組織和EPOS產品及相關服務產品的全球領導者儘管最近的宏觀經濟§自2016年與Wincor-Nixdorf合併以來，迪博爾德的業績受到逆風和短期不可持續的資本結構、領導層更迭和持續的重組費用的影響，這些因素使其將EBITDA轉換為現金流的能力受到挑戰，迪博爾德仍然是一家強大的優勢/機會劣勢/威脅企業，在美洲、歐洲擁有領先的市場地位。§領導層更迭和重組/引人注目的投資以及亞太地區的轉型成本阻礙了迪博爾德的債務理由和將EBITDA轉換為現金的能力股票投資者§強勁的需求和強勁的積壓§複雜的運營/物流狀況和供應§與藍籌股產業鏈中斷的長期深厚關係造成了客户、生產計劃和現金收入之間的滯後§同類最佳，專有硬件和軟件§捉襟見肘的應付賬款和提高的遞延解決方案創造了高安裝量以合同基礎的收入，對迪博爾德的利潤率附着率概況產生了負面影響 §資本最少的輕資產業務模式§由於其他選擇，如在線和移動支付的增長，對現金的需求下降，如支出和營運資本要求，或相對於EBITDA的產生(假設將加密貨幣正常化營運資本狀況納入主流)§來自現有企業的日益激烈的全球競爭§營運資本狀況正常化使和upstart當地參與者能夠與供應商發揮更大的談判籌碼以壓低成本§外匯敞口§全球供應鏈壓力的緩解，這給迪博爾德在全球交付訂單的能力帶來了挑戰9杜切拉

歷史EBITDA到現金的轉換§在2022年前，迪博爾德每年持續產生3億-4億美元的調整後EBITDA重組費用和一次性費用§然而，在每年，調整後的EBITDA受到100-400美元+的重大非現金回饋的支撐，這給100萬美元造成了壓力，這拖累了迪博爾德將調整後的EBITDA轉換為自由現金流的能力。迪博爾德的能力§調整後的EBITDA和現金EBITDA之間的差異歷來是由重組將EBITDA轉換為現金和轉換成本推動的，從2018年到2023年，歷史上現金流總額超過6億美元，但目前的預測-重組和轉型成本是由(I)各種戰略和舉措表明先前領導層追求的逆轉，以及(Ii)由於多輪運營這一趨勢重組未經調整的EBITDA(以百萬美元為單位)$453$416$401$402$349$320$78$128$256$265$78$231$431$324$288$271$355$198$170(以百萬美元為單位)$453$416$401$402$349$320$78$128$256$265$78$231$431$324$288$271$355$198$170(89美元)(111)2019 2020 2021 2022 2023風險調整。2023年基本案例未調整EBITDA調整來源：迪博爾德美國證券交易委員會備案文件，管理層商業計劃預測10杜塞拉

2018年至2022年曆史重組和轉型成本摘要，迪博爾德發生的歷史重組、轉型和非常規費用(以百萬美元為單位)~5.8億美元和重組和轉型突破2018年2019年2021年~6.2億美元重組和服務$65.0$50.2$81.6$15.4$62.5轉型成本和第三方轉型14.3 62.7 85.4 81.6 60.9非常規總重組和轉型$79.3$112.9$167.0$97.0$123.4非常規費用，淨分拆2018 2019 2020 2021 2022法律/交易$5.0$20.6$8.4$8.1$6.0俄羅斯/烏克蘭業務-4.5資產剝離和資產銷售(9.0)6.2 11.3 2.0(5.3)庫存費用74.5 12.8 2.3 6.6 34.4虧損合同--25.5 2.8 0.9其他44.5 16.6 11.7(2.3)2.0減值180.2 30.2 7.5 1.3 111.9非常規費用總額，淨額$295.2$86.4$66.7$18.5$154.4來源：迪博爾德美國證券交易委員會備案11杜塞拉

歷史財務業績概述§在2016年收購Wincor-Nixdorf時，迪博爾德預計2018年收入和息税前利潤分別為約5.6美元。自2017年以來，迪博爾德的收入分別大幅下降(10億美元和約5.25億美元)。但是，業務整合挑戰、戰略資產剝離 (由於期間收入的各種減少而導致約1億美元)、COVID-影響和長期逆風挑戰了迪博爾德的特質和執行收購時概述的業務計劃的能力收購外生因素歷史財務指標約12億美元(以百萬美元計)、2017、2018、2020、2021、2022轉型、評論和A收入$4,609$4,579$4,409$3,902$3,905$3,441 A§迪博爾德經歷了顯著的非經常性費用增長39.0%(0.7%)(3.7%)(11.5%)0.1%(11.9%)2017年的收入增長主要歸因於Wincor-in迪博爾德收購轉換Nixdorf。然而，B報告EBITDA$174($111) $170$198$288(美元)~22億美元的收入幾乎每年都在下降3.8%(2.4%)3.9%5.1%7.4%(2.6%)調整後EBITDA僅為約6億美元B報告與B報告的無槓桿自由現金調整後EBITDA存在顯著差距 $382$320$401$453$416$265 C調整後EBITDA主要到期流量利潤率8.3%7.0%9.1%11.6%7.7由各種戰略舉措推動的重組費用B未槓桿化FCF$68($33)$283$195$276($187)和遣散費義務。作為結果，迪博爾德自2017年以來的六年中有兩年經歷了17.7%(10.3%)70.6%43.0%66.4%(70.6%)的負自由現金流C§2017-2022年調整後的EBITDA僅轉換為約6億美元的無槓桿自由現金流來源：迪博爾德美國證券交易委員會備案文件，迪博爾德內部文件註釋：12(1)基於迪博爾德內部文件的數字

業務計劃概述§Ducera利用管理層的業務計劃來準備其估值分析，其中包括迪博爾德準備的兩個預測案例：其基本案例和風險調整後的預測-預測為4.02億美元的基本案例調整後EBITDA，這反映了預測以反映管理層對業務管理層的未調整預期-預測為3.49億美元的調整後EBITDA未調整的預測風險調整預測合併了各種調整，以考慮基本案例預期中固有的風險，這些風險主要與(I)服務收入、(Ii)產品收入，(Iii)業務和宏觀經濟因素，以及(Iv)其他風險調整，以計入執行基本情況預測摘要風險-調整摘要。案例預測風險和外生性(調整EBITDA利潤率)(調整EBITDA利潤率)(調整EBITDA利潤率)宏觀經濟因素$550 12.5%$500 12.5% $519$456$495 12.0%12.0%$500$472$434$450$450$413 11.5%11.5%$450$428$393$400$373 11.0%11.0%$400 11.1%11.1%$350 10.5%10.5%10.8%10.8%350 10.6%10.6%10.0%10.0%10.3%$300 10.3%$300 10.0%10.0%9.5%9.5%$250$236$250 9.0%9.0% $203$200$200 8.5%8.5%$150 8.0%(1)(1)2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2023 2024E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E代表羽化後時期。基本情況項目-2023年全部完成。R&O案例項目2023年全年EBITDA為4.02億美元2023年EBITDA為3.49億美元來源：迪博爾德管理預測注：13(1)代表從2023年8月1日至2023年12月31日的出現後時期杜塞拉

關鍵基本案例假設Ducera利用了2023年2024年2025-2028年迪博爾德的基礎和§自下而上的產品收入§2.4%的年收入增長§2.4%的年收入增長R&O業務計劃。由客户通過以下組合構建：收入§自上而下的服務收入-2%的服務增長-2%的服務增長基本案例利用-3%的產品增長-3%的產品增長此處概述的假設，使用§自下而上/自上而下的產品§平坦的服務利潤率§ 平坦的服務利潤率§成本構建成本構建COGS§25個基點的年度產品利潤率§R&O案例分層§自上而下的服務利潤率構建對額外風險的擴展和§自下而上的成本構建§3-4%的供應商/工資通脹§1%的淨年度SG&A通脹機會固有的運營成本§被計劃中的效率抵消？DSO：平均60天；FLEX§DSO：區域集合§DSO：根據歷史節拍(平均低60秒)的效率與歷史逐月保持一致。DIH：假設下一個月的進賬為110%。DIH：每月前滾；§DIH：每月前滾；2個月產品COGS(~60期初餘額加已發貨期初餘額加上已發貨天數)單位減去收入單位減去收入單位§DPO：75天§DPO：從~90天開始；§ DPO：75天§遞延收入：類似降至~75天營運資金§遞延收入：通過在一年中類似形狀的交易支付到2024年，而不是通過DIP膨脹的產品預付款收益§遞延收入：在期初因產品預付款而膨脹；年末逐步恢復到歷史正常水平？資本支出：4900萬美元(全年)？資本支出：~5000萬美元？資本支出：~5000萬美元每年？税：現金期§税後：假設30%的年税§税項：假設30%的年税假設估計收益的估計收益率的30%的年税率税前估計收益(EBT)税前(EBT)其他現金項目(EBT)其他：~500萬美元其他：~1500萬美元其他：~7600萬美元其他資金流出驅動的養老金、OPEB、現金流出與2024年現金流出一致，由工資和重組成本、再融資福利負債成本和持有待售資產的增加抵消。來源：迪博爾德管理層預測14 Ducera

基本情況預測彙總合併彙總P&L至FCF 緊急情況後。(1)2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028服務收入$2,288$2,089$928$2,186$2,230$2,274$2,319$2,366 Y/Y增長N/A(8.7%)N/A 2.0%2.0%2.0%產品收入$1,593$1,351$826$1,706$1,757$1,809$1,864$1,920 N/A(15.2%)N/A 3.0%3.0%3.0%Y總收入$3,882$3,440$1,754$3,892$3,987$4,183$4,286年增長(0.5%)(11.4%)不適用2.4%2.4%2.4%毛利$1,064$819$469$997$1,025$1,053$1,113毛利率27.4%23.8%26.7%25.6%25.7%25.8%25.9%26.0%服務利潤率32.4%30.4%33.3%31.3%31.3%31.3%31.3%31.3%31.3%產品利潤率20.3%13.6%19.4%18.3%18.6%18.8%19.1%19.3%總營業費用718 621 257 627 634 640 646 653折舊及攤銷64 55 24 58 59 59 59調整後EBITDA$416$265$236$428$450$472$495$519調整後EBITDA利潤率10.7%7.7%N/A 11.0%11.3%11.6%11.8%12.1%應收賬款7(49)6(24)(1)(17)(17)(17)(18)存貨 (90)(94)150(14)16(5)(5)-應付帳款195(86)55 13 13 13 14 14遞延收入(9)141(22)(12)(0)-所得税(42)(42)(64)(111)(117)(124)(131)(138)其他現金流量(70)(93)63(5)(15)(15) (15)(15)重組成本(50)(94)(7)-再融資成本-(59)-持有待售資產-(19)(4)-資本支出(80)(56)(23)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)無槓桿自由現金流276(187)390美元$225$297$275$291$313無槓桿自由現金流轉換66.4%(70.7%)165.2%52.4%66.0%58.2%58.7%60.3%來源：管理層預測附註：現金税按30%的公司税率計算，並在無槓桿的基礎上列報15(1)代表8月1日起的現金期，2023年至2023年12月31日，杜塞拉

風險和機會摘要-在具有挑戰性的特殊因素和不確定的宏觀經濟環境中，迪博爾德已採取措施，確保其內部預測適當地考慮到修訂後的預測的潛在風險和機會，摘要如下(以千為單位) 2023第一季度2023第二季度2023第四季度2023第四季度2023總計2023調整後EBITDA$46,362$91,873$112,916$151,317$402,468確定的風險和機會服務收入風險和機會-(3,300)(10,797)(14,086)(28,182)產品收入風險和機會(6,541)(7,574)(2,536)7,150(9,500)宏觀經濟風險-(6,593)(8,283)(14,876)其他風險和機會56(101)(276)(776)(1,098)和機會-總計(6,485美元)(10,975美元) (20,203美元)(15,995美元)(53,657美元)調整後的EBITDA，已確定的風險和機會$39,877$80,899$92,714$135,322$348,811合併調整對營運資本淨額的影響：應收賬款32,024(23,538)54,945(20,956)42,474銷售額税/增值税(2,357)(780)(1,950)89(4,997)存貨(22,284)(11,222)(29,727)(15,609)(78,843)應付賬款(294)(5,853)(40,159)(2,006)(48,312)自由現金流量的營運資本調整總額7,089(41,394美元)(16,891美元)(38,482美元) (89,678美元)影響(P&L和營運資本)604美元(52,369美元)(37,093美元)(54,476美元)(143,334美元)16杜切拉

風險調整後預測彙總合併彙總P&L至FCF 緊急情況後。(1)2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028服務收入$2,288$2,089$908$2,159$2,202$2,246$2,291$2,337 Y/Y增長N/A(8.7%)N/A 2.0%2.0%2.0%2.0%產品收入$1,593$1,351$758$1,574$1,621$1,670$1,720$1,772 Y/Y增長N/A(15.2%)N/A 3.0%3.0%3.0%總收入$3,882$3,440$1,665$3,733$3,916$4,011$4,108年增長(0.5%)(11.4%)不適用2.4%2.4%2.4%毛利$1,064$819$436$941$967$993$1,020$1,048毛利率27.4%23.8%26.2%25.3%25.3%25.3%25.4%25.5%服務利潤率32.4%30.4%32.2%30.7%30.7%30.7%30.7%30.7%30.7%產品利潤率20.3%13.6%19.0%17.7%18.0%18.2%18.5%18.7%總營業費用718 621 257 626 633 639 645 652折舊及攤銷64 55 24 58 59 59 59調整後EBITDA$416$265$203$373$393$413$434$456調整後EBITDA利潤率10.7%7.7%12.2%10.0%10.3%10.6%10.8%11.1%應收賬款7(49)5(49)(2)(16)(17)(17)存貨(90) (94)109 41 42(5)(5)-應付帳款195(86)58 12 13 13 13遞延收入(9)141(22)(12)-所得税(42)(42)(54)(94)(100)(106)(113)(119)其他現金流量(70)(93)63(5)(15)(15)(15)(15) (15)重組成本(50)(94)(7)-再融資成本-(59)-持有待售資產-(19)(4)-資本支出(80)(56)(23)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)(50)無槓桿自由現金流$276($187)$329$216$281$234$248$268無槓桿自由現金流轉換66.4%(70.7%)161.6%58.0%71.4%56.6%57.2%58.9%來源：管理層預測附註：現金税按30%的公司税率計算，並在無槓桿基礎上列報17(1)代表8月1日起的現金期，2023年至2023年12月31日，杜塞拉

業務計劃案例比較基本案例收入毛利代表(以百萬美元為單位)$1,113$1,083$4,286$1,053$4,183$1,048管理層的目標$1,025$1,020$3,987$4,084$997$993$4,108$3,892$4,011$967$3,916$941$3,823，雖然3,733美元，但R&O案例覆蓋了各種風險 2023年計劃，在預測期的剩餘時間內結轉$469$1,754$436$1,665(1)2023E 2024E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E 2023E 2024E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E基本案例R&O案例調整後EBITDA 無槓桿自由現金流$519$390$495$472$27E$450$329$434$428$313$413$297$393$291$373$281$275$248$234$236$216$28E(1)2023E 2024E 2025E 26E 2020E 26E 20E基礎案例R&E 基本案例R&O案例來源：迪博爾德管理預測附註：18(1)代表8月1日起的後發期，2023年至2023年12月31日，杜塞拉

Iii.價值分析19杜塞拉

一、執行摘要20杜塞拉

估值分析摘要§迪博爾德截至2023年7月31日假設生效日期的企業總價值估計約在21.5億美元至24.5億美元之間，中間價為23億美元。本文提供的估值基於管理層的基本和R&O業務計劃，並依賴於以下估值方法，這些方法已被平均以確定估計估值範圍方法概述隱含的企業總價值範圍估值日期§估值分析反映了截至2023年8月1日的情況。§杜切拉評估了迪博爾德在過去5年中從2018年到2022年初的市場估值，迪博爾德的市場估值是由2018年第一季度至2012年第一季度25-30億美元的市場推動的，債務交易除某些特殊事件−外，在此期間，迪博爾德的隱含企業總價值交易在歷史上約25-30億美元的交易價值範圍內。在2022年初的業績挑戰和宏觀經濟逆風之後，自2022年初以來，股票和債券市場隱含的市場估值錯位了22季度至目前的15億-20億美元的−，迪博爾德的市場隱含企業總價值交易範圍約為15-20億美元，包括債務的市場價值(1)§杜切拉評估了迪博爾德在銀行和零售領域的上市同行LTM Adj.EBITDA$18-19億產品和服務部門(5.5倍-6.0x)§ 雖然有幾家上市公司在迪博爾德的市場開展業務，但(2)23財年E財年調整EBITDA基數：22-24億美元公眾同行：許多因素限制了適當的可比範圍的廣度。(5.5x-6.0x)R&O： $1.9-$21億分析因此，Ducera使用NCR作為主要的可比指標？Ducera利用幾個指標來估計Diebold的企業總價值相對(3)FY24E調整EBITDA基數：$2.1-$24億與NCR相比，包括 1Q23 LTM，FY23E，以及(5.0x-5.5x)R&O：19億-21億美元基本案例和R&O案例的FY24E EBITDA§Ducera利用基礎案例和R&O案例進行了24-32億美元的貼現現金流基礎案例分析，基於一系列加權平均資本成本分析(“WACC”)和一系列最終退出倍數(R&O案例$2.1-$28億5.0-6.0x)對Diebold 進行估值。Ducera評估了一系列先例控制銀行/零售產品和服務部門的併購交易(1)先例LTM調整EBITDA$2.4-$28億§Ducera使用了這些交易隱含的企業總價值與LTM EBITDA之比(7.5x-9.0x) 確定適用於DieboldNotes的範圍的交易：(1)基於截至21年第一季度的LTM調整後EBITDA為3.14億美元(2)基於基本案例和R&O案例2023年EBITDA為4.02億美元和3.48億美元，根據基本案例和R&O案例2024 EBITDA分別為4.28億美元和3.73億美元，相當於每個管理業務計劃控制上市等值

估值方法摘要Ducera TEV範圍：21.5億-24.5億美元基於估值(以百萬美元為單位)Ducera中點TEV：23億美元適用於迪博爾德歷史上的方法2018-1Q22$2,500$3,000歷史上的市場錯位和前瞻性迪博爾德財務業績，交易 22年1季度至2023年第一季度Ducera估計1,500美元2,000美元上市後錯位後總估值範圍1,728美元1,885美元21.5億至EBITDA(314 mm美元)：5.5x-6.0x 24.5億美元，基本案例2023E$2,214$2,415調整EBITDA($402 mm)：5.5x-6.0x基本案例2024E$2,142$2,356分析調整EBITDA($428 mm)：5.0x-5.5x基本案例的倍數 2023E$1,918$2,093調整EBITDA($348 mm)：5.5x-6.0x R&O案例2024E$1,864$2,051調整EBITDA($373 mm)：5.0x-5.5x基本案例的調整EBITDA($373 mm)$2,422$3,215 5.0x-6.0x退出多個DCF分析R&O案例10%- 15%WACC$2,134$2,830 5.0x-6.0x退出倍數23 LTM調整先例$2,356$2,827 EBITDA(3.14億美元)：7.5x-9.0x交易22 Ducera Control公開交易等值

歷史交易值23杜塞拉

迪博爾德歷史交易價值§從2018年到2022年初，從2018年到2022年初，迪博爾德的估值主要由股權資本推動，2018年年中和2020年2022年初，不包括特殊事件的債務交易接近票面價值，迪博爾德的隱含市場隱含的企業總價值在大約25-30億美元的範圍內交易。在此期間，從2022年初開始，財務業績挑戰和動盪的市場狀況促使25億美元和30億美元的市值在債務和股權之間錯位，自2022年初以來，債務的市場價格意味着比股權隱含的價值低得多-自2022年初以來，迪博爾德的市場隱含企業總價值，包括績效債務的市場價值，在早期歷史迪博爾德市場隱含企業總價值2022年的範圍內交易約15-20億美元的挑戰和市場錯位，迪博爾德的市場(以百萬美元為單位)暗示企業價值4,000美元在錯位前的交易範圍約為3,500美元15億至20億美元錯位前：25-30億TEV$3,000$2,500$2,000$1,500錯位後：$1.5-20億TEV$1,000 5月18日至9月18日1月19日至5月19日9月19日至5月20日5月20日5月21日至9月21日5月22日至9月22日5月22日至9月22日債務及股權市值/債務面值24來源：迪博爾德美國證券交易委員會備案文件市場截至5/25/23 Ducera的Bloomberg和FactSet數據

按季度劃分的歷史估值指標§以下概述了迪博爾德按季度計算的歷史市場隱含企業總價值。Ducera在本分析中考慮了以下企業總價值的定義：-在市場錯位/業績挑戰之前：股票市場隱含的企業總價值，基於迪博爾德的股權市值和債務面值-市場後錯位/業績挑戰：債務和股權市場隱含的企業總價值，基於迪博爾德的股權市值和債務市值歷史迪博爾德市場估值指標(以百萬美元為單位)12/17 03/18 06/18 09/18 12/18 03/19 06/19 09/19 12/19 03/20 06/20 09/20 12/20 03/21 06/21 09/21 12 03/22 06/22 09/22 12/22 03/23[A]債務總額(賬面價值)1,888 1,814 1,917 2,443 2,291 2,287 2,265 2,212 2 190 2,511 2,445 2,496 2,400 2,330 2,390 2,534 2,328 2,383 2,450 2,451 2,743 2,766 Global Cash(617)(386)(314)(449) (492)(409)(273)(261)(291)(526)(455)(284)(362)(256)(232)(230)(423)(267)(281)(143)(344)(288)(1)Min.現金200 200 200 143 200 200[B]全球最低淨負債(417)(186)(114)(249)(292)(209)(73)(61)(91)(326)(255)(84)(162)(56)(32)(30)(223)(67)(81)-(144)(88)淨債務$1,471$1,627$1,804$2,194$1,999$2,077$2,192$2,152$2,099$2,185$2,190$2,412$2,239$2,274$2,357$2,104$2,104$2,317$2,451$2,599$2,678(2)[D]債務市值1,905元1,810元1,806元2,207元2,148元2,199元2,257元2,091元2,187元2,172元2,559元2,485元2,523元2,449元2,494元2,608元2,360元1,754元1,935元1,799元1,988元1,499元(2)[E]股本市值$1,080$980$536$297$553$773$1,011$534$711$386$582$524$1,061$996$839$672$624$189$310$174$183$65隱含企業價值指標：(3)[A-B+E]股票市場TEV$2,551$2,607$2,339$2,491$2,552$2,850$3,202$2,686$2,810$2,571$2,771$2,936$3,300$3,270$3,196$3,176$2,728$2,505$2,679$2,625$2,782$2,743(4)[D-B+E]債券和股權市場TEV$2,568$2,604$2,228$2,255$2,409$2,762$3,195$2,565$2,807$2,232$2,885$2,925$3,422$3,389$3,300$3,251$2,761$1,876$2,164$1,973$2,027$1,476 LTM EBITDA倍數$368$364$331$7.x$301$320$323$389$394$401$425$441$456$464$428$417$416$325$315$288$8.0x 8x 8.2x 8.2x 7.0x 6.0x 6.3x 6.4x 7.1x 7.3x 59.10$323$389$394$401$425$456$464$428$417$416$325$315$288$8.265$314 x 8.2x 6.8x 7.0x 5x 8.7x債務和股權市場TEV 7.0x 7.2x 6.7x 7.5x 8.5x 8.2x 6.5x 7.0x 5.2x 6.5x 6.4x 7.6x 7.3x 7.7x 7.8x 6.6x 5.8x 6.9x 6.9x 7.6x 4.7x(5)共識1財年EBITDA$408$391$289$302$392$400$415$407$442$337$404$492$493$464$417$444$345$310$276$450$455股權市場TEV 6.3x$391$289$302$392$400$415$407$442$493$464$417$444$345$310$276$450$450股權市場TEV 6.3x$391$289$302$392$400$415$437$404$492$493$464$417$444$345$310$276$450$4505x 7.1x 7.7x 6.6x 6.4x 7.6x 6.9x 6.6x 6.7x 6.6x 6.9x 7.6x 6.2x 7.3x 8.6x 9.5x 6.1x 6.1x 6.1x債權市場 6.3x 6.7x 7.7x 6.5x 6.1x 6.9x 7.7x 6.3x 7.0x 6.9x 7.1x 7.8x 6.2x 5.4x 7.0x 7.2x 4.5x 3.3x來源：美國證券交易委員會備案文件，股票研究，彭博社截至2003年5月25日的市場數據注：(1)假設每個迪博爾德管理層的全球最低現金為2億美元。分析假設在現金餘額低於2億美元的範圍內沒有多餘現金(2)所述每個會計期間截至報告日期的市值(3)股權市場TEV是基於股權市值加上淨債務的賬面價值(4)債務和股權市場TEV是基於市值加上債務市值減去現金25(5)共識分析師估計的下一財年截至Ducera的EBITDA

公眾同行分析26杜塞拉

公眾同行分析：方法§選定的上市同行分析提供基於公開市場的估值範圍，這些企業的運營和財務特徵在某些方面可與迪博爾德的幾家公司相媲美該行業基於某些特徵該行業基於某些特徵為行業選擇合適的公開同行組在本分析中，杜切拉評估了幾個公開-以確定與迪博爾德類似市場競爭的上市公司，包括NCR、Hyosung、GRG Banking適當的估值設備公司和Euronet Worldwide等。為了評估每個公司是否被納入同行組，杜切拉考慮了幾個因素，包括：-公司規模-業務模式 -增長概況-利潤率概況-財務槓桿，包括養老金義務的影響-地理覆蓋範圍-在個別市場的集中度-產品組合§基於對這些因素的評估和其他因素，杜切拉最終只選擇NCR作為公共同行分析的對象。基於NCR的市場隱含企業總價值，杜切拉應用了幾個估值指標來確定迪博爾德的估值範圍，包括過去12個月的倍數(LTM)、2023E和2024E EBITDA 27 Ducera

精選上市同行：NCR Market Value Ducera評估NCR 市場隱含的企業總價值構建NCR的當前市場(以百萬美元為單位)估值倍數面值/EBITDA of LTM，2023，調整後的EBITDA(1)循環信貸$393 100.0%$393(2)定期貸款安排1,853 98.5%1,825 2027票據500 98.9%4942028票據650 88.2%5732029票據1,200 86.3%1,035 2029票據500 98.7%4942030票據450 85.2%383(1)其他債務12 100.0%12總債務$5,558$5,210(-)現金(519)(519)淨債務$5,039$4,691(+)優先股276100.0%276(3)(+)市值3,411 3,411企業總價值$8,726$8,378 6.0 x 5.7 x 5.3 x(4)(4)調整後EBITDA$1,401$1,473$1,575來源：美國證券交易委員會備案文件，股票研究，彭博社，FactSet(截至2023年5月25日的定價)注：(1)由於缺乏定價數據或交易量有限，假設等於面值(2)代表NCR定期貸款A和定期貸款B融資的加權平均價格 28(3)基於截至2023年5月25日的收盤價23.94美元和估計截至2023年4月21日的約1.425億股完全稀釋流通股估計，2023年和2024年估計EBITDA數字基於共識股權研究分析師估計為2023年5月25日杜切拉

上市同行：隱含迪博爾德估值杜切拉應用了幾種方法概述隱含迪博爾德估值範圍估值指標(以百萬美元為單位)？杜切拉評估了NCR當前市場隱含的選定倍數迪博爾德歷史企業總價值為幾美元公制低高和前瞻性歷史和前瞻性EBITDA財務指標基於此分析，Ducera將當前NCR交易隱含企業總價值 $1,728$1,885應用於Diebold：級別和倍數-1Q23 LTM調整後EBITDA：5.5x-6.0x基本情況-2023E調整EBITDA：5.5x-6.0x 2023E EBITDA$402 5.50x 6.00x-2024E調整EBITDA：5.0x -5.5 x隱含企業總價值$2,214$2,415§，以確定適用於Diebold的適當估值範圍，杜塞拉考慮了有關NCR 2024E EBITDA$428 5.00x 5.50x與Diebold的可比性的其他因素隱含企業總價值$2,142$2,356-在部分總和的基礎上，分析師歷來以相對於2023E EBITDA$349 5.50x 6.00倍的折扣價對NCR的自助式R&O案例銀行和零售部門(與Diebold最相似)進行估值與NCR的其他部門相比，隱含企業總價值較低的部門$1,918$2,093(1)-NCR目前正在將2024E EBITDA$373 5.00x 5.50從其自助銀行業務中剝離這意味着隱含的企業總價值1,864美元2,051美元，直接與迪博爾德的銀行業務相當。雖然到目前為止分離還沒有完成，但分析師們普遍已經收到了LTM 2023E 2024E備忘錄：NCR倍數應用了4.5倍-5.5倍TEV/EBITDA 6.0x 5.7 x 5.3 x(1)對獨立的業務來源的遠期EBITDA：迪博爾德管理層預測、NCR美國證券交易委員會文件、股票研究、彭博、FactSet(截至2023年5月25日的定價)29註釋：杜切拉(1)基於2012年12月8日的斯蒂芬斯股權研究報告、1922年9月19日的摩根士丹利股權研究報告和日期為3/13/23的奧本海默股權研究報告

貼現現金流分析30杜塞拉

貼現現金流分析：方法和假設§ 貼現現金流分析基於迪博爾德的基本情況和Ducera對2023年8月1日至2028年12月31日的風險調整預測，假設預期出現日期為2023年7月31日迪博爾德的企業總價值使用§計算迪博爾德的企業總價值，杜切拉計算i)無槓桿自由現值利用預測期內的現金流量進行DCF分析；和ii)和企業在基本案例預測期結束時的最終價值，每個都以迪博爾德的加權平均資本成本(WACC)和R&O案例貼現-Ducera利用基本案例和R&O案例現金流預測進行分析在一系列假設中-終端價值已使用退出倍數方法估計，假設退出倍數加權平均成本範圍為5.0-6.0x 2028E資本和退出-無槓桿自由現金流和終端價值的調整EBITDA使用10.0%至15.0%的WACC範圍進行貼現，無槓桿自由現金流按月貼現。這些現值的總和提供了對企業總價值的估計範圍迪博爾德§應用這些假設，杜塞拉得出了基本案例的企業總價值估計範圍為24億至32億美元，R&O案例31的估計範圍為21億至28億美元

貼現現金流分析：基本情況貼現現金流分析 (以百萬美元為單位)預測期未加槓桿的自由現金流終端價值和TEV構建(1)2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E FY28E調整後EBITDA$519收入1,754 3,892 3,987 4,084 4,184 4,286(X)説明倍數5.5x%增長N/A 2.4%2.4%2.4%2.4%説明終端價值$2,853(3)調整後EBITDA$236$428$450$472$495$519(X)貼現係數N/11.0%11.3%11.6%11.8%12.1%終端價值PV$1,507營運資本188(38)29(9)(9)(4) 其他現金流63(5)(15)(15)(15)(15)(15)TEV建造一次性成本(10)-終端價值PV$1,507資本支出(23)(50)(50)(50)(50)(+)累計現金流現金流現值1,278現金税(64) (111)(117)(124)(131)(138)隱含企業總價值$2,785無槓桿自由現金流$390$225$297$275$291$313備註：隱含TEV/FY24E EBITDA 6.5x(2)貼現期0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42(2)隱含貼現率95.7% 80.4%73.7%64.4%57.5%51.3%無槓桿自由現金流現金流現值$373$181$219$177$167$160貼現現金流敏感度分析暗示TEV隱含TEV/FY24E EBITDA終端多重EBITDA 5.00x 5.25x 5.50x 5.75x 6.00x 2,785 5.00x 5.25x 5.50x 5.75x 6.00x 10.00%6.8x 7.0x 7.1x 7.3x 7.5x 10.00%$2,906$2,983$3,060$3,138$3,215 11.25%6.5x 6.6x 6.8x 7.0x 7.2x 11.25%$2,785$2,845$2,918$2,991$3,064 WACC W12.50%$2,648$2,716$3,138$3,215 11.25%$2,785$2,845$2,918$2,991$3,064 WACC W12.50%$2,648$2,716$3,138$3,215 11.25%$2,785$2,845$2,918$2,991$3,064 WACC W12.50%$2,648$2,716$3,138$3,215 11.25%$2,785$2,845$2,918$2,991$3,064 WACC W12.50%$2,648$2,716$3,060$$2,853$2,922 12.50%6.2x 6.3x 6.5x 6.7x 6.8x 13.75%$2,531$2,596$2,660$2,725$2,790 13.75%5.9x 6.1x 6.2x 6.4x 6.5x 15.00%$5.7x 5.8x 5.9x 6.1x 6.2x 15.00%$2,422$2,483$2,544$2,605$2,665來源：現金税根據迪博爾德管理層的指導按30%的公司税率計算(1)代表從8月1日開始，2023年出現至2023年12月31日(2)無槓桿自由現金流按月貼現。數字表示32個參考目的的年終折扣期和隱含的年化折現率Ducera(3)假設折現期為2028年年末折現的終端價值

貼現現金流分析：R&O案例貼現現金流分析(以百萬美元為單位)預測期未加槓桿的自由現金流終端價值和TEV構建(1)2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E FY28E調整後EBITDA$456收入1,665 3,733 3,823 3,916 4,011 4,108(X)説明倍數5.5x%增長同比不適用2.4%2.4%2.4%説明終端價值$2,506(3)調整後EBITDA$203$373$393$413$434$456(X)貼現係數52.8%N/A 10.0%10.3%10.6%10.8%11.1%終端價值PV$1,324營運資本150(8)53(9)(9) (4)其他現金流63(5)(15)(15)(15)(15)(15)TEV建造一次性成本(10)-終端價值PV$1,324資本支出(23)(50)(50)(50)(50)(50)(+)累計現金流現值1,129現金税額(54) (94)(100)(106)(113)(119)隱含企業總價值$2,453無槓桿自由現金流$329$216$281$234$248$268備註：隱含TEV/FY24E EBITDA 6.6x(2)貼現期0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42(2)隱含貼現率95.5%80.8% 74.7%64.4%57.4%51.3%無槓桿自由現金流$314$175$210$150$143$138貼現現金流敏感度分析暗示TEV隱含TEV/FY24E EBITDA終端多終端多個5.00x 5.25x 5.50x 5.75x 6.00x 2,453 5.00x 5.25x 5.50x 5.75x 6.00x 10.00%6.9x 7.0x 7.2x 7.4x 7.6x 10.00%$2,558$2,626$2,694$2,762$2,830 11.25%6.5x 6.7x 6.1x 7.2x 11.25%$2,442$2,506$2,570$2,633$2，6WACC 12.50%$2,332$2,453$2,513$2,573 12.50%6.3x 6.4x 6.6x 6.7x 6.9x 13.75%$2,230$2,287$2,344$2,400$2,457 13.75%6.0x 6.1x 6.3x 6.4x 6.6x 15.00%5.7x 5.9x 6.0x 6.2x 6.3x 15.00%$2,134$2,188$2,295$2,348來源：迪博爾德管理業務計劃注：現金税根據迪博爾德管理層的指導按30%的公司税率計算(1)代表8月1日起的期間，2023年出現至2023年12月31日(2)無槓桿自由現金流按月貼現。數字表示33個參考目的的年終折扣期和隱含的年化折現率Ducera(3)假設折現期為2028年年末折現的終端價值

貼現現金流分析：加權平均資本成本 Ducera的DCF分析WACC累積投入/假設使用加權A未加槓桿Beta 0.8§基於NCR 5年原始數據的未加槓桿Beta，未調整的Beta平均資本成本範圍為10%-15%B槓桿Beta 1.3§Beta是根據迪博爾德的形式資本B C市場風險溢價6.4%的結構重新槓桿化的，假設税率為30%公司風險溢價8.4%C§每個Kroll D無風險率的長期股權風險溢價(供應方)4.1%TH D Kroll-基於7分貝的建議規模溢價12.5%股權成本12.5%(789 mm至13.89億美元)E(+)規模溢價1.4%調整股權成本13.8%E§截至5/25/23 F股權/ 資本49.0%F§由於上市可比公司的可用範圍有限，杜塞拉利用迪博爾德的預期F G債務成本12.7%税率30.0%預計出現時的資本結構來計算股權/債務資本化和債務税後成本8.9%F債務/資本化51.0%G§基於SOFR+750個基點的退出融資定價，使用截至5/25/23的3個月期限SOFR為每個CME 5.26%計算WACC 11.3%§H假設每個迪堡管理指南30%的有效税率，反映了迪博爾德的全球税務概況。然而，根據管理層的指導，迪博爾德不太可能以30%的全球有效利率通過債務成本抵消收入。分析面臨的這種風險在選定的WACC範圍來源中得到了考慮：迪博爾德美國證券交易委員會文件、彭博社、芝加哥商品交易所、FactSet、克羅爾、美國財政部。截至2013年5月25日的市場數據34杜塞拉

五.先例交易分析35杜塞拉

先例交易分析§Ducera評估了銀行/零售產品和服務部門的一系列先例控制併購交易。Ducera評估了幾筆先例交易。基於以下交易摘要，Ducera將7.5倍至9.0倍的倍數範圍應用於迪博爾德的整體調整後的EBITDA，以得出估計的企業總價值範圍7.5x-9.0x倍數。以下交易代表戰略買家的控制權收購，以及基於 LTM的價格/倍數範圍。LTM通常包括控制權溢價和交易後協同效應的預期調整後的EBITDA§合併了公告時的預期協同效應。收購倍數的範圍從大約5.0x- 6.5x預計LTM調整後EBITDA選定的先例交易(以百萬美元為單位)公告目標TEV/LTM多個包含。目標收購TEV Date LTM EBITDA EBITDA協同效應2021年4月6日PAI The Brink‘s Company$213$30 7.1x ND(1)2021年3月30日Cardtronics plc NCR Corp.2,500 275 9.1x 6.5x(2)2020年2月26日G4S plc The Brink’s Company 860 115 7.5x 6.5x(3)2015年11月23日Wincor Nixdorf AG Dieold，公司1,931 169 11.4x 5.1x低$213$30 7.1x 5.1x中值$1,395$142 8.3x 6.5x 平均$1,376$147 8.8x 6.0x平均ex-Diebold/Wincor Nixdorf$1,191$140 7.9x 6.5x高$2,500$275 11.4x 6.5x隱含迪博爾德估值區間低選擇多重區間(LTM EBITDA)7.5x 9.0x Diebold1Q23 LTM調整後EBITDA$314$314隱含企業總價值$2,827迪博爾德內部文件(1)基於宣佈時估計的協同效應中值每NCR美國證券交易委員會備案文件36(2)基於6.5倍布林克斯在宣佈時披露的協同效應(3)基於與本分析一起審查的每迪博爾德內部文件1.74億美元的預期協同效應杜塞拉

四.價值瀑布和債權人追回37杜塞拉

計劃股權價值橋(以百萬美元為單位)低中間點高總額企業價值$2,150$2,300$2,450(1)(+)緊急時預計現金319 319 319(2)(-)最低現金(200)(200)(3)(-)預計FCF通過低谷(38)(38)(38)(-)2024票據現金回收(3)(3)(3)(3)剩餘價值$2,227$2,377$2,527(-)短期貸款(1,250)(1,250)(1,250)股權價值$977$1,127$1,277(-)DIP支持保費27.0%264 304 345(-)DIP參與保費10.0%98 113 128債權人的股權價值63.0%$616$710$805來源：迪博爾德管理層預測附註：(1)7月31日的預計現金，2023年湧現基於管理層預測38(2)假設每個迪博爾德管理層最低2億美元的全球現金杜切拉(3)根據管理層預測預測從2023年7月31日湧現到2023年9月30日流動性低谷的有槓桿自由現金流

呈請前債權人追討(以百萬元計)債權人的低中點高權益價值$616$710$805%總股本百分比(1)(2)債權人權益價值至1L債權61.5%97.7%$602$694$786 1L債權1,807 1,807 1,807 1L債權收回價值33.3%38.4%43.5%至2L票據1.5%2.3%$14$16$19 2L 票據債權346 346 346 2L票據收回4.1%4.8%5.4%無擔保票據債權$73$73(3)現金回收%4.8%4.8%4.8%2024年存根無抵押票據回收$3.5$3.5$3.5注：截至2023年5月31日的申索。截至2023年5月25日，歐元/美元的折算率為1.0735歐洲央行(1)代表總股本所有權，根據新增普通股的攤薄進行調整，但在新管理層激勵計劃攤薄之前39(2)表示扣除額外新普通股發行後1L債權和2L票據債權的權益價值相對分割杜塞拉(3)2024年無擔保票據存根根據中點計劃股本價值恢復至2L票據債權回收

WAW實體的價值分配？基於迪博爾德估計的中點企業總價值，Ducera向參與WAW程序的個人法人實體分配的企業總價值-分配是根據Ducera的估計中點企業總價值相對於中點清算總收益的溢價計算的，該分析由FTI Consulting編制，作為第11章和WAW進程的一部分。(1)總清算收益企業價值分配(以百萬美元為單位)低$Mid$High$Low Mid High DieboldNixdorf Holding Holding B.V.$111$111$174$174$174 DieboldNixdorf Global Holdings B.V.269 308 346 420 480 539 DieboldNixdorf Software Partner B.V.---迪博爾德·尼克斯多夫軟件公司21 31 40 33 48 62迪博爾德·尼斯多夫全球解決方案公司4 7 7 10 6 11 16迪博爾德·尼斯多夫9,177 10,675 12,173 14,305 16,641 18,977迪博爾德波蘭公司ZO.---迪博爾德·尼克多夫公司ZO.O.15,872 18,577 21,282 24,742 28,960 33,177 DieboldNixdorf BPO Sp.396 429 462 617 668 720迪博爾德西班牙公司---迪博爾德公司9,138 1 0,602 12,067 14,244 16,527 18,810迪博爾德公司5,246 6,5137 7,779 8,178 10,152 12,126迪博爾德公司28,625 33,682 38,738 44,623 52,506 60,388迪博爾德公司7,149 8,155 9,162 11,145 12,713 14,282迪博爾德公司(英國)有限公司34,839 9,935 4,031 5,310 654，70,198。27,746 31,894 36,042 43,252 49,719 56,185 WAW實體總數138,593 160,918 183,243$216,050$250,853$285,655總清算收益1,045,555 1,285,432 1,532,308美元1,285,432隱含企業估值2,300,000$2,300,000中點企業價值溢價與清算價值之比55.9%55.9%來源：FTI Consulting於2023年5月30日進行的清算分析40(1)數字將杜塞拉估計的中點企業總價值與中點清算收益的溢價(~56%)應用於參與WAW程序的每個法人實體的總Ducera價值

法律聲明這些材料是由Ducera Partners LLC 及其附屬公司(統稱為“Ducera”)為DieboldNixdorf，Inc.(“DieboldInc.”)準備的，不得用於或依賴於除特別預期之外的任何目的。用於準備這些材料的信息可能是從或通過迪博爾德或迪博爾德的代表、其他潛在交易參與者、公共來源或其他渠道獲得的。杜塞拉不承擔對此類信息進行獨立調查或核實的責任，並依賴此類信息在所有實質性方面都是完整和準確的。在此類信息包括由迪博爾德或迪博爾德的代表、其他潛在交易參與者或從公共來源獲得的管理層編制或審查的對未來財務業績的估計和預測的範圍內，杜塞拉假設該等估計和預測是根據反映該等管理層、該等代表或該等潛在交易參與者目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎合理編制的(或者，就從公共來源或其他來源獲得的估計和預測而言，代表合理估計)。杜塞拉對此類預測或預測所依據的假設不承擔任何責任，也不對此表示任何看法。對於此類信息的準確性或完整性，不作任何明示或默示的陳述或保證，本文中包含的任何內容都不是、也不應被視為關於過去、現在或未來的陳述。這些材料不打算作為評估的唯一依據，也不應被視為關於任何交易或其他事項的建議。這些材料是由Ducera開發的，是Ducera的專有產品，專門為迪博爾德的利益和內部使用而準備。這些材料是為迪博爾德使用而編制的，沒有評估它們是否符合美國或任何外國司法管轄區的州或聯邦證券法。這些材料不構成出售或購買任何證券的要約或要約，也不是杜塞拉承諾為任何交易提供或安排任何融資或購買與此相關的任何證券。杜切拉沒有以任何身份作為迪博爾德的受託人。杜塞拉沒有義務(明示或默示)更新任何或所有這些材料，也沒有義務就任何更改向迪博爾德提供建議；杜塞拉也不對其完整性或準確性做出任何明示或默示的保證或陳述，也不對錯誤承擔責任。Ducera不提供法律、會計、監管或税務建議。因此，本文中包含的任何有關税務事項的陳述既不是Ducera撰寫的，也不打算用於任何納税人，也不能用於逃避可能對其施加的税務處罰。每個人應根據自己的具體情況向獨立顧問尋求有關本協議所述交易或事項的影響的法律、會計和税務建議。41杜塞拉

附件6

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迪博爾德·尼克斯多夫，公司清算分析，2023年5月30日

限制因素和其他假設■本文件僅為管理層編制，僅用於此處所述的目的，不得用於任何其他目的，但作為第11章和第11章程序的一部分的法律程序除外。■所有估值方法都基於與預期經濟和運營狀況有關的大量假設。本報告必須基於目前存在的商業、一般經濟、市場和其他條件，並可由FTI在本報告日期進行合理評估。可能影響本報告所述結論的後續事件包括行業業績或市場狀況的不利變化，以及公司業務、財務狀況和運營結果的變化。■FTI 未獨立核實提供給我們的有關公司的信息的準確性和完整性，也不對此承擔任何責任。FTI未對公司的任何財產或資產進行任何實物檢查或獨立評估。■FTI依賴並假設向我們提供的歷史財務信息和預測經過合理準備，並反映了目前對本公司未來財務業績的最佳估計，並且自向我們提供最新財務信息之日起(尤其是從向我們提供最新財務信息之日起至估值日之間)，本公司的資產、財務業績或前景沒有發生重大變化。FTI不對任何預測、預測或其他前瞻性事項的可實現性提供保證或保證。可能會發生意想不到的事件和情況，實際結果可能與本文預期的結果不同。這樣的變化可能是實質性的。■本報告所載結論基於FTI認為在當時情況下合適的方法和技術，並代表FTI基於本公司及其顧問提供的信息和公開來源提供的意見。FTI依賴於本公司(I) 關於其或代表其提供的信息在所有重要方面都是準確和完整的陳述，以及(Ii)同意在獲悉之前提供給FTI的任何信息中有任何重大失實陳述或重大遺漏時通知我們。雖然所有公共信息(包括行業和統計信息)都是從我們認為可靠的來源獲得的，但FTI不對其準確性或完整性作出任何陳述，我們依賴該等公共信息以及由公司或代表公司提供的所有信息，而沒有進行獨立驗證。■雖然富達國際經常向其客户提供税務及財務報告意見，包括ASC820公允價值意見、收購價格分配意見、商譽減值意見及股權激勵意見，但我們並無受聘就本報告提供任何該等意見(或進行任何與該等意見有關的補充盡職調查及/或分析)。因此，本報告的形式和/或本文提出的結論可能不適用於税務和/或財務報告目的。■FTI依賴於公司關於公司基本資本結構和相關協議(如有)的陳述，以及公司對此類協議的解釋。■在本報告中，FTI假定公司已遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法規和法律，除非此處特別指出不符合的情況。2.

限制因素和其他假設(續)■本報告中提出的意見不是FTI的意圖，也不應被解釋為以任何方式作為投資建議。此外，對於需要法律、會計、税務、保險或其他適當專業建議的事項，我們不打算提供任何意見、諮詢或解釋。此類意見、諮詢或解釋應由本報告的任何收件人從適當的專業來源獲得。■在第7章案例或清算中對清算實體資產進行假設清算的成本和收益的確定是一個不確定的過程，涉及大量使用重大估計和假設，儘管FTI和公司基於他們的商業判斷和他們的某些顧問的意見認為這些估計和假設是合理的，但內在地受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及超出公司、其管理層及其顧問控制的或有事件的影響。不可避免的是，清算分析中的一些假設在實際的第7章清算中不會實現，意外事件和情況可能會對實際的第7章清算的最終結果產生重大影響。編制清算分析的唯一目的是對清算實體的資產根據《破產法》第7章或適用的外國破產法進行清算時產生的收益進行合理的善意估計。清算分析的目的不是也不應用於任何其他目的。清算分析中的基本財務信息並非由獨立會計師按照美國註冊會計師協會頒佈的標準彙編或審查。■飛利浦、本公司或其顧問均不作出任何陳述或保證實際結果將會或不會與清算分析中所述的估計及假設相若。實際結果可能會有很大不同。本清算分析中包含的任何內容都不打算或構成對債務人或迪博爾德荷蘭控股公司的任何索賠的讓步、承認或允許。第11章案例和WAW案例中允許索賠的實際金額或優先順序可能與本清算分析中提出和使用的估計金額存在實質性差異。 FTI和債務人保留對本文所述分析進行補充、修改或修改的所有權利。■本報告應全文閲讀和分析。3.

內容簡介和結果摘要5 ABL抵押品 -總清算收益13非ABL抵押品-總清算收益16股權價值清算分析-非擔保人24清算成本-託管費和諮詢費26索賠和瀑布回收 29附錄A-按抵押品組列出的法人實體31附錄B-荷蘭計劃實體39附錄C-資產負債表外知識產權-清算總收益支持細節43 4

成果介紹和總結

結果簡介和結果簡介■迪博爾德·尼克斯多夫公司(“DNI”)已聘請FTI諮詢公司(“FTI”)準備以下假設清算分析(“清算分析”)。■破產法第1129(A)(7)條通常稱為“最佳利益測試”，它要求破產法院認定，作為確認條件，破產法第11章計劃規定，對於每個受損類別，該受損類別中允許債權的每個持有人：(I) 已接受破產法第11章計劃，或(Ii)將收到或保留該計劃下的財產，其價值與該計劃的生效日期相同，這不低於如果債務人根據《破產法》第7章進行清算，這些不接受債務的持有人將獲得或保留的價值。■《荷蘭破產法》第384(3)條規定，如果債權人在荷蘭破產計劃下獲得的價值低於他們在破產程序中清算債務人資產的情況下獲得的價值，則未同意其權利將因荷蘭WAW計劃(OnderHands Akkoord)而被更改的當事人，可以向被要求批准此類荷蘭WAW計劃的荷蘭法院請願，拒絕批准該制裁。因此，為了證明破產法第11章計劃和WOW計劃滿足“最佳利益測試”，■編制了以下關於DNI、DNI的債務人關聯公司(連同DNI，“債務人”)、DNI的WAW方關聯公司(“荷蘭計劃參與者”)和DNI的非債務人關聯公司(連同債務人和荷蘭計劃參與者、“公司”和每個單獨的“關聯公司”)與破產法第11章和WOW計劃有關的清算分析。■雖然我們理解，如果債務人根據《破產法》第7章被清算，則某些關聯公司的資產可能無法分配給(A)債務人的債權人或(B)如果荷蘭計劃當事人在當地破產程序中被清算，FTI已將所有關聯公司納入清算分析，以保守地估計債務人可能在非債務人關聯公司中的任何剩餘股權價值，以及荷蘭計劃各方可能在其未參與荷蘭計劃的關聯公司中的任何剩餘股權價值。■對於債務人，清盤分析假設債務人將在轉換日期或大約轉換日期在單一法院指定的第7章受託人的監督下開始第7章清算。為一個或多個遺產選擇單獨的第7章受託人可能會導致與第7章案件相關的行政費用大幅增加，因為每個受託人和他或她的專業人員的工作大量重複。此外，選擇單獨的第7章受託人可能會引起關於某些債務人間問題的複雜、昂貴和耗時的糾紛。6.

結果介紹和摘要(續)■ 對於荷蘭計劃締約方和全球非債務締約方，清算分析假定這些實體將根據當地規則和條例單獨清盤，這可能需要在假設的第7章程序之外進行當地破產程序。清算分析包括為荷蘭計劃締約方和全球非債務締約方執行清盤管理的成本，其費率與第7章過程中的成本類似。■美國破產法院或荷蘭法院沒有作出任何命令或裁決，估計或以其他方式將索賠金額確定為本清算分析中規定的估計允許索賠金額。本清算分析中提出的對允許索賠金額的估計不應用於任何其他目的，包括但不限於對因本計劃允許的索賠而作出的任何分配的價值的任何確定。允許索賠的實際金額可能與本清算分析中估計的索賠金額存在實質性差異。7.

結果流程和程序簡介和摘要■根據《破產法》第11章和《破產保護法》對清算價值的以下定義用於本分析：“受託人/管理人將每項相關資產貨幣化時產生的預期現金金額，將在公司的清算方案中指定，在大約一年的時間框架內。”清算分析中考慮的■DNI及其附屬公司(統稱“清算實體”)包括：-ABL融資機制下的借款人和擔保人(“ABL債務方”)；-超級優先貸款、1L定期貸款、1L高級擔保債券、2L債券和2024年優先債券的借款人、發行人和擔保人(“非ABL債務方”)；以及-既不是ABL方也不是非ABL債務方的其他關聯公司(“全球非債務方”)。-關於清算實體的詳細清單，見附錄A。■清算分析的基礎是清算實體截至2023年5月31日(“轉換日期”)的估計現金餘額和截至2023年4月30日的非現金資產，以及執行清算實體清盤管理的淨成本。■本分析假設DNI、每個債務人、每個荷蘭計劃參與者和其他關聯公司在理論上逐個實體進行全球清算。■根據當地破產法，德國實體擔保資產的估計貨幣化收益減少了預期貨幣化總值的9%，德國破產管理人將在理論上的清算過程中扣留這筆錢，不得分配給有擔保的貸款人。■由於資產估值中涉及的不確定性，清算價值以一個範圍列報。■本清算分析包括清算實體的所有重大、可貨幣化資產負債表和表外資產，包括：-流動資產：現金及現金等價物、應收賬款、庫存、其他流動資產；-長期資產：固定資產、證券和其他投資，客户關係(淨額)；和表外資產：知識產權。8個

結果流程和程序簡介和摘要(續)■ 值得注意的是，本清算分析不包括清算實體之間的任何公司間應收賬款或應付餘額。■就本分析而言，假設優先定期貸款債權與第一留置權債務債權相比，對清算所得淨額具有優先留置權。雖然可能存在某些例外，包括可能與第一留置權債務債權同等的未公佈的非ABL優先美國抵押品資產，但這些適用資產不具有有意義的價值，如果按同等優先原則處理，將不會對分析產生重大影響。正如本報告摘要所述，FTI已確定，對破產法第11章計劃的確認，以及對WAW計劃的批准，將為債權人提供不低於他們在各自司法管轄區根據破產法第7章獲得的清償或荷蘭計劃締約方根據第7章類似規定獲得的追償。9.

結果簡介和摘要整體清算價值摘要説明性第7章清算分析-合併低中高■左表彙總($‘000’S in 000‘S)附註調整賬面價值$%$%$%合併1資產負債總額的結果範圍抵押品收益A-O 762,850 337,287 4 4%410,689 54%484,092 63%按實體劃分的清算1非資產負債表抵押品收益總額A-O 1,223,510 377,940 N/A 493,133，A 615,326 N/A 2分析和非ABL 全球非債務方總收益A-O，P 1,686,991 330,328 20%381,609 23%432,891 26%3抵押品，以及權益價值清盤所得款項總額$3,673,351$1,045,555 28%$1,285,432 35%$1,532,308 42%(-)清盤實體擁有權益價值A-O的全球非債務方的總債權總額P(268,675)(307,260)(340,451)(-)清盤實體擁有的清盤/營運開支Q(38,844)5.00%(58,690)6.00%(83,430)7.00%。(-) 第7章和全球破產託管人費用R(22,506)3.00%(28,545)3.00%(34,955)3.00%(-)第7章和全球破產法律費用和財務顧問S(23,306)3.00%(34,236)3.50%(47,674)4.00%1■總清算收益清算後淨收益範圍清算成本$692,224$856,701$1,025,798資產負債各方抵押品淨額清算後債務各方抵押品收益估計為337美元3,000,000至484.1美元清盤後非資產負債雙方抵押品淨收益336,756 431,895 529,594清盤後全球非債務方的股權抵押品淨額5,935 6 5,117 7 9,560百萬美元，包括某些清算債權回收分析低中高實體的應收賬款和索賠票據索賠金額$%$%$%庫存。資產負債表抵押品回收瀑布2淨資產負債雙方清算後抵押品收益淨額清算成本$ 300,533$359,689$416,644■清算收益總額小於以下的範圍：資產負債表貸款索賠追償新臺幣152,091$152,091$152,091美元非資產負債方抵押品抵押品較少：資產負債表貸款LC索賠追償U 28,958 28,958 28,958 28,958 28,958 28,958 28,958 28,958 28,958估計為3.779億美元佔資產負債表索賠總額的比例181,049 181,049 100%181,049 100%181,049 100%減少：FIO貸款貸款索賠追償V 59,010 59,010%59,010%615.3百萬美元包括某些抵押品FILO索賠60,474美元119,630美元176,585美元清算實體的材料餘額外加：清算費用後非ABL債務方抵押品淨收益336,756 431,895 529,594個表項。另加：淨額清算成本後全球非債務方的股權抵押品淨額54,935 6 5,117 7 9,560非資產負債方可用的淨清算收益$452,165$616,642$785,739 3■清算收益總額剩餘淨額範圍清算收益淨額瀑布全球非債務方的股權具有最優先定期貸款債權W 502,760 452,165 90%502,760 100%502,760 100%2025延期1L定期貸款債權X 646,772- 0%40,655 6%1,020 16%201L高級擔保票據Passu Y1,146,877-0%72,090 6%179,132 16%在全球非債務2023遺留1L定期貸款債權同等權益Z 18,094-0%1,137 6%2,826 16%當事人已得到滿足後。2026年2L擔保票據債權AA 345,669-0%-0%-0%2024年優先票據債權AB 72,895-0%-0%-0%■清盤成本從總行政、優先税和一般債務中扣除。索賠AC未確定-0%-0%-0% 清算收益並按普通股AD N/A-0%-0%510適用(B)所有三個抵押品組的索賠未確定-0%-0%-0%按比例總追回$2,973,126$692,224 23%$856,701 29%$1,025,798 35%。10 1. 非資產負債方抵押品包括知識產權的表外價值。

結果清算價值摘要-清算成本後的淨清算收益説明性第7章清算分析-合併低中高($‘S在000’S)調整賬面價值$%$%$%清算收益總額-ABL抵押品B應收賬款$3 63,841$ 249,844 69%$285,536 78%$321,228 8%C庫存399,009 87,443 22%125,154 31%162,864 4 1%總資產負債抵押品收益762,850 3 37,287 44%410,689 54%484,092%清算收益總額-非ABL擔保人A抵押品現金和現金等價物$25,688$2,688 100%$2,688 100%$2,688 100%B應收賬款--N/A-N/A-N/A C存貨49,737 16,884 34%21,727 44%26,570 53%ST投資總額--N/A-N/A-N/A D公司間應收賬款應收賬款(57,119)---E其他流動資產81,946 4,097 5%8,195 10%12,292 15%F預付費用40,869對於銷售--N/A-N/A-N/A G固定資產101,094 24,995 25%29,425 29%33,855 33%H證券和其他投資7,384 6,276 85%6,646 90%7,015 95%I其他長期資產47,455---J遞延所得税資產(73,802)---K客户關係，淨額178,138--4,453 2.5%8,907 5%L商譽712,782---M 無形資產43,899---N表外知識產權N/A 300,000 N/A 397,000 N/A 501,000 N/A使用權資產經營租賃65,440---總非資產負債抵押品收益總額1,223,510 3 77,940 N/A 493,133 N/A 615,326 N/A N/A第1方在全球非債務方中的股權N/A 61,653 N/A 74,349 N/A 92,440 N/A清算總收益1,986,360$776,880 39%$978,172 49%$1，191,857 60%Q(-) 破產/運營費用(38,844)5.00%(58,690)6.00%(83,430)7.00%R(-)第7章和全球破產受託人費用(22,506)3.00%(28,545)3.00%(34,955)3.00%(-)第7章和全球破產法律費用和財務顧問 (23,306)3.00%(34,236)3.50%(47,674)4.00%S 11清算後淨收益成本692,224美元856,701美元025,798 1.本報告第25頁提供了進一步的詳情。

簡介及結果摘要(續)清算價值摘要-清算成本後的清算所得淨額及估計收回■扣除清算成本後的清算所得淨額$692,224$856,701$1,025,798美元清算後資產負債方抵押品淨收益可用於資產負債後債務方抵押品收益淨額300,533 359,689 416,644非資產負債方清算後抵押品收益淨額336,756 431,895 529,594分配給各利益相關者，並在資產負債表上扣除清算成本後全球非債務方的股權抵押品淨額成本54,935 6 5,117 7 9,560資產負債表債權回收分析截至轉換日的中高水平。索賠金額$%$%$%■資產負債表資產負債表抵押品索賠優先於資產負債表抵押品淨收益和資產負債方抵押品淨收益的瀑布清算成本後淨資產負債方抵押品收益$300,533$359,689$416,644 T估計將獲得100% 收回金額較少：資產負債表資產負債表索賠回收$152,091$152,091$152,091 U以下：資產負債表設施LC索賠回收28,958 28,958 28,958 28,958在所有三種情況下。資產負債表索賠總額181,049 181,049 100%181,049 100%181,049 100%181,049 100%V減去：FILO融資機構索賠回收59,010 59,010 100%59,010 100%59,010 100%■FILO融資機構索賠優先於剩餘的資產負債表抵押品淨額在資產負債表和FILO索賠之後剩餘的資產負債表抵押品$60,474$119,630$176,585所得款項，預計將收到加號：清算後非資產負債方抵押品淨收益336,756 431,895 529,594加上：清算後全球非債務方的淨抵押品成本5,935 6 5,117，7,560% 。可供非資產負債方使用的清算所得淨額$452,165$616,642$785,739■超級優先貸款債權具有剩餘的清算所得淨額瀑布可獲得剩餘的資產負債淨額452,165,165 90%502,760 100%502,760 100%X 2025延期1L定期貸款債權646,772-0%40,655 6%101,020 16%抵押品收益，以及第一個2025年1L高級擔保票據債權1,146,877-0% 72,090 6%179,132 16%對所有其他清算淨額Z 2023遺留1L定期貸款債權18,094-0%1,137%2,816%的留置權。超級優先安排為AA 2026 2L擔保票據債權345,669-0%-0%-0%，估計收到的範圍為90%至AB 2024優先票據債權72,895-0%-0%-0%100%，視情況而定。AC行政税、優先税和一般税費。未確定的索賠-0%-0%-0%AD普通股權益N/A-0%-0%-0%■擴展的1L TL，2025 1L高級AE510(B)未確定的索賠-0%-0%-0%擔保票據，以及2023遺留的1L TL是總回收$2,973,126$692,224 23%$856,701 29%$1,025,798 35%同等權益，回收比例從0%到16%不等。 ■所有其他次級索賠估計在所有三種情況下都不會得到任何回收。12 1.2023年遺留1L定期貸款對外國抵押品沒有留置權。就上述陳述而言，這一債權與其他第一留置權優先債務債權被同等對待，其中包括從外國抵押品中追回，因為這一債權很可能因其對美國資產的留置權而在美國得到類似的待遇。在類似於荷蘭方案當事方的第7章中，這一索賠將得不到任何賠償，上述索賠的賠償將連帶到X和Y索賠。

ABL抵押品-清算總收益

■抵押品-總清算收益B應收賬款應收賬款由所有第三方貿易賬户減去任何準備金組成。這一餘額不包括任何與公司相關的應收賬款餘額。本公司估計，截至轉換日期，公司將有約3.638億美元的應收賬款餘額(不包括全球非債務方的應收賬款餘額)，清算所得款項估計將混合收回調整後賬麪價值的69%至88%。■在假設的第7章清算中，如果關聯公司的業務停止運營，可能不會收回一部分未償還的合格應收賬款，因為每個客户將不會獲得未來的服務，因此將尋求終止合同和/或對未履行的服務提出反索賠。■在正常業務過程中，公司在全面履行收入義務(例如年度/季度服務合同、大額產品和安裝訂單等)之前，會定期向客户開具某些商品和或服務的發票。該公司在其資產負債表上將這些未到期債務確認為遞延收入負債。清算分析根據客户可用來沖銷欠清算實體的餘額的估計遞延收入負債，納入了可用於貨幣化的應收賬款餘額的減少。應收賬款估計收回價值和利率1調整賬面價值($‘S在000’S中)低中高$%$%$%ABL抵押品套餐A期-美國和加拿大124,474 87,131 70.0%99,579 80.0%1 12,026 90.0%B期-法國和意大利66,761 46,733 70.0%53,409 80.0%60,085 90.0%C期-歐洲其他地區172,606 120,824 70.0%138,085 80.0%1 55,345 90.0%(-)德國破產準備金(4,845)(5,537)(-)6,229)應收賬款-ABL抵押品總收益$363,841$249,844 68.7%$285,536 78.5%$ 321,228 88.3%應收賬款-非ABL抵押品收益總額--n/a-n/a-n/a應收賬款-清算總收益$363,841$249,844 68.7%$285,536 78.5%$321,228 88.3%14 1.應收賬款賬面價值調整為刪除特定於客户的，非貨幣化遞延收入餘額。

ABL抵押品-總清算收益C庫存■ 清算實體的庫存餘額包括原材料、在製品、零件和製成品，其中許多是專門購買的，用於為銀行和零售客户創建自動取款機、自助結賬和銷售點產品。-原材料包括產品製造過程所需的直接和間接材料。-在製品包括在成品發貨前的組裝和測試階段的部分完成的產品。-零件包括可供銷售給客户的完整產品的備件和替換零件。-成品由準備發貨給客户並轉換為收入單位的成品組成。 ■公司估計，截至轉換日期，它將有大約4.487億美元的庫存餘額，其中3.99億美元包括在ABL抵押品包中。庫存賬面價值是根據清算實體的公司政策為零件和成品的陳舊和過時部分保留的超額庫存。■清算收益估計將混合回收調整後賬麪價值的23%至42%。■此估計值由第三方評估公司計算的有序清算淨值提供。此外，回收百分比反映了清算實體為銀行業務和零售工作訂單定製的定製產品的專業性。庫存估計回收價值和比率($‘S，000’S)調整賬面價值低中高$%$%ABL抵押品套餐A-美國和加拿大部分155,627 42,959 27.6%58,521 37.6%74,084 47.6%B部分-法國和意大利--n/a-n/a-n/a部分C-歐洲其他地區243,382 48,884 20.1%73,223 30.1%97,561 40.1%(-)德國破產儲備(4,400)(6,590)(8,780)庫存總額-ABL抵押品收益$399,009$87,443 21.9%$125,154 31.4%$162,864 40.8%庫存-非ABL抵押品收益總額49,737 16,884 33.9%21,727 43.7%26,570 53.4%庫存-清算收益總額$448,747$104,327 23.2%$146,880 32.7%$189,434 42.2%15

非ABL抵押品--清算收益總額

非ABL抵押品-清算收益總額現金和現金等價物■現金和現金等價物包括清算實體銀行賬户中的現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資證券。-清理結束實體估計，清理結束期間的業務不會產生更多可供分配的現金。-清算實體估計，公司現金和現金等價物的清算收益將為現金和現金等價物餘額的100%。■清算實體估計，截至轉換日期，他們將擁有約1.2億美元的現金和現金等價物餘額，其中大部分位於全球非債務方的資產負債表上，並將受到清算時潛在股權價值的影響(見PG。25用於全球非債務方的股權抵押品)。■出於本分析的目的，假設資產負債表上的所有現金都可用於清算，沒有現金被困在當地司法管轄區或以任何方式限制清算實體的追回。現金和現金等價物估計回收價值和利率($‘S在000’S)調整賬面價值低中高$%$%ABL抵押品美國和加拿大--n/a-n/a-n/a部分B-法國和意大利--n/a-n/a-n/a部分C-歐洲其他地區--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金--現金和現金等價物--ABL抵押品收益總額$-{Br}$-n/a$-n/a$-n/a現金和現金等價物-非資產負債表抵押品收益總額25,688 25,688 100.0%25,688 100.0%25,688 100.0%現金和現金等價物-清算收益總額$25,688$25,688 100.0%$25,688 100.0%$2,688 100.0%17

非ABL抵押品-總清算收益C庫存 ■清算實體的庫存餘額包括原材料、在製品、零件和製成品，其中許多是專門購買的，用於為銀行和零售客户創建自動取款機、自助結賬和銷售點產品。-原材料包括產品製造過程所需的直接和間接材料。-在製品包括在成品裝運前的組裝和測試階段的部分完成產品。-零件包括可供銷售給客户的完整產品的備件和替換零件。-成品包括準備發貨給客户並轉換為收入單位的成品。■公司估計，截至轉換日期，它將有大約4.487億美元的庫存餘額，其中4,970萬美元包括在非資產負債表抵押品一攬子計劃中。存貨賬面價值是根據清算實體的公司政策，扣除為零件和成品的陳舊和陳舊部分持有的超額庫存準備金。■清算收益估計將混合回收調整後賬麪價值的23%至42%。■ 這一估計是根據第三方評估公司計算的有序清算淨值得出的。此外，回收百分比反映了清算實體為銀行和零售工作訂單定製的定製產品的專業性。庫存估計回收價值和比率($‘S，000’S)調整賬面價值低中高$%$%ABL抵押品包A批-美國和加拿大155,627 42,959 27.6%58,521 37.6%74,084 47.6%B批-法國和意大利-n/a-n/a-n/a批C--歐洲其他地區243,382 48,884 20.1%73,223 30.1%97,561 40.1%(-)德國破產儲備(4,400)(6,590)(8,780)庫存-ABL總庫存抵押品收益$399,009$87,443 21.9%$125,154 31.4%$162,864 40.8%庫存-非ABL抵押品收益總額49,737 16,884 33.9%21,727 43.7%26,570 53.4%庫存-清算收益總額$448,747$104,327 23.2%$146,880 32.7%$189,434 42.2%18

非資產負債抵押品-清算收益總額E其他流動資產■公司估計，截至轉換日期，公司將擁有約8,190萬美元的其他流動資產餘額。其他流動資產包括對供應商的保證金和預付款、遞延成本、應收增值税淨額、應收金融款項、一般第三方債權和其他項目。在評估清算過程中其他流動資產的潛在可回收性時，■與北美財務總監和助理財務總監進行了會談，以深入研究構成全球其他流動資產的子賬户。■根據我們的調查結果，我們將混合回收率定為其他流動資產總額的5%至15%。-假定與直通或間接税義務有關的應收款不能收回。-鑑於可能停止與供應商的業務活動，對供應商的預付款和遞延成本被確定為不具有清算價值。 -金融應收款主要是指從租賃設備向銀行和零售客户收取的應收款；在清算情況下，融資租賃估計不會收到任何回收。-在清算情況下，所有剩餘的其他流動資產預計都不能收回。其他流動資產估計回收價值和利率($‘S，000’S)調整賬面價值低中高$%$%$%ABL抵押品包部分A-美國和加拿大--n/a-n/a-n/a部分B --n/a-n/a-n/a部分C-歐洲其他地區--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金---其他流動資產--ABL抵押品收益總額$-$-n/a$-n/a$-n/a其他流動資產-非資產負債總額抵押品收益81,946 4,097 5.0%8,195 10.0%12,292 15.0%其他流動資產-清算收益總額81,946$4,097 5.0%$8,195 10.0%1,292 15.0%19

非■抵押品-清算總收益G固定資產 ABL固定資產包括建築物和建築物改善、機械、工具和設備、傢俱和固定裝置、計算機設備和軟件以及在建工程。固定資產的估計使用年限從3年(計算機設備和某些工具)到15-30年(建築和建築改進)不等。■該公司估計，截至轉換日期，扣除折舊後的固定資產餘額約為1.011億美元。■ 假設非資產負債方的固定資產總額有限度的回收，從25%到34%不等，回收金額為2500萬到3390萬美元。復甦的主要來源是建築和建築改善(10%至40%，以下注明的德國自有房地產除外)、傢俱和固定裝置(25%至35%)以及機械、工具和設備(25%至35%)。-根據德國擔保人對自有房地產的估值由第三方評估報告提供信息，該報告提供了主題建築資產的市場價值範圍。由於清算時間表下資產出售的市場折扣，70%的回收率適用於評估價值範圍。■固定資產中的其他子類別，包括示範單位、租賃改進和在建資產，預計在清算情況下無法收回。固定資產估計回收價值和利率($‘S在000’S)調整賬面價值低中高$%$%$%ABL抵押品包部分A-美國和加拿大--n/a-n/a-n/a部分B-法國和意大利--n/a-n/a-n/a C部分--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金--固定資產-總ABL 抵押品收益$-$-N/a$-n/a$-n/a固定資產-非資產負債抵押品收益總額101,094 24,995 24.7%29,425 29.1%33,855 33.5%固定資產-清算收益總額101,094美元24,995 24.7%$29,425 29.1%$3,855 33.5% 20

非ABL抵押品-清算收益總額H證券和其他投資■證券和其他投資主要是遞延薪酬計劃的投資工具，允許某些員工推遲收到部分現金、401(K)或基於股票的薪酬，並使非僱員董事能夠根據參與者的酌情決定推遲收到董事費用。-對於遞延現金補償，債務人建立了拉比信託，這些信託按證券和其他投資中的基礎證券的公允價值記錄。■清算實體估計，截至轉換日期，它們將擁有約740萬美元的證券和其他投資餘額。■清算分析假設證券和其他投資的賬面價值回收率為85%至95%，即可收回630萬至700萬美元。證券和其他投資估計收回價值和利率($‘S在000’S)調整賬面價值低中高$%$%ABL 抵押品包部分A-美國和加拿大--n/a-n/a-n/a部分B-法國和意大利--n/a-n/a-n/a部分C-歐洲其他地區--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金--證券和投資--總ABL抵押品收益$-$-n/a$-n/a$-n/a證券和投資-非ABL抵押品總收益7,384 6,276 85.0%6,646 90.0%7,015 95.0%證券和其他投資-清算總收益$7,384$6,276 85.0%$6,646 90.0%$7,015 95.0%21

非ABL抵押品-總清算收益K客户關係■客户關係代表清算實體的客户關係的無形價值，這主要是由於銀行和零售部門現有客户關係的強大。 ■公司估計，這些關係的價值將在清算中嚴重受損，任何恢復將限於競爭對手或新市場進入者為累積客户信息數據庫可能支付的費用。■清算分析假設客户關係的賬面價值回收率為0%至5%，這將產生0至890萬美元的回收率。客户關係、淨估計回收價值和利率($‘S in 000’S) 調整賬面價值低中高$%$%$%ABL抵押品包部分A-美國和加拿大--n/a-n/a-n/a部分B-法國和意大利--n/a-n/a-n/a部分C-歐洲其他地區--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金-- 客户關係，淨-ABL抵押品收益總額$-$-n/a$-n/a$-n/a客户關係--非ABL抵押品收益總額178,138--4,453 2.5%8,907 5.0%客户關係，淨額-清算收益總額$178,138$ --4,453 2.5%$8,907 5.0%22

非資產負債表抵押品-資產負債表外的總清算收益知識產權■公司擁有知識產權，通過其產品和服務組合向銀行和零售客户銷售。知識產權包括差異化品牌、專利、外觀設計註冊和受版權保護的作品，包括為其銀行和零售產品中的應用程序開發的數據驅動和雲軟件技術，以及其銀行部門內的高級自助服務產品。清算價值代表由某些美國和德國擔保實體獨資或共同擁有的可銷售的知識產權資產。-由於知識產權是內部生成的，這些知識產權資產在資產負債表上沒有賬面價值。估計的回收範圍由第三方評估報告告知，該報告為每一類知識產權分配了一系列指示的價值。-清算分析假設回收率為40%至60%，產生3.0億至5.01億美元的清算收益總額。FTI與公司知識產權主管確認了在清算情景下的估計知識產權價值和市場折扣。考慮到在擬議的清算時間表下在美國和德國司法管轄區出售的專利量，回收率在清算情景下代表了一個“無風險”的市場復甦範圍。-總收益的詳細構成見附錄C。表外知識產權估計回收價值和比率($‘S在000’S)調整賬面價值低中高$%$%ABL抵押品套餐A-美國和加拿大--n/a-n/a-n/a B- 法國和意大利--n/a-n/a-n/a C--歐洲其他地區--n/a-n/a-n/a(-)德國破產準備金---從BS知識產權獲得的ABL抵押品總收益$-$-n/a$-n/a$-n/a非ABL抵押品收益總額n/a 300,000 n/a 397,000 n/a 5 01,000 n/a從BS知識產權獲得的總清算收益$300,000 n/a$397,000 n/a$501,000 n/a 23

股權價值的清算分析--非擔保人

股權價值清算分析-非擔保人P股權非擔保人實體的抵押品■擁有質押股權的非擔保人實體在外國司法管轄區進行清算，清算所得款項用於外國實體一級的債權。非擔保人子公司的權益價值為債務及所有其他本地債權清償後的剩餘價值。清算所得的毛收入假定在扣除結束外國業務的成本後可由債權人收回。有質押股權的非擔保方清算收益總額的混合回收率為調整後賬麪價值的20%至26%。清算分析-全球非債務方股權中低中高($‘S在000’S)賬面價值$%$%$% 清算總收益現金及現金等價物$93,513$93,513 100%$93,513 100%$93,513 100%應收賬款233,267 163,287 70%186,614 8 0%209,941 9 0%庫存239,357 55,647 23%78,345 3%101,042 4 2%ST總投資1 1,922 11,922 1 00%11,922 100%11,922 100%公司間應收賬款1 4,033---其他流動資產9,106 45555 5%9,111 110%13,666 15%預付費用9,945---持有待售資產---固定資產14,033 1,403 10%2,105 15%2,807 20%證券和其他投資---其他長期資產4,146---遞延所得税資產4 3,153---客户關係，淨額0--0 3%0 5%商譽5 3,469--- 無形資產800,664

清盤費用--託管費和諮詢費

清算成本-受託人和諮詢費清盤費用，通道7美國託管費、法律/金融諮詢費■清盤/運營費用：本清算分析假設債務人的正常課程運營在Q轉換日期停止。債務人預期，在有秩序地結束業務方面會產生成本，包括在清算日期後繼續某些租賃和服務安排，以確保賬簿和記錄的安全，並允許在清算期間使用實物資產。債務人預計，他們的設施和子公司的有序清算將持續大約三個月。在此期間，清算實體被假定為繼續支付租金、水電費和某些地點的其他直接運營費用，以實現清盤。混合成本佔清算收益總額的百分比假設為5%至7%。R■第7章和全球破產託管人費用：《破產守則》第326(A)節規定，清算收益超過100萬美元(不包括現金)應支付給受託人的費用為3.0%。雖然清算實體包括許多不同的非美國司法管轄區，但本分析假設與美國CH類似的成本。7破產程序將適用於其他國際清算實體的清算，這些實體的抵押品被假定收取相同的費用。總清算收益1,986,360美元776,880 3 9%$9 78,172 49%1,191,857 60%資產負債各方抵押品-總清算收益762,850 337,287 4 4%410,689 54%484,092 63%非資產負債各方抵押品-總清算收益1,223,510 377,940 N/A 493,133 N/A 615,326 N/A 全球非債務方權益-總清算收益6 1,653 N/A 74,349 N/A 92,440 N/A(-)Wind/Down/Operating Expense Q(38,844)5.00%(58,690)6.00%(83,430)7.00%(-)第7章和全球破產受託人費用R(22,506)3.00%(28,545)3.00% (34,955)3.00%(-)第7章和全球破產法律費用和財務顧問S(23,306)3.00%(34,236)3.50%(47,674)4.00%清算後清算收益淨額$692,224$8 56,701$1,025,798 ABL債務各方抵押品淨額清算後收益300,533 359,689 416,644非ABL債務方抵押品淨收益清算成本336,756,895 529,594清算後全球非債務方的質押抵押品費用54,935 65,117 79,560 27

清算成本-受託人和諮詢費清盤費用，通道7美國託管費和法律/金融諮詢費(續)■第7章和全球破產法律費用和財務顧問：專業費用包括清盤期間需要的某些法律和金融S諮詢專業人員的估計費用。這些專業人員被假定支付清算收益總額的3.0%至4.0%，不包括現金。■本分析假設，清盤費用、破產託管人費用和破產專業人員的費用按比例在所有三個抵押品組之間按比例平均分配，按每個組的清算收益總額分配。總清算收益1,986,360$776,880 39%$9 78,172 49%$1,191,857 60%ABL 債務方抵押品-總清算收益762,850 337,287 4%410,689 54%484,092 63%非ABL債務方抵押品-總清算收益1,223,510 377,940 N/A 493,133 N/A 615,326 N/A-總清算收益6 1,653 N/A 74,349 N/A 92,440 N/A(-)運營費用Q(38,844)5.00%(58,690)6.00%7.00%(-)第7章和全球破產受託人費用R(22,506)3.00%(28,545)3.00%(34,955)3.00%(-)第7章和全球破產法律費用和財務顧問S(23,306)3.00%(34,236)3.50%(47,674)4.00%清算後清算收益淨額成本$692,224$8 56,701$1,025,798清算後資產負債各方抵押品淨收益成本300,533 359,689 416,644非資產負債方抵押品淨收益清算成本336,756,895 529,594清算後全球非債務方的股權質押抵押品費用54,935 65,117 79,560 28

索賠和瀑布回收

債權和瀑布回收概述■信貸貸款債權：債權類別代表資產負債表信貸貸款的估計擔保債務債權(不包括任何信用證)。根據T可用收益，這些索賠估計在所有三種情況下都能獲得100%的賠償。ABL Credit Finance對ABL抵押品擁有第一留置權。■銀行信用證債權：索賠類別代表與銀行信貸債權相關的估計信用證債權。根據U可用收益，預計這些索賠在所有三種情況下都將獲得100%的賠償。ABL融資信用證對ABL抵押品擁有第一留置權。V■FILO貸款債權：債權類別代表FILO信貸貸款的估計擔保債務債權。根據可用收益，這些索賠在所有三種情況下都應獲得100%的賠償。Filo Credit Finance對ABL貸款債權之後支付的ABL抵押品擁有第一留置權。■超優先定期貸款債權：債權類別代表超優先定期貸款信貸工具的估計擔保債務債權。根據W可用收益，這些索賠估計可收回90%-100%。■2025年延期1L定期貸款債權：債權類別代表2025年延期1L定期貸款的估計擔保債務債權。根據X可用收益，這些索賠估計將獲得0%-16%的混合回收。這一索賠類別與其他1L債務索賠並駕齊驅。Y■2025年1L擔保票據債權：債權類別代表2025年1L擔保票據的估計擔保債務債權。根據可用收益，這些索賠估計將獲得0%-16%的混合回收。這一索賠類別與其他1L債務索賠並駕齊驅。■2023年遺留1L期限貸款債權：索賠類別代表2023年遺留1L貸款的估計擔保債務債權。根據可用Z收益，這些索賠估計將獲得0%-16%的混合回收。此索賠類別與其他1L債務索賠並列。雖然這些索賠對外國抵押品沒有留置權，但為了本分析的目的，這一索賠被視為與其他1L債務索賠同等對待。■2026 2L有擔保票據債權：債權類別代表2026 2L有擔保票據的估計有擔保債務債權。根據可獲得的AA收益，這些索賠估計得不到任何賠償。■2024年優先票據債權：債權類別代表2024年優先票據的估計無擔保債務債權。根據可用收益，AB這些索賠估計不會收到任何賠償。■其他無擔保債權：債權類別代表公司發生的剩餘無擔保負債，如貿易應付款，以及其他AC類型的請願前無擔保負債。據估計，這些索賠得不到任何賠償。AD■普通股：普通股估計不會得到恢復。AE■510(B)索賠：510(B)索賠估計得不到追回。30個

附錄A-按抵押品集團列出的法人單位

附錄A-按抵押品集團列出的法人實體抵押品集團每個抵押品集團LE Code ABL債務各方DieboldNixdorf，Inc.L001(僅限AR和庫存)DieboldNixdorf Technology Finance，LLC L051 DieboldNixdorf Canada，Limited L301 DieboldNixdorf S.A.S.L823 DieboldNixdorf s.r.l.L837德國迪博爾德尼克多夫全球物流有限公司L775迪博爾德尼克多夫全球物流有限公司L888迪博爾德尼克多夫全球控股有限公司L817 Dincor Nixdorf International GmbH L883迪博爾尼斯多夫安全有限公司L802 Dincor Nixdorf B.V.設施有限公司L806迪博爾德尼斯多夫B.V.L700迪博爾德尼斯多夫全球控股有限公司L762迪博爾尼克多夫全球控股公司L762迪博爾尼斯多夫公司Z.o.O.L832 DieboldNixdorf BPO sp.z.o.oL890迪博爾德·尼克多夫S.L.L827迪博爾德·尼斯多夫AB L825迪博爾德·尼斯多夫(英國) Limited L824 32

附錄A-抵押品集團法人名單抵押品集團每個抵押品集團LE Code非ABL債務當事人DieboldNixdorf，合併的L001 DieboldGlobal Finance Corporation L006 DieboldHolding Company，LLC L009 DieboldSST Holding Company，LLC L016 Griffin Technology，Inc.L019 DieboldSelf-Service Systems L026 DieboldNixdorf Canada Holding Company Inc.L046 DieboldNixdorf Technology Finance，LLC L051 DieboldNixdorf Canada，Limited L301 DieboldNixdorf B.V.L700 Diebold波蘭Sp.Z.O.O.L707迪博爾德西班牙公司L711迪博爾德·尼斯多夫荷蘭控股有限公司L761迪博爾德·尼斯多夫全球控股有限公司L762迪博爾德·尼斯多夫控股德國有限公司L767迪博爾德金融德國有限公司L769迪博爾德·尼斯多夫德國有限公司L775迪博爾德·尼斯多夫安全公司L775迪博爾德·尼斯多夫運營有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫物流有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫設施有限公司L80H L806迪博爾德·尼斯多夫房地產GH&Co.KG L807迪博爾德·尼斯多夫系統有限公司L817迪博爾德·尼斯多夫商務管理中心有限公司L818迪博爾德·尼斯多夫運營有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫物流有限公司L805迪博爾德·尼斯多夫設施有限公司L806迪博爾德·尼斯多夫房地產公司L817迪博爾德·尼斯多夫商務管理中心有限公司L818迪博爾德·尼斯多夫運營有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫物流有限公司L805迪博爾德·尼斯多夫設施有限公司L806迪博爾德·尼斯多夫房地產系統有限公司L817迪博爾德·尼斯多夫商務管理中心股份有限公司L818迪博爾德·尼斯多夫運營有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫物流有限公司L819迪博爾德·尼斯多夫設施有限公司L806迪博爾德·尼斯多夫房地產公司

附錄A-按抵押品集團列出的法人實體抵押品集團法人實體包括在每個抵押品集團LE Code非ABL債務當事人DieboldNixdorf sp.z.o.o中。L832迪博爾德·尼斯多夫S.r.L.L837迪博爾德·尼斯多夫公司L838迪博爾德·尼斯多夫軟件公司L869迪博爾德·尼斯多夫軟件合作伙伴L870迪博爾德·尼斯多夫全球解決方案公司1871温科爾·尼斯多夫國際有限公司L883 IP管理有限公司L887迪博爾德·尼斯多夫全球物流有限公司L888迪博爾德·尼斯多夫BPO sp.z.o.oL890 DieboldNixdorf Vermögensverwaltungs GmbH L892 34

附錄A-抵押品集團法人名單抵押品集團各抵押品集團LE Code全球非債務方迪博爾德拉丁美洲控股公司，有限責任公司LLC L011迪博爾德墨西哥控股公司，有限責任公司LLC L012迪博爾德軟件解決方案公司L021 VDM控股公司， Inc.L024迪博爾德Brasil Servicos de Tecnologia e Participcipacos Ltd.L041 J.F.巴拿馬公司L043 CR巴拿馬控股公司L044迪博爾德瑞士控股公司，LLC L045迪博爾德荷蘭控股公司，LLC L047菲尼克斯互動美國公司L049 Impexa，LLC L050 DCHS.C.阿根廷L401迪博爾德L402迪博爾德·尼克斯多夫墨西哥S.A.de C.V.L403迪博爾德巴拿馬公司L405迪博爾德巴拉圭S.A.L406迪博爾德烏拉圭，S.A.L407 D&G巴拿馬S.R.L. L409 D&G ATM機y Segurada de哥斯達黎加Ltd.L410洪都拉斯D&G S.de R.L.L411 DB&GB de薩爾瓦多Limitada L412 DB&GB y Segurida de危地馬拉，Limitada L413 D&G Centroamerica y GBM de尼加拉瓜y Compania Ltd.L414 D&G Dominicana S.A.L415 D&G Centroamerica，S.de R.L.L416迪博爾德玻利維亞S.R.L.L417 Procomp Amazonia Industria Eletronica S.L501 35

附錄A-抵押品集團法人名單抵押品集團每個抵押品集團LE Code全球非債務方Procomp Industria Eletronica LTDA L503迪博爾德巴西LTDA L504迪博爾德金融設備有限公司L600迪博爾德尼斯多夫(泰國)公司 Limited L601迪博爾德尼斯多夫澳大利亞私人有限公司L602迪博爾德尼斯多夫印度私人有限公司L603迪博爾德太平洋有限公司，有限公司L604迪博爾德-公司系統有限公司。巴赫德。L618迪博爾德自助式解決方案納米比亞(私人)有限公司L718迪博爾德南非(專有)有限公司L720迪博爾德自助服務解決方案有限責任公司L746迪博爾德非洲投資控股(專有)有限公司L755迪博爾德非洲(專有)有限公司L756迪博爾德員工股票激勵信託基金L757迪科投資(專有)有限公司L758迪博爾德非洲(專有)有限公司L758迪博爾德非洲(專有)有限公司L756迪博爾德員工股票激勵信託基金L757迪科投資(專有)有限公司L760 MOXX荷蘭L770迪博爾德·尼斯多夫L800迪博爾德·尼斯多夫技術德國L801迪博爾德·尼斯多夫Grundstücksverwaltung Ilmenau GmbH&Co.kg L814 ProSystems IT GmbH L815 AEVI International GmbH L820迪博爾德·尼斯多夫股份有限公司L821迪博爾德L822 36

附錄A-抵押品集團法人名單抵押品集團各抵押品集團LE Code全球非債務方DieboldNixdorf s.r.O.(捷克共和國)L828 DieboldNixdorf信息系統(上海)有限公司L830 DieboldNixdorf S.A.L831 DieboldNixdorf Tekinoloji A.S.L833 DieboldNixdorf Oy L834 DieboldNixdorf Information Systems S.A.L835 DieboldNixdorf(愛爾蘭)Ltd.L836 DieboldNixdorf(愛爾蘭)有限公司。L839迪博爾德·尼斯多夫葡萄牙Unipessoal，LDA。L840迪博爾德·尼斯多夫A/S L841迪博爾德·尼斯多夫中東FZ-LLC L843迪博爾德·尼多夫祕魯公司L。L844迪博爾德·尼斯多夫技術有限責任公司L845迪博爾德·厄瓜多爾，S.A.L846比特爾科·迪博爾德智利有限公司L848迪博爾德·尼斯多夫·s·r.O.L856迪博爾德·尼斯多夫AS L857迪博爾德·尼斯多夫EURL L861迪博爾德·尼斯多夫有限責任公司L863迪博爾德·尼斯多夫L864迪博爾德·尼斯多夫零售解決方案公司L872 AEVI CZ s.r.O.L873 AEVI UK Limited L874 SecurCash Nederland B.V.L876 SecurCash Geldverwerking B.V.L877 CI Tech Sensors AG L878迪博爾德·尼斯多夫金融馬耳他控股有限公司L884迪博爾德·尼斯多夫燃料和便利解決方案有限公司LMBH L889 37

附錄A-按抵押品集團列出的法人實體抵押品集團包括在每個抵押品集團LE Code全球非債務方Wincor Nixdorf Soluçóes em Tecnologia da Informação Ltd.L900 Wincor Nixdorf IT支持S.A.de C.V.L901王朝技術巴西軟件有限公司。L903迪博爾德·尼克多夫C.A.L904迪博爾德·尼克多夫股份有限公司L920 AEVI美洲公司L922迪博爾德·尼克多夫有限公司L930迪博爾德·尼斯多夫臺灣有限公司L931艾思諾-温科爾零售與銀行系統(上海)有限公司(合資)L932 PT. 迪博爾德·尼斯多夫印度尼西亞L933迪博爾德·尼斯多夫(香港)有限公司L934温科爾·尼斯多夫(泰國)有限公司L935温科爾·尼斯多夫澳大利亞私人有限公司L937迪博爾德·尼斯多夫(菲律賓)有限公司，L938迪博爾德·尼斯多夫製造有限公司L939 Aisino Wincor(Br)製造(上海)有限公司(合資企業)L940迪博爾德·尼斯多夫新加坡有限公司。L941 38

附錄B--荷蘭計劃實體

附錄B-荷蘭計劃實體摘要總清算總額收益-低總清算價值-低現金和帳户其他固定證券和客户荷蘭計劃實體現金等價物應收賬款存貨流動資產投資關係總計迪博爾德·尼斯多夫荷蘭控股公司$111.4$-$-$-$-$-$-$111.4迪博爾德·尼克多夫全球控股公司1.7 267.7---269.4迪博爾德·尼斯多夫軟件合作伙伴--迪博爾德·尼克斯多夫軟件公司--16.4 4.3 0.6--21.4迪博爾德·尼克多夫全球解決方案公司1,320.8 6,095.2 1,564.8 1 61.9 33.8--9,176.6迪博爾德·尼斯多夫公司ZO.1,407.8 10,187.6 4,239.3 30.6 6.6--15,871.9 DieboldNixdorf BPO sp.ZO.177.6 2 14.0 0.9 1.1 2.1--395.7迪博爾德公司425.7 7,477.9 1,166.7 56.0 11.3--9,137.5迪博爾德公司10.5 3,699.6 1,090.7 4 04.9 40.4--5,246.1迪博爾德公司268.2 22,868.3 5,160.0 2 91.1 37.3-28,624.9迪博爾德公司AB 476.66,327.3 336.9 3.3 5.1--7,149.2迪博爾德·尼克斯多夫(英國)有限公司1,033.6 32,721.6 904.6 1 44.2 35.3--34,839.4迪博爾德·尼克斯多夫(英國)有限公司1,479.1 23,864.7 2,329.1 68.9--27,745.8總計$6,713.2$113,723.8$16,809.5$1,169.3$176.9$-$-$138,592.8 40

附錄B-荷蘭計劃實體彙總總清算總額收益-中期總清算價值-中期現金和賬户其他固定證券和客户荷蘭計劃實體現金等價物應收賬款存貨流動資產投資關係總計迪博爾德·尼斯多夫荷蘭控股公司$111.4$-$-$-$-$-$-$111.4迪博爾德·尼斯多夫全球控股公司1.7 3 05.9---307.6迪博爾德·尼斯多夫軟件合作伙伴--迪博爾德·尼克多夫軟件公司--21.1 8.6 0.9--30.7迪博爾德·尼克多夫全球解決方案公司1,320.8 6,965.9 2,013.7 3 23.8 50.7--10,674.9迪博爾德·尼斯多夫公司ZO.1,407.8 11,643.0 5,455.3 61.3 9.8--18,577.1迪博爾德Nixdorf BPO Sp.ZO.177.6 2 44.5 1.2 2.3 3.2- -428.8迪博爾德Nixdorf S.L.425.7 8,546.2 1,501.3 1 11.9 16.9--10,602.0迪博爾德Nixdorf B.V.10.5 4,228.1 1,403.5 8 09.7 60.6--6,512.5迪博爾德·尼斯多夫S.A.S.268.2 26,135.2 6,640.0 5 82.3 55.9--33,681.6迪博爾德·尼斯多夫AB 4766 7,231.2 433.5 6.5 7.6--8,155.5迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司1,033.6 37,396.1 1,164.1 2 88.4 53.0--39,935.2迪博爾德尼克斯多夫(英國)有限公司1,479.1 27,274.0 2,997.2 1 37.8 5.9--31,893.9總計$6,713.2$129,970.1$21,630.8$2,338.6$265.4$-$- 160,918.1 41

附錄B-荷蘭計劃實體摘要總清算總額收益-高總清算價值-高現金和賬户其他固定證券和客户荷蘭計劃實體現金等價物應收賬款存貨流動資產投資關係總計迪博爾德·尼斯多夫荷蘭控股公司$111.4$-$-$-$-$-$-$111.4迪博爾德·尼斯多夫全球控股公司1.7344.2---345.8迪博爾德·尼斯多夫軟件合作伙伴--迪博爾德·尼斯多夫軟件公司--25.8 12.9 1.2--40.0迪博爾德·尼斯多夫全球解決方案公司0.1--9.1 1.0--10.1迪博爾德·尼斯多夫B.V.1,320.8 7,836.6 2,462.5 4 85.7 67.6--12,173.3迪博爾德·尼斯多夫公司ZO 1,407.8 13,098.4 6,671.2 91.9 13.1--21,282.3迪博爾德·尼斯多夫BPO Sp.ZO.177.6 2 75.1 1.4 3.4 4.2--461.8迪堡尼克斯多夫股份有限公司425.7 9,614.4 1,835.9 1 67.9 22.6--12,066.5迪堡尼克斯多夫公司10.5 4,756.6 1,716.4 1,214.6 80.9--7,778.9迪堡尼克斯多夫股份有限公司268.2 29,402.1 8,120.0 8 73.4 74.5--38,738.2迪堡尼克斯多夫AB 476.6 8,1352 530.1 9.8 10.2--9,161.8迪博爾德·尼克斯多夫(英國)有限公司1,033.6 42,070.6 1,423.6 4 32.6 70.7--45,031.0迪博爾德·尼克斯多夫(英國)有限公司1,479.1 30,683.2 3,665.2 2 06.7 7.9--36,042.1總計$6,713.2$146,216.4$26,452.2$3,507.9$353.8$-$-$183,243.5 42

附錄C-表外知識產權-清算收益總額支持明細

附錄C-表外知識產權-總清算收益支持明細清算總清算收益表外IP-估計回收範圍1 2已出資IP的指示值僅限於德國以百萬美元為單位的總指示值指示值指示值指示值低高度機密IP資產類別#1$7$9$119$146$198$243機密IP資產類別#2 6 7 11 15 18機密IP資產類別#3 14 16 n/a n/a 14 16機密IP資產類別類別#4 5765 n/a n/a 57 65機密IP資產類別#5 46 51 69 77 115 128機密IP資產類別#6 20 21 n/a n/a 20 21機密IP資產類別#7 1 25 1 31 n/a n 1 25 131總出資價值$347$388$197$233$544$621清算收益知識產權估計回收低中高出資知識產權指示價值範圍$544$582$621假定清算回收範圍40%50%60%(-)德國破產準備金(18)(19) (21)3清盤收益總額200$272$351待售資產(機密)$250$250$250假定清盤迴收範圍40%50%60%待售資產的清盤收益總額$100$125$150資產負債表外知識產權的清盤收益總額$300$397$501 44 1.由迪博爾德·尼克斯多夫擁有，註冊成立。2.由DieboldNixdorf Systems GmbH和Wincor Nixdorf International GmbH擁有。50%至50% 兩個法人實體承擔共同所有權分割。

具有影響力的™專家

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在NC公司或RP公司或大鼠吃了D D I E E B O L D N I X X DO R F，，I Inc.公司或大鼠吃了D D I D E B O L D D N I X X D O或R F F，，I在NC公司或RP P O或大鼠吃了D&&S蘇和S((O OHI HIO))7 74 4.9 98 86 6%6 62 2.4 42 2%50%50%50%50%99 9.8 86 6%9 98 88 88 8%2 25 5.004%w nw db由y D Di IEB ebo ol LD d N Ni ix XD Do or RF f D Di IEB ebo ol LD d D D Di IEB Ebo ol LD d N Ni ix XD Do or RF f B B.V.V。D Di IEB EBO OLD D N Ni IX XD DO或RF F D Di IEB E BO LOB ALL L D Di IEB E BO LD D N Ni IX XD DO或RF F D Di IEB E BO LD D N Ni IX XD DO或RF F D Di IEB E BO LD D S ST T D Di IEB E BO LD D N Ni IX XD DO或RF F D Di IEB E BO D O或RF F D Di IEB E BO LD D N Ni X D DO[br}或RF f D Di IEB Ebo ol LD d N Ni ix XD Do or RF f D Di IEB Ebo ol LD d--C Co or RP p S Sta Tar Rb Bu UC ck k D D i IEB Ebo ol d C Ca安娜ad da A D Di IEB Ebo old((Th Ha Ai Il Il And D D))G Gr ri if ff fi in n T Tech tech n no ol log y V VD DM M H Ho old di in g g D Di IEB Ebo old d H在NT.0中，所有的工作都是從現在開始的，而不是從現在開始。01%%o由y V Vi ietn Etna am m D Di IEB ebo ol LD d P pa ac ci if fiic c D Di IEB ebo ol LD d O OL TP P i Di IEB ebo ol LD N Ni ix XD do or RF f D D Di IEB ebo ol LD d P per Eru，，在一個NC CE E T T E EC E A A AM M A AM M A AM E A AM ERI I I M A AM ERI I A A AM ERI I I M A A AM A AM ERI I I M A A AM R A A AM M A A AM M A AM ERI I I M A A AM M A AM A am a m a A am A am M a m i i‘m m i’m a m a m i m m i‘m m i i’m m i在印度的一個P Pr ri IVa的S系統的主幹S S SD的數字n。C公司的MP PUUTE TERR H HO OLD DIING IN INC CO或RP PO或RATTED D C COOM MP pa an NY Y C Co或RP PO或RATATATION on n in Inc.CO或RP PO或RATed d F Fi in na an NC ce e，in Inc.，in Inc.，in Inc.C公司議員帕安·NY，L，LC S，因此Lu實用於NS S，在公司c.B V。V。BV BV G Ger erm an NY y G GM mb bh H B B.V.V. 。國會議員L Li找了L，Li找了他。S系統的主幹是S A A A.V.V.V。E Em MP pi ir re e A A.V.V.V.V.V.C公司的國會議員Pa an Ny y in Inc.P Ph hi il Li IP pp pi in Nes，，i in NC c.B Brra an Nc ch HO of ff fiic ce e S S.R.r.l.L。L Li代表((N New New Y Yo Or Rk))((D De El La Aw Wa Re)e)B Brra an NC ch hO of ff fiic ce e((D De El La Aw Wa Ar)e)((D de la aw wa ar re)e)((B Bel ELG Gi Iu Um))C Co MP an NY，，L Li有限責任公司1199.0。03%由y D Diieb ebo ol d d((H Ho On Ng G K Ko On Ng G))((A ar ru UB ba a，，D D W i)i)((P Ph hi il Li IP pp pi in Nes es))((P Per Eru))((C CH Hi Il Le)e)((D De El La Awawar Re)e)((P Pu ue er RT to o o R i Ri ic co&&(P Pu ue er RT to o o R i Ri ic co&&(D de el la aw wa ar re)((N Neth Ethe Er Rl La And Ds S)) ((N Neth Ethe Er Rl La And Ds S))((G Ger Erm Ma An Ny Y))((I In ND Diia A))((M Ma Al La Ay Ys Si Ia A))((A ar Ru UB ba a，，D D W i)i)((C Ca安娜和da a))((J A Am Ma Ai Ic Ca))((T Th Ha Ai Il La And D))G Gu UA am m E en NTI tity i in n D Di is ss so ol Lu Uti tio on n((V Vi Ie ETN TNA Am M))S選擇精靈f--S服務於S，因此Lu在S，S S.A.A.R.L.L.；；))11 1.72.72%由y W Win Inc.公司或R，在北京時間9 99 9.99 99%%70%70%3 30%0%99 9.99 99%G GM mb bh H；；6 6.8.82%，y=0.1.144%，y=0.1.122%%d由S教授主持，L教授主持，S教授主持，L出席。R.L.L.；；.0.01 1%Ow w ned A am mereric 在n D i IEB ebo od d N Ni ix XD do或RF f f 60%60%.0中，可能會出現以下情況：在D i IEB E o d N Ni ix XD D o或RF f f 60%60%.0中，H O L D I H O L D D I D I E B E B E BO D E L E D I N N I X X D D 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or RF f G Gl Lo ob ba al L W Win Inc.CO or R N Nix IxD Do or RF F 9 99 9.999.9%的人對L進行了基因改造，而S和Lu則對S進行了研究。.B B.V.V D D&G G D D I IEB E BO OL LD D P PA安娜am ma a，((G Ger Erm Ma An Ny Y))C C.R.R.P帕安娜Am Ma，J.F.F.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容···在Inc.在Inc.(P pa an na am ma a)U Ur ru ug gu Gu Ua ay y，S S.A.一家名為“S”的公司成立。P Paar Ra aggu Ua ay y S S.A.L是L的老東家，也是S先生。D de e R R.L L.((P PA安娜am ma a)((P pa an na am ma a))((P pa安娜am ma a))D do or rm ma an NT t en NTI tity((U Ur Ru Ug Gu Gu U A Ay Y))((A Ar Rg Gen Enti Tin Na A))(P Pa Ar Ra Ag Gu U U UA Ay Y)(P Pa Ar Ra Ag Gu U UA Ay Y)((B RA AZ ZIL L))S是FTW TWA re e L有限公司的成員。((P帕安娜 am ma a))D do or rm ma an nt t en nti tity((B Brra Az Zi Il NTI Tity))11%o w b by y 0 0.0.01 1%o w w n n d b by y 0 0.0.01 1%o w n n d b by y 0 0.0.0 1 1%o w w n b.4 44 4%3 31 1.55%1 135 5 1 16 6.7 78 8 1 1667 78 8 P Par en NT t P P Par reNT t 100%100%D i IEB ebo ol d 9 99 9..9 99 9%D i IEB ebo ol od d N Ni ix XD do or RF f D Di IEB ebo ol ld d M ex exi ic co o D D i IEB ebo 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old d E EC cu UA ad do or r，Re e De D Di IEB Ebo ol old d E EC cu UA ad do or r，，中國的安娜、中國的L、中國的L、中國的S、中國的S。R R.O.O。。A//S S：S先生。S K KF ft.。((I Ir Relate Ela And And D))L Lt td.S.S.R.R.L.L。S股份有限公司.A.B.B.V.V。在中國，S、S、S等人先後參加了S、S、S.A.在印度，一位名叫S的人接受了一項關於他的工作。S S.A.A.S S.R.R.L.L.在n T技術技術上的信息或RM matitio on n T tec ech hn no ol loog y((A Al LG Ger ERI A))((C Cz ZEC Ech H R Rep EPU UB Bl Li Ic C))((D De En Nm Ma Ar Rk))((NL和D中的F Fi))((F Fr Ra An NC Ce)e)(H Huang Ga Ar Y)((I IR[br}Relel Ela and and d)((I Al Ly Y))((M Mo Or Ro Oc Cc Co O))((N Neth Ethe Er Rl La And DS S))D D&G 9 99 9.8 85 5%((P P R Ro Op Prri IETA Etar Y))L找不到C Co..、L(音譯)S，Lu：S S S.A.AR R.L.L D D i i IEB ebo ol old d N Ni ix Xd do or Rf f((Gr Ree EEC Ce)e)((I In Do On Nes Esi Ia A))((N Neth Ethe Er Rl La And DS S))((E EC Cu UA Ad Do Or R))(B Bo Ol Li Iv Vi Ia A)((S)A f fr ri ic ca a)((S和他的名字))D do om mi in niic ca安娜a S S.A.((C CH Hi In Na A))d de e M Mex exi co o S S.A.我是Imp Pex exa a L LLC C d de e C C.V.((T Tex Exa As S))((D do 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荷蘭計劃實體的資產負債表


按法人資產負債表分列的法人	迪博爾德·尼克斯多夫			迪博爾德·尼克斯多夫		迪博爾德·尼克斯多夫

截至2013年4月30日的結餘	荷蘭語			全球		軟件

單位：美元S	持有B.V.			控股B.V.		合作伙伴B.V.

資產

現金及現金等價物	$	180		$	3	$	-

應收帳款		-			382		-

盤存		-			-		-

短期投資總額		-			-		-

公司間應收賬款		377,374			-		-

其他流動資產		-			-		-

預付費用		-			-		-

持有待售資產		-			-		-

固定資產		-			-		-

證券及其他投資		-			-		-

其他長期資產		-			-		0

遞延所得税資產		887			-		1

客户關係，網絡		-			-		-

商譽		-			-		-

無形資產		-			140,995		-

使用權資產經營租賃		-			-		-
總資產	$	378,440		$	141,380	$	1


負債與權益

應付帳款		-			-		-

應付票據		-			-		-

遞延收入		-			-		-

薪資和福利負債		-			-		-

其他流動負債		367			113,849		(28	)

退休金、退休後福利和其他福利		-			-		-

長期債務¹		382,845			-		-

長期經營租賃負債		-			-		-

遞延所得税負債		-			-		-

其他長期負債		-			-		-
總負債	$	383,212		$	113,849	$	(28	)

總股本	$	(4,772	)	$	27,531	$	29

總負債和權益	$	378,440		$	141,380	$	1

腳註：

1.融資債務擔保不包括在資產負債表中，因為它們是或有負債。

荷蘭計劃實體的資產負債表


按法人資產負債表分列的法人				迪博爾德·尼克斯多夫			迪博爾德·尼克斯多夫

截至2013年4月30日的結餘	迪博爾德·尼克斯多夫			全球			B.V.

單位：美元S	軟件簡歷。			解決方案B.V.			(荷蘭)

資產

現金及現金等價物	$	-		$	0		$	2,131

應收帳款		(0	)		-			9,035

盤存		48			-			4,610

短期投資總額		-			-			-

公司間應收賬款		29,573			8,707			23,216

其他流動資產		86			60			3,238

預付費用		-			5			4,474

持有待售資產		-			-			-

固定資產		6			5			338

證券及其他投資		-			-			-

其他長期資產		-			-			-

遞延所得税資產		(193	)		(10	)		(2,254	)

客户關係，網絡		-			-			-

商譽		-			-			-

無形資產		5,365			-			50

使用權資產經營租賃		169			111			233
總資產	$	35,055		$	8,880		$	45,070


負債與權益

應付帳款		152			372			5,190

應付票據		-			-			(12	)

遞延收入		-			-			6,286

薪資和福利負債		448			875			2,052

其他流動負債		1,924			536			6,528

退休金、退休後福利和其他福利		-			-			-

長期債務¹		-			-			-

長期經營租賃負債		-			1			(20	)

遞延所得税負債		-			-			-

其他長期負債		-			-			40
總負債	$	2,524		$	1,784		$	20,062

總股本	$	32,531		$	7,095		$	25,008

總負債和權益	$	35,055		$	8,880		$	45,070

腳註：

1.融資債務擔保不包括在資產負債表中，因為它們是或有負債。

荷蘭計劃實體的資產負債表


按法人資產負債表分列的法人

截至2013年4月30日的結餘	迪博爾德·尼克斯多夫		迪博爾德·尼克斯多夫		迪博爾德·尼克斯多夫

單位：美元S	SP.ZO。O。		BPO SP.ZO。O。		S.L.

資產

現金及現金等價物	$	2,271	$	286	$	687

應收帳款		14,554		306		10,745

盤存		12,488		3		3,437

短期投資總額		-		-		-

公司間應收賬款		13,807		13,153		28,068

其他流動資產		613		23		1,119

預付費用		54		18		62

持有待售資產		-		-		-

固定資產		66		21		113

證券及其他投資		-		-		-

其他長期資產		0		76		73

遞延所得税資產		3,397		2,247		627

客户關係，網絡		-		-		-

商譽		-		-		-

無形資產		-		-		-

使用權資產經營租賃		886		2,132		868
總資產	$	48,135	$	18,265	$	45,798


負債與權益

應付帳款		5,771		1,387		12,288

應付票據		33		154		(0	)

遞延收入		11,279		-		5,239

薪資和福利負債		1,337		3,727		1,743

其他流動負債		13,274		8,336		2,562

退休金、退休後福利和其他福利		-		-		-

長期債務¹		-		-		-

長期經營租賃負債		2,714		1,528		397

遞延所得税負債		-		-		-

其他長期負債		-		-		902
總負債	$	34,407	$	15,131	$	23,131

總股本	$	13,728	$	3,134	$	22,667

總負債和權益	$	48,135	$	18,265	$	45,798

腳註：

1.融資債務擔保不包括在資產負債表中，因為它們是或有負債。

荷蘭計劃實體的資產負債表


按法人資產負債表分列的法人

截至2013年4月30日的結餘	迪博爾德·尼克斯多夫			迪博爾德·尼克斯多夫		迪博爾德·尼克斯多夫

單位：美元S	B.V.(比利時)			S.A.S		AB

資產

現金及現金等價物	$	17		$	433	$	769

應收帳款		7,445			38,498		9,213

盤存		3,213			15,200		992

短期投資總額		-			-		-

公司間應收賬款		23,735			42,288		16,517

其他流動資產		8,097			5,823		65

預付費用		536			1,014		6

持有待售資產		-			-		-

固定資產		404			373		51

證券及其他投資		-			-		-

其他長期資產		688			-		-

遞延所得税資產		(393	)		3,984		431

客户關係，網絡		-			-		-

商譽		-			-		-

無形資產		2,900			-		138

使用權資產經營租賃		909			5,090		875
總資產	$	47,551		$	112,702	$	29,059


負債與權益

應付帳款		4,684			25,847		1,623

應付票據		(0	)		0		79

遞延收入		1,872			21,088		6,198

薪資和福利負債		3,305			11,808		1,021

其他流動負債		2,686			12,442		11,416

退休金、退休後福利和其他福利		326			4,597		-

長期債務¹		3,525			10,620		3,215

長期經營租賃負債		786			4,180		662

遞延所得税負債		-			-		-

其他長期負債		-			-		-

總負債	$	17,185		$	90,582	$	24,214


總股本	$	30,367		$	22,120	$	4,845


負債和權益總額	$	47,551		$	112,702	$	29,059

腳註：

1.融資債務擔保不包括在資產負債表中，因為它們是或有負債。

荷蘭計劃實體的資產負債表



按法人主體分列的資產負債表

截至2013年4月30日的結餘	迪博爾德·尼克斯多夫			迪博爾德·尼克斯多夫

單位：美元S	(英國)有限公司			S.r.l.

資產

現金及現金等價物	$	1,667		$	2,386

應收帳款		49,011			34,451

盤存		2,665			6,861

短期投資總額		-			-

公司間應收賬款		46,923			6,838

其他流動資產		2,884			1,378

預付費用		4,880			778

持有待售資產		-			-

固定資產		353			39

證券及其他投資		-			-

其他長期資產		1			39

遞延所得税資產		(619	)		1,547

客户關係，網絡		-			-

商譽		-			-

無形資產		0			-

使用權資產經營租賃		5,647			2,447
總資產	$	113,412		$	56,763


負債與權益

應付帳款		27,566			18,409

應付票據		(854	)		0

遞延收入		9,660			12,622

薪資和福利負債		2,048			4,081

其他流動負債		23,138			9,484

退休金、退休後福利和其他福利		(8,610	)		1,069

長期債務¹		29,354			1,098

長期經營租賃負債		5,820			1,269

遞延所得税負債		-			-

其他長期負債		-			-
總負債	$	88,122		$	48,031

總股本	$	25,290		$	8,732

總負債和權益	$	113,412		$	56,763

腳註：

1.融資債務擔保不包括在資產負債表中，因為它們是或有負債。