Post-Effective Amendment No. 2 to FORM F-1 on Form F-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後，該修正案明確規定，根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條，本註冊聲明隨後將生效，或者直到註冊聲明在委員會根據第 8 (a) 條行事確定的日期生效。

2022 年 5 月 2 日，註冊人在 F-1 表格（註冊號 333-264619）上提交了註冊聲明，隨後於 2022 年 6 月 8 日提交了註冊聲明的修正案。經修訂的此類註冊聲明（註冊聲明）隨後由美國證券交易委員會（SEC）於 2022 年 6 月 16 日宣佈生效。2023 年 3 月 31 日提交的第 1 號生效後修正案進一步修訂了註冊聲明，該修正案於 2023 年 4 月 4 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

F-3表格F-1的生效後第2號修正案（生效後修正案第2號）由Gogoro Inc.提交，旨在將F-1表格上的註冊聲明轉換為F-3表上的註冊聲明。

根據本生效後第 2 號修正案，沒有註冊任何其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關此類證券的註冊聲明宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區都沒有徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 31 日

初步招股説明書

最多 199,825,500 股普通股

的

GOGORO INC.

本招股説明書涉及我們發行和出售 (i) Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）的17,25萬股普通股（普通股），面值為每股0.0001美元，該普通股是在行使17,250,000份可贖回認股權證購買普通股時發行的，每股價格為10.00美元，每個單位由一個單位組成 Poema Global的A類普通股和Poema Global的一份認股權證的二分之一，可按每股11.50美元的價格行使（公共認股權證），以及（ii) 在行使Poema Global Partners LLC（保薦人）的某些關聯公司持有的9,400,000份私募配售認股權證（私募認股權證，連同公開認股權證）時可發行9,400,000股普通股，這些認股權證是以每份認股權證 1.00美元的價格向保薦人私募股權證購買的，可按每股11.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及根據2021年9月16日、2022年1月18日和2022年3月21日的單獨認購協議，不時轉售本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（賣出證券持有人）在2022年4月4日（截止日期）購買的（i）29,482,000股普通股（PIPE股票）（PIPE 訂閲協議），每股普通股價格為10.00美元，(ii) 實益擁有的125,668,500股普通股在截止日期之前由公司的某些股東（Legacy Gogoro，以及此類普通股，Legacy Gogoro 股票）（包括根據合併協議的收益條款（如本文所述）向此類股東發行的多達7,075,741股普通股，這些普通股要麼由投資者（私人投資者）以1.00美元至1.00美元的價格購買每股3.50美元或每股約1.14美元至約4.00美元（扣除細分系數後）或已授予根據業務合併前以限制性股票單位或期權形式行使的限制性股票單位或期權形式的股權激勵性股權補助，由此類補助金的接受者（股權補助接受者）以每股0.0001美元或每股0.0001美元（扣除細分系數後）行使，(iii) 向贊助商的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股（保薦人股份，連同Legacy Gogoro股票，與Legacy Gogoro股票一起行使關聯公司股票）（保薦人以25,000美元（約合每股0.003美元）和（iv）9,400,000美元普通股收購行使私募認股權證時可發行的股份。在本招股説明書中，出售的證券持有人發行的普通股被確定為註冊股份（註冊股份）。出售證券持有人可以選擇在他們個人決定的範圍內出售註冊股票，也可以不選擇出售註冊股票。參見題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人出售註冊股份而獲得任何收益。如果以現金形式行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證的行使價為每股11.50美元，2023年5月30日納斯達克普通股的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於普通股的市場價格。如果我們的普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他地方標題為 “收益的使用” 的部分。

在與業務合併有關的Poema Global的特別股東大會之前，29,506,265股Poema Globals A類普通股的持有人行使了以每股約10.006美元的贖回價格將股票兑換為現金的權利，總贖回金額為295,230,432.36美元，約佔當時已發行的Poema Global A類股票總額的86％。

根據本招股説明書，截至2023年2月28日，出售證券持有人最多可以出售173,175,500股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的70.9％（假設我們沒有行使任何未償還的認股權證）。此外，如果行使所有認股權證，則賣出證券持有人將額外擁有26,650,000股普通股，相當於已發行普通股總額的9.8％（假設行使了我們所有的未償認股權證）。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。儘管公開交易價格下跌，但某些賣出證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，這是因為與其他公眾投資者相比，他們購買的普通股的價格較低，會被激勵出售其證券，而其他人則沒有。根據我們2023年5月30日普通股的收盤價，（a）保薦人可能獲得每股高達3.005美元的潛在利潤；（b）私人投資者可能獲得每股（0.995美元）至1.865美元之間的潛在利潤（虧損）；（c）股權補助接受者可能獲得每股3.005美元的潛在利潤。如果公司普通股的價格超過每股普通股10.00美元，PIPE投資者可能會獲得潛在的利潤，如果公司普通股的價格超過每股普通股12.50美元，認股權證持有人可能會獲得潛在的利潤。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，交易代碼分別為 GGR 和 GGROW。我們的普通股和公共認股權證於 2022 年 4 月 5 日開始在納斯達克交易。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

根據《交易法》的定義，我們也是外國私人發行人，不受交易法中某些規則的約束，這些規則對交易法第 14 條規定的代理招標規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀我們當時最新的20-F表年度報告中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的所有其他信息。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月31日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場、行業和其他數據		2
商標、商品名稱和服務標誌		2
選定的定義		3
摘要		6
註冊股份		11
風險因素		13
關於前瞻性陳述的警示性聲明		14
所得款項的使用		16
股息政策		17
大寫		18
出售證券持有人		19
分配計劃		26
本次發行的費用		29
法律事務		30
專家們		31
民事責任的可執行性		32
在這裏你可以找到更多信息		33
以引用方式納入的信息		34

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和Selling Securitions持有人均未授權其他人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動來允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須親自告知並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時以一次或多次發行的方式出售證券。根據本招股説明書，我們不會從此類出售證券持有人出售註冊股份中獲得任何收益，但如果以現金形式行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。我們提交的與銷售證券持有人的任何特定發行相關的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入的信息標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的之外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人向您提供其他信息或額外的信息，我們和他們均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們和賣出證券持有人都沒有提出要約在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區出售普通股。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書封面之日以外的任何日期均準確無誤。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在需要為此目的採取行動的美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，我們的大多數未發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據經修訂的1934年證券交易法或《交易法》註冊證券的國內註冊人那麼頻繁或迅速。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 Gogoro、公司、我們、我們等術語的均指開曼羣島豁免控股公司Gogoro Inc.，作為一個集團及其子公司，包括其運營子公司。本招股説明書中所有提及 Poema Global 的內容均指 Poema Global

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營所在地區的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理估計，均基於從各種獨立的公開來源和提供給我們的報告以及其他行業出版物、調查和預測中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立驗證，根據該行業的管理知識，我們認為這些調查、行業預測和市場研究是可靠的。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不精確的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下以及我們當時最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 部分中討論的因素，對我們未來業績和增長目標以及行業和我們運營所在市場的未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

商標、商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不出現 ^®或商標符號，但此類提及無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

指可贖回認股權證，每份認股權證賦予其持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須進行調整，股票代碼為GGROW。公開認股權證最初在Poema Global的首次公開募股中作為單位的一部分出售，價格為每單位10.00美元，每個單位由一股Poema Global的一類普通股組成，Poema Global 一份逮捕令的一半。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您來説重要的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提及的其他文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息

概述

我們是一家以創新為導向的公司，為大眾市場提供智能、可交換的電動燃料和智能輕型城市車輛，以滿足我們目標市場中超過5億兩輪車手中許多人的需求。我們為電池交換網絡提供全球認可的技術平臺，併為在其上運行的車輛提供支持技術的全面生態系統。我們開發了一種智能 Swap & Go 電池系統，可在幾秒鐘內為電動兩輪車 (EPTW) 提供全部動力。我們已經利用該系統在臺灣的試點市場建立了更大規模的電池交換網絡。我們的綜合解決方案建立在集成技術平臺上，該平臺涵蓋以下內容：

專為交換和聯網電池交換站設計的智能電池；

基於雲的網絡軟件和電池管理系統；

Smartscooter EPTW 的設計、工程和製造；

高級 ePTW 動力總成、智能組件、OEM 開發套件；以及

人工智能驅動的操作系統和具有網絡連接的消費類應用程序。

截至2022年12月31日，我們使網絡上的終端消費者能夠在超過2385個電池交換地點在幾秒鐘內為EPTW加油。我們的網絡已提供超過 3.8 億次電池更換，每天管理大約 380,000 次交換。我們的系統經過改進和驗證，超過 526,000 名訂閲者的行駛里程超過 68 億公里。在2022年、2021年和2020年，共註冊了大約7.9萬輛、8.8萬輛和8.9萬輛Gogoro和合作夥伴品牌的汽車。

我們的 Swap & Go 電池交換解決方案特別適用於空間和時間都非常寶貴的人口密集和高度擁擠的城市中心。我們最初的重點是開發 Gogoro 網絡在亞洲主要人口中心，PTW 騎手最集中。我們的交換站佔地面積小，易於部署，非常適合集成到乘客最需要的高流量城市區域。在為四輪 (4W) 電動車輛充電所需的相同空間內，標準 Gogoro 電池交換站可以在幾秒鐘內提供滿電量，每天為數百名 ePTW 車輛乘客提供服務。我們的 Gogoro 網絡電池交換服務為提供持續的電池交換服務，根據消耗的能量按固定的月費或每次交換費用進行電池交換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的連接率接近 100%自我們的臺灣試點市場成立以來，每售出一批EPTW的訂閲收入。我們認為，在系統中每塊電池的續航時間內累積的 Swap & Go 訂閲收入的粘性代表了我們商業模式的顯著差異。

我們的電池交換網絡滿足了消費者的四項關鍵需求，這些需求以前一直是阻礙EPTW廣泛採用的障礙。

首先，我們使乘客能夠在方便地分佈在城市地區的電池交換網絡中快速更換電池，從而消除續航里程焦慮。

其次，我們允許乘客在幾秒鐘內加油，而不是傳統充電所花費的幾個小時，從而為他們節省時間。

最後，我們讓電動騎行變得負擔得起。Gogoro Smartscooters 以及我們的原始設備製造商 (OEM) 合作伙伴出售的 ePTW 在購買時的價格與傳統 ICE PTW 大致相同，同時在車輛的整個生命週期內提供更低的總擁有成本。 Gogoro 創造了兩個相互關聯的收入來源：(i) 硬件銷售，既有 Gogoro 品牌的 Smartscooters，也有支持硬件，包括向銷售由 Gogoro Network 提供動力的自有品牌汽車的合作伙伴銷售車輛套件(PBGN)，以及將來電池組和GoStation的銷售^®致我們的合資合作伙伴將運營電池交換網絡，以及 (ii) Swap & Go 客户訂閲電池交換網絡產生的電池訂閲經常性收入。

無論車輛是 Gogoro 還是合作伙伴 OEM 品牌，最終客户都必須訂閲 Gogoro Network電池交換服務，可根據消耗的能量按固定的月度費用持續進行電池交換。我們的商業模式表明，Gogoro Network 的附加費率接近 100%自我們的臺灣試點市場成立以來，每售出一批EPTW的訂閲收入。我們相信，我們的訂閲收入模式可通過我們的 PBGN 踏板車生命週期和其他便攜式儲能應用提供長期且可預測的收入來源。我們的電池交換訂閲模式還使所有便攜式能源硬件用户與我們的能源交換網絡服務密不可分，從而確保所有 PBGN 騎手的每月經常性收入。

我們的電池交換技術損害了可互操作的平臺，該平臺無縫集成了由硬件、軟件和服務組成的綜合生態系統，該生態系統由 Gogoro Smart Batteries、GoStation 組成^®，Gogoro Network軟件和電池管理系統、Smartscooter、GoReward^軍士長，以及相關的組件和套件。

在過去的十年中，我們在臺灣建立了自己的電池交換網絡，以建立Gogoro電池交換生態系統，促進了市場。自我們於2015年推出首個ePTW以來，在短短六年多的時間裏，EPTW已增長到所有PTW的11.9％，當時臺灣所有PTW中幾乎有100％是ICE PTW。2022 年，大約 89.8% 的電動兩輪車銷量是由Gogoro和我們的PBGN OEM合作伙伴交付的。隨着我們繼續在臺灣以外擴展和增加其他 OEM 合作伙伴，我們將大大依賴我們強大的戰略性 OEM 合作伙伴關係及其全球足跡、製造靈活性、供應鏈和物流能力，這將使我們能夠以更快的速度和成本效益為我們的區域合作伙伴提供支持，同時進一步擴大我們的品牌影響力。我們相信，我們久經考驗的電池交換平臺、賦能技術和強大的OEM合作伙伴關係將在未來為全球市場帶來快速持續的增長機會。

自 Gogoros 於 2011 年成立以來，我們一直在開發和營銷我們的 ePTW、電池交換網絡、訂閲和其他產品，籌集資金和招聘人員。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損和運營現金淨流出。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為 3.499億美元。我們的運營資金主要來自銷售電動踏板車和電池更換服務、貸款機制下的借款以及通過私募配售向美國資本市場發行股票所產生的收入。

與 Poema Global 的業務合併及相關交易

2022年4月4日（截止日期），根據截至2021年9月16日的特定協議和合並計劃（經2022年3月21日的合併協議第1號修正案，合併協議），我們完成了先前宣佈的與Poema Global的業務合併（業務合併），即註冊成立的豁免公司 Starship Merger Sub I Limited

根據開曼羣島法律承擔有限責任，是 Gogoro（Merger Sub）和 Starship Merger Sub II Limited 的全資子公司，一家根據開曼羣島法律以有限責任註冊的豁免公司，也是Gogoro（Merger Sub II）的全資子公司。在截止日期，根據合併協議，（i）Merger Sub與Poema Global合併併入Poema Global（第一次合併），Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來，（ii）Poema Global與合併子公司二合併（第二次合併），Merger Sub II作為Gogoro的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

此外，根據PIPE 投資者、Poema Global和Gogoro先前簽訂的一系列認購協議（訂閲協議），某些投資者（PIPE Investors）在收盤日完成了對29,482,000股普通股的認購，每股10.00美元，總認購價為294,820,000美元。

在截止日期之前， Gogoro的臨時修訂和重述備忘錄和公司章程獲得通過並生效。在截止日期，就在第一次合併生效時間（首次生效時間）之前，在認購協議所設想的任何交易完成之前，(i) Gogoro 以等於初始金額的金額回購了 Gogoro（Gogoro C 系列優先股）的每股 C 系列優先股此類Gogoro系列C優先股的認購價格。收到此類現金對價後，Gogoro C系列優先股的每位持有人立即將該金額用於認購一股普通股；（ii）經修訂和重述的Gogoro備忘錄和公司章程獲得通過並生效；（iii）在首次生效前夕發行和流通的每股普通股被細分成0.8752888353普通股，使每股普通股細分成0.8752888353普通股普通股在該股份分割生效後，每股的價值應為10.00美元（股份）細分）。上文 (i) 至 (iii) 段中規定的行動統稱為資本重組。在股份拆分之後，但在認購協議所設想的任何交易或以下兩段所述的任何交易完成之前，發行和流通了201,125,149股普通股。

在企業合併的收盤時，Poema Global的每股B類普通股，每股面值0.0001美元（Poema Global B類股票）自動轉換為Poema Global的一股A類普通股，面值每股0.0001美元（Poema Global A類股票，此類自動轉換，Poema Global B類轉換）。每個已發行和未償還的單位（單位）由一股Poema Global A類股票和向公眾出售的Poema Global的一份認股權證（公共認股權證）的一半組成，均自動分離，其持有人被視為持有一股Poema Global A類股票和一半的公共認股權證（單位分離）。沒有發行任何與此類分離有關的部分公共認股權證，因此，如果此類單位的持有人有權在分離後獲得部分公共認股權證，則分離時向該持有人發行的公共認股權證數量四捨五入至最接近的公共認股權證整數，並且不支付任何現金來代替此類部分公開認股權證。在Poema Global B類轉換和單位分離生效後，每股已發行和流通的Poema Global A類股票（包括與Poema Global B類轉換和單位分離有關的股票）不再未償還，並自動轉換為持有人獲得一股普通股的權利（資本重組生效後）。與Poema Globals 首次公開募股（私募認股權證）有關的每份公開認股權證（包括與單位分離有關的Poema Global Global Partners LC以私募方式出售給開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC（Poema Global Partners）的每份公開認股權證（包括與單位分離有關的認股權證）以及每份已發行和未兑現的認股權證，均由Gogoro自動承擔並轉換為認股權證

截止日，Gogoro向Poema Global的A類普通股持有人發行了（i）13,618,735股普通股，包括向Poema B類普通股持有人發行的 8,625,000股普通股

Global，包括Poema Global 贊助商，6,393,750股此類股票將成為未歸屬股份，在收盤時將被交出和沒收（贊助商盈利股票），直到截止日期後普通股某些價格目標實現的里程碑得到實現；(iiv) 向現有認股權證和私人配售認股權證持有人發放26,650,000股認股權證；(iv) 向現有普通股發行201,125,149股普通股 Gogoro的股東；以及（v）向PIPE投資者發放29,482,000股普通股。

Earnout 股票

根據合併協議的條款，我們可以在首次生效時間之前但在資本重組之後向持有Gogoro股東的個人發行高達12,000,000股普通股。我們將這些股票稱為Earnout股票，將有資格獲得此類股票的Gogoro股東稱為Earnout參與者）。我們將從截止日期起至截止日期六週年的這段時間稱為盈利期。根據合併協議所設想的條款和條件，如果在Earnout 期間任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格分別大於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，我們稱之為Earnout事件，則三分之一的Earnout股份可發行。任何分數股都將向下四捨五入到最接近的整數，該分數的付款將以現金代替任何此類小數份額，基於價值等於適用的目標價格。每位Earnout參與者將根據其按比例部分獲得Earnout股份（如果有），該份額等於普通股的數量，等於 (i) 該Earnout參與者在資本重組後和首次生效時間之前持有的普通股總數除以 (ii) 重組後所有Earnout參與者持有的普通股總數得出的商數大寫，就在第一次生效時間之前。

企業信息

根據開曼羣島的法律法規，Gogoro 於 2011 年 4 月 27 日作為豁免公司註冊成立。Gogoros首席行政辦公室的郵寄地址是臺灣台北市松山區長安東路2段225號長安東路2段225號C棟11樓，其電話號碼為+886 3 273 0900。

成為新興成長型公司和外國私人發行人新興成長型公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our 商業初創企業法》（《喬布斯法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司。在最早出現以下情況之前，我們是一家新興成長型公司：我們年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及本財年的最後一天在第五天之後結束業務合併結束週年紀念日。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市實體。這些豁免包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（ii）不要求遵守上市公司會計監督委員會（PCAOB）可能通過的任何關於強制審計公司輪換的要求或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補編（即審計師的討論和分析）。

此外，《就業法》規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興的增長

我們選擇不選擇退出，而是利用這種延長的過渡期，這意味着，當發佈或修訂標準並且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能使很難或無法將我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

外國私人發行人

Gogoro是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，允許Gogoro遵循其母國開曼羣島的公司治理慣例，以代替適用於美國國內公司的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的公司治理標準。例如，Gogoro無需擁有由獨立董事組成的董事會多數成員，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。儘管Gogoro目前不打算遵循本國的做法來代替上述要求，但Gogoro將來可能會決定遵循本國的慣例，其董事會可以做出這樣的決定，通過普通決議偏離這些要求。因此，受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東可能無法獲得與Gogoros股東相同的保護。作為外國私人發行人，Gogoro的披露要求也有所降低，並且不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如規範招攬代理人的規則以及某些內幕報道和短期盈利規則。

假設所有認股權證全部以現金行使，我們將從行使所有認股權證中獲得最多約306,475,000美元的總收入。認股權證的行使價為每股11.50美元，我們在納斯達克的普通股於2023年5月30日的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於普通股的市場價格。如果普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方出現的標題為 “收益的使用” 的部分。

普通股的轉售

代表賣出證券持有人註冊的註冊股份（代表PIPE股票、關聯股份和根據行使私募認股權證可發行的普通股）

173,175,500 股。

發行價格	本招股説明書發行的普通股可以按現行市場價格、私下談判價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格發行和出售。參見標題為的部分分發計劃.

所得款項的用途

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售註冊股份中獲得任何收益。

股息政策	我們從未申報或支付過股票的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為我們的股票支付任何現金分紅。目前，我們打算保留收益，用於未來的運營和擴張。

我們在難以預測且涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險是我們無法控制的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們當時最新的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書或其任何招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。如果這些風險中描述的任何事件、突發事件、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。我們目前不知道或我們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定性，如果它們成為現實，也可能對我們產生不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在當時最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

除中包含或以引用方式納入本招股説明書的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、構想、相信、估計、預測、潛在或繼續，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績和資本和信貸市場發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們未來的財務和經營業績，包括預測、趨勢、預期和市場機會；

我們的業務和運營的增長以及我們有效管理增長的能力；

我們有能力推出和提高產品和功能的產量，以及控制製造成本的能力；

我們有能力擴大銷售和營銷能力，以擴大我們的客户羣，使我們的解決方案在市場上獲得更廣泛的認可；

我們對有限數量的供應商、供應商和製造商的依賴；

我們有效擴展到包括印度尼西亞和中國在內的新市場的能力，包括擴張的時間和對我們將擴展到的城市數量的估計；

成功收購新業務、產品或技術，或在臺灣和國際上建立戰略合作聯盟或合資企業；

我們有能力與我們的合作伙伴（包括我們的 OEM 合作伙伴）建立和維持關係；

與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他突發事件相關的重大風險，隨着我們與其他各方一起擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加；

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池和金屬的材料短缺，包括通貨膨脹所致；

我們有能力為電池交換站和換電站供應商提供高質量支持，或者未能保持良好的用户體驗；

我們產品的服務中斷、中斷、錯誤和性能問題的影響；

健康疫情的影響，包括 COVID-19 疫情；

我們在當時最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及在本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的信息。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，則不得推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重要風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已經或將（視情況）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲。有關更多信息，請參閲標題為您可以在哪裏找到更多信息的部分。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查以及其他第三方研究和公開信息。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

關於賣出證券持有人發行的證券的登記，賣出證券持有人將支付他們在處置此類普通股時產生的任何承銷折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克的額外上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

假設全部以現金形式行使所有認股權證，我們將從行使認股權證中獲得最多約306,475,000美元的總收入。但是，認股權證的行使價為每股11.50美元，而我們在納斯達克的普通股在2023年5月30日的收盤價為每股普通股3.005美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證，也無法保證他們會以現金行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

截至本招股説明書發佈之日，除了下文進一步描述的Gogoro Inc.向可贖回優先股持有人支付的股息外，我們從未申報或支付過任何股票現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會對我們的股票支付任何現金分紅。目前，我們打算保留收益用於未來的運營和的擴張。

在該組織內部，投資者的現金流入全部由開曼羣島的母公司Gogoro Inc. 收到。現金到基金我們的業務從：（i）通過資本出資將開曼羣島母公司轉移到其運營公司；（ii）通過資本出資將運營公司轉移到其他運營公司。

作為控股公司，Gogoro Inc. 可能依靠其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資的需求。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制他們向Gogoro Inc支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，除Gogoro Inc. 向持有人支付的股息外，Gogoro Inc.及其任何子公司都從未支付過股息或進行過分配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Gogoro Inc.分別向可贖回優先股持有人支付了總額為210萬美元、700萬美元和 120萬美元的股息。

我們在2022財年出現了淨虧損，我們預計在不久的將來不會分配收益。展望未來，我們打算繼續將業務運營產生的利潤投資於新的市場或業務領域。


	截至2022年12月31日
（以千計）	實際的（已審計）			調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	236,100		$	542,575	*
負債總額		574,449			574,449
公平
普通股		24			27
資本盈餘		643,470			949,942
累計赤字		(349,940	)		(349,940	)
其他股權		5,420			5,420
權益總額		298,974			605,449

資本總額	$	873,423		$	1,179,898

*	假設認股權證是全額行使以換取現金。

除其他外，本招股説明書涉及出售證券持有人註冊和轉售 (i) 29,482,000 股 PIPE 股票 (b) 125,668,500 股 Legacy Gogoro 股票（包括向此類賣出證券持有人發行的多達 7,075,741 股 Earnout 股票）、(c) 8,625,000 股贊助股和 (d) 可發行的9,400,000股普通股私募認股權證的行使。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時提供和出售下文規定的任何或全部普通股。自本招股説明書所涉及的發行開始之日起，下文確定的出售證券持有人在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。

下表列出了賣出證券持有人的姓名、這種賣出證券持有人在發行前實益擁有的普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股數量以及出售註冊股後賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則實益所有權信息自2022年6月16日提供，即本招股説明書所涉及的發行開始之日。

實益所有權的百分比是根據截至2023年2月28日已發行的244,195,234股普通股計算得出的，經調整後，該人持有的每份所有者期權、認股權證或限制性股票單位，這些期權、認股權證或限制性股票單位目前可在2023年2月28日後的60天內行使或行使（如果有）。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。下述Selling 證券持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券沒有不同的投票權。除非另有説明，否則表中所列人員的地址為長安東路2段225號C棟11樓。臺灣台北市松山區 105


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份先前擁有到提供		百分比普通的股份已擁有在... 之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行		的百分比傑出普通股份之後擁有本次發行
金信資產有限公司⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714
PT GoTo GoJek Tokopedia Tbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000
林銀國際投資有限公司， Ltd.⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000
Kaia Capital Fund I L.P.⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000
Hero Motocorp 有限公司⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000
Primerose 開發集團有限公司⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000
Zoyi Capital Fund II 投資， L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000
無限寶藏控股有限公司⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000
IM 世代氣候解決方案基金 II， L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106
台信風險投資有限公司， Ltd.⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000
Amazing Overseal 有限公司⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000
國家發展基金，行政部門元⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
Engine No.1 常年總價值主基金， LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000


賣出證券持有人的姓名	的數量普通股份先前擁有到提供		百分比普通的股份已擁有在... 之前提供			的數量普通股票是已提供		的數量普通之後的股票本次發行	的百分比傑出普通股份之後擁有本次發行
Segantii 亞太股票多策略基金⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000
CDIB Capital Growth Partners， L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829
雅迪香港控股有限公司⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000
著名創意投資有限公司⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000
阿蘭達投資有限公司有限公司⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000
PT 鳥羽原能源⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000
4.6692 限量版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000
陳超燕⁽²¹⁾		250,000		*			250,000
董經貴⁽²²⁾		200,000		*			200,000
永旺汽車株式會社⁽²³⁾		200,000		*			200,000
鄭敏儀⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500
Wabush 投資控股有限公司 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500
Camiflo 投資有限公司⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500
安普爾伍德資源有限公司⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775
Oasis Investments II 主基金有限公司⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000
王金龍⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000
王家中⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000
陳子木⁽³¹⁾		15,000		*			15,000
鵬林投資有限公司（尹忠耀）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889
Hok-sum Horace Luk⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201
Splinter Roboostoff 可撤銷信任（邁克爾·斯普林特）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215
Ming-I Peng⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506
程惠明⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968
布魯斯·艾特肯⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511
過遼路⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204
艾倫·潘⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465
普林斯維爾環球財資有限公司⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175
Homer Sun⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550
特蕾莎·巴格⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000
理查德·哈特⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000
Gary Wojtaszek⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000
遠東國際銀行以富華智慧能源基金主託管人的身份⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173
西安基投資有限公司⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326
惠宏投資有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611
長春投資有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611

小於 1.0%。

賣出證券持有人在行使期權或結算公司不時授予該賣出證券持有人的限制性股票單位（RSU）後，可能會獲得額外的普通股。

(1)	在發行之前，包括（a）Gold Sino Assets Limited 持有的52,717,063股普通股和（b）可向Gold Sino Assets Limited發行的最多2,554,651股Earnout股票。截至2023年2月28日，Gold Sino Assets Limited共實益擁有52,717,063股普通股。的地址

(9)	在發行之前，包括 (a) Generation IM Climate 第二代解決方案基金持有的8,502,476股普通股以及 (b) 向第二代氣候解決方案基金髮行的多達447,630股Earnout股票，L.P. Generation IM Climate Solutions Fund II，L.P. 由其普通合夥人 GP, Ltd. 管理，該基金可能被視為受益對股票的所有權，並通過其投資委員會行使投票和投資控制權。Generation IM Climate Solutions Fund II, L.P. 的地址是倫敦空中街 20 號，W1B 5AN，英國 Kingdom。

(10)	由台信風險投資有限公司持有的普通股組成。林裕生有權投票或處置此類普通股。台信風險投資有限公司的地址是臺灣台北市大安區仁愛路四段118號18樓 106435。

(11)	由 Amazing Overseas Co., Ltd. 持有的普通股組成。Amazing Overseas Co., Ltd. 的地址為 17F.1，第 76 號。臺灣台北市大安區敦化南路二段 106 號

(12)	在發行之前，包括（a）行政院國家發展基金基金持有的9,514,888股普通股和（b）可向行政院國家發展基金髮行的最多522,235股Earnout股票。行政院國家發展基金的地址是 10047 臺北市關前路 49 號 7 樓。臺灣。

(13)

由 Engine No.1 常年總價值主基金 (Engine No.1) 持有的普通股組成。 Engine No. 1 LLC（資本管理）的資本管理公司是Engine No.1 Perriney Total Value主基金，LP的投資顧問。Engine No.1 LLC是Engine No. 1 LLC資本管理公司的傘式註冊投資顧問。 Edward Sun 是資本管理公司的投資組合經理，可能被視為對股票擁有實益所有權，並對Engine No.1 Perriconal Total Value Master Fund, LP 持有的股票行使投票和投資控制權。LP Engine No.1 Perryily Total Value Master Fund 的地址為加利福尼亞州舊金山桑索姆街 710 號 94111。

(14)	由Segantii亞太股票多策略基金持有的普通股組成，該基金由Segantii Capital Management Limited管理管理。Segantii Capital Management Limited可能被視為對股票擁有實益所有權，並對股票行使投票和投資控制權。Segantii Asfia Equity 多策略基金的地址是C/O Segantii Capital Management Limited，位於香港皇后大道中100號100QRC21樓。

(15)	在發行之前，包括 (a) CDIB Capital Growth Partners, L.P. 持有的3,001,575股普通股和 (b) 向CDIB Capital Growth Partners發行的最多149,254股Earnout股票，L.P. CDIB Capital Growth Partners是CDIB Capital Growth Partners的普通合夥人 L.P. William Ho是CDIB Capital Growth Partners的總裁，可能被視為擁有實益所有權

由Aranda Investments Pte持有的普通股組成。Ltd. Aranda 是 Seletar Investments Pte Ltd（Seletar）的直接全資子公司，後者是淡馬錫資本（私人）有限公司（淡馬錫資本）的直接全資子公司，淡馬錫控股（私人）有限公司（淡馬錫）的直接全資子公司。以此類身份，Seletar、淡馬錫資本和淡馬錫均可能被視為對阿蘭達持有的股份擁有投票權和處置權，有關此類股份的投票決定由三名或以上個人作出，這些人可能會不時發生變化。Aranda、Seletar、淡馬錫資本和淡馬錫的地址是烏節路 60B 號 #06 -18 Tower 2、The Atrium @Orchard、新加坡 238891。

(19)	由PT Toba Bara Energi持有的普通股組成。PT Toba Bara Energi 的地址是印度尼西亞雅加達南雅加達 12190 SCBD 8 號地塊 Jl Jl Genderal Sudirman Kav.52-53 財政大廈 33 層。

(20)	由4.6692 Limited持有的普通股組成。王欽富和王欽宇有權投票或處置此類普通股。4.6692 Limited 的地址是臺灣台中市 408023 南屯區宜昌五街 41 號。

(21)	由陳超燕持有的普通股組成。Chen Chiu Yen 的地址是臺灣台南市 74342 山上區南洲41號。

(22)	由董經貴持有的普通股組成。董經貴的地址是中國江蘇省無錫市錫山區安鎮查橋清華廣場30號。

(23)	由永旺汽車股份有限公司持有的普通股組成。永旺汽車股份有限公司的地址為臺灣台南市 74342 山上區南州41號。

(24)	由敏怡德持有的普通股組成。Min Yee Teh的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道18號松柏花園3B號樓。

(25)	由Wabush Investments Holdings Ltd持有的普通股組成。伊曼紐爾·德索薩有權投票或處置此類普通股。Wabush Investments Holdings Ltd的地址是瑞士日內瓦 1206 號巴特菲爾德信託基金（瑞士）有限公司 Boulevard des Tranchees 16。

(26)	由Camiflo Investments Ltd持有的普通股組成。華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Camiflo Investments Ltd.的地址為香港金鐘金鐘道95號統一中心21樓E室。

(27)	在發行之前，包括 (a) Amplewood Resources Ltd. 持有的1,815,775股普通股和 (b) 行使私募認股權證時可發行的1,880,000股普通股。Marc Chan有權投票或處置此類普通股。Amplewood Resources Ltd. 的地址是香港金鐘金鐘道 95 號統一中心 21 樓 E 單元。

(28)	由Oasis Investments II Master Fund Ltd持有的普通股組成。Oasis Investments II Master Fund Ltd的地址是 c/o Oasis Management（香港），位於香港中環皇后大道中31號LHT大廈25樓。

(29)	由王金龍持有的普通股組成。王金龍的地址是 49-3004，江華路 18 號 meixin Rose。中國江蘇省無錫市新吳區。

(30)	由王家忠持有的普通股組成。王家忠的地址是中國江蘇省無錫市錫山區新山路515號。

(31)	由陳子木持有的普通股組成。陳子木的地址是中國江蘇省無錫市錫山區錫山路 515 號。

(32)	在發行之前，包括（a）鵬林投資有限公司持有的9,890,764股普通股和（b）向彭林投資公司發行的最多590,125股Earnout股票。Ltd. 截至2023年2月28日，尹忠耀先生共實益擁有9,890,764股普通股。尹忠耀先生是我們的董事會成員，是鵬林投資有限公司的董事。尹先生擁有投票權和

在發行之前，包括 (a) Hok-Sum Horace Luke 持有的228,071股普通股，(b) Genesis Trust & Corporate Services Limited（作為員工福利信託Gogoro Incorporated Management Trust的受託人）（Genesis Trust）持有的4,376股普通股，受益者是盧克先生，在收盤週年紀念日的兩年內等份歸屬在業務合併中，（c）最多向盧克先生發行13,868股Earnout股票，（d）Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，（e）3,938股，創世信託為Hok-Sum Horace Luke和Innovative Creations LLC的利益持有800股普通股，在業務合併完成周年紀念日的兩年內等份歸屬，(f) 向Innovate Creations LLC發行的多達470,010股Earnout股票，(g) Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，(h) Genesis持有的1,969,400股普通股信任 Polymath Limited 和 Becky Nine 的利益，在閉幕週年紀念日之際，他們必須在兩年內等額授予業務合併，（i）向Polymath Limited發行的最多235,005股Earnout股票，（j）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,401股普通股，（k）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,400股普通股，（k）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,400股普通股，（l）向Joy Billion Holdings Limited發行的最多235,005股Earnout股票，（m）638,888股普通股由 Becky Nine 持有，(n) Genesis Trust 為九女士持有 634,803 股普通股，這些普通股須在收盤週年紀念日的兩年內等額歸屬商業合併，（o）Genesis Trust為Nine女士的利益持有的12,249股限制性股票獎勵，這些獎勵將在業務合併完成周年紀念日的三年內等份歸屬，以及（p）向Nine女士發行的最多76,723股Earnout股票。Genesis Trust對代表相關受益人持有的普通股擁有投票控制權，但它對此類普通股沒有處置控制權。

截至2023年2月28日，盧克先生共擁有13,557,040股普通股，包括（i）Innovative Creations LLC持有的3,938,801股普通股，（ii）Polymath Limited持有的1,969,401股普通股，（iii）Joy Billion Holdings Limited持有的1,969,401股普通股，（iv） Luke 先生持有的228,071股普通股，（v) Nine 女士持有的638,888股普通股，(vi) 根據Innovative Creations LLC持有的限制性股票條款，在自2023年2月28日起60天內歸屬的1,969,401股普通股，(vii) 根據Polymath Limited持有的限制性股票的條款，在自2023年2月28日起60天內歸屬的984,701股普通股，（viii）根據Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股票的條款在自2023年2月28日起的60天內歸屬的984,701股普通股，（ix）根據條款在自2023年2月28日起60天內歸屬的2,189股普通股根據規定，盧克先生持有的限制性股票， (x) 自2023年2月28日起的60天內歸屬的100,000股普通股盧克先生持有的限制性股票的條款，（xi）根據Nine女士持有的限制性股票的條款在自2023年2月28日起的60天內歸屬的321,486股普通股，以及（xii）盧克先生根據其股票期權條款有權收購的45萬股普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，被視為Innovative Creations LLC持有的股份的受益所有者。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為Polymath Limited 和喜億控股有限公司持有的股份的受益所有者。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在上述限制性股票歸屬之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。 Innovative Creations LLC 的地址是 8 the Green，A 套房，特拉華州多佛 19901。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited的地址均為Portcullis（薩摩亞）有限公司，位於薩摩亞阿皮亞的Portcullis Chambers郵政信箱1225。

(34)	在發行之前，包括 (a) Splinter Roboostoff 可撤銷信託（Splinter Trust）持有的118,165股普通股和（b）向分裂信託基金髮行的最多7,050股Earnout股票。我們的董事會成員邁克爾·斯普林特先生是 Splinter Trust 的共同受託人。Splinter Trust 的地址是內華達州 Zephyr Cove 的 Lakeshore Blvd 632 號 89448。

(35)	在發行之前，包括（a）彭明一持有的164,117股普通股，（b）Genesis Trust為彭先生持有的361,056股限制性股票獎勵，這些獎勵在業務合併完成周年紀念日的三年內等額歸屬和（c）最多為31,333份

(36)	在發行之前，包括（a）程輝明持有的125,458股普通股，（b）Genesis Trust為鄭先生持有的96,282股限制性股票獎勵，這些獎勵在業務合併結束週年紀念日的三年內等額歸屬；（c）向鄭先生發行的最多13,228股Earnout股票。Hui-Ming Cheng 的地址是臺灣台北市淡河南路 2 段 60 號 12-2 樓。

(37)	在發行之前，包括（a）布魯斯·艾特肯持有的218,823股普通股，（b）Genesis Trust為艾特肯先生持有的656,466股限制性股票獎勵，在業務合併完成周年紀念日的三年內等份歸屬；（c）向艾特肯先生發行的多達52,222股Earnout股票。

(38)	在發行之前，包括 (a) Pass Liao持有的280,800股普通股，(b) Genesis Trust為廖先生持有的175,057股普通股，這些普通股必須在兩年內在業務合併結束週年之際等額歸屬；(c) Genesis Trust 為廖先生持有的317,223股限制性股票獎勵，廖先生的利益等額歸屬，後者的權益超過三倍在業務合併結束週年紀念日數年內，以及 (d) 最多可向廖先生發行46,124股Earnout股票。

(39)	在發行之前，包括 (a) 艾倫·潘持有的294,339股普通股，(b) 創世信託為潘先生持有的240,704股普通股，這些普通股必須在兩年內等額歸屬，(c) 創世信託為潘先生的利益持有的160,900股限制性股票獎勵，潘先生的權益等額分配給在企業合併結束三週年之際，以及 (d) 最多可向潘先生發行41,522股Earnout股票。

(40)	在發行之前，包括 (a) Princeville Global Treasury Ltd持有的3,640,175股普通股和 (b) 行使認股權證時可發行的3,760,000股普通股。伊曼紐爾·德索薩和華金·羅德里格斯·託雷斯有權投票或處置此類普通股。Princeville Global Treasury Ltd的地址為香港中環康諾特廣場8號交易廣場一號49樓。

(41)

在發行之前，包括 (a) Homer Sun持有的3,256,550股普通股和 (b) 行使私募認股權證時可發行的3,760,000股普通股。截至2023年2月28日，Homer Sun共實益擁有7,268,774股普通股，包括 (i) 孫先生持有的3,256,550股普通股，(ii) 孫先生持有的187,500股普通股，(iii) 孫先生持有的64,724股普通股，以及 (iv) 可通過行使私募認股權證發行的3,760,000股普通股由孫先生作出，行使價為11.50美元，可在2023年2月28日起的60天內行使。Homer Sun 的地址是香港特別行政區深水灣壽臣山道 18 號常青花園 3 樓 B 室。

(42)	由特蕾莎·巴格持有的普通股組成。Teresa Barger 的地址是 Hurst Terrace NW 2824，華盛頓特區，20016 年。

(43)	由理查德·哈特持有的普通股組成。理查德·哈特的地址是紐約州紐約州東 35 街 121 號 10016。

(44)	由克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基持有的普通股組成。克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基的地址是加利福尼亞州肯特菲爾德 Poplar 大道 15 號 94904。

(45)	由 Gary Wojtaszek 持有的普通股組成。Gary Wojtaszek 的地址是 2728 Mckinnon St Apt Ph 2104，德克薩斯州達拉斯 75201。

(46)	在發行之前，包括 (a) 遠東國際銀行以富華智能能源基金主託管人身份持有的12,254,044股普通股，以及 (b) 以富華智能能源基金主託管人身份向遠東國際銀行發行的多達731,129股Earnout股票。截至 2023年2月28日，遠東國際銀行共實益擁有12,250,044股普通股，其中包括遠東國際銀行以富華智能能源基金主託管人身份持有的普通股。 Karek Wang 有權投票或處置此類普通股。遠東國際銀行的地址是臺灣台北市大安區敦化南路二段207號20樓。

(47)	在發行之前，包括 (a) xianBase Investment, Ltd. 持有的9,890,232股普通股和 (b) 向XianBase Investment, Ltd發行的最多590,094股Earnout股票。Su Lan Chiang有權投票或處置此類普通股。XianBase Investment, Ltd. 的地址是臺灣新北市新店區中正路 531-1 號 7 樓。

(48)	在發行之前，包括 (a) Huei Hong Investment Co. 持有的7,877,600股普通股。， Ltd.（Huei Hong）和（b）最多可向Huei Hong投資有限公司發行470,011股Earnout股票。Huei Hong是一家被動投資公司，由多個股東擁有，對Huei Hong持有的普通股的投票決定由Huei Hong股東任命的三名代表作出，這些代表可能會不時變化。Huei Hong 的地址是中山區八德路二段 308 號 1-11 樓，臺北，臺灣。

(49)	在發行之前，包括（a）長春投資有限公司（Chang Chun）持有的7,877,600股普通股和（b）向長春發行的最多470,011股Earnout股票。Chang Chun是一家被動投資公司，對Chang Chun持有的股份的投票權和處置權由Chang Chun股東指定的三名代表持有，這些代表可能會不時發生變化。長春投資有限公司的地址是臺灣臺北市中山區八德路二段308號1-11樓。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得最多約306,475,000美元的總收入。我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。出售註冊股份給賣出證券持有人的總收益將是註冊股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會就本招股説明書所涵蓋的註冊股份的註冊和出售向任何經紀人或承銷商支付折扣和佣金。賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕直接或通過代理人購買任何擬議的註冊股份的權利。

本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後，出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券。儘管如此，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括Hok-Sum Horace Luke、Bruce Aitken、Hui-Ming、Pass Liao、Alan Pan、Ming-I Peng、Michael Splinter和Homer Sun及其任何直系親屬，都必須遵守我們普通股交易的常規預先批准程序。

如果出售證券持有人被視為Gogoro的關聯公司，則出售證券持有人也可能受到《證券法》第144條的股份轉讓限制。可能被視為關聯公司的人員包括控制、受Gogoro控制或與Gogoro共同控制的個人或實體，可能包括Gogoro的執行官、董事和重要股東。

出售證券持有人一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為質押、合夥企業或會員分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏獲得的證券的質押人、受讓人或其他繼承人。銷售證券持有人將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在一個或多個交易所進行非處方藥市場或，否則按當時的現行價格和條款，或按與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

本招股説明書提供的註冊股票可能會不時出售給買方：

由賣出證券持有人直接出售，

向承銷商、經紀交易商或代理人收取或通過承銷商、經紀交易商或代理人獲得補償，他們可能會從出售證券持有人或註冊股票的購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金，

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券，

普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易，

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易，

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易，

任何參與出售或分配註冊股份的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售註冊股份的計劃、安排或諒解。

註冊股份可以通過一筆或多筆交易出售，地址為：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

與此類現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的不同價格；或

議定的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中進行：

在出售時註冊股票可能上市或報價的任何證券交易所或報價服務上，包括納斯達克

在非處方藥市場;

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

適用法律允許的任何其他方法；或

通過上述方法的任意組合。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交附有分配計劃的招股説明書，按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，本招股説明書是本招股説明書的一部分。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。當賣出證券持有人通知質押人、受讓人或其他人時利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，特別將這個人指定為賣出證券持有人。

在進行特定註冊股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出出售證券持有人的姓名、發行的註冊股票總額和發行條款，在需要的情況下包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或姓名，（2）構成任何折扣、佣金和其他條款來自銷售證券持有人的補償以及 (3) 允許的任何折扣、佣金或讓步或

Selling 證券持有人將獨立於我們就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部註冊股份。此外，我們無法向您保證，出售證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送註冊股份。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的註冊股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。在某些州，註冊股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非註冊股票已註冊或有資格出售，或者獲得註冊豁免或資格豁免並得到遵守，否則不得出售註冊股份。

出售證券持有人和參與出售註冊股票的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於M法規，該條例可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何註冊股票的時間。此外，M條例可能會限制任何參與註冊股份分配的人就正在分配的特定註冊股份進行做市活動的能力。這可能會影響註冊股份的適銷性以及任何個人或實體參與註冊股票做市活動的能力。

對於根據PIPE Investment或註冊權協議註冊的那些註冊股份，我們已同意賠償出售證券持有人及其所有高級職員、董事和代理人以及控制人員（如適用），免受某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。此類出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些責任，包括證券法規定的某些責任。出售證券持有人可以向參與涉及出售註冊股票的交易的任何經紀人或承銷商提供賠償，以承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

有關注冊費用的更多信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 的部分。

下文逐項列出了在此註冊的普通股票的註冊預計產生的總費用。除了應付給美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。每份描述證券發行的招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。


費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	119,352	*
打印費用	$	50,000
法律費用和開支	$	250,000
會計費用和開支	$	50,000
雜項	$	25,000
總計	$	494,352

*	使用2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的向F-4支付的註冊費餘額，已經支付了28,411美元。

如報告所述，在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的Gogoro Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權力，此類合併財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。德勤會計師事務所的註冊地址為臺灣台北市信義區松仁路 100 號臺北南山廣場 20 樓。

根據開曼羣島法律，Gogoro作為豁免公司註冊成立。在美國境內可能很難獲得本招股説明書中提到的Gogoro及其董事和高級職員的訴訟送達，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於Gogoros的幾乎所有資產以及幾乎所有的Gogoros 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對Gogoro或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

Gogoro已不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為其代理人，負責在任何美國聯邦或州法院因交易而對Gogoro提起的任何訴訟中獲得訴訟服務。Gogoros 代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

開曼羣島法律顧問告知Gogoro，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款追究責任各國，前提是這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需根據案情重審，依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付已下達判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終判決和最終判決，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐或以某種方式獲得的理由進行彈劾，和/或其執行方式與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。

Gogoro的臺灣法律顧問還告知Gogoro，只有在尋求執行的臺灣法院對以下情況感到滿意的情況下，美國對我們的任何判決才會由臺灣法院執行，無需進一步審查案情：

根據臺灣法律，作出判決的法院對標的物具有管轄權；

如果判決是由作出判決的法院默認作出的，(i) 我們在該司法管轄區的法律和法規的管轄範圍內在一段合理的時間內正式送達了該司法管轄區，或 (ii) 程序是在臺灣的司法協助下送達給我們的；

判決和導致判決的法庭程序不違背臺灣的公共秩序或良好道德；以及

臺灣法院的判決在根據對等基礎上作出判決的法院的管轄權中得到承認。

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-3表格的生效後修正案，包括其附錄，該修正案涉及我們在F-1表格上的註冊聲明，其中本招股説明書構成《證券法》的一部分，用於註冊本招股説明書可能不時發行的普通股。F-3 表格上的註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和註冊股份的更多信息，您應參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，無論如何，該聲明在所有方面都受到協議或文件的全文的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們的網站地址是 www.gogoro.com。我們網站上的信息或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。

我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，以及在其中具體指定的的範圍內，外國私人發行人在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交的報告，每種報告均在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前的至根據本招股説明書完成或終止證券發行，均應視為以提及方式納入本招股説明書招股説明書，並自提交或提供此類文件之日起成為招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

儘管如此，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》提交或應以引用方式納入本招股説明書或其任何招股説明書補充文件中，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應視為根據《交易法》提交或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件於此。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲取以引用方式納入本招股説明書的任何文件。我們將根據收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，免費向該人提供已或可能以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告和文件的副本。您應將這些文件的請求直接發送至：

Gogoro Inc.

，C 樓 11 樓

長安東路二段225號

臺北市松山區 105

臺灣

我們維護一個互聯網網站，網址為 http://www.gogoro.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

公司的公司章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員（均為受賠償的人）進行賠償，以應對此類受賠人員在我們公司行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害賠償或負債，除非這些人自己的不誠實、故意違約或欺詐商業或事務（包括任何判斷錯誤所致），或在執行或履行其職責、權力時，權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，此類受賠償人在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何成本、費用、損失或負債。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》下產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

除非另有説明，否則以下證物隨函提交：


			以引用方式納入
展覽沒有	描述	已歸檔在此附上	表單	文件編號	展覽沒有。	申報日期

2.1	Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited於2021年9月 16日簽訂的合併協議和計劃。		F-4	333-261181	2.1	2021年11月18日

2.2	合併計劃（第一次合併）		F-4	333-261181	2.2	2021年11月18日

3.1	經修訂和重述的備忘錄和公司章程，由 Gogoro Inc. 2023 年 5 月 30 日年度股東大會通過的一項特別決議修訂		6-K	001-41327	3.1	2023年5月31日

4.1	普通股證書樣本		F-4/A	333-261181	4.1	2022年3月2日

4.2	搜查令證書樣本		F-4	333-261181	4.2	2021年11月18日

4.3	Poema Global Holdings Corp. 與 Continental Stock Transfer & Trust Company 簽訂於 2021		F-4	333-261181	4.4	2021年11月18日

II-1


			以引用方式納入
展覽沒有	描述	已歸檔在此附上	表單	文件編號	展覽沒有。	申報日期

4.4	由Poema Global Holdings Corp.、Gogoro Inc.和Continental Stock Transfer & Trust公司於2022年4月4日簽訂的轉讓和假設協議。		20-F	001-41327	2.5	2022年5月2日

5.1	Walkers（開曼）LLP對即將發行的Gogoro Inc.普通股有效性的看法。		F-1	333-264619	5.1	2022年5月2日

10.1	訂閲協議表格		F-4	333-261181	10.2	2021年11月18日

10.2	Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp. 和 Poema Global Partners LLC 之間於 2021 年 9 月 16 日簽訂的贊助商支持協議。		F-4	333-261181	10.3	2021年11月18日

10.3	註冊權協議的形式		F-4	333-261181	10.4	2021年11月18日

10.4	Gogoro 股東封鎖協議的表格		F-4	333-261181	10.5	2021年11月18日

10.5	董事和高級職員賠償協議的格式		F-4/A	333-261181	10.7	2022年3月2日

10.6+	Gogoro Inc. 的2013年股權激勵獎勵計劃		F-4	333-261181	10.8	2021年11月18日

10.7+	Gogoro Inc. 的 2016 年股權激勵獎計劃		F-4	333-261181	10.9	2021年11月18日

10.8+	Gogoro Inc. 的2019年股權激勵獎勵計劃		F-4	333-261181	10.10	2021年11月18日

10.9+	Gogoro Inc. 2022 年股權激勵計劃		F-4/A	333-261181	10.11	2022年3月15日

10.10	2017年11月30日臺灣合作銀行與Gogoro Taiwan Ltd.之間的房屋租賃協議（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.11	2022年1月12日

10.11#	雅迪科技集團有限公司、江門大長江集團有限公司、艾環環能源（上海）有限公司和Gogoro Network Pte之間的增資協議Ltd. 日期為 2020 年 11 月 25 日（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.12	2022年1月12日

10.12	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行的銀團貸款協議Ltd. 日期為 2019 年 3 月 28 日 28（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.13	2022年1月12日

II-2


			以引用方式納入
展覽沒有	描述	已歸檔在此附上	表單	文件編號	展覽沒有。	申報日期

10.13	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行股份有限公司的銀團貸款協議第一修正案Ltd. 日期為 2020 年 1 月 14 日（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.14	2022年1月12日

10.14	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行股份有限公司的銀團貸款協議第二修正案Ltd. 日期為 2020 年 12 月 14 日（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.15	2022年1月12日

10.15	Gogoro Network與兆豐國際商業銀行的定期貸款協議Ltd. 日期為 2021 年 1 月 6 日（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.16	2022年1月12日

10.16	Gogoro Inc. 與兆豐國際商業銀行有限公司的定期貸款協議Ltd. 日期為 2021 年 1 月 6 日（英文翻譯）。		F-4/A	333-261181	10.17	2022年1月12日

21.1	子公司名單		F-4/A	333-261181	21.1	2022年1月12日

23.1	經 Gogoro Inc. 獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche 同意	X

23.2	Walkers（開曼）LLP的同意（包含在附錄5.1中）		F-1	333-264619	5.1	2022年5月2日

24.1	委託書		F-1	333-264619	24.1	2022年5月2日

107	申請費表		F-1	333-264619	107	2022年5月2日

+	表示管理合同或補償計劃或安排。

#	根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。

第 10 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或出售特此登記的證券的任何時期內，對註冊聲明提出生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大證券的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來生效的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

II-3

但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 或 F-3 表格上，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，在任何延遲發行開始時或在持續發行期間包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，對於F-3表上的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案以納入該法第10 (a) (3) 條或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息以引用方式納入表格 F-3。

(5) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除根據第 430B 條提交的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外，應自注冊聲明之後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中有效性。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該日期前夕在任何此類文件中作出第一次使用。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向承銷註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向這樣的買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或由該註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關該下簽名的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

II-4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行其真誠的報價。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制機構先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

II-5


簽名	標題	日期

//Hok-sum Horace Luke Hok-sum Horace Luk	董事兼首席執行官（首席執行官）	2023年5月31日

//布魯斯·莫里森·艾特肯布魯斯·莫里森艾特肯	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年5月31日

* 程惠明	導演	2023年5月31日

* 李明山	導演	2023年5月31日

* 邁克爾·R·斯普林特	導演	2023年5月31日

* Homer Sun	導演	2023年5月31日

* 山田義彥	導演	2023年5月31日

* 尹忠耀	導演	2023年5月31日



*來自：		//Hok-sum Horace Luke
		Hok-sum Horace Luk
		事實上的律師

		//布魯斯·莫里森·艾特肯
		布魯斯·莫里森艾特肯
		事實上的律師

II-6


COGENCY GLOBAL

來自：	/s/ Colleen De Vries
	姓名：	科琳·德弗里斯
	標題：	代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		美國國税局僱主識別碼）

目錄

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