正如2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

馬賽克公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

東肯尼迪大道 101 號，2500 套房

佛羅裏達州坦帕市 33602

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

 

馬賽克公司 2023 年股票和激勵計劃

（計劃的完整標題）

菲利普·鮑爾

高級副總裁、總法律顧問
兼公司祕書

馬賽克公司

東肯尼迪大道 101 號，2500 套房

佛羅裏達州坦帕市 33602

電話：(800) 918-8270

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含 “第 1 項” 中指定的信息的文檔。計劃信息” 和 “第 2 項。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，S-8表中的註冊人信息和員工計劃年度信息” 將發送或提供給Mosaic Company 2023年股票和激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件既不必作為本註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易委員會（“委員會”）。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

 

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

Mosaic Company（以下簡稱 “我們” 或 “Mosaic”）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

 

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本協議生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或已註銷所有未售出的證券提交此類文件的相應日期。

不適用。

不適用。

根據DGCL第145條，公司可以賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人），以彌補該人本着誠意行事而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項以他有理由認為符合或不違背最大利益的方式公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言，公司可以賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人），以彌補他本着誠意行事而實際和合理產生的費用（包括律師費）他有理由認為與公司的最大利益背道而馳或不違背的方式，除非不得就已裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於法院認定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院認為適當的開支賠償。DGCL 的賠償條款要求對已出任的董事或高級管理人員進行賠償

根據案情，成功為他因他是或曾經是公司的董事或高級職員而參與的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份或因其身份而對該人提起的責任或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否會這樣做根據第145條向他提供賠償的權力。

我們經修訂的公司註冊證書規定，我們應在DGCL允許的最大範圍內，向現任或曾經擔任公司董事或高級職員的每位人員以及應公司要求擔任另一家企業的董事或高級職員的每位人員提供賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們應在DGCL允許的最大範圍內，對因現在或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員而成為當事方、威脅成為一方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序的每位人員進行賠償並使其免受損害，，或另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的代理人，承擔所有費用、責任和損失（包括該人因此而合理產生或遭受的律師費、判決、罰款、罰款和已支付或將要支付的金額（和解金），此類賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

我們是與每位董事和執行官達成的賠償協議（“受保人”）的當事方。此類賠償協議目前規定，除其他外，在遵守此類協議的限制下，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應賠償因受保人是、曾經或曾經或已經同意服務而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或威脅成為其一方的受保人應公司作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的要求，或在擔任本公司的董事或高級職員，應公司要求擔任或已同意擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動而任職。如果受保人無法根據賠償協議獲得賠償，則賠償協議還規定，Mosaic將在法律允許的最大範圍內為支付受保人的損失做出貢獻。除其他外，賠償協議還規定預付費用。

我們持有董事和高級管理人員責任保險，該保險涵蓋董事和高級管理人員的某些負債和開支，並涵蓋我們償還就此類負債和費用向董事和高級管理人員支付的款項。

不適用。

 

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

 

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月30日在佛羅裏達州坦帕市代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人特此構成並任命詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke、Clint C. Freeland 和 Philip E. Bauer，他們分別是下列簽名的真正合法的事實律師和代理人，各自單獨行事，有權替換和撤銷下簽名人，並以以下簽名的姓名、地點和代名任何以所有身份簽署S-8表格註冊聲明及其與發行有關的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據馬賽克公司2023年股票和激勵計劃向美國證券交易委員會提交該計劃及其所有證物和其他與之相關的文件，向美國證券交易委員會提交該計劃及其所有證物和其他文件，授予此類事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事的全部權力和權限正如下列簽署人可能或可以親自做的那樣，特此批准並確認所有內容此類事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其代理人或代理人，可以依照本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年5月25日指定的身份簽署。