招股説明書補充文件
根據規則提交
《規則》第 424 (b) (3) 條和
根據法規
1933 年《證券法》
 
（致2023年5月4日的招股説明書）
 
 
 
 
註冊聲明編號 333-268510
 
SATIXFY 通訊有限公司
 
普通股
購買普通股的認股權證
 
本招股説明書補充文件補充了2023年5月4日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在F-1表格（編號333-268510）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，包括（i）我們2023年第一季度的業績，並宣佈我們的首席產品和戰略官尼爾·巴爾坎先生已被任命為代理首席執行官 官員，自2023年6月1日起接替即將卸任的伊多·古爾先生；（ii）更新招股説明書中標題為 “有益” 部分下的表格證券所有權” 表明 Itzik Ben Bassat 是 211,192 股普通股的實益所有者 截至其中註明的日期，SatixFy和Nir Barkan並未實益擁有SatixFy的任何普通股，如下所示：


 •
截至2023年4月24日，伊齊克·本·巴薩特沒有實益擁有SatixFy的任何普通股，尼爾·巴爾坎實益擁有SatixFy的211,192股普通股。

本招股説明書補充文件以及招股説明書將由招股説明書中列出的出售股東用於不時收購SatixFy Communications Ltd普通股 和認股權證的要約和出售。
 
2023年5月31日


SatixFy 公佈 2023 年第一季度業績

2023 年第一季度業績
 
2023年第一季度的總收入為240萬美元，與2022年第一季度的210萬美元相比增長了12％。 的絕大多數收入來自開發服務和前期製作。

2023年第一季度的毛利為100萬美元（毛利率為41.0％），與2022年第一季度的120萬美元（ 毛利率為54.7％）相比下降了16％。毛利率的下降歸因於收入組合，這有利於更高的開發服務和預生產水平，從而提高服務和銷售成本。

運營支出從2022年第一季度的760萬美元降至2023年第一季度的700萬美元，反映了研發（R&D）支出保持穩定，銷售和營銷費用增加了30萬美元，一般和行政（G&A）支出減少了100萬美元，反映了2022年第一季度的 200萬美元特別管理獎金的影響，部分被上市公司成本所抵消繼我們與 Endurance Acquisition Corp. 進行業務合併並在紐約證券交易所上市之後2023 年第一季度。

2023 年第一季度的營業虧損為 600 萬美元，低於 2022 年第一季度的640萬美元。
 
2023年第一季度的淨財務支出為2630萬美元，反映了根據公司普通股市場價格下跌得出的4,370萬美元預購協議估值產生的4,370萬美元支出，但由於同樣的原因，價格調整股票估值產生的1,960萬美元財務收入部分抵消。

按國際財務報告準則計算，2023年第一季度的淨虧損為3240萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.40美元，而2022年第一季度的淨虧損為1,000萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.52美元。

2023年第一季度調整後的非國際財務報告準則淨虧損為610萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.08美元，而2022年第一季度 非國際財務報告準則調整後的淨虧損為650萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.34美元。
 
截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為1410萬美元，而截至2022年12月31日為1,190萬美元。

非國際財務報告準則財務指標：
 
非國際財務報告準則調整後的淨虧損定義為國際財務報告準則在扣除折舊、攤銷和財務費用後的淨虧損（包括 衍生品的影響或重估）。
 
2

非國際財務報告準則調整後的淨虧損與國際財務報告準則淨虧損的對賬
（單位：千美元）
 
 
  
三個月已結束
  
 
  
3月31日
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
國際財務報告準則淨虧損
    
(32,407
)
    
(9,982
)
折舊和攤銷
    
58
      
44
  
財務費用，淨額
    
26,293
      
3,444
  
非國際財務報告準則調整後淨虧損 (1)
    
(6,056
)
    
(6,494
)
 
                
國際財務報告準則基本和攤薄後每股虧損
    
(0.40
)
    
(0.52
)
非國際財務報告準則調整後基本虧損和攤薄後每股虧損
    
(0.08
)
    
(0.34
)
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股
    
80,684
      
19,260
  

(1) 公司沒有記錄在此期間的所得税優惠或支出，上述調整對所得税沒有影響。
 
該非國際財務報告準則指標不是衡量公司在國際財務報告準則下的財務業績，僅供補充信息之用，應作為可比國際財務報告準則指標的 補充，不得作為其替代品予以考慮。公司敦促投資者謹慎對待這項措施，審查其非國際財務報告準則財務指標與上述最接近可比的國際財務報告準則指標 的對賬情況，以及公司根據國際財務報告準則列報的財務信息。公司之所以提供非國際財務報告準則調整後的淨收益，是因為它認為這可以更好地衡量公司的核心業務活動， 不包括某些非現金和非經常項目，管理層在內部使用這一非國際財務報告準則指標來評估公司的持續業績。因此，公司認為它們有助於投資者增進對 公司經營業績的理解。但是，公司對非國際財務報告準則調整後淨收益的計算和列報可能與其他公司（包括公司所在行業和其他 行業）提出的類似指標存在重大差異。
 
3

SATIXFY 通訊有限公司
未經審計的中期簡明合併財務狀況表
（單位：千美元）
 
 
  
3月31日
    
3月31日
    
十二月三十一日
  
 
  
2023
    
2022
    
2022
  
 
                  
資產：
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
    
14,138
      
28,658
      
11,934
  
貿易應收賬款
    
704
      
165
      
1,295
  
合同資產
    
4,185
      
4,665
      
5,035
  
預付費用和其他
    
4,738
      
2,689
      
3,648
  
政府部門和機構應收賬款
    
5,471
      
3,431
      
6,156
  
關聯方
    
82
      
85
      
157
  
衍生品 FPA
    
531
      
-
      
12,775
  
庫存
    
1,156
      
631
      
831
  
流動資產總額
    
31,005
      
40,324
      
41,831
  
 
                        
非流動資產：
                        
使用權資產，淨額
    
2,736
      
2,868
      
2,794
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
1,590
      
930
      
1,643
  
投資 Jet Talk
    
1,665
      
2,029
      
1,777
  
長期存款
    
218
      
273
      
203
  
衍生品 FPA
    
-
      
-
      
28,077
  
非流動資產總額
    
6,209
      
6,100
      
34,494
  
 
                        
總資產
    
37,214
      
46,424
      
76,325
  

4
 
SATIXFY 通訊有限公司
未經審計的中期簡明合併財務狀況表
（單位：千美元）
 
 
  
3月31日
    
3月31日
    
十二月三十一日
  
 
  
2023
    
2022
    
2022
  
 
                  
負債和股東赤字：
                  
流動負債：
                  
貿易應付賬款
    
2,365
      
5,377
      
1,459
  
                         
合同負債
    
408
      
358
      
622
  
歐空局預付款
    
4,920
      
11,385
      
5,800
  
客户預付款
    
12,686
      
11,156
      
12,176
  
租賃負債
    
1,021
      
985
      
1,021
  
其他應付賬款和應計費用
    
5,136
      
5,359
      
7,843
  
關聯方
    
381
      
517
      
408
  
流動負債總額
    
26,917
      
35,137
      
29,329
  
 
                        
非流動負債：
                        
來自金融機構的長期貸款
    
56,621
      
50,200
      
54,926
  
租賃負債
    
2,181
      
2,618
      
2,280
  
                         
衍生工具負債
    
728
      
1,392
      
20,305
  
應付特許權使用費的責任
    
1,153
      
1,423
      
1,107
  
衍生品 FPA
    
13,423
      
-
      
-
  
非流動負債總額
    
74,106
      
55,633
      
78,618
  
 
                        
股東赤字：
                        
股本
    
-
      
-
      
-
  
分享高級版
    
446,761
      
48,403
      
446,488
  
資本儲備
    
3,445
      
1,056
      
3,498
  
累計赤字
    
(514,015
)
    
(93,805
)
    
(481,608
)
股東赤字總額
    
(63,809
)
    
(44,346
)
    
(31,622
)
 
                        
負債總額和股東赤字
    
37,214
      
46,424
      
76,325
  

5

SATIXFY 通訊有限公司
未經審計的中期簡明綜合損失報表
（單位：千美元）
 
 
  
三個月已結束
  
 
  
3月31日
  
 
  
2023
    
2022
  
收入：
            
開發服務和預生產
    
2,387
      
1,840
  
銷售產品
    
-
      
297
  
總收入
    
2,387
      
2,137
  
 
                
銷售和服務成本：
                
開發服務和預生產
    
1,408
      
832
  
銷售產品
    
-
      
137
  
銷售和服務總成本
    
1,408
      
969
  
 
                
毛利
    
979
      
1,168
  
 
                
研發費用，淨額
    
4,184
      
4,159
  
銷售和營銷費用
    
780
      
483
  
一般和管理費用
    
2,018
      
2,956
  
運營損失
    
6,003
      
6,430
  
 
                
財務收入
    
2
      
54
  
財務費用
    
(2,154
)
    
(3,498
)
衍生品重估
    
(24,141
)
    
-
  
公司在按權益法核算的公司虧損中所佔的份額，淨額
    
(111
)
    
(108
)
所得税前虧損
    
(32,407
)
    
(9,982
)
所得税
    
-
      
-
  
該期間的損失
    
(32,407
)
    
(9,982
)
 
                
扣除税後的其他綜合收益（虧損）：
                
將要或可能重新歸類為損益的項目：
                
國外業務折算產生的匯兑收益（損失）
    
(53
)
    
827
  
該時期綜合虧損總額
    
(32,460
)
    
(9,155
)
 
                
每股基本虧損和攤薄虧損（美元）
    
(0.40
)
    
(0.52
)
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股
    
80,684
      
19,260
  
 
6

SATIXFY 通訊有限公司
未經審計的中期簡明現金流量表
（單位：千美元）

 
  
三個月已結束
  
 
  
3月31日
  
 
  
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
本年度虧損
    
(32,407
)
    
(9,982
)
為使淨利潤與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
293
      
346
  
公司在按權益法核算的公司虧損中所佔的份額，淨額
    
113
      
108
  
貸款財務費用
    
1,027
      
1,222
  
衍生品公允價值的變化
    
24,141
      
-
  
基於股票的付款
    
246
      
158
  
貿易應收賬款減少（增加）
    
613
      
649
  
合同資產減少（增加）
    
958
      
1,242
  
庫存增加
    
(325
)
    
54
  
其他流動資產增加（減少）
    
(181
)
    
(2,852
)
貿易應付賬款增加
    
871
      
(3,162
)
ESA預付款增加
    
(1,014
)
    
(3,205
)
其他應付賬款和應計費用增加
    
(2,992
)
    
(2,907
)
增加客户的預付款
    
241
      
9,652
  
應付特許權使用費負債增加（減少）
    
47
      
103
  
用於經營活動的淨現金
    
(8,369
)
    
(8,574
)
 
                
來自投資活動的現金流
                
長期銀行存款減少（增加）
    
(19
)
    
(2
)
用於投資活動的淨現金
    
(19
)
    
(2
)
 
                
來自融資活動的現金流量
                
從金融機構獲得長期貸款
    
1,424
      
52,837
  
向股東償還貸款
    
-
      
(5,000
)
償還銀行貸款
    
-
      
(13,818
)
償還特許權使用費
    
-
      
(48
)
租賃負債的支付
    
(1,029
)
    
(402
)
股票發行（FPA）
    
10,026
      
-
  
員工行使股票期權
    
26
      
20
  
融資活動提供的淨現金
    
10,447
      
33,589
  
現金和現金等價物的增加（減少）
    
2,059
      
25,013
  
年初的現金和現金等價物餘額
    
11,934
      
3,854
  
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響
    
145
      
(209
)
年底的現金和現金等價物餘額
    
14,138
      
28,658
  
 
                
附錄A——年內為以下各項支付和收到的現金：
                
 
                
支付的利息
    
44
      
35
  
 
                
附錄B-年內以下的非現金交易：
                
 
                
以貸款形式發行股票
    
-
      
1,978
  
 
7

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
6-K 表格
 
外國私人發行人根據規則13A-16或15D-16提交的報告
根據1934年的《證券交易法》

適用於 2023 年 5 月
委員會文件編號：001-41641

SATIXFY 通訊有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

Rehovot 濱田街 12 號 670315
以色列
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

8

解釋性説明

2023年5月30日，SatixFy Communications Ltd.（“註冊人”）發佈了一份題為 “SatixFy任命尼爾·巴爾坎為代理首席執行官” 的新聞稿。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

9

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 
SatixFy 通訊有限公司
  
       
 
來自：
//Oren Harari
  
   
奧倫·哈拉里
  
   
臨時首席財務官
  
       
2023年5月30日

10
展覽索引

展覽
描述
   
99.1
註冊人發佈的題為 “SatixFy任命尼爾·巴爾坎為代理首席執行官” 的新聞稿。

11
附錄 99.1
 

SATIXFY 任命尼爾·巴爾坎為代理首席執行官
 
以色列雷霍沃特，2023年5月30日。基於內部開發的芯片組的下一代衞星通信系統領域的 領導者SatixFy Communications Ltd.（“SatxFy”）（紐約證券交易所美國股票代碼：SATX）今天宣佈，尼爾·巴爾坎先生已被公司董事會任命為SatixFY的代理首席執行官，自2023年6月1日起生效，接替即將卸任的現任首席執行官伊多·古爾先生。
 
尼爾·巴爾坎此前曾在2014年至2018年期間擔任Satixfy的首席商務官。在重新加入SatixFy之前，從2018年到2023年，Barkan先生是聯合創始人、集團首席技術官 和總經理兼董事，Curvalux是一家在可持續固定無線寬帶技術領域運營的公司。在加入 Curvalux 之前，Barkan 先生曾在 Orbit Communication Systems 擔任衞星通信產品營銷經理，在 Novelsat 擔任營銷、售前和支持總監和其他高級職務
 
Barkan 先生擁有特拉維夫大學的戰略與創業工商管理碩士學位和電子與電力學士學位。
 
SatixFy 聯合創始人兼執行董事長 Yoav Leibovitch 先生評論説：“雖然尼爾幾年來一直在尋找其他機會，但我們很高興歡迎他回來領導SatixFy大家庭。”“我們相信，他紮實的技術和商業背景，加上他對我們行業的深刻理解，使他非常適合在 Satixfy 擔任領導職務。他在產品開發和團隊領導方面擁有良好的往績，在我們的產品和商業化戰略方面也擁有豐富的經驗。在SatixFy 成立之初，他在建立產品團隊方面發揮了關鍵作用，同時還領導了整個部門的商業方面，贏得了包括O3B、谷歌和Facebook在內的行業領導者的廣泛關注。我們堅信 Nir 可以將 SatixFy 提升到新的高度，從而加強 我們的願景和產品路線圖。”
 
萊博維奇先生繼續説：“我還想借此機會感謝伊多在過去幾個月中所做的貢獻和所做的努力。在接下來的幾個月中，Ido將繼續提供寶貴的支持，以確保平穩過渡，我們祝願他在未來的工作中一切順利。”
 
關於 SaTixFy
 
SatixFY 基於其 內部開發的強大芯片組，開發端到端的下一代衞星通信系統，包括衞星有效載荷、用户終端和調制解調器。
 
SatixFy 的產品包括配備軟件定義無線電 (SDR) 和支持高級通信 標準 DVB-S2X 的全電子控制多波束天線 (ESMA) 的調制解調器。SatixFy的創新ASIC提高了衞星通信系統的整體性能，降低了終端和有效載荷的重量和功率要求，併為網關設備節省了空間。SatixFY 先進的 vSAT 和多波束全電子控制天線陣列針對各種移動應用和服務進行了優化，使用 LEO、MEO 和 GEO 衞星通信系統，適用於航空/飛行中連接系統、 移動通信應用、支持衞星的物聯網和消費用户終端。
 
SatixFy 總部位於以色列雷霍沃特，在美國、英國和保加利亞設有辦事處。欲瞭解更多信息，請參閲 www.satixfy.com。
 
12

前瞻性陳述
 
本新聞稿包括1995年 《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或其他預測或 表示未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式來識別。這些陳述基於各種風險和假設，無論是否在本新聞稿中確定，其中許多風險和假設都超出了 SatixFy 的控制範圍。以及SatixFy管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括我們在美國證券交易委員會文件和20-F表年度報告，特別是 “風險因素” 部分中描述的 事項。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴 。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同
 
聯繫人
 
投資者聯繫人：
Kenny Green & Ehud Helft，EK Global IR，satixfy@ekglobal.com
 
媒體聯繫人：
Helena Itzhak，info@satixfy.com

SAT-COM

13