附件10.3
執行版本
股票質押協議
本股票質押協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月24日簽訂，由Jonathan Gudai和Jonathan Fine(各自均為“質押人”，合稱“質押人”)分別以特拉華州的一家公司Kubient，Inc.(“質權人”)為受益人。
獨奏會
A.除了Adomni，Inc.外，特拉華州一家公司
(“借款人”)已根據該有擔保本票的條款和條件(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“票據”)從質權人那裏借入2,000,000美元。
B.借款人和質押人各自為借款人的高級管理人員和董事，擁有借款人股本的大部分流通股，因此將被視為受益於質權人向借款人發放貸款。
根據本協議，為促使質權人向借款人發放上述貸款並接受票據，質權人同意質押其持有的借款人股本的若干股份，以保證借款人根據本協議對質權人承擔義務。
D.宣佈，Jonathan Gudai和Jonathan
Fine各自已同意質押586,855股借款人普通股，本文統稱為“股份”。
因此，現在，考慮到前述和本文所述的契諾和陳述，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，雙方同意如下：
協議
1.股票質押：股票質押。為了保證借款人履行票據項下的付款和其他義務，質押人特此授予、轉讓和質押給質權人，質權人特此接受股份的優先擔保權益以及質權人在該股份中體現或產生的所有權利，包括：(A)與股份有關的經濟權利，包括從借款人那裏獲得股息的所有權利；及(B)與股份有關的管治權，包括作為借款人股東(統稱為“抵押品”)的所有投票權、訴訟同意權及以其他方式行使的權利。
為保證質權人在本協議項下享有的權利，每位出質人應在本協議簽署之日起五(5)個工作日內，向質權人交付一份由該出質人正式籤立的空白股權書，其格式見附件A，以及所有代表股票的證書。各出質人特此指定質權人為其真實合法的事實受權人，在質權人認為有必要保護其抵押品利益的任何司法管轄區內的任何地點
編制並提交一份或多份融資報表。
2.中國政府拒絕接受任何陳述和保證；契諾。各出質人特此向質權人表示並保證：(A)該出質人對抵押品擁有良好的所有權(既有記錄也有實益)，沒有任何性質的所有債權、質押、擔保權益、留置權或產權負擔(適用證券法和特拉華州一般公司法規定的轉讓限制除外)，(B)該出質人有權質押和授予質權人在本協議項下授予的抵押品的擔保權益，(C)本協議是合法的，該出質人有效且具有約束力的義務可根據其條款強制執行，(D)每個出質人的法定全名和地址列於本協議的簽字頁中，(E)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、授權或其他命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，(I)任何出質人根據本協議質押其抵押品或籤立，
任何質押人交付或履行本協議，或(Ii)質權人行使本協議規定的表決權或其他權利或根據本協議對抵押品進行補救，但影響證券發售和銷售的法律規定可能要求與此類處置有關的情況除外。未經質權人事先書面同意，質權人不得出售、轉讓、轉讓、質押或
以其他方式阻礙其對抵押品的任何權利，或與抵押品有關的任何未付股息、利息或其他分配或付款，或對抵押品授予留置權。
3.簽署質權人之間的協議。
(A)“違約事件”一詞應具有本説明第2節所規定的含義。
(B)在任何違約事件發生後，質權人有權對任何或全部股份提起訴訟。如果質權人取得任何股份的所有權和/或出售或轉讓任何股份，各出質人應迅速採取質權人就此提出的合理要求以及必要和適當的一切行動，以確保各出質人失去(並保留)其按比例分配的股份。
4.美國政府在違約問題上不支持債務抵押貸款權利。質權人應被視為“擔保當事人”，並享有“擔保當事人”在特拉華州商法典中使用的權利和救濟。在發生借款人在票據項下違約的事件時，質權人除行使所有其他可用權利和補救辦法外，可行使下列任何一項或多項補救辦法，但不是必需的：
(A)公司有權根據第3節的規定，安排將質權人名下或其指定人名下的任何或全部抵押品轉讓給質權人，各出質人特此同意並在此指定質權人為其真實合法的事實受權人(為免生疑問，該項轉讓應根據各質權人向質權人正式籤立的第1款規定的股權書進行，且不需要任何質權人的進一步行動或同意)。
(B)在不損害質權人根據第3(A)款享有的權利的情況下，取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行任何可用的司法或其他程序在此授予的擔保權益。
(C)債權人應行使抵押品實益所有人的所有權利。
5.我們需要更多的補救措施。
(A)根據本協議，質權人根據《特拉華州商法典》或其他適用法律或衡平法享有的所有權利、權力和補救措施將附加於本協議中授予質權人的權利和補救措施，質權人可就抵押品行使此類權利、權力和補救措施。各質押人同意，質權人持有抵押品、準備轉售或其他處置、出售或以其他方式處置抵押品的合理費用，包括合理的律師費和其他法律費用，將從任何出售或其他處置的收益中扣除，並將計入質押人必須支付的贖回抵押品的金額中。質權人在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何容忍、失敗或拖延將不被視為放棄任何該等權利、權力或補救措施，且任何單一或部分行使本協議項下的任何該等權利、權力或補救措施不排除進一步行使該等權利、權力或補救措施。在本票據項下的所有本金及利息全部付清之前，本票據項下授予質權人的售賣權及所有其他權利、權力及補救辦法將繼續存在，並可由質權人隨時行使，而不論本票據項下的任何或所有義務可能已被任何訴訟時效禁止的事實。
(B)即使本協議有任何相反規定，向質權人提供的所有補救措施(以下第6節明確規定的除外)應僅限於抵押品的止贖或特定履約的訴訟，或執行根據本協議授予的擔保權益並在抵押品上變現的任何其他適當的訴訟或程序。質權人不得通過任何訴訟或程序來強制執行質權人在本協議項下的任何義務，在該訴訟或程序中，質權人可能尋求對質權人作出金錢判決。為澄清起見，在任何情況下，如果抵押品的價值和/或在其清算中收到的收益少於借款人對質權人的欠款，質押人或質押人均不對任何不足承擔責任。
(C)在法律要求允許的最大範圍內，質押人同意，在違約事件發生和持續後，他們不會在任何時間抗辯、索賠或受益於現在或以後生效的任何評估、估值、暫緩、延期、暫停或贖回法，以阻止或推遲本協議的執行；或任何買方在本協議項下的任何銷售中絕對出售全部或任何部分抵押品或佔有抵押品，且質押人在合法範圍內放棄所有此類法律的利益。質押人同意，他們將立即合作，不幹擾本協議
或現在或以後存在於法律、衡平法或法規或其他方面的質權人的任何權利、權力或補救措施，或質權人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。
6.分紅：增加投票；分紅。
(A)儘管有本協議的規定，出質人仍然擁有任何股份，因此，只要出質人擁有任何股份，且沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，每個質押人將有權投票表決各自的股份。每個質押人特此授予質權人一份不可撤銷的委託書，以在任何情況下行使與抵押品有關的所有投票權和公司權利，該委託書只能在違約事件發生後和持續期間立即行使。
(B)如果在違約事件發生並繼續發生後的任何時間，質押人收到或有權收到關於抵押品的任何分配、股息或其他付款，無論是現金、實物或其他方式(包括通過拆分、剝離、
拆分或重新分類、股權組合或類似方式、資本重組、股權交換，或在任何重組、清算、解散或類似事件或訴訟、合併或合併的情況下)，那麼，在每一種情況下，質押人獲得此類分配、股息或付款的所有權利應被視為額外抵押品。
(C)如果出質人違反本條第6款的規定收到任何股息或分配，則應以信託形式為質權人的利益收取，應與每個出質人的其他資金和被確定為為質權人的利益而以信託形式持有的財產分開，並應立即以如此收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)交付給質權人，以按照本條款的條款處理。
(D)在質權人收到質權人根據本條第6款可能有權獲得的所有股息和分派後，各出質人應立即籤立並交付(或安排籤立並交付)質權人可能不時要求的任何分派付款令和其他文書，以履行本條款授予的權利。
7、政府都不會調整。如果在本協議有效期內，宣佈或作出任何關於股票的股息、重新分類、股票拆分或其他變更，則因股票發行的所有新的、替代的和/或
因股票而發行的其他股票或其他證券將自動被視為質押給質權人並根據本協議持有，所有代表該等額外股票或其他證券的證書應
交付給質權人，或如果沒有證明，則受質權人的控制。
8、抵押貸款支持抵押品返還。如(A)在緊接借款人與質權人或其任何聯營公司合併前，或(B)全數支付本票據項下應付的全部本金及所有應計利息，質權人將立即向質押人交還任何抵押品，本協議將自動終止。若任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，本協議應自動恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
9.任命兩名繼任者和委派人。質押人不得轉讓或委派他們在本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓從一開始就無效。除上述規定外，本協議適用於雙方的繼承人和允許的受讓人的利益。
10.加強依法治國，做到可分割性。本協議將受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不包括與法律衝突有關的法律。
如果法院裁定本協議的一項或多項條款非法或不可執行，其他條款仍將有效並可強制執行。
11.中國沒有簽署更多的協議。各出質人同意向質權人交付或安排向質權人交付進一步的文件和指示，並作出質權人應合理要求的進一步行動，以更有效地履行本協議的規定和目的，保護本協議授予的擔保權益或遵守本協議的證據。
12.不同的國家不同的修正案。未經質押人和質權人書面同意，不得修改本協議。
13.與其他對口單位合作；交付方式。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
* * *
特此證明，雙方已簽署本股票質押協議的日期和日期首先寫在上面。
|
質權人：
|
PLEDGORS：
|
| |
|
|
KUBIENT公司
|
喬納森·古代
|
| |
|
| 發信人： |
/S/保羅·羅伯茨
|
|
/發稿S/Jonathan Gudai
|
|
姓名：保羅·羅伯茨
|
姓名：喬納森·古代
|
|
頭銜：首席執行官
|
|
| |
|
|
|
日期：2023年5月24日
|
日期 |
| |
05-23-2023
|
| |
內華達州拉斯維加斯拉斐爾山脊路7120號，郵編：89119
|
| |
地址 |
| |
|
| |
喬納森·費恩
|
| |
/S/喬納森·費恩
|
| |
姓名：喬納森·費恩
|
| |
|
| |
日期 |
| |
5/25/2023
|
| |
內華達州拉斯維加斯拉斐爾山脊路7120號，郵編：89119 |
| |
地址 |
附件A
股份權力的形式
對於收到的價值，下文簽署人，[_____________________](“質押人”)特此出售、轉讓並轉讓給[________________________][_________]由證書編號(S)代表的特拉華州公司(“借款人”)Adomni，Inc.的普通股(“股份”)。_。出質人在此不可撤銷地構成和委派[_______________________]，作為其事實上的代理人，轉讓借款人的股份，並擁有對該房產的全部替代權。
|
日期：
|
|
|
|
|
| |
|
[__________________________]
|
|
| |
|
|
|