附件10.1

執行版本

公司表決權協議

 

本公司投票協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月24日由美國特拉華州的一家公司Kubient，Inc.(“母公司”) 和簽署人(“股東”)簽署。

 

鑑於，截至本協議日期，股東為持有本公司股本數量的股東，每股面值0.0001美元(“公司股份“)，位於特拉華州的Adomni公司(以下簡稱”公司“)，在本協議終止前由股東擁有的、此後發行給或以其他方式收購的、實益或記錄在案的、或在本協議終止前由股東擁有的所有公司股份均稱為”標的股“)。

 

鑑於，本公司，母公司 和ADM合併子公司，Inc.，特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併附屬公司“)建議訂立一份日期為本協議日期的合併及重組協議及計劃(”合併協議“)，該協議及計劃規定(其中包括)合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司繼續作為尚存公司(”合併“)，按合併協議所載條款及條件(此處使用但未另作定義的大寫術語應分別賦予合併協議中該等詞語的涵義)；及

 

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司已要求該股東，而作為誘因及作為代價，股東(以股東作為標的股份持有人的身份)已同意訂立本協議。

 

因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

 

第一條

投票協議；委託書的授予

 

股東特此承諾並同意：

 

1.1%的標的股將進行投票。自本公告日期起及之後，在公司股份持有人(“公司股東”)的每次會議(不論如何稱為“公司股東”)及其每次續會或延期會議(或根據書面同意(如公司股東以書面同意代替會議))上，股東應(或應安排於任何適用記錄日期的記錄持有人)出席(親自或委派代表)，並投票標的股份(A)贊成採納合併協議及批准合併、其他擬進行的交易、公司股東事項、及合併協議擬採取的其他行動；(B)反對任何反對或競爭合併協議或完成合並的建議的批准；及(C)反對任何收購建議。除下文第1.2節第(A)至(H)款所允許的情況外，股東應隨時保留對標的股份投票的權利，由股東全權酌情決定，且不受任何其他限制，除非第1.1節所述事項於任何時間或不時呈交本公司股東考慮。

 

1.2%的受訪者表示，沒有不一致的安排。除本協議或合併協議另有規定外，在生效日期前，股東不得直接或間接(A) 除法律或投資者協議或根據本協議對任何標的股份施加的限制外，產生任何產權負擔；(B)轉讓、出售、轉讓、贈予或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或就標的股份或其中任何權益的任何轉讓訂立任何合約，但合併協議預期的除外；(C)授予或 允許授予標的股份或與標的股份有關的任何委託書、授權書或其他授權；(D)將標的股份存入有表決權信託或與 訂立關於標的股份的投票協議或安排；或(E)採取據股東所知會阻止股東履行本協議項下股東義務的任何行動。任何違反上述 句子的行為從一開始就是無效的。儘管如上所述，(I)股東可以(A)為了股東或股東直系親屬的直接或間接利益而將標的股轉讓或處置給任何信託，(B)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式將標的股轉讓或處置給法定代表人、繼承人、受益人或股東直系親屬成員，(C)將標的股轉讓給股東、直接或間接關聯公司(在證券法第405條規定的含義範圍內)，股東的現任或前任合夥人(普通或有限責任)、成員或經理(視情況而定)，或任何此類股東、關聯公司、合夥人、成員或經理的遺產，或控制、受股東控制或與股東共同控制的其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(D)根據合格國內關係令或與離婚和解有關的法律實施而發生的轉讓，(E)作出不涉及實益擁有權改變的轉讓或處置；。(F)如股東為信託公司，則向股東的任何受益人或任何該等受益人的遺產作出轉讓或處置；。(G)行使購股權或認股權證(包括以淨額或無現金方式行使該等認股權或認股權證)以購買公司股份。(H)將公司股票轉讓給公司，以支付股東因行使任何期權或授予任何限制性股票或限制性股票單位獎勵而預扣税款的義務，條件是基礎公司股票應繼續遵守本協議中規定的轉讓限制，以及(I)根據交易所法案下的規則10b5-1建立公司股票轉讓的交易計劃；但就上述(A)至(F)條款而言，受讓人以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，且股東或受讓人在完成任何此類轉讓後立即向母公司提供此類協議的副本，條件是不需要或應自願在建立此類計劃時提交《交易所法案》或其他公開公告。但在提交任何此類文件之前，應向母公司發出合理通知，且標的公司股票應繼續受本協議規定的轉讓限制的約束。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比近親關係遠。

 

1.3%的網站提供了相關的文件和信息。股東應允許並特此授權公司和母公司在提交給 美國證券交易委員會的所有文件和附表以及任何新聞稿或其他披露文件中公佈和披露公司或母公司合理地認為與合併和任何預期交易相關的任何文件、股東身份和 對標的股份的所有權，以及股東在本協議項下承諾和義務的性質。本公司是本第1.3條的預期第三方受益人。

 

1.4%的股東擁有不可撤銷的委託書。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就標的股份授予的任何委託書。 股東特此不可撤銷地指定母公司作為股東的事實代理人和代理人，代表股東並以股東的名義、地點和代理：(A)出席公司股東關於 第1.1節所述事項的任何和所有會議，(B)投票，根據第1.1節的規定，在公司股東的任何和所有會議上，或就尋求在公司股東書面同意下采取的任何行動，在每一種情況下，對第1.1節所述事項表示同意或反對，或向記錄持有人發出指令，以表決標的股票，以及(C)根據第1.1節的規定，授予或扣留，或向記錄持有人發出指令，以授予或扣留標的股票。在任何及所有公司股東會議上就標的股份取得的所有書面同意，或在未召開會議的情況下尋求經公司股東書面同意而採取的任何行動的所有書面同意，在每種情況下均與第1.1節所述事項有關。母公司同意不為除第1.4節所述目的以外的任何目的 行使此處授予的代理權，且僅在股東違反第 1.1節規定的義務的情況下行使代理權。在本協議終止前，前述委託書應被視為附帶權益的委託書，不可撤銷(因此不會因股東的死亡、喪失工作能力、精神疾病或精神錯亂(視情況而定)而受到影響) 且不得因法律的實施或本協議根據第 4.2節終止以外的任何其他事件的發生而終止。股東授權該受權人及受委代表替代任何其他人士在本協議項下行事、撤銷任何替代及向本公司祕書提交本委託書及任何替代或撤銷。 股東特此確認，第1.4節所載的委託書乃與母公司及本公司訂立合併協議的代價相關而授予，並作為對母公司及本公司訂立合併協議的誘因，而該委託書是為履行股東在第1.1節項下的義務而給予的。第1.4節規定的委託書是籤立的，並且是不可撤銷的，但根據第4.2節，在本協議終止時，委託書將自動終止。 對於股東實益擁有但未由股東登記持有的任何標的股份(以銀行、經紀人或代名人的名義持有的股東實益擁有的股份除外)，股東 應採取一切必要行動，促使該標的股的登記持有人授予不可撤銷的委託書，並對該標的股採取第1.4節規定的所有其他行動。

 

1.5%的股東表示沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不視為將標的股份的任何直接或間接所有權或擁有權或與標的股份有關的任何事件授予母公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益將保留並屬於股東，母公司將無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示股東投票表決任何標的股份，除非本協議對標的股份另有明確規定 及合併協議另有明確規定。

 

第二條

貯存商的陳述及保證

 

股東代表並向母公司保證：

 

2.1.建立國際組織；授權；有約束力的協議。股東，如果不是自然人，在適用的情況下，根據其公司或組織的司法管轄區法律，正式成立或組織，有效存在並處於良好的地位。股東有完全的法律行為能力和權力，有權利和授權簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

 

標的股份持股2.2%；總股份。股東為標的股份的登記持有人或實益擁有人，並對標的股份擁有良好及可出售的所有權 無任何產權負擔(包括對錶決權或以其他方式轉讓標的股份的權利的任何限制)，但(A)根據本章程規定，(B)根據證券法對轉讓的任何適用限制， (C)須受根據本公司的僱員福利計劃授予股東的任何公司股份的任何沒收風險，(D)如本公司的組織文件或投資者協議所規定。在股東簽名頁上與股東姓名相對的 標的股構成截至本合同日期股東所擁有的全部公司股份，或(E)以母公司為受益人的任何產權負擔或將因合併而終止的 。除根據本公司的組織文件或投資者協議外，任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的股份。就本協議而言，“受益所有權”應解釋為交易法下規則13d-3所定義的；但就確定實益所有權而言，任何人應被視為該人根據任何合同或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何證券的實益擁有人(無論獲得該證券的權利是立即行使還是僅在經過超過60天的時間之後，包括超過60天的時間、任何條件的滿足、任何事件的發生或上述任何組合)。

 

2.3%的選民投票支持投票權。除本協議第1.1節所述外，股東對標的股份擁有完全投票權、完全處置權力、完全有權就本協議所載事項發出指示，以及就所有標的股份完全同意本協議所載各項事宜。除以下規定外，標的股份均不受任何委託書、表決權信託或其他有關標的股份投票的協議或安排的約束。

 

2.4%的股份來自信實工業。股東已有機會審閲合併協議，包括有關向本公司股東支付及分配代價的條款，以及股東自行選擇的本協議。股東已有機會與其自己的税務顧問一起審查合併的税務後果和合並協議 預期的交易。股東明白，它必須完全依賴其顧問，而不是母公司、公司或其任何代理人或代表所作的任何陳述或陳述。股東明白，股東(而非母公司、本公司或尚存公司)應對因合併或合併協議預期的交易而可能產生的股東納税責任負責。股東 理解並確認本公司、母公司和合並子公司根據股東簽署、交付和履行本協議訂立合併協議。

 

2.5%的受訪者表示沒有提起訴訟。就股東而言，截至本協議日期，並無任何針對股東或股東的任何財產或資產(包括標的股份)的訴訟、訴訟、(據股東所知)調查或法律程序 待決，或據股東所知，對股東或股東的任何財產或資產(包括標的股份)作出書面威脅而合理地預期會阻止、延遲或損害股東履行本協議項下責任或完成擬進行的交易的 能力。

 

2.6%的人表示沒有違反規定。股東簽署和交付本協議以及股東履行本協議預期的交易不會也不會違反、衝突或導致違反：(A)股東的組織文件，(B)股東所受的任何適用法律或任何政府機構的任何強制令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(C)股東是當事一方或受其約束或受標的股份約束的任何合同。在每一種情況下，合理地預期會阻止、延遲或損害股東履行本協議項下的股東義務或完成本協議預期的交易的能力。

 

第三條

父母的陳述和保證

 

母公司代表並向股東保證：

 

3.1授權管理組織；授權。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本協議擬完成的交易在母公司的公司權力範圍內，並已獲得母公司採取的所有必要公司行動的正式授權。母公司完全有權簽署、交付和執行本協議，並 完成本協議所設想的交易。

 

3.2%的國家簽署了具有約束力的協議。本協議已由母公司正式授權、簽署和交付，假設股東適當授權、簽署和交付， 構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

 

第四條

其他

 

4.1%的人收到了不同的通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，並應：(A)如果發送給母公司，則按照合併協議的規定發送給母公司；(B)如果發送給股東，則發送到股東在本協議簽字頁上規定的地址或電子郵件地址，或發送到股東此後可能以書面形式向母公司指定的其他地址或電子郵件地址。

 

4.2%的人要求終止合同。本協議將在(A)根據協議條款終止合併協議和(B)生效時間(以較早者為準)時自動終止，無需任何人發出任何通知或採取任何其他行動。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但條件是：(I)第4.2節規定的任何內容不得免除任何一方在本協議終止前違反本協議的責任，以及(Ii)本第四條的規定在本協議終止後繼續有效。

 

4.3%的人要求保密。除適用法律或法規要求的範圍外，股東應嚴格保密關於本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，在母公司公開披露其簽訂合併協議和本協議之前，不得向任何第三人泄露任何此類信息；但條件是，股東可(A)向其律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表(只要該等代表受保密義務的約束至少與本文所載的保密義務一樣嚴格)、(B)在履行股東作為董事、高管、員工、服務提供商、代理人或代表的職責(受保密協議條款的約束)時所合理要求的信息(如果適用)，(C)法律或 根據法院命令、傳票或其他法律程序的其他規定，只要股東利用其商業上合理的努力(I)在法律允許的範圍內或根據法院命令、傳票或其他法律程序， 向父母提供反對披露的機會，(Ii)在法律允許的範圍內，在這種情況下給予父母合理的事先書面通知，以及(Iii)如果父母提出要求，合理地與父母合作，費用由父母承擔。尋求對此類非公開信息的保護性處理，(D)在合理需要的範圍內，執行與合併協議、其他交易文件或預期交易有關的任何權利或補救措施； 前提是，此等人士應在披露前同意受保密義務的約束，該保密義務與股東根據本協議必須遵守的保密條款基本相似，或受受託責任或其他法律保密義務的約束，至少與本協議所述條款的限制相同；以及(E)股東的任何關聯公司、合作伙伴、成員、股東、母公司或子公司，只要在每種情況下，股東告知接收信息的人該信息是保密的，並且該人書面同意遵守本第4.3節的條款。未經本公司及母公司事先書面同意，股東或股東的任何聯營公司(母公司除外，其行為須受合併協議管限)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或刊登任何新聞稿或其他公告，除非適用法律另有規定，在此情況下，公告方應在實際可行的範圍內作出合理努力與本公司及母公司磋商。本公司是本第4.3節規定的第三方受益人。

 

4.4%的人反對修正案和豁免。如果本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並在修改的情況下籤署，則可對其進行修改或放棄。通過 本協議的每一方，或在放棄的情況下，由放棄對其有效的一方。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

 

4.5%；具有約束力；受益；轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除第1.3節和第4.3節所述外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。未經本協議其他各方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但母公司可隨時將其在本協議下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個附屬公司 ；但此類轉讓或轉讓不應解除母公司在本協議下的任何義務。

 

4.6%適用於法律；管轄。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。在本協議任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議的每一方：(A)不可撤銷和無條件地同意，並且 服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的情況下，提交特拉華州高級法院(“特拉華州法院”)；(B)同意就此類訴訟或程序提出的所有索賠均應完全按照本第4.6節第(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對在此類法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見；(D)放棄對此類法院是一個不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或訴訟程序中向該方送達的法律程序文件，在根據本協議第4.1條發出通知的情況下有效；以及(F)不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

 

4.7%的人超過了其他國家的同行。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，所有副本應構成一份且相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

 

4.8%的國家簽署了整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

 

4.9%的人認為可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院將有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且本協議應有效且經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

 

4.10%為具體表現。本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在任何特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，本協議各方均放棄可能要求任何其他各方就此而 作出的任何擔保、擔保或其他擔保。

 

4.11%是中國建設。

 

(A)除就本協定而言外，在上下文需要時， 單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

 

(B)請本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

 

(C)根據本協定的規定，“包括”和“包括”一詞及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

 

(D)除另有説明外，除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”和“條款”，均旨在分別指本協定的章節或條款。

 

(E)請注意，本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

 

4.12%的人沒有進一步的保證。本協議各方將簽署和交付或促使簽署和交付所有其他文件和文書，並盡各自的合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要措施，以履行本協議明確規定的各自義務。

 

4.13%的股東將擁有更大的產能。股東僅以股東作為公司股份持有人的身份簽署本協議，而不是以股東、公司或其任何子公司的高管或員工或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份簽署本協議。即使本協議有任何相反規定，本協議不得以任何方式限制董事或本公司高管以董事或本公司高管的受託職責，或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，阻止或被解釋為產生董事或本公司高管或任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動的義務。受託人或受託人。

 

4.14%表示，在簽署之前不會達成任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到(A)公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及本公司組織文件中的任何適用條款批准合併，(B)合併協議由合併各方簽署，以及(C)本協議由本協議各方簽署。

 

[簽名頁面如下]

 

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

 

[公司投票協議的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

 

[公司投票協議的簽名頁]

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