附件2.1
執行版本

合併協議和合並計劃
兼併重組
 
通過和在其中：
 
庫比特，Inc.
一家特拉華州的公司；
 
ADM合併子公司，Inc.
一家特拉華州的公司；
 
和
 
ADOMNI，Inc.
一家特拉華州的公司
 
日期：2023年5月24日
 
目錄
 
     
頁面
       
第一節。
  
交易説明
2
       
1.1.
合併
2
1.2.
合併的影響
2
1.3.
關閉；生效時間
2
1.4.
公司註冊證書及附例；董事及高級人員
3
1.5.
股份的轉換。
3
1.6.
公司淨現金和負債的計算。
4
1.7.
公司轉讓賬簿的結賬
6
1.8.
交出公司股本。
6
1.9.
賺到的錢。
7
1.10.
評價權。
8
1.11.
進一步行動
8
1.12.
扣繳
8
       
第二節。
  
公司的陳述和保證
8
       
2.1.
到期組織；子公司。
9
2.2.
組織文件
9
2.3.
權威；協議的約束性
9
2.4.
需要投票
9
2.5.
不違反；不同意
10
2.6.
大寫。
11
2.7.
財務報表。
12
2.8.
沒有變化
13
2.9.
沒有未披露的負債
13
2.10.
資產所有權
13
2.11.
不動產；租賃。
13
2.12.
知識產權。
14
2.13.
協議、合同和承諾。
15
2.14.
遵守；許可；限制。
16
2.15.
法律訴訟；命令
17
2.16.
税務問題。
17
2.17.
僱員和勞工事務；福利計劃。
19
2.18.
環境問題
22
2.19.
保險
23
2.20.
沒有財務顧問
23
2.21.
披露
23
2.22.
與附屬公司的交易。
23
2.23.
反賄賂
24
       
第三節。
  
母公司和合並子公司的陳述和擔保
24
       
3.1.
到期組織；沒有子公司。
24
3.2.
組織文件
24
3.3.
權威；協議的約束性
25
3.4.
需要投票
25
3.5.
不違反；不同意
25

i
3.6.
大寫。
26
3.7.
美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
28
3.8.
沒有變化
29
3.9.
沒有未披露的負債
29
3.10.
資產所有權
30
3.11.
不動產；租賃
30
3.12.
知識產權。
30
3.13.
協議、合同和承諾
31
3.14.
遵守；許可。
33
3.15.
法律訴訟；命令
33
3.16.
税務問題。
34
3.17.
僱員和勞工事務；福利計劃。
36
3.18.
環境問題。
39
3.19.
與關聯公司的交易
39
3.20.
保險
39
3.21.
沒有財務顧問
39
3.22.
反賄賂
39
3.23.
有效發行
40
3.24.
殼公司狀態
40
3.25.
財務顧問的意見
40
3.26.
投資代表權
40
3.27.
披露
40
       
第四節。
  
當事人的某些契諾
40
       
4.1.
母公司業務的運作。
40
4.2.
公司業務的運作情況。
43
4.3.
探視和調查
44
4.4.
家長非懇求。
45
4.5.
公司非邀請函。
46
4.6.
通知某些事項的通知。
46
       
第五節。
  
各方的附加協議
47
       
5.1.
註冊聲明；委託書。
47
5.2.
公司信息聲明；股東書面同意。
48
5.3.
母公司股東大會。
49
5.4.
監管審批
51
5.5.
公司選項
52
5.6.
員工福利
52
5.7.
對高級職員和董事的賠償。
53
5.8.
其他協議
55
5.9.
披露
55
5.10.
上市
55
5.11.
税務問題。
56
5.12.
董事及高級人員
56
5.13.
某些協議及權利的終止
56
5.14.
第16條有關事宜
57
5.15.
合作
57
5.16.
分配證書。
57
5.17.
公司財務報表
57
5.18.
收購法規
58

II
5.19.
股東訴訟
58
       
第六節。
  
每一方義務的先決條件
58
       
6.1.
沒有拘束
58
6.2.
股東批准
58
6.3.
上市
58
6.4.
註冊表的效力
58
       
第7條。
  
母公司和合並子公司義務的附加條件
59
       
7.1.
申述的準確性
59
7.2.
契諾的履行
59
7.3.
文件
59
7.4.
同意
60
7.5.
FIRPTA證書
60
7.6.
無公司重大不良影響
60
7.7.
終止投資者協議
60
7.8.
公司股東書面同意
60
7.9.
公司禁售協議
60
7.10.
公司淨現金和負債
60
7.11.
集資
60
7.12.
沒有債務違約
60
       
第8條。
  
公司履行義務之前的附加條件
60
       
8.1.
申述的準確性
61
8.2.
契諾的履行
61
8.3.
文件
61
8.4.
同意
61
8.5.
母材無不良影響
61
8.6.
不打官司
61
8.7.
母公司董事會
62
       
第9條。
  
終止
62
       
9.1.
終端
62
9.2.
終止的效果
63
9.3.
費用；終止費。
64
       
第10條。
  
某些限制
65
       
10.1.
對保修的限制；不可信賴
65
10.2.
披露時間表
66
10.3.
生死存亡
66
       
第11條。
  
雜項條文
67
       
11.1.
已保留
67
11.2.
修正案
67
11.3.
棄權。
67
11.4.
完整協議；副本；通過電子傳輸進行交換
67
11.5.
準據法；管轄權
68
11.6.
律師費
68

三、
11.7.
可分配性
68
11.8.
通告
68
11.9.
合作
69
11.10.
可分割性
69
11.11.
其他補救措施；具體表現
69
11.12.
無第三方受益人
70
11.13.
大律師的代表
70
11.14.
建築業。
70

四.
展品：
 
附件A
定義
附件B
公司投票協議的格式
附件C
[已保留]
附件D
結業後的人員
附件E
公司僱傭協議當事人
附件F
《限制性公約協定》締約方
附件G
限制性契約協議的格式
附件H
本票
證物一
合併證書的格式
附件J
父母僱傭協議方
附件K
公司禁售令簽字人
附件L
父母僱傭協議條款

v
兼併重組協議和計劃
 
本協議和合並重組計劃(本協議)於2023年5月24日由特拉華州的Kubient公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的全資子公司ADM合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的Adomni公司(“本公司”)訂立和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
 
獨奏會
 
根據本協議及DGCL，本公司及其母公司及本公司擬 根據本協議及DGCL實施子公司與本公司及併入本公司的合併(“合併”)。完成合並後，合併子公司將不復存在，本公司將成為母公司的全資子公司。
 
B.他們表示，雙方打算將合併 視為《守則》第368(A)條所指的“重組”，並通過簽署本協議，雙方擬通過財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的“重組計劃”。
 
C.截至目前，母公司董事會已一致(I) 確定預期的交易對母公司及其股東是公平、明智和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議、其他交易文件和預期的交易，包括根據本協議的條款授權和向公司股東發行母公司普通股股份，母公司控制權的變更，以及本協議和其他交易文件預期的其他行動，及(Iii)決定根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，建議母公司股東投票批准擬進行的交易，包括母公司股東事項。
 
D.截至目前，合併附屬董事會已一致 (I)確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平、適宜及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議、其他交易文件及擬進行的交易為宜，及(Iii)決定建議合併附屬公司的股東根據本協議所載條款及受條件規限，投票採納本協議，從而批准擬進行的交易 。
 
E.最後，本公司董事會已一致(I) 認定該等擬進行的交易對本公司及其股東公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、其他交易文件及擬進行的交易為合宜的交易，及(Iii)決定建議本公司的股東按本協議所載的條款及受該等條件的規限，投票批准該等擬進行的交易，包括本公司股東事宜。
 
在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意訂立本協議的條件和誘因，(A)附表A-2所列公司股東(“公司簽署人”)(僅以公司股東身份)以附件B(“公司投票協議”)的實質形式簽署了一項有利於母公司的投票協議。
 
英國政府表示，預計在註冊聲明宣佈生效後五(5) 個工作日內，將由至少持有公司股本每一類別多數股份的公司簽字人(公司每一系列優先股在折算後的基礎上作為一個類別一起投票)將簽署並提交書面同意，以通過和批准本協議，合併及其他擬進行的交易乃根據公司章程第228(E)條及本公司的公司註冊證書及公司章程，以母公司合理接受的形式及實質進行(每份均為“本公司股東書面同意”及統稱為“本公司股東書面同意”)。
 
H.在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司向母公司簽發了一張原始本金金額為2,000,000美元的有擔保本票，其格式為附件H(“本票”)，由Jonathan Gudai(“Gudai”)及Jonathan Fine(“Fine”)及Jonathan Fine(“Fine”，連同“質押人”)分別質押586,855股本公司普通股，根據於本協議日期由母公司及質押人訂立的股份質押協議，在本協議生效前，母公司已向公司提供了相當於2,000,000美元的現金(通過電匯立即可用資金到公司指定的帳户)(其中181,797.75美元，公司特此指示母公司通過電匯立即可用資金到本協議生效前指定的書面帳户直接支付給Perkins Coie(定義如下))。
 
協議書
 
雙方當事人擬受法律約束，同意如下：
 
 
第一節。
交易説明
 
1.1.同意合併。根據本協議所載條款及條件，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在將終止 。本公司將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。
 
1.2.確認合併的效果。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效果。作為合併的結果，該公司將成為母公司的全資子公司。
 
1.3.在完成之前完成合並；有效時間。除非本協議根據第9.1條的規定提前終止，並且在滿足或放棄第6、7和8條規定的條件的情況下， 合併的完成(“完成”)應在可行的情況下儘快遠程進行(但在任何情況下不得晚於第二條(2發送) 在最後一項條件滿足或豁免後的營業日(根據其性質須在成交時滿足或豁免的條件除外)，或在母公司和本公司共同同意的其他時間， 母公司和本公司可相互書面同意的日期和地點。實際完成合並的日期稱為“結束日期”。 在完成合並時，雙方應簽署並向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書，滿足DGCL的適用要求，並以附件一的形式(“合併證書”)完成合並。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或經母公司和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“生效時間”)生效。
 
2
1.4.執行公司註冊證書和章程；董事和高級管理人員。生效時間：
 
(A)根據《合併條例》，對尚存公司的公司註冊證書進行整體修訂和重述，以與緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書讀作相同，直至此後根據DGCL和該公司註冊證書的規定進行修訂；但在緊接生效時間之前，公司應提交公司註冊證書修正案，將尚存公司的名稱更改為Adomni Enterprise，Inc.或公司在提交該修正案之前合理確定的其他名稱；
 
(B)根據規定，母公司的公司註冊證書應與緊接生效時間之前的母公司公司註冊證書相同，直至此後根據DGCL和該公司註冊證書的規定進行修改，但在生效時間或之前，母公司應將其公司註冊證書的修正案改為(I) 將母公司的名稱更改為“Adomni，Inc.”。及(Ii)作出母公司與本公司雙方同意的其他更改；
 
(C)對尚存公司的章程進行修訂，並將其全文重述，以與緊接生效時間之前有效的《合併子公司章程》相同(但該等章程中尚存公司的名稱應反映第1.4(A)節中確定的名稱)，直至此後根據DGCL和該等章程的規定進行修訂；
 
(D)根據母公司的公司註冊證書和章程，規定母公司的董事和高級管理人員各自任職，在實施第5.12節的規定後，應按照第5.12節的規定行事；以及
 
(E)根據尚存公司的公司註冊證書和章程，由尚存公司的董事和高級管理人員擔任董事和高級管理人員，應如第5.12節所述。
 
1.5、新股轉換。
 
(A)在有效時間，因合併，而母公司、合併子公司、本公司或本公司或母公司的任何股東或任何其他人士不採取任何進一步行動，而宣佈合併：
 
(I)對在緊接生效日期前作為庫存股持有或由本公司、合併附屬公司或本公司任何附屬公司持有或擁有的任何公司股本股份 予以註銷和註銷，並停止存在，且不得為此而交付任何代價；及
 
(Ii)根據第1.5(C)條的規定，在緊接生效日期前已發行的每股公司股本(不包括根據第1.5(A)(I)條註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為只收取相當於交換比率的若干母公司普通股的權利(“合併代價”)。
 
3
(B)如果根據與本公司的任何適用的限制性股票購買協議或其他類似協議，在緊接生效時間之前已發行的公司股本的任何股份被取消歸屬，或受到回購選擇權或沒收風險的限制，則在生效時間為交換該等公司股本股份而發行的母公司普通股 股票將在同樣程度上被取消歸屬，並受到相同的回購選擇權或沒收風險的約束，在適當調整任何每股回購價格以反映交換比率後，代表母公司普通股的股票應相應地標明適當的圖例。本公司應盡其商業上的合理努力， 採取一切合理必要的行動，以確保自生效時間起及之後，母公司有權根據其條款(如有)行使任何該等限制性股票回購協議或其他 協議所載的任何該等購回選擇權或其他權利。
 
(C)根據規定，不得發行與合併有關的母公司 普通股的零碎股份，也不得發行任何此類零碎股份的股票或股票。公司股本的任何持有人，如原本有權獲得 母公司普通股的零碎股份(在將可向該持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，則在該持有人根據第1.8節交出傳送函和其中要求的任何隨附文件後，將以現金支付(四捨五入至最接近的整數分)美元金額(不計利息)，計算方法是將該 零碎股份乘以母公司30天VWAP，以代替該零碎股份。
 
(D)根據公司計劃，在緊接生效時間之前未償還的所有公司期權應按照第5.5(A)節的規定處理。
 
(E)在緊接生效時間之前尚未償還的所有公司可轉換票據 將保持未償還狀態，並由Kubient在緊接生效時間之前承擔。
 
(F)根據協議，合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股普通股面值為0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。每張證明任何該等股份所有權的合併附屬公司股票證書，應於生效時間證明該尚存公司的普通股的所有權。
 
(G)如果在計算換股比例至生效時間之間，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股票的股息、拆分、再分類、拆分或交換或其他類似變化而變更為不同數量的股份或不同類別的股份，則換股比例應在必要的範圍內，在公司股本、母公司普通股、公司期權和其他可轉換公司證券(如有)的持有者在股票分紅、拆分、重新分類、拆分或換股或其他類似變化之前獲得與本協議預期相同的經濟效果所必需的程度上進行公平調整，以反映此類變化；但是，本協議不得解釋為允許本公司或母公司分別就公司股本或母公司普通股採取本協議條款禁止或不允許的任何行動。
 
1.6.會計準則包括公司淨現金和負債的計算。
 
(A)就本協議而言，“預期成交日期”應為母公司與本公司在母公司股東大會召開前至少十(10)個歷日內議定的預計成交日期。公司應在預期截止日期前至少五(5)個日曆日向母公司提交一份明細表(“淨現金和負債明細表”)，合理詳細地列出公司對(I)公司淨現金(以與公司最近財務報表確定項目的方式基本一致的方式確定)和(Ii)截至預期結算日的公司負債(“淨現金和負債計算”) 的善意估計計算。公司應應母公司的合理要求，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，向母公司或其會計師和/或律師提供編制淨現金和債務明細表時使用或有用的工作文件和備份材料。
 
4
(B)如母公司在收到淨現金及負債時間表(“迴應日”)後三(3)個歷日內提出爭議，母公司將有權向本公司發出書面通知(“爭議通知”)，就淨現金及負債時間表的任何部分提出爭議。任何爭議通知應本着善意作出，並應合理詳細地確定對淨現金和債務計算的任何擬議修訂的性質。
 
(C)如果是在回覆日期或之前，則不會收到回覆， 母公司(I)以書面形式通知公司其對淨現金和債務計算沒有異議，或者(Ii)未能按照第1.6(B)節的規定提交爭議通知，則就本協議而言，淨現金和債務明細表中所列的淨現金和債務計算應被視為已最終確定，並且對於本協議而言應被視為代表公司淨現金和公司債務。
 
(D)如果母公司在答覆日或之前發出爭議通知，則雙方代表應立即會面並真誠地嘗試解決爭議事項(S)，並就商定的公司淨現金和公司債務確定進行談判，就本協議而言，公司淨現金和公司債務金額應被視為已最終確定，並在本協議中代表公司淨現金和公司債務。
 
(E)如母公司和 公司的代表未能在發出爭議通知後三(3)個歷日內(或母公司和公司可能共同商定的其他期間)內，根據第1.6(D)節就公司淨現金和公司債務的釐定進行協商，則母公司和公司應共同選擇一傢俱有公認國家信譽的獨立審計師(“會計師事務所”)來解決任何剩餘的關於淨現金和債務計算的分歧。公司應及時向會計師事務所交付編制淨現金和債務明細表時使用的工作底稿和備份材料，母公司和公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受其選擇後十(10)個日曆日內做出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但除非公司和母公司各自的一名代表在場，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定僅限於向會計師事務所提交的異議。就本協議而言，會計師事務所對公司淨現金和公司債務金額的確定應被視為已最終確定，就本協議而言，應視為代表公司淨現金和公司債務，雙方應推遲結算，直至本節所述事項得到解決 1.6(E)。會計師事務所的費用和支出應在母公司和公司之間分配，比例與爭議一方(由會計師事務所最終確定)爭議的公司淨現金和/或公司債務金額 與爭議的公司淨現金和公司債務總額的比例相同(為免生疑問，公司確定支付的費用和支出應 減去公司淨現金)。
 
5
(A)所有在生效時間前已發行的公司股本應按照第1.5節的規定處理，而所有在緊接生效時間前已發行的公司股本持有人將不再擁有作為 公司股東的任何權利；及(B)本公司的股票轉讓賬簿應就緊接生效時間前已發行的所有公司股本關閉。在生效時間之後，不得在該股票轉讓賬簿上進行任何該等公司股本的進一步轉讓。
 
1.8.美國政府要求公司交出資本股票。
 
(A)如於完成日期或之前完成交易，母公司及本公司應商定並選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)。交易所代理與交易所代理的聘用及提供服務有關的費用，應由母公司獨家承擔。在生效時間，母公司應向交易所代理交存： (I)根據第1.5(A)節可發行的代表母公司普通股的入賬股票的證書或證據，以及(Ii)根據第1.5(C)節足以支付款項以代替 零碎股份的現金。存入交易所代理的母公司普通股和現金金額，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。
 
(B)如在生效時間後立即通知，母公司應安排交易所代理向持有已轉換為有權收取合併對價的公司股本股份的登記持有人郵寄：(I)按慣例格式的遞送函件；及 (Ii)關於以母公司普通股股份換取公司股本退回的指示。在正式簽署的傳送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件交付後，根據第1.5(A)節的規定，該公司股本的持有人有權獲得代表合併對價的一份或多份證書或記賬股份(包括若干母公司普通股的全部股份)(以及根據第1.5(C)節的規定以現金代替母公司普通股的任何零碎股份)。
 
(C)根據第1.8條的規定，不得就記錄日期為生效日期或之後的母公司普通股宣佈或作出任何股息或其他分派給持有者有權在合併中獲得的母公司普通股股份的任何未交出公司股本的持有人，直至該持有人根據第1.8條交出該公司股本為止(屆時(或，如果稍後，在適用的付款日期 日)，該持有人有權：根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，可獲得所有此類股息和分配，不計利息)。
 
(D)如果外匯基金的任何部分在截止日期一年後仍未分配給公司股本持有人，應應要求交付給母公司，而任何迄今尚未根據第1.8節交出其公司股本的公司股本持有人此後應僅向母公司尋求滿足其對母公司普通股的索賠，以現金代替母公司普通股的零碎 股，以及與母公司普通股股份有關的任何股息或分配。
 
(E)除交易所代理、母公司和尚存公司外，交易所代理、母公司和尚存公司均有權從根據本協議交付給任何公司股本持有人的任何代價中扣除或扣留根據守則或任何其他適用税法規定必須從該等代價中扣除或扣留的金額。如果此類款項被如此扣除或扣留，並匯給適當的政府機構，則根據本協定的所有目的，此類款項應被視為已支付給本應支付此類款項的人 。
 
6
(F)根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律，本協議任何一方均不對任何公司股本的任何持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或與此有關的股息或分配)或向任何公職人員或 政府機構交付的任何現金金額承擔責任。
 
1.9.他們需要他們的幫助，他們需要更多的錢。
 
(A)作為預期交易的額外對價，母公司應根據分配證書、代表母公司普通股的賬簿記賬股份的證書或證據以及足以支付以下金額的代替零碎股份的 付款(“賺取股份”)，向交易所代理繳存以供分配：
 
(I)調查截至2023年12月31日的財政年度 公司業務的經審計淨收入(“公司2023年淨收入”)是否大於或等於18,300,000美元，但少於 20,000,000美元，相當於緊接盈利日期前母公司普通股的1%(1%)；
 
(Ii)如果2023年公司淨收入 大於或等於20,000,000美元但小於23,300,000美元，則母公司普通股金額相當於緊接盈利日期前母公司普通股的2%(2%)；或
 
(Iii)如果2023年公司淨收入 大於或等於23,300,000美元，則母公司普通股金額相當於緊接盈利日期前母公司普通股的5%(5%)。
 
為免生疑問，(A)如果2023年公司淨收入低於18,300,000美元，母公司將不發行任何盈利股票；(B)如果2023年公司淨收入 大於或等於18,300,000美元，將不會發行超過一次盈利股票；以及(C)在任何情況下，母公司在緊接盈利日期之前發行的盈利股票不得超過母公司流通股總數的5%(5%)。
 
(B)根據州和聯邦證券法以及納斯達克的規章制度，在受到任何禁止窗口或 其他適用限制的情況下，母公司應於5日(5)將所得股份存入交易所代理這是)在父母向美國證券交易委員會提交2023年10-K表格後的 交易日(“賺得日”)。然後，交易所代理應根據分配證書第1.8節和第1.10節進行必要的修改，將所得股票分配給公司普通股的持有者。
 
(C)宣佈雙方打算根據1.9(A)節發行任何獲利股份(不包括為適用税收目的而被適當視為補償的任何發行，也不包括為適用税收目的而被適當地表徵為利息的任何金額)，以被視為對各方合併對價的調整，該合併考慮有資格被視為符合條件的財產，可在不確認與美國聯邦所得税目的合併有關的收益的情況下收到。雙方同意準備和提交符合該處理的所有納税申報單，並且在任何關於税收或其他方面的審計、訴訟或其他程序的過程中，不會對任何納税申報單採取任何不一致的立場，除非生效日期後適用法律的變更另有要求，或守則第1313(A)節所指的決定另有要求， 任何此類收益股票的發行旨在遵守，並且(在不修改本合同任何其他明示條款的情況下)應按照以下規定進行：PROC牧師1984年84-42年-公元前521年。
 
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1.10.授予資產評估權 。
 
(A)儘管本協議 有任何相反的規定，在緊接生效時間前已發行的公司股本股份(“持不同意見股份”)不得轉換為或代表第1.5節所述可歸因於該持不同意見股份的合併代價 ，而該等股份是由已根據DGCL行使及完善該等股份的估值權的股東所持有。該等股東有權收取其所持有的公司股本 股份的估值，除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據該公司控股有限公司的評價權。股東持有的所有異議股份如未能 完善或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份進行估值的權利(不論於生效時間之前、當日或之後發生)，應隨即被視為已轉換為 ，並於生效時間成為可交換的，以換取在該等異議股份按第1.5及1.8節所規定的方式退回時可收取可歸因於該等異議股份的合併代價的權利(不計息)。
 
(B)在任何情況下，本公司應就本公司收到的異議股東的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司收到的與該等要求有關的任何重要函件，向母公司發出書面通知，本公司有權指示與該等要求有關的所有談判及程序，但母公司應有權參與該等談判及程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得無理扣留、延遲或附加條件，不得就任何該等索償要求支付任何款項，或就任何該等索償要求達成和解或提出和解，或批准撤回任何該等索償要求，或同意作出任何前述任何事情。
 
1.11.採取進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，或將公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司的高級管理人員和董事應得到充分授權，並應使用他們和 公司的商業合理努力(以公司的名義，以合併子公司的名義，以尚存公司的名義或其他名義)採取此類行動。
 
1.12.允許扣繳。各方和交易所代理有權從根據本協議支付給公司資本股票持有人或任何其他人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他法律規定必須就支付此類付款而合理確定的金額。在扣留金額並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
 
 
第二節。
公司的陳述和保證
 
除第10.2(A)節的規定外，除公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：
 
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2.1.合併後的組織；子公司。
 
(A)確認本公司集團的每個成員都是正式註冊成立或組成的公司或其他法律實體，根據其註冊成立或組建國家的法律有效存在和信譽良好，並具有所有必要的公司或同等權力和權力：(I)以其目前進行業務的方式進行其業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的義務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期本公司不會阻止或實質上延遲本公司完成預期交易的能力，則不在此限。
 
(B)根據所有司法管轄區的法律，本公司集團的每名成員公司均獲正式許可及合資格開展業務，並(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，而在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，如個別或整體未能取得該等許可或資格，則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
 
(C)除附表2.1(C)所述外，除附表2.1(C)所述外，本公司並無附屬公司，本公司集團任何成員公司並無擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體。
 
(D)聲明：本公司集團任何成員公司均不是， 也沒有以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司集團任何成員均未同意、亦無義務作出或受任何 合約約束，而根據該等合約，本公司可能有義務對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司概無成員於任何時間為任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或承擔任何債務 或其他義務。
 
2.2.提供了完整的組織文件。*公司已向母公司提供了截至本協議日期 起有效的本公司集團每個成員的組織文件的準確完整副本。公司集團任何成員均未發生重大違約或重大違反組織文件行為。
 
2.3.授權授權；協議的約束性。
 
(A)根據協議，本公司擁有一切必要的 公司權力及授權，以訂立及履行本協議及本協議所屬其他交易文件項下的義務，並在收到所需的公司股東投票後，履行本協議及本協議項下的義務及完成擬進行的交易。本公司董事會(於正式召開及舉行的會議或以書面同意代替會議)已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及最符合其利益的；(Ii)授權、批准及宣佈本協議、其他交易文件及擬進行的交易為適宜的；及(Iii)決定根據本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下，建議本公司的股東投票批准本協議及擬進行的交易。
 
(B)鑑於本協議已由本公司正式籤立及交付(以及本協議所屬的其他交易文件已經或將會由本公司正式籤立及交付)，並由母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的 義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。在簽署公司表決協議之前，公司董事會批准了公司表決協議及擬進行的交易。
 
2.4.需投贊成票。任何類別或系列公司股本持有人的唯一一票(或書面同意)是通過及批准本協議及批准擬進行的交易所必需的(I)本公司股本過半數未行使投票權持有人及(Ii)本公司優先股過半數流通股持有人(統稱為“所需本公司股東投票”)的贊成票(或書面同意)。
 
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2.5.表示不違反；同意。-在獲得所需的公司股東投票並提交DGCL所需的合併證書的情況下，(X)公司簽署、交付或履行本協議或其所屬的其他交易文件，或(Y)完成預期的交易，均不會直接或間接(有或無通知或時間流逝)：
 
(A)違反、牴觸或違反本公司集團任何成員公司組織文件的任何規定；
 
(B)違反本公司或本公司擁有或使用的任何資產的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，違反、牴觸或導致 違反，或給予任何政府機構權利挑戰擬進行的交易，或根據任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令行使任何補救或獲得任何濟助，但合理地預期不會對本公司或其業務具有重大意義的除外；
 
(C)禁止違反本公司集團持有的任何政府授權的任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改該等授權的權利，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改該等授權的權利，但合理預期不會對本公司集團或其業務產生重大影響的情況除外；
 
(D)除《公司披露明細表》第2.5節規定的情況外，任何人不得要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反、構成違約或構成違約，或任何一方在有或無通知或時間流逝或兩者的情況下，構成違約、加速、終止或在任何一方產生加速、終止、修改或取消 作為公司集團一方或約束公司集團或其任何財產和資產受其約束的任何合同(包括任何公司重要合同)或影響公司集團財產、資產或業務的任何許可，除非 合理地預期不會對公司集團或其業務產生重大影響；或
 
(E)這可能會導致對本公司集團擁有或使用的任何物質資產施加或產生任何產權負擔 (允許的產權負擔除外)。
 
除(I)根據DGCL向特拉華州國務祕書提交合並證書，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法可能要求的此類同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案外，本公司無需就(X)本協議或其參與的其他交易文件的簽署、交付或履行向任何政府機構提交任何文件或向其發出任何通知，或獲得任何政府機構的同意。或(Y)預期交易的完成， 若個別或整體未予提供或取得，則合理地預期將阻止或重大延遲本公司完成預期交易的能力。本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203條所載適用於業務合併的限制適用於本協議的簽署、交付和履行，以及其作為一方的其他交易文件 ，包括公司表決協議，以及完成預期交易。據公司所知，沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、 本協議、其參與的其他交易文件(包括公司投票協議)或任何預期交易。
 
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2.6.提高資本充足率。
 
(A)到目前為止，截至本協議日期的法定公司股本 包括(I)20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中11,622,439股已發行，截至本協議日期已發行流通股；(Ii)2,148,212股 系列種子優先股，每股面值0.0001美元，其中2,148,212股已發行，截至本協議日期已發行，以及(Iii)4,453,129股SEED 2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，其中4,241,068股已發行，截至本協議日期尚未發行。本公司並不在其庫房持有任何股本股份。公司披露明細表第2.6(A)節列出了截至本協議日期，已發行和已發行公司股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的公司股本的股份數量和類型。
 
(B)截至目前，公司普通股和公司優先股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除投資者協議所載者外，本公司股本流通股概無享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利，且本公司股本流通股概無享有以本公司為受益人的任何優先認購權。除本協議及投資者協議所預期的 外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何公司股本股份。本公司沒有任何義務，也不受任何合同的約束，根據該合同，本公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司股本或其他證券。公司披露明細表第2.6(B)節準確而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根據行使購股權而發行的股份)持有的所有回購或沒收權利(如有)，並指明該等回購權利目前可予行使，以及該等股份的持有人是否根據守則第83(B)節就該等股份向有關政府機構及時提出選擇。每股公司優先股可轉換為一(1)股公司普通股。
 
(C)除向母公司提供的Adomni，Inc.2017股票計劃外，除向母公司提供的股票計劃外，本公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或 安排，為任何人士提供任何基於股權的薪酬。截至本協議日期，本公司已預留4,151,376股公司普通股供根據公司計劃發行，其中1,482,804股已發行且目前已發行，1,419,463股已預留供根據公司計劃行使先前已授出且目前尚未發行的公司認股權時發行，以及1,249,109股公司普通股仍可供根據公司計劃未來發行獎勵 。《公司披露日程表》第2.6(C)節列出了截至本協議日期尚未發行的每個公司期權的下列信息：(I)受期權持有人的名稱；(Ii)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iii)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iv)該公司期權的行使價；(V)授予該公司購股權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至本協議日期的既得及未歸屬股份數目及任何加速條款；(Vii)該公司購股權的到期日；及(Viii)該公司購股權旨在構成“激勵性股票期權”(定義見守則)或非限制性股票期權。本公司已向母公司提供一份準確而完整的公司計劃副本，以及證明根據該等協議授予的未行使購股權的購股權協議格式。不會因預期交易的完成而加速授予公司 期權。
 
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(D)除公司可換股票據和公司計劃外，除公司可換股票據和公司計劃外，包括公司披露附表第2.6(C)節所載的公司期權外，沒有：(I)未償還認購、期權、催繳、 認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購公司任何股本或其他證券；或(Ii)可轉換為或可兑換為本公司任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
 
(E)截至目前，本公司所有已發行的普通股、公司優先股、公司期權、公司可轉換票據和其他證券，包括可轉換公司證券，已在實質上符合(I)所有適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求的情況下發行和授予。
 
(F)除本公司外，沒有任何人士在本公司任何附屬公司的任何股權中擁有任何記錄或實益權益，亦無任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利(包括任何購買權、認購權、轉換權、 交換權或優先購買權)、催繳、認購、任何性質的索償、協議、義務、安排、可轉換或可交換證券或任何該等附屬公司的其他承諾，與該附屬公司的 股權有關。或責成該附屬公司發行、出售、致使未償還或贖回或回購該附屬公司的任何股權或可轉換為或可交換的證券或任何認股權證、期權或購買權、該附屬公司的任何股權證券，且並無未償還或授權的股權增值、影子股權、管理層股權激勵、利潤分享或其他與該附屬公司有關的 獎勵或權利。
 
2.7.財務報表的財務報表。
 
(A)在簽署本協議的同時，本公司已向母公司提供真實完整的(I)本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及本公司截至該財政年度的相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量及其附註，及(Ii)本公司未經審核的中期資產負債表連同未經審核的綜合收益表，本公司未經審核中期資產負債表(統稱“公司財務”)所反映期間的股東權益及現金流量。公司財務報表 是根據公認會計準則編制的(但公司財務報表可能不包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)，並且在所有重大方面都相當真實地反映了公司截至日期和其中所示期間的財務狀況和經營業績。
 
(B)保留1個月的時間。
 
(C)保留1個月。
 
(D)自2019年12月31日以來至今，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查 與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、財務總監或總法律顧問討論、審閲或在其指示下發起。自2019年12月31日以來，本公司並無發現任何涉及本公司、本公司管理層或參與編制本公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或據本公司所知，涉及與上述事項有關的任何索賠或指控的任何欺詐行為(不論是否重大)。
 
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2.8.未見任何變更。*除《公司披露明細表》第2.8節規定外，自公司未經審計的中期資產負債表之日起至本協議之日止，本公司集團僅在正常業務過程中開展業務(本協議及其所屬的其他交易文件及其相關討論、談判和交易除外)，且未發生任何(A)公司重大不利影響或(B)行動，如果此類行為、事件或事件發生在本協議的簽署和交付之後，則根據第4.2(B)節的規定需要父母同意的事件或事件。
 
2.9.目前並無未披露負債。截至本公告日期，本公司集團並無任何類型的負債、負債、債務或開支，不論是應計、絕對、或有、已到期或未到期(不論是否須根據公認會計原則反映在財務報表中)(每一項均為“負債”)，不論是個別或合計，均不屬須根據公認會計原則在資產負債表上記錄或反映或在其附註中披露的類型，但：(A)已披露的負債除外；在公司未經審計的中期資產負債表中反映或備抵；(B) 本公司自本公司未經審計的中期資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債；(C)履行本公司集團在重大合同項下義務的未執行債務，不包括因違反該等公司重大合同而產生或與之相關的任何負債；(D)與預期交易有關的負債；(E)對本公司集團不具重大意義的個別或整體合理預期的負債；和(F)公司披露明細表第2.9(F)節所述的負債。
 
2.10.對資產的所有權。本公司集團對所有有形財產或在其業務或營運中使用或持有或聲稱由其擁有的有形資產和設備擁有良好和有效的所有權，或如屬租賃物業和資產，則擁有有效的租賃權益，包括：(A)反映在本公司未經審核的中期資產負債表中的所有有形資產；及(B)反映在本公司集團賬簿和記錄中的所有其他由本公司集團擁有的有形資產。所有該等資產均由本公司集團擁有或(如屬租賃資產)租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔 。
 
2.11.租賃房地產； 租賃。
 
本公司集團任何成員均不擁有或從未擁有任何不動產。本公司已向母公司提供(A)本公司集團直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及本公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單 ，及(B)擁有 任何該等房地產的所有租約(“公司房地產租約”)的副本，每份租約均屬完全有效，且不存在重大違約 ，但強制執行可能受可執行性例外情況影響的情況除外。本公司集團對該等租賃物業的使用及營運在所有重大方面均符合所有適用法律，且本公司集團獨家擁有該等租賃物業，並無就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除 許可的產權負擔以外的所有產權負擔。
 
13
2.12.中國支持知識產權。
 
(A)根據公司披露明細表第2.12(A)節，就本公司集團全部或部分擁有的每項重大註冊知識產權而言，(I)申請人/註冊人的姓名，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請或註冊編號，及(Iv)任何其他 共同所有人。據本公司所知，材料註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都正確地通過名稱識別了根據美國適用法律確定的其中所要求的發明的每一位發明人。截至本協議日期，沒有任何 性質的幹擾、反對、補發、複審或其他程序(初步審查程序除外)待決或據公司所知受到書面威脅，對公司披露時間表第2.12(A)節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
 
(B)承認本公司集團擁有對所有材料公司知識產權的所有權利、 所有權和權益(公司披露明細表第2.12(A)節披露的除外)，除 允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。據本公司所知，根據本公司聯營公司代表本公司集團的活動，參與創建或開發任何材料本公司知識產權的每位本公司聯營公司已簽署了一份書面協議，其中包括將該聯營公司在該等公司知識產權中的權利轉讓給本公司以及保護本公司知識產權的保密條款。
 
(C)據本公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員未被全部或部分用於創建任何技術數據、計算機軟件或公司知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得該公司知識產權的所有權或收取該公司知識產權的使用費的權利除外。但公司披露明細表第2.12(C)節披露的有關公司知識產權的所有權或收取特許權使用費的權利除外。
 
(D)根據《公司披露明細表》第2.12(D)節，公司披露明細表第2.12(D)節列出了每項許可協議，據此，本公司集團(I)在本公司集團目前經營的業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可(每個許可為“公司入境許可”)，或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司知識產權下的許可或根據以下條款向本公司集團許可的材料知識產權下的許可公司入站許可證(每個公司為出站許可證)(提供，公司入站許可不應包括 在正常業務過程中籤訂的轉讓協議、服務協議、保密協議、商用軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議；公司出境許可證不應包括轉讓協議、服務協議、保密協議或非排他性出境許可證，每種情況下都是在正常業務過程中籤訂的)。
 
(E)據本公司所知：(I) 本公司目前經營的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所擁有的任何其他知識產權；及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權或本公司集團獨家許可的任何知識產權。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據公司所知，受到書面威脅)(A)指控公司集團的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或 (B)公司集團指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權或任何獨家許可給公司集團的知識產權。自2019年12月31日以來，本公司 集團沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司集團的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯 他人的任何知識產權。
 
14
(F)根據本公司聲明，本公司任何知識產權或據本公司所知，本公司集團獨家獲得許可的任何重大知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置對本公司使用、轉讓、登記或許可任何該等本公司知識產權或本公司集團獨家許可的重大知識產權具有實質性限制。
 
(G)據本公司、 公司集團及本公司集團的業務運作所知，本公司、本公司集團及本公司集團的業務運作均嚴格遵守有關任何個人可識別資訊及敏感商業資訊(統稱為“敏感資料”)的資料私隱及資料安全的所有法律，除非該等不符合規定並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響 。據本公司所知，自2019年12月31日以來，(I)本公司業務中使用的敏感數據沒有發生重大損失或失竊或安全漏洞，(Ii)沒有違反本公司集團關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或使用本公司集團業務中使用的任何敏感數據，以及(Iv)沒有意外或不當披露本公司集團擁有、保管或控制的任何個人身份信息，或代表公司集團行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下， 單獨或總體上對公司造成重大不利影響，但無法合理預期的情況除外。
 
2.13.國際貿易協定、合同和承諾。
 
(A)根據《公司披露計劃》第2.13(A)節，除任何公司福利計劃外，公司披露明細表第2.13(A)節列出了截至本協議之日有效的以下公司合同(每個合同為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：
 
(I)包括與 任何不是在正常業務過程中達成的擔保協議有關的每份公司合同；
 
(Ii)禁止包含以下內容的每份公司合同：(A) 任何限制公司或尚存公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約，(B)任何最惠價安排，(C)任何排他性條款，或(D)任何非邀約條款 ；
 
(Iii)履行與資本支出有關的每一份公司合同，並根據本協議的明文條款，要求在本協議日期後支付超過50,000美元，且不得取消而不受處罰；
 
(Iv)遵守與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每一份公司合同(不包括在正常業務過程中出售或購買商品或服務的協議)；
 
(V)就本公司集團的任何資產或與本公司集團的高級管理人員或董事的任何貸款或債務義務，遵守與任何有關借款或擴大信貸或造成任何重大產權負擔(準許產權負擔除外)的任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書的每份公司合同 ；
 
15
(Vi)簽署每份公司合同，要求在本協議日期後由公司集團或向公司集團支付超過150,000美元的款項，但在正常業務過程中籤訂的公司合同除外；
 
(Vii)與任何人(包括任何財務顧問、經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士)簽訂每份公司合同，為公司集團提供與預期交易相關的諮詢服務；
 
(Viii)收購每家公司的房地產租賃；
 
(Ix)簽署每家公司與任何政府機構的合同；
 
(X)登記每個公司的出境許可證和 公司入境許可證；
 
(Xi)根據本公司集團的收入或利潤，簽署包含任何 特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；或
 
(Xii)拒絕本公司集團不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他公司合同(視情況而定)，且該合同涉及本協議日期後本公司集團根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的總額超過150,000美元的款項，或本協議日期後的債務總額超過150,000美元的債務。
 
(B)確認公司已向母公司交付或提供準確完整的公司所有重要合同副本，包括對合同的所有修訂。除《公司披露日程表》第2.13(B)節所述外，公司沒有任何非書面形式的重要合同。截至本協議之日，本公司集團並未有任何其他一方違反公司材料合同，或違反或違反任何公司材料合同的條款或條件，或根據適用於任何公司材料合同的法律，以允許任何其他一方取消或終止任何該等公司材料合同的方式，或允許任何其他方尋求損害賠償或尋求合理預期對本公司集團或其業務具有重大意義的其他法律補救措施。至於本公司集團，於本協議日期 ，假設交易對手妥為簽署及交付，本公司每份重要合約均屬有效、具約束力、可強制執行及完全有效，但須受可執行性例外情況所規限。截至本協議日期 ，沒有任何人重新協商根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款向公司集團支付或應付的任何重大金額。
 
2.14.監管機構遵守；許可；限制。
 
(A)自2019年12月31日以來，本公司集團一直在所有重大方面遵守所有適用法律，但個別或整體不符合規定的情況除外，這些不符合規定對本公司集團並不重要。截至本協議日期，沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司集團的書面威脅。截至本協議日期，並無對本公司集團具有約束力的 協議、判決、強制令、命令或法令(I)已經或將會具有禁止或實質性損害本公司集團的任何商業行為、本公司集團收購任何重大財產或本公司目前進行的業務行為的效果，(Ii)合理地可能對本公司遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響，或(Iii)合理地相當可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
 
16
(B)目前，本公司集團持有對本公司目前進行的業務運營具有重大意義的所有必需的 政府授權(“本公司許可證”)。 公司集團擁有所有公司許可證的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。公司披露時間表第2.14(B)節確定了每個公司許可證(如果有)。本公司集團實質上遵守本公司許可證的條款。目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司已發出書面威脅，要求撤銷、限制、暫停或大幅修改本公司的任何許可證。每個公司許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給尚存的公司或其子公司(視情況而定)，條款與公司集團在本協議日期和緊接生效時間之前享有的條款基本相同。
 
(C)除本公司集團外，據本公司所知，本公司集團任何成員的任何現任高級管理人員、董事、僱員或顧問目前被禁止或暫停與任何政府機構做生意，或收到任何書面的取消或暫停資格通知，或以其他方式沒有資格與任何政府機構做生意。
 
2.15.法院提起法律訴訟 ；命令。
 
(A)截至本協議日期為止， 沒有懸而未決的法律程序，據本公司所知，沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)公司集團、(B)任何公司聯營公司(以其身份) 或(C)公司集團擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對預期交易提出挑戰，或合理地預期會產生阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
 
(B)除公司披露明細表第2.15(B)節所述外，自2019年12月31日以來，並無針對本公司集團的法律訴訟待決，導致對本公司集團承擔重大責任。
 
(C)根據法律規定，本公司集團或本公司集團擁有或使用的任何重大資產不受命令、令狀、強制令、 判決或法令的約束。據本公司所知，本公司集團任何成員公司的任何高級職員均不受任何命令、令狀、 強制令、判決或法令的約束，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級職員或僱員對本公司集團擁有或使用的任何重大資產從事或繼續任何與本公司集團的業務有關的任何行為、活動或慣例。
 
2.16.解決税務問題。
 
(A)本公司及其附屬公司均已及時提交適用法律規定須提交的所有所得税報税表及其他重要報税表。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。在本公司或其任何附屬公司沒有提交特定納税申報表或繳納特定税款的任何司法管轄區內，從未有任何政府機構書面聲稱本公司或其任何附屬公司需要在該司法管轄區提交該納税申報表或繳納該等税款。
 
17
(B)本公司及其附屬公司於本報告日期或之前(不論是否在任何報税表上顯示)到期及欠下的所有所得税及其他重大税項 已悉數繳足。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超出本公司未經審核中期資產負債表的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司未經審核的中期資產負債表日期起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。
 
(C)確認法律規定本公司或其任何附屬公司應或被要求代扣代繳或收取的所有税款已在各重大方面代表其各自的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他 第三方及時扣繳或收取，並已在所需範圍內及時支付給適當的政府機構或其他人士，或已為此在賬户中適當撥備。
 
(D)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。
 
(E)根據聲明，任何政府機構均未就本公司或其任何附屬公司的所得税或其他重大税項作出任何書面申索、建議或評估。據本公司所知，本公司並無因或與本公司或其任何附屬公司的重大税項有關的任何責任而受到書面威脅的未決或持續的審計、評估或其他行動。本公司或其任何附屬公司均未就任何所得税或其他重大税項放棄任何訴訟時效 ，或同意就任何所得税或其他重大税項評估或欠項延長任何期限。
 
(F)除在正常業務過程中訂立的慣常商業合同外，本公司及其任何附屬公司均不是任何税收分配協議、税收分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排的訂約方，而該等協議或安排的主要標的並非税務。
 
(G)從現在起，本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或部分納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前改變了 税務目的的會計方法；(Ii)在截止日期或之前結束的納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述的“結算協議”，在結算日或之前籤立；(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)在結算日或之前訂立的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；(Vi)截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(Vii)守則第367(D)條適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；或(Viii)守則第951或951a條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於截止日期或之前收到或應計的任何收入。本公司並無根據守則第965(H)條作出任何選擇。
 
18
(H)根據聲明，本公司或其任何子公司均不是(I)合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，本公司或其任何子公司均不承擔任何其他人的任何實質性税款的責任。
 
(I)證明本公司或其任何附屬公司(I)不是守則第957節所界定的“受控外國公司”；(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；或(Iii)曾在組織國家以外的國家設有常設機構(在適用税務條約的涵義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
 
(J)財務報告指出，本公司及其任何 附屬公司從未參與或參與任何交易，而截至本協議日期，該交易構成根據守則第6011節及其適用的 財務條例須向美國國税局報告的“上市交易”。
 
(K)調查顯示，在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司在分銷擬根據守則第355或361條享有免税待遇的股票時，既不是守則第355節所指的“分銷公司”，也不是守則第355節所指的“受控公司”。
 
(L)聲明：本公司或其任何附屬公司概無根據CARE法案、民航局或任何其他就新冠肺炎相關而頒佈的法律、行政命令或總統備忘錄(包括國税局公告2020-65年度所述的總統備忘錄)遞延任何税款或其他款項。
 
(M)本公司及其各附屬公司自其各自成立之日起的任何時間，其美國所得税的分類均載於附表2.16。
 
(N)聲明：本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合擬予税務處理資格的事實。
 
就本第2.16節而言，凡提及本公司或其任何附屬公司，均應視為包括被清算為本公司或其任何附屬公司、與其合併或以其他方式成為本公司或其任何附屬公司的前身的任何人士。
 
2.17.制定員工和勞工事務；福利計劃。
 
(A)公司披露時間表第2.17(A)節列出了所有重大公司福利計劃，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或留任、遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個重大公司福利計劃。“公司福利計劃”是指每個 (I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，以及(Ii)其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭(按公司標準格式發出的僱傭邀請函除外)、個人公司期權或根據公司標準格式訂立的其他補償性股權獎勵協議。在這種情況下，應僅安排具有代表性的標準格式的此類協議)、個人獨立承包商、遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議或 安排(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的)，在任何情況下，公司或公司ERISA關聯公司為任何現任或 前員工的利益維護、貢獻或要求貢獻，董事、本公司集團的高級管理人員或個人獨立承包人，或本公司集團負有任何實際或或有責任的責任(包括但不限於本公司與任何其他人根據守則第414節被視為單一僱主的結果)。
 
19
(B)根據適用情況，本公司已向母公司提供(I)當前計劃文件及其所有修訂，或(如屬非書面材料公司福利計劃)其主要條款的書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同的真實完整副本。(Iii)當前簡要計劃的説明和對其進行重大修改的每個概要，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)最新的國税局決定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)所有記錄，過去三年內有關美國國税局或勞工部或其他政府機構的審計或調查或非豁免“被禁止交易”的通知和文件，包括(Br)公司內部編制的或外部第三方評估公司編制的、(Viii)根據準則第409a或422條對公司股本進行估值的任何書面報告。
 
(C)每個材料公司福利計劃在所有實質性方面的維護、運營和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。
 
(D)根據本公司所知，根據ERISA第3(2)節所指的 “僱員退休金福利計劃”及旨在符合守則第401(A)節的資格要求的“僱員退休金福利計劃”，目前已收到美國國税局的決定或意見書，表明該等計劃符合守則第401(A)節的資格，而相關信託分別根據守則第501(A)節豁免聯邦所得税， 未發生任何對該公司福利計劃的合格地位或相關信託的免税地位產生不利影響或可合理預期對其產生不利影響的情況。
 
(E)在以下情況下，本公司或任何ERISA關聯公司均不維持、貢獻、要求貢獻或承擔任何實際或或有負債：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節所指的計劃)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413(C)節所指的計劃)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及僱員權益法”第3(40)條所指的計劃)。
 
(F)截至目前為止，任何政府機構並無涉及任何公司福利計劃的待決審計或 調查，亦無任何未決或據本公司所知的書面威脅申索(有關在公司福利計劃的正常運作中應支付的福利及其上訴的個人索賠除外)、涉及任何公司福利計劃或據本公司所知的其任何受信人或服務提供者的訴訟或法律程序(家庭關係命令程序除外)，在 任何情況下，除非合理預期不會對本公司集團造成重大責任。根據本公司任何福利計劃或適用法律規定須作出的所有供款及保費支付(沒有 根據守則第412條授予的任何豁免)已及時作出，本公司或任何公司ERISA聯屬公司均不對截至截止日期或之前的期間內任何公司福利計劃的任何重大未付供款承擔任何責任。
 
20
(G)向本公司或本公司的任何ERISA聯屬公司，或據本公司所知，任何公司福利計劃的任何受託人、受託人或管理人，或與預期的交易有關的任何交易，對任何該等公司福利計劃、本公司或任何公司ERISA關聯公司進行任何交易，而該交易將對任何該等公司福利計劃、本公司或任何公司ERISA關聯公司徵收實質性消費税，根據ERISA第406條或該守則第4975條規定的“被禁止交易”的實質處罰或重大責任。
 
(H)除法律規定的承保範圍及服務終止或退休月份結束前的承保範圍外，任何公司福利計劃均未提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且本公司及公司ERISA聯屬公司均未就此作出書面或口頭陳述。
 
(I)除本公司披露日程表第2.17(I)節所述或本協議要求外，任何其他交易的執行或預期交易的履行均不會單獨或與任何其他事件(S)(I)導致應支付給本公司集團任何成員公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商，(Ii)大幅增加根據任何公司福利計劃應支付的任何補償金額或 福利，(Iii)導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何 義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。
 
(J)承諾，執行或完成預期的交易(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱傭)都不會導致任何人收到或保留與公司集團有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的任何付款或利益(在守則第280G條的含義內)。在不考慮規範第280G(B)(5)節應用的情況下確定 。
 
(K)除非根據守則第409a節及/或守則第424(A)節的規定，否則每個公司購股權的行使價 不是、從未且永遠不能低於該等公司購股權授出日期的一股公司普通股的公平市值。
 
(L)為構成“非限定遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節及其下公佈的條例)的每個公司福利計劃提供 遞延補償的每個公司福利計劃，在所有實質性方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的條例的要求，並一直在 建立、管理和維持。
 
(M)在此之前，本公司集團任何成員的現任或前任僱員、 高級管理人員、董事或獨立承包商與本公司訂立任何“總和”協議，或對本公司集團根據守則第409a節或守則第4999節徵收的任何税款作出其他償還保證。
 
(N)美國政府表示，公司集團沒有在美國境外維護的任何 公司福利計劃。
 
21
(O)承認本公司集團不是與工會、勞工組織或代表其任何員工的類似人士簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或有義務討價還價，且沒有工會、勞工組織或 代表或據本公司所知的類似人士代表或試圖代表本公司集團的任何員工，包括通過提交代表選舉的請願書。
 
(P)自2019年12月31日以來，公司集團一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭做法以及僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復， 平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班工資)、失業和工人補償、請假和工作時間。除非 不會合理地導致對公司集團的重大責任，關於公司集團的員工，公司集團自2019年12月31日以來：(I)扣繳並報告法律或 協議要求扣繳和報告的與員工工資、薪金和其他付款、福利或補償有關的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)負責，對於未能遵守上述任何規定的遣散費或任何税款或任何罰款 ，以及(Iii)不對向任何政府機構管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、殘疾、社會保障或員工的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)承擔任何責任。就本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、行政事宜或(據本公司所知)有關本公司集團的任何現任或前任僱員、申請人、顧問、獨立承包商、 或顧問的行動、訴訟、索償、指控、行政事宜或調查待決或以書面威脅本公司集團。
 
(Q)就目前向本公司集團提供服務的每名個人而言，根據所有適用法律，本公司集團已準確地將每名該等個人歸類為僱員、獨立承包商或其他類別，而對於每名被歸類為僱員的個人，本公司集團已根據所有適用法律將其準確地歸類為符合加班資格或不符合加班資格的每名個人，但不合理地 可能會對本公司集團造成重大責任。本公司 集團對以下錯誤分類不承擔任何重大責任：(I)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(Ii)從其他僱主租用的任何僱員，或(Iii)目前或 以前被歸類為豁免加班工資的任何僱員。
 
(R)目前，在過去三(3)年中，沒有也沒有任何針對公司集團的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似活動或糾紛的威脅，或據本公司所知，任何工會組織活動。
 
2.18.監管環境事宜。本公司集團目前並自2019年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法律，其中包括本公司集團擁有適用環境法律所需的所有許可證和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能單獨或整體遵守的情況除外， 合理地預計不會對本公司集團或其業務產生重大影響。本公司集團自2019年12月31日(或之前，該時間尚未解決)以來，未收到任何來自政府機構或其他人士的書面通知，聲稱本公司集團不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任。根據環境法，本公司目前租賃或控制的物業並無因重大違反或合理預期導致本公司集團承擔任何重大責任而釋放或暴露於 危險材料。
 
22
2.19.保險。*本公司已向母公司交付或提供與本公司集團的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本 。自本協議簽訂之日起，每一份此類保單均完全有效，本公司集團在所有重大方面均遵守本協議的條款。自2019年12月31日以來，除保險承運人通常發出的終止保單通知外，本公司集團並未收到任何有關實際或可能的書面通知：(I)任何保單的取消或失效；或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保單下的任何重大索賠。本公司已就本公司集團承保的針對本公司集團的每一法律程序向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，而該等承運人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保範圍或保留權利的聲明，或通知 本公司有意這樣做。
 
2.20.禁止任何財務顧問。*除本公司披露附表第2.20節所載者外，任何經紀、發現人或投資銀行 無權根據本公司集團或代表本公司集團作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。
 
2.21.禁止披露。本公司提供的登記聲明和委託書中包含的信息(包括本公司的任何財務信息)，自登記聲明和委託書的生效日期或該等信息的編制或提交之日起，不得(I)包含任何關於任何重大事實的不準確或誤導性陳述，或(Ii)根據提供該等信息的情況，遺漏為提供該等信息所需的任何重大事實。不虛假的或誤導性的。
 
2.22.取消與關聯公司的交易 。
 
(A)根據《公司披露明細表》第2.22(A)節的規定，自2019年12月31日以來，本公司集團的任何成員一方面與本公司集團任何成員的任何高管或董事的任何高管或據本公司所知的該等高管或董事的任何直系親屬之間有任何重大交易或關係，(Ii)擁有已發行 公司股本逾5%投票權的擁有人，或(Iii)據本公司所知，董事任何有關高級人員(定義見證券法S-K規例第404項)或(如屬本公司集團除外)(如屬(Br)(I)、(Ii)或(Iii)項各自根據證券法S-K規例第404項須予披露的類別)的任何“相關人士”。
 
(B)根據公司披露附表第2.22(B)節的規定，本公司列載本公司集團與任何 公司股本持有人以股東身份訂立的每份股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合約(統稱為“投資者協議”)。
 
23
2.23.支持反賄賂。公司集團成員及其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據公司所知，代理人或代表他們行事的任何其他人 未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反了《1977年反海外腐敗法》 ；2010年英國《反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱為《反賄賂法》)。據本公司所知，本公司集團並未因可能違反反賄賂法而成為任何政府機構調查或調查的對象。
 
 
第三節。
母公司和合並子公司的陳述和擔保
 
除第10.2(B)節所述外，除(A)母公司向公司提交的披露明細表(下稱“母公司披露明細表”)所述，或(B)在母公司在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中披露並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(以下簡稱“美國證券交易委員會相關文件”)上公開可用外，母公司和合並子公司 代表並向公司保證如下所述：
 
3.1.設立分支機構；不設子公司。
 
(A)每個母公司及其子公司 均為正式註冊、有效存在、符合其成立管轄區法律的良好實體，並具有所有必要的公司權力和權力：(I)以其目前開展業務的方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，除非未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會阻止或重大延遲母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力。母公司是合併子公司的唯一股東。合併子公司僅為從事本協議所述交易的目的而成立。自合併之日起，合併子公司除與其成立有關或與本協議有關或預期的活動外，並無從事任何其他活動。
 
(B)根據其業務性質需要此類許可或資格的所有司法管轄區的法律，每個母公司及其子公司 均已獲得正式許可和有資格開展業務，並且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在 司法管轄區以外的其他司法管轄區，未能個別或整體獲得此類許可或資格不會合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。
 
(C)除合併子公司及富達傳媒外，母公司並無任何附屬公司，母公司亦不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體。
 
(D)該公司表示，母公司或其任何子公司均不是或以其他方式直接或間接地是任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。母公司及其任何子公司均未同意或有義務對任何其他實體進行任何未來投資或出資，或 受任何可能有義務對任何其他實體進行投資或出資的合同約束。母公司或其任何附屬公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務負有責任。
 
3.2.提供完整的組織文件。母公司已向公司提供了母公司和合並子公司自本協議之日起生效的組織文件的準確、完整的副本。母公司和合並子公司都沒有重大違反或實質性違反其各自的組織文件。
 
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3.3.授權；協議的約束力。母公司及合併子公司均擁有一切必要的公司權力及授權，以訂立及履行其在本協議及 母公司所屬的其他交易文件項下的義務，並就母公司而言，在收取所需的母公司股東投票權及就合併子公司而言，母公司以合併子公司唯一股東的身份採納本協議，以履行其在本協議項下的義務及完成擬進行的交易。母公司董事會(在正式召集和舉行的會議上)已：(A)確定預期的交易對母公司及其股東是公平、明智和最符合其利益的；(B)授權、批准和宣佈本協議、其他交易文件和預期的交易，包括根據本協議的條款向公司的股東發行母公司普通股股份以及根據本協議對待公司期權；及(C)決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，建議 母公司股東投票批准本協議及預期的交易，包括根據本協議條款向本公司股東發行母公司普通股股份。合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已：(X)確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、明智及符合其最佳利益的；(Y)被視為適宜並批准本協議、其他交易文件及擬進行的交易；及(Z)決定建議合併附屬公司的股東根據本協議所載條款及受該等條件的規限，投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付(以及母公司或合併附屬公司已經或將會成為其中一方的其他交易文件)，並假設本公司作出適當授權、籤立及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據母公司及合併附屬公司的條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但須受可執行性的例外情況所規限。
 
3.4.不需要投贊成票。母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票(I)是批准第5.3(A)(I)節中的提議所必需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一一票，(Ii)所投的多數票是批准第5.3(A)(Ii)節中的提議所必需的任何類別或系列母公司股本的持有者的唯一一票(統稱為“所需母公司股東投票”)。在根據第8.3(C)節將提交的辭呈生效後，母公司董事會的大多數董事投票後， 截至生效時間，母公司董事會將擁有7個席位，並由第5.11節所述的董事組成。
 
3.5.表示不違反；同意。-在獲得所需的母公司股東投票並提交DGCL所需的合併證書的前提下，(X)母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議或其中任何一方所屬的其他交易文件，或(Y)完成預期的交易，均不會直接或間接(有或無通知或經過 時間)：
 
(A)與母公司或其任何子公司的組織文件中的任何規定相牴觸、衝突或導致 ；
 
(B)違反母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司擁有或使用的任何資產所依據的任何法律或任何命令、令狀、強制令、判決或法令，或違反、牴觸或導致違反、衝突或導致 任何政府機構有權質疑擬進行的交易，或根據任何法律或任何命令、令狀、強制令、判決或法令行使任何補救措施或獲得任何救濟，但合理地預期不會對母公司或其業務具有重大意義的除外；
 
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(C)禁止違反、衝突或導致 違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授權的權利，但不合理地預期對母公司或其業務具有重大意義的除外；
 
(D)除《母公司披露時間表》第3.5節規定的情況外，任何人不得要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反、構成違約或構成違約，或在沒有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，構成違約，導致任何一方加速、終止或在任何一方產生加速、終止、修改或取消母公司或其任何子公司為一方的任何合同，或母公司或其任何子公司受其約束或其任何財產和資產受約束的任何合同(包括任何母公司重要合同)，或影響母公司或其任何子公司的財產、資產或業務的任何許可，但合理地預期對母公司或其業務不具實質性的除外；或
 
(E)這可能會導致對母公司或其任何子公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔 (許可的產權負擔除外)，但合理地預計不會對母公司或其業務產生重大影響的資產除外。
 
除了(I)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案外，母公司無需就(X)本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行，或(Y)完成預期交易，向任何政府機構提交任何文件，或向任何政府機構發出任何通知，或獲得任何同意。倘個別或合共 未予給予或取得，則可合理預期母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力將會受阻或重大延遲。母公司董事會及合併附屬董事會已採取並將採取一切合理必要的行動，以確保DGCL第203條所載適用於業務合併的限制不適用於本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行，亦不適用於預期交易的完成。據母公司所知，沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、其他交易文件或任何預期交易。
 
3.6.提高資本充足率。
 
(A)截至本協議日期，母公司 的法定股本包括(I)95,000,000股母公司普通股，每股面值0.00001美元，其中14,727,036股已發行，其中14,727,036股已發行，14,727,036股已發行；(Ii)母公司5,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中未發行股份，於本協議日期尚未發行。母公司在其金庫中不持有母公司普通股。 母公司披露日程表第3.6(A)節列出了(A)每個已發行和已發行的母公司認股權證持有人，(B)每個母公司認股權證的股份數量和類型，(C)每個母公司認股權證的行使價和(D)每個母公司認股權證的終止日期。
 
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(B)截至目前，母公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。母公司普通股的流通股均不享有或受任何優先購買權、參與權、贍養權或任何類似權利的約束，母公司普通股的流通股也不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束。除本文預期外，並無母公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何母公司普通股股份。母公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或其他證券的任何流通股，也不受任何合同約束。母公司不持有任何關於母公司普通股(包括根據行使股票期權發行的股票)的回購權。母公司並不持有任何有關母公司普通股(包括根據行使購股權而發行的股份)的沒收權利，但提供給本公司的資料所載權利除外。
 
(C)除母公司股票計劃外，除母公司股票計劃外，母公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何基於股權的補償。於本協議日期，母公司已預留1,833,334股母公司普通股以供根據母公司股票計劃發行，其中689,433股已發行且目前已發行，36,667股已預留以供在行使母公司先前已授出而目前尚未發行的母公司購股權時發行 ，556,936股已預留以待結算根據母公司股票計劃授予且於本協議日期已發行的母公司股份單位，而550,298股股份仍可根據母公司股票計劃供未來發行。母公司期權的歸屬不會因預期交易的完成而加快。
 
(D)除母公司認股權證外，除母公司認股權證外，母公司股票計劃，包括母公司期權和母公司RSU，每種情況下的總金額均為3.6(C)節所述，且如母公司披露明細表第3.6(D)節所述，沒有：(I)未償還認購、期權、催繳、認股權證或權利(無論目前是否可行使)，以收購母公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；或(Ii)可轉換為或可兑換為母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股份或其他證券(“母公司可轉換證券”)的未償還證券、票據或債務。對於母公司或其任何子公司，不存在流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤 參與或其他類似權利。截至本協議發佈之日，並無任何發行(或批准發行)任何母公司股本、任何母公司可轉換證券或與母公司或其任何附屬公司有關的任何股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利的行動待決。
 
(E)到目前為止，母公司的所有流通股 母公司的普通股、母公司期權、母公司RSU、母公司權證和其他證券的發行和授予都符合以下條件：(I)所有適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求 。
 
(F)除母公司外，除母公司外，任何人不得在母公司任何子公司的任何股權中擁有任何記錄或實益權益，亦無任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利(包括任何購買權、認購權、轉換權、交換 權利或優先購買權)、催繳、認購、任何性質的索償、協議、義務、安排、可轉換或可交換證券或任何該等附屬公司的權益有關的其他承諾，或責成該附屬公司發行、出售、致使未償還或贖回或回購該附屬公司的任何股權或可轉換為或可交換為該附屬公司的任何認股權證、期權或購買該附屬公司的任何股權證券的任何認股權證、期權或權利的證券，且並無未償還或授權的股權增值、影子股權、管理層股權激勵、分享利潤或其他與該附屬公司有關的激勵或 權利。
 
27
3.7.會計準則審查美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
 
(A)自2019年1月1日起，母公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書、證書(定義見下文)及其他聲明、報告、附表、表格及其他文件(“母美國證券交易委員會文件”)已向本公司交付或提供準確而完整的副本(“母美國證券交易委員會文件”)，但可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得的該等文件除外。母公司或其高管應向美國證券交易委員會提交的所有重大報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。除母披露明細表第3.7(A)節中披露的外，在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前由備案文件修訂或取代，則在該備案之日)，每份母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且在提交備案時，所有母公司美國證券交易委員會 文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據其作出陳述的情況而在其中陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，而不是 誤導性的。根據《交易法》第13a-14條規則和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)所要求的關於美國證券交易委員會母公司文檔的證明和陳述(統稱為《證明》)是準確和完整的，在形式和內容上符合所有適用法律。如本節3.7所用，術語“文件”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
 
(B)披露母公司文件中以引用方式包含或併入的財務報表(包括 任何相關附註)：(I)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和規定；(2)是按照《公認會計準則》(除非在這類財務報表附註中註明，或未經審計的財務報表，但《美國證券交易委員會》表格10-Q允許的除外，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)一致地編制的，除非其中另有説明；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映母公司於有關日期的財務狀況，以及母公司於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則沒有 根據公認會計準則要求在母公司財務報表中披露的變化。
 
(C)除母公司披露附表第3.7(C)節披露外，自2019年1月1日至本協議日期，母公司未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見信或 納斯達克官員或工作人員就母公司普通股在納斯達克退市或維持上市的任何函件。
 
(D)除母公司披露附表第3.7(D)節披露外，自2019年1月1日至本協議日期，並無與母公司、母公司董事會或其任何委員會的行政總裁或首席財務官討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。自2019年1月1日以來，母公司及其獨立審計師均未發現(I)母公司所使用的內部會計控制系統的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司、母公司管理層或參與編制財務報表或母公司所使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。
 
(E)除母公司披露附表第3.7(E)節另有規定外，於本協議日期，母公司在所有重大方面均符合納斯達克現行適用的上市及管治規則及規定。
 
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(F)母公司對財務報告維持一個內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)按必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；(Ii)收入和支出僅根據管理層和母公司董事會的授權進行，以及(Iii)防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司資產。母公司已對截至2022年12月31日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會 報告或10-Q表格報告(或對其進行的任何修訂)中，根據此類評估在該報告或修訂所涵蓋的期間結束時提交了關於該報告或修訂所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露(並向公司提供了此類披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷(如果有)，這些缺陷可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ，以及(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何已知欺詐行為。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現母公司財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷。
 
(G)其母公司維持“披露控制和程序”(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)，這些控制和程序的設計合理，以確保母公司根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，收集所有此類信息並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的 披露並進行認證。
 
3.8.除母公司披露明細表第3.8節另有規定外，自母公司資產負債表之日起至本協議之日止，母公司及其子公司僅在正常經營過程中開展業務(除簽署和履行本協議及母公司或合併子公司為一方的其他交易文件以及與之相關的討論、談判和交易外)，未發生任何(A)母公司重大不利影響或(B)行為；如果此類行為、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後，則需要根據第4.1(B)節獲得公司同意的事件或事件。
 
3.9.本公司不存在未披露的負債。截至本協議發佈之日，母公司或其子公司均無任何負債需要單獨或合計記錄在資產負債表上或反映在資產負債表上或在資產負債表的腳註中披露，但以下情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或準備的負債；(B)母公司或其任何子公司自母公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債；(C)母公司履行母公司合同下義務的責任，不包括因違反該等母公司合同而產生或與之相關的任何責任；(D)與預期交易相關的負債；(E)個別或總體上合理地預期不會對母公司或其任何子公司構成重大影響的負債；及(F)母公司披露附表第3.9(F)節所述的 負債。
 
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3.10.對資產的所有權。母公司及其子公司中的每一家都擁有，並對所有有形財產或有形資產和設備擁有良好和有效的所有權，如果是租賃的財產和資產，則擁有有效的租賃權益。 用於或持有用於其業務或運營或聲稱由其擁有的有形財產或有形資產和設備，包括：(A)反映在母公司資產負債表上的所有有形資產；以及(B)反映在母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的簿冊及記錄中並由母公司擁有的所有其他重大有形資產。所有該等資產均由母公司或附屬公司(視乎情況而定)擁有，或如屬租賃資產，則由母公司或該附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
 
3.11.收購不動產；租賃。母公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。母公司已向本公司提供(A)與母公司及其任何子公司直接或間接持有有效租賃權益的所有不動產以及母公司或其任何子公司擁有或租賃的任何其他不動產有關的準確和完整的清單，以及(B)擁有任何該等不動產的所有 租約(“母公司不動產租約”)的副本，每一份租約都是完全有效的，且沒有現有的 違約。除非強制執行可能受到可執行性例外的影響。母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對該等租賃物業的使用及營運符合 所有重要方面的所有適用法律，母公司或其附屬公司(視屬何情況而定)獨家擁有該等租賃物業，並無就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外， 每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
 
3.12.中國支持知識產權。
 
(A)根據《母公司披露時間表》第3.12(A)節的規定，對於母公司或母公司的任何子公司擁有的每一項材料註冊知識產權，(I)申請人/註冊人的姓名，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請或註冊編號，以及(Iv)任何其他共同所有人。據母公司所知，材料註冊知識產權中包括的每一項專利和專利申請都正確地 根據美國的適用法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。截至本協議之日，沒有任何性質的幹預、異議、補發、複審或其他 程序(初審程序除外)待決，或據母公司所知，存在書面威脅，對母公司披露時間表第3.12(A)節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權提出爭議或挑戰。
 
(B)母公司或適用的子公司 擁有所有重大母公司知識產權的所有權利、所有權和權益(母公司披露時間表第3.12(A)節披露的除外)，除允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔 。據母公司所知，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司聯營公司，根據該母公司聯營公司代表母公司或適用的子公司的活動，已簽署了一份書面協議，其中包含將該母公司聯營公司在該母公司知識產權中的權利轉讓給母公司或該子公司(視情況而定)，以及保護母公司知識產權的保密條款。
 
(C)根據家長所知，沒有使用任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員來創建家長知識產權，但對設施或人員的任何此類資助或使用不會導致該政府機構或機構獲得該母知識產權的所有權或收取該母知識產權實踐的版税的權利除外，但如《母披露時間表》第3.12(C)節所披露的該所有權或收取該母知識產權實踐的版税的權利除外。
 
30
(D)《母公司披露日程表》第3.12(D)節規定了每個許可協議，根據這些協議，母公司或其任何子公司(I)獲得由母公司或子公司在其當前開展的業務中使用的任何第三方所擁有的任何重要知識產權下的許可(每個許可均為“母公司入站許可”)，或(Ii)向任何 第三方授予向母公司或此類公司許可的任何重要母公司IP或材料知識產權下的許可母公司入站許可證下的子公司(每個母公司出站許可證)(如果，母公司入站許可不應包括轉讓協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中籤訂的；母公司 出境許可證不應包括轉讓協議、服務協議、保密協議或非排他性出境許可證，在每種情況下，都是在正常業務過程中籤訂的)。
 
(E)據母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的業務運作不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何其他知識產權；及(Ii)沒有其他人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權或任何獨家授權給母公司或該等子公司的知識產權。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據母公司所知，受到書面威脅)(A)針對母公司或其任何子公司指控母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯，挪用或以其他方式侵犯母公司的任何知識產權或獨家授權給母公司或其任何子公司的任何知識產權。自2019年12月31日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
 
(F)禁止任何母公司知識產權或(據母公司所知)向母公司或其任何子公司獨家許可的任何重大知識產權受到任何懸而未決或懸而未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束， 對母公司或其任何子公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類母公司知識產權或向母公司或其子公司獨家許可的重大知識產權進行不利和實質性的限制。
 
(G)根據母公司、母公司及其子公司的知識，每個母公司及其子公司的業務運營基本上符合與敏感數據的數據隱私和數據安全有關的所有法律，但此類 不合規行為沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的情況除外。據母公司所知，自2019年12月31日以來，(I)沒有發生與母公司或其任何子公司的業務中使用的敏感數據有關的重大損失或數據被盜或安全漏洞，(Ii)沒有違反母公司或其任何子公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或使用任何用於母公司或其任何子公司的業務中使用的敏感數據，(Iv)沒有意外或不當披露所擁有的任何個人身份信息，託管或控制母公司或其任何子公司，或代表母公司或其任何子公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響。
 
3.13.包括所有協議、合同和承諾。《母公司披露計劃》的第3.13節確定了自本協議之日起生效的每一份母公司合同(除任何母公司福利計劃外)，包括：
 
31
(A)執行根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的實質性合同；
 
(B)對與任何並非在正常業務過程中達成的賠償或擔保協議有關的每份合同進行審查；
 
(C)審查包含以下內容的每份合同：(A)任何限制母公司或其任何子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的 契約；(B)任何最惠國定價安排；(C)任何排他性條款；或(D)任何非招標條款；
 
(D)繼續履行與資本支出有關的每一份合同，並根據本協議的明文條款，要求在本協議日期後支付超過50,000美元，且不得取消而不受處罰；
 
(E)審查與處置或收購任何實體的物質資產或任何所有權權益有關的每一份合同(不包括在正常業務過程中出售或購買貨物或服務的協議)；
 
(F)就母公司或其任何子公司的任何資產或與母公司或其任何子公司的高級管理人員或董事之間的任何貸款或債務義務，或與借款或擴大信貸有關的任何抵押、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，或就母公司或其任何子公司的任何資產或與母公司或其任何子公司的高級管理人員或董事訂立的任何重大產權負擔(準許的產權負擔除外) ，對與任何 抵押、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每一份合同進行審查；
 
(G)對要求在本協議日期後由 或向母公司支付超過150,000美元的每項合同進行審查，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；
 
(H)批准與任何人簽訂的每一份合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，為母公司提供與預期交易有關的諮詢服務；
 
(I)向每家母公司房地產租賃公司提供房地產租賃服務；
 
(J)批准與任何政府機構簽訂的每一份合同；
 
(K)發放每個家長出境許可證和 家長入境許可證；
 
(L)根據母公司或其任何子公司的收入或利潤，包括包含任何 特許權使用費、股息或類似安排的每份合同；或
 
(M)禁止母公司不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他合同，並且涉及母公司在本協議日期後根據任何此類協議、合同或承諾支付或收取的總額超過150,000美元的債務，或 在本協議日期後總計超過150,000美元的債務。
 
32
母公司已向本公司交付或提供上述(A)-(M)條款所述類型的所有合同(任何此類合同，即“母公司材料合同”)的準確和完整的副本，其中母公司是其中一方或受其約束。沒有 非書面形式的上級材料合同。截至本協議日期，母公司尚未或(據母公司所知)母公司材料合同的任何其他一方違反、違反或違反任何母公司材料合同的任何條款或條件或適用於任何母公司材料合同的法律，允許任何其他方取消或終止任何此類母公司材料合同，或允許任何其他方尋求損害賠償或其他法律補救措施，而這些損害賠償或其他法律補救措施合理地預期對母公司或其業務具有重要意義。母公司方面，自本協議簽訂之日起，假設雙方簽署並交付合同，母公司的每份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。任何人不得重新協商根據任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他 材料條款或條款向母公司支付或應付的任何材料金額。
 
3.14.監管合規性；許可證。
 
(A)所有母公司和每家子公司自2019年12月31日以來在所有實質性方面都遵守所有適用法律，但個別或總體上不符合的情況除外，這些不符合情況對母公司不是實質性的。除母公司披露明細表第3.14節所披露的情況外，截至本協議日期，任何政府機構均未進行任何調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動，據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、管理僱員、代理人或代表的書面威脅。截至本協議日期，對母公司或其任何子公司沒有約束力的協議、判決、強制令、命令或法令：(I)已經或將合理地預期具有禁止或實質性損害母公司、母公司任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、管理僱員、代理人或代表的任何商業行為的效果；母公司或其子公司取得任何重大財產，或母公司或其任何附屬公司目前所進行的業務行為，(Ii)合理地可能對母公司遵守或履行本協議項下的任何公約或義務的能力產生不利影響，或(Iii)合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
 
(B)每個母公司及其 子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對目前進行的母公司或該子公司(視情況而定)的業務運營是至關重要的(“母公司許可”)。母公司及其子公司擁有所有母公司許可證的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔(任何允許的產權負擔除外)。母公司披露時間表第3.14(B)節確定了每個母公司許可證。母公司和每個適用的子公司在實質上遵守了母公司許可證的條款。沒有未決的法律程序，或據父母所知，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證的書面威脅。
 
(C)任何母公司、任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何現任高級職員、董事、僱員或顧問目前均未被禁止或暫停與任何政府機構做生意，或收到任何取消資格或 停職的書面通知，或以其他方式沒有資格與任何政府機構做生意。
 
3.15.法院提起法律訴訟；發出命令。
 
(A)截至本協議日期為止， 沒有任何重大法律程序待決，據母公司所知，沒有人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司聯營公司(以其身份)或(D)母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產；或(Ii)該等挑戰，或可合理預期具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易的效果。
 
33
(B)除母公司披露附表第3.15(B)節所述外，自2019年12月31日以來，沒有針對母公司或其任何子公司的法律訴訟待決，導致對母公司或其任何子公司的重大責任 尚未得到履行。
 
(C)董事會表示，母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產，均不受任何命令、令狀、強制令、 判決或法令的約束。據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高級職員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該等高級職員或僱員從事或繼續與母公司或其任何子公司的業務有關的任何行為、活動或做法，或與母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的 。
 
3.16.税務機關處理税務事項。
 
(A)每個母公司及其子公司都及時提交了適用法律要求其提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定 。在母公司或其任何子公司沒有提交特定納税申報表或繳納特定税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過要求母公司或其任何子公司在該司法管轄區提交該納税申報表或繳納該税款的書面索賠。
 
(B)已全額支付母公司及其子公司於本公告日期或之前(不論是否顯示在任何報税表上)到期及欠下的所有所得税及其他重大税項 。於母公司資產負債表日，母公司及其附屬公司的未繳税款並未實質上 超過母公司資產負債表上列示的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自母公司資產負債表日起，母公司或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外發生任何重大税項負債。
 
(C)根據法律規定，母公司或其任何子公司必須或被要求代扣代繳或收取的所有税款已在各方面代表其各自的員工、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他 第三方及時扣繳或收取，並在需要的範圍內，已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或為此目的在賬户中適當撥備。
 
(D)該公司表示，母公司或其任何子公司的任何資產不存在 物質税(尚未到期和應付的税款除外)的產權負擔。
 
(E)報告説，任何政府機構都沒有以書面形式要求、建議或評估母公司或其任何子公司的所得税或其他物質税的不足之處。在母公司或其任何子公司的鉅額税款方面，不存在任何未決的或正在進行的、據母公司所知的書面審計、 評估或其他行動。母公司或其任何子公司均未就任何 所得税或其他物質税放棄任何訴訟時效，或就任何所得税或其他物質税評估或不足同意任何延長時間。
 
(F)除在正常業務過程中訂立的慣例商業合同外，母公司及其任何 子公司均不是任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，而其主要標的物不是税收。
 
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(G)由於下列原因，任何母公司或其任何子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)在截止日期當日或之前為税務目的改變了 會計方法；(Ii)在截止日期或之前結束的納税期間使用了不當的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述的“結算協議”，在結算日或之前籤立；(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)在結算日或之前訂立的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；(Vi)截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(Vii)守則第367(D)條適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；或(Viii)守則第951或951a條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於截止日期或之前收到或應計的任何收入。家長並未根據守則第965(H)條作出任何選擇。
 
(H)任何母公司及其 子公司從未(I)是合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為母公司的集團除外)的成員或(Ii)任何合資企業、合夥企業或其他安排的當事人，該合資企業、合夥企業或其他安排被視為美國聯邦所得税目的的 合夥企業。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，母公司或其任何子公司均不承擔任何其他人的任何實質性税款的責任。
 
(I)母公司或其任何附屬公司(I)不是守則第957節所界定的“受控外國公司”；(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；或(Iii)曾在組織國家以外的國家設有常設機構(在適用税務條約的涵義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
 
(J)上市公司表示，母公司及其任何 子公司均未參與或參與一項交易，而截至本協議之日，該交易構成了根據守則第6011節及其適用的財政部 規定必須向美國國税局報告的“上市交易”。
 
(K)調查顯示，在過去兩(2)年內，母公司或其任何子公司在分銷股票時，既不是守則第355節所指的“分銷公司”，也不是守則第355節或第361節所指的“受控公司”。 在過去兩(2)年內，該公司擬根據守則第355條或第361條享有免税待遇。
 
(L)聲明：母公司及其任何 子公司均未根據CARE法案、CARE法案或任何其他法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65所述的總統備忘錄)遞延任何與新冠肺炎相關的税款或其他金額。
 
(M)調查顯示，母公司或其任何子公司均未採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止合併有資格獲得預期税務待遇的事實。
 
就本第3.16節而言，凡提及母公司或其任何子公司，均應視為包括任何被清算為母公司或其任何子公司、與母公司或其任何子公司合併或以其他方式成為其前身的人。
 
35
3.17.制定員工和勞工事務；福利計劃。
 
(A)根據母公司披露時間表第3.17(A)節，是所有重大父母福利計劃的清單，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或保留遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個重大父母福利計劃。“母公司福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，以及(Ii)其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭(母公司或其子公司標準格式上的任意僱傭邀請函以及根據母公司標準格式訂立的個人母公司期權、母公司RSU或其他補償性股權獎勵協議除外)。在這種情況下，應僅安排此類協議的代表性標準格式)、個人獨立承包人、遣散費、控制權變更、保留、 健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、合同或安排(無論是書面的還是不成文的、有資格的還是不合格的、有資金的或無資金的)、在任何情況下維護、 為任何現任或前任員工的利益而由母公司或母公司ERISA附屬公司做出貢獻或被要求做出貢獻的任何現任或前任員工，母公司的高級管理人員或個人獨立承包人，或根據母公司承擔任何實際或或有責任的個人(包括但不限於，根據法典第414節被視為與任何其他人的單一僱主的結果)。
 
(B)根據適用情況，母公司已向本公司提供(I)當前計劃文件及其所有修訂的真實完整副本，或(如果是不成文的重要母公司福利計劃)其主要條款的書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同的真實完整副本。(Iii)當前簡要計劃的説明和對其進行重大修改的每個概要，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)最新的國税局決定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)所有記錄，關於美國國税局或勞工部或其他政府機構的審計或調查或非豁免“被禁止交易”的通知和文件，在每種情況下，在過去三年內，(br}ERISA第406節或本準則第4975節)，以及(Viii)根據本準則第409a或422節的目的構成母公司股本估值的任何書面報告，無論是由母公司內部或外部第三方評估公司 準備的。
 
(C)確保每個重要的父母福利計劃 在所有實質性方面的維護、運營和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。
 
(D)根據《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的、旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的母公司福利計劃 已收到美國國税局的決定、意見或諮詢函件，這些計劃目前可能依賴於《守則》第401(A)節規定的合格的此類計劃，據母公司所知，尚未發生任何對或將合理地預期會產生不利影響的事情，此類母公司福利計劃的合格狀態或相關信託的免税狀態。
 
(E)如果母公司或任何母公司或任何母公司的附屬公司都不維持、參與、被要求向以下方面繳費或承擔任何實際或或有債務：(1)受《僱員退休金計劃》第四章或《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條約束的任何“僱員退休金福利計劃”(《僱員退休金計劃》第3(2)條所指的)，(2)任何《僱員退休金計劃》(《僱員退休金計劃條例》第3(37)條所指的)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413(C)節所指的計劃)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條所指的計劃)。
 
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(F)到目前為止，任何政府機構沒有涉及任何父母福利計劃的未決審計或 調查，也沒有未決的或據父母所知受到書面威脅的索賠(對在父母正常運作中應支付的福利及其上訴的個人索賠除外)、涉及任何父母福利計劃的訴訟或法律程序(家庭關係命令訴訟程序除外)，或據父母所知，涉及父母福利計劃的任何受託人或服務提供者，在任何情況下，除非 不會合理預期會對母公司或其任何附屬公司造成重大責任。根據任何母公司福利計劃或適用法律(不涉及根據守則第412條授予的任何豁免)必須支付的所有供款和保費已及時支付，母公司或任何母公司ERISA關聯公司均不對截止日期或截止日期之前的任何重大未付供款對任何母公司福利計劃承擔任何責任。
 
(G)任何母公司、母公司或任何母公司ERISA附屬公司，或在母公司、任何受託人或任何母公司福利計劃的管理人所知的情況下，均未參與或與預期的交易有關的任何交易 任何此類母公司福利計劃、母公司或任何母公司ERISA附屬公司都不會根據ERISA第406節或守則第4975節的規定，對“禁止的交易”承擔實質性的消費税、實質性處罰或重大責任。
 
(H)根據《父母福利計劃》，父母福利計劃不提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，但法律規定的保險範圍和服務終止或退休當月結束前的保險除外，且父母或任何母公司ERISA附屬公司均未作出書面或口頭陳述，承諾提供此類福利。
 
(I)除母公司披露明細表第3.17(I)節所述或本協議要求外，任何其他交易的執行或預期交易的履行都不會單獨或與任何其他事件(S)(I)導致任何重大付款應付給母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或獨立承包商，包括(為免生疑問)任何交易費用，(Ii)大幅增加任何母公司福利計劃下應支付的任何補償或福利金額，(Iii)導致任何母公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何父母福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。
 
(J)對於預期交易的執行或完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於，終止僱傭)將導致任何“被取消資格的個人”(按代碼第280G節的含義)對母公司及其任何子公司收取或保留屬於或可能被描述為“降落傘付款”(按代碼第280G節的含義)的任何付款或福利，而不考慮代碼第280G(B)(5)節的適用情況。
 
(K)除非根據守則第409a及/或第424(A)節的規定，否則，每個母公司 購股權的行使價不是、從未且永遠不能低於母公司購股權授出日一股母公司普通股的公平市價。
 
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(L)表示，每個為遞延補償提供 補償的父母福利計劃(如守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例所界定)在所有實質方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的條例的要求，且一直在 遵守守則第409a節及根據守則頒佈的條例的要求而設立、管理和維持。
 
(M)在此之前，任何現任或前任員工、 高管、董事或母公司或其任何子公司的獨立承包商與母公司或其任何子公司都沒有任何“毛收入”協議，或母公司或其任何子公司對根據守則第409a節或第4999節徵收的任何税款 進行報銷的其他保證。
 
(N)公司表示，母公司或其任何子公司都沒有在美國境外維護的任何母公司福利計劃。
 
(O)在任何情況下，母公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他合同的一方，受其約束，也沒有義務根據任何集體談判協議或其他合同與工會、勞工組織或代表其任何員工的類似人談判，並且沒有工會、勞工組織或類似的人代表或據母公司所知，代表或聲稱代表母公司或其任何子公司的任何員工，包括通過提交 代表選舉請願書。
 
(P)確保每一家母公司及其子公司 目前、自2019年12月31日以來一直實質上遵守有關勞動、僱用、僱用做法和僱用條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱用做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間 。自2019年12月31日以來，對於母公司及其子公司、母公司及其子公司、母公司及其子公司的員工，除合理可能不會導致對母公司或其任何子公司的實質性責任外， 自：(I)已扣繳和報告法律或協議要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資負責 (包括加班費)，對於未能遵守上述任何規定的遣散費或任何税款或任何懲罰，以及(Iii)不對向任何政府機構管轄或維持的任何信託或其他基金支付失業補償金、殘疾、社會保障或員工的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)不負任何責任。除《母公司披露明細表》第3.17(P)節中披露的 外，不存在與母公司的任何現任或前任僱員、應聘者、顧問、獨立承包商或顧問有關的訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、審計、行政事項或(據母公司所知) 調查，或(據母公司所知)針對母公司或其任何子公司的書面威脅。
 
(Q)對於目前向母公司或其任何子公司提供服務的每個個人，每個母公司及其子公司已根據所有適用法律準確地將每個此類個人歸類為員工、獨立承包商或其他類別，但不可能合理地 導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任的個人除外，並且對於被歸類為員工的每個個人，根據所有適用法律，母公司及其子公司已準確地將其歸類為加班 合格或加班不合格。母公司或其任何子公司對於以下錯誤分類均不承擔任何重大責任：(I)任何人作為獨立承包商而不是僱員， (Ii)從其他僱主租用的任何僱員，或(Iii)目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何僱員。
 
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(R)目前，在過去三(3)年中，沒有也沒有發生過針對母公司或其任何子公司的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似的活動或糾紛，或者，據母公司所知，任何工會組織活動。
 
3.18.政府負責環境事務。
 
母公司及其子公司均遵守所有適用的環境法律，自2019年12月31日以來，這些法律的遵守包括： 母公司及其子公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。自2019年12月31日(或之前，該時間尚未解決)以來，母公司或其任何子公司均未收到來自政府機構或其他人的任何書面通知，該通知聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任。根據環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的現有物業 未發生重大違反或合理預期會導致母公司或任何此類子公司承擔任何重大責任的危險材料的釋放或暴露。
 
3.19不與關聯公司進行交易。除本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自2022年母公司向美國證券交易委員會提交委託書之日起，未發生根據S-K法規第404項要求母公司報告的事件。
 
3.20.保險。母公司已向公司交付或提供與母公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確完整副本 。每份此類保單均在本協議簽訂之日起完全生效，母公司及其子公司在所有重大方面均遵守本協議的條款。除保險公司通常發出的保單終止通知外，自2019年12月31日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的 實際或可能的書面通知：(I)任何保險單的取消或失效；或(Ii)拒絕或拒絕任何保險範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。母公司及其子公司均已就母公司或其任何子公司有保險承保範圍的每一項針對母公司或其任何子公司的待決法律程序向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，且沒有此類 承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或將其意圖告知母公司或其任何子公司。
 
3.21.沒有財務顧問。*除母公司披露附表第3.21節所述外，任何經紀、發現人或投資銀行均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、尋找人費用、諮詢費、成功費用、交易費或其他費用或佣金。
 
3.22.支持反賄賂。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據母公司所知，代理人或代表其 行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動， 違反了反賄法。據母公司所知，母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構就潛在違反反賄賂法律的任何調查或調查的對象。
 
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3.23.允許有效發行。合併中將發行的母公司普通股在根據本協議的規定發行時，將有效發行、全額支付和不可評估， 除聯邦或州證券法規定的任何限制外，沒有任何產權負擔。
 
3.24.沒有殼牌公司的身份。母公司不是證券法第144(I)(1)(I)條規定的發行人。
 
3.25財務顧問的意見。母公司董事會已收到Lake Street Capital Markets，LLC的意見，大意是，截至本協議日期，在符合其中所載的 假設、資格、限制和其他事項的情況下，所支付的收購價加上公司承擔的債務，加上所賺取的股份，從財務角度來看對母公司的股東是公平的。本公司同意並理解該意見是為了母公司董事會的利益而提出的，本公司可能不會依賴該意見。
 
3.26.不代表投資代表。母公司為自己的賬户收購公司股本，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，而不是為了 違反聯邦或州證券法的任何此類證券的分銷或出售。母公司是證券法規定的規則D第501(A)條所指的“認可投資者”。母公司 瞭解公司股本尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊。
 
3.27、信息披露、信息披露
 
。母公司及其任何附屬公司為納入登記報表及委託書(包括任何母公司財務報表)而提供的資料，自登記報表生效日期及委託書日期或自編制或呈報該等資料之日起，將不會(I)就任何重大事實包含任何失實或 誤導性陳述，或(Ii)根據將會提供該等資料的情況而遺漏作出該等資料所需的任何重大事實，而非虛假或誤導性。
 
 
第四節。
當事人的某些契諾
 
4.1.母公司業務運營管理。
 
(A)除母公司披露明細表第4.1節規定、本協議明確允許、適用法律要求或除非公司另行書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件同意)以外的其他情況。自本協議日期起至本協議根據第9條終止之日起至生效時間(“完成前期間”)(以較早者為準)期間，母公司及合併子公司均應在正常業務過程中開展業務及營運，並在所有重要方面遵守所有適用法律(包括在所有重要方面遵守適用上市及納斯達克的管治規則及法規)以及構成母公司重要合約的所有合同的要求。
 
(B)除非(I)本協議明確允許，(Ii)母公司披露明細表第4.1節規定，(Iii)適用法律要求，或(Iv)經公司事先書面同意(除下文第4.1(B)(Ii)節的情況外，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，可由公司自行決定拒絕同意)。在關閉前的任何時間內，母公司不得、也不得促使或允許母公司的任何子公司：
 
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(I)有權就母公司或任何子公司的股本的任何股份，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份，宣佈、應計、作廢或支付任何 股息或作出任何其他分配( 支付行使價和/或預扣因根據母公司股份計劃授予的任何獎勵根據本協議日期生效的獎勵條款而產生的税款除外)；
 
(Ii)可以創建任何新的類別或系列的股權，或對其授權或保留的股權進行任何其他更改(包括根據母公司的組織文件，根據任何母公司計劃或其他方式)，或出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或限制或授權上述任何事項：(A)母公司或其任何子公司的任何股本或其他證券(在有效行使未償還母公司期權時發行的母公司普通股除外)； 母公司RSU或母公司認股權證)；(B)用以取得任何股本或任何其他證券的任何認購權、認股權證或權利，但在正常業務過程中向僱員及服務提供者授予的認購權或母公司RSU除外，而該等認購權、認股權證或認購權包括在計算母公司未償還股份時，並預留供根據現行有效的任何母公司計劃發行；或。(C)可轉換為或可交換母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何工具；。
 
(Iii)收購，但如需實施任何預期結束的事項，修訂母公司或其子公司的任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，則不在此限，但為免生疑問，預期交易除外；
 
(4)不得組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；
 
(V)允許贖回、回購或以其他方式直接或間接收購任何股本股份；
 
(VI)：(A)借錢給任何人(在正常業務過程中墊付員工和董事的費用除外)，(B)招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)任何交易的產生或支付 費用，在執行本協議前至少一(1)個工作日(“母公司預算”)，使任何資本支出超過母公司運營預算中規定的特定預算資本支出金額；
 
(Vii)可以免除對任何人的任何貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；
 
(Viii)除適用法律或在本協議之日生效的任何父母福利計劃的條款所要求的以外：(A)通過、終止、建立或訂立任何父母福利計劃；(B)促使或允許在任何方面修改任何父母福利計劃；(C)向母公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員支付任何紅利或任何利潤分成或類似的付款，或增加支付給任何母公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額，但基薪和年度現金紅利機會的增加及在正常業務過程中支付的款項合計不超過母公司預算中為此而特別預算的數額；(D) 增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(E)僱用、解僱或向任何(X)高級職員或(Y)僱員發出解僱通知；
 
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(Ix)不承認任何工會、勞工組織或類似的人，除非適用法律另有要求，並在公司事先書面同意後，同意不會被無理拒絕或推遲；
 
(X)不得收購任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置母公司或其任何子公司的任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(任何準許的產權負擔除外)；
 
(Xi)不得出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重要的母知識產權(在正常業務過程中非獨家許可除外)；
 
(Xii)不得作出、更改或撤銷任何實質性的税務選擇，不繳納到期應繳的任何所得税或其他實質性税款，提交對任何納税申報單進行任何實質性更改的任何修正案，解決或妥協任何所得税或其他實質性納税義務，訂立任何税收分配、分享、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税收的習慣商業合同除外)，請求或同意 對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六(6)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或更改與税收有關的任何重大會計方法；
 
(十三)可以訂立、實質性修改或終止任何母材料合同；
 
(Xiv)除產生或支付 任何交易費用外，在每種情況下，在正常業務過程之外進行任何支出，或履行或償還任何債務，其金額分別或集體超過母預算總額25,000美元；
 
(十五)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
 
(Xvi)可以發起或解決任何法律程序 ；
 
(Xvii)肯定地放棄或免除任何現任或前任僱員、官員、董事或獨立承包商的任何限制性契約、保密、保密或類似義務；
 
(Xviii)通過或訂立任何解散或清算母公司或其任何附屬公司的計劃；或
 
(Xix)我將同意、解決或承諾執行上述任何 。
 
本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在 生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
 
42
4.2.董事會監督本公司業務運行情況。
 
(A)除本協議第4.2(A)節所載規定外，本協議明確允許、適用法律要求或除非母公司另有書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)：公司應在正常業務過程中並在所有重大方面遵守所有適用法律和構成公司重大合同的所有合同的要求。
 
(B)除(I)本協議明確允許、(Ii)公司披露時間表第4.2(B)節所述、(Iii)適用法律要求或(Iv)母公司事先書面同意( 同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，在截止前期間的任何時間，公司均不得進行以下任何行為：
 
(I)公司有權宣佈、應計、擱置或支付關於其股本的任何股份的任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份(但與支付根據公司計劃授予的任何獎勵根據本協議日期生效的條款行使、結算或歸屬而產生的行使價和/或預扣税款有關的除外)；
 
(Ii)不得對其授權的 股權作出任何改變，或出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權下列任何前述事項：(A)本公司的任何股本或其他證券(發行已發行的公司普通股股份除外)；(B)獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，但在正常業務過程中向僱員及服務提供者授予的期權除外，而該等期權、認股權證或權利在緊接生效日期前已計入本公司未償還股份的計算內；或。(C)可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他證券的任何工具；。
 
(Iii)除需要實施任何預期結束、修訂其任何組織文件、或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的事項外，為免生疑問，與擬進行的交易有關的交易除外；
 
(4)不得收購任何其他實體的任何股權或其他 權益，或與任何其他實體成立合資企業；
 
(V)在以下情況下：(A)借錢給任何人(在正常業務過程中墊付僱員和董事的費用除外)，(B)招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)進行任何資本支出，在每種情況下，超過 $100,000；
 
(六)除非適用法律另有要求，否則不承認任何工會、勞工組織或類似的人；
 
(Vii)不得作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何所得税或其他重大税項，提交對任何報税表作出任何重大更改的任何修訂，結算或妥協任何所得税或其他重大税項責任，訂立任何税務分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税務的習慣性商業合同除外)，請求或同意 對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六(6)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或更改與税收有關的任何重大會計方法；
 
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(Viii)可以在正常業務過程之外訂立、實質性修改或終止任何公司材料合同；
 
(九)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
 
(X)允許投資者發起或解決任何潛在價值超過150,000美元的法律程序 ；
 
(Xi)承諾明確放棄或免除任何現任或前任僱員、官員、董事或獨立承包商的任何限制性契約、保密、保密或類似義務；
 
(Xii)不得通過或訂立任何解散或清算公司的計劃；或
 
(十三)我不同意、解決或承諾做上述任何事情。
 
(C)根據本協議，母公司不得直接或間接在本協議生效前控制或指導公司的運營。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
 
4.3.禁止訪問和調查。根據雙方同意將在本協議簽訂之日起繼續全面生效的《保密協議》條款，在截止前的時間內，在合理的提前通知下，母公司和本公司應並將採取商業上合理的努力，促使該一方的代表：(A)在正常營業時間內向另一方和該另一方的代表提供合理的訪問權限。財產和資產以及與該締約方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息。(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理的通知下，在正常營業時間內，與該方的首席財務官、負責該方財務報表和內部控制的其他高級職員和經理會面，討論對方認為必要或適當的事項；以及(D)向另一方提供為該方高級管理層或董事會編制的未經審計的財務報表、重大經營報告和財務報告的副本，以及向任何政府機構提交或發送或從任何政府機構收到的與預期交易有關的任何重大通知、報告或其他文件的副本。母公司或公司根據第4.3節進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務開展的方式進行。
 
儘管有上述規定，任何一方均可限制前述訪問，前提是適用於該方的任何法律要求該方限制或禁止訪問任何此類財產或信息，或在此類披露或訪問可能危及律師-委託人特權的任何情況下，限制或禁止訪問該等財產或信息。
 
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4.4.父母不徵求意見，父母不徵求意見。
 
(A)母公司同意，在交易完成前的 期間，其不得、也不得授權或促使其任何母公司關聯方直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或公佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何 人的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(但不包括告知任何人本條款的規定存在)或與任何人進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(符合第 5.3條的規定)；。(V)簽署或訂立任何意向書或任何與任何收購交易有關的合約(本第4.4(A)條所準許的保密協議除外)；或(Vi)公開提出進行上述任何事項；但條件是，儘管第4.4節有任何規定，並遵守第4.4節的規定，母公司在獲得所需的母公司股東投票權之前，可向任何人提供有關母公司的非公開信息，並與之進行討論或談判，以迴應此人提出的真誠收購建議，母公司董事會在與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為該收購提議構成、或可能合理地導致，如果：(A)母公司董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為不採取此類行動很可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致，則為高級要約(且未被撤回)；(B)母公司從該人士處收到一份經簽署的保密協議，該協議包含的條款總體上至少與保密協議中的條款一樣有利於母公司；及(C)在向該人士提供任何該等非公開資料的同時，母公司向本公司提供該等非公開資料(以母公司以前從未向本公司提供該等資料為限)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司行事)採取的任何行動將構成對本協議第4.4條的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第4.4條的違反。
 
(B)如果母公司或母公司的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，母公司應立即(在任何情況下不得遲於母公司知道該收購建議或收購詢價後的一(1)個工作日)口頭和書面通知公司該收購建議或收購詢價(包括提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份)。和材料 條款)，並提供與該收購建議或收購詢價有關的所有材料的書面材料的副本。母公司應及時向本公司合理通報任何該等收購建議或收購詢價的狀況及重大條款，以及對其作出的任何重大修改。
 
(C)其母公司應立即停止並 導致終止截至本協議日期與任何人有關任何收購建議或收購調查的任何現有討論、談判和溝通，並要求在本協議日期後儘快銷燬或歸還向該人提供的任何非公開的母公司信息。
 
(D)雙方同意，任何母公司關聯方如故意違反本第4.4節規定的限制，應被視為母公司故意違反本協議。
 
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4.5.禁止公司非徵集。
 
(A)在交易結束前，本公司同意，在收盤前期間，本公司不得、亦不得授權或促使其任何關聯方直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或 公佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)就收購建議或收購查詢向任何 人士提供有關本公司的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購查詢與任何人士進行討論(但不包括告知任何人士本條款有此規定)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何合約，以考慮或以其他方式與任何收購交易有關；或(Vi)公開建議進行上述任何事項。
 
(B)如本公司或本公司任何代表 在收盤前任何時間收到收購建議或收購詢價，則本公司應在知悉該收購建議或收購詢價後的一(1)個營業日內，迅速(且在任何情況下不得遲於公司知悉該收購建議或收購詢價後的一(1)個營業日)向母公司口頭及書面通知該收購建議或收購詢價(包括作出或提交該收購建議或收購詢價的人的身分)。 及其實質條款)。本公司應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及對其作出的任何重大修改，向母公司作出合理的通知。
 
(C)根據協議，公司應立即停止 ，並安排終止與任何人的任何現有討論、談判和溝通，該討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，並要求在本協議日期後在切實可行的範圍內儘快銷燬或歸還公司向該人提供的任何非公開信息。
 
(D)經雙方同意，任何公司關聯方如故意 違反本協議第4.5節規定的限制，應被視為公司故意違反本協議。
 
4.6.行政部門對某些事項的通知不及時。
 
(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，公司應立即通知母公司(如果是書面的，則應提供副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與任何預期的交易有關的 需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對本公司、涉及本公司或以其他方式影響本公司的任何法律程序已經開始，或據本公司所知，針對本公司或據本公司所知的任何董事或本公司高管的書面威脅已經開始；(Iii)本公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何不準確之處；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；就第(Iii)及(Iv)項而言，可合理預期會令第6或7條所列任何條件(視何者適用而定)不可能或實質上不太可能獲得滿足。根據第4.6(A)節向母公司發出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露時間表中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務，以適用第 6和7節。
 
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(B)如發生下列任何情況，在收盤前的交易期間，母公司應立即通知本公司(如以書面形式提供副本)：(I)收到任何人的通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對母公司或其任何子公司的任何法律程序已經開始，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的任何人員或高管展開任何法律程序；(Iii)母公司或合併子公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保中有任何不準確之處；或 (Iv)母公司或合併子公司未能遵守母公司或合併子公司的任何契諾或義務；在第(Iii)和(Iv)項的情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第6條或第8條所述的任何條件(視情況而定)不可能或實質上不太可能得到滿足。根據第4.6(B)節向本公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響本協議或母公司披露時間表中包含的母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或義務(視適用情況而定)。
 
 
第五節。
各方的附加協議
 
5.1.委託書；委託書。
 
(A)在本協議簽署之日後，雙方應在切實可行的範圍內儘快完成登記，雙方應準備並由母公司安排向美國證券交易委員會提交《登記説明書》，其中委託書將作為招股説明書包括在內。母公司承諾並同意，在委託書或其任何修訂或補充文件送交美國證券交易委員會存檔或首次郵寄給母公司股東時，登記 陳述書不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述所述陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司承諾並同意，本公司向母公司提供以納入註冊報表(包括本公司經審核財務報表)的資料，將不會包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須在其中陳述的重大事實或為使該等資料不具誤導性而必需的 。儘管如上所述，母公司不會根據公司或其任何代表提供的專門用於登記的信息，對登記聲明(以及其中包括的致股東函件、會議通知和委託書形式)中的陳述做出任何契約、陳述或擔保，公司也不對登記聲明中的陳述(以及其中包含的致股東函件、會議通知和委託書形式)作出任何契約、陳述或擔保。但本公司或其任何代表提供的信息除外。應給予本公司及其法律顧問合理的機會在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前對註冊説明書進行審查和評論，包括對註冊説明書的所有修訂和補充進行審查和評論，並在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前對美國證券交易委員會對註冊説明書提出的任何意見作出迴應。母公司應盡商業上合理的努力，使《登記聲明》和《委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，並在向美國證券交易委員會提交後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈《登記聲明》生效。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司應盡商業上合理的努力，儘快將委託書郵寄給母公司的股東。每一方應迅速向另一方提供關於該方及其關聯方和該方股東的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本5.1節所設想的任何行動有關。如果母公司、合併子公司或本公司獲悉任何事件或信息，根據證券法或交易法，應在登記聲明或委託書(視情況而定)的修訂或補充中披露，則該方(視情況而定)應迅速通知有關其他各方，並應與該等其他各方合作， 向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當時將該修訂或補充郵寄給母公司的股東。在任何情況下，未經本公司事先書面同意(該等意見不得無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不會提交、修訂或補充註冊説明書，而母公司亦不會提交、修訂或補充委託書。公司和母公司應各自採取商業上合理的努力，使註冊聲明和委託書符合適用的聯邦和州證券法要求。
 
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(B)根據協議，雙方應合理地 相互合作，並向另一方及其代表提供法律要求 列入註冊聲明或另一方合理要求列入註冊聲明的有關該締約方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自代表向其提供。
 
(C)在根據第1.6節對公司淨現金和公司債務進行最終確定(雙方共同同意或會計師事務所確定的結果)之後，母公司和公司應就新聞稿的形式和實質達成一致，該新聞稿列出預期截止日期的預期兑換率，雙方應安排在母公司股東大會之前儘可能早地公開披露(以及母公司應在8-K表格中提交)(在任何情況下，這都不會延誤或導致根據任何適用法律推遲該會議)。
 
(D)在提交登記聲明之前，雙方應盡各自合理的最大努力簽署並向阿克曼有限責任公司(“阿克曼”)和Perkins Coie LLP(“Perkins Coie”)交付第5.11(C)節中提到的適用的“税務申報函”。 在根據上一句提交税務申報函之後，母公司和公司應盡各自的合理最大努力促使阿克曼向母公司交付，並促使Perkins Coie向本公司提交符合根據證券法頒佈的S-K法規第601項要求的税務意見書。在提出此類意見時，Akerman和Perkins Coie應有權依賴本5.1(D)節和第5.11(C)節中提到的税務申報函。
 
5.2.簽署公司信息聲明；股東書面同意。
 
(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，本公司應立即提交，在任何情況下，在任何情況下，不遲於其後五(5)個工作日，本公司應在母公司的合作下，準備並安排將 信息聲明郵寄給其股東，其中應包括一份委託書(“信息聲明”)的副本，以徵求 公司簽署人的書面同意。包括但不限於：(I)通過並批准本協議和計劃中的交易，(Ii)承認本協議所給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其根據DGCL第262條要求對其股票進行評估的權利。根據DGCL第262條，該股東有權要求對其股票進行評估。且該股東已收到及閲讀DGCL第262條的副本，及(Iii) 確認經其批准合併後，其無權獲得與合併有關的股份的評價權，並因此放棄根據DGCL(統稱為“公司股東事宜”)收取其股本公平價值的任何權利。母公司和公司雙方同意迅速向另一方提供提供方或其律師合理判斷可能需要或適合納入信息聲明或其任何修訂或補充的有關其業務和財務報表及事務的信息，並 促使其律師和審計師與另一方的律師和審計師合作編制信息聲明。公司不得在信息聲明中包含有關母公司或其 關聯公司的任何信息，這些信息的形式和內容在包含之前未經母公司批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
 
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(B)批准並同意 信息聲明，包括其中包含的任何形式財務報表(以及其中包含的致股東函和公司股東書面同意書)，在信息聲明或對其進行的任何修訂或補充首次郵寄給本公司股東時，在收到所需的公司股東投票時和在生效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使在其中所作的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。儘管有上述規定，本公司根據母公司提供的書面資料，並無就資料聲明(及致股東函件及隨附的公司股東同意書)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或保證。各方應盡商業上合理的努力，使《信息聲明》在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。
 
(C)在收到所要求的公司股東投票後，本公司應立即向所有未簽署本公司股東書面同意的公司股東發出通知(“股東通知”)。股東通知應(I)是一種聲明，表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並批准和通過了本協議、合併和其他預期交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供公司股東書面同意，包括通過和批准本協議，根據本公司條例第228(E)條及本公司公司註冊證書及公司細則進行的合併及其他預期交易包括(Br)根據本公司條例及(Iii)根據本公司條例可獲得的本公司股東的估值權的説明，以及根據該條例及根據適用法律所規定的其他資料。根據本第5.2(C)條向本公司股東提交的所有材料(包括對其的任何修訂)均須經母公司事先審查和合理批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
 
(D)在第5.2(A)節規定的時間內，公司同意：(I)公司董事會應建議公司股東投票批准公司股東事項，並應採取合理的商業努力，在第5.2(A)節(公司董事會建議公司股東投票通過並批准本協議，稱為“公司董事會建議”)規定的時間內，徵求公司各簽署方的批准；及(Ii)不得以對母公司不利的方式撤回或修改公司董事會建議(且公司董事會不得公開提出撤回或修改公司董事會建議，或作出任何與公司董事會建議相反的聲明、提交或發佈)，且公司董事會或其任何委員會不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議，或採納、批准或推薦(或公開建議採用、批准或推薦)任何收購建議。
 
5.3.召開母公司股東大會。
 
(A)在註冊聲明被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效後，母公司應根據適用法律採取一切必要行動，立即發出通知，向母公司普通股持有人發出通知並召開會議，以尋求 批准：(I)以母公司普通股的形式向公司股東發行不時以母公司普通股形式發行的合併總對價，該總和相當於緊接合並前已發行的母公司普通股股份的20%(20%)以上(或可轉換為)以上；及(Ii)根據納斯達克規則(第5.3(A)(I)-(Ii)條所述事項稱為“母公司股東事項”，而該等會議稱為“母公司股東大會”)於各情況下因預期交易而導致母公司控制權變更。
 
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(B)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，應在可行的情況下儘快召開母公司股東大會。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東會議有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期 ，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得所需母公司股東投票的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股股份(無論親自或委託代表)構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數。母公司可以推遲或延期母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期不因任何延期或延期而推遲或延期超過三十(30)個日曆日；然而， 未經本公司事先書面同意，不得允許超過一次此類延期或延期。
 
(C)母公司同意，在符合第5.3(D)節的情況下：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，母公司應採取商業上合理的 努力爭取此類批准，(Ii)委託書應包括一項陳述，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項(母公司董事會就母公司股東事項提出的建議稱為“母公司董事會建議”)；以及(Iii)母董事會建議 不得(A)以不利於本公司的方式被扣留、修訂、撤回或修改(母董事會不得決議、公開提議或同意扣留、修訂、撤回或修改母董事會建議，或作出任何與母董事會建議相反的聲明、提交或發佈)(前述第(Iii)(A)款所述行為，“母公司董事會不利建議變更”)或(B)採取任何行動豁免任何人遵守DGCL第203條或任何其他適用的州收購法規的規定。
 
(D)即使本協議中有任何相反規定，如果在母股東會議上母公司股東會議上以所需的母公司股東投票方式批准事項的任何時間：
 
50
(I)如母公司已收到任何人士的書面收購建議(該收購建議並非因違反第4.4節而產生)，而該收購建議並未被撤回，且在與外部法律顧問進行磋商後，母公司董事會應真誠地確定該收購建議為上級要約，(X)母公司董事會可對母公司董事會作出不利的建議更改，或(Y)母公司可根據第9.1(J)節終止本協議，以便就該高級要約訂立允許的替代協議，前提是且僅當以下所有情況適用：(A)母公司董事會在諮詢母公司外部法律顧問後，真誠地確定，如果不這樣做，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任相牴觸；(B)母公司應在母公司董事會作出任何不利建議變更或終止(“母公司決定通知”)前至少四(4)個營業日，事先書面通知公司有意根據第9.1(F)條考慮作出母公司董事會不利推薦變更或終止本協議(該通知不構成母公司董事會不利推薦變更)；和(C)(1)母公司應已按照第4.4(B)節的規定向公司提供收購建議的重要條款和條件的摘要，包括提出收購建議的人的身份，如果適用，還應提供相關擬議交易協議的副本。(2)母公司應在母公司決定通知後四(4)個工作日給公司提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其 代表與公司真誠地就該等擬議的修訂或其他建議(如有)與公司進行談判，及(3)在考慮任何此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)後，母公司董事會應在諮詢外部法律顧問後作出決定，本着誠意，該等收購建議為較高要約，而未能令母公司董事會作出不利建議更改，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任不一致。為免生疑問，本第5.3(D)(I)節的規定也應適用於與該收購提議有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的母公司確定通知，但提及四(4)個工作日應被視為三(3)個工作日。
 
(Ii)除非與收購提議有關，否則母董事會可因應母公司情況的改變而作出不利的建議更改，前提是且僅在以下情況下：(A)母董事會在諮詢母公司外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸；(B)母公司應在母公司董事會作出任何不利建議變更前至少三(3) 個工作日向本公司發出母公司決定通知；和(C)(1)母公司應以書面形式向公司合理詳細説明母公司的情況變化，(2)母公司應在母公司決定通知後三(3)個工作日內向公司提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)真誠地與公司進行談判，及(3)在考慮任何該等磋商的結果及落實本公司提出的建議(如有)後，母公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後，應真誠地認定，未能根據第9.1(F)條作出母公司董事會的不利建議變更或終止本協議，將違反母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任。為免生疑問，第5.3(D)(Ii)節的規定也應適用於與母公司情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的母公司確定通知，但提及的三(3)個工作日應被視為兩(2)個工作日。
 
(E)禁止本協議中包含的任何內容 禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據《交易法》發佈第(Br)14d-9(F)節所設想的“停止、查看和監聽”通信或類似的通信，或(Iii)以其他方式向母公司的股東進行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情況下，母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，不披露此類信息將合理地預期違反適用法律，包括其在適用法律下的受託責任。
 
5.4.接受監管部門的批准。在結算前期間，每一締約方應盡合理最大努力，在本協定日期後，在切實可行的範圍內儘快提交或以其他方式提交該締約方就擬議交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的所有 申請、通知、報告、備案和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構要求的任何 補充信息。
 
51
5.5.增加公司的選擇。
 
(A)自生效日期起，在緊接公司計劃生效日期前尚未行使且未行使的每個公司 期權，不論是否歸屬，均應轉換為併成為購買母公司普通股的期權，母公司及母公司應根據公司計劃的條款(於本協議日期有效)及用以證明公司購股權的購股權協議的條款(但母公司及公司雙方以書面同意的有關文件經修改後，以反映母公司購買母公司普通股股份的公司認購權的承擔)承擔公司計劃及每項該等公司購股權。母公司認購權項下與公司普通股有關的所有權利應隨即轉換為與母公司普通股有關的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)母公司所承擔的每一項公司認購權只能針對母公司的普通股行使 ；(Ii)受母公司所承擔的每一項公司認購權約束的母公司普通股的數量應通過(A)在緊接生效時間之前生效的受該公司認購權約束的公司普通股數量乘以(B)交換比率，並將所得數字向下舍入到最接近的母公司普通股股份數來確定；(Iii)在行使母公司持有的每一項公司購股權時可發行的母公司普通股的每股行權價應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前有效的受該公司期權約束的公司普通股的每股行權價除以 (B)交換比率，並將所得的行權價四捨五入至最接近的整數美分；及(Iv)對母公司行使任何公司購股權的任何限制將繼續完全有效，而該等公司購股權的條款、可行使性、歸屬時間表、加速歸屬條款及任何其他條文將保持不變；但條件是，母公司董事會或其委員會須就母公司所行使的每項公司購股權繼承本公司董事會或其任何委員會的權力及責任。
 
(B)母公司應迅速但不遲於生效時間後十(10)個歷日向美國證券交易委員會提交一份關於可就母公司根據第5.5(A)節承擔的公司期權發行的母公司普通股股份的S-8表格(或任何後續表格)(如果可供母公司使用)的登記聲明。
 
5.6.提供更多員工福利
 
(A)根據母公司或其任何附屬公司(包括在關閉後，本公司)的福利計劃、計劃、合同或安排(包括在關閉後，本公司)向任何繼續聘用的員工提供 福利的目的、參與資格和福利水平，在關閉後繼續受僱於母公司、本公司或其各自任何子公司的每名員工 應計入其在母公司的服務年限。本公司或其任何附屬公司及其前身；但是，如果前述規定的適用將導致利益重複，則不適用上述規定。此外， 在不限制上述一般性的情況下，為每個為連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的離職後計劃的目的，父母應使該連續員工和他或她的受保家屬在一定程度上免除該離職後計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，除非這些條件本應在員工福利計劃下被免除或滿足 該計劃的承保範圍。且父母應盡商業上合理的努力，使連續僱員及其受撫養人在 該計劃年度期間發生的任何符合條件的開支，在該計劃年度內，以結賬後計劃中的承保範圍取代，在該結賬後計劃下，計入開始參與該結賬後計劃的計劃年度，以滿足所有免賠額，該計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的共同保險和最高自付要求，如同該金額已按照該結賬後計劃支付一樣。
 
52
(B)根據本第5.6節的規定，本協議僅為母公司和本公司的利益，本協議的任何規定不得(I)對任何人產生任何第三方受益人或其他權利，包括根據任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結算後計劃可能直接或間接提供的任何利益的權利，或在公司或母公司(或其任何子公司)繼續受僱或服務的權利，(Ii)被解釋為修正案，放棄、設立或限制終止任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結賬後計劃的能力，或(Iii)限制母公司終止僱用任何連續員工的能力。
 
5.7.加強對高級管理人員和董事的賠償。
 
(A)自生效時間起至第(6)日(br})生效。這是)在生效日期的週年紀念日，母公司和尚存的公司中的每一方應共同和各自地賠償和保護每個現在是或在生效日期之前任何時間都是母公司或本公司及其各自子公司的董事的受託人或代理人(統稱為“成本”)，使其不受所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和開支，包括律師費和支出(統稱為“成本”)的損害。任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查引起的， 因D&O受賠方是或曾經是母公司或公司的董事、高管、受託責任人或代理人的事實而引起的，無論是在生效時間之前、之後或之後，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，都會招致任何索賠、訴訟或調查。每一D&O受保障方在母公司或尚存公司收到D&O受補償方的請求後，將有權預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的費用，這些費用由母公司和尚存公司共同和分別提出；如果最終確定該人無權獲得賠償，則任何獲得費用預付款的人應向母公司承諾，在DGCL或母公司的組織文件當時要求的範圍內，償還預付款。
 
(B)根據《母公司註冊證書》及《母公司章程》中有關母公司現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的規定，自生效日期起六(6)年內，不得修訂、修改或廢除《母公司註冊證書》及《母公司章程》中有關補償、墊付開支及免除現任及前任母公司董事及高級職員責任的條文，而修訂、修改或廢除的方式將對在生效時間或生效日期前已是母公司高級職員或 董事的個人的權利造成不利影響。公司註冊證書和公司章程應包含，母公司應使公司註冊證書和公司章程包含不低於公司註冊證書和公司章程中目前規定的有關補償、墊付費用和免除現任及前任董事和高級管理人員責任的條款。
 
(C)自生效日期起及生效後， (I)尚存公司應根據本公司組織文件中的任何賠償條款，並根據本公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，履行並全面履行本公司自緊接關閉前起對其D&O受償方的義務。對於在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的所有義務。
 
53
(D)自生效時間起及生效後，母公司應按商業上可用的條款和條件保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為截止日期，並具有與母公司類似的美國上市公司的慣例承保限額；但在任何情況下，母公司或尚存公司均不需要就任何一個(1)保單年度支付超過以下中較大者的300%：(I)在本協議日期生效的保單的年總保費和(Ii)在保單終止前生效的保單的年總保費(“最高保單金額”)，保單副本已提供給本公司，如果母公司無法獲得本條款5.7(D)所要求的保險，則其應在六(6)年內獲得儘可能多的可比保險，保費金額相當於該期間內每個保單年度的最高保費(或由母公司在生效時間後確定的較大金額)。此外，母公司應在生效時間之前購買一份為期六(6)年的預付“尾部保單”(費用由母公司自行承擔)，用於不可取消地延長 母公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員的責任範圍，保單的索賠報告或發現期限至少為自生效時間起及之後的六(6)年，涉及 生效時間或之前任何時間段的任何索賠；但在任何情況下，“尾部”保單的年度保費總額不得超過最高限額。在“Tail”保單有效期內，母公司不得在生效時間後採取任何行動，導致取消該“Tail”保單或修改或放棄其中的任何規定，以任何方式對其前任和現任高級管理人員和董事的權利產生任何實質性的不利影響。
 
(E)自生效之日起及之後，父母應支付本節5.7中所指人員因成功執行第5.7節中規定的權利而產生的所有費用，包括合理的律師費。
 
(F)對於在生效時間或之前發生的、目前以現任或前任董事、高級職員或員工為受益人的、在生效時間或之前發生的行為或不作為，無論是在關閉之前、在關閉時或之後聲稱或索賠，他們都有權獲得赦免、賠償和預支費用，根據母公司或本公司各自的公司註冊證書或公司章程或其他組織文件或任何協議的規定，母公司或本公司在合併後仍然有效，並將繼續全面有效和繼續有效。本第5.7節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議 可享有的權利，並應為每個D&O受補償方、其繼承人及其代表的利益而運作，並應可由其強制執行。
 
(G)如果母公司或尚存的 公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當的撥備，使母公司或尚存的公司(視情況而定)的繼承人和受讓人，應繼承本節5.7中規定的 義務。母公司應促使尚存公司履行本條款5.7項下尚存公司的所有義務。未經受影響的D&O受補償方或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本條款5.7中規定的義務，從而對任何D&O受補償方、或根據本條款5.7中所述政策受益的任何人及其繼承人和代表造成不利影響。
 
54
5.8.簽署其他協議。在完成前交易期間，雙方應(A)盡合理最大努力促使在本協議日期後在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動以完成預期的交易，並(B)與其他各方合理合作，並向其他各方提供合理請求的協助，以促進 每一方履行其在本協議項下的義務，並使尚存的公司能夠在完成交易後繼續履行其在本協議項下的義務。在不限制上述一般性的情況下，本協議的每一締約方：(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有必須提交和發出的通知(如有)；(Ii)應盡合理最大努力取得(根據任何適用法律或合同或其他規定)有關擬進行的交易或該等合約(在成交前終止的合約除外)合理須取得的每項同意(如有)，以附表5.8(如屬本公司須取得的協議)及附表5.8(如屬須由母公司或其任何附屬公司取得的協議)所載範圍為限；(Iii)應盡合理最大努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(Iv)應盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快完成本協議。
 
5.9.拒絕披露。與本協議有關的初始新聞稿應是本公司和母公司以及此後母公司和母公司發佈的聯合新聞稿，公司在發佈任何進一步的新聞稿(S)或以其他方式就擬議交易向母公司或公司聯營公司發表任何公開聲明或宣佈 之前，應相互協商，不得發佈任何此類新聞稿。未經另一方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)向母公司或公司聯營公司發表公開聲明或公告。儘管如此：(A)各方可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出 內部公告，並在母公司美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與雙方以前聯合(或經另一方批准，或單獨)作出的新聞稿、公開披露或 公開聲明中未披露的重大信息一致或不披露即可；(B)一方當事人可在未經締約另一方事先同意但須事先通知締約另一方的情況下，按任何法律規定，按外部法律顧問的意見，發佈任何新聞稿或發表任何公告或聲明；以及(C)任何一方均無需就根據第5.3(F)節的條款或適用法律就任何收購建議或母公司董事會的不利建議變更而發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件中的相關部分與另一方進行協商。
 
5.10.允許上市。在預結期間，母公司應盡其合理的最大努力，(A)維持其在納斯達克的現有上市，直到生效時間，並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准，(B)在納斯達克規章制度要求的範圍內，編制並向納斯達克提交將與預期交易相關的母公司普通股上市通知表。並促使該等股票獲準上市(以正式發行通知為準)；及(C)在納斯達克市場規則第5110條規定的範圍內，就母公司的普通股在納斯達克提交初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，並促使該納斯達克上市申請在生效 時間前獲得有條件的批准。雙方將盡最大努力進行合理協調，確保其遵守《納斯達克》各項規章制度。本公司同意承擔所有與納斯達克上市申請有關的納斯達克費用(“納斯達克費用”)。公司將在母公司就納斯達克上市申請提出的合理要求下與母公司合作，並迅速向母公司提供與本第5.10節預期採取的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關公司及其股東的所有 信息。
 
55
5.11.税務機關處理税務事項。
 
(A)鑑於美國聯邦所得税的目的，(I)雙方意欲將此次合併定義為守則第368(A)節(“意向税務處理”)所指的“重組”， 和(Ii)本協議旨在成為，並在此通過為：《守則》第354和第361節及《庫務規例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，母公司、合併附屬公司和 公司是守則第368(B)節所指的當事方。
 
(B)根據協議，雙方應盡其各自的合理最大努力使合併符合資格，並且不會故意採取任何行動或故意導致採取任何合理預期的行動來阻止合併符合 預期的税收待遇。任何一方均不得采取與美國聯邦所得税的預期税收處理方式不符的任何納税申報立場，除非《準則》第1313(A)節所指的《決定》另有要求。儘管有上述規定，母公司、合併子公司或本公司均不向母公司或本公司的任何證券持有人就合併的税務處理或本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易或協議對母公司或本公司的任何證券持有人造成的任何税務後果作出任何陳述或保證。
 
(C)根據協議，公司應盡其合理的 最大努力向阿克曼和珀金斯·科伊交付一份《税務申訴書》，日期為5.1(D)節所述税務意見的日期，並由公司的一名高管簽署，其中包含公司的申述，母公司(和合並子公司)應盡其合理的最大努力向艾克曼和珀金斯·科伊交付《税務申報函》，“日期為5.1(D)節中提及的税務意見的日期 ，並由母公司(和合並子公司)的一名管理人員簽署，其中包含母公司(和合並子公司)的陳述，在每種情況下，這些陳述都是合理必要的或適當的，以使Akerman和Perkins Coie能夠提出5.1(D)節所述的適用税務意見。
 
5.12.執行董事 和高級管理人員。*各方應在生效時間之前盡合理的最大努力並採取一切必要的行動，以便在生效時間之後立即：(A)母董事會由七(7)名成員組成， 由母公司於生效時間前指定的兩(2)名該等成員及本公司於生效時間前指定的五(5)名該等成員(“本公司 指定人”)及(B)附件D所列“高級人員”項下所列人士獲推選或委任(視何者適用而定)擔任母公司高級人員的職位，該等職位自生效時間起生效，直至根據適用法律正式委任及符合資格的繼任者為止。如附件D所列人員自生效之日起不能或不願擔任父母的主管人員，雙方應共同商定繼任者。
 
5.13.允許終止某些協議和權利。*公司應促使任何投資者協議(不包括公司投票協議)在緊接生效時間 之前終止，母公司或尚存公司不承擔任何責任。
 
56
5.14.根據第16條規定事項。在生效時間之前，母公司和公司應採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，促使每個合理預期將成為符合《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求的個人收購母公司普通股、收購母公司普通股的限制性股票獎勵(如果有)以及購買母公司普通股的任何期權。根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。在本協議生效之日之後以及截止日期前至少三十(30)個日曆 天，公司應立即向母公司提供下列信息：(A)根據合併，該個人持有的、預計將被交換為母公司普通股的股份數量：(A)在生效時間過後，將立即遵守《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求的個人：(A)及(B)與公司股本有關的其他衍生證券(如有)的數目(如有)，該等衍生證券由該名個人擁有，並預期會轉換為母公司普通股股份、收購母公司普通股的限制性股票獎勵或與合併有關的母公司普通股衍生證券。
 
5.15.加強合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以促進每一方履行其在本協定項下的義務，並使合併後的實體能夠在生效時間後繼續履行其義務。
 
5.16.申請政府撥款證書。
 
(A)此後，公司將在截止日期前至少五(5)個工作日準備並向母公司交付一份由公司首席執行官簽署的證書，列明(截至緊接生效時間之前)(I)公司股本和公司期權的每位持有人，(Ii)該持有人的姓名和地址；(Iii)截至緊接生效日期之前持有的公司股本和/或公司期權的數量和類型；及(Iv)根據本協議，將向該持有人發行的母公司普通股或將向該持有人發行的任何母公司普通股的股份數目，或根據本協議將向該持有人發行的有關該持有人所持有的公司股本或公司購股權的股份數目(“分配證書”)。
 
(B)母公司將在截止日期前至少五(5)個工作日準備並向公司交付一份由母公司首席財務官簽署的證書，列出截至緊接生效時間之前(I)母公司普通股、母公司期權或母公司認股權證的每個記錄持有人，(Ii)該記錄持有人的名稱和地址，(Iii)於持有人生效時所持有及/或母公司購股權證或母公司認股權證相關的母公司普通股股份數目(“母公司普通股證書”)。
 
5.17.編制公司財務報表。在本協議(A)之日之後，在合理可行的情況下，不遲於本協議之日起四(4)個月內，本公司將 向母公司提交本公司截至2021年及2022年止財政年度的經審核財務報表，以納入委託書及註冊報表(“本公司經審核財務報表”)及(B)本公司將向母公司提交於截止日期前完成的每個中期內的本公司未經審核中期財務報表(“本公司中期財務報表”)，如本公司須遵守證券法或交易法的定期報告規定，則須將該中期財務報表納入註冊報表或於截止日期前應提交的任何定期報告(“本公司中期財務報表”)。每份經審核的公司財務報表及公司中期財務報表將適合納入委託書及登記報表，並根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除附註所述的個別情況外)，並在此基礎上在所有重要方面公平地列報財務狀況及經營業績、股東權益變動、於本公司經審計財務報表或本公司中期財務報表(視乎情況而定)所指日期及期間的現金流量。
 
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5.18修訂收購法規。*如任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)均應批准有關批准及採取必要的行動，以使擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少該等法規或法規對擬進行的交易的影響 。
 
5.19.允許股東訴訟。每一方應就與本協議或擬進行的交易有關的針對母公司或其任何董事的任何股東訴訟向另一方提供合理的信息。在交易結束前，母公司應合理地與公司及其代表協商，並允許其參與考慮公司關於股東訴訟的建議。母公司應迅速以口頭及書面方式通知本公司有關發起任何該等股東訴訟的事宜，並應合理地向本公司通報與該等股東訴訟有關的任何重大事態發展。儘管有上述規定，於緊接結算前對母公司董事個人施加並可強制執行的任何非金錢和解，未經董事或任何正確地作為母公司董事會成員的董事的書面同意，不得被本公司同意，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
 
 
第六節。
每一方義務的先決條件
 
每一方實施合併並以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務 取決於各方在交易完成時或之前滿足下列各項條件，或在適用法律允許的範圍內書面放棄：
 
6.1.禁止任何限制。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，並保持有效，也不應存在任何將完成預期交易定為非法的法律。
 
6.2.已通過股東批准。(A)母公司應已獲得所需的母公司股東投票，及(B)本公司應已獲得所需的公司股東投票。
 
6.3.上市前(A)母公司普通股的現有股份應自本協議之日起至交易結束日在納斯達克持續上市，以及(B)根據本協議在合併中發行的母公司普通股應於交易完成時已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
 
6.4.提高註冊表的效力。註冊表應已根據證券法的規定生效，不受針對未撤回的註冊表尋求停止令的任何停止令或訴訟(或美國證券交易委員會書面威脅訴訟)的約束。
 
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第7條。
母公司和合並子公司義務的附加條件
 
母公司和合並子公司實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務 須在完成交易時或之前滿足或獲得母公司的書面放棄，以滿足以下每一項條件：
 
7.1.保證陳述的準確性。公司的基本陳述在本協議日期應在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與截止日期相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該日期時真實和正確)。本公司經審計財務報表所載並按照公認會計原則一致適用的2021和2022會計年度的淨收入，不得低於公司財務報表中所列相應年度淨收入的80%(80%)。本協議中包含的 公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外)在本協議之日應真實無誤，並且在截止日期當日應真實無誤，其效力與截止日期相同，但(A)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(這些陳述應真實正確，但須符合下列第(Br)款所述的限制)：(B)在個別情況下，或(B)在個別情況下，或(B)在合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況下(不影響其中對任何公司重大不利影響或其他重大限制的任何提法)(有一項理解，為確定該等陳述和保證的準確性，對公司披露明細表的任何更新或修改應不予理會)。
 
7.2.禁止履行契諾。*公司應在生效時間或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。
 
7.3.家長應收到以下文件，每份文件均具有完全效力：
 
(A)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明第7.1、7.2、和7.6條所列條件已妥為滿足；
 
(B)領取分配證書；
 
(C)簽署父母與附件E所列個人之間的僱傭協議，其形式和實質為父母合理接受，並由該個人正式簽署；
 
(D)由谷代以Kubient首席執行官的身份簽署的兩個對應簽字頁，反映附件L(“Kubient高管就業協議”)中規定的條款，由家長與附件 J所確定的每個人簽訂的僱傭協議；以及
 
(E)家長簽署了由 簽署的限制性契約協議，以及家長與附件F所列個人之間的限制性契約協議，主要採用本文件所附附件為附件G的形式，並由該個人正式簽署。
 
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7.4.不同意見之間的關係。應已收到《公司披露時間表》第5.8節所列的所有批准、同意和豁免，且已簽署的副本應在收盤時或之前交付母公司。
 
7.5.持有FIRPTA證書。母公司應(I)已收到本公司的簽署聲明，表明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是、也從未是守則第897(C)(2)節所界定的“美國房地產控股公司”，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，以及(Ii)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)條的規定向國税局遞交的已簽署通知 ，連同授權母公司在交易結束後代表本公司向國税局交付該等通知的書面授權，每份通知的日期為截止日期 ，由本公司的一名授權人員正式籤立，其格式和實質內容為母公司合理接受。
 
7.6.聲明未發現任何公司重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。
 
7.7.投資者協議已終止(或將於成交時終止)。
 
7.8.向公司股東簽署書面同意。公司簽署人簽署的公司股東書面同意具有完全效力。
 
7.9.簽署了公司禁售協議。母公司應已收到每個公司禁售簽字人以及每位被推選或任命為母公司高管和董事(視情況適用)的高管和董事在緊接關閉後正式簽署的公司禁售協議，每一份協議均應具有全面的效力和作用。
 
7.10.會計公司的淨現金和債務。母公司和公司已就淨現金和債務的計算 達成書面協議，或會計師事務所已根據第1.6節就淨現金和債務的計算作出決定。
 
7.11.完成資本募集。自本協議簽訂之日起至交易結束前，公司應通過完成一項或多項股權 融資，籌集至少250萬美元，無論是以股本、可行使、可交換或可轉換為股本、未來股權的簡單協議或其他證券的形式。為免生疑問，此金額不應包括本票或在本協議日期前由谷代或Fine支付或借給本公司的任何金額。
 
7.12.本公司不存在任何債務違約。截至緊接交易結束前，本公司不應違約或違反不屬於容忍協議或類似豁免的PIUS協議(包括根據第7.4節交付的同意書中可能闡述的內容)。
 
 
第8條。
公司履行義務之前的附加條件
 
公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在交易完成時或之前滿足或書面放棄以下各項條件：
 
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8.1.保證陳述的準確性。母公司的基本陳述在本協議日期應在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與截止日期相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該日期時真實和正確)。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在本協議之日應真實無誤 ，並且在截止日期應真實無誤，其效力與截止日期相同，但下列陳述和保證除外：(A)僅針對截止日期為 特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應為真實和正確的，但須符合下列第(B)款所述的限制)或(B)在每一種情況下，或總體而言，如果不真實和 正確將合理地預期不會對母公司造成重大不利影響(不影響其中提及的任何母公司重大不利影響或其他重大限制)，(應理解，為了確定該等陳述和保證的準確性，應不考慮在本協議日期之後對或聲稱已對母公司披露時間表進行的任何更新或修改)。
 
8.2.監督契諾的履行。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求各自在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。
 
8.3.公司已收到下列文件，這些文件具有完全的法律效力：
 
(A)由母公司的首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明已適當滿足第8.1、8.2和8.5條規定的條件；
 
(B)簽署母公司卓越股證書 ；
 
(C)根據本協議第5.12節的規定，由不再繼續擔任母公司高級管理人員或董事的母公司每位高級職員和董事簽署書面辭呈，辭呈格式應為公司合理滿意的、截止日期為截止日期、截止日期為有效的書面辭呈；以及
 
(D)《Kubient高管聘用協議》的附件J所列每個人簽署的副本簽名頁。
 
8.4.不同意見和不同意見。母公司披露時間表第5.8節中列出的所有批准、同意和豁免應已收到，且已簽署的副本應已在收盤時或之前交付給公司。
 
8.5.母公司未發現母體材料不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的母公司重大不利影響。

8.6.法院裁決不提起訴訟。關於母公司披露附表第3.7(D)節第1項披露的事項，任何政府機構不得在任何法律程序中向母公司或任何母公司關聯方主張任何索賠，而有理由預計該索賠將直接或間接導致對母公司或其任何子公司的責任(為免生疑問，包括任何被指控的證券持有人訴訟索賠的潛在責任)，金額不得超過10,000,000美元。
 
61
8.7.董事會成員和母公司董事會。截至生效時間，公司指定人員應已根據母公司的組織文件正式當選為母公司董事會成員，併成為母公司董事會的成員， 董事會將按照第5.11節的設想組成。
 
 
第9條。
終止
 
9.1.不允許終止。本協議可以在生效時間之前終止(無論是在公司股東批准本公司股東之前或之後，以及 母股東批准母公司股東之前或之後，除非下文另有規定)：
 
(A)經母公司 和本公司雙方書面同意的協議；
 
(B)如果 預期的交易在2023年12月31日之前未完成(受本條款第9.1(B)條規定的可能延期的限制)，母公司或本公司將停止交易；但是，如果一方的行動或不採取行動是計劃中的交易未能在結束日期或之前發生的主要原因，則公司或母公司一方面不能享有根據本條款第9.1(B)條終止本協議的權利，而且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，此外，如果任何政府機構提出了提供補充信息的請求，或者，如果美國證券交易委員會未根據交易法《註冊聲明》在終止日期前三十(30)個日曆日之前宣佈生效，則母公司或本公司有權通過書面通知另一方將結束日期延長六十(60)個日曆日；
 
(C)如果有管轄權的法院或其他政府機構已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的效果，則母公司或本公司將被駁回；
 
(D)如果公司股東 未在根據證券法的規定生效的登記聲明生效後五(5)個工作日內獲得公司股東的書面同意，母公司將對此負責；
 
(E)如果 (I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期)已召開並完成，且(Ii)母公司股東會議上未經所需母股東投票通過，則母公司或本公司將決定母公司或本公司的事項；
 
(F)如果母公司觸發事件已經發生，則通知本公司(在 母公司股東投票批准母公司股東事項之前的任何時間)；
 
(G)如果發生了公司觸發事件，則説明母公司的責任(在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間)；
 
62
(H)在母公司或合併子公司違反本協議規定的任何 陳述、保證、契諾或協議時，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不準確，在任何一種情況下，公司作出的任何聲明、保證、契諾或協議，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第8.1節或第8.2節所述的條件仍未得到滿足；只要公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違規行為在截止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則在(I)結束日期和(Ii)自公司向母公司或合併子公司遞交書面通知之日起三十(30)日屆滿之前，本協議不得因該特定違約或不準確行為而根據本條款終止，且本協議打算根據本條款9.1(H)終止(不言而喻，本協議不應根據本條款9.1終止(H)如果母公司或合併子公司的此類違規行為在終止生效前得到糾正，則由於該特定違規或不準確所致)；
 
(I)由於母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，導致第7.1節或第7.2節所述的條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，不能滿足母公司所要求的條件；只要父母當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議；只要，進一步，如果公司陳述和擔保中的此類不準確或公司的違規行為在截止日期前是可以糾正的 ，則本協議不應根據本第9.1條(I)因該特定違約或不準確行為而終止 ，直至(I)結束日期和(Ii)自母公司就該違反或不準確行為向公司發出書面通知並打算根據 終止之日起三十(30)個日曆日內終止。第9.1(I)款(不言而喻，本協議不應因此類違約或不準確而根據第9.1(I)款終止，如果公司的此類違約在終止生效前得到糾正)；
 
(J)根據母公司的要求，在任何時候，如果(I) 母公司已收到高級要約，(Ii)母公司已履行第5.3(D)節關於該高級要約的義務，(Iii)母公司同時終止本協議並就該高級要約訂立允許的替代協議，及(Iv)基本上與終止協議同時，母公司向本公司支付第9.3(B)節預期的金額；或
 
(K)如本公司未於本協議日期四(4)個月或之前向母公司提供經審計的財務報表，則由母公司負責，但在該公司經審計的財務報表交付後，母公司無權根據本協議第9.1(K)條終止本協議。
 
希望根據第9.1款終止本協議的一方應向另一方發出書面終止通知，説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據。
 
9.2.不承擔終止的後果。如果按照第9.1款的規定終止本協議，本協議不再具有任何效力或效力，母公司、合併子公司、公司、任何母公司關聯方或任何公司關聯方不承擔任何責任；但是，(A)第9.2節、第5.9節、第9.3節、第10.1節、第11節以及這些節中定義的術語的定義在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第9.3節的規定終止後，任何一方不得因故意欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除任何責任。
 
63
9.3.支付終止費，減少費用； 終止費用。
 
(A)除第9.3節、第5.7(D)節和第5.10節另有規定外，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。儘管有上述規定，本公司仍應支付根據交易費用定義第(B)和(D)款發生的所有費用和開支。
 
(B)在出現下列情況之一的情況下，應立即採取行動：
 
(I)在下列情況下：(A)本協議根據第9.1(B)條或第9.1(E)條終止，(B)在本協議日期之後但在本協議終止之前的任何時間，關於母公司的收購建議應已向母公司或母公司董事會公開宣佈或披露，在任何情況下，在本協議日期之後但在本協議終止之前，和(C)在終止日期後12個月內，母公司完成後續交易，不論是否與第(B)款所指的收購建議有關；
 
(Ii)同意本協議由本公司根據第9.1(F)條終止；或
 
(Iii)同意本協議由母公司根據第9.1(J)條終止；
 
則在每種情況下，母公司應向本公司支付相當於250,000美元(“公司終止費”)的金額，最早發生以下情況：(A)完成該等後續交易，如屬第(I)條，(B)根據第(Ii)條終止，或(C)根據第(Iii)條終止。
 
(C)根據協議，雙方同意，除欺詐案件外，(I)根據第9.2條的規定，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成本協議終止後公司的唯一和排他性補救辦法。不言而喻，在任何情況下，母公司都不會被要求多次支付根據第9.3款應支付的金額，並且(Ii)在支付公司終止費之後，(X)母公司不再對公司承擔與本協議或因本協議終止而產生的責任，母公司違反本協議導致終止，或未能完成預期的交易，(Y)公司及其任何關聯公司無權提出或維持任何其他索賠，對母公司或合併子公司提起訴訟或訴訟，或尋求對與本協議或終止本協議相關或由此產生的任何各方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)進行任何追回、判決或任何形式的損害賠償，任何此類各方的任何違約行為導致終止或未能完成預期的交易，且(Z)本公司及其關聯公司應被排除在針對母公司、合併子公司及其各自關聯公司的任何其他補救措施之外，在法律或衡平法上或在其他方面，與本協議或本協議終止相關或由此引起的，該一方的任何違約行為導致該協議終止或預期交易未能完成；但前提是，第9.3(C)節中的任何內容不得限制任何一方在第11.3(A)節下的權利。
 
(D)經雙方同意，雙方均承認： (I)本第9.3款中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議或其他交易文件，以及(Iii)根據本第9.3款應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，在應支付該金額的情況下將 補償適用一方。
 
64
 
第10條。
某些限制
 
10.1.沒有對保修的限制；不依賴。
 
(A)除第2節明確規定的陳述和擔保(為免生疑問，均受公司披露時間表中任何相關項目的限制)外，(A)本公司、 任何公司關聯方或任何其他人士正在作出或將被視為已經作出任何損失、索賠，且公司、任何公司關聯方或任何其他人士不會擁有或受到任何損失、索賠、因任何其他明示或默示的書面或口頭、普通法或法定、明示或默示的陳述或保證(包括不侵權、適銷性或對任何特定目的的適用性)、或向母公司或合併子公司分發或使用有關公司股本、公司或業務、財務狀況的任何建議、文件或其他信息的準確性或完整性、或向母公司或合併子公司分發或由母公司或合併子公司使用的責任或其他損害賠償。公司的資產(包括任何資產的狀況、價值、質量或適宜性)或負債，包括任何估計、預算、預測、計劃、預測和報表(前述任何一項，“公司合同外聲明”)。母公司和合並子公司(為其自身及其各自的母公司關聯方)特此確認並同意，除第2節明確規定外，母公司將按“原樣”收購公司、其資產和公司股本股份。除第二節明確規定外，本公司、任何公司關聯方或任何其他人均未作出任何聲明，公司、該公司關聯方和任何其他人在此明確拒絕和否認，母公司和合並子公司均明確放棄且不依賴任何公司合同外聲明(包括與公司資本或公司資本或任何資產(有形、無形、實物、個人或混合)有關的任何明示或默示擔保)。包括對適合性、非侵權性、適銷性、適合性或適合性或特定目的的保證)，母公司和合並子公司在此明確放棄並放棄與迄今向母公司、合併子公司或其各自的母公司關聯方提供或提供的任何公司合同外聲明的準確性、完整性或重要性相關的任何和所有權利、索賠和訴訟原因(目的是在本合同的簽署和交付之後，公司合同外聲明將不會繼續存在)。
 
(B)除第3節明確規定的陳述和 擔保外(為免生疑問，每個陳述和擔保均受母公司披露時間表或相關美國證券交易委員會文件中的任何相關項目的限制)，(A)母公司、合併子公司、任何母公司關聯方或任何其他人正在或將被視為已經作出任何損失，母公司、合併子公司、任何母公司關聯方或任何其他人都不會造成或遭受任何損失， 任何其他明示或默示的書面或口頭、普通法或法定的陳述或保證(包括關於不侵權、適銷性或是否適合任何特定目的)、關於公司的準確性或完整性、或向公司分發或由公司使用的任何建議、文件或關於母公司普通股、母公司或業務、財務狀況的其他信息的索賠、責任或其他損害。母公司或合併子公司的資產(包括任何資產的狀況、價值、質量或適宜性)或負債，包括任何估計、預算、預測、計劃、預測和報表(前述任何一項，“母公司合同外聲明”)。除第3節明確規定外，母公司、合併子公司、任何母公司關聯方或任何其他人均未作出任何聲明，母公司、合併子公司、母公司關聯方和任何其他人在此明確否認和否認，公司在此明確放棄且不依賴母公司的任何合同外聲明(包括與母公司普通股有關的任何明示或默示保證，或母公司的任何資產(有形、無形、不動產、個人或混合資產，包括對健康、不侵權、適銷性或適宜性或健康或特定目的的保證)，公司在此明確放棄並放棄與準確性、完整性、迄今向本公司或其關聯方提供或提供給本公司或其關聯方的任何母公司合同外聲明的重要性(意在母公司合同外聲明在本協議簽署和交付後不會繼續存在)。
 
65
10.2.報告披露時間表。
 
(A)本公司在本協議或根據第7.3(A)條交付的證書中的所有陳述和保證均受公司披露明細表中註明的例外情況的約束和修改。公司在公司披露明細表的任何部分(或其子部分)中進行的披露，合理地將與本協議另一部分有關的信息告知母公司，為了避免本協議項下的失實陳述，根據第7.3(A)節或公司披露時間表(或其子部分)交付的證書，就本協議和根據第7.3(A)節交付的證書而言，應被視為已就本協議的所有此類其他條款作出。根據7.3(A)節和公司披露時間表(或其子部分)交付的證書，只要其關聯性從表面上看很明顯，即該披露適用於本協議的其他部分、根據7.3(A)節或公司披露時間表(或其子部分)交付的證書，無論任何陳述或擔保中有任何交叉引用或沒有時間表參考。披露此類附加信息將不被視為承認需要披露此類信息。披露此類信息不會被視為擴大或加強本協議中的任何陳述或保證，也不會以任何方式改變本協議的條款。將信息納入公司披露時間表不會被解讀為承認此類信息對公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營、前景或運營結果具有重大意義。
 
(B)聲明：母公司和合並子公司在本協議或根據第8.3(A)節交付的證書中的所有陳述和擔保均受母公司披露時間表和相關美國證券交易委員會備案文件中註明的例外情況的約束和修改。母公司或合併子公司在母公司披露時間表(或其子部分)的任何部分中進行的披露，合理地告知公司有關本協議另一部分的信息。根據第8.3(A)節或《母公司披露時間表》(或其子部分)交付的證書，以避免其中的失實陳述，就本協議的所有目的和根據第8.3(A)節交付的證書而言，應被視為已針對本協議的所有此類其他條款作出，根據第8.3(A)節交付的證書和《母公司披露計劃》(或其子部分)，只要從 該披露適用於本協議的該其他部分、根據第8.3(A)節或《母公司披露計劃》(或其子部分)交付的證書的表面上看其相關性是顯而易見的，儘管在任何陳述或擔保中有任何交叉引用或缺少時間表參考。披露此類附加信息不會被視為承認需要披露此類信息，披露此類信息不會被視為擴大或加強本協議中的任何陳述或擔保，也不會以任何方式改變本協議的條款。在母公司披露時間表中包括 信息，不會被解釋為承認此類信息對業務、資產、負債、財務狀況、運營、母公司經營前景或結果。
 
10.3.需要更多的人來生存。
 
(A)如果本協議或根據本協議交付的任何證書中所包含的陳述、保證、契諾或協議(根據其條款明確要求在關閉後履行的契諾和協議除外)將在關閉時終止，而不是繼續存在，則倖存的契諾將僅根據其中的條款 繼續存在，此後任何一方都不承擔任何責任，也不會提出任何索賠，或與之相關的任何一家附屬公司。
 
66
(B)雙方明確表示，本協議中的每一項陳述、保證、契諾和協議的終止和不復存在的時間短於適用於此類陳述、保證、契諾或協議的訴訟時效(如果該陳述、保證、契諾或協議仍然有效)，以及通過合同適用於此類陳述、保證、契諾或協議的訴訟時效(以及因違反此類陳述、保證而提出索賠的任何相關權利)。根據第10.4(A)節的規定，本協議的條款(包括本協議中規定的具體陳述、保證、契諾和協議，以及此等陳述、保證、契諾和協議的不可存續)在各方之間進行了具體的討價還價。雙方都承認本協議是各方之間公平協商的結果，並體現了成熟各方通過公平協商得出的合理期望。
 
 
第11條。
雜項條文
 
11.1.所有車輛均已保留。
 
11.2.本協議修正案。本協議經本公司、合併子公司和母公司各自的董事會批准後，可在任何時候(無論是在獲得所需的公司股東投票之前或之後，或在獲得所需的母公司股東投票之前或之後)進行修訂；但在一方股東批准本協議後，未經該等股東的進一步批准，不得進行根據法律需要該等股東進一步批准的任何修訂。除非以本公司、合併子公司和母公司的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂。
 
11.3.不同意豁免。
 
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不應視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何一方單獨或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救措施。
 
(B)任何一方均不應被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在正式籤立並代表該方交付的書面文書中有明確規定，任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
 
11.4.簽署整個協議；副本；通過電子傳輸進行交流。在本協議中，公司披露時間表、母公司披露時間表和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但保密協議不得被取代，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(副本或 其他格式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
 
67
11.5.不適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄 的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，每一方均：(A)不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或在該法院沒有標的管轄權的情況下，由特拉華州聯邦地區法院管轄，或在上述兩個法院均無管轄權的範圍內，由特拉華州高級法院管轄；(B)同意就此類訴訟或程序提出的所有索賠均應完全按照第11.5節(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對在此類法院進行任何訴訟或程序的任何異議；(D) 放棄對此類法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件，如果按照本協定第11.8節的規定發出通知，則應有效；和(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。
 
11.6.拒絕支付律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方(由有管轄權的法院裁定)有權收回其合理的自付律師費和因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。
 
11.7.協議的可轉讓性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可強制執行，僅為雙方的利益所用；但是，未經另一方事先書面同意，該一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務；未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均應無效。
 
11.8.任何其他通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(A)對於下一工作日遞送，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務，費用預付；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有書面或 電子送達確認)發送，則視為已在遞送地點的日期正式遞送和收到。紐約時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，如下所述的預期收件人：
 
如果是母公司或合併子公司：
 
Kubient，Inc.
500 7這是8號大道這是地板
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：保羅·羅伯茨
電子郵件：Paul@kubient.com
 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
阿克曼律師事務所
西5街500號，1210套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：馬克·阿德索和帕拉什·潘迪亞
電子郵件：marc.adesso@akerman.com和palash.pandya@akerman.com
 
68
如果是對公司：
 
Adomni，Inc.
拉斐爾山脊路120號
拉斯維加斯，NV 89119
注意：喬納森·古代
電子郵件：jgudai@adomni.com
 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
Perkins Coie LLP
 
波特大道3150號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1212年
注意：馬特·奧辛斯基
電子郵件：moshinsky@perkinskie.com
 
第三大道1201號，4900套房
華盛頓州西雅圖98059
注意：裏安·加拉維斯
電子郵件：AGalavis@perkinskie.com
 
11.9.加強合作。每一方同意與另一方充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他 行動，以證明或反映預期的交易並實現本協議的意圖和目的。
 
11.10.禁止分割。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或以有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
 
11.11.對其他補救措施；具體履行。除非本協議另有規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議規定的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，雙方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意，其不會反對授予禁令、特定履約或其他衡平法救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或任何特定履約的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁止令有關的任何保證書或其他擔保。
 
69
11.12.禁止第三方受益人。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人(當事人和D&O受補償方根據第5.7節各自的權利範圍除外)根據或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
 
11.13.律師的代表。雙方均承認Perkins Coie目前擔任公司的法律顧問，包括與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和 交付以及預期交易的完成有關的法律顧問。可能會有一段時間，包括在預期交易完成後，本公司的利益可能不再 一致，或由於任何原因，母公司、本公司、母公司或本公司的任何股權持有人(各自為“股權持有人”)，或Perkins Coie認為Perkins Coie 可以或不再代表本公司、母公司或任何股權持有人。雙方理解並明確同意，Perkins Coie可以退出代表公司，繼續代表任何股權持有人，即使他們各自的利益和公司的利益是或可能是不利的，包括與本協議、任何其他交易文件或預期交易引起或有關的任何爭議，即使Perkins Coie可能已經代表公司處理與該爭議密切相關的事項，或者可能正在為母公司、公司或其各自的任何關聯公司處理正在進行的事務，母公司和本公司特此同意，並放棄由此產生的任何利益衝突。
 
11.14.中國建設銀行。
 
(A)通常所提及的“現金”、“美元”或 “$”均指美元。
 
(B)除就本協定而言外，在上下文需要時， 單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。
 
(C)鑑於雙方已共同參與本協議的談判和起草，並同意任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋，且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
 
(D)根據本協定的規定，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
 
(E)除另有説明外，除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意在分別指本協議的章節和本協議的展品和附表。
 
70
(F)任何法律的任何提法或任何法律規定應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、替代的任何立法規定，以及發佈的或與此類立法有關的所有規則、法規和法定文書。
 
(G)任何人認為本協議中包含的粗體標題和 內容表僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
 
(H)就任何文件而言，“交付”或“提供”指的是在晚上11：59之前。(紐約時間)在本協議日期之前兩個歷日的日期，即(I)一方已向另一方及其代表張貼了一份此類材料，並在由該披露方維護的電子數據室 向其提供，或(Ii)此類材料已在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用。
 
(I)在紐約，只要行使任何特權或履行本協議項下任何義務的最後一天是星期六、星期日，或法律授權或有義務關閉紐約銀行的任何日期，則有這種特權或義務的一方可以在下一個後續日(即正常營業日)行使這種特權或履行這種義務。
 
(故意將頁面的其餘部分留空)
 
71
茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本協議。
 
 
KUBIENT公司
  
       
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  標題：
總裁
  
       
 
ADOMNI公司
  
       
  發信人：
/發稿S/Jonathan Gudai
  姓名：
喬納森·古代
  
  標題：
首席執行官
  

附件A
 
某些定義
 

 (a)
就本協議而言(包括本附件A)：
 
“收購查詢”就一方而言，是指可合理預期會導致收購建議的 查詢、利益指示或資料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益指示或資料要求除外)。
 
“收購建議”就一方而言，指任何真誠的要約或建議，無論是書面或口頭的(由或代表本公司或其任何聯屬公司提出或提交的要約或建議除外) 考慮或以其他方式與該方有關或會被合理地解釋為導致與該方進行任何收購交易的任何真誠的要約或建議。
 
“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易：
 
(I)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方當事人是組成實體；(Ii)個人或 個人或“集團”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接取得證券的實益所有權或創紀錄所有權，這些證券佔一方任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(3)一方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方投票權的20%以上；或
 
(Ii)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或佔一方及其附屬公司整體資產綜合賬面價值或公平市場價值20%或以上的任何業務或資產。
 
儘管有上述規定，就本公司而言，“收購 交易”不應包括任何真正的股權融資，只要本公司據此發行的證券(或因行使、轉換或交換該等證券而可發行的任何證券)包括在公司流通股內。
 
“一個人的附屬公司”是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
 
“經審計的淨收入”是指母公司在母公司年度報告10-K表格中所列的經審計的合併財務報表中所列的母公司淨收入。
 
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或有義務關閉紐約銀行的其他日子以外的任何日子。
 
“CAA”係指《2021年綜合撥款法案》。
 
“CARE法案”指經修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”。
 
附件A-1
“現金及現金等價物”是指所有(A)不受限制的 現金及現金等價物，以及(B)有價證券，每種情況下的確定方式均與公司最近財務報表中確定此類項目的方式一致。
 
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
 
“公司聯營公司”是指公司集團任何成員的任何現任或前任 員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
 
“公司董事會”是指公司的董事會。
 
“公司業務”是指母公司、本公司或其各自子公司的一項或多項業務，可能在生效時間之前或之後不時進行。
 
“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。
 
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
 
“公司合同”是指以下任何合同：(A)公司集團為當事方的任何合同；(B)公司集團或任何公司知識產權或公司集團的任何其他資產受約束或可能受到約束，或公司集團有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)公司集團有或可能獲得任何權利或利益的任何合同。
 
“公司可轉換票據”指根據經修訂及重訂的票據購買協議(日期為2021年10月22日(不時經修訂))，由本公司及其買方發行，並於緊接生效時間前 未償還的若干可轉換承付票，詳情請參閲公司披露附表第2.5(D)節第4項。
 
“公司或ERISA聯屬公司”是指任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)，而該公司或行業或業務(不論是否註冊成立)是(或在任何相關時間)被視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或行業或業務。
 
“公司基本陳述”係指第2.1節(正式組織；子公司)、2.3節(授權； 協議的約束力)、2.4節(需要投票)、2.6(A)和(C) (大寫)和2.20節(無財務顧問)中規定的公司陳述和保證。
 
“集團公司”是指本公司及其子公司。
 
“公司負債”指公司集團截至計量時間的任何債務，其確定方式與公司最近財務報表項目的確定方式基本一致，且不重複。為免生疑問，“公司債務”應包括本公司可換股票據、承付票、本公司集團與PIUS協議有關的所有債務，以及本公司欠Fine、Gudai或 公司其他股權持有人的所有債務，在每種情況下均以當時未償還的金額為準。
 
“公司知識產權”是指 由公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
 
附件A-2
“公司禁售期協議”是指母公司和公司禁售期簽字人之間簽訂的禁售期協議，該協議將限制每個該等公司禁售期簽字人轉讓母公司普通股股份的能力，轉讓期限不得晚於本協議的6個月 週年，在每種情況下，其形式和實質均為母公司合理接受。
 
“公司鎖定簽字人”是指那些在附件K上提出的個人。
 
“公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對整個公司集團的業務、財務狀況、經營或經營結果產生重大不利影響的任何影響；但是，在任何情況下，以下任何情況，無論是單獨的還是合併的，都不會被視為構成公司的重大不利影響，也不會在確定是否已經發生時考慮以下任何因素：(A)影響公司集團所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)自然災害、戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義，(C)金融、銀行或證券市場的變化，(D)國家或國際政治或社會狀況， (E)“天災”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其變種的任何影響)，地震，颶風，龍捲風，火災，洪水，疾病爆發或其他自然災害，(F)國際外交或貿易關係，(G) 公司集團未能達到內部預測或預測，或第三方收入或收益預測，截至協議日期或之後的任何期間(或收入或收益公佈)(但應理解，任何導致或促成這些預測或預測失敗的影響可能構成公司重大不利影響，如果沒有根據本定義的不同子款予以忽略，則可在確定公司是否已發生重大不利影響時予以考慮)，(H)任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解釋)的任何變化，或為遵守任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解釋)而採取的任何行動，(I)附表A-3所列的那些事項，(J)由於本協定的宣佈或預期交易的懸而未決，或(K)因採取本協定要求採取的任何行動而產生的；除與(A)至(F)條款有關的每一情況外，與本公司集團經營的行業中其他處境相似的公司相比，對本公司集團的影響不成比例 。
 
“公司淨現金”指截至計量時間的公司現金和現金等價物的總和，每種情況下的確定方式與公司最近財務報表中確定此類項目的方式一致。
 
“公司期權”是指購買公司發行的公司股本股份的期權或其他權利。
 
“公司流通股”是指在緊接生效時間之前已發行的公司股本總數，按完全攤薄並轉換為公司普通股的基礎表示，假設(I)在緊接生效時間之前已行使所有已發行的公司認購權和(Ii)就所有其他未償還期權、限制性股票獎勵或獲得該等股份的權利發行公司股本。不論是否有條件或 無條件，幷包括由完成合並或與完成合並有關而觸發或相關的任何該等未償還購股權或權利(但不包括任何預留供發行的公司股本股份，但不包括在緊接生效時間前的公司計劃項下尚未行使的公司購股權)。
 
“公司優先股”是指系列種子 優先股和系列種子2優先股。
 
附件A-3
“公司相關方”是指公司的每一位股東，代表公司本身及其過去、現在和未來的代理人、代表、律師和其他專業人士、關聯公司、繼承人、受益人、遺囑執行人、受託人、管理人、僱員、高級管理人員、董事、經理、控制人、股權持有人、成員、普通或有限合夥人、子公司、繼承人、受讓人以及擁有或可能通過公司獲得權利的所有其他人。
 
如果：(A)公司董事會或其任何委員會已批准、認可或推薦任何收購建議；或(B)公司已就違反本協議條款的任何收購建議訂立任何意向書或類似文件，則“公司觸發事件”應視為已發生 。
 
“公司未經審計中期資產負債表”是指在本協議日期前向母公司提供的截至2023年3月31日止3個月期間公司未經審計的綜合資產負債表。
 
“保密協議”是指本公司與母公司之間於2022年7月5日簽訂的某一保密協議。
 
“同意”是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
 
“預期交易”是指合併以及本協議和其他交易文件所預期的其他交易和行動。
 
“持續服務提供者”是指在生效時間後立即成為母公司或母公司關聯公司的員工、獨立承包商或顧問，或在生效時間後立即與倖存公司繼續受僱、獨立承包商或顧問關係的員工、獨立承包商和顧問。
 
“合同”對於任何人來説，是指任何協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
 
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或毒株。
 
“DGCL”指特拉華州的“公司法總則”。
 
“效果”是指任何效果、變化、事件、環境、 或發展。
 
“產權負擔”係指任何留置權、質押、抵押、擔保、租賃、許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制和對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。
 
附件A-4
“可執行性例外”是指(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
 
“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
 
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
 
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
 
“交易法”是指1934年的證券交易法。
 
根據第1.5(G)節的規定，“交換比率”指(四捨五入至小數點後四位)商，除以(I)(A)買入價除以(B)公司流通股數量除以(Ii)母公司30日VWAP。
 
“富達傳媒”係指富達傳媒，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，母公司的全資子公司。
 
“公認會計原則”是指公認的會計原則 和在美國境內不時有效的做法，在所涉期間內始終適用。
 
“政府授權”是指：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、例外、訂單、許可、登記、資格或授權，由任何政府機構或在其授權下或根據 任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。
 
“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭，併為免生疑問，指任何税務機關)； 或(D)自律組織(包括納斯達克)。
 
“危險材料”是指根據任何環境法受到管制、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。
 
附件A-5
“負債”指所有(A)借款債務，包括本公司可轉換票據項下的原始本金和應計利息(幷包括因控制權變更而應支付的任何額外金額，以避免產生疑問，直至生效日期為止到期和應付)；(B)財產或服務的遞延購買價格的債務；(C)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的長期或短期債務；(D)根據任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排承擔的義務；。(E)資本租賃義務；。(F)根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易承擔的償付義務；。(G)公司集團代表任何第三方就上述(A)至(F)項所述種類的義務作出的擔保；。及(H)因預付上述(A)至(G)款所指的任何義務而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、費用及費用。
 
“知識產權”是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱和其他來源標識、域名和URL以及與其相關的任何商譽；(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；以及(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述“(A)”至“(F)”條款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、臨時條款、續期、部分續期、臨時條款、分部或任何權利的申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利；以及因上述規定而引起的或與上述有關的所有訴訟理由以及起訴或尋求其他補救措施的權利。
 
“美國國税局”指美國國税局。
 
“知情”是指，就個人而言， 該個人實際上知道相關事實，或者該個人在履行就業責任的正常過程中或在對該個人的直接報告進行合理的適當詢問之後，有理由期望該個人知道該事實。
 
“對公司的瞭解”是指喬納森·古代的知識。
 
“父母知識”是指保羅·羅伯茨或喬什·韋斯的知識。
 
“法律”指由任何政府機構(包括納斯達克或金融業監督管理局)或在其授權下發布、制定、通過、公佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、國家、外國、重大的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規章、規章、裁決或要求。
 
“法律程序”是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。
 
“合併分會”是指合併分會的董事會。
 
附件A-6
“測量時間”指上午12：01。太平洋時間為 預期關閉日期。
 
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場，包括“納斯達克”全球精選市場或母公司普通股上市的其他“納斯達克”市場。
 
“正常業務過程”是指，就公司和母公司的每個 而言，在其正常運營過程中採取的、與其過去做法一致的行動。
 
“組織文件”對於一個公司來説，是指(A)該人的公司成立證書和(B)該人的章程，在每一種情況下，經修訂或補充。
 
“母公司30日VWAP”是指彭博社報道的截至前一天的連續三十(30)個交易日內，母公司普通股在納斯達克上的成交量加權平均收盤價。
 
“母公司聯營公司”是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、 獨立承包商、高管或董事。
 
“母公司資產負債表”是指母公司截至2022年12月31日(“母公司資產負債表日期”)經審計的資產負債表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K報表中。
 
“母公司董事會”是指母公司董事會。
 
“母公司情況變化”是指在本協議日期之後發生或發生的影響母公司業務、資產或運營的情況(收購建議除外)中的重大變化，而母公司或其董事會在本協議日期或之前既不知道，也不合理地 預見。
 
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00001美元。
 
“母合同”指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司為當事一方的任何合同；(B)母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的知識產權或母公司或其任何子公司的任何其他資產受或可能受約束的任何合同，或母公司或其任何子公司負有或可能承擔任何義務的合同；或(C)母公司或其任何子公司已經或可能獲得任何權利或利益的合同。
 
“母公司或ERISA附屬公司”是指被母公司或其任何子公司視為《守則》第414節所指的單一僱主的任何公司或行業或企業(無論是否註冊成立)。
 
“母公司基本陳述”指第3.1節(正式組織；子公司)、3.3節(授權；協議的約束性)、3.4節(需要投票)、3.6(A)和(C) (大寫)和3.21節(無財務顧問)中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。
 
“母公司知識產權”是指母公司或其子公司擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。
 
附件A-7
“母公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況、經營或經營結果產生重大不利影響的任何影響；但是，在任何情況下，以下任何情況，無論是單獨還是合併，都不會被視為構成母公司的重大不利影響，也不會在確定是否發生任何重大不利影響時考慮到以下任何因素：(A)影響母公司所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)自然災害、戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義，(C)金融、銀行或證券市場的變化，(D)母公司普通股股價或交易量的任何變化 (但不言而喻，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成母公司普通股股價或交易量任何變化的任何影響，除非此類影響 本定義另有例外)國家或國際政治或社會狀況，(E)“天災”，流行病和流行病(包括新冠肺炎或其變體的任何影響)，地震、颶風、龍捲風， 火災、洪水、疾病暴發或其他自然災害，(F)國際外交或貿易關係，(G)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測或母公司的經營結果(但應理解，導致或促成此類未能滿足預測或預測的任何影響可能構成母公司材料的不利影響，如果不是根據該定義的不同子款，則可在確定是否已發生母公司材料不利影響時予以考慮)，(H)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守這些法律或公認會計原則而採取的任何行動，(I)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而引起，或(J)因採取本協議所要求採取的任何行動而引起；但就(A) 至(F)條而言，與母公司所在行業中其他處境相似的公司相比，對母公司造成不成比例影響的情況除外。
 
“母公司期權”是指購買母公司發行的母公司普通股的期權或其他權利。
 
“母公司流通股”是指，在相關的 確定時間，在符合第1.5(G)節(視情況而定)的前提下，指在完全攤薄的基礎上表示的截至該時間的母公司普通股已發行股份總數，並且 假設在沒有限制或重複的情況下，就所有母公司期權、母公司RSU、母公司認股權證和其他未償還期權、認股權證或權利發行母公司普通股，以獲得此類股份，在每種情況下， 在緊接生效時間之前已發行的股份。不論有條件或無條件，幷包括由完成合並所觸發或與完成合並有關的任何未償還期權、認股權證或權利。儘管有上述任何規定，母公司認股權證不得計入已發行母公司普通股的股份總數，以釐定母公司已發行股份。
 
“母公司關聯方”是指尚存的公司、母公司、合併子公司及其各自的子公司、分公司、附屬公司、前身、繼任者、受讓人、控制人、股權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、董事、高級管理人員、律師和其他專業人員、負責人、受託人、僱員、代表、代理人、繼承人、遺囑執行人和管理人，無論過去、現在或將來。
 
“母公司RSU”是指根據母公司股票計劃或其他方式授予的任何限制性股票單位獎勵。
 
“母股計劃”是指日期為2019年10月2日的修訂和重新修訂的Kubient，Inc.股票激勵計劃和Kubient，Inc.2021年股權激勵計劃。
 
在下列情況下，“母公司觸發事件”應被視為已發生：(A)母公司未能在委託書中包括母公司董事會的推薦或作出母公司董事會的不利建議變更；(B)母公司董事會或其任何委員會應已批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)母公司違反本協議條款簽訂了與任何收購建議有關的任何意向書或類似文件(根據第4.4節允許的保密協議除外)。
 
附件A-8
“母權證”是指購買母公司股本 的權證。
 
“當事人”或“當事人”是指公司、合併子公司和母公司。
 
“允許的替代協議”是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。
 
“準許留置權”是指：(A)尚未到期和應付的當期税款的任何留置權；(B)在公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表(視情況而定)上已為其留有足夠準備金的任何留置權；(B)在正常業務過程中產生且(在任何情況下或總體上)不會對受其約束的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或母公司的經營造成重大損害(視情況而定)的任何留置權；(br}(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(D)與工人補償、失業保險或法律規定的類似計劃相關的押金或質押，或確保支付這些計劃；(E)公司或母公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，且不(在任何情況下或總體上)對受其約束的知識產權的價值造成實質性減損；(F)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠，以及(G)在任何證券的情況下，根據適用的證券法施加的限制(無論是關於其可轉讓性或其他方面的限制)。
 
“個人”是指任何個人、實體或政府機構。
 
“PIUS協議”是指Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC於2021年10月26日簽訂的、由Adomni，Inc.、UMB Bank、National Association和Newlight Capital LLC簽訂的《拆分協議》和《安全協議》以及其中預期的相關文件的某些收益。
 
“收購價”是指(A)44,000,000美元，減去(B)根據第1.6節確定的公司債務，加上(C)根據第1.6節確定的公司淨現金。
 
“委託書”是指與母公司股東大會有關的最終委託書/招股説明書。
 
“參考日期”是指2023年5月23日。
 
“註冊知識產權”是指在任何政府機構的授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀、註冊域名，以及針對上述任何內容的所有申請 。
 
“登記説明書”是指母公司以S-4表格(或證券法規定的任何其他適用的母公司普通股登記表格)向美國證券交易委員會提交的登記 説明書，用於登記公開發行母公司普通股並向部分或全部合併中的公司持有人出售母公司普通股，包括將發行的所有母公司普通股以交換合併中公司普通股的所有其他股份，因為所述登記説明書可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前修改。
 
附件A-9
“代表”是指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
 
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
 
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
 
“系列種子優先股”是指本公司的系列種子 優先股，每股面值0.0001美元。
 
“系列種子2優先股”是指本公司的系列種子2優先股，每股面值0.0001美元。
 
“後續交易”是指任何收購交易(在收購交易的定義中，所有提及20%的交易均被視為提及50%)。
 
如果一個實體直接或間接擁有或聲稱擁有(A)該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人選出該實體董事會或其他管理機構的多數成員，或(B)該實體至少50%的未償還股本、投票權、實益或財務權益，則該實體應被視為該人的“附屬公司”。
 
“高級要約”是指一份未經請求的真誠書面收購建議書(在收購交易的定義中，所有提及20%的內容均視為超過50%)，並且：(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的；以及(B)符合母公司董事會或公司董事會(視情況而定)真誠確定的條款和條件，以及本協議另一方修改本協議條款的任何書面要約，並在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問(如果有)後，從財務角度來看對母公司股東更有利，同時考慮到該提案和本協議的所有條款和條件，並考慮到所有其他財務、法律、該等收購建議的監管及母公司董事會真誠地認為適當的其他方面(包括完成收購建議的可能性 )，較合併事項更為重要。
 
“收購條例”是指任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股權收購”或其他類似的反收購法。
 
“税”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、毛收入、股本、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、欺詐、無人認領的財產、關税、從價、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散費、財產、企業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、扣繳或其他税收、關税、費用、評估或政府收費、附加税或其任何種類的不足之處，不論其面額為何，包括政府機構對其徵收的任何罰款、罰金、附加税或利息。
 
附件A-10
“納税申報單”是指與確定、評估、徵收或支付任何税收或與管理、實施、執行或遵守任何税收有關的任何報税表(包括任何信息)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格(包括任何FinCEN表格114)、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂或補充。
 
“交易文件”是指本協議、公司投票協議、限制性契諾協議、本票以及根據本協議或按本協議的要求由一方或多方簽署或交付的所有其他協議、證書、票據和其他文件。
 
“交易費用”是指對於每一方而言，該方在生效時間或之前與預期交易和本協議相關的所有費用和開支，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支， 支付給該方的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的最高費用和開支；(B)因向美國證券交易委員會提交登記聲明、委託書及其任何修正案和補充材料而向美國證券交易委員會支付的費用；(C)與印刷、郵寄和分發註冊説明書及其任何修訂和補編有關的任何費用和開支；。(D)納斯達克費用；。及(E)僅就母公司而言，因完成擬議交易而到期或應付予母公司任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的任何獎金、遣散費、控制權變更付款或類似付款義務(包括在完成本擬議交易之前、相關或之後觸發的“單觸發”或“雙觸發”條款的付款)。
 
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
 
附件A-11

 (b)
以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
 
術語
部分
   
會計師事務所
1.6(e)
協議
前言
阿克曼
5.1(d)
分配證書
5.16(a)
反賄賂法
2.23
預計成交日期
1.6(a)
合併證書
1.3
證書
3.7(a)
結業
1.3
截止日期
1.3
公司
前言
公司2023年淨收入
1.9(A)(I)
公司經審計的財務報表
5.17
公司福利計劃
2.17(a)
公司董事會推薦
5.2(d)
公司指定人員
5.12
公司披露時間表
第2節
公司合同外聲明
10.1(a)
公司財務
2.7(a)
公司入站許可證
2.12(d)
公司中期財務報表
5.17
公司材料合同
2.13(a)
公司材料合同
2.13(a)
公司出境許可證
2.12(d)
公司許可證
2.14(b)
公司計劃
2.6(c)
公司房地產租賃
2.11
公司簽字人
獨奏會
公司股東事項
5.2(a)
公司股東書面同意
獨奏會
公司股東書面意見
獨奏會
公司解約費
9.3(b)
公司投票協議
獨奏會
留任員工
5.6(a)
可轉換公司證券
1.5(e)
費用
5.7(a)
D&O受彌償當事人
5.7(a)
爭議通知
1.6(b)
持不同意見股份
1.10(a)
賺得日期
1.9(b)
賺得股
1.9(a)
有效時間
1.3
結束日期
9.1(b)
持股人
11.13





附件A-12
術語
部分
   
Exchange代理
1.8(a)
外匯基金
1.8(a)
很好
獨奏會
古帶
獨奏會
信息表
5.2(a)
擬納税處理
5.11(a)
投資者協議
2.22(b)
庫比恩特高管僱傭協議
7.3(d)
負債
2.9
最高限額
5.7(d)
合併
獨奏會
合併注意事項
1.5(A)(Ii)
合併子
前言
納斯達克收費
5.10
納斯達克上市申請
5.10
現金淨額和負債計算
1.6(a)
淨現金和負債明細表
1.6(a)
父級
前言
家長福利計劃
3.17(a)
母公司董事會的不利推薦變化
5.3(c)
母公司董事會建議
5.3(c)
上級預算
4.1(B)(Vi)
母公司可轉換證券
3.6(d)
父母決定通知書
5.3(D)(I)
家長披露時間表
第3節
母公司合同外聲明
10.1(b)
父入站許可證
3.12(d)
母材合同
3.13
父出站許可證
3.12(d)
母公司流通股證書
5.16(b)
家長許可證
3.14(b)
母公司房地產租約
3.11
母公司美國證券交易委員會文檔
3.7(a)
母公司股東事宜
5.3(a)
母公司股東大會
5.3(a)
Pledgors
獨奏會
結賬後計劃
5.6(a)
結賬前期間
4.1(a)
本票
獨奏會
美國證券交易委員會相關備案文件
第3節
所需的公司股東投票
2.4
要求母公司股東投票
3.4
回覆日期
1.6(b)
敏感數據
2.12(g)
股東通知
5.2(c)
倖存的公司
1.1
倖存的契諾
10.3(a)


附件A-13