附錄 3.1

第三次修訂並重述
公司註冊證書
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

2023年5月30日

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律存在的公司 （“公司”），由其首席執行官特此對 進行以下認證：

第一：公司名稱（以下簡稱”公司”) 是：CardioDiagnics Holdings, Inc.

第二：該州註冊 辦公室和註冊代理的地址為 c/o Cogency Global, Inc.，位於美國特拉華州肯特郡多佛市新伯頓路 850 號 201 套房， 郵政編碼 19904。負責這方面的註冊代理是Cogency Global, Inc.

第三：公司 的目的是從事根據特拉華州公司法（現行或今後生效的 ）或上述法律的合理解釋所暗示的任何合法行為或活動，公司可能為之組建。

第四：法定股本。 公司有權發行的所有類別股票的總數為四億（400,000,000）股 ，包括三億（300,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（以下簡稱 “”普通股票 ”）和一億（100,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（以下簡稱 ）”優先股”).

答：首選 股票。明確授予董事會以一個或多個系列發行優先股的權力， 有權為每個此類系列確定全部或有限的投票權，以及指定、偏好和相關、參與、可選 或其他特殊權利以及董事會通過的決議中規定和表達的資格、限制或限制（一個”優先股名稱”) 以及 GCL 可能允許的。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於 當時已發行的股票數量），由公司所有當時 已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，共同投票為 為單一類別，無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股，需要任何此類持有人 投票指定。

b.Common 股票。除非法律另有要求或任何優先股指定中另有規定，否則普通股 的持有人應完全擁有所有投票權，每股普通股應有一票表決權。

第五： 公司要永久存在。

第六：為管理 業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力 ，加入了以下條款：

第 6.1 節，除非公司章程另有規定，否則無需通過投票選舉董事 。

第 6.2 節 有權根據公司章程的規定，未經股東同意或投票，制定、修改、修改、修改、增加或廢除 公司的章程。

第 6.3 節 董事可自行決定在任何年度股東大會或為審議任何此類法案或合同而召集的 股東大會上提交任何合同或法案以供批准或批准，也可以在該會議上由公司多數股權持有人投票批准或批准 的合同或法案 } 並有權在那裏投票（前提是必須有合法法定人數的股東親自或由其代表）proxy) 應有效 ，對公司和所有股東具有約束力，就好像它已獲得 公司每位股東的批准或批准一樣，無論合同或行為是否會因為董事的利益或 任何其他原因而受到法律攻擊。

第 6.4 節除了上文或法規明確賦予他們的權力 和權力外，特此授權董事行使所有此類權力 ，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情；但須遵守特拉華州法規 、本公司註冊證書的規定以及股東不時制定的任何章程的規定；但是，前提是 如此制定的任何章程都不得使董事先前的任何行為無效，如果有這樣的章程，這些行為本來是有效的還沒有製作。

第七：

第 7.1 節在 DGCL 允許的最大範圍內 ，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償 ，前提是此類規定不得取消或限制 (a) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任， (b) 董事或高級職員的行為或不行為，或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為違法， (c) DGCL 第 174 條規定的董事，(d) 董事或高級管理人員從中獲得 不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (e) 參與公司採取或有權採取的任何行動的高級職員。如果此後將DGCL修改為 授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或 高級管理人員的責任。本第 7.1 節不取消或限制董事或高級管理人員對其在 生效之日之前發生的任何作為或不作為承擔的責任。對本第 7.1 節的修訂、修改或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員在修訂、修改或廢除之前發生的 的任何作為或不作為而承擔的責任或所謂的 責任。

第 7.2 節。在經不時修訂的 GCL 第 145 條允許的最大範圍內，公司應 賠償其可能根據該條款給予賠償的所有人。高級管理人員或 董事在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後為該官員或 董事在本協議下可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而產生的費用（包括律師費）應由公司在收到此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付 } 最終應確定他無權獲得公司授權的賠償特此。

第八：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出 折衷方案或安排 時，根據本公司或其任何 債權人或股東的簡要申請，或者根據根據 標題第 291 條為本公司指定的任何接管人或接管人的申請， 《特拉華州法典》第 8 條或根據受託人申請解散或任何根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司指定的接管人或接管人 下令按照上述法院的指示召集本公司的債權人或類別債權人以及/或股東或 類股東會議。如果代表本公司債權人或債權人類別和/或股東或股東類別價值四分之三的多數 （視情況而定）同意任何折衷方案或安排，以及因此類折衷或安排 而對本公司進行任何重組，則如果法院批准上述折衷方案或安排和上述重組，則上述折衷方案或安排和上述重組應向 提出申請的 已經制定，對所有債權人或一類債權人具有約束力，和/或對所有股東具有約束力或 類股東，視情況而定，屬於本公司，也適用於本公司。

第九：

第 9.1 節，除非公司 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 任何主張任何董事官員違反信託義務的訴訟，或公司其他僱員向 公司或公司股東提起訴訟，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟公司、其董事、高級職員 或根據本公司註冊證書或章程的任何條款或 (iv) 對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出 受內部事務原則管轄的任何索賠的訴訟，但上文 (i) 至 (iv) 中 中的每項 ，(a) 大法官法院在此裁定的任何索賠除外是不可或缺的一方，不受 的司法管轄（且必不可少的一方不同意個人 大法官的管轄權（在該裁決後的十天內），歸屬於 衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者大法官法院對此沒有屬事管轄權；(b) 根據經修訂的1933年 《交易法》或《證券法》提起的任何訴訟或索賠。

第 9.2 節... 如果任何主體 屬於第 9.1 節範圍的訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的 (a ”外國行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何 此類法院為執行上文第 9.1 條而提起的任何訴訟行使於 個人管轄權（和”FSC 執法行動n”) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中向該股東送達 的訴訟程序，向該股東送達 外國訴訟中作為該股東的代理人。

第 9.3 節如果出於任何原因被認定適用於任何個人、實體或情況的 任何條款 無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款 在任何其他情況下以及本第九條其餘條款（包括但不限於任何句子的每一部分）的有效性、合法性和可執行性 {} 本第九條中包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款本身被認為是無效的， 非法或不可執行），對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害 。任何購買或以其他方式獲得公司股本權益的個人或實體 均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

為此，公司促使 自上文首次規定的日期起，授權官員 代表公司正式簽發 這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。