招股説明書補充文件第 2 號		根據第 424 (b) (3) 條提交
（截至 2023 年 5 月 12 日的招股説明書）		註冊號 333-260839

VIVID SEATS

本招股説明書 補充文件更新、修改和補充了 2023 年 5 月 12 日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們 S-1 表格（註冊號 333-260839）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們在2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的信息 更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與 招股説明書一起閲讀，後者將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。 請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SEAT。2023 年 5 月 19 日，我們 A 類普通股的收盤銷售價格為每股 7.67 美元。我們的Vivid Seats公開IPO認股權證在納斯達克全球精選市場上市 ，代碼為SEATW。2023 年 5 月 19 日，Vivid Seats 公開募股認股權證的收盤銷售價格為每份認股權證2.13美元。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及的風險，這些風險在招股説明書第6頁開始的風險因素部分 中進行了描述，在招股説明書的任何進一步修正或補充中也有類似的標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行 證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月22日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 17 日

Vivid Seats

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

特拉華		001-40926		86-3355184
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

東華盛頓街 24 號
900 套房
伊利諾州芝加哥		60602
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(312) 291-9966

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		座位		納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股A類普通股的認股權證		SEATW		納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。

其他活動。

2023 年 5 月 17 日，特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Hoya Intermediate, LLC（連同本公司，即 公司各方）與花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司簽訂了承保協議（承保協議）。有限責任公司，作為其附表三中提到的幾家承銷商（ 承銷商）的代表，也是與賣出股東要約和出售（發行）的 公司 A 類普通股 16,000,000 股，面值每股0.0001美元（A類普通股）有關的公司股東（賣出股東）。這些股票以每股8.00美元的公開發行價格出售，由承銷商以每股7.68美元的 價格從賣出股東手中購買。根據承銷協議，承銷商有30天的選擇權，可以按照相同的條款和條件從賣出的 股東那裏額外購買最多24萬股A類普通股。

本次發行於2023年5月22日結束。所有股票均由賣出股東出售。 公司沒有從賣出股東在發行中出售股票獲得任何收益。

這些股票是根據S-1表格上的 註冊聲明（註冊號333-260839）以及相關的招股説明書和招股説明書補充文件出售的，每份補充文件均已提交給證券和 交易委員會。

根據承保協議，公司雙方和賣方股東同意向承銷商賠償 的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或為承銷商可能因此類負債而被要求支付的款項提供補償。此外，承保協議還包含 公司雙方和賣方股東的慣常陳述、保證和協議，以及成交的慣例條件、雙方的義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約 僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方謀利，可能受到此類各方商定的限制。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 沒有。		描述
1.1		Vivid Seats Inc.、Hoya Intermediate, LLC、Hoya Topco, LLC、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司簽訂的承保協議，日期為2023年5月17日。LLC，作為其附表三中提到的幾家 承銷商的代表。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		Latham & Watkins LLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

				Vivid Seats
日期：2023 年 5 月 22 日
				來自：		/s/ 勞倫斯·菲
				姓名：		勞倫斯·菲
				標題：		首席財務官

附錄 1.1

Vivid Seats

16,000,000 股

A 類 普通股

（面值 0.0001 美元）

承保協議

2023年5月17日

花旗集團環球市場公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為 幾家承銷商的代表，

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

本文件附表二中提到的人 （賣出股東）提議向本附表三中提到的幾位承銷商（承銷商）出售本附表三中列出的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Vivid Seats Inc.（面值0.0001美元）的A類普通股（面值0.0001美元（普通股）（上述股份），由您（代表）擔任 的代表至 由賣出股東出售（以下統稱為 “承銷證券”）。本文附表二中提到的賣出股東還提議向承銷商授予購買不超過附表一中規定的 數量的額外普通股的期權（期權證券；期權證券連同承銷證券，以下稱為證券）。在 附表三中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 “代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指上下文所要求的 單數或複數。此外，如果附表二中提到了一個或多個賣出股東，則賣出股東一詞應指單數或複數。

該公司是一家控股公司，除了在特拉華州 有限責任公司（Hoya Intermediate，LLC）的直接和間接權益外，沒有其他重大資產。公司和Hoya Intermediate在此統稱為公司雙方。

1

公司已向美國證券交易委員會（ SEC）提交了與證券有關的S-1表格（文件編號333-260839）的註冊聲明，包括初步招股説明書。註冊 聲明在生效時進行了修訂，包括根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第430C條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明；此處使用的基本招股説明書一詞是指 時註冊聲明中包含的招股説明書根據《證券法》第430C條遺漏信息的有效性；招股説明書最初用於確認證券銷售的形式的補充文件（或公司為滿足買方根據《證券法》第173條提出的 請求而首次提供給承銷商的形式）的補充文件與基本招股説明書一起稱為招股説明書。

就本承保協議（本協議）而言，初步招股説明書連同基本招股説明書是指基本招股説明書的任何初步形式的、描述證券及其發行並在招股説明書提交之前使用的基本招股説明書補充文件，而披露 一攬子計劃是指任何初步招股説明書，以及本協議附表一披露一攬子標題下規定的信息。

1。陳述和保證。

(i) 如本第 1 節所述，公司各方代表每位承銷商，向每位承銷商提供擔保，並同意這些承銷商的意見。

(a) 公司已準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括基本招股説明書，用於根據《證券法》進行證券發行和出售的 註冊。此類註冊聲明，包括其任何修正案，已生效；暫停註冊聲明或 使用基本招股説明書的停止令均已生效，美國證券交易委員會威脅的出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均未懸而未決，據公司各方所知。在本協議簽署之日後，公司將根據第424（b）條向 向美國證券交易委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。

(b) (i) 截至修正或補充之日，註冊聲明生效時不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏為使聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，自該修正案或補充之日起，經修訂或增補（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》及美國證券交易委員會根據該法制定的適用的 規則和條例，(iii) 披露一攬子計劃不包含，在招股説明書尚未向潛在購買者提供時，在收盤日期 （定義見此處）時，截至該修正案或補充之日，公司修訂或補充的披露一攬子計劃（如果適用）將不包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述作出重大事實所必需的重要 事實根據當時的情況，其中的陳述不具有誤導性，(iv) 截至發佈之日，招股説明書不包含和，如

2

自此類修正或補充之日起，經修訂或補充（如果適用）的 將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述 中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，但是，對註冊聲明 中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何補充文件）所依賴並符合的要求由或代表任何承銷商通過 代表以書面形式向公司任何一方提供的信息，這些信息專門包含在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何補充文件）中，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 8 節中所述的信息。

(c) 任何書面個人 試水從發表情況來看，通信與披露一攬子計劃合起來時，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述 在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合任何承銷商通過代表提供給公司任何一方的 書面信息中專門用於該信息的陳述或遺漏，經理解和同意，由任何承銷商或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息由本協議第8節所述的信息組成。

(d) 自公司、開曼羣島豁免公司Horizon Acquisition Corporation、特拉華州有限責任公司Horizon Sponsor LLC、Hoya Topco, LLC、特拉華州有限責任公司和 Hoya Intermediate 根據截至2021年4月21日的特定合併協議關閉業務之日起（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何授權人員參與的首次日期）在任何情況下代表它行事 試水通訊）截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，公司一直是而且現在是一家新興成長型公司（a 新興增長公司）。試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 公司雙方 (i) 並未單獨參與任何活動 試水 以外的通信試水經代表同意，與 （證券法）第144A條所指的合格機構買家的實體或是或有理由認為是《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行溝通，以及 (ii) 未授權 代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司雙方再次確認，代表已獲授權在 承諾中代表他們行事 試水通訊。公司各方尚未分發任何書面的 試水本文件附表四所列通信以外的來文。寫的 試水溝通意味着任何 試水通信 是規則 405 所指的書面通信。

3

(f) 公司雙方沒有使用任何發行人自由撰寫招股説明書， 定義見《證券法》（發行人自由寫作招股説明書）或任何電子路演。

(g) 作為 註冊聲明附錄的可擴展商業報告語言 (XBRL) 中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和準則編制的。

(h) 公司各方及其各自的子公司均已正式註冊或組建（視情況而定），並且 作為公司或有限責任公司有效存在（視情況而定），根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，具有良好的信譽，擁有或 租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務（視情況而定）的公司或其他商業實體的全部權力和權限一攬子計劃和招股説明書，具有開展業務的正式資格並且已進入在 要求此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好。

(i) Hoya Intermediatia和公司各子公司的所有已發行股本或其他股權（視情況而定）均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，公司各方 子公司的所有已發行股本均由公司雙方直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益，索賠、留置權或抵押權。

(j) 沒有要求在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為附錄提交的特許經營、合同或其他具有某種性質的文件，這些文件未按要求描述或提交（披露一攬子在所有重要方面都包含與招股説明書中對上述事項的相同描述）；以及披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “美國聯邦重大所得税” 的 聲明對非美國的後果只要此類陳述概述了其中討論的法律事務、 協議、文件或程序，則持有人是此類法律事務、協議、文件或訴訟的準確、公平的摘要。

(k) 本協議已由公司雙方正式授權、執行和交付。

(l) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在證券的發行和出售及其收益 生效後，任何公司當事方都不是投資公司，也將是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司。

4

(m) 本協議所設想的交易無需任何法院 或政府機構或機構的同意、批准、授權、申報或下令，除非根據《證券法》獲得，金融業監管局（FINRA）對 承保條款和安排的批准，以及根據任何司法管轄區的藍天法可能要求的與證券購買和分銷有關的任何司法管轄區的藍天法可能要求的批准按照本文和 所設想的方式，承銷商披露一攬子計劃和招股説明書。

(n) 根據 (i) 公司章程或章程（或其他適用的組織文件），出售證券、完成本協議所設想的任何其他 交易以及本協議條款的履行均不會與公司雙方或其 各自子公司的任何財產或資產發生任何留置權、抵押權或抵押權衝突、抵押權或抵押權各方或其各自的任何子公司，(ii) 任何 契約、合同、租賃、抵押的條款，信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，任何公司一方或其任何子公司參與或受其約束，或者（iii）適用於任何公司方或任何法院、監管機構、行政機構、政府 仲裁機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，對公司各方或其任何一方具有管轄權的機構或其他機構子公司或其任何財產，除非針對此類違規行為的第 (ii) 和 (iii) 條，否則違反規定 單獨或總體上不會產生重大不利影響的行為。

(o) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司雙方的任何證券持有人均無權根據註冊聲明註冊此類證券， 公司一方授予註冊權的任何人均已放棄與本協議所設想的交易有關的此類權利。

(p) 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含的公司及其合併子公司的合併歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至所述日期和 期間的財務狀況、經營業績和現金流，在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，編制符合公認的會計規定原則在所涉期間始終如一地適用 （除非其中另有説明）。

(q) 任何 法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員正在審理或向任何 法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起的涉及任何公司方或其各自子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序，或威脅説 (i) 有理由預計 會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響；或 (ii) 可以合理預期會對 狀況產生重大不利影響（財務或否則），公司各方及其各自子公司的整體前景、收益、業務或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易（a 重大不利影響），披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外。

5

(r) 公司各方及其各自的子公司擁有 或租賃開展目前業務所必需的所有財產。

(s) 任何公司 一方或其各自的任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程（或其他適用的組織文件）的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、 票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或其財產受其約束，(iii) 任何 法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，仲裁員或其他對此類公司方或該子公司或其任何財產擁有管轄權的其他機構（如適用），前述條款 (ii) 和 (iii) 除外，此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；也沒有發生任何事件，據公司各方所知，不存在可能發生的情況 或條件（（無論有無通知或時間流逝）導致公司一方或其任何一方違反或違約公司一方或其任何相應子公司為 一方的任何協議的各自子公司。

(t) Deloitte & Touche LLP已認證了公司及其 合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，根據《證券法》及其適用的已公佈規則和條例，是公司的獨立公共會計師 。

(u) [保留的].

(v) 除合理預計 不會對個別或總體造成重大不利影響的任何失敗或例外情況除外：(i) 公司各方及其各自的子公司已及時（考慮有效延期）其必須在 任何司法管轄區提交的所有美國聯邦、州、地方和外國納税申報表，並繳納了所有税款（以及任何相關的利息、罰款和税收附加費）必須由其支付（無論是否顯示在納税申報表上）；以及（ii）沒有現行税款據公司各方所知，審計、評估或其他索賠或 對任何公司方或其任何相應子公司提起的訴訟。

6

(w) 與公司雙方或 其任何子公司的員工之間不存在、受到威脅或迫在眉睫的勞動問題或爭議，而且公司雙方不知道其任何子公司、主要供應商、 承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動騷亂。

(x) 公司雙方及其各自的 子公司由已確認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，其金額應符合其所從事業務中謹慎和慣例；為公司各方或其任何子公司或各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險和忠誠或擔保 債券均完全有效；公司各方及其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保子公司符合 此類保單和工具在所有重大方面的條款；公司各方或其任何子公司均未根據任何保險公司 否認責任或根據權利保留條款進行抗辯的保單或文書提出索賠；任何公司方或任何此類子公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險；任何公司方或任何此類子公司都沒有任何理由相信 它將無法續保其現有的保險範圍與此類承保範圍相同到期或從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以便以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(y) 公司雙方及其各自子公司信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，以及公司雙方擁有、許可、租賃或以其他方式使用的任何其他信息技術系統，以及任何第三方維護或提供給公司各方或其各自子公司（統稱為 IT 系統）的任何此類設備或技術（統稱為 IT 系統）均足夠，並在所有重大方面按照這是公司各方及其各自子公司目前按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展的業務運營所必需的，(ii) 據公司各方所知，免費 並清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、有害代碼和其他腐敗因素。自 2021 年 10 月 18 日以來，公司雙方及其各自的子公司一直實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護所有 IT 系統和數據（包括與已識別或可識別的個人相關的所有 信息，或作為個人信息、個人身份信息、個人數據或任何類似信息進行監管的所有 信息）的隱私、機密性、完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全受與隱私、數據保護或數據安全（個人數據）相關的法律 以及與 公司各方或其各自子公司業務相關的任何機密、敏感或專有數據（統稱為 “受保護信息”）的管轄。自 2021 年 10 月 18 日以來，公司雙方及其各自子公司一直為其業務制定和維護商業上合理的災難恢復和安全 計劃、程序和設施，包括但不限於公司雙方及其各自子公司持有或使用的IT系統、受保護信息和數據。公司各方及其各自子公司的信息安全 計劃目前已進入重要階段

7

遵守所有適用的數據保護要求（定義見下文），並且在過去任何時候都嚴格遵守了這些要求。據公司各方所知， 未發生任何實際或合理懷疑的違反、中斷或非法或未經授權使用、銷燬、丟失、更改或訪問 IT 系統的情況，也未發生非法或未經授權使用、銷燬、丟失、 修改或訪問受保護信息的行為（統稱為 “違規行為”）。沒有正在進行內部審查的重大違規行為，也沒有與此相關的調查。公司雙方及其各自的 子公司沒有收到任何可以合理預期會導致重大違約的事實或情況的通知，也不知道這些事實或情況。

(z) 自 2021 年 10 月 18 日以來，公司各方及其各自的子公司始終嚴格遵守所有 (i) 與 IT 系統和受保護信息（包括但不限於歐洲）的保護、收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置、 保密性、完整性、可用性、隱私和安全有關的所有 (i) 適用法律、法規、法規、指令、自律準則和標準歐盟通用數據保護條例 (GDPR) (歐盟 2016)/679)；英國 通用數據保護條例（英國 GDPR）；《加州消費者隱私法》(CCPA)；以及加拿大《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)；以及 (ii) 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和受保護信息的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及 至保護此類IT系統和受保護信息免遭未經授權的使用，訪問，挪用或修改（統稱為 “數據保護要求”）。

(aa) 公司各方及其各自的子公司始終按照公司雙方及其各自子公司收集、使用、處理和披露受保護信息的數據保護要求的要求向個人披露所有信息，並獲得個人的所有 同意。 的披露均不準確、欺騙性、誤導性、不完整或違反數據保護要求，除非合理地預計不進行此類披露並獲得此類同意不會導致重大不利影響 。

(bb) 公司雙方及其各自的子公司 (i) 尚未收到關於根據或與數據保護要求有關或實際或可能違反數據保護要求的任何實際 或潛在責任的通知，(ii) 不知道任何可以合理表明公司各方或其各自的 子公司未遵守任何數據保護要求的事實或情況；(iii) 目前未全部或潛在地參與部分用於任何重大調查、補救措施或其他糾正措施與任何數據 保護要求有關；以及 (iv) 不是任何法院、仲裁員、政府或監管機構發佈的任何命令、法令或協議的當事方，這些命令、法令或協議對任何數據保護要求施加了任何義務或責任。

8

(cc) 目前，禁止公司雙方的任何子公司直接 或間接向公司各方支付任何股息，禁止對此類子公司的股本進行任何其他分配，向公司雙方償還公司雙方向此類子公司提供的任何貸款或預付款，或者 向公司各方或公司各方的任何其他子公司轉讓此類子公司的任何財產或資產。

(dd) 公司各方及其各自的子公司擁有所有適用機構簽發的開展各自業務所必需的所有重要許可證、證書、許可證和其他 授權，公司各方或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類 證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果受到不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體上將產生重大不利影響效果。

(ee) 公司各方及其各自的子公司合併維持會計 控制體系，足以合理地保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體規定才允許使用資產或具體的授權；（iv）以合理的時間間隔將記錄在案的 資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明、初步 招股説明書和招股説明書中包含的XBRL中的交互式數據符合美國證券交易委員會發布的適用規則、法規和指導方針。除披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司各方及其子公司 對財務報告的內部控制是有效的，公司各方及其子公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

(ff) 公司各方及其子公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義 ）；除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則此類披露控制和程序是有效的。

(gg) 公司雙方沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司各方任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(hh) 據公司各方所知，公司各方及其子公司 (i) 遵守了與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境 法）有關的任何 和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境 法），（ii）已收到並遵守適用規定的所有許可證、許可證或其他批准環境法至

9

開展各自的業務，(iii) 未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非這種 不遵守環境法、未能獲得所需的許可、許可證或其他批准或責任不會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司各方 所知，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》 ，公司各方及其各自的任何子公司均未被指定為潛在責任方。

(ii) [保留的].

(jj) 以下事件均未發生或不存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第 302 條 規定的義務（如果有的話），以及根據該法對計劃的規定和已公佈的解釋， 的確定不考慮此類義務的任何豁免或任何攤銷期的延長；(ii) 美國國税局、美國勞工部、養老金福利保障局的審計或調查公司或任何 其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司任何一方或其各自子公司僱用或補償僱員而可能產生重大不利影響的問題； (iii) 在任何公司方或其任何相應子公司僱用或補償僱員方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為， 重大不利影響。以下任何事件均未發生或不可能發生：(1) 與公司各方或其各自子公司最近結束的財年繳款額相比， 公司各方或其各自子公司在本財年需要向任何計劃繳納的繳款總額大幅增加；(2) 累積退休後福利債務（在聲明的含義範圍內）大幅增加財務會計準則 106) 的公司各方及其各自子公司與公司雙方及其各自子公司最近完成的財年 中此類債務的金額進行了比較；(3) 任何可能產生重大不利影響的 ERISA 第四章負債的事件或條件；(4) 公司各方或其各自子公司的 一名或多名僱員或前僱員提出的與其就業有關的索賠 a 重大不利影響或 (5) 任何違禁交易為定義在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或累積資金缺口（定義見ERISA 第 302 條）或 ERISA 第 4043 (b) 條規定的任何事件（與 有關、已免除 ERISA 第 4043 條下的 30 天通知要求的事件除外）。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（在 ERISA 第 3 (3) 節的含義範圍內），公司雙方或其任何相應子公司可能對此承擔任何責任。

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(kk) 公司現在和過去都沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款（《薩班斯-奧克斯利法案》）（《薩班斯-奧克斯利法》）中頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條與 認證相關的第 302 條（註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外）和 906 條。

(ll) 公司各方、其各自的任何子公司或關聯公司，也無論其任何 董事、高級管理人員或員工，或據公司雙方所知，代表公司雙方或其各自的任何子公司或關聯公司行事的任何代理人或其他個人 (a) 均未知悉或已採取任何可能導致此類外國人違規行為或受到制裁的行動 1977年《反腐敗法》或2010年《英國反賄賂法》（均可能經過修訂）或類似的法律任何其他相關的 司法管轄區或其下的規則或條例（反腐敗法），(b) 已經或將要採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制實體的任何官員或僱員）支付、給予或接受 金錢、財產、禮物或任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准國際公共組織，或以官方身份代表或代表任何組織行事的任何人 上述行為，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（政府官員），以影響違反適用的反腐敗法的官方行動，或影響任何人。公司各方及其子公司和關聯公司根據適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維護並將繼續維持政策和程序，以確保遵守反腐敗法以及此處包含的陳述和保證。

(mm) 公司各方及其子公司的業務始終嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供攔截和 阻撓恐怖主義法案》（美國愛國者法案）第三章修訂的《銀行保密法》（美國愛國者法案），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的洗錢法規, 以及有關細則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 準則（統稱為《洗錢法》），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員 與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序 均未懸而未決，據公司各方所知，也未受到威脅。

(nn) 無論是公司當事人還是其各自的任何子公司，也無論其任何董事、高級管理人員或僱員， ，或據公司雙方所知，公司雙方或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表均不是、由或由其所有或控制，這些人是 (i) 受美國 或執行的任何制裁（包括任何由美國管理或執行的制裁）的對象美國國務院外國資產控制辦公室

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財政部、美國國務院或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐盟、 歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁和此類人員、受制裁人員和每一個此類人員，受制裁人員 個人），或 (ii)，組織或居住在受到或其政府受到廣泛禁止的制裁的國家或領土與該國家或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域 ）打交道（統稱受制裁國家，每個國家均為制裁國家）。

(oo) 在過去五年中，公司各方及其任何子公司均未與 或為受制裁人員的利益，或與受制裁國家或受制裁國家進行過任何交易或交易，公司方或其任何子公司目前也未與受制裁人員從事、將參與或計劃進行交易或 交易，或與制裁國家一起或在受制裁國家境內。

(pp) 註冊聲明附錄21中列出了 公司的所有子公司。

(qq) 公司 各方及其各自的子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有重要專利、專利申請、發明、版權、許可證、商業祕密、技術、專有技術 （包括未獲得專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、域名、商標、服務標誌和商品名稱，包括其所有註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽 ，以及任何其他知識產權和類似的所有權在世界任何地方（統稱知識產權）是公司雙方目前開展業務或按照披露一攬子計劃和招股説明書的提議開展業務所必需的種類（統稱知識產權），除非合理地預計不擁有、擁有或收購此類知識產權不會對單獨或總體產生重大的 不利影響。(i) 據公司雙方所知，第三方對任何此類知識產權沒有實質性權利，包括留置權、擔保權益、許可（在正常過程中籤訂的 非排他性許可除外）或其他抵押權；(ii) 據公司雙方所知，第三方沒有對任何此類知識產權 財產進行實質性侵犯；(iii) 沒有待處理或受到威脅，據公司雙方所知，其他人質疑公司雙方在或其中的權利的重大訴訟、訴訟、訴訟或索賠對任何此類知識產權，且本公司 雙方不知道任何可以構成任何此類索賠的合理依據的事實；(iv) 此類知識產權未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行，且公司雙方所知或威脅要對任何此類知識產權的有效性或範圍提起的重大訴訟、訴訟、訴訟或索賠不存在 未決情況財產和公司雙方不知道任何可構成 合理依據的事實對於任何此類索賠；(v) 沒有待處理的索賠，或者向公司提出

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各方知悉、威脅採取重大行動、訴訟、訴訟或主張，任何公司一方在披露包和招股説明書中描述的正在開發的任何產品或 服務商業化後，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，且公司各方 不知道任何其他構成合理的重大事實任何此類索賠的依據；(vi) 向公司各方knowledge 沒有任何美國專利或已發佈的美國專利申請包含主導或可能主導披露一攬子計劃和招股説明書中描述的任何知識產權歸任何公司一方所有或許可給任何公司一方的知識產權，或者幹擾任何此類知識產權已發佈或待處理的主張；(vii) 公司各方所知的 沒有任何現有技術可能使公司雙方持有的任何重大美國專利無效公司雙方持有的專利申請不可申請專利哪些 尚未向美國專利商標局披露；(viii) 公司雙方及其各自的子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其重要機密信息和 任何構成商業祕密的知識產權，包括執行商業上合理的保密協議、保密協議和發明轉讓協議；以及 (ix) 所有實質性專利、專利申請、 商標申請、商標註冊、版權申請，據公司雙方所知，公司雙方擁有的版權註冊已得到正當和妥善的歸檔和維護，而且 公司各方所知，公司雙方擁有的任何專利、商標、版權以及專利、商標和版權申請和註冊均不存在實質性缺陷。

(rr) 公司雙方與任何 承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。

(ss) 公司沒有任何由任何全國認可的 統計評級組織（定義為《交易法》第 3 (a) (62) 條之目的）評級的債務證券。

(tt) 從披露一攬子計劃中規定的情況來看， 公司各方及其各自的 子公司的總體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化或涉及潛在不利變化的任何事態發展。

由公司一方 的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何與證券發行有關的證書均應視為該公司一方對所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

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(ii) 出售股東向每位承銷商 陳述、保證並同意：

(a) 賣出股東是其在本協議下免費出售的證券的記錄和受益所有人， 免除所有留置權、抵押權、股權和索賠，並已正式空白背書此類證券，擁有出售其在證券中的權益的全部權力和權限，假設每位承銷商在沒有通知任何不利索賠的情況下從賣出股東手中收購了 證券的權益（在《紐約統一商法典》(UCC) 第 8-105 條的含義範圍內，每個 承銷商已通過支付本文規定的款項，購買了在截止日期交付給存託信託公司或其他證券中介機構的此類證券，並且已將此類證券存入該承銷商在存託信託公司或其他證券中介機構開立的證券 賬户或此類承銷商的賬户，將獲得該承銷商購買的此類證券的擔保權（按照 第 8-102 (a) (17) 條的含義）作者，不得基於不利主張採取任何行動（含義範圍內）可以就此類證券對此類承銷商提起訴訟（UCC）第 8-105 條。

(b) 賣出股東 沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進證券的出售或轉售。

(c) 出售股東完成本協議所設想的交易無需任何法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，除非根據《交易法》可能獲得的交易以及任何 司法管轄區的藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的交易以及已獲得的其他批准。

(d) 出售股東出售的證券、賣出股東設想的任何其他 交易的完成或賣出股東對本協議條款的履行均不會與賣出股東的任何法律或管理文件或任何契約或其他協議或文書的條款相沖突、導致違反或違反，也不構成違約賣方股東或其任何子公司是當事方或受其約束，或任何判決、命令或適用於對銷售股東或其任何子公司擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的銷售股東或其任何 子公司的法令。

(e) 根據經修訂的1986年《國內 税收法》（以下簡稱 “該法”）第1445或1446條的含義，出售股東不是外國人。

(f) 對於 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的任何陳述或遺漏，或公司或任何承銷商（視情況而定）使用的任何修正案或補充文件中的任何陳述或遺漏，完全依賴並符合 向公司雙方或承銷商提供的專門用於準備這些信息（賣出股東信息），銷售股東特此作出相同的 陳述和保證像公司雙方根據本節第 (i) (b) 和 (i) (c) 段向每位承銷商做出的那樣

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(g) 賣方股東聲明並保證，它不是 (1) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃、(2) 受《守則》第 4975 條約束的計劃或賬户，或 (3) 根據 ERISA、29 C.F.R. 2510.3-101 第 3 (42) 條被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體。

(h) 賣方股東或 其任何子公司，或者據賣方股東所知，出售股東的任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司，均不是由以下人員擁有或控制的個人：

(1) 受制裁的人，或

(2) 位於、組織或居住在制裁國家。

(i) 出售股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益借給、出資或 以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(1) 資助或促進 任何受制裁人員或與受制裁國家的任何活動或業務；或

(2) 以任何其他方式 將導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人）違反制裁。

(j) 在過去五年中，該銷售股東沒有故意代表公司與任何受制裁人員或受制裁國家進行任何 交易或交易，現在也沒有故意進行任何 交易或交易。

(k) (a) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均未採取或將要採取任何行動來促進要約、 付款、承諾付款、支付或批准付款、給予或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或其他任何有價物品, 向任何政府官員披露以影響官方行動, 或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人提供 ; (b)出售股東及其每家子公司均根據適用的反腐敗法律開展業務；(c) 出售股東和 的任何子公司都不會直接或間接使用發行所得來推進向違反 任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西。

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(l) 銷售股東及其每家子公司 的運營始終嚴格遵守所有適用的反洗錢法，任何法院、政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或提起任何涉及 賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序，或者據賣方股東所知，受到威脅。

由賣出股東的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何與證券發行有關的 證書均應視為賣方股東對所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。購買和出售。

(i) 在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，賣出股東 同意向每位承銷商出售與本協議附表三中該 承銷商名稱對面列出的承銷證券數量，並且每位承銷商分別同意而不是共同以本協議附表一中規定的收購價格從賣出股東手中購買承銷證券的數量。

(ii) 在遵守條款和條件的前提下，並依照本文規定的陳述 和擔保，本協議附表二中提到的賣出股東特此授予幾位承銷商以與承銷商支付承銷證券相同的每股購買價格減去每股金額的期權證券的選擇權，不超過本協議附表二和附表二 規定的期權證券數量等於公司宣佈並應支付承銷證券的任何股息或分配但不是期權證券的應付款 。上述期權可以在招股説明書發佈之日後的第30天或之前的任何時候全部或部分行使，前提是公司代表和賣方 股東發出書面或電報通知，説明幾位承銷商正在行使期權證券的數量和結算日期。如果承銷商行使的購買期權證券的期權少於其全部期權， 附表二中列出的賣出股東出售的期權證券數量應儘可能與賣出股東出售的最大期權證券數量和待售的 期權證券數量的比例相同。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買 承銷證券時要購買的期權證券總數的百分比相同，但須根據您為取消任何部分股份而自行決定作出的調整。

3。交貨和付款。承銷證券和期權證券（如果本協議第 2 (ii) 節中為 規定的期權應在截止日期之前的第二個工作日當天或之前行使）的交付和付款，應在本協議附表一規定的日期和時間交付，或者在較晚的日期 的交付和付款不得超過代表應指定的上述日期和時間經代表、公司和銷售股東之間的協議可以推遲，或者如本協議第9節所規定（此類證券的交付和付款日期和時間在此稱為截止日期）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。證券應交付給各方 的代表

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幾家承銷商的賬户，抵消了幾位承銷商通過代表向賣出股東或根據賣出股東的命令向賣出股東出售的證券的相應總購買價格的支付，電匯款以當日資金支付給賣出股東指定的賬户。除非代表另有指示，否則承銷證券和 期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

賣出股東將支付 (i) 向多家承銷商轉讓他們從賣出股東手中購買的證券而產生的所有印花、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、收入 或其他類似税收或關税，以及 (ii) 因轉售和交付此類證券而產生的任何和所有印章、憑證、發行、註冊、轉讓或其他 類似税收或關税承銷商以本文所設想的方式進行。

如果在截止日期之前的第二個工作日之後行使本協議第 2 (ii) 節中規定的期權，則本附表二中提到的 賣出股東將在代表指定的日期（ 應在行使該期權後的兩個工作日內）向位於紐約州紐約格林威治街 388 號的代表交付期權證券（費用由公司雙方承擔）幾家承銷商各自的賬户，而幾家承銷商則通過這些承銷商付款向附表二中指定的銷售股東 代表其收購價格，或根據其指示，通過電匯將款項以當日資金支付至本附表二中列出的銷售股東指定的賬户。如果期權 證券的結算髮生在截止日期之後，則公司雙方和賣出股東將在期權證券的結算日向代表交付，承銷商購買期權證券 的義務應以收到補充意見、證書和信函為條件，確認截至該日根據本協議第6節在截止日提交的意見、證書和信函。

4。承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照招股説明書中規定的 向公眾出售證券。

5。協議。

(i) 公司各方共同和單獨同意多位承銷商的以下觀點：

(a) 在證券發行終止之前，公司不會對招股説明書的註冊 聲明或補充文件提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供了副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用段落安排以代表批准的形式向美國證券交易委員會提交正確填寫的 招股説明書及其任何補充文件，並將提供此類及時提交的證據 代表滿意。公司將立即告知代表 (i) 招股説明書及其任何補充文件何時已根據第 424 (b)、(ii) 條向美國證券交易委員會提交（如果需要），

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終止證券發行，註冊聲明的任何修正案均應已提交或生效；(iii) 美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明進行任何 修正或招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，(iv) 美國證券交易委員會發布的任何暫停令或任何反對使用註冊聲明的通知 或為此目的提起或威脅提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到的消息關於在任何 司法管轄區或該機構暫停證券出售資格的任何通知，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或出現對使用 註冊聲明的任何此類暫停或異議，並在發出、發生此類事件或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交 註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力實現宣佈生效的修正案或新的註冊聲明為在可行的情況下儘快。

(b) 如果在根據第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件，因此 披露一攬子計劃將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述根據發表招股説明時的情況或當時不具有誤導性的情況 作出陳述所必需的任何重要事實，則公司將 (i) 立即發出通知代表，以便在修改或補充披露一攬子計劃之前可以停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃以更正此類 陳述或遺漏；以及 (iii) 以您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。

(c) 如果在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據《證券法》第172條（第172條）可能滿足此類要求的情況下），則所發生的任何事件的結果是，當時補充的招股説明書將包含任何不真實的 重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實根據作出這些決定時的情況或當時的情況並非如此具有誤導性，或者如果 有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守《證券法》或《交易法》或其相關規則，包括與使用或交付 招股説明書有關的規則，則公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 準備並提交給美國證券交易委員會，但須遵守第 (a) 段第二句本第 5 節，修正案或補充文件或新的 註冊聲明，用於更正此類情況聲明或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力在 切實可行的情況下儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾；(iv) 以您合理要求的數量向您提供任何補充的招股説明書。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供 公司及其子公司的收益表或報表，這些報表將符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

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(e) 公司將免費向 承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括其附件），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不包括其附件），只要證券法可能要求 承銷商或交易商提交招股説明書（包括在根據第172條可能滿足此類要求的情況下），每份初步招股説明書和招股説明書及其任何補充文件的許多副本為 代表可以合理地提出要求。公司雙方將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 如有必要，公司將根據代表可能指定的 司法管轄區的法律安排證券的出售資格，並將在證券分配所需的時間內保持此類資格；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在現在沒有資格在任何 司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能使其接受訴訟送達訴訟的行動，因證券的發行或出售而產生的除外，現在不受管轄的任何司法管轄區。

(g) 在招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意，公司雙方不得提議、出售、簽訂合約出售、質押、套期保值或其他處置（或進行任何旨在或合理預期會導致公司處置（無論是通過實際處置 還是現金結算或其他導致的有效經濟處置）的交易公司各方或任何關聯方或任何與公司各方保持親密關係的人或任何公司關聯公司）直接或間接 ，包括向美國證券交易委員會提交或提交（或參與申報或提交）有關《交易法》第16條所指的任何其他普通股或B類普通股（面值為0.0001美元）、設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價物 頭寸（以下簡稱 “類別”）的註冊聲明 B 普通股（以及 連同普通股、股票）或任何證券可轉換為股票或可行使股票；或公開宣佈打算進行任何此類交易，但前提是公司可根據本協議簽訂之日有效的公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃 發行和出售普通股，並且公司可以在兑換 證券或行使截至本協議簽署之日未償還的認股權證時發行可發行的股票。

前一句不適用於（A）公司在行使期權或認股權證或轉換截至本文發佈之日並在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中所述的已發行的任何A類普通股，（B）根據正常業務過程中發行的任何A類普通股和購買A類普通股的期權或其他股權激勵獎勵員工福利，權益

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公司激勵或員工股票購買計劃 (i) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述或 (ii) 作為 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的任何此類計劃或類似計劃的繼承計劃而制定的公司激勵計劃或員工股票購買計劃，(C) 在S-8表格或其任何後續表格上提交任何註冊聲明 中關於根據任何計劃發行的證券的註冊在本款 (B) 款中，(D) 已發行的任何A類普通股根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的任何 非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃，(E) 在 發行的任何A類普通股以換取等數量的B類普通股，(F) 發行與公司或其任何子公司收購證券、企業、財產 或其他有關的A類普通股他人或商業實體的資產，或根據他人承擔的任何員工福利計劃的資產與任何此類收購或（G）發行A類普通股、限制性股票獎勵 或購買A類普通股的期權有關的公司，在每種情況下，都與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關，前提是就上文 (F) 或 (G) 所述的任何發行而言，(i) A類普通股的總數與行使任何與行使相關的期權或股權激勵獎勵而發行的股票或股權激勵獎勵相關或可發行的股票而且，所有此類收購和其他 交易均不超過證券發行完成後立即發行的股票總數的5％；(ii) 對於上文 (B)（針對任何新任命的公司董事或執行官）、(F) 或 (G) 中描述的任何發行，則此類發行的條件是代表必須獲得實質性協議以附錄A的形式由每個 收件人簽名。

(h) 公司雙方不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 的行動，也不會根據《交易法》或其他合理預期會導致或操縱公司方任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(i) 公司雙方同意共同和單獨支付與以下事項有關的費用和開支： (i) 編寫、印刷或複製並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附件）、每份初步招股説明書和招股説明書以及對其中任何修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費）以及每份初步註冊聲明副本的此類副本的計數和包裝費用）合理要求在證券發行和出售時使用招股説明書和招股説明書以及對其中任何一項的所有 修正案或補充；(iii) 證券證書 的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括任何印章、文件、發行、註冊、轉讓、預扣税、資本收益、所得税或其他類似税，包括由此產生的任何利息和罰款根據本協議創建、出售任何證券 或本協議的執行和交付；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他內容的印刷（或複製）和交付

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印刷（或複製）和交付的與證券發行有關的協議或文件；（v）根據《交易法》註冊證券以及證券在納斯達克全球精選市場上市 ；（vi）根據多個州的證券法或藍天法對證券進行任何註冊或發售資格（包括與承銷商相關的申請費和合理費用以及 法律費用（包括此類註冊和資格認證）；（vii）要求提交的任何備案向FINRA（包括申請費和承銷商與 此類申報相關的合理律師費用和開支，金額不超過25,000美元）；（viii）公司代表或代表公司代表向潛在證券購買者陳述證券所產生的交通和其他費用；（ix）公司會計師的費用 和開支以及法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支公司各方和賣方股東；以及（x）所有其他成本和支出與 公司各方和銷售股東履行本協議規定的義務有關。

(j) 根據《證券法》（自由寫作 招股説明書）第405條的定義，公司雙方沒有提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由書面招股説明書的證券有關的要約， 也不會提出任何與證券有關的要約，也不會提出任何要約，也不會使用任何電子方式顯示與 證券的發行和出售有關。

(k) 如果公司在 (a) 完成《證券法》所指證券分配和 (b) 本協議第5 (g) 節所述限制期結束之前的任何時候不再是新興增長型公司 ，公司將立即通知代表。

(l) 如果在發佈任何 Writed 之後的任何時候試水溝通，任何由此導致的事件發生 writed 試水通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在通信中作陳述 所必需的任何重要事實，鑑於這些陳述所依據的情況或當時的情況，不會產生誤導，公司將 (i) 立即通知代表，以便使用書面陳述 試水在修改或補充之前，通信可以終止；(ii) 修改或補充書面的 試水溝通糾正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或補充，數量為 。

(ii) 賣方股東同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在本協議執行之前，銷售股東應以本協議附錄A的形式向代表提供一封信函 ，寫給代表。

(b) 賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券價格的行動， 為 證券的出售或轉售提供便利。

21

(c) 只要該法可能要求承銷商或交易商交付與證券有關的招股説明書，賣出股東將立即通知您，如果 您會以書面形式確認此類建議，(i) 公司雙方狀況（財務或 其他方面）、前景、收益、業務或財產的任何重大變化，或（ii）註冊聲明中信息的任何變化，披露一攬子計劃或招股説明書或與出售股東有關的任何修正案或補充。

(d) 銷售股東將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付 正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及識別文件的副本，銷售股東承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(e) 賣出股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得以任何會導致任何人（包括任何參與發行的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁或可能導致對任何人 違反制裁的方式向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益。

(f) 賣出股東表示其沒有或曾代表其準備或使用或提及任何自由寫作招股説明書， 同意不會或已經代表其編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書，也沒有分發也不會分發任何與證券發行或出售有關的書面材料。

(g) 出售股東將遵守第 5 (i) (j) 節中包含的協議，

(h) 銷售股東將在截止日期當天或之前向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格。

6。 承銷商義務的條件。承銷商購買承銷證券和期權證券的義務視情況而定，應視情況而定，受公司和 賣出股東截至本協議執行時、截止日期和根據本協議第 3 節的任何結算日期所作陳述和保證的準確性以及公司雙方和賣出股東在 中發表的聲明的準確性為準根據本協議規定為公司業績提供的任何證書雙方和銷售股東各自在本協議下的義務以及以下附加條件：

22

(i) 招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；根據第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料應在第 433 條為此類申報規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；不得下令暫停註冊聲明或任何異議通知的生效 本應已下令使用, 也不得為此提起或威脅提起任何訴訟.

(ii) 公司雙方應要求並促使公司雙方的法律顧問Latham and Watkins LLP以令代表合理滿意的形式和實質內容向 代表提供截至截止日期並向代表提供的負面保證。

(iii) 賣方股東應要求並促使賣方股東的法律顧問Latham and Watkins LLP以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供 其截至截止日期並致函代表。

(iv) 代表應從承銷商律師Cooley LLP那裏收到日期為截止日期 並以令代表合理滿意的形式和實質內容向這些律師提供他們要求的文件，使他們能夠處理此類事項。

(v) 公司應向代表提供一份由董事會主席或總裁以及公司各方首席財務或會計官簽署的註明截止日期的公司 雙方證書，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊 聲明、披露一攬子計劃、招股説明書及其任何修正或補充以及本協議，並且：

(a) 截至截止日期 ，公司雙方在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(b) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發出任何反對使用該聲明的通知 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司雙方所知，也沒有受到威脅；以及

(c) 自披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表（不包括其任何修正或補充）發佈之日起，公司各方及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產總體上沒有發生任何涉及潛在的 重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展，無論是否源於正常交易過程中的交易 業務。

(vi) 銷售股東應向代表提供一份由銷售 股東官員簽署的截至日期的證書，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正案和本協議，並且銷售股東在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確截至截止日期，其效果與截止日期相同截止日期

23

(vii) 公司應要求並促使 Deloitte & Touche LLP 在本協議執行時和截止日期分別向代表提供截至本 協議簽訂之日和截止日期的信函（可能指先前送交給一位或多位代表的信函），其形式和實質內容令代表滿意，通常包含此類陳述和信息包含在會計師給承銷商的安慰信中。

(viii) 在本協議執行後，或註冊聲明 （不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），則不得出現 (i) 本第 6 節第 (v) 段或 (ii) 中提及的一封或多封信中規定的任何變更或任何涉及預期變更的事態發展，影響或影響公司雙方及其雙方的狀況（財務或其他狀況）、收益、業務或財產子公司作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易 ，在任何情況下，根據代表的判斷，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的交易中，其效力是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或 不可取的，披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(ix) 在截止日期之前，公司雙方應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書 和文件。

7。證券應已在納斯達克全球精選市場上市、獲準和獲準進行 交易，並且應向代表提供此類行為的令人滿意的證據。

8。 在執行本協議時，公司應以本協議附錄A的形式向代表提供公司每位執行官和董事以及 公司的某些股權持有人的信函。

如果本協議中規定的任何條件在時間和規定下未得到滿足， ，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和 承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過電話傳真或經書面確認的電子郵件發給公司。

本第8節要求交付的文件應在截止日期送達承銷商法律顧問Cooley LLP辦公室，地址為 110 N. Wacker Drive，4200 套房，伊利諾伊州芝加哥 60606。

24

9。報銷承銷商費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司雙方或銷售股東拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款 拒絕、無法或未能履行本協議中規定的任何協議或遵守本協議的任何條款而未完成，除非是由於任何承銷商違約承銷商，公司各方 將共同和單獨向承銷商賠償分別通過花旗集團環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）要求支付他們因擬議的 購買和出售證券而產生的所有費用（包括合理的費用和律師費用）。如果由於出售股東拒絕、無法或未能滿足第 6 節規定的承銷商 義務的任何條件而要求公司各方根據本第 9 條向承銷商支付任何款項，則銷售股東應按要求向公司雙方償還所有已支付的款項。

10。賠償和捐款。

(i) 公司雙方共同和個別地以及出售股東單獨而不是與公司各方一起，同意 賠償每位承銷商、董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及控制該法案或《交易法》所指任何承銷商的任何和所有 損失、索賠、損害或責任，連帶或多重損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害他們或其中任何人可能成為該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法的約束，或者普通法或其他法規，只要此類損失、 索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的 證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或招股説明書、任何初步招股説明書或與證券有關的任何其他初步招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或任何書面文件 試水通信、該法第 433 (h) 條或其任何修正案或補充中定義的任何路演，或因疏漏或 據稱未在其中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生的任何路演，並同意向每位受賠償方合理補償他們因此而產生的任何法律或其他費用 調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司各方和賣方股東在任何此類情況下均不承擔任何責任， 此類損失、索賠、損害或責任均不承擔任何責任；此外，前提是出售股東僅在此類不真實的範圍內承擔責任註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何書面聲明中已作出聲明或 涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏 試水依賴並符合銷售股東信息的通信。本賠償協議將是公司雙方或 銷售股東可能承擔的任何責任的補充。

25

(ii) 每位承銷商單獨和非共同同意向每個 公司各方、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何公司方的人和賣方股東進行賠償並使其免受損害，但僅限於與每位承銷商有關的書面信息承銷商通過該承銷商或代表該承銷商向公司雙方提供的承銷商特別代表 納入上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司雙方和賣出股東承認， 聲明在封面最後一段中列出了 (i) 關於證券交付的內容，在承銷或分配計劃標題下，(ii) 承銷商名單及其各自參與證券出售的 ，載於 “承銷相關” 標題下的承銷商名單及其各自參與證券出售的情況，(iii) 承銷相關標題下第三段第二句改為特許權 和再補貼以及 (iv) 下第九段任何初步招股説明書和招股説明書中與穩定、涵蓋交易和罰款競標相關的承保標題構成了幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的 包含在任何初步招股説明書或招股説明書中的唯一信息。

(iii) 受賠償方根據本第 10 條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本 第 10 條就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方；但未通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (i) 款承擔的責任 (i) (i) 或 (ii)，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而且在 的範圍內，此類失敗導致被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯理由，(ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何 受賠償方承擔的除上文第 (i) 或 (ii) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方 方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）；但是，前提是律師應令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠方 ，但受賠償方應有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果（i）使用賠償方選擇的 律師代表受賠償方會給此類律師帶來衝突，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支 (ii) 任何此類行動的實際或潛在被告或目標均包括受賠償方 以及賠償方和受賠償方應合理地得出結論，認為它和/或其他受保方可能有與賠償 方不同的法律辯護或額外的法律辯護，(iii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師在收到此類機構通知後的合理時間內代表受賠償方行動或 (iv) 賠償 方應授權受賠償方僱用由賠償方出資聘請獨立律師。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 作出任何判決達成和解、妥協或同意

26

可根據本協議尋求賠償或分擔的訴訟（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非這種 和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，(ii) 不包括關於或承認 過失的陳述，任何受賠償方或代表任何受賠償方應受過責或未採取行動。

(iv) 如果本第 10 節 第 (i)、(ii) 或 (iii) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司雙方和銷售股東以及承銷商 分別同意為總損失、索賠、損害和責任（包括相關合理產生的法律或其他費用）做出貢獻包括調查或辯護 公司雙方、賣方股東和 所承擔的相同）（統稱虧損）可以按照適當的比例對一家或多家承銷商進行約束，以反映公司雙方和賣出股東以及另一方面 承銷商從證券發行中獲得的相對收益。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司雙方和賣出股東以及 承銷商應按適當的比例共同繳款，以反映公司雙方和賣出股東以及承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮.出售股東獲得的收益應被視為等於其獲得的 發行淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的收益應視為等於招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金總額。相對 過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實的不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司雙方 或賣方股東或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述的機會有關；或省略。公司雙方、 賣方股東和承銷商同意，如果繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮上文 提到的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本款第 (iv) 款的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商 因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。儘管有本 (iv) 款 的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人的捐款。就本第 10 條而言，控制《證券法》或《交易法》所指承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，控制證券法或《交易法》所指任何公司當事方的每個人、簽署註冊 聲明的公司各方的每位高管，以及每個人公司董事雙方應擁有相同的權利作為公司各方繳款，在每種情況下均須遵守本款第 (iv) 款的適用條款和條件。

27

(v) 根據本協議第1節中包含的出售股東 的陳述和保證以及本第10節包含的賠償和繳款協議，賣出股東的責任應限於等於出售股東向承銷商出售的證券的首次公開募股價格。公司雙方和賣方股東可以在不限制本協議下承銷商權利的前提下，就各自應承擔的此類責任的相應金額 達成協議。

11。由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買 和支付此類承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券，並且這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約，則其餘 承銷商有義務分別承擔和支付本協議附表三中與其名稱對面所列證券金額的比例）在 對面列出的證券總額中，所有證券的名稱其餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，前提是，如果 違約承銷商同意但未能購買的證券總額超過本協議附表三中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商應有權購買全部但不得 有義務購買任何證券，證券，如果此類非違約承銷商不購買全部證券證券，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商、賣方股東或 公司各方承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第 11 節規定的違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日，由代表決定，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中生效 的必要變更。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商對公司 雙方、賣方股東和任何未違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

12。 終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候 和付款 (i) 美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場暫停公司普通股交易或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的普通證券交易或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的普通證券交易 已被暫停或限制，則代表可自行決定終止本協議最低價格應根據其中任一標準確定交易所，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務^,(iii) 商業銀行或證券結算或清算服務應出現重大幹擾，或者 (iv) 發生了任何 敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響足以使 繼續提供或交付 任何初步招股説明書或招股説明書所設想的證券（獨家）其任何修正或補充）。

28

13。陳述和生存賠償。無論任何承銷商、銷售股東或公司各方或任何高管、董事、員工、關聯公司、代理人或控制人員進行或代表本協議中規定的或根據本協議作出的公司雙方或其各自高級職員、賣方股東和承銷商的相應協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全生效和 有效在本協議第 10 節中提及，將在交付和付款後繼續有效用於證券。本協議第 9 和第 10 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

14。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表， 將郵寄、交付或傳真給位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013，注意：總法律顧問，傳真號碼：+1 (646) 291-1469 和摩根 Stanley & Co.LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本寄給法律部；或者，如果寄給公司各方，則送至位於伊利諾伊州芝加哥東華盛頓 街 24 號的 Vivid Seats Inc.，收件人：總法律顧問；或者，如果發送給銷售股東，則將通過郵寄、送達或傳真發送給公司並向其確認地址載於本文件附表二。

15。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 本協議第 10 節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員提供保障並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

16。管轄權。公司雙方同意，任何承銷商、 任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人對公司雙方提起的任何訴訟、訴訟或程序，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國 聯邦法院提起，並放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並不可逆轉地屈服 此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。

17。認可 美國特別決議制度。

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別 清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

29

在本第 17 節中，BHC Act Affiliate 的含義為 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞，並應根據該術語進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語中定義的受保實體， 根據該術語解釋 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 受保的 FSI 中定義和解釋，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權有適用於 的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義並應根據該術語進行解釋；美國特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 及據此頒佈的法規。

18。沒有信託責任。公司雙方和賣出股東特此承認 承認，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括但不限於確定證券的公開發行價格以及承銷商與 公司各方、賣出股東和/或其各自的代表或代理人就此進行的任何互動，是公司雙方與 賣出股東之間的正常商業交易的一部分，一隻手，還有承銷商和任何另一方面，它可能通過其行事的關聯公司，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是公司雙方或出售 股東的代理人或受託人；(c) 公司雙方和賣方股東以獨立承包商的身份聘請承銷商和發行前的過程是以獨立承包商的身份行事，而不是以任何其他身份行事。 此外，公司雙方和賣方股東同意，他們全權負責就本次發行和本協議所述或考慮的其他事項做出自己的判斷（無論是否有任何 承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向公司雙方或賣方股東提供建議）。公司雙方和賣方股東還承認並同意，承銷商沒有向他們提供任何性質或尊重的投資諮詢服務，也不會聲稱承銷商在發行和此類其他事項或最終過程方面對他們負有任何機構、信託或類似責任。 賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以根據《交易法》第 151-1 條和 CRS 表格向賣出股東提供某些監管最佳利益，但根據《交易法》第 17a-14 條、與發行有關的披露或其他相關文件，承銷商並未建議賣出股東 參與發行或出售任何承銷證券按照上文第 2 節中規定的購買價格，不按上述第 2 節中規定的價格購買此類披露或文件旨在表明任何承銷商都在提出這樣的 建議。公司雙方進一步承認並同意，在與承銷商就本協議及本協議所設想的事項進行的所有討論中，承銷商僅向 公司各方提供服務，參與此類討論的公司各方的所有此類員工、高級管理人員或董事僅以公司雙方代表的身份行事，不以潛在出售 股東的個人或個人身份行事，也不是銷售股東的代表，而且表達的任何觀點或可能被視為由承銷商提出的建議僅向公司各方明示或為公司雙方的利益而提出。

30

19。整合。本協議取代公司雙方與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的物達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）。

20。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和將要履行的 合同。

21。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司雙方和銷售 股東特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

22。同行。本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，包括通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）涵蓋的任何 電子簽名，每份協議均構成原件，所有 共同構成同一個協議。

23。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見 ，不影響本文的結構。

[頁面的其餘部分故意留空]

31

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 所附副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司各方、銷售股東和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

前述協議特此生效

截至當日確認並接受

在本文附表一 中指定。

花旗集團環球市場公司
摩根士丹利公司有限責任公司
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ Brian Yick
姓名：		布萊恩·伊克
標題：		互聯網投資銀行全球聯席主管董事總經理
摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/Jason Peyer
姓名：		傑森·佩耶
標題：		執行主任

為了自己和其他幾個

附表三至附表中提到的承銷商

上述協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

日期為2023年5月17日的承保協議

註冊 聲明編號 333-260839

代表：花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司LLC

承銷商每股總價：7.68美元

披露套餐：

標題：普通股

賣出股東出售的承銷證券數量：16,000,000

賣出股東出售的期權證券數量：2,400,000

每股公開價格（包括應計股息，如果有）：8.00 美元

截止日期、時間和地點：2023 年 5 月 22 日上午 10:00，美國東部時間上午 10:00，位於伊利諾伊州芝加哥市北 Wacker Drive 110 號 4200 套房 60606

發行類型：非延遲發行

I-1

附表二

出售股東		的數量 已承保 待售證券				最大數量期權證券的待售
Hoya Topco, LLC			16,000,000				2,400,000
總計			16,000,000				2,400,000

II-1

附表三

承銷商		承保人數待購買的證券
花旗集團環球市場公司			5,280,000
摩根士丹利公司有限責任公司			5,280,000
美國銀行證券有限公司			840,000
德意志銀行證券公司			840,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			840,000
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.			840,000
Canaccord Genuity			480,000
D.A. Davidson & Co.			480,000
Piper Sandler & Co.			480,000
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司			480,000
學院證券有限公司			40,000
Loop 資本市場有限責任公司			40,000
彭塞拉證券有限責任公司			40,000
Tigress 金融合夥人有限責任公司			40,000
總計			16,000,000

III-1

附表四

書面的 試水通信

沒有。

IV-1

附錄 A

封鎖協議的形式

Vivid Seats

公開 發行A類普通股

____________________, 2023

花旗集團環球市場公司

摩根士丹利公司LLC

作為幾家承銷商的代表，

c/o	花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

c/o	摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

這封信 是就特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、Hoya Intermediate, LLC、特拉華州 有限責任公司（Hoya）、附表二中列出的銷售股東以及作為其中提到的一組承銷商代表與承銷公開發行（ 發行）有關的擬議承保協議（承保協議）寄給你的) 根據公司的 A 類普通股，面值 0.0001 美元（普通股）向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明（ 註冊聲明）。

為了 誘使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經花旗集團環球市場公司和摩根 Stanley & Co.的事先書面同意，承銷人不會也將導致其受控關聯公司不簽訂承保協議。有限責任公司（代表），要約、出售、簽訂合約出售、質押、套期保值或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致 處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）的交易）, 直接或間接, 包括提交 (或參與申報) 登記聲明根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條以及美國證券交易委員會據此頒佈的關於 公司任何股本或任何可轉換為、可行使或可交換的證券（統稱，Lock-Up Securities），或者公開宣佈打算實施任何 此類交易，期限自本協議發佈之日起至承保協議簽訂之日後60天（限制期）。

例如。A-1

儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以 在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與以下有關的封鎖證券：

(a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易；

(b) 封鎖證券的轉讓：

(i) 作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善信託的禮物；

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；

(iii) 致下列簽署人的任何直系親屬或任何下述簽署人的關聯公司，或為下列簽名人的 直接或間接利益而設立的任何信託，或下述簽署人的任何關聯公司（就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，距離不得超過第一個 堂兄弟）；

(iv) 向下列簽署人的 關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人關聯公司或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或管理或 共同控制的投資基金或其他實體（包括為了避免懷疑，如果下列簽署人是合夥企業、其普通合夥人、繼任合夥企業或基金或其他基金由此類合夥企業管理），或歸給 信託，該信託的下列簽署人和/或下述簽署人的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人；或

(v) 向根據上文 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；

(c) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向合夥人、成員、 股東或受益人（視情況而定）分配鎖定證券；

(d) 根據 交易法第10b5-1條代表下列簽署人制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 如果要求下述簽署人或公司或公司根據 就此類計劃的制定發表或自願發佈公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括一份聲明，大意是限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓 時期；

例如。A-2

(e) 根據向公司所有或基本上所有普通股持有人進行的 真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行封鎖證券的轉讓 的結果是，任何個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) 條的含義）在該交易生效後都將或將成為該交易生效後或交易，超過50的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）佔公司有表決權的證券總投票權的百分比， 提供的如果此類招標 要約、合併、合併或其他此類交易無法完成，則在 限制期內，下方簽署的封鎖證券應繼續受本協議條款的約束；

(f) 由於法律的實施，或根據法院（包括家庭命令、離婚 協議、離婚判決或分居協議）或監管機構的命令；

(g) 公司根據股權獎勵協議或其他合同安排回購 Lock-up 證券，該回購權與下述簽署人 終止在公司的僱用或服務有關；

(h) 根據行使或結算 (i) 期權或限制性股票 單位購買公司根據股票期權或股權激勵計劃發放的封鎖證券，或 (ii) 購買鎖定證券的認股權證，每種情況下 將在限制期內到期，如註冊聲明和與發行相關的招股説明書（招股説明書）所述，在無現金或淨行使的基礎上，向公司提供（i）期權或限制性股票 ，或 用於支付任何應繳的預扣税（包括預估税款）此類行使或和解的結果， 提供的在限制期剩餘時間內，通過此類行使或 結算獲得的任何封鎖證券應受本協議條款的約束；

(i) 將（i）Hoya的普通單位和相應數量的公司面值為0.0001美元（B類普通股）的普通股 轉換為或交換普通股（或 證券）或（ii）B類普通股轉換為普通股（每股面值為0.0001美元），或者（ii）B類普通股轉換為普通股（每股面值為0.0001美元），或者（ii）B類普通股轉換為普通股以符合招股説明書 （交易所）中規定的方式； 提供的除本協議 (j) 段規定的情況外，在該交易所收到的任何普通股或其他證券在限制期的 剩餘時間內仍受本協議條款的約束； [和]

(j) 根據本次發行向承銷商出售任何普通股以及與之相關的任何 交易所； [和]

(k) [向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式授予任何封鎖證券的擔保權益，作為任何貸款、預付或延期信貸的抵押品或擔保，以及在此類封鎖證券被取消抵押品贖回權後向 此類貸款機構轉讓此類封鎖證券的抵押品或擔保； 提供的在限制期內，此類貸款 機構不得隨後轉讓或出售封鎖證券；]¹

1	將包含在 Eldridge 和 GTCR 中。

例如。A-3

提供的(1) 對於根據第 (b)、(c) 和 (k) 條進行的任何轉讓，每位受贈人或受讓人應簽署並向代表交付一份基本上採用本協議或限制期剩餘時間的封鎖協議；(2) 對於根據第 (b)、(c)、(i) 和 (k) 條進行的任何 轉讓，此類轉讓應不涉及價值處置；(3) 如果根據第 (a)、(b)、(h) 和 (i) 條進行任何轉讓，則根據第 16 條，此類轉讓無需在 表格 4 上向美國證券交易委員會報告報告實益所有權減少的《交易法》；(4) 如果根據第 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 條進行任何轉讓，則根據 第 16 條要求的任何此類表格 4 應説明此類轉讓的原因；(5) 下列簽署人不得以其他方式自願提交有關此類轉讓的任何公開文件或報告（a 除外）根據 《交易法》第 16 條提交表格 5 報告，或者必須在《交易法》附表 13D、13F 或 13G 上提交的申報限制期， 提供的任何此類必需的表格5均應説明此類轉移的原因）。

此外，下列簽署人同意，未經代表的書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利， 提供的在下列簽署人擁有 需求和/或搭便車註冊權的範圍內，上述規定不妨礙下列簽署人在 限制期到期後私下通知公司其正在或將要行使其需求和/或搭便車註冊權並進行相關準備工作。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指示，禁止轉讓下方簽名的鎖定證券。

下列簽署人承認 並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下籤人提出任何建議或提供任何投資或其他建議， 下列簽署人已在下列簽署人認為合適的範圍內，就本封鎖協議及其主題事項諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他與本次發行有關的相關文件，但 承銷商並未建議您參與發行或以發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在 提出此類建議。

本封鎖協議可以通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

例如。A-4

本封鎖協議將自動終止 ，承保人應自動解除其在本協議下的義務（如果有）（1）與本次發行相關的承保協議不得在2023年6月30日或 之前執行，(2) 承保協議（終止後仍然存在的條款除外）應在付款和交付之前終止或終止在此項下出售的普通股或 (3) 代表 代表在執行承銷協議之前，承銷商向公司提供諮詢或公司以書面形式告知代表他們已決定不繼續進行發行。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力、能力和權限。本封鎖協議不可撤銷，將對下列簽署人以及 下述簽署人的繼任者、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本封鎖協議應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

例如。A-5

[ 封鎖協議的簽名頁面]

附錄 5.1

2023年5月22日 Vivid Seats 東華盛頓街 24 號，900 套房 伊利諾伊州芝加哥 60602		330 北瓦巴什大道 套房 2800 伊利諾伊州芝加哥 60611 電話：+1.312.876.7700 傳真：+1.312.993.9767 www.lw.com
		公司/附屬辦公室
		奧斯汀 北京 波士頓 布魯塞爾 世紀城 芝加哥 迪拜 塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯頓 倫敦 洛杉磯 馬德里		米蘭 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 特拉維夫 東京 華盛頓特區

回覆：

註冊聲明編號 333-260839；16,000,000 股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc. 的特別顧問（公司），以及與發行16,000,000股公司A類普通股有關的出售 股東（定義見下文），面值為0.0001美元（股份），由公司的銷售股東（ 出售出售股東”）。根據經修訂的1933年《證券法》，這些股票包含在S-1表格的註冊聲明中（法案)， 向美國證券交易委員會提交（佣金) 2021 年 11 月 5 日，隨後不時修訂，包括 S-1 表格 S-3 的生效後第 4 號修正案（註冊號 333-260839）（如提交和修訂後，註冊 聲明）。股票由16,000,000股股票組成，可在交換普通單位時發行（常用單位) 位於特拉華州的一家有限責任公司 Hoya Intermediate, LLC (中級），以及賣出股東持有的公司相應數量的面值為0.0001美元的B類普通股。本意見是就該法規定的S-K法規第601 (b) (5) 項 要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的 外，此處不就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和 法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴公司高管和銷售股東和其他人的證書和其他保證，而沒有讓 獨立核實此類事實問題。我們在此就特拉華州通用公司法發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

2023年5月22日

第 2 頁

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日 ，股票應以出售股東的名義或代表賣出股東在過户代理人和註冊商的賬簿上正式註冊，並由公司在註冊聲明所設想的情況下為此付款（不少於 ）發行股份將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將是已有效發放、已全額繳納且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州 通用公司法中關於無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的 個人可以依據。我們同意您提交本意見作為公司2023年5月22日8-K表格和招股説明書中法律事務標題下提及我們公司的 的附錄。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會根據該法案的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。