附錄 99.1

協議備忘錄

邁阿密 大學和奎斯特控股國際有限責任公司

本協議備忘錄 （本 “協議” 或 “MOA”）由邁阿密大學（“MU” 或 “邁阿密”）與Quest Holding International, LLC（“QHI”）簽署，由邁阿密大學（“MU” 或 “邁阿密”）簽訂。本 MOA 將於 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）生效。

鑑於 MU 運營邁阿密 大學英語語言中心（“ELC”），該中心在密歇根大學的地區校區為非英語母語人士提供英語教學 ；

鑑於 MU 希望根據下文 條款和條件，讓 某些學生有條件地入讀 MU 地區校區（“MUR”）的 ELC；

鑑於 QHI 是第三方 不因其將要提供的服務而隸屬於密歇根大學，也不隸屬於任何其他提供教育 服務的教育機構；以及

鑑於 的各方希望受本 MOA 中包含的條款、條件和義務的約束。

因此，現在，考慮到本《諒解備忘錄》中包含的 協議和承諾以及其他寶貴的對價（特此確認 已收到和充分），本協議雙方達成以下協議：

1。捆綁式 服務。

(a) QHI 將向密歇根大學提供服務，包括但不限於營銷、註冊申請協助、提供技術、住房、 學生學術諮詢、國際招聘、課程支持，並確定合適的學生（定義見下文）入學 和 ELC 計劃（“捆綁服務”）。這些學生將申請 ELC 計劃並提交 MU 和 MUR 為國際學生提供的所有文件。QHI應確保學生正確填寫所有申請材料 ，並將協助學生將正確填寫的申請材料提交給相應的都更公司招生辦公室。 QHI 特此承認並同意，密歇根大學沒有聘請 QHI 招募美國公民個人、在美國持有永久居留身份的個人 或居住在美國的國際學生，QHI 特此承諾 在任期內不得這樣做。

(b) 由於 它與 QHI 在本諒解備忘錄下提供捆綁服務的義務有關，因此應適用以下條款和條件：

(i) 它 應根據其培訓、能力、知識、文化意識、語言技能和經驗，努力尋找和招收尋求註冊和入讀都更公司的 ELC 項目（“學生”）的合格國際學生。 QHI 應確保所有學生不包括 (A) 是美國公民；(B) 持有美國永久居民 身份的個人；和/或 (C) 居住在美國的國際學生。

(ii) 它 應使用 MU 批准的溝通形式、溝通模板和社交媒體代表 MU 對學生進行宣傳。

(iii) 它 應根據密歇根大學的 當時的規則、政策、程序和要求，物色和招募合格的潛在學生入讀密歇根大學的學術課程。

(iv) 所有用於吸引潛在學生的 營銷和宣傳材料在傳播或以其他方式使用之前，均應獲得都更公司招生辦公室 和市場辦公室的預先批准。

(v) 所有 電子郵件和QHI與新入學學生之間的其他通信應與都更公司共享，以幫助這些新入學 的學生過渡到都靈大學。

(vi) 它 應確保對潛在學生的英語測試由合格人員根據密歇根大學的 當時的規則、政策、程序和要求進行。

(vii) 它 應遵守所有適用的法律規定以及對本協議和本協議下提供的服務的履行具有相關管轄權的所有政府單位的規章制度，包括但不限於分別適用於在美國和中國提供此類服務的 的法律法規。

(viii) 作為捆綁服務的一部分，它 應向潛在學生提供有關 MU 和 MUR 的完整準確信息，包括但不限於 ，(A) 註冊程序；(B) 學費、雜費、食宿、強制性學生健康保險和附帶費用 費用；(C) 學術課程；(D) 學生服務和活動及設施；(E) 明確指出 1-20（或其他簽證）的簽發不以向QHI支付押金為條件。

(ix) 它 應向學生分發書面材料，其中包括與在都靈大學就讀相關的學費和雜費的明細清單 始終以美元顯示，這清楚地表明，唯一的官方學費和雜費金額在 MU 一站式網站上（目前可在 https://miamioh.edu/onestop/ 上找到）。

(x) 它 應及時提供 MU 要求或本 MOA 要求的報告或信息。

(xi) 它 應根據需要整理和翻譯 MU 的營銷材料；前提是 MU 保留聘請第三方 審查此類翻譯的準確性的權利。

(xii) 它承認並同意 MU 是 NACAC、AIRC 和 NAFSA：國際教育工作者協會的成員，因此，希望 其 QHI 以誠信、準確的方式推廣 MU 的所有學術課程，並以誠實、合乎道德和負責任的方式招收學生。

(xiii) 它 承認並同意遵守 NACAC 指南和 AIRC 標準。

(xiv) 它 應遵守NACAC和AIRC制定的以合乎道德和負責任的方式招聘外國 學生的標準、指南、守則和標準（可能會不時修訂），包括但不限於NACAC指南和AIRC標準。

(xv) QHI 承認並同意，MU 禁止通過子機構 或其他個人將捆綁服務分包或招攬分包，除非根據本協議聘請 QHI 的關聯公司和/或子公司。

(xvi) 在 根據本 MOA 開展業務時，QHI 同意不參與以下任何活動，並應促使其所有員工、合作伙伴、關聯公司、 和子公司在任期內這樣做：(A) QHI 不得明確聲明或暗示它是 MU 的獨家承包商 代表 MU 運營（用於招聘目的或其他目的）；(B) QHI 不得承諾或允許 QHI 在本協議中僱用的任何員工、分包商或 任何其他人員犯下 1977 年《美國反海外腐敗法》 的違法行為，和/或根據QHI提供服務的國家適用的反腐敗法律；(C) QHI 不得故意 提供學生學業成績、準備和財務能力的虛假或誤導性記錄；(D) QHI 不得就完成學位所需時間向學生作出明確的 承諾；(E) QHI 不得就大學直接等值的學分轉移金額向申請人做出明確承諾未經密蘇裏大學書面批准，向密蘇裏大學提出；(F) QHI 不得作出 任何陳述或向申請人或在校學生提供任何關於MU提供經濟 援助、獎學金或錄取的可能性的任何保證或承諾；(G) QHI 不得就潛在學生是否會獲得學生簽證向他們作出任何陳述或提供任何保證；(H) QHI 不得就潛在學生之後的個人就業提出任何公開或暗示的主張或陳述，或提供任何擔保 完成任何 MU 學術課程；(I) QHI 不得談判、 批准、執行或與聲稱對 具有約束力或義務的任何大學、學院或其他個人或實體簽訂任何合同、諒解備忘錄、隸屬關係或合作協議、關聯協議、 合作研究協議或任何其他安排；(J) 未經事先獲得 MU 的 書面同意，QHI 不得使用 MU 的名稱或 MU 的任何註冊或未註冊的商標或標識；(K) QHI 應不得執行任何被認為是 MU 參與第 IV 章 HEA 計劃的一部分 的活動、職能或服務，因此須遵守適用的第三方服務商要求；(L) QHI 不得向任何一方索取或接受任何違反美國教育部 禁止激勵補償的 佣金、獎金或其他激勵性付款，除非有例外情況，包括但不限於 在 34 CFR §668.14 (b) 中發現的例外情況 (22) (i) (A)。

(xvii) 本協議中的任何內容 均不影響 MU 的專有權利：(A) 制定招生政策和標準；(B) 做出所有招生和 獎學金決定（基於密歇根大學過去、現在或未來的入學和獎學金標準），並將此類決定傳達給潛在或在讀學生；(C) 為包括學生在內的所有學生設定學費和雜費；(D) 處理 I-20 表格；(E)) 批准 與其學術項目（包括 ACE 計劃）有關的所有通信以及向 be 發送的所有營銷材料或其他通信由 QHI 用於提供本協議下的服務；或 (E) 與涉及招生、教學、研究或 MU 教育使命或與其他 學校、學院、大學或其他實體談判、批准和執行所有合同、諒解備忘錄、 隸屬關係或合作協議、銜接協議、合作研究協議或任何其他安排 ，或以任何方式對MU具有約束力或義務的合同、諒解備忘錄、 加盟協議、合作研究協議或任何其他安排。

(c) QHI 將每季度提供一份與其在本MOA下的績效相關的書面狀況報告，該季度報告將 包含有關在中國的招聘活動的信息，以及他們與其他涉及或相關的學校、學院、大學或其他 實體的任何互動的信息（“季度報告”）。

2。ELC 計劃。根據本協議被錄取參加ELC項目的學生將在入學前到達都靈校園，參加 的強制性評估、諮詢和學術項目入學指導。在都更公司每個學期（秋季、春季、夏季）的定期課程開始前 大約兩週將舉行為期兩週的迎新會。

ELC 項目為非英語母語人士提供英語教學 ，他們被都靈大學的 ELC 項目強化英語語言課程錄取。學生將根據MUR ELC申請表、國際學生資助表、護照照片複印件、 官方學術記錄和英語水平證明獲取 進入ELC項目。 到達 MUR 進入 ELC 項目後，將對學生進行英語水平評估。

ELC 計劃共有五個級別。申請 ELC 項目的學生將在抵達 MUR 前 提交以下考試之一的成績：託福、雅思、iTep、PTA-Academic，或者提供其他英語水平證明，如 MU 國際招生網站 (http://miamioh.edu/admission/international/english-proficiency/index.html) 所列，以顯示他們在申請時的總體英語水平水平 。相應的英語學習水平 （無論申請時提交的分數如何）將在迎新週期間最終確定。將在 閲讀、寫作、口語、聽力和語法方面對學生進行評估。1-3 級學生將在 MUR 開始非學分密集 英語課程。四級學生將有條件地被錄取，並能夠在都更大學開始學分課程。成功完成第四級 後，學生將滿足所有英語要求，並以 5 級國際學生的身份被正式錄取。

1、2 和 3 級包括以下專為每個級別設計的非學分課程，每週共有 22.5 小時的強化英語學習：

閲讀/寫作 （7.5 小時的聯繫時間）

聽力/口語 （7.5 小時聯繫時間）

語法/綜合 技能（7.5 小時的聯繫時間）

4 級包括以下課程，共計 12 個學分：

ACE 112 — 高級溝通策略：

這是一門5學分的強化課程，涵蓋 討論、演講和講座聽力技巧，讓學生為在學院內外與英語口語 的不同接觸做好準備。已分級（5 個學分，7.5 個聯繫時間）

ACE 113 — 學術背景下的閲讀和寫作 ：

這是一門嚴格的四學分課程，側重於理解、文本分析、詞彙和修辭。學生培養在大學和 以後取得成功所需的關鍵寫作技能。已分級（4 個學分，7.5 個聯繫時間）

ACE 310J — 辯論要素：

Elements of Debate 旨在引導學生參與辯論，提高他們使用 高級詞彙和句子結構，用有力的證據解釋和支持自己的觀點的能力。該課程讓學生為積極參與大學課堂討論做好準備。 已評分（3 個學分，7.5 個聯繫時間）

五級學生已完全獲得 的錄取資格。

除非已獲得學分，否則學生必須連續幾個學期修讀 ENG 108 和 109。這些課程描述如下：

ENG 108 — 第二語言作家的美國文化與作文：

本課程專為 在報名 ENG 109 之前需要進一步學習英語的學生而設計；部分滿足了 Miami Plan 對六門全球課程的要求。（4 個學分， 共 7.5 個聯繫時間）

ENG 109 — 第二語言作家的作文和修辭：

為非母語人士改編 ENG 111； 符合《邁阿密計劃》要求 3 小時作文和文學時間。（4 個學分，共 7.5 個聯繫時間）

上課時間為週一至週五， 在大學預定假期除外。典型的每週時間表將包括教學、課程和郊遊或活動。學生 可能需要參加都更公司指導和批准的文化活動、會議和短途旅行。強制上課、 會議和參加必修活動將有助於提高學生在本學期的成績。

參加 ELC 課程的所有學生（包括 1-5 級）都必須遵守邁阿密大學行為準則 (http://miamioh.edu/student-life/oescr/code-of-conduct/index.html) 和《邁阿密 學生手冊》(http://www.miamioh.edu/_files/documents/secretary/Student_Handbook.pdf)。這些資源和期望將經過審查 ，並在入職培訓期間在課程中向學生解釋。

成功完成 B 級或以上級別的 ELC Program 必修課程的學生可以升至 ELC 課程的下一個級別。一旦 3 級學生滿足此要求， 他們可以在下個學期參加 4 級學分課程。一旦四級學生符合此要求，該學生即可在下個學期以正式錄取的密歇根大學區域校區國際學生的身份註冊 。

3。住房、 餐飲和交通。

(a) QHI 負責為參加都靈大學ELC項目的學生提供所有住宿和餐飲服務。MU 對與住房、餐飲或交通相關的任何職能不承擔任何責任 或承擔任何責任。QHI將為住房 設施提供住房主管，並向MU和MUR提供住房設施主管的姓名和24小時緊急聯繫信息。如果 MU 或 MUR 不接受 和住房和餐飲計劃的維護，那麼 MU 可以選擇取消本 MOA 和本 MOA 中概述的 計劃。對住房和餐飲計劃的任何拒絕都必須是合理的。MU 應至少提前 120 天向 QHI 發出書面通知 ，説明其打算取消本 MOA 和本 MOA 中概述的計劃，以及打算取消 並允許 QHI 在收到此類書面通知後 120 天內修改住房和餐飲計劃的原因；但是，前提是 MU 可以立即取消本 MOA 和本 MOA 中概述的計劃繼續實施住房和 餐飲計劃將對任何人的健康、福祉或安全產生有害影響。在本MOA任期內，QHI將允許MU官員在每學期訪問和 審查其住房和餐飲設施。QHI必須向第九章聯邦要求確定的MUR Security Office 舉報違反邁阿密大學 學生行為準則和邁阿密大學學生手冊的行為以及任何性暴力或人際暴力事件。本第 3 節中的任何內容均不得限制或以其他方式影響 MU 根據本 MOA 第 16 條取消本 MOA 的能力。

(b) QHI 承認並同意 MU 和 MUR 的學生紀律處分程序允許在 MU 或 MUR 有合理理由認為該學生 的持續存在構成對自己、他人或財產的安全或保障造成重大損害的直接重大風險的情況下，在紀律聽證會之前立即停學學生的住所 。 QHI 同意，一旦接到 MU 或 MUR 通知根據本協議錄取的 ELC 計劃的學生已被立即停學且 無需與任何其他學生聯繫，它應立即將該學生從 QHI 的學生宿舍設施中移出 並將該學生重新安置到其他 QHI 擁有或控制的或出租的住房中，直到立即停學解除或 直到學生在紀律處分程序結束時被停職或解僱。

4。保險 和賠償。在本MOA期內，QHI將購買和維持以下保險：（a）限額至少為7500,000.00美元的商業普通保險 ；（b）限額至少為5,000,000美元的商用汽車責任；（c）金額至少為5,000,000美元的Umbrella 保險；以及（d）俄亥俄州法律要求的工傷補償。QHI 將向 MU 提供 一份保險憑證，並應將 “邁阿密大學” 添加為其一般責任保單、 商用汽車責任保單和雨傘保單的額外投保人。此外，QHI還應在本期限內購買和維護《邁阿密大學採購手冊》（目前可在 https://www.miamioh.edu/fbs/strategic-procurement/purchasing/transacting/handbook/index.html 獲取）第2.04節要求的所有其他 保險範圍。 QHI 應就任何形式的損失、費用、損害、 索賠、要求、判決、罰款、指控、留置權、責任、訴訟、訴訟因由或程序（無論是因財產損失或損失、人身傷害、情緒困擾或死亡而產生 ）向MU及其受託人、高級管理人員和僱員提供賠償並使其免受損失（均為 “損失”） 直接或間接由第三方索賠引起，該索賠指控 (y) QHI 在 履行其行為方面存在任何疏忽或更應受懲罰的行為或不行為本 MOA 規定的義務；或 (z) QHI 在履行本協議規定的義務時未能切實遵守任何適用的聯邦、州、 或地方法律、法規或法規；前提是，如果損失完全由於 MU 的疏忽或故意不當行為造成，則 QHI 沒有責任 對 MU 進行賠償並使其免受損失。

5。醫學 病史、測試和疫苗接種。根據本 MOA 獲準加入 ELC 計劃的所有學生都必須 向學生健康服務醫學主任提交完整的病史，然後才能獲得最終註冊批准。學生 必須提交有關外國學生醫療問卷的醫療報告。所有入學的學生都必須接種針對 MMR、Tdap、乙型肝炎、腦膜炎和水痘的 疫苗。此外，任何18歲以下的學生都必須接種脊髓灰質炎 疫苗。如果任何學生尚未接種任何必要的疫苗，QHI 應安排此類學生在學生 健康服務處接種疫苗，費用由學生自理。所有學生都必須證明自己沒有患結核病。根據本 MOA 被錄取 ELC 計劃的學生將接受結核病檢測。如果測試呈陽性，則學生必須獲得醫學評估。

6。醫療 保險。密歇根大學要求所有在密歇根大學或其任何校區註冊的學生都必須購買健康保險。QHI 應 促使每位學生通過密歇根大學的學生健康保險提供商（目前為安泰）獲得和維持健康保險。 與健康保險要求有關的其他信息可以直接聯繫密歇根大學的學生健康服務（參見 https://miamioh.edu/student-life/student-health-service/student-insurance/index.html）。 QHI 應讓每位學生負責支付任何醫療費用，包括所需的醫療和旅行保險，以及計劃期間發生的保險未涵蓋的任何 自付費用。

7。計劃 費用。QHI 應支付附錄 A 中所述並納入此處的計劃費用（“計劃 費用”）。

8。税收。 QHI 承認並同意，美國和/或中國的城市、地方、州、省 或聯邦法律或法規要求的任何和所有直接和間接税及其他申報表，視情況而定，適用於所提供的捆綁服務和 QHI 的 活動及由此應付的所有款項，以及所有許可證、註冊、許可證等，以及所需的所有費用或其他付款 或承保範圍或與之相關的應付款，包括但不限於所得税或其他預扣税以及其他税款， 和任何利息/罰款/附加費/税收或徵税應由QHI全權負責和負責，由QHI制定、歸檔、 支付和維護。QHI應全權負責所有直接和間接税，包括但不限於中國法定機構根據QHI評估的服務 税、企業所得税和增值税（VAT）和/或中國法定機構因向MU提供的捆綁服務而對QHI徵收的任何税款 ，此類税款不得由MU承擔 或報銷。

9。學生 費用。MU 和 MUR 不承擔以下任何學生費用或因參與 項目而產生的費用：簽證、機票以及從入境點往返都靈大學校園的交通。MU 將提供文件以支持 每位學生的學生簽證申請。QHI 負責將任何退出或開除 的學生返回中國。

10。學生 發票；由 QHI 付款；審計權；FY2024 的最低擔保。

(a) QHI 負責為各級入學的學生開具發票，並負責支付隨附的教學材料費和文化項目費 以及本 MOA 條款規定的任何額外款項。受本第 10 (a) (i) 節約束的所有發票應與 MU 向所有其他註冊學生開具發票的同時 發送給學生；(ii) 應遵守慕尼黑大學規定的相同的賬單、退款和其他權利/要求 ；(iii) 的形式應與本 MOA 附錄 B 所附的示例發票基本相似。

(b) 在每個 學期開始後的十四 (14) 個工作日內，應由美國的 QHI 通過電匯向各級入學的學生支付 以及隨附的教學材料費和文化項目費用以及本 MOA 條款下的任何額外款項 。電匯的詳細信息可以在本 MOA 的第 11 節中找到。QHI 必須向打算報名參加該課程各個級別的學生提供姓名、護照和簽證申請 信息。

(c) 應 MU 的合理要求，QHI 應提供發送給學生的所有發票的副本。

(d) 在 期限內及之後的十二 (12) 個月內，QHI 應：(i) 保留與計算本協議下到期、應付或應付的任何費用或支出相關的業務 業務的完整準確賬簿和記錄，以及與 QHI 根據本 MOA 提供服務或績效相關的任何其他信息；(b) 應慕尼黑的合理要求，製作此類賬簿和記錄，以及 適當的人員，在正常工作時間可供聯合銀行或合理的獨立會計師進行檢查和審計 可接受服務提供商。如果 MU 希望行使本節規定的權利，則 MU 應：(A) 至少提前三十 (30) 天向 QHI 提供任何審計的書面通知；(B) 每個日曆年進行審計不得超過一次， 有正當理由除外；(C) 以旨在最大限度地減少對 QHI 正常 業務運營的幹擾的方式進行或促成進行此類審計。

(e) QHI 應對根據本協議向MU支付任何款項承擔全部責任，QHI應負責履行 與QHI收取和向任何外國實體或個人收取的任何費用相關的任何外國來源報告義務。

(f) QHI 特此承諾並同意，在2023-2024學年 學年，將有不少於一百 (100) 名學生報名參加 ELC 計劃（“最低保障”），其中包括2023年秋季、2024年春季和2024年夏季。如果2023-2024學年未達到最低保障 ，則QHI應向MU支付等於一百減去實際入學學生人數 乘以費率7,500美元的金額。最低保障額將通過將每學期（2023 年秋季、2024 年春季和 2024 年夏季）報名參加 ELC 計劃的所有新生相加來計算。一個學期的新生不能算作任何其他學期的新生。 為了説明起見，如果 90 名學生實際報名了 2023-2024 學年的 ELC 計劃，則應向邁阿密支付的最低保障 款項將為 75,000 美元（viz., (100 – 90) * $7,500).

11。傳輸 和電匯信息。

電匯信息 如下：

[***]

[***]

[***]

賬户 # xxxxxxxx

路由 # xxxxxxxx

12。適用的 政策。參與本計劃的每位學生都應遵守慕尼黑大學和都市大學的所有政策和法規。如果學生違反了 MU、MUR 或該計劃的政策和法規 ，則慕尼黑大學 有權終止個人參與該計劃。

13。知識產權 。QHI 同意，對於根據本協議提供的捆綁服務，包括所有專利、所有想法、 概念、創造、發現、發明、改進、專有技術、貿易或商業祕密；商標、服務標誌、設計、版權、 實用新型、工具、設備、模型，方法、程序、流程、系統、原理、算法、作者作品、流程圖、 繪圖、書籍、論文，模型、草圖、公式、教學技巧、電子代碼、專有技術、研究項目、 和其他機密和專有信息、計算機編程代碼、數據庫、軟件程序、數據、文檔、指令 手冊、記錄、備忘錄、筆記、用户指南；採用印刷或機器可讀形式，不論是否受版權保護或可專利， ，包括與之相關的任何書面或口頭説明或評論（統稱其中 “知識產權 權利”）。QHI 同意，根據本協議 提供的捆綁服務的一部分而創建的可交付成果在此被視為 “供出租的作品”（定義見美國1976年《版權法》），並根據中國適用的 版權法。如果出於任何原因，根據本協議 創建的與捆綁服務相關的任何交付品不構成 “為招聘而創作的作品”，QHI 在此不可撤銷地將 協議下與捆綁服務相關的交付品在全球範圍內的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，在任何情況下均不另行考慮地轉讓給 MU。如果需要採取其他步驟將交付成果分配給 MU，QHI 將執行必要的步驟來註冊、維護、保護和執行 MU 對交付品和對交付品的權利。

14。保密。

(a) QHI 承認，關於本 MOA 和 QHI 根據本協議提供的捆綁服務，MU 可以提供，QHI 可以 獲取和使用 MU 與 捆綁服務有關的某些非公開、專有或其他機密信息，這些信息可能包括但不限於根據本協議創建的工作產品、 的信息和個人數據或與學生和潛在學生、報告、操作方法、商業祕密、培訓材料、政策、協議、 和程序（行政、研究和臨牀）、預算、人員需求、數據庫、市場研究、設備能力、 費用表，以及與 MU 有關或相關但通常不為公眾所知的其他專有、業務、財務和其他信息（統稱為 “機密信息”）。

(b) QHI 不得使用或訪問此類機密信息，除非為提供服務或向任何第三方披露機密信息 所必需，除非 MU 以書面形式同意此類使用或披露或法律要求進行此類披露。如果 QHI 收到第三方要求披露機密信息的請求或要求，QHI 應立即（在收到此類請求或要求後的兩 (2) 個工作日內 ）就此類請求或要求向 MU 提供書面通知，包括包含此類請求或要求的任何書面文件 的副本。

(c) QHI 同意保護和防範未經授權的訪問、使用或披露 MU 的機密信息，其方式與 保護自己的專有和同類機密信息的機密性相同（但在任何情況下都不得少於 的合理謹慎），並遵守所有適用的隱私法（定義見下文）。

(d) 本 MOA 到期或終止後，未經 MU 事先書面同意，QHI 不得以任何形式或媒介獲取或保留任何機密信息 或其副本。在本諒解備忘錄到期或終止後，或應MU的要求， QHI 收到的所有機密信息應立即歸還給 MU，或者在 MU 的要求下，以 QHI 以書面形式以 MU 合理滿意的形式予以銷燬 。在不限制違反與機密信息有關的 契約時的其他可能補救措施的前提下，雙方同意，禁令或其他公平救濟措施可用於執行 任何和所有契約，此類救濟無需支付保證金、現金或其他手段。

(e) QHI 應在各方面遵守與隱私、電子通信、收集、 處理和使用個人數據和任何可用於識別個人身份的信息（統稱為 “隱私 法”）相關的適用法律和法規，包括但不限於美國適用的數據保護和個人信息保護法、《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”) 以及 1974 年的《美國家庭教育權利 和隱私法》(”FERPA”），如適用，適用於捆綁服務，包括但不限於中國 網絡安全法、中國數據安全法和中國個人信息保護法。QHI 應提供所有 所需的通知並獲得隱私法規定的所有必要同意，除非隱私法明確允許並遵守隱私法，否則不得出於任何目的收集、處理或使用任何個人數據 。如果需要或認為合規 GDPR 是必要的，則雙方將在本協議中單獨簽訂一份數據處理附錄。

(f) QHI 承認並同意，在與 MU 簽訂的本 MOA 的過程中，QHI 可以創建、接收或訪問或 在 MU 的指導下提供的信息：(i) 識別或可用於識別個人、企業或其他實體（包括但不限於 姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址和其他唯一標識符）；或 (ii) 可用於識別或驗證 個人、企業或其他實體（“個人信息”）。鑑於上述情況，除了適用隱私法中規定的 義務外，QHI 同意並承諾將 (x) 嚴格保密所有個人信息 ，謹慎行事，避免未經授權的訪問、使用或披露；(y) 不得違法創建、收集、 接收、訪問或使用個人信息；以及 (z) 使用和僅出於提供個人信息或訪問個人信息的目的披露個人信息 根據本協議的條款和條件， 未經MU事先書面同意，不得出於QHI自己的目的 或 MU 以外的任何人的利益使用、出售、出租、轉讓、分發或以其他方式披露或提供個人信息。

(g) 在 中，如果 QHI 得知導致或可以合理預期會導致個人數據丟失的事件 （例如，數據泄露、設備盜竊、未經授權使用密碼等），QHI 將立即通知 MU（無論如何不得超過 在發現潛在損失後的兩 (2) 個工作日內）。QHI 將參與由 MU 和/或 MU 保留或授權的外部實體（包括當地執法部門）進行的任何調查並給予充分合作。QHI 應為所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、裁決、獎勵、 罰款、罰款、成本或允許的受讓人（均為 “MU 受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害，包括合理的律師費, 根據本協議強制執行任何賠償權的成本 , 以及追究任何保險提供商的費用, 這些費用是由任何第三方引起或由此產生的一方針對任何 MU Indemnitee 索賠，該索賠源於 QHI 未能遵守本節或任何適用的隱私 法規定的任何義務或由此引起。

(h) 雙方承認，從 MU 收到的有關學生的信息（如果有）可能受家庭教育權利和 隱私法（“FERPA”）的保護，QHI 同意僅將此類信息用於披露的目的，不是 在未事先獲得學生書面同意的情況下將其提供給任何第三方。就本 MOA 而言，QHI 應被視為 “大學官員”。

15。雜項。

(a) 不歧視。 雙方同意不基於宗教、種族、信仰、民族或族裔出身、性別、年齡、殘疾、政治 歸屬、性取向、殘疾或退伍軍人身份進行歧視。

(b) 遵守 法律。雙方特別打算遵守所有適用的法律、規章和條例，因為這些法律、規則和條例可能會不時修改。如果本協議的任何部分被確定違反聯邦、州或地方法律、規則或法規，則雙方同意 就任何此類條款的修訂進行真誠協商。如果雙方未能在合理的時間內就必須修訂 以使整個協議合規達成協議，則任何一方均可在提前三十 (30) 天向 發出書面通知後終止本協議。

(c) 不可抗力 。如果學生由於超出都更公司控制範圍的原因而無法完成 ELC 項目，包括但不限於 ：天災；戰爭；政府行為；火災；洪水；流行病；隔離限制；罷工、勞資糾紛或工作 停工；運輸突發事件；貨運禁運；其他災難或超出都更公司 合理控制範圍的任何類似事件，都更公司將協助受影響的人學生正在尋找其他地點來完成該課程。

(d) 使用姓名的 。未經對方授權 代表事先對此類用途的具體書面同意，任何一方均不得將 另一方的名稱、徽標、肖像、商標、圖像或其他知識產權用於任何廣告、營銷、認可或任何其他目的。QHI 可能在有關 相關 ELC 計劃的公共信息材料中提及與 MUR 的關係。都更公司保留在必要時審查和要求修改QHI對都更公司的提及的權利。QHI 可能在其手冊和其他與ELC計劃有關的公共信息材料中提及與都更公司的關係。QHI 是 EpicQuest Education Group International Limited 的 全資子公司，該公司在英屬維爾京羣島 羣島註冊成立（“母公司”）。MU 同意，母公司有權披露本協議的條款、本協議中提供的 服務的性質，並在其向證券交易所 委員會提交的任何文件中將本協議作為附錄提交。

(e) 獨立 承包商。每一方都是獨立和獨立的，本協議不得被視為在他們之間建立了代理關係、僱傭關係、 關係或夥伴關係關係。各方理解並同意，本協議建立了獨立承包商關係 ，並且雙方的代理或僱員不是任何其他方的僱員或代理人。

(f) 可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果發現本協議的任何條款無效、無效或不可執行， 其餘條款將保持完全效力和效力。

(g) 豁免。 對任何違反本協議任何條款的豁免並不表示放棄後續違反本協議該條款或其他條款的行為。

(h) 轉讓。 未經其他各方事先書面同意 ，任何一方都不得將本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓給任何個人或實體。任何違反這一規定的轉讓都是無效的。

(i) 適用於 法律。本協議應僅根據俄亥俄州（美國）的法律進行解釋和執行，不使 法律衝突原則生效，雙方同意本協議應受位於俄亥俄州（美國）的州和聯邦法院的唯一和專屬管轄 。雙方同意，上述管轄法律、管轄權和 法院選擇是經過公平談判的結果，對任何一方都不會造成過於繁重或負擔。 儘管有上述規定，任何具有管轄權的法院均可執行位於俄亥俄州（美國）的州和聯邦法院 的判決和裁決。

(j) 整個 協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部協議和諒解， 取代雙方先前就該主題的 進行的所有種類和性質的討論、協議和承諾，無論是書面還是口頭。本協議隨後只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

(k) 翻譯。 雙方承認並同意本協議最初是用英語編寫的，只有本協議的英文版本 對雙方具有約束力。雙方進一步承認並同意，他們有機會仔細審查本協議的所有條款（必要時與其 律師一起審閲），他們完全理解本協議下的所有權利和義務， 並且他們同意受本協議的約束。除非另有特別説明，否則本協議中所有提及的時間或雙方之間的任何通信， 均指東部標準時間（UTC — 5:00）/東部夏令時間（UTC — 4:00）。除非另有特別説明，否則本協議中提及貨幣的所有 或雙方之間的任何通信均應使用美聯邦 美元。

(l) 通知。 本協議或任何相關 協議要求或允許提供的任何同意、豁免、通知、要求、請求或其他文書均應採用書面形式，應通過專人或預付費電報、電纜或傳真傳輸，或通過掛號、認證或特快專遞或信譽良好的隔夜快遞服務發送，郵費 已預付，應視為已作出，由 手送，電傳電報，發送或傳輸，如果是郵寄的，則在通知送達快遞服務機構五 (5) 天后，寄至 地址在此處列出，或寄至稍後可能指定的其他地址。

(m) 責任。 儘管協議中有任何相反的條款，MU 僅同意對其官員和 僱員在本協議規定的工作範圍內的作為和不作為承擔責任。在任何情況下，MU 的責任均應受 《俄亥俄州修訂法典》第 2743 章中編纂的《俄亥俄州索賠法院法》的豁免和限制，經修訂的俄亥俄州 R.C. 9.86 和 9.87 也規定了豁免和限制。QHI 同意，本 MOA 中的任何內容均不得解釋為放棄 MU、MU 的僱員和/或俄亥俄州的主權或合格豁免 。

(n) 俄亥俄州 R.C. 9.27。QHI 特此承認，密歇根大學是一所受俄亥俄州法律約束的公立大學，包括但不限於 的《俄亥俄州憲法》和《俄亥俄州修訂法典》的適用條款。因此，禁止密蘇裏大學簽訂任何包含俄亥俄州 R.C. 9.27 (B) (1)-(9)（“禁止條款”）中列出的條款的 協議。在本 MOA 包含禁止條款的情況下，根據俄亥俄州 R.C. 9.27 (C)-(D)，QHI 特此同意 (i) 本 MOA 中包含的所有禁止條款從一開始就無效，特此視為全部刪除，對 MU 沒有約束力；(ii) 本 MOA 應具有強制執行力，就好像它不包含此類禁止條款一樣。

(o) 軟件。 如果 QHI 提供軟件，MU 可以創建和保留軟件及相關文檔的副本，用於備份和恢復 ，也可用於存檔目的，以便在 MOA 終止後使用。

(p) 註冊、 許可證和授權。在本 MOA 的期限內，QHI 將根據 QHI 提供捆綁服務所在國家/地區的法律、規則和法規 獲得正式註冊、許可、授權和/或以其他方式 認證，並應履行本 MOA 下的捆綁服務和其他義務。

16。MOA 的術語 。本諒解備忘錄的期限為五（5）年，從2023年7月1日開始，到2028年6月30日到期（“期限”）。MU、MUR 和 QHI 的代表將每年審查這份備忘錄。為避免疑問，本協議雙方之間的某些 協議備忘錄（期限為 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）， 不受本 MOA 執行的影響，並將持續到現有協議到期（或提前終止）為止。

17。終止。 任何一方均可在提前九十 (90) 天書面通知另一方後終止本 MOA；但前提是雙方盡最大努力確保當時參與該計劃的任何學生都能完成該計劃。在這種情況下，本協議的所有適用的 條款將在自終止生效之日起的延長期內繼續有效，直至受影響學生註冊的課程結束。如果 QHI嚴重違反本諒解備忘錄，MU可以隨時有理由立即終止諒解備忘錄，前提是MU已向QHI提供了有關此類違規行為的書面通知，並且QHI在收到此類通知後的三十 (30) 天內沒有糾正違規行為 。

18。 違約金。

(a) 如果 QHI 在期限內採取第 18 (b) 節所述的任何作為或不作為（“違規行為”），則 QHI 應就每項重大違規行為向 MU 支付等於 5,000 美元的款項（“違約賠償金”）。

(b) 根據本 MOA，以下 被視為違規行為：(i) 未能及時提供季度報告；(ii) 除非在第 15 (d) 節中允許 ，否則在傳播或以其他方式使用與 MU、MUR 和/或本 MOA 相關的任何營銷或促銷材料 之前未獲得 MU 的許可；(iii) 除非第 15 (d) 節允許，否則未能獲得 MU 或在任何營銷 或促銷中使用邁阿密的任何商標、服務標誌、徽標、名稱或其他品牌標誌或 MU 的任何圖像之前 的許可材料；以及 (iv) 未能使用本 MOA 所附的發票模板作為附錄 B

(c) 雙方打算將違約賠償金視為賠償，而不是罰款。雙方承認並同意，在簽訂合同時，MU 的 由重大違規行為造成的 傷害無法或很難準確估計， 違約賠償金是對重大違規行為可能造成的預期或實際損害的合理估計。QHI 支付的違約賠償金是他們的唯一責任和全部義務，也是 MU 對任何重大違規行為的專屬補救措施。

[簽名頁面如下]

協議備忘錄

邁阿密 大學和奎斯特控股國際有限責任公司

*簽名頁面*

為此，雙方 已在下列日期簽署了本 MOA，自生效之日起對所有目的均生效，以昭信守。

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