錄取通知書

你的工作

Julia Brau Donnelly

你將成為首席財務官

你的等級是 21

你要向首席執行官比爾·雷迪彙報

你將受僱於 Pinterest, Inc.（“Pinterest” 或 “公司”）

最初，你將居住在馬薩諸塞州。您同意在開始工作後的24個月內搬到加利福尼亞州舊金山或加利福尼亞州洛杉磯。您將需要定期出差，但須遵守 PinFlex 對您的職位的要求，也需要根據您的職位需要定期出差。

你的第一天將是 2023 年 6 月 20 日

對 Pinterest 的義務

•您同意在 Pinterest 工作期間將工作時間和全職工作投入到 Pinterest 上。

•您同意遵守我們的所有政策和規則。

•您必須在第一天之前告訴我們任何可能與我們在信中概述的職責不一致的義務或承諾。

•您同意不會使用或披露您或任何其他個人或公司擁有與您在 Pinterest 所做工作相關的任何商業祕密、專有信息或知識產權。

•在開始在 Pinterest 工作之前，您保證將歸還屬於您的前僱主的所有財產或機密信息。

•您通過在 Pinterest 接受工作來證明自己沒有侵犯任何人的權利。

•我們不介意您是否在任何企業、公民、慈善董事會或委員會任職，只要這些事務不幹擾您的 Pinterest 職責或違反您的保密義務。您同意遵守我們的所有政策和規則，包括遵守我們的衝突披露流程的義務。

你的補償

工資

您的起始年基本工資總額為60萬美元，根據我們的標準工資程序支付，並需進行授權扣除和所需的預扣税。

股票補助

我們將授予您一定數量的 “初始價值” 為 13,000,000 美元的限制性股票單位（“RSU”）。授予您的限制性股票的確切數量將在委員會批准您的補助金時確定，方法是將初始價值除以 “股票價值”。股票價值將由委員會自行決定，參照歸屬開始日期（定義見下文）的季度（即2023年5月2日至2023年6月30日，假設開始日期為2023年6月20日）最後60個交易日公司A類普通股的平均收盤價確定。為避免疑問，在委員會決定向您授予的限制性股票數量之後，初始價值與限制性單位（或受其約束的股份）的價值之間將沒有任何關聯，包括在任何歸屬日期（定義見下文）當天或之後。每個 RSU 在歸屬後，您將有權獲得一股 Pinterest A 類普通股。在開始日期之後，您的補助金將在當月的下一個第 20 天（“歸屬開始日期”）開始歸屬。假設開始日期為 2023 年 6 月 20 日，您的補助金將於 2023 年 6 月 20 日開始發放。根據您從歸屬開始日期到每個此類日期的持續服務，在歸屬開始日期（每個該日期均為 “歸屬日期”）的每3個月週年之日，將歸屬於限制性股票單位總數的1/8。您的 RSU 將受到 Pinterest, Inc. 2019 的條款和條件的約束，並以您是否接受這些條款和條件為前提

綜合激勵計劃，以及與您的限制性股票單位相關的限制性股票單位撥款通知和限制性股票單位協議。

獎金

開始後，我們將向您支付 500,000 美元的一次性獎金，減去税款和預扣税。這筆款項是獎金的預付款，該獎金將在您工作的第一年按比例獲得（“獎金”）。如果您出於正當理由以外的理由辭職，或者在開始工作後的十二個月內因原因終止了工作，則您將根據受僱的整整月數按比例償還部分獎金。

額外獎金

2023 年 9 月，我們將額外向您支付 500,000 美元的一次性全權獎金，減去税款和預扣税，以便在接下來的十二個月內按比例賺取（“額外獎金”）。如果您在支付額外獎金之前因正當理由而辭職，或者您的工作因故終止，則您無權獲得獎金。如果您在支付額外獎金後的十二個月內辭職或因故終止工作，則將根據額外獎金支付與解僱日期之間的整整月數按比例償還額外獎金的一部分。

搬遷

您將獲得搬遷援助，直接向 Pinterest 計費，用於您搬遷到 San

加利福尼亞州弗朗西斯科或加利福尼亞州洛杉磯。搬遷津貼摘要見附文3。您同意在開始日期後的24個月內搬遷到加利福尼亞州舊金山或加利福尼亞州洛杉磯。

如果您符合以下條件，則您同意向公司償還代表您支付或產生的搬遷援助費（“搬遷援助”）的100％；（2）選擇在要求搬遷之日之前不搬遷到您指定的辦公地點；（3）在搬遷完成後的十二個月內自願終止您在公司的工作，除非有正當理由；或（4）公司解僱在完成搬遷後的十二個月內，你在 Cause 工作。您同意，任何償還搬遷援助的義務將在上述任何事件發生後生效，並應在 30 天內到期支付。

員工福利

您將有資格休假並參與由 Pinterest 維護的員工福利計劃，所有這些都受到 Pinterest 的標準政策的約束。

隨意就業

您將是 “隨意” 員工，這意味着您或 Pinterest 可以隨時以任何理由終止您的工作，無需任何原因或通知，但需支付附件 2 所附的《行政人員遣散費和控制權變更協議》（“遣散費和CIC協議”）中規定的遣散費和福利。本錄取通知書和所附證物取代了你可能已經被告知或同意的任何事情，是你與 Pinterest 就你的工作 “隨意” 性質達成的完整協議。改變你的 “隨意” 身份的唯一方法是通過你和Pinterest首席執行官簽署的書面協議。

在你開始之前

CIIAA

您必須在開始日期當天或之前簽署並交付作為本信附件 1 的《機密信息和發明轉讓協議》（“CIIAA”）的副本。

工作權

在您工作的第一天，您必須向我們提供您的身份和在美國就業資格的證據。

背景和背景調查

您的工作機會取決於背景調查和背景調查的批准。

疫苗接種政策

Pinterest 要求所有員工在適用法律允許的範圍內全面接種 COVID-19 疫苗，才能進入我們的美國辦公室、進行面對面工作或代表 Pinterest 旅行。如果員工符合美國疾病控制與預防中心提供的當前定義，則被視為已完全接種疫苗。Pinterest 將根據聯邦、州和地方法律為無法接種疫苗的個人提供合理的便利或其他豁免。

繼任者和任務

Pinterest 的繼任者可能會接管您的工作和任何相關權利，因此，如果其他人接管了 Pinterest 的全部或大部分業務和/或資產，則您的僱傭將像適用於 Pinterest 一樣適用於該實體。您不能轉移或重新分配與工作相關的任何權利和義務。

雜項的東西

通知

您同意讓我們及時瞭解您的郵寄地址。您將被視為收到親自發送或寄往您當前註冊的郵寄地址的通信。請將與我們的任何信件寄至我們的官方辦公地址，以提請人力資源部注意。

離職後義務

在適用法律允許的範圍內，在您在 Pinterest 工作期間以及工作結束後的一年內，您不得直接或間接鼓勵或誘使任何 Pinterest 員工或顧問離開 Pinterest 或任何關聯公司。

律師費

Pinterest 將承擔您因提供與本錄取通知書和相關協議相關的建議而合理產生的自付法律費用，但前提是您收到此類費用的發票和 W-9 表格。這筆款項將直接支付給您的律師，Pinterest 將為此付款簽發適用的 1099 表格。

整份協議

本錄取通知書及其所附的 CIIAA 和 Severence 和 CIC 協議代表了您與 Pinterest 之間就其所涵蓋主題達成的完整協議。您承認您和 Pinterest 就本錄取通知書和所附的 CIIAA 所涵蓋的主題沒有其他協議或諒解（口頭或書面、明示或暗示），並且您沒有做出或收到任何與這些主題相關的其他陳述。只有通過您和 Pinterest 首席執行官簽署的書面協議，才能修改本錄取通知書和所附的 CIIAA 的條款。

法律選擇和可分割性

本錄取通知書將根據您工作所在州的法律進行解釋，但不使有關法律選擇的條款生效。

如果任何現行或未來的法規、法律、法令或法規將本錄取通知書中的任何條款定為非法，則該條款將僅限於使該條款符合法律所必需的最低限度。本錄取通知書中的所有其他條款和規定將繼續有效。

對應方

這封信可以用兩個或多個對應的形式簽名。它們中的每一個都將被視為原件，它們共同構成一個單一的文件。

我們都很高興為您提供此優惠，希望您能儘快加入我們！如果您想接受，請在 2023 年 5 月 26 日之前簽署並退回這封錄取通知書，以及所附的 CIIAA 和 Severence 和 CIC 協議的簽名和註明日期的原始副本。

真誠地，

/s/Christine 副手

Christine Defice，首席人事官
Pinterest, Inc.

請在下面簽名：

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

附件 1

機密信息和發明轉讓協議

1) 與 Pinterest 的關係

本協議適用於我與 Pinterest Inc. 及其任何現有或未來的子公司、關聯公司或繼任者（“Pinterest”）的僱傭關係。如果我的工作到期，但 Pinterest 再次僱用我或要求我在工作結束後的一年內進行諮詢，這同樣適用，除非我們另有書面協議。

就本協議而言，我與 Pinterest 的僱傭關係或諮詢關係，無論是在本協議日期之前、之日還是之後開始的，都將被稱為 “關係”。

2) 機密信息

a) 定義

“機密信息” 是指 Pinterest 以外的人通常不知道或無法訪問的任何信息或材料，以及第三方祕密提供給 Pinterest 的任何信息或材料。機密信息包括公司發明（定義見下文）、商業或財務信息、知識、計劃、預測或其他任何通情達理的人會理解為機密的信息。

機密信息不包括公眾已知或可用的信息，前提是這些信息沒有因為我所做的任何事情或我本應做但沒有做的任何事情而為公眾所知或可用。

(b) 保護

我知道 Pinterest 會向我提供機密信息，以便我能完成工作。在關係期間和之後，我將對機密信息保密。我不會使用機密信息，除非是為了我的工作，也為了了 Pinterest 的利益。除非我獲得 Pinterest 的書面許可，否則我不會與公司以外的任何人共享機密信息，也不會複製機密信息。

(c) 第三方信息

我在本第 2 節中同意的內容是為了 Pinterest 和任何保密地向 Pinterest 提供信息或材料的第三方的利益。在 Pinterest 工作期間，我不會分享或使用從第三方收到的任何機密或機密信息，除非他們明確允許我這樣做。

(d) 其他權利

本協議補充但不取代 Pinterest 為保護商業機密或任何其他機密或專有信息而擁有的任何權利。

3) 發明

(a) 我的發明

“發明” 是指任何發現、開發、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密或作者原創作品，無論這些東西是否可獲得專利、受版權保護或其他法律保護。這包括產品、設計、系統、方法、流程、配置和許多其他內容。

在附錄A中，我列出了所有屬於我的發明（單獨發明或與他人一起發明）。我保留在這些列出的發明中的權利，我不會將這些權利轉讓給 Pinterest。如果沒有附上清單，那就意味着我沒有發明。

如果我在 Pinterest 工作過程中使用或納入任何屬於我的發明（單獨或與他人一起），我會先告訴 Pinterest。不管我是否告訴 Pinterest，我都授予 Pinterest 使用該發明的權利。

從法律上講，我向Pinterest授予非排他性、全額付款、免版税、可假定、永久的全球許可，允許其根據全球所有知識產權法自由使用該發明。Pinterest 可以隨時不受限制地轉讓或再許可本許可證。

(b) 公司發明

“公司發明” 是指我在此關係中（單獨或與他人）創作、發現、開發、構想、改進或簡化為實踐的任何發明，除非該發明被適用的州法律（我可以在附錄B中提及）排除在外。如果我認為附錄 B 的規定排除了我創作、發現、開發、構想、改進或簡化為實踐的任何發明（單獨或與他人），我會立即告訴 Pinterest。

我會向 Pinterest 講述公司的所有發明，並託管這些發明，只為了 Pinterest 的利益。無論我是否告訴 Pinterest，我特此將我在世界各地的所有公司發明以及所有公司發明中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給 Pinterest 或其指定人。我同意，在法律允許的最大範圍內，由我（單獨或與他人一起）創造的所有公司發明都是 “供出租的作品”，並且我的薪水補償了我。我放棄對任何公司發明的侵權提出的所有索賠，無論是現在的還是將來的。公司發明的任何轉讓都包括所有所謂的 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德權利” 或類似權利，如果適用法律無法轉讓這些權利，我將放棄所有這些權利。

c) 記錄

在關係期間，我將保留和維護我（單獨或與他人）做出的所有公司發明的良好記錄。這些記錄將是 Pinterest 的專有財產。除非公司政策允許，否則我不會從工作場所獲取這些記錄，而且我知道 Pinterest 可能會不時修改這些政策。在關係結束時，我會按照本協議第 4 和第 5 節的要求將這些記錄及其任何副本交給 Pinterest。

d) 協助保護知識產權

我將幫助 Pinterest 或其指定人員在世界所有國家保護和維護公司發明的所有可用權利，包括版權、專利、商標、精神權利或任何其他可能的權利。如果被問到，我將提供所有信息並簽署提交申請、規範、任務、記錄、宣誓或其他任何有助於 Pinterest 保護或維護公司發明合法權利的必要文件。如果被要求這樣做，我將放棄、轉讓或轉讓我在公司發明中可能擁有的任何權利或利益。該義務將在關係結束後繼續有效。

為了幫助 Pinterest 保護和維護公司發明中的合法權利，我指定 Pinterest 及其官員作為我的代理人和事實上的律師，有權代表我行事，執行和提交任何必要的文件，以保護或維護公司發明在世界任何地方的任何權利。這份委託書附有利息，不會因我隨後喪失工作能力而受到影響。

4) Pinterest 財產和文檔

我明白，在 Pinterest 的通信或信息系統（包括文件、電子郵件和語音信箱）方面，我不期望獲得隱私，Pinterest 可能會隨時監控我對這些系統的使用情況，恕不另行通知。

我知道，Pinterest 可能會隨時檢查其在工作場所的任何財產，包括設備、物理和電子存儲以及工作空間等，恕不另行通知。當我與 Pinterest 的關係結束時，我會歸還 Pinterest 提供的所有設備。我還將歸還所有屬於 Pinterest 的文檔、信息和其他材料，並且不會保留（或重新創建）任何副本。

5) 終止認證

解僱後，我將簽署 Pinterest 起草的 “終止證書”，其中將包括但不限於以下承諾：

•我已經將所有文件和材料退還給 Pinterest

•我已完全遵守機密信息和發明轉讓協議

•在機密信息和發明轉讓協議的條款仍然適用於我的範圍內，我將繼續遵守該協議

•我不會使用機密信息來損害 Pinterest 的利益

即使我沒有簽署終止證書，我仍然受本協議條款的約束。

6) 給第三方的通知

Pinterest 可能會告訴第三方，在我們建立關係期間和之後，我都同意本保密信息協議和發明轉讓協議。

7) 招攬員工、顧問和其他人

在我工作期間，我不會直接或間接地鼓勵或誘使任何 Pinterest 員工或顧問離開 Pinterest 或任何關聯公司。

我不會在任何時候使用機密信息來阻止 Pinterest 的客户或客户與 Pinterest 做生意，也不會鼓勵他們與任何與 Pinterest 直接或間接競爭的公司做生意。我也不會使用 Pinterest 機密信息直接或間接鼓勵或誘使任何 Pinterest 員工或顧問離開 Pinterest 或任何關聯公司。我也不會以違背 Pinterest 利益的任何其他方式使用機密信息。

8) 隨意關係

我知道我是一個 “隨意” 的員工。我或 Pinterest 可以隨時終止僱傭關係，無需任何理由或通知，無需承擔任何其他義務，但遣散費和 CIC 協議中規定的遣散費和福利以及本協議中在關係結束後繼續有效的部分除外。

9) 陳述和契約

(a) 合作

如果 Pinterest 提出要求，而且我能如實這樣做，我將履行任何誓言，或驗證在關係期間或之後執行本協議條款所需的任何文件。

(b) 無衝突

在簽署本協議時，我沒有違反與任何其他個人或公司的任何協議或承諾，也不會簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。

我將遵守與任何其他方簽訂的所有協議和保密義務，並承諾不會向 Pinterest 披露屬於任何其他人的任何發明或機密信息。我與現任或前任僱主或其他各方沒有任何協議，這些協議可能會限制我接受這份工作、與 Pinterest 的客户或服務提供商接觸，或者履行 Pinterest 的職責和義務。

我不會為其產品或服務可能與 Pinterest 的產品或服務或 Pinterest 在合作期間開發的任何新產品或服務競爭的任何企業（或擬議業務）提供任何服務，我也不打算這樣做。如果我將來在 Pinterest 工作期間想這樣做，我會告訴你的

Pinterest 以書面形式，確定我想工作的組織，並向 Pinterest 提供其所需的所有信息，以確定該工作是否會與 Pinterest 的利益相沖突。

(c) 自願處決

我已閲讀並理解本協議的所有條款。我自願接受他們，並承諾遵守所有條款。

10) 一般規定

(a) 適用法律

本協議將根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

(b) 完整協議

無論我們之前進行過什麼討論，我的錄取通知書和本協議都包含了我與 Pinterest 之間的全部諒解和協議。無論我的職責或薪酬有任何變化，本協議都將適用，除非在 Pinterest 官員和我雙方簽署的書面協議中做出更改，否則協議條款無法更改。

我瞭解 Pinterest 不能放棄本協議中討論的任何權利或授予任何許可，除非它通過公司的授權官員以書面形式這樣做。

(c) 可分割性

如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則該部分將在法律允許的最大範圍內保持可執行性，協議的其餘部分不會受到影響。Pinterest 和我試圖限制我使用、保留和共享 Pinterest 機密信息的權利，並僅在保護 Pinterest 免受不公平競爭的必要範圍內限制我招攬員工和客户的權利。如果法院裁定這些限制過於寬泛，Pinterest和我希望法院根據當時的情況，以合法的方式重新制定、修改和執行這些限制。

(d) 繼承人和受讓人

我的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人以及我的繼任者和受讓人也受本協議的約束。本協議是為了 Pinterest 及其繼任者和受讓人的利益。

(e) 補救措施

我認識到，違反該協議可能會對Pinterest造成無法彌補的傷害。因此，我同意 Pinterest 有權就任何違反本協議的行為（包括臨時限制令、初步和永久禁令，無需支付保證金或其他擔保）向法庭尋求特別救濟，以及 Pinterest 可能採取的任何其他補救措施。如果需要保證金或擔保，我同意1000美元的保證金就足夠了。

(f) 律師的建議

我承認我有機會從獨立法律顧問那裏獲得有關該協議的建議。我已閲讀並理解本協議的所有部分，並同意該協議不會因起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

雙方在下文規定的日期簽署了本協議，自下文簽署之日起生效。

真誠地，

/s/Christine 副手

Christine Defice，首席人事官
Pinterest, Inc.

請在下面簽名：

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

附錄 A

第 3 (a) 節不包括的發明和原創作品清單。

如果您沒有什麼需要確認的，請在下面寫上 “N/A”。

標題識別編號或描述日期

不適用

/s/Julia Brau Donnelley

Julia Brau Donnelley

日期：2023 年 5 月 24 日

                        

                        

附錄 B

《加州勞動法》第2870條規定：

(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將他或她在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在構思或簡化時將發明的實踐與僱主的業務或僱主的實際或可證實預期的研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不在第 (a) 小節要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無法執行。

附件 2

高管遣散費和控制權變更協議

本高管遣散費和控制權變更協議（“協議”）由Julia Brau Donnelley（“高管”）與特拉華州的一家公司Pinterest, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂，自下述日期起生效。協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 8 節。

鑑於公司董事會（“董事會”）的人才發展和薪酬委員會（“委員會”）認為，向高管提供某些遣散費符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，考慮到下文規定的承諾和共同契約，本協議雙方特此達成以下協議：

1.隨意就業。高管的僱傭是隨意的，這意味着公司可以隨時出於任何原因終止高管的僱用，無論是否提前通知。同樣，行政人員可以隨時以任何理由辭去高管的職務，有無事先通知（與控制權變更後因正當理由解僱有關的通知除外）。除非本協議中明確規定，否則在Executive的公司持續服務狀態終止（“終止日期”）後，高管不得獲得任何形式的補償，包括但不限於遣散費。

2. 遣散費。

(◦) 無故終止。除符合條件的 CIC 終止外，公司根據本協議的條款和條件終止高管的持續服務身份（不包括因死亡或殘疾而終止），前提是高管履行義務和持續合規（第 2 (a) (iii) 和 2 (a) 條不需要滿足和持續合規（iv）見下文），高管將獲得以下遣散費並從公司獲得的好處：

(▪) 現金遣散費。公司將向高管一次性支付現金，金額等於高管基本工資的24個月，前提是高管每僱用一整月，高管有權獲得的高管基本工資的月數應減少一個月，最多減少12個月（在解僱日期確定的月數，“適用月數”），減去適用的預扣税（“現金遣散費”），在接下來的第三十（30）天支付終止日期。

(▪) 延續保險成本。如果高管有資格根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），在公司贊助的健康、牙科或視力計劃下為高管和高管的合格受撫養人（如果適用）獲得延續保險，並在終止日期後的三十（30）天內正確選擇了延續保險，則公司將向高管一次性支付相當於估計金額（由公司合理確定）的金額此類保險的月數內的 COBRA 保費（位於在終止日期之前生效的保險水平）等於適用的月數減去適用的預扣款（“非CIC COBRA費用補助金”），應在終止日期後的第三十（30）天支付。

(▪) 應計補償。公司將向高管支付或提供所有應計但未付的基本工資、應計但未使用的休假時間（如果適用）、終止日期之前產生的合理業務費用補償、任何符合納税條件的退休計劃下的既得福利，所有這些都符合並受適用計劃和政策以及適用法律的條款和條件的約束。

(▪) 股權獎勵。如果高管在高管持續服務狀態終止前夕持有的獎勵本應在終止日期後的適用月數內歸屬，但須視高管的持續服務狀態而定，則此類獎勵應自終止之日起全部歸屬。此類既得獎勵應在適用的範圍內儘快結算（並在防止根據第 409A 條繳納任何税款所必需的範圍內，在任何情況下都不應在該獎勵授予年度的次年 3 月 15 日之後結算）。所有其他獎勵將在Executive的持續服務狀態終止後根據授予獎勵的協議和計劃中規定的條款進行處理，但須遵守本協議第2 (c) (i) 節。

(◦) 符合條件的 CIC 終止。根據本協議的條款和條件，在公司完成控制權變更 (x)（不包括因死亡或殘疾而解僱）或（y）高管出於正當理由（均為 “合格的 CIC 解僱”）之外的其他控制權變更 (x) 之日或之後的十二 (12) 個月內終止高管的持續服務身份，前提是高管履行義務並滿足高管的義務持續合規（但不要求滿足和持續合規）關於下文第 2 (b) (iv) 節），高管將從公司獲得以下遣散費和福利：

(▪) 現金遣散費。公司將向高管提供現金遣散費，在新聞稿生效且不可撤銷後的三十（30）天內支付。

(▪) 股權獎勵。

(•) 感謝獎。高管在Executive的持續服務狀態終止前持有的任何期權（以及任何其他具有類似期權特徵的獎勵，例如股票增值權）應完全歸屬和可行使，此類期權（或其他獎勵）應在（x）在沒有本協議的情況下可行使此類期權（或其他獎勵）的最後日期和（y）此類期權期限到期之前以較早者為準（或其他獎項）。

(•) 全值獎勵。高管在高管持續服務狀態終止前夕持有的任何限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵（上文第 2 (b) (ii) (A) 節所述的其他獎勵除外）均應全部歸屬，並在適用範圍內（在防止根據第 409A 條繳納任何税款所必需的範圍內，在任何情況下均不得在次年 3 月 15 日之後結算）此類獎項歸屬其中）。

（•）加速的有效性。根據本第 2 (b) (ii) 條（“加速”）加速獎勵的授予和/或行使，應在終止日期後的第三十（30）天生效。

(▪) 延續保險成本。如果高管有資格獲得 COBRA 規定的延續保險，並且在解僱日期後的三十 (30) 天內正確選擇了延續保險

對於公司贊助的健康、牙科或視力計劃下的高管和高管符合條件的受撫養人（如果適用），公司將向高管一次性支付現金，金額等於此類保險適用月數（按終止日期前生效的保險水平）的COBRA保費的估計金額（由公司合理確定），減去適用的預扣款（“CIC COBRA費用補助金”），在新聞稿生效且不可撤銷後三十 (30) 天內支付。

(▪) 應計補償。公司將向高管支付或提供所有應計但未付的基本工資、應計但未使用的假期（如果適用）、終止日期之前產生的合理業務費用補償、任何符合税收條件的退休計劃下的既得福利，所有這些都符合並受適用計劃和政策以及適用法律的條款和條件的約束。

(◦) 在控制權變更之前對某些終止的調整。

(▪) 在公司控制權變更 (x) 之前（不包括因死亡或殘疾而終止）或（y）高管出於正當理由而終止高管的持續服務狀態後，高管在解僱時持有的與終止持續服務狀態有關的任何未歸屬獎勵將在第九十一日終止或取消（持續服務狀態終止後的第 91) 天，除非變更in Control 在此之前已完成，在這個 90 天期限內，除非控制權發生變更，否則此類獎勵不得繼續授予，高管對此類獎勵也無任何權利。

(▪) 如果在公司終止高管持續服務身份 (x) 之後的90天內完成控制權變更，但原因除外（不包括因死亡或殘疾而終止）或（y）高管出於正當理由終止高管的持續服務身份，則高管將從公司獲得以下遣散費和福利：

(•) 第 2 (b) (ii) 節中描述的加速應自控制權變更之日後的第三十（30）天起生效。

(•) 在控制權變更後的第三十（30）天，公司將向高管一次性支付現金遣散費，金額等於CIC COBRA費用補助金（減去先前支付的非CIC COBRA費用補助金），減去適用的預扣款。

3.領取遣散費的條件。

(◦) 義務。除上文第 2 (a) (iii) 和 2 (b) (iv) 節中概述的內容外，根據本協議獲得的任何遣散費或福利都取決於高管對義務的履行情況。如果由於高管未在財產歸還截止日期之前歸還高管擁有的所有公司財產，或者由於解除權在發佈截止日期之前未生效且不可撤銷而未能履行義務，則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在履行義務之前，都不會支付或提供遣散費或福利。

(◦) 遵守協議；回扣。高管根據本協議收到的任何款項或福利將取決於高管繼續遵守簽訂的機密信息和發明轉讓協議（或同等協議）的條款

由高管與公司簽訂的（“機密信息協議”）以及本協議和新聞稿的條款（“持續合規”）。如果 (i) 高管嚴重違反了上述任何協議，或 (ii) 公司在根據適用法律本可以有理由解僱高管事後決定，高管應立即向公司支付相當於高管根據本協議獲得的所有遣散費和福利的全部價值的款項，公司還有權尋求法律、股權或任何前述協議可能提供的任何其他補救措施。

4. 如果沒有假設，則股權加速。無論此處或2009年計劃或2019年計劃中有任何相反的規定，如果不假定、取代或以其他方式延續高管的獎勵或用與控制權變更相關的類似獎勵取代，則在控制權變更之前，Executive的持續服務狀態尚未終止，高管將在控制權變更完成後繼續在收購方任職，高管將有權獲得加速，加速應在此之前立即生效，並取決於，控制權變更的完成。

5. 第 409A 條的適用。

(◦) 本協議下的遣散費和福利不構成經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“該法”）以及根據該法頒佈的最終法規和任何指導方針（“第409A條”）（“延期付款”）所指的遞延補償，而是不受第409A條的約束，因為這筆款項屬於一組 “短期延期” 規則在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條中排名第四。但是，(i) 如果本協議下的任何遣散費或福利被視為延期付款；(ii) 如果高管在終止高管持續服務狀態時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在此類終止後的前六 (6) 個月內應支付的任何延期付款將在第 (x) 日或之後的第一個日期支付，該日期為六 (6) 日或之後的第一天) 在此類解僱之日後的幾個月零一 (1) 天，(y) 高管離職之日死亡，以及 (z) 第 409A 條允許的更早日期，但不導致第 409A 條規定的任何税款到期。在此類適用的第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本款延遲的任何款項將一次性支付給行政部門。如此遞延的任何款項均不支付利息。

(◦) 就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據協議應支付的每筆遣散費和補助金均旨在構成單獨的款項。

(◦) 旨在使本協議下的所有遣散費和補助金符合或免於遵守第 409A 條的要求，因此根據本協議提供的任何款項和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税款，此處的任何歧義將被解釋為符合或免税。高管和公司同意真誠合作，考慮對協議進行修正，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，公司都不會向高管償還根據第409A條可能向行政部門徵收的任何税款。

6.降落傘付款限制。

(◦) 無論本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果公司根據本協議或其他條款向高管或為高管的利益提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）構成降落傘付款（“降落傘”）

按照《守則》第280G條的定義，如果不是第6條，則應繳納根據該法第4999條（或其任何後續條款）徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税款，或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保付款應在（i）全額支付或（ii）減免後支付確保承保付款的任何部分均不需繳納消費税所必需的最低限度，以前述 (i) 或 (ii) 在考慮了適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和消費税（包括消費税）後，行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管此類福利的全部或部分可能應根據消費税納税。

(◦) 除非公司和高管另有書面同意，否則本第 6 節所要求的任何決定均應由全國認可的會計師事務所（“會計師”）真誠地以書面形式作出。如果根據本協議減少承保補助金，則應按以下方式減少總補助金，除非另有書面協議，並且該協議符合《守則》第409A條：(i) 首先，根據本協議應減少任何應付的現金遣散費；(ii) 其次，任何股權歸屬的加速均應推遲，最後歸屬的部分（未加速）。為了進行本第 6 節所要求的計算，會計師可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依靠對《守則》適用情況的合理、真誠的解釋以及其他適用的法律依據。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 6 節做出決定。公司應承擔會計師可能因本第 6 節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

(◦) 如果儘管有本第 6 節所述的任何減免，但美國國税局 (“IRS”) 仍確定行政部門因收到承保款項而應繳納消費税，則高管有義務在美國國税局作出最終裁決後的三十 (30) 天內向公司償還消費税，或者如果高管對美國國税局的最終裁決提出質疑，則最終司法裁決將此類金額中的一部分等於 “還款金額”。”還款額應是要求向公司支付的最小金額（如果有），以便最大限度地提高高管在支付承保款項方面的税後淨收益（考慮到消費税和對承保付款徵收的所有其他適用税款）。如果超過零的還款額不會使高管在支付承保付款方面的税後淨收益得到最大化，則支付承保款項的還款額應為零。如果未根據本款取消消費税，則行政部門應繳納消費税。儘管本第 6 節有任何其他規定，如果 (i) 如本第 6 節所述的承保付款有所減少，(ii) 美國國税局後來確定高管有責任繳納消費税，繳納消費税將使高管的税後淨收益（計算得好像承保付款以前沒有減少一樣）的最大化，以及（iii）高管繳納消費税，則公司應繳納消費税執行根據本第 6 條同時或儘快減少的承保補助金在行政部門繳納消費税之後，這在行政上是可能的，這樣高管在支付承保付款方面的税後淨收益才能得到最大化。

7. 其他權利和福利。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司提供的、高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、政策或做法，本協議中的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管在與公司簽訂的其他協議下可能享有的權利，包括但不限於高管在公司修訂後的公司註冊證書、章程或單獨的賠償協議下可能擁有的任何賠償權，如適用的。除非另有明確規定

此處規定，在控制權變更之日當天或之後，根據公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，屬於既得利益的款項或高管有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃支付。

8. 術語的定義。就本協議而言，本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

(◦) “2009 年計劃” 是指公司的 2009 年股票計劃。

(◦) “2019年計劃” 是指公司的2019年綜合激勵計劃，因為該計劃可能會不時進行修改。

(◦) “收購者” 的含義應與 2019 年計劃中該術語的含義相同。

(◦) “獎勵” 應具有 2019 年計劃或 2009 年計劃中該術語的含義（如適用）。

(◦) “基本工資” 指 (i) 在解僱日期前夕生效的高管年度基本工資或 (ii) 在符合條件的CIC終止前十二 (12) 個月內發生的控制權變更完成前一天有效的高管年度基本工資，取較大者。為清楚起見，基本工資不包括激勵性工資、股權薪酬、保費工資、佣金、搬遷補助或福利、住房補貼、加班費、獎金或任何其他形式的特殊或可變薪酬。

(◦) “原因” 是指以下任何一項：(i) 高管故意不履行對公司的職責和責任，或者故意從事惡意行為，已經或有理由預計會對公司造成重大損害，包括但不限於重大過失、盜用商業祕密、欺詐或挪用公款；(ii) 高管的不誠實行為或虛假陳述行為與高管對公司承擔的正在或有理由預計會造成重大損害的責任的關係對公司；(iii) 高管未經授權使用或披露公司或高管有義務保密的任何其他方的任何專有信息或商業機密，這些信息或商業機密是由於高管與公司的關係對公司造成或有理由預計會對公司造成重大損害；(iv) 高管嚴重違反了高管與公司之間的任何書面協議或契約，這種違規行為在三十 (30) 天內沒有得到糾正在收到詳細描述此類違規行為的書面通知後向公司高管；（v）高管一再或嚴重不遵守公司的書面政策或規則；（vi）高管故意拒絕執行或遵守高管主管發出的與高管職責直接相關的合法指令，該違規行為在收到詳細描述公司向高管違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；(vii) 高管從事重大不當行為或瀆職行為表現為基本工作持續出現重大故障與高管職位相關的職責，該違規行為在收到公司向高管詳細描述此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；(viii) 高管故意重大違反適用於公司業務的任何法律或法規，這些法律或法規對公司造成或有理由預計會對公司造成重大損害；(ix) 高管對公司的定罪、抗辯或確認犯下、重罪、其他涉及道德敗壞的罪行或任何罪行（無論是否是重罪）針對公司；或（x）高管嚴重未能遵守任何合理的調查或正式程序。為避免疑問，公司遭受的物質損害包括聲譽損害。關於Executive的持續服務狀態是否因故被終止的決定應由公司本着誠意作出，應是最終決定，對高管具有約束力。上述定義不在

以任何方式隨意改變Executive的僱傭性質或限制公司隨時有無理由終止Executive的僱傭或諮詢關係的能力。

(◦) “控制權變更” 應具有 2019 年計劃中該術語的含義。

(◦) “持續服務狀態” 應具有 2019 年計劃中該術語的含義。

(◦) “殘疾” 是指 (1) 高管是否有資格獲得公司的長期殘疾津貼；或 (2) 如果高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計會導致死亡）或已經持續或可以預期持續不少於十二 (12) 個月的身體或精神損傷，在有或沒有合理便利條件的情況下無法從事任何有意義的有報酬的活動。

(◦) “正當理由” 是指高管因未經高管書面同意而發生的以下任何情況而辭職，前提是滿足下述有關事先通知和補救機會的要求：(i) 在裁員前夕生效的高管與行政部門的職責、權限、責任或報告關係相關的職責、權力或責任的實質性削減，前提是 (x) 僅僅變更頭銜並不構成這種情況材料減少，（y）任意在控制權變更中，僅因公司成為大型公司的子公司或業務部門而作出的變更不應構成此類實質性削減，(z) 未能被提名或當選董事會（或為避免疑問，未能被提名或當選為公司繼任者或收購者的董事會或類似機構）不構成此類實質性削減；(ii) 要求高管更換高管的要求主要辦公室改為將行政人員的單程通勤時間增加三十五 (35) 以上的設施) 從高管通勤到此類變更前高管受僱地點的里程，或 (ii) 高管當時的年基本工資減少了百分之十以上（10％）（與處境相似的員工的工資普遍下降或控制權變更後，在使高管的薪水與公司或其繼任實體或母實體與高管處境相似的其他員工相稱的範圍內）在此類控制權變更之後）（每個，a“正當理由條件”）。為了讓高管有正當理由辭職，高管必須在正當理由條件最初存在後的三十 (30) 天內向公司（或其繼任者）發出書面通知，説明存在正當理由條件。收到通知後，公司（或其繼任者）將有三十（30）天的時間來糾正正當理由條件，如果這樣做可以糾正正當理由條件（由公司合理確定），則公司無需因此類擬議辭職而提供本文所述的福利。如果在這三十 (30) 天期限內沒有補救正當理由狀況，則行政部門可以根據通知中規定的正當理由條件辭職，該條件在三十 (30) 天治癒期到期後的三十 (30) 天內生效。就本協議而言，只有在正當理由條件發生在控制權變更完成前九十 (90) 天的情況下，高管終止持續服務狀態才應被視為 “有正當理由”。

(◦) “義務” 是指 (i) 高管在終止高管持續服務身份（“財產申報截止日期”）後的十 (10) 天內歸還了高管持有的所有公司財產；(ii) 高管已經執行了免責聲明，該解除令尚未被撤銷，不遲於高管持續服務狀態終止後的第三十 (30) 天生效和不可撤銷（或者，終止高管的持續服務身份）如第 2 (c) (ii) (y) 節所述，即在第 2 (c) (ii) (y) 節之後的第三十 (30) 天控制權變更的完成，除非行政部門事先履行了義務）（“發佈截止日期”）。

(◦) “期權” 應具有 2019 年計劃或 2009 年計劃中該術語的含義（如適用）。

(◦) “其他獎勵” 應具有 2019 年計劃中該術語的含義。

(◦) “釋放” 是指規定以公司確定並在終止日期之前向高管提供給高管的某些額外義務的協議，其形式由公司確定，並在終止日期之前提供給高管，這可能會給高管帶來某些額外義務，包括但不限於有關合作、保密和不貶低的契約。

(◦) “限制性股票” 應具有 2019 年計劃或 2009 年計劃中該術語的含義（如適用）。

(◦) “限制性股票單位” 的含義應與 2019 年計劃或 2009 年計劃中該術語的含義相同（如適用）。

(◦) “開始日期” 表示 2022 年 11 月 14 日。

9.某些允許的披露。儘管高管與公司之間的任何協議中有任何相反的規定，但本協議或高管與公司之間的任何其他協議均不禁止高管根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條或根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或任何其他舉報的規定和規則，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為州或聯邦法律的舉報人保護條款或法規，不得對平等就業機會委員會（EEOC）、國家勞動關係委員會（NLRB）或任何其他負責調查和執行任何就業法的類似聯邦、州或地方機構提出指控或參與任何調查或訴訟，（2）禁止高管根據任何外國司法管轄區的法律或法規提交類似報告，或（3）要求行政部門遵守任何通知、磋商、披露以及與的合作要求關於任何此類舉報；前提是，高管無權披露與律師的溝通，這些通信是為了接受法律諮詢而進行的，或者包含法律諮詢的，或者受律師工作成果或類似特權保護的通信。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露商業祕密 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為或 (2) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，則行政部門不承擔刑事或民事責任密封製成。儘管有這種責任豁免權，但行政部門承認，如果高管通過未經授權的手段非法獲取商業祕密，高管可能會被追究責任。

10. 通知。本協議所設想的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據且已預付郵費時，將被視為已正式發出。就高管而言，郵寄的通知將通過公司工資記錄中列出的家庭住址寄給高管。就公司而言，郵寄的通知將寄至其公司總部，所有通知將發送給公司的總法律顧問。

11. 雜項條款

(◦) 期限。本協議的生效日期為開始日期。本協議的期限應為自開始之日起至本協議雙方履行本協議所有義務之日止的期限，除非高管與公司的共同協議提前終止。

(◦) 辭去所擔任的職務。關於高管持續服務身份的任何終止，除非高管和公司另有書面同意，否則高管將被視為在不採取任何進一步行動的情況下辭去了高管在公司或其任何子公司、母公司或關聯公司（如2019年計劃中定義的條款）所擔任的任何和所有職務，但在適用範圍內，董事會成員資格除外。

(◦) 三十 (30) 天后參加 COBRA 選舉的權利。為避免疑問，如果高管沒有在本協議第 1 節所述的終止日期後的三十 (30) 天內選擇延續保險，則行政部門仍有資格在 COBRA 允許的時間內選擇延續保險，但沒有資格獲得第 2 (a) (ii) 節、第 2 (b) (iii) 節或第 2 (c) (ii) 節（C）中所述的額外補助金（如適用）。

(◦) 沒有減輕的責任。高管無需減少本協議所設想的任何付款金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類款項。

(◦) 豁免。除非修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（行政人員除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(◦) 標題；構造。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。如果本協議的文本與本協議的任何摘要、描述或其他信息發生衝突，則以本協議的文本為準。“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。

(◦) 完整協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，完全取代雙方先前就遣散費或福利達成的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面陳述，無論是明示還是暗示），包括但不限於在本協議發佈之日之前與高管簽訂的任何僱傭協議中規定的遣散費、股權加速或其他福利。

(◦) 協議修訂。只有經公司和高管雙方書面同意，才能對本協議進行修改。在委員會批准本協議的變更或終止後，公司對本協議修正案的書面同意必須由公司執行官（高管除外）簽署。

(◦) 繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管、公司、因控制權變更而產生的任何倖存實體，以及通過合併、收購、合併或其他方式繼承公司以前經營的業務的任何其他人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益並由其強制執行，無論此類人員是否積極承擔本協議下的任何權利或義務；但是，前提是行政部門不得分配任何職責或權利以下內容未經公司書面同意。

(◦) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

(◦) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

(◦) 扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税和就業税。

(◦) 對應物。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子手段傳送的簽名應被視為等同於原件。

截至本協議發佈之日，本協議各方已由其正式授權的官員簽署了本協議，就公司而言。