美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
BioMarin 製藥公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
|
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)還是1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
2023年5月23日,BioMarin製藥公司(“BioMarin” 或 “公司”)舉行了2023年年度股東大會(“年會”)。在年會上,BioMarin的股東批准了經修訂的BioMarin Pharmaceutical Inc.2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)的修正案,將根據該計劃預留髮行的BioMarin普通股數量增加14,000股(“計劃修正案”)。
該計劃修正案此前已獲得BioMarin董事會薪酬委員會的批准,但須經股東批准。計劃修正案在年會上股東批准後立即生效。
計劃修正案實質性特徵的更詳細摘要載於BioMarin於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書(“委託書”),標題為 “提案4:批准2017年股權激勵計劃修正案”。參照經修訂的2017年計劃全文(包括《計劃修正案》),對摘要和上述描述進行了全面限定,該修正案作為附錄A附在委託書中。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
截至2023年3月27日,即年會的記錄日期,共有187,600,415股普通股有權投票。有166,754,443股普通股親自出席或由代理人代表出席年會,股東被要求對五項提案進行表決,每項提案在委託書中有更詳細的描述。以下是股東採取行動的事項以及每項此類提案的最終投票結果。
提案 1:董事選舉
當選的董事 |
投贊成票 | 扣留 | 經紀人 非投票 | |||
Mark J. Alles |
132,590,721 | 23,270,276 | 10,893,446 | |||
伊麗莎白麥基安德森 |
143,554,881 | 12,306,116 | 10,893,446 | |||
讓-雅克·比奈米 |
142,990,946 | 12,870,051 | 10,893,446 | |||
威拉德·迪爾,醫學博士 |
148,341,372 | 7,519,625 | 10,893,446 | |||
Elaine J. Heron,博士 |
145,753,472 | 10,107,525 | 10,893,446 | |||
何美健博士 |
154,901,420 | 959,577 | 10,893,446 | |||
羅伯特·J·霍姆巴赫 |
149,263,399 | 6,597,598 | 10,893,446 | |||
V. Bryan Lawlis,博士 |
150,808,310 | 5,052,687 | 10,893,446 | |||
理查德·A·邁耶 |
151,345,310 | 4,515,687 | 10,893,446 | |||
David E.I. Pyott,醫學博士(榮譽) |
147,242,636 | 8,618,361 | 10,893,446 | |||
Dennis J. Slamon,醫學博士,博士 |
154,624,428 | 1,236,569 | 10,893,446 |
根據上述投票,BioMarin的股東從上述11名被提名人中每人選出擔任BioMarin的董事,直到下一次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者,如果更早的話,直到董事去世、辭職或被免職。
提案2:批准獨立註冊會計師事務所的甄選
根據委託書的規定,批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年BioMarin的獨立註冊會計師事務所,獲得了以下選票:
對於 |
反對 |
棄權 | ||
159,510,686 | 7,133,289 | 110,468 |
根據上述投票,BioMarin的股東批准了選擇畢馬威會計師事務所作為BioMarin的獨立註冊會計師事務所,任期截至2023年12月31日。
提案 3:關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
委託書中規定的關於批准BioMarin指定執行官薪酬的諮詢性投票頻率的諮詢(不具約束力)投票獲得了以下選票:
1 年 |
2 年 |
3 年 |
棄權 |
經紀人 | ||||
154,888,549 | 50,595 | 876,495 | 45,358 | 10,893,446 |
根據上述投票,BioMarin的股東在諮詢的基礎上批准將 “1年” 作為股東諮詢投票的首選頻率,以批准委託書中規定的BioMarin指定執行官的薪酬。鑑於這些投票結果,公司每年將在其代理材料中納入關於其指定執行官薪酬的股東投票,直到下一次就BioMarin指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率進行必要的諮詢投票。
提案 4:關於指定執行官薪酬的諮詢投票
委託書中規定的批准BioMarin指定執行官薪酬的諮詢(不具約束力)投票獲得了以下選票:
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人 | |||
129,779,900 | 24,543,430 | 1,537,667 | 10,893,446 |
根據上述投票,BioMarin的股東在諮詢的基礎上批准了委託書中規定的BioMarin指定執行官的薪酬。
提案5:批准2017年股權激勵計劃的修正案
計劃修正案的批准獲得了以下選票:
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人 | |||
138,471,429 | 17,279,619 | 109,949 | 10,893,446 |
根據上述投票,BioMarin的股東批准了計劃修正案。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
BioMarin 製藥有限公司, 特拉華州的一家公司 | ||||||
日期:2023 年 5 月 30 日 | 來自: | /s/G. 埃裏克·戴維斯 | ||||
埃裏克·戴維斯先生 執行副總裁、首席法務官 |