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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 _ 到 _ 的過渡期
佣金文件編號
______________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
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☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月4日，註冊人普通股的已發行股票數量為
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關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”），包括以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並且為了遵守這些安全港條款而納入本聲明。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括：
| ● | apitegromab 和 SRK-181 臨牀試驗的成功、成本和時間，包括臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和得出結果的時間； |
| ● | 我們在確定和執行阿匹特羅單抗和 SRK-181 其他適應症的開發計劃以及從我們的臨牀前項目中確定候選產品方面取得了成功； |
| ● | 我們的候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療選擇的潛在優勢； |
| ● | 我們有能力為我們的運營獲得一般資金或按照我們可接受的條件獲得資金，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發 apitegromab、SRK-181 或我們未來的任何候選產品後（如果獲得批准）實現商業化所需的資金； |
| ● | 與全球經濟和政治發展對我們業務的影響相關的風險，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、烏克蘭當前的衝突、經濟制裁和經濟放緩或衰退、COVID-19 疫情或其他公共衞生疫情，這可能會對我們的勞動力、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗、我們的研發工作、普通股的價值和進入資本市場的能力以及財務業績產生不利影響； |
| ● | 我們確定的研究重點有可能通過確定未來的候選產品來推進我們的專有平臺； |
| ● | 我們能夠獲得和維持美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐盟委員會（“EC”）和其他監管機構對 apitegromab、SRK-181 和任何未來候選產品的監管批准的時機、範圍或可能性，以及任何經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告； |
| ● | 我們繼續發展我們的組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係； |
| ● | 我們留住高管和高技能技術及管理人員的能力，這種能力可能會因管理層的任何過渡或我們未能招聘更多高技能人員而受到影響； |
| ● | 我們對候選產品獲得和維持知識產權保護的能力、此類保護的期限以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力的期望； |
| ● | 如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗和商業用途的候選產品的能力和潛力； |
| ● | 如果獲得批准，我們有能力成功建立銷售apitegromab的商業基礎設施； |
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| ● | 我們建立或維持合作或戰略關係的能力； |
| ● | 我們對專有平臺技術潛力的期望； |
| ● | 我們在必要時獲得額外資金的能力； |
| ● | 我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們對現金儲備使用情況的期望； |
| ● | 美國和國外新的法律法規或現行法律法規修正案的影響； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 我們對現金和支出水平、未來收入、資本需求和額外融資需求（包括我們對公開募股收益的預期使用以及流動性來源）的估計和預期； |
| ● | 我們對根據《Jumpstart Our Business Startups Act》獲得新興成長型公司（“EGC”）資格的期限或1934年《證券交易法》第12b-2條定義的 “小型申報公司” 的期限的預期；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。 |
上面列出的風險並不詳盡。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。投資者還應參考我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和未來時期的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告，以及我們可能不時通過8-K表最新報告或其他方式向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性。我們明確表示不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本報告發布之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。
我們可能會不時提供有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件、情況或數字，包括實際疾病患病率和市場規模，可能與本季度報告中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲取了本行業數據、商業信息、市場數據、患病率信息和其他數據，在某些情況下應用了我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。
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學者搖滾控股公司
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頁面 | |
第一部分-財務信息 | |
第 1 項。財務報表（未經審計） | 5 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表 | 6 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益合併報表 | 7 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 8 |
合併財務報表附註 | 9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。控制和程序 | 28 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。風險因素 | 30 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 82 |
第 3 項。優先證券違約 | 82 |
第 4 項。礦山安全披露 | 82 |
第 5 項。其他信息 | 82 |
第 6 項。展品 | 83 |
簽名 | 84 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
學者搖滾控股公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 | 2022 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 |
| |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產 | | | ||||
限制性現金 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
經營租賃責任 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債的長期部分 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注8） |
|
|
|
| ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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學者搖滾控股公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 |
| $ | — |
| $ | |
運營費用： |
|
| ||||
研究和開發 | | | ||||
一般和行政 |
| | | |||
運營費用總額 |
| |
| | ||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出），淨額 |
| |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |
| | ||
綜合損失： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合損失： |
|
| ||||
有價證券的未實現收益（虧損） |
| |
| ( | ||
其他綜合收益（虧損）總額 |
| |
| ( | ||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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學者搖滾控股公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 累積的 | ||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
出售普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
RSU 歸屬後發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股權的薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
有價證券的未實現虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
行使股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
RSU 歸屬後發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股權的薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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學者搖滾控股公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
債務折扣和債務發行成本的攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
投資證券的攤銷/增持 | ( | | ||||
非現金運營租賃費用 | | | ||||
經營資產和負債的變化： |
|
| ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他資產 | | ( | ||||
應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
遞延收入 | — | ( | ||||
其他負債 | ( | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買財產和設備 |
| ( | ( | |||
出售財產和設備的收益 | | — | ||||
購買有價證券 | — | ( | ||||
有價證券的到期日 |
| | | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
出售普通股的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
股票期權行使的收益 | | | ||||
其他 | | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
| | | |||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
非現金項目的補充披露： |
|
| ||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備採購 | $ | — | $ | | ||
補充現金流信息： |
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| ||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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學者搖滾控股公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務性質
Scholar Rock Holding Corporation（“公司”）是一家生物製藥公司，專注於發現和開發用於治療蛋白質生長因子信號傳導起根本作用的嚴重疾病的創新藥物。作為轉化生長因子β（“TGFβ”）超家族生物學領域的全球領導者，該公司對生長因子激活分子機制的新理解促成了發現和開發局部和選擇性靶向生長因子前體或潛在形式的單克隆抗體的專有平臺的開發。該公司的首個候選產品apitegromab是一種高度選擇性的全人源單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子肌生長因子肌生長抑制素的激活。Apitegromab正在開發中，有可能成為治療脊髓性肌萎縮症（“SMA”）的首種肌肉靶向療法。該公司正在進行SAMPHIRE，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab對非卧牀2型和3型SMA患者的療效和安全性。2022年6月，該公司公佈了2期TOPAZ概念驗證臨牀試驗中apitegromab在2型和3型SMA患者中的24個月療效和安全性延期數據。該公司的第二個候選產品 SRK-181 正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑（“CPI”）療法具有耐藥性的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK-181 是一種激活潛在轉化生長因子 β-1（“TGFβ1”）的高選擇性抑制劑，該公司正在對抗pD-(L) 1 抗體表現出耐藥性的局部晚期或轉移性實體瘤患者進行的 DRAGON 概念驗證臨牀試驗正在研究該抑制劑。DRAGON 試驗由兩部分組成：A 部分（作為單藥或與經批准的抗 pD-(L) 1 療法聯合使用的 SRK-181 劑量遞增）和 B 部分（評估 SRK-181 與已批准的抗 pD-(L) 1 抗體療法聯合使用的劑量擴大）。B 部分包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和頭頸部鱗狀細胞癌。此外，公司繼續開發一系列候選產品，為患有各種嚴重疾病（包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和鐵限制性貧血）的服務不足的患者提供新療法。該公司最初成立於 2012 年 5 月。其主要辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。
自成立以來，該公司的業務一直專注於研究和開發選擇性抑制生長因子激活以達到治療效果的單克隆抗體，以及建立公司的知識產權組合和開展研發活動。公司主要通過各種股權融資、研發合作協議和公司的債務融資機制為其運營提供資金（注9）。
創收活動僅限於
與其他生命科學公司一樣，公司面臨許多風險，包括但不限於成功發現和開發其候選藥物、籌集額外資金、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及監管部門批准和市場接受公司候選產品。該公司預計，隨着其繼續開發候選產品，它將在未來幾年內繼續蒙受鉅額營業虧損。公司認為，截至2023年3月31日，其現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使公司在這些財務報表發佈之日起至少一年的時間內為其當前業務提供資金。
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目錄
2。重要會計政策摘要
重要會計政策摘要
公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表及其附註中描述了在編制未經審計的合併財務報表時使用的重要會計政策，這些報表包含在公司的10-K表年度報告中。先前在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的重要會計政策沒有重大變化。
現金、現金等價物和限制性現金
下表將資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表（以千計）進行對賬：
| 截至3月31日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
未經審計的中期財務信息
此處包含的公司合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。未經審計的合併財務報表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。管理層認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告過渡期業績所必需的。公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷可能會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的相關披露以及報告期內的相關收入和支出報告。管理層的估計以歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種假設為基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。該標準要求按攤銷成本基計量的金融資產或一組金融資產按預計收回的淨額列報。根據先前的公認會計原則，公司在衡量蒙受的損失時僅考慮過去的事件和當前狀況。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，公司在制定集體或單獨衡量的資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息範圍有所擴大。預測信息的使用在預期信用損失的估算中納入了更及時的信息。根據具體修正案，該指南採用經修改的回顧性或前瞻性方法適用。2019年11月，財務會計準則委員會將小型申報公司的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的財年。因此，新標準於2023年1月1日對公司生效。公司制定了流程和內部控制措施，以遵守新的信用損失標準和相關披露要求。公司的投資政策的主要目標是保值資本和維持流動性。因此，公司通常投資於貨幣市場基金
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目錄
和美國政府證券。該公司認為，此類基金的信用風險最小。該公司沒有遭受任何信用損失，也不認為這些投資面臨任何重大信用風險。該標準的採用並未對公司的合併財務狀況和經營業績產生重大影響。
最近發佈的會計公告
公司已審查了最近發佈的所有會計公告，並確定此類準則目前不適用於其業務。
3。金融資產和負債的公允價值
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值經常計量的資產和負債（以千計）：
2023 年 3 月 31 日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產： |
|
|
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| ||||||||
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有價證券： |
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|
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|
|
| ||||
美國財政部債務 | | | — | — | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產： |
|
|
|
| ||||||||
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有價證券： |
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|
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|
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|
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美國財政部債務 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
現金、現金等價物和有價證券屬於一級資產，包括使用報價市價估值的貨幣市場基金和美國政府證券的投資。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，貨幣市場基金和政府基金被歸類為1級。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有在公允價值衡量水平之間進行資產轉移。
由於其短期性質，資產負債表中反映的預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額與其在2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值相似。
公司認為，其債務條款反映了條款和到期日相似的工具的當前市場狀況，因此，根據公允價值層次結構的第三級，公司債務的賬面價值接近其公允價值。
11
目錄
4。有價證券
下表彙總了公司截至2023年3月31日的投資（以千計）：
格羅斯 | ||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 估計的 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
可供出售的有價證券： |
|
|
| |||||||||
美國財政部債務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可供出售證券總數 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表彙總了公司截至2022年12月31日的投資（以千計）：
格羅斯 | ||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 估計的 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
可供出售的有價證券： | ||||||||||||
美國財政部債務 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
可供出售證券總數 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
有未實現虧損的有價證券的公允價值總額為美元
5。應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：
截至 | ||||||
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
應計外部研發費用 | $ | | $ | | ||
應計工資和相關費用 | | | ||||
應計的專業和諮詢費用 | | | ||||
應計其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
6。普通股
該公司在不同時期與Jefferies LLC（“Jefferies”）就市場（“ATM”）發行計劃簽訂了銷售協議。根據該計劃，公司能夠不時自行決定通過傑富瑞作為銷售代理提供和出售其普通股。在自動櫃員機發行中，交易所上市公司通過指定的經紀交易商以現行市場價格逐步向二級交易市場出售新發行的股票。目前的協議訂立於2022年11月，允許出售總髮行價不超過美元的普通股
2022 年 6 月 17 日，公司簽訂了一份與發行和出售共計... 有關的證券購買協議
12
目錄
而相關的普通認股權證是 $
7。基於權益的薪酬
公司記錄了與所有股權獎勵相關的股權薪酬支出，該支出在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表中分配如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研發費用 | $ | | $ | | ||
一般和管理費用 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
下表彙總了截至2023年3月31日公司未確認的基於權益的薪酬支出：
截至2023年3月31日 | ||||
未確認的費用（以千計） |
| 加權平均剩餘確認期（年） | ||
限制性股票單位 | | |||
股票期權 | | |||
$ | | |||
限制性股票單位
下表彙總了公司本年度的限制性股票單位活動：
加權 | |||||
平均補助金 | |||||
| 單位數量 |
| 日期公允價值 | ||
截至2022年12月31日的限制性股票單位 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2023年3月31日的限制性股票單位 |
| | $ | | |
在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為美元
13
目錄
股票期權
下表彙總了公司本年度的股票期權活動：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||
| 股份 |
| 行使價格 |
| 合同期限 |
| 內在價值 | |||
（以年為單位） | （以千計） | |||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
| | $ | | $ | | ||||
已授予 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 | ( | $ | | |||||||
已取消 |
| ( | $ | | ||||||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年3月31日可行使的期權 |
| | $ | | $ | | ||||
使用Black-Scholes期權定價模型，在截至2023年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元
以下加權平均假設用於確定截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的期權的公允價值：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||
無風險利率 | % | % | ||
預期股息收益率 | % | % | ||
預期期限（流動性年限） | ||||
預期波動率 | % | % | ||
8。承付款和或有開支
經營租賃
620 紀念設施租約
2015 年 3 月，公司簽訂了
2020年10月5日，公司與Orna Therapeutics, Inc.（“分租人”）簽訂了轉租協議（“轉租協議”），轉租了位於馬薩諸塞州劍橋紀念大道620號的修訂租約所涵蓋的空間。除非提前終止，否則轉租期從 2021 年 2 月 1 日開始，並於 2023 年 8 月 31 日結束。轉租協議規定的初始年基本租金約為美元
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目錄
301 Binney 設施租約
2019年11月，公司簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的辦公和實驗室空間的租約，用作其新的公司總部。租約的到期日期為2025年8月，公司有
與公司租賃相關的其他信息（不包括公司的轉租收入）
已經結束了三個月 | |||
3月31日 | |||
2023 |
| ||
租賃成本： | |||
運營租賃成本 | $ | | |
可變租賃成本 | | ||
總租賃成本 | $ | | |
已經結束了三個月 | |||
3月31日 | |||
2023 |
| ||
其他信息： | |||
用於經營租賃的運營現金流 | $ | | |
剩餘租賃期限的加權平均值 | |||
加權平均增量借款利率 | | % | |
法律訴訟
公司可能不時成為其正常業務過程中產生的訴訟的當事方。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有受到任何重大法律訴訟。
9。債務
2020年10月16日（“截止日期”），公司與牛津金融有限責任公司（“牛津”）和硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議，金額為美元
2022 年 11 月 10 日，公司簽訂了《貸款和擔保協議》（“修正案”）第 2 號修正案，將協議總額增加到不超過 $
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目錄
2025 年 11 月，在實現某些發展和業務績效里程碑後，本金將於 2025 年 12 月開始支付。該貸款的到期日延長至2027年11月。
自修正案生效，未付本金的利率為《華爾街日報》最優惠利率加上較大者
除修正案外，公司還必須支付 $
2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了 SVB，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。之後，聯邦存款保險公司將前硅谷銀行的所有存款轉移到由聯邦存款保險公司運營的北卡羅來納州硅谷橋銀行。2023年3月27日，硅谷橋銀行被貨幣審計長辦公室關閉，聯邦存款保險公司被任命為接管人。然後，First Citizens Bank與聯邦存款保險公司達成協議，從聯邦存款保險公司的破產管理中收購幾乎所有貸款和某些其他資產，並承擔硅谷橋銀行的所有客户存款和某些其他負債。2023 年 3 月 27 日，硅谷橋銀行及其美國分行開始以第一公民銀行旗下的硅谷銀行的名義運營。
10。協議
與吉利德合作
2018 年 12 月 19 日（“生效日期”），公司簽訂了
與吉利德計劃相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為收入，因為研發服務是使用輸入法提供的，其依據是每個吉利德計劃產生的成本和為履行履約義務而預期產生的成本。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的。管理層認為，這種輸入法是衡量履行業績義務進展情況的最佳標準。分配給期權提供的三項重要權利（“重大權利”）的金額將推遲到行使或終止相應期權後才出現在公司的合併資產負債表上。 2022 年 1 月，在吉利德終止所有項目的期權行使期後， 公司確認的收入為 $
11。每股淨虧損
公司通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數（不包括限制性普通股）來計算每股基本淨虧損。計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的加權平均普通股數包括與公司2020年11月和2022年6月後續發行相關的預先籌資認股權證，因為預先籌集的認股權證可隨時行使，以名義現金對價。截至2023年3月31日，尚未行使任何預先注資的認股權證
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目錄
認股權證尚未執行。公司在所有報告期內均產生了淨虧損，因此基本和攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入可能具有攤薄作用的證券將具有反攤薄作用。
下表列出了未償還的普通股等價物，這些已發行普通股等價物根據每個期末的未償還金額列報，這些等價物被排除在所示期內的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其納入本來會產生反攤薄作用：
截至3月31日的三個月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
限制性庫存單位 | | | ||
股票期權 | | | ||
認股證 | | — | ||
| | |||
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
應根據本季度報告其他地方討論的因素，包括第二部分第1A項中確定的風險，考慮以下信息和任何前瞻性陳述。風險因素。
我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或任何此類陳述可能依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中陳述的結果可能存在差異的可能性。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發用於治療蛋白質生長因子信號傳導起重要作用的嚴重疾病的創新藥物。作為轉化生長因子β（“TGFβ”）超家族生物學領域的全球領導者，我們對生長因子激活分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有平臺，用於發現和開發局部和選擇性靶向生長因子的前體或潛在形式的單克隆抗體。通過在細胞層面靶向信號蛋白並在疾病微環境中起作用，我們相信我們可以避免與抑制生長因子產生治療效果相關的歷史劑量限制安全性挑戰。我們相信，我們專注於經過生物學驗證的生長因子可能會促進更有效的開發道路。
基於這種專有且可擴展的技術平臺，我們正在建立越來越多的新型候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病（包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和鐵限制性貧血）的患者的生活。我們發現並推進了以下方面的開發：
| ● | Apitegromab，一種激活潛伏性肌生長抑制素的抑制劑，用於治療脊髓性肌萎縮症（“SMA”）。我們還認為，apitegromab可能具有治療其他疾病的潛力，在這些疾病中，抑制肌抑制素可能有益。 |
| ● | SRK-181，一種激活潛在轉化生長因子 β-1（“TGFβ1”）的抑制劑，用於治療對抗 pD-(L) 1 抗體療法具有耐藥性的癌症。 |
| ● | 激活 TGFβ 的強效和選擇性抑制劑 用於治療纖維化疾病。我們正在推進多種抗體譜的候選產品選擇，包括在纖維化細胞外基質背景下選擇性抑制潛在TGFβ1激活以及避免幹擾免疫系統細胞呈現的TGFβ1的抗體. |
| ● | 與選擇性調節生長因子信號傳導（包括BMP6和其他生長因子）有關的其他發現和早期臨牀前項目。 |
18
目錄
我們的第一個候選產品apitegromab 是一種高選擇性、全人類、單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子 myostatin 的激活。Apitegromab正在開發中，有可能成為治療SMA的首種肌肉靶向療法。我們是 進行SAPPIRE，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab對非卧牀2型和3型SMA患者的療效和安全性（據估計，該患者佔美國和歐洲目前流行的SMA患者羣體的大多數）。 我們預計將在2023年完成SAPPHIRE的註冊，預計將在2024年完成總數據的讀取。如果成功並且 apitegromab 獲得批准，我們預計將在2025年啟動商業產品上市。該公司的2期TOPAZ概念驗證臨牀試驗對Apitegromab進行了評估，該試驗用於治療2型和3型SMA患者。2021年4月公佈了為期12個月的積極營收業績，並在2021年6月的Cure SMA虛擬會議上公佈。 2022年6月，在Cure SMA研究與臨牀護理會議上，我們公佈了來自TOPAZ的apitegromab的24個月療效和安全性延期數據。這些數據對於接受 SMN 治療的 2 型和 3 型 SMA 的非卧牀患者，apitegromab 顯示持續改善。 我們預計將在2023年中期公佈來自TOPAZ的36個月延期數據。這個 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予用於治療SMA的apitegromab的快速通道認證、罕見兒科疾病稱號和孤兒藥稱號。該 歐洲藥品管理局（“EMA”）於 2021 年 3 月授予 PRIME 稱號，歐盟委員會（“EC”）於 2018 年 12 月授予用於治療 SMA 的 apitegromab 的 “孤兒藥品” 稱號。
來自TOPAZ試驗的第三終點數據均在第27次會議上公佈第四2022 年和第 3 屆世界肌肉學會國際年度大會第三方2022 年 10 月關於 SMA 的國際科學大會，該會議顯示了 24 個月內生活活動、疲勞和耐力等生活質量衡量指標的持續改善趨勢。
我們已經發現了多種其他疾病，選擇性抑制肌生長素激活可能具有治療益處，包括SMA的額外患者羣體（例如1型SMA和門診性SMA）以及SMA以外的適應症。
我們的第二個候選產品 SRK-181 正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑 (“CPI”) 療法具有耐藥性的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK-181 是一種激活潛伏性 TGFβ1 的高選擇性抑制劑，我們的 1 期 DRAGON 概念驗證臨牀試驗正在研究該抑制劑，該試驗針對對抗 pD-(L) 1 抗體表現出耐藥性的局部晚期或轉移性實體瘤患者。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分（A 部分）和劑量擴展部分，用於評估 SRK-181 與已批准的抗 pD-(L) 1 抗體療法（B 部分）的組合。 B部分始於2021年，包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和頭頸部鱗狀細胞癌。A 部分的初始臨牀數據已於 2021 年 11 月在癌症免疫療法學會（“SITC”）36 上公佈第四年會和其他臨牀數據已在 2022 年 11 月的 2022 年 SITC 年會上公佈。第一階段 DRAGON 試驗繼續推進，我們預計將在2023年提供生物標誌物和臨牀更新。
利用我們的創新方法和專有平臺，我們針對已知對嚴重疾病具有重要意義的靶標制定了多個早期和臨牀前項目。我們正在通過以下方式發現和生成針對困難靶點的高選擇性和差異化的單克隆抗體：1) 運用我們的結構見解和抗體發現專業知識；2) 優先考慮人類生物學；3) 在研發過程的早期嵌入轉化思維。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,940萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.5億美元。我們預計，在可預見的將來，我們在開展持續活動時將繼續產生鉅額費用和營業虧損，因為我們：
| ● | 繼續開展apitegromab的開發活動，包括在SMA中進行我們的3期SAPPHIRE關鍵臨牀試驗、我們的開放標籤延期研究以及延長我們的2期TOPAZ臨牀試驗和相關藥物供應； |
| ● | 繼續進行 SRK-181 的研發活動，包括進行我們的 1 期 DRAGON 概念驗證臨牀試驗； |
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目錄
| ● | 通過使用我們的專有平臺，繼續發現、驗證和開發其他候選產品； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 僱用額外的研究、開發和業務人員；以及 |
| ● | 繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營。 |
迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來通過產品的銷售產生任何收入。如果我們成功完成apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的臨牀開發並獲得監管部門的批准，我們將來可能會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們獲得apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的監管批准，我們預計將產生與發展商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。
COVID-19 疫情
COVID-19 疫情或任何其他流行病、大流行、疫情或公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響的最終程度將取決於未來的發展，包括可能出現的與此類疫情、疫情、疫情或公共衞生危機嚴重程度有關的新信息。自 2020 年 3 月世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為疫情以來，COVID-19 疫情對我們的業務產生了負面影響。我們的臨牀前研究、訪問和監測某些臨牀試驗場所的能力受到幹擾或限制、臨牀試驗參與者訪問我們的臨牀試驗場所的能力受到限制以及註冊延遲。一些臨牀試驗參與者在接受研究藥物劑量和完成臨牀試驗評估方面錯過了或出現了延遲。儘管我們的實驗室運營已恢復到正常產能，但由於與 COVID-19 相關的供應鏈問題，我們在持續及時地從供應商那裏採購材料和物資以及研究服務方面可能會繼續遇到挑戰。隨着我們適應與 COVID-19 疫情相關的幹擾和不確定性，我們將繼續關注事態發展。
財務運營概述
收入
沒有記錄任何商業產品的銷售收入。創收活動僅限於合作，包括研究服務和許可證的發放。吉利德合作協議於2018年12月19日（“生效日期”）簽署，我們於2019年開始確認相關收入。根據吉利德合作協議，吉利德擁有向我們的三個 TGFβ 計劃（均為 “吉利德計劃”）產生的候選產品的全球許可權。E從生效日期到給定吉利德計劃的研究合作期限到期後90天（不遲於2022年3月19日），或者直到吉利德計劃終止，以較早者為準（“期權行使期”），吉利德本可以隨時行使每項期權。 2022 年 1 月 6 日，吉利德同意終止所有項目的期權行使期。
與吉利德計劃相關的研發和許可履行義務相關的收入採用輸入法確認為收入，因為研發服務是在研究期間（即2019年1月至2021年12月）提供的。 分配給期權提供的三項重要權利的收入將推遲到我們的合併資產負債表上，直到相應期權的行使或終止。2022 年 1 月，吉利德同意其所有項目的期權行使期已終止。與期權提供的材料權相關的剩餘3,320萬美元遞延收入在2022年1月被確認為收入。因此，到2022年1月31日，與吉利德合作協議相關的所有收入均已得到確認。
20
目錄
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括我們的研發活動產生的成本，包括我們的候選產品發現工作、臨牀前研究、製造和研究計劃下的臨牀試驗，其中包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括我們研發人員的工資、福利和基於股權的薪酬支出； |
| ● | 根據與代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方達成的協議產生的費用； |
| ● | 根據與我們的臨牀試驗相關的協議產生的費用，包括開展我們臨牀試驗的調查機構和合同研究組織（“CRO”）的費用； |
| ● | 製造工藝開發、臨牀用品製造和技術轉讓費用； |
| ● | 與研究和開發活動有關的諮詢和專業費用； |
| ● | 購買我們內部研發活動中使用的實驗室用品和非資本設備的成本； |
| ● | 與遵守臨牀監管要求有關的成本；以及 |
| ● | 設施成本和其他分配費用，包括設施的租金和維護費用、保險、折舊和其他用品的費用。 |
研究和開發費用在發生時記為支出。某些活動的成本是根據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。未來從第三方收到的研發產品和服務的不可退還的預付款是遞延和資本化的。資本化金額在提供相關服務時記作費用。
我們的研發成本中有很大一部分是外部成本，在確定臨牀候選產品後，我們會逐個項目對外部成本進行跟蹤。但是，我們不會逐個項目分配內部研發費用，主要包括員工相關成本、折舊和其他間接成本，因為這些費用部署在多個項目中。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本更高，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加，以及相關的臨牀試驗材料要求。我們預計，隨着開發計劃的進展，在可預見的將來，我們的候選產品的研發成本將繼續居高不下。但是，我們認為目前不可能通過商業化準確預測特定計劃的總支出。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種監管要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
apitegromab、SRK-181 和未來任何候選產品的成功開發尚不確定。因此，目前，我們無法合理估計或知道完成apitegromab、SRK-181 和任何未來候選產品開發的剩餘工作所需的工作的性質、時間和估計成本。如果獲得批准，我們也無法預測出售候選產品何時（如果有的話）將開始大量淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 建立適當的安全概況； |
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； |
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目錄
| ● | 我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性； |
| ● | 收到適用監管機構的營銷許可（如果有）； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排； |
| ● | 為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管獨家經營權； |
| ● | 重大且不斷變化的政府法規； |
| ● | 在獲得批准後，單獨或與他人合作將候選產品商業化；以及 |
| ● | 在獲得任何監管批准後，產品的安全狀況繼續保持可接受的水平。 |
與apitegromab、SRK-181 或我們未來任何候選產品開發相關的任何變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與員工相關的費用，包括行政、財務、業務發展、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能人員的工資、福利和股權薪酬支出。其他重要的一般和管理費用包括未包括在研發費用中的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計、諮詢服務和公司開支的費用。
其他收入（支出），淨額
淨其他收入（支出）主要包括我們的債務融資產生的利息支出，包括債務折扣的攤銷和債務發行成本，部分被我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息收入所抵消。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
收入 | $ | — | $ | 33,193 | $ | (33,193) | (100.0) | % | ||||
運營費用： | ||||||||||||
研究和開發 | 29,735 | 29,366 | 369 | 1.3 | % | |||||||
一般和行政 |
| 10,774 |
| 10,760 |
| 14 | 0.1 | % | ||||
運營費用總額 |
| 40,509 |
| 40,126 |
| 383 | 1.0 | % | ||||
運營損失 |
| (40,509) |
| (6,933) |
| (33,576) | 484.3 | % | ||||
其他收入（支出），淨額 |
| 1,130 |
| (1,017) |
| 2,147 | (211.1) | % | ||||
淨虧損 | $ | (39,379) | $ | (7,950) | $ | (31,429) | 395.3 | % | ||||
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入分別為0萬美元和3,320萬美元，下降了3,320萬美元或100.0％。截至2022年3月31日的三個月的收入與2018年12月簽署的吉利德合作協議有關，歸因於期權提供的實質性權利，並在吉利德終止所有項目的期權行使期後於2022年1月確認。截至2022年1月31日，與吉利德合作協議相關的所有收入均已全部確認。
22
目錄
運營費用
研究和開發
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為2970萬美元和2940萬美元，增長了30萬美元，增長了1.3％。下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的研發費用（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
按方案分列的外部費用 | ||||||||||||
Apitegromab | $ | 9,873 | $ | 9,466 | $ | 407 | 4.3 | % | ||||
SRK-181 | 4,985 | 2,240 | 2,745 | 122.5 | % | |||||||
其他早期開發候選項目和未分配成本 |
| 797 |
| 1,941 |
| (1,144) | (58.9) | % | ||||
外部費用總額 |
| 15,655 |
| 13,647 |
| 2,008 | 14.7 | % | ||||
內部成本： |
|
|
|
| ||||||||
員工薪酬和福利 |
| 10,125 | 11,336 |
| (1,211) | (10.7) | % | |||||
設施等 |
| 3,955 | 4,383 |
| (428) | (9.8) | % | |||||
內部成本總額 |
| 14,080 |
| 15,719 |
| (1,639) | (10.4) | % | ||||
研發費用總額 | $ | 29,735 | $ | 29,366 | $ | 369 | 1.3 | % | ||||
研發費用的增加主要歸因於以下原因：
| ● | 我們的外部研發成本增加了200萬美元，主要包括： |
| o | 與apitegromab相關的成本增加了40萬美元，這主要是由於臨牀試驗成本，尤其是我們的3期SAPPHIRE臨牀試驗的進行，但部分被臨牀藥物供應制造的減少所抵消； |
| o | 與 SRK-181 相關的成本增加了270萬美元，這主要是由於購買了pembrolizumab，將在 1 期 DRAGON 臨牀試驗中與 SRK-181 一起使用；以及 |
| o | 其他早期開發候選項目和未分配成本減少了110萬美元。 |
| ● | 內部研發成本減少了160萬美元，這主要是由2022年5月重組後員工人數減少導致的員工薪酬和福利成本下降所致。這些成本包括工資、獎金、工資税、福利、臨時支持和基於非現金權益的薪酬支出。 |
隨着我們繼續推進候選產品的開發，包括通過我們的3期SAPPHIRE臨牀試驗的apitegromab、apitegromab的開放標籤延期研究，以及我們的SMA2期TOPAZ臨牀試驗的延長階段，以及通過我們的1期DRAGON臨牀試驗進行的 SRK-181，預計總研發支出將繼續保持可觀的水平。
一般和行政
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別為1,080萬美元。我們預計，隨着我們繼續投資商業準備活動，一般和管理費用將增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額的變化主要歸因於平均利率提高以及現金、現金等價物和有價證券餘額增加所賺取的利息收入增加，但部分被與貸款和擔保協議相關的利息支出增加所抵消，這也是利率上升所致。
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目錄
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並且在運營中蒙受了巨大的營業虧損和負現金流。迄今為止，我們的運營資金主要來自於在首次公開募股之前以私募方式出售可轉換優先股和單位，通過首次公開募股向吉利德出售普通股，通過多次二次公開募股和市場（“ATM”）銷售，以及我們的研究合作和2020年10月簽訂並於2022年11月修訂的貸款和擔保協議（見注9）的付款。
2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。隨後，美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司宣佈，SVB存款人將獲得所有資金。我們與SVB有銀行業務關係並持有截至2023年3月31日，現金約為130萬美元 在SVB存託賬户中，用於支付短期運營付款。我們還有250萬美元的SVB存託賬户，用作抵押品，以支持我們的租賃信用證。儘管我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，但SVB最近的倒閉使我們不得不使用其他金融機構的賬户，以減輕因暫時無法獲得SVB運營賬户中的資金而產生的潛在運營風險。由於銀行倒閉，例如SVB，我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的資金來源的機會可能會受到嚴重損害，並可能對與我們有直接協議的金融機構或金融服務行業或整個經濟產生負面影響。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券總額（以千計）的信息：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
現金和現金等價物 | $ | 151,280 | $ | 103,275 | ||
有價證券 |
| 124,004 |
| 212,086 | ||
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 275,284 | $ | 315,361 | ||
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額減少了4,010萬美元。下降的主要原因是用於運營業務的現金，包括與研發以及一般和管理費用等相關的款項，因為我們繼續投資候選產品，支持我們的內部研發工作、資本購買和債務利息支付。
在截至2023年3月31日的季度中，我們通過與Jefferies, LLC的自動櫃員機計劃出售了68,696股普通股，扣除佣金和費用後獲得了80萬美元的淨收益。
2022年6月，我們簽訂了一份證券購買協議，涉及發行和出售共計16,326,530股普通股、購買25,510,205股普通股的預籌認股權證以及購買10,459,181股普通股的相關普通認股權證。每股和相關普通認股權證的發行價格為4.90美元，每份預先出資的認股權證和相關普通認股權證的發行價格為4.8999美元，等於普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資的認股權證和相關普通認股權證的0.0001美元的行使價。每份普通認股權證的每股行使價為7.35美元（普通股每股發行價的150％）。該交易的總收益為2.05億美元。發行結束時，扣除配售代理費用和支出以及發行費用後，我們獲得了1.953億美元的淨收益。
2021 年 10 月，我們通過與 Jefferies, LLC 的 ATM 計劃出售了 500,000 股普通股，扣除佣金和費用後獲得了 1310 萬美元的淨收益。
2020年10月，我們簽訂了一項承銷協議，涉及以每股39.00美元的價格發行和出售共計3,717,948股普通股以及購買我們2,179,487股股票的預籌認股權證
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普通股。每份預先注資的認股權證的價格為38.9999美元，等於普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資的認股權證的0.0001美元的行使價。該交易的總收益為2.30億美元。本次發行於2020年11月結束，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得了2.159億美元的淨收益。
2020年10月，我們與牛津大學和SVB簽訂了貸款和擔保協議，該協議於2022年11月進行了修訂，其中第一批的2,500萬美元於2020年10月收到，第二批的2,500萬美元是在2021年12月收到的（注9）。
2019年6月和7月，我們通過承銷公開發行出售了3,45萬股普通股。通過此次發行，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們獲得的總淨收益為4,830萬美元。
2018 年 12 月，我們簽訂了《吉利德合作協議》，根據該協議，我們開展了與疾病、失調或病症的診斷、治療、治癒、緩解或預防相關的研究和臨牀前開發活動，但根據預先確定的研究計劃在腫瘤學領域除外。根據吉利德合作協議，吉利德支付了8,000萬美元的不可退還款項，包括預付款和股權投資。2019 年 12 月，我們在臨牀前體內概念驗證研究中成功證明瞭療效，實現了 2,500 萬美元的臨牀前里程碑，隨後在 2020 年 1 月收到了相關款項。
現金流
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流信息（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (43,054) | $ | (42,565) | ||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| 89,983 |
| (70,576) | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 1,076 |
| 481 | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | 48,005 | $ | (112,660) | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,310萬美元，其中包括3,940萬美元的淨虧損和1,110萬美元的資產和負債變動，部分被740萬美元的非現金調整所抵消。我們的資產和負債的變化包括960萬美元的應計費用變化，主要與外部研發和薪資相關費用有關。非現金調整主要來自基於股票的薪酬。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,260萬美元，其中包括800萬美元的淨虧損和4,420萬美元的資產和負債變動，部分被960萬美元的非現金調整所抵消。我們的資產和負債的變化包括與吉利德合作相關的3,320萬美元遞延收入變化，這與確認與期權提供的實質性權利相關的收入有關。非現金調整主要來自基於股票的薪酬。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為9,000萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為7,060萬美元。這兩個時期投資活動提供和使用的淨現金主要與涉及我們的有價證券的交易有關。
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融資活動提供的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為50萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要歸因於通過我們的自動櫃員機出售普通股的收益。截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要歸因於股票期權行使的收益。
資金需求
我們預計，隨着我們繼續研究和開發、繼續進行和啟動後期臨牀試驗，繼續開發和優化我們的候選產品，包括apitegromab和SRK-181，以及任何未來的候選產品的生產流程，並尋求上市批准，我們的支出將繼續保持可觀的水平。此外，如果我們獲得apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年之前的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們將需要額外的資金來完成我們當前每個項目的臨牀開發和商業化。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 開發我們的候選產品 apitegromab 和 SRK-181 的成本和時機，包括我們在 SMA 中進行 apitegromab 的 3 期 SAPPHIRE 臨牀試驗、我們在 SMA 中進行 apitegromab 的 2 期 TOPAZ 臨牀試驗的延期階段、apitegromab 的開放標籤延期研究和 SRK-181 的 DRAGON 1 期臨牀試驗，以及未來進行臨牀前研究和臨牀試驗的成本和時間； |
| ● | apitegromab、SRK-181 和任何其他候選產品的未來製造成本；包括 COVID-19 疫情的影響及其對我們合同製造商的影響； |
| ● | 我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本（如果有）； |
| ● | 確定和開發、許可或收購其他候選產品和技術的成本； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）； |
| ● | 根據我們當時可能簽訂的任何合作協議、許可協議或其他協議，里程碑的實現或發生的觸發付款的其他事態發展； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求上市批准的成本（如果有）； |
| ● | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、營銷、製造和分銷； |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入金額（如果有）； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用； |
| ● | 隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工人數增長和相關成本； |
| ● | 支持我們的基礎設施和設施的成本，包括支持我們研發的設備和物理基礎設施； |
| ● | 作為上市公司運營的成本；以及 |
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| ● | 不利的全球經濟狀況對我們業務的影響，這可能會加劇上述因素的嚴重性。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計在很多年內不會上市（如果有的話）的產品的銷售。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對普通股股東權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資（如果有）可能涉及包含限制性契約的協議，這些協議限制了我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。市場波動或其他因素也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
關鍵會計估計
本管理層的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的判斷和估計。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。估計數的重大修正（如果有）的影響將從估計變動之日起反映在合併財務報表中。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與第二部分第7項所述相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
資產負債表外安排
根據適用的美國證券交易委員會規定，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。
最近的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有準則，並確定它們不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的運營。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管官員和首席財務和會計官員，視情況而定及時做出有關必要披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
截至2023年3月31日，即本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時做出更改，旨在提高其有效性並確保我們的系統隨着業務而發展。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條） 《交易法》）發生在截至2023年3月31日的三個月中，對截至2023年3月31日的三個月產生了重大影響或正在產生重大影響 合理地 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務活動過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本季度報告發布之日，我們認為我們沒有參與任何索賠或訴訟，如果對我們作出不利的裁定，其結果將對我們的業務單獨或總體上產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
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第 1A 項。風險因素
在評估ScholarRock Holding Corporation及其子公司（統稱為 “公司”）時，應仔細考慮以下風險因素以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）（包括我們的合併財務報表和相關附註）、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的所有其他信息，“我們” 或 “我們的”）和我們的業務，之前投資我們的普通股。投資我們的普通股涉及高度的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。如果發生其中一種或多種風險或不確定性，我們的普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致您損失購買我們普通股所支付的全部或部分資金。下述風險因素披露了重大風險和其他風險，並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，因此無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生的影響。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中強調的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：
與產品開發、監管批准和商業化相關的風險
| ● | 產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成 apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。 |
| ● | 我們的業務可能會受到持續的 COVID-19 疫情等流行病的物質和不利影響。由此產生的工人短缺已經並將繼續對我們的業務和運營，包括臨牀試驗數據和活動產生影響。 |
| ● | 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能無法在後期臨牀試驗中複製。 |
| ● | 隨着越來越多的患者數據可用，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、初步和初步結果可能會發生變化（例如從陽性療效結果變為療效差或陰性結果），並且需要接受額外的審計、驗證和驗證程序，這可能會導致最終數據的實質性變化。 |
| ● | 來自我們的臨牀試驗的數據，包括來自我們或任何合作者未來進行的任何臨牀試驗的數據，可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全性狀況，從而抑制監管部門對我們任何候選產品的批准或市場接受。 |
| ● | 我們依靠第三方來進行臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行合同職責，未能在預期的最後期限之前遵守法律和監管要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或商業化，我們的業務可能會受到重大損害。 |
| ● | 我們從未將產品商業化，需要建立和擴大我們的業務以實現apitegromab的潛在商業化，包括建立合規性、醫療事務和商業關係 |
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| 組織，如果我們無法成功做到這一點，這些組織可能會對我們的業務產生負面影響，包括apitegromab成功商業化的可能性。 |
| ● | 在美國、歐盟、英國和其他司法管轄區，我們的候選產品的監管審批過程將漫長、耗時且本質上是不可預測的，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批（如果有）可能會出現重大延遲。 |
| ● | FDA、EMA或其他司法管轄區的監管機構可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門對候選產品的批准。 |
| ● | 我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥認證，歐盟委員會授予用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥產品稱號。對於我們未來的候選產品，我們可能會向其他司法管轄區的監管機構尋求孤兒藥認證，以獲得美國食品藥品管理局、歐盟委員會或其他司法管轄區的監管機構對apitegromab和孤兒藥的認定。在任何情況下，我們都可能無法獲得所要求的認定，或者我們可能無法實現與孤兒藥認證相關的好處，包括潛在的市場排他性。 |
| ● | 臨牀前開發尚不確定。我們的臨牀前項目可能會出現延誤或可能永遠無法進入臨牀試驗，這將對我們開發產品管道、獲得監管部門批准或及時或完全將這些項目商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。 |
與製造和供應相關的風險
| ● | 由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，因此我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料以及如果獲得批准的商業材料的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。 |
與我們的業務和運營相關的風險
| ● | 我們在2022年5月宣佈的重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。 |
| ● | 為了開發我們的候選藥物，我們需要在某些領域繼續發展我們的組織，包括我們的人員、系統和與第三方的關係。 |
| ● | 我們的高管和高技能的技術和管理人員對我們的業務至關重要。如果我們的管理有過渡，失去關鍵人員，或者如果我們未能招募更多高技能人員，我們就有能力進一步開發 apitegromab，SRK-181並識別和開發新一代或下一代候選產品可能受損。 |
| ● | 我們或我們的任何員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。 |
與知識產權相關的風險
| ● | 我們的成功部分取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。 |
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目錄
| ● | 我們依賴第三方許可的知識產權。不遵守我們在任何許可證下的義務或終止任何許可證都可能導致重要權利的喪失，這將損害我們的業務。 |
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
| ● | 自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們將繼續蒙受淨虧損。 |
| ● | 我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181 和任何未來候選產品的開發和商業化。 |
與我們的普通股相關的風險
| ● | 我們的股價波動很大，各種因素可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。 |
與產品開發和監管批准相關的風險
產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成 apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。
為了獲得必要的監管部門批准，將任何候選產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們可能無法確定適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，並且臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷到後來的臨牀試驗。臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。
成功完成臨牀試驗是向FDA提交生物製劑許可申請（“BLA”）、向EMA、MHRA提交上市許可申請（“MAA”）以及向類似的外國監管機構提交每種候選產品的最終批准和商業營銷的先決條件。
我們在啟動、進展或完成臨牀試驗方面可能會遇到延遲。在任何正在進行的臨牀試驗或未來進行的任何臨牀試驗期間，我們也可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將 apitegromab、SRK-181 或任何未來的候選產品商業化，包括：
| ● | 延遲或無法與FDA或類似的外國監管機構就可接受的臨牀試驗設計、進行或統計分析計劃達成協議； |
| ● | 由於 COVID-19 疫情或類似事件而來自地方、州或聯邦政府的任何命令或臨牀試驗場所政策，這些命令決定了基本和非必要職能和人員，這可能會影響現場工作人員作為臨牀試驗協議一部分進行評估的能力，或導致評估延遲進行，或者影響及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力； |
| ● | 監管機構、機構審查委員會（“IRB”）或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗場所開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
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目錄
| ● | 在與潛在的試驗場所和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面，我們可能會遇到延遲或無法達成協議的情況，協議的條款可能會有廣泛的談判，不同的 CRO 和試驗場所之間可能會有很大差異； |
| ● | 我們的合作者未能向我們提供足夠和及時的符合聯合試驗的適用質量和監管要求的產品； |
| ● | 合作者可能為臨牀試驗計劃提供的資金不足，推遲或停止臨牀試驗，放棄候選產品或臨牀試驗計劃，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求採用新的候選藥物配方進行臨牀測試； |
| ● | 任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出安全性和有效性，或者產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃； |
| ● | 任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的註冊可能比我們預期的要慢或更具挑戰性，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期的更高的速度返回治療後隨訪； |
| ● | 在為臨牀試驗尋找或招募足夠的研究地點或研究人員方面存在挑戰； |
| ● | 我們的第三方承包商可能未能及時或根本不遵守監管要求或履行其對我們的合同義務； |
| ● | 臨牀研究機構或臨牀研究人員可能會偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗場所或研究人員； |
| ● | 出於各種原因，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險，我們可能會選擇或監管機構、IRB 或倫理委員會要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究或試驗； |
| ● | 我們或我們的 CRO 通過監測和原始文件驗證訪問和驗證在臨牀研究場所採集的臨牀試驗數據的能力受到限制； |
| ● | 候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期； |
| ● | 我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，無法啟動或完成給定的臨牀試驗； |
| ● | 我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRB 或倫理委員會暫停或終止試驗，或者其他療法的臨牀測試報告可能會引發對我們候選產品的安全性或有效性問題； |
| ● | 我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據和/或來自與我們的候選產品相同類別的其他分子的數據，為候選產品建立適當的安全概況； |
| ● | 在允許我們啟動臨牀試驗之前，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們提交額外數據，例如長期毒理學研究，或施加其他要求； |
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目錄
| ● | 在開發需要修改正在進行的臨牀試驗和/或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品過程中，護理標準的演變或適用的政府法規或政策的變化；以及 |
| ● | 缺乏足夠的資金來完成臨牀試驗。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRB或FDA、歐盟成員國的主管當局和/或倫理委員會或其他監管機構擱置、暫停或終止臨牀試驗，如果數據安全監督委員會（“DSMB”）或此類試驗的同等機構建議暫停或終止臨牀試驗，或者由於聯邦、州變更而建議暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤，或當地法律。可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA、EMA、歐盟成員國的主管當局和/或倫理委員會或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。
導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行了審查和評論之後，也可能更改批准要求。例如，我們預計未來的一些試驗將部分使用開放標籤試驗設計，而我們正在進行的癌症免疫療法 SRK-181 的 1 期 DRAGON 臨牀試驗以及我們正在進行的 2 型和 3 型 SMA apitegromab 的 TOPAZ 第 2 期臨牀試驗的延期階段將採用開放標籤試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究者都知道患者正在接受測試物品還是現有批准的藥物或安慰劑。開放標籤試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤研究中的患者知道他們正在接受治療。開放標籤試驗可能會受到患者偏見的影響，例如，如果患者僅僅因為意識到接受實驗性治療就認為自己的症狀有所改善。開放標籤試驗還可能受到研究者偏見的影響，即評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會對接受治療組的信息做出更有利的解釋。開放標籤設計導致臨牀試驗的潛在偏見來源可能無法得到充分緩解，並可能導致我們任何使用此類設計的試驗失敗，可能需要進行更多試驗以支持未來的營銷應用。此外，其他類型的試驗（包括隨機、雙盲、平行組研究），尤其是規模較小或僅限於一項研究的試驗，也存在潛在的偏見和侷限性，這些偏見和侷限性可能會誇大任何治療效果或錯誤地識別出積極的療效信號，或者相反，未能檢測到療效信號，而實際上可能存在積極的治療效果。此外，FDA、EMA或其他監管機構即使對我們的臨牀試驗的設計進行了審查和評論，也可能會更改批准要求。FDA、EMA或其他監管機構的人員流失所造成的不可預測性可能會增加批准要求發生此類變化的風險，這可能會影響我們獲得批准的能力，或者可能延遲我們的臨牀開發計劃並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們在臨牀測試或上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。嚴重的臨牀試驗延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的期限，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，損害我們的業務和運營業績。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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目錄
我們的業務可能會受到公共衞生大流行的物質和不利影響， 流行病或傳染病的爆發，例如持續的 COVID-19 疫情。由此產生的工人短缺已經並將繼續對我們的業務和運營產生不利影響。
COVID-19 疫情的後果繼續對企業和商業產生直接和間接影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求發生了重大變化。為了應對 COVID-19 疫情，我們的許多員工繼續在辦公室外進行遠程辦公。此外，儘管我們的實驗室運營恢復到正常產能，但由於與第三方的全球供應鏈問題，我們在持續及時地採購材料和供應方面可能會繼續遇到挑戰。我們的臨牀試驗還可能出現臨牀試驗所需材料供應中斷的情況，包括全球運輸延遲，影響我們試驗中使用的臨牀試驗材料的運輸。
COVID-19 疫情以及政府為應對 COVID-19 疫情而實施的政策和法規（其中大部分已解除）對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。我們的臨牀試驗受到 COVID-19 疫情的影響，在 COVID-19 疫情期間，許多機構在不同時期制定了運營政策。儘管許多臨牀試驗機構取消了在 COVID-19 疫情期間實施的限制，但它們繼續面臨現場研究人員短缺和人員流失的情況，這導致了我們臨牀試驗的延誤和簽約、審查和場地啟動過程比預期的要長。COVID-19 疫情可能繼續對我們臨牀試驗的進行、進展、持續和完成產生不利影響的一些因素包括：
| ● | 設施准入限制會中斷關鍵試驗活動，例如臨牀試驗場所的啟動、我們和我們的 CRO 訪問和監測臨牀試驗場所的能力，以及因 COVID-19 疫情而產生的新臨牀試驗場所政策，這些政策決定了基本和非必要職能和人員，這可能會影響現場工作人員進行評估的能力，或導致評估延遲進行（這是我們臨牀試驗方案的一部分），或導致將評估結果輸入臨牀的能力在 a 中的試用數據庫及時，或限制患者參與臨牀試驗的能力或延遲獲得候選產品劑量或評估的途徑；以及 |
| ● | 患者可能不得不限制參與我們的臨牀試驗，包括缺席、跳過或延遲某些預定劑量的研究產品，接受經批准的SMA或抗pD-（L）1治療癌症的SMN療法，接受其他背景護理或臨牀試驗中的評估，任何錯過、錯過或延遲的劑量或評估都可能對我們的臨牀試驗數據讀取產生不利影響，包括療效和安全結果。 |
COVID-19 疫情造成的中斷和延誤可能會對我們正在進行和未來的臨牀試驗造成額外影響，包括延遲或對臨牀試驗的數據讀取產生不利影響（例如療效不佳或負面結果、不良安全信號、可用數據減少或數據混雜），以及我們識別和註冊患者參加當前或未來臨牀試驗的能力延遲。COVID-19 疫情可能導致我們的 apitegromab 3 期 SAPPHIRE 關鍵臨牀試驗或 SRK-181 1 期 DRAGON 臨牀試驗 B 部分的註冊速度低於預期，導致這些臨牀試驗的結果呈陰性或不佳，包括監管機構可能推遲或拒絕任何產品批准，或者要求在當前計劃項目之外進行更多臨牀試驗（例如，如果監管機構認為我們 3 期 SAPPHIRE 臨牀試驗的數據量符合監管機構的要求）不夠或感到困惑由於 COVID-19 的影響）或其他不利結果。
此外，如果參與我們的一項臨牀試驗的患者感染了 COVID-19（可能在未被發現或診斷的情況下發生），這可能會對這些試驗的數據讀取產生負面影響；例如，患者可能無法進一步參與（或可能不得不限制參與）我們的臨牀試驗，患者的療效評估可能與患者未被感染時不同，或者此類患者可能出現可能歸因於我們的藥物產品的不良事件。如果參與我們任何臨牀試驗的患者接種了 COVID-19 疫苗，則尚不清楚疫苗接種是否或如何影響我們臨牀試驗的數據讀數，例如療效和安全性。
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目錄
COVID-19 疫情以及任何相關的人員短缺將在多大程度上繼續影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。COVID-19 疫情仍在繼續發展，儘管我們努力減輕這種影響，但我們的試驗進行可能會受到不利影響。其他全球健康問題也可能導致我們或與我們合作的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。
我們的臨牀開發戰略取決於某些第三方批准的藥物療法的持續使用和可用性。
Apitegromab 和 SRK-181 是我們的兩個臨牀階段候選產品。參與我們 3 期 SAPPHIRE 臨牀試驗的患者和仍在我們 2 期 TOPAZ 臨牀試驗的開放標籤延期部分的某些患者正在接受與已批准的 SMN 療法聯合使用 apitegromab。這些患者依賴於此類療法的持續使用和可得性。如果獲得批准的SMN療法（例如nusinersen或risdiplam）的機會受到限制或不可用，我們可能被迫暫停或停止TOPAZ延期或SAPPHIRE試驗，或者患者的健康狀況可能會受到影響，這可能會對試驗中apitegromab的療效和安全結果產生負面影響，或者減少數據量或混淆該試驗的數據。我們還啟動了針對對抗 pD-(L) 1 抗體療法表現出耐藥性的局部晚期或轉移性實體瘤患者的 SRK-181 DRAGON 第 1 期臨牀試驗 B 部分。在這項臨牀試驗中，患者正在接受 SRK-181 與經批准的抗 pd-(L) 1 療法，例如 pembrolizumab。如果獲得批准的抗 pD-(L) 1 療法的機會受到限制或不可用，我們可能無法入組，或者可能延遲註冊患者，或者可能被迫暫停或停止我們的 1 期 DRAGON 臨牀試驗，或者患者的健康狀況可能會受到影響，這可能會對試驗中 SRK-181 的療效和安全結果產生負面影響。我們臨牀試驗的任何延遲或暫停都將對我們的業務前景產生重大不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能無法在後期試驗中複製。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來後期臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要旨在研究 PK 和 PD，瞭解候選產品的副作用，並評估各種劑量和給藥時間表。我們當前或未來的候選產品可能在患者體內表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的藥理特性或產生積極的安全性和有效性結果。我們在健康的成年志願者中完成了apitegromab的1期臨牀試驗，並完成了用於治療2型和3型SMA患者的TOPAZ2期臨牀試驗的治療期。2021 年 4 月，我們公佈了 TOPAZ 2 期臨牀試驗十二個月的積極成果，從 2021 年 6 月到 2022 年 6 月，我們在各種醫學大會上公佈了來自其他探索性分析的支持性數據。2022年6月，我們公佈了2期TOPAZ臨牀試驗中apitegromab在2型和3型SMA患者中的24個月療效和安全性延期數據，並在Cure SMA研究與臨牀護理會議上公佈。2022 年 10 月，我們公佈了 TOPAZ 第 2 期試驗延長期的積極新生活質量數據，該數據評估了患者在治療 24 個月後的預後。2022 年 1 月，我們啟動了 apitegromab 的 3 期SAPPIRE 臨牀試驗，用於治療 2 型和 3 型 SMA 患者。2021 年 11 月和 2022 年 11 月，我們在癌症免疫療法學會年會上公佈了癌症免疫療法 1 期 DRAGON 試驗的 A 部分和 2022 年 11 月的 B 部分的中期臨牀數據。我們無法向你保證，三期 SAPPHIRE 臨牀試驗、1 期 DRAGON 試驗或 SRK-181 或 apitegromab 的任何其他未來臨牀試驗將顯示出積極的結果。無法保證我們目前的任何臨牀試驗最終會取得成功，也無法保證我們任何候選產品的進一步臨牀開發。也無法保證我們未來的任何臨牀試驗會顯示出與之前的臨牀試驗相似的結果，也無法保證我們任何候選產品的進一步開發或註冊。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製劑的失敗率很高。儘管在早期的研究中取得了可喜的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀開發中仍遭受了重大挫折，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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目錄
隨着更多患者數據可用，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、初步或初步結果可能會發生變化，並且需要接受額外的審計、驗證和驗證程序，這些程序可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時發佈中期、初步或初步數據，包括中期總結果或臨牀試驗的初步或初步結果。隨着更多患者數據的出現，任何中期、初始或初步數據以及我們臨牀試驗的其他結果都可能發生重大變化。初步、初始、中期或總體業績仍需接受審計、驗證和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的中期、初始或初步數據存在重大差異。因此，中期、初始或初步數據可能無法預測最終結果，在獲得最終數據之前，應謹慎查看。一旦我們收到並全面評估了其他數據，我們也可能會得出不同的結論，或者考慮因素可能會使此類結果符合條件。例如，我們已經提供了來自 SRK-181 第 1 期 DRAGON 試驗 A 部分和 B 部分的初步和初步臨牀數據，並將在試驗進行期間繼續提供我們的 1 期 DRAGON 試驗的數據，腫瘤反應數據將基於現場研究人員的評估。腫瘤反應的中心讀取也在進行中，一旦在隊列內部和/或跨隊列完成，將對中心讀取進行全面審查。初步、初始或臨時數據與最終數據之間的差異可能會對我們的業務產生不利影響。
來自我們的臨牀試驗的數據，包括來自我們或任何合作者未來進行的任何臨牀試驗的數據，可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗中未出現的重大不良事件，並可能導致安全性或不良副作用，從而抑制或限制監管部門對我們任何候選產品的批准或市場接受度。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一種或多種候選產品的試驗或開發工作。在我們的臨牀試驗中，患者可能會出現抗藥抗體水平，這可能會限制我們候選產品的潛在療效或引發超敏反應或其他不良反應。我們、FDA、歐盟成員國的主管當局和/或倫理委員會或其司法管轄區的其他適用監管機構，或其所在地的IRB，可以出於各種原因，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用，隨時暫停候選產品的臨牀試驗。
生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，阻礙其進一步發展。副作用可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管機構可以拒絕向候選產品授予市場批准或撤回對此類產品的批准； |
| ● | 我們可能會暫停此類產品的營銷； |
| ● | 監管機構可能要求在該產品的標籤上附加警告； |
| ● | 我們可能需要為此類產品制定風險評估和緩解策略（“REMS”），或者如果REMS已經到位，則需要納入REMS下的額外要求，或者制定類似的外國監管機構要求的類似戰略； |
| ● | 我們可能需要進行額外的上市後研究； |
| ● | 我們可能會被起訴並追究對受試者或患者造成的傷害的責任；或 |
| ● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
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目錄
這些事態發展中的任何一項都可能對我們獲得或維持候選產品批准的前景產生不利影響和/或抑制市場對任何批准產品的接受，並可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們在招收患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，包括當前宏觀經濟和地緣政治事件的影響，包括 COVID-19 疫情和 2022 年俄羅斯入侵烏克蘭造成的條件變化，我們在臨牀試驗中可能會遇到困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前仍在試驗中。患者的入組取決於許多因素，包括：
| ● | 協議中定義的患者資格和排除標準； |
| ● | 分析試驗主要終點所需的患者羣體規模； |
| ● | 患者參與我們試驗的意願或可用性（包括因為 COVID-19 疫情）； |
| ● | 參與試驗地點的數量和地點； |
| ● | 患者與試驗地點的距離以及旅行或進入試驗地點的任何限制（包括由於 COVID-19 疫情）； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力； |
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他療法的潛在優勢和風險的看法； |
| ● | 我們獲得和維持患者同意的能力；以及 |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在完成參與研究之前退出試驗的風險。 |
例如，我們最初正在開發用於治療SMA的apitegromab，這是一種罕見的疾病，在美國和歐洲，估計有3萬至35,000名患者受到影響。因此，我們在招收患者參加我們的apitegromab臨牀試驗時可能會遇到困難，部分原因是這些患者羣體規模較小。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在與某些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者人數。此外，患者可以選擇不參與臨牀試驗，轉而使用美國食品藥品管理局批准的療法或歐盟或其他外國司法管轄區批准的療法。
患者入組延遲可能會導致成本增加或可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
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目錄
我們依靠第三方來進行臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行合同職責，未能在預期的最後期限之前遵守法律和監管要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的批准或商業化，我們的業務可能會受到重大損害。
根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他方面的協議，我們依靠第三方來進行臨牀前研究的某些方面和進行臨牀試驗。我們經常不得不與此類第三方談判預算和合同，如果我們不成功，或者談判時間比預期的要長，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。
在臨牀試驗過程中，我們尤其嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動（包括個人就業政策或批准的臨牀協議的遵守情況）的可見度有限。儘管如此，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會解除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐（“GCP”）要求，這些要求是美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構為開展、記錄和報告臨牀試驗結果而實施的法規和準則，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些 GCP 要求。如果我們或其中任何第三方未能遵守適用的 GCP 要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前暫停或終止這些試驗或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們無法確定此類監管機構在檢查後是否會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。我們還需要在規定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈到政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致民事罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。美國食品藥品管理局和美國國立衞生研究院最近表示，政府願意開始對不合規的臨牀試驗贊助商執行這些註冊和報告要求。
我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者都可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。此外，如果這些第三方中的任何一個違反聯邦或州的欺詐和濫用行為或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，則我們的業務可能會受到影響。
任何進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方都不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能正在為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成任務，如果他們因 COVID-19 疫情對其運營或監督地點的影響而無法履行合同職責或義務，是否需要更換，或者他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或監管要求或其他原因而受到損害，則我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會延期、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，創收能力可能會延遲。
如果我們與這些第三方 CRO 或其他方面的任何關係終止，我們可能無法與備選 CRO 或其他第三方達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。更換或添加更多 CRO 會增加成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理了與CRO的關係，但仍可能有
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目錄
無法保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延遲，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們從未將產品商業化，需要建立和擴大我們的業務以實現apitegromab的潛在商業化，包括建立我們的合規組織、醫療事務和商業組織，如果我們無法成功做到這一點，可能會對我們的業務產生負面影響，包括apitegromab成功商業化的可能性。
儘管我們正在準備我們的商業化能力，以備apitegromab可能獲得批准和商業上市，但我們之前沒有銷售或分銷經驗，營銷和市場準入能力有限。我們預計，隨着時間的推移，我們將投入大量的財務和管理資源，建立合規、醫療事務和商業組織，負責apitegromab（如果獲得批准）的營銷、銷售和分銷，以及支持商業運營的其他能力和基礎設施。如果我們無法及時建立這些商業能力和基礎設施，或者在獲得批准後無法與第三方簽訂營銷、銷售和/或分銷apitegromab的協議，我們可能無法成功完成商業發佈。在我們與第三方簽訂協議的範圍內，我們獲得的收入可能取決於此類第三方的努力，我們對這些努力的控制可能有限或根本無法控制，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將產品商業化時的收入。在尋找第三方來協助我們分銷、銷售和營銷產品的過程中，我們也面臨競爭。
此外，如果獲得批准，我們打算在全球範圍內將apitegromab商業化。為此，我們必須逐個地區建立營銷、銷售、分銷、管理和其他能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務，但我們可能無法成功地做到這一點。
在美國、歐盟和其他司法管轄區，我們的候選產品的監管審批過程將漫長、耗時且本質上是不可預測的，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批（如果有）可能會出現重大延遲。
包括生物製劑在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷受美國食品藥品管理局和美國以外其他監管機構的廣泛監管。在我們獲得美國食品和藥物管理局頒發的生物製劑許可證之前，我們不得在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向美國食品和藥物管理局提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的營銷申請。BLA 必須包含大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每種所需適應症是安全的、純淨的和有效的。BLA 還必須包含有關產品 CMC 的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可前檢查以及進行我們臨牀試驗的某些關鍵臨牀場所。
美國食品和藥物管理局可以就申請中可能出現的複雜或新問題，包括與安全性和有效性數據是否足以支持批准有關的問題，向專家小組（稱為諮詢委員會）尋求獨立建議。諮詢委員會的意見雖然不具有約束力，但可能會對我們在已完成的臨牀試驗基礎上開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。
此外，由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、檢查臨牀試驗運營或試驗地點，我們、正在進行此類試驗的機構的IRB或FDA、歐盟成員國的主管當局和/或倫理委員會或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，或者DSMB建議暫停或終止此類試驗由美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局、主管部門批准歐盟成員國的當局或其他監管機構導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，那麼我們的候選產品的監管批准前景和商業前景都將受到損害，我們創造產品收入的能力也將受到延遲。此外，在完成任何臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
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目錄
FDA、EMA 或其他司法管轄區的監管機構可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門對 apitegromab、SRK-181 和未來候選產品的批准。
美國食品藥品管理局批准新的生物製劑或藥物通常需要從相關患者羣體中對該生物製劑或藥物的兩項（在某些情況下為一項）足夠且控制良好的關鍵性3期臨牀試驗提供處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年才能完成。
我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。我們的候選產品可能由於多種原因而未能獲得監管部門的批准，包括以下原因：
| ● | FDA、EMA 或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
| ● | 我們可能無法證明我們的候選產品對於其任何擬議適應症是安全有效的，令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意； |
| ● | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構要求批准的統計學意義或數據量的可靠性或充分性水平； |
| ● | 我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
| ● | FDA、EMA 或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似申請，也不足以獲得美國或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA、歐盟成員國的主管當局或類似的外國監管機構可能未批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及 |
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
如果我們認為臨牀試驗數據支持這一點，我們可能會根據關鍵試驗的中期分析結果，尋求在美國的BLA批准或在美國以外的司法管轄區為我們的一個或多個候選產品尋求上市許可，而不是在相關的關鍵試驗完成後提交此類申請。我們無法向您保證 FDA、EMA 或其他監管機構會同意這種方法，也無法向您保證，這些監管機構會發現單項關鍵試驗或中期分析（例如單項關鍵試驗或多項試驗的結果）的結果足以滿足批准或上市授權標準；如果他們不同意，我們的候選產品的監管批准和商業化前景可能會延遲或受到損害。
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我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥認證，歐盟委員會授予用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥產品稱號。對於我們未來的候選產品，我們可能會向其他司法管轄區的監管機構尋求孤兒藥認證，以獲得美國食品藥品管理局、歐盟委員會或其他司法管轄區的監管機構對apitegromab和孤兒藥的認定。在任何情況下，我們都可能無法獲得所要求的認定，或者我們可能無法實現與孤兒藥認證相關的好處，包括潛在的市場排他性。
根據《孤兒藥法》，美國食品藥品管理局可以將某種產品指定為孤兒藥，除其他外，該產品旨在治療罕見疾病或病症，定義為美國的患者羣體少於20萬人，或美國的患者羣體超過20萬人，且沒有合理的期望從美國的銷售中收回開發該藥物的成本。在歐盟，根據EMA孤兒委員會的建議藥品產品（“COMP”），歐盟委員會授予孤兒稱號以促進產品的開發即 (a) 用於診斷、預防或治療在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或 (b) 用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重慢性疾病，如果沒有激勵措施，該藥品在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明在開發該藥品方面進行必要投資是合理的。此外，孤兒認定要求在歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法獲準上市，或者，如果存在這種方法，則藥品必須對受該疾病影響的人有顯著的益處。我們在美國或歐盟為候選產品獲得的任何孤兒稱號都不能保證這些候選產品在任何其他司法管轄區被指定為孤兒。孤兒認證既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會給候選產品在監管審查或批准過程中帶來任何優勢（下文討論的除外）。
在美國，孤兒藥認證使當事方有權獲得經濟激勵，例如有機會獲得用於支付臨牀試驗費用、税收優惠和用户費豁免的補助金。此外，如果候選產品獲得美國食品藥品管理局首次批准其孤兒藥稱號，則該產品有權獲得該適應症的孤兒藥獨家經營權。孤兒藥獨家性意味着美國食品藥品管理局不得在七年內批准針對相同適應症銷售相同藥物的另一項申請，除非在有限的情況下，例如顯示出比孤兒藥獨家產品的臨牀優勢或製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟，孤兒認定使當事方有權在必要的測試和試驗、降低費用或費用減免等經濟激勵措施以及在授予藥品上市許可後獲得十年的市場獨家經營權，前提是在授予上市許可之前繼續符合孤兒認定標準。如果在第五年結束時確定孤兒認定標準不再得到滿足，包括證明該產品的利潤足以不足以維持市場獨家經營權，則該期限可縮短至六年。
我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥認證，根據EMA的COMP的積極評價，歐盟委員會將apitegromab指定為治療SMA的孤兒藥物。即使我們獲得了孤兒藥獨家經營權，但如果我們尋求批准的適應症範圍超過孤兒指定適應症，或者在某些情況下可能會被撤銷，例如，如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者我們無法保證該產品有足夠的數量來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則這種排他性的好處也可能會受到限制。此外，即使我們獲得了某種產品的孤兒藥專有權，這種排他性也可能無法有效保護該產品在排他期內免受競爭，因為具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病，而同一產品可以被批准用於不同的用途。此外，在美國，即使在孤兒藥獲得批准並獲得孤兒藥獨家經營權之後，如果FDA得出結論，後一種藥物不是同一種藥物，包括因為它在臨牀上被證明優於具有排他性的藥物，因為它更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，因此美國食品藥品管理局仍可能批准另一種用於相同疾病的藥物。在歐盟，在以下情況下，可以授予針對相同孤兒適應症的類似藥品的上市許可：
| ● | 第二個申請人可以在申請中證明其藥品雖然與已經獲得批准的孤兒藥類似，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；或 |
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| ● | 原始孤兒藥產品的上市許可持有人同意第二份孤兒藥產品申請；或 |
| ● | 原始孤兒藥產品的上市許可持有人無法提供足夠數量的孤兒藥品。 |
我們已獲得用於治療 SMA 的 apitegromab 的罕見兒科疾病稱號。但是，apitegromab的上市申請如果獲得批准，可能不符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。
我們已獲得用於治療 SMA 的 apitegromab 的罕見兒科疾病稱號。將生物製劑指定為罕見兒科疾病的產品並不能保證此類生物製劑的BLA在申請獲得批准時符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”），我們需要在原來的Apitegromab的BLA中申請罕見兒科疾病優先審查憑證。美國食品藥品管理局可能會認定 apitegromab 的 BLA 如果獲得批准，不符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準，原因包括以下原因：
| ● | SMA 不再符合罕見兒科疾病的定義； |
| ● | apitegromab 含有先前在申請中獲得批准的活性成分（包括活性成分的任何酯或鹽）； |
| ● | BLA 不被視為有資格接受優先審查； |
| ● | BLA 不依賴於研究兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量的研究得出的臨牀數據；或 |
| ● | BLA 尋求批准與阿匹特羅單抗所針對的罕見兒科疾病不同的成人適應症。 |
目前，美國食品藥品管理局在2024年9月30日之後授予生物製劑罕見兒科疾病優先審查券的權力僅限於在2024年9月30日當天或之前獲得罕見兒科疾病稱號的生物製劑，而FDA只能在2026年9月30日之前授予罕見兒科疾病優先審查代金券。如果apitegromab的BLA在2026年9月30日當天或之前因任何原因未獲得批准，則它將沒有資格獲得優先審查代金券。但是，國會可能會進一步延長美國食品藥品管理局發放罕見兒科疾病優先審查券的權力。
用於治療 SMA 的 apitegromab 已獲得 FDA 的 Fast Track 認證和 EMA 的 PRIME 認證。對於我們當前和未來的某些候選產品，我們可能會向FDA尋求突破性療法認證，或者從美國食品藥品管理局獲得快速通道認證，或者從EMA獲得PRIME認證，但我們可能無法成功獲得此類認證，或者如果獲得此類認證，此類稱號實際上可能無法加快開發或監管審查或批准程序。
我們可能會為我們的某些候選產品尋求突破性療法稱號、快速通道稱號或 PRIME 稱號。
突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品，初步臨牀證據表明，該產品在一個或多個具有臨牀意義的終點（例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上可能顯示出比現有療法的實質性改進。被指定為突破性療法的產品有資格在FDA和贊助商之間進行更頻繁的互動和溝通，這有助於確定最有效的臨牀開發途徑。產品被指定為
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美國食品藥品管理局的突破性療法也可能有資格獲得（但不能保證）滾動審查、優先審查和/或加速批准。
被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的指定。無論如何，與根據傳統的FDA程序考慮批准的產品相比，候選產品獲得突破性療法稱號可能不會加快開發、審查或批准的速度，也不能確保美國食品藥品管理局的最終批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合突破性療法的資格，美國食品藥品管理局稍後也可能會決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷突破性認證。
如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證。獲得 Fast Track 稱號的產品有資格與 FDA 進行更頻繁的互動和溝通以及滾動審查。美國食品和藥物管理局對是否授予此稱號擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為某個候選產品符合該稱號的資格，我們也無法向您保證 FDA 會決定授予該稱號。即使我們獲得了 Fast Track 認證，與傳統的 FDA 程序相比，我們的開發、審查或批准也可能無法更快地完成。如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道認證，則可以撤回該認證。2021 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了用於治療 SMA 的 apitegromab 的快速通道認證。
2021 年 3 月，EMA 授予 apitegromab 的 PRIME 稱號，用於治療 SMA。PRIME或Priority Medicine是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得PRIME資格，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能比現有治療提供重大治療優勢或使沒有治療選擇的患者受益。PRIME的好處包括任命一名報告員，在申請上市許可之前提供持續的支持和幫助積累知識，在關鍵的開發里程碑上儘早進行對話和提供科學建議，以及有可能在申請過程的早期使產品有資格接受加速審查。與根據傳統監管機構程序考慮批准的產品相比，用於治療SMA的apitegromab獲得PRIME認證可能無法加快開發過程、審查或批准，也不能確保EMA的最終批准。
在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得或維持其他司法管轄區對候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准，但是在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。即使美國食品和藥物管理局批准某一候選產品的上市許可，歐盟委員會、歐盟成員國的主管當局或外國司法管轄區的類似監管機構也不得批准該候選產品在其他國家的生產、銷售和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期限與美國不同，甚至更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要獲得批准。
我們也可能在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，在這些司法管轄區上市之前，我們必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分發揮候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
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即使我們獲得了監管部門對任何候選產品的批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品方面遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到持續的監管要求的約束，包括與製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進口、出口、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息相關的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好生產規範（“cGMP”）和GCP要求。
製造商和製造商的設施必須遵守FDA、歐盟和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合 cGMP 法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受定期審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守在任何BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及先前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。
我們獲得的任何候選產品的監管批准都可能受到該產品可能上市的批准用途的限制，或者包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括監測候選產品安全性和有效性的4期臨牀試驗和監測。美國食品藥品管理局還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素，例如限制性分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。
之後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程的不良事件，或者未能遵守監管要求，可能會導致修改批准的標籤以添加新的安全信息；進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或者在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
| ● | 限制我們產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制召回產品； |
| ● | 罰款、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗； |
| ● | 美國食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准； |
| ● | 產品扣押或扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及 |
| ● | 永久禁令和同意令，包括施加民事或刑事處罰。 |
美國食品和藥物管理局嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據產品獲得批准的適應症進行推廣，並以符合其美國食品藥品管理局批准的標籤的方式進行促銷。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣未經批准的用途的法律法規，被發現不當推廣未經批准的用途的公司可能會承擔重大責任。
無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會面臨執法行動，我們的業務可能會受到損害。
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即使我們開發的候選產品獲得上市批准，也可能無法達到商業成功所必需的醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。
如果 apitegromab、SRK-181 或我們開發的任何未來候選產品獲得上市批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。例如，醫生可能認為用諸如nusinersen之類的SMN療法治療SMA患者就足夠了，因此不願意將apitegromab與此類SMN療法結合使用。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。任何候選產品如果獲準進行商業銷售，其市場接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 與替代療法相比的療效和潛在優勢； |
| ● | 現有臨牀數據（和其他形式的數據）的數量、範圍和性質； |
| ● | 如果獲得批准，能夠以有競爭力的價格出售我們的產品； |
| ● | 與替代療法相比，便捷性和易用性； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願； |
| ● | 營銷和分銷支持的力量； |
| ● | 獲得足夠的第三方保險和充足報銷的能力；以及 |
| ● | 任何副作用的患病率和嚴重程度。 |
臨牀前開發尚不確定。我們的臨牀前項目可能會出現延誤或可能永遠無法進入臨牀試驗，這將對我們開發產品管道、獲得監管部門批准或及時或完全將這些項目商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
我們有兩種候選產品，apitegromab 和 SRK-181，不得為我們的任何項目提名任何其他候選產品。在我們開始任何候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們計劃在美國的IND或其他司法管轄區的類似應用。我們無法確定臨牀前研究的及時完成或結果，也無法預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究的結果是否最終會支持我們項目的進一步發展。因此，如果有的話，我們無法確定我們能否在預期的時間表內為我們的臨牀前項目提交IND或類似申請，也無法確定提交IND或類似申請是否會導致FDA、歐盟成員國的主管當局和/或倫理委員會或其他監管機構允許開始臨牀試驗。
進行臨牀前測試可能是一個漫長、耗時且昂貴的過程。此類測試所需的時間可能因程序的類型、複雜性和新穎性而有很大差異，每個程序可能需要幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲，例如由於 COVID-19 疫情導致實驗室或其他機構的臨牀前研究中斷或延遲，可能會導致我們產生額外的運營費用。我們也可能受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延誤的影響，這些項目由我們的合作者或潛在的未來合作者負責，我們對這些項目的控制有限或無法控制。候選產品的臨牀前研究的開始和完成率可能會因許多因素而延遲，例如，包括在與之達成共識方面存在的挑戰
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監管機構關於必要的臨牀前研究計劃和/或適當的臨牀前研究設計的範圍。
與製造和供應相關的風險
由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，因此我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料以及如果獲得批准的商業材料的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們依靠第三方合同製造商來製造我們的一些臨牀前候選產品用品，並依靠第三方合同製造商來製造我們所有的臨牀試驗產品供應，如果獲得批准，我們將依靠第三方合同製造商來製造我們所有的商業產品供應，包括我們所有的藥物物質、小瓶、標籤和包裝。我們不擁有用於生產任何臨牀試驗或商業產品供應的製造設施。無法保證我們的臨牀前、臨牀開發以及如果獲得批准，商業產品供應不會受到限制或中斷，包括當前宏觀經濟和地緣政治事件的影響，包括 COVID-19 疫情、2022 年俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹率上升、利率上升，或者我們的產品供應質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。例如，我們依靠單一來源供應商來生產 apitegromab 和 SRK-181 的藥物物質。此外，當前的宏觀經濟和地緣政治事件，包括 COVID-19 疫情造成的條件變化，在多大程度上影響了我們為開發 apitegromab、SRK-181 或未來候選產品採購足夠供應的能力，將取決於 COVID-19 傳播的嚴重程度和持續時間、為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動，以及通貨膨脹率和利率的變化、2022 年俄羅斯入侵烏克蘭以及我們之外的其他因素控制。更換我們目前的藥物合同製造商都需要大量的資源、交貨時間和專業知識，因為合格的替代品數量可能有限。
候選產品的製造過程需要接受美國食品和藥物管理局和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和流程驗證測試，以遵守監管標準，例如 cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料供應因其他原因（例如 COVID-19 疫情）受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，或者與其他第三方簽訂協議，而我們可能無法做到這一點合理的條款，如果有的話。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能很難將此類技能或技術轉讓給其他第三方，也可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對原始製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可才能讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們出於任何原因必須更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和準則。我們還需要通過製造可比性研究等方式驗證，任何新的製造工藝都將根據先前提交給美國食品藥品管理局或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與驗證新制造商相關的延誤可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方現有或將來簽訂製造安排的情況下，我們將依賴這些第三方根據合同和監管要求（包括與質量控制和保證相關的要求）及時履行其義務。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方生產，或者無法按照商業上合理的條件進行生產，我們可能無法成功開發候選產品並將其商業化。我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守 cGMP 可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，包括：
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| ● | 無法啟動或繼續針對 apitegromab、SRK-181 或未來正在開發的候選產品的臨牀試驗； |
| ● | 延遲提交apitegromab、SRK-181 或未來候選產品的監管申請或獲得監管部門的批准； |
| ● | 失去現有或未來合作者的合作； |
| ● | 對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管機構的額外檢查； |
| ● | 要求停止分銷或召回批次的 apitegromab、SRK-181 或未來的候選產品；以及 |
| ● | 如果apitegromab、SRK-181 或未來的候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。 |
此外，我們還與灌裝和精加工供應商簽訂合同，我們認為這些供應商具有適當的專業知識、設施和規模，可以滿足我們的需求。不遵守cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們認為我們目前的填充和裝修承包商按照cGMP運營，但我們無法保證FDA、EMA、歐盟成員國的主管當局或其他監管機構不會得出存在不合規行為的結論。此外，在簽訂灌裝和完工服務合同方面的任何延遲，或者合同製造商未能按需要提供服務，都可能延遲任何臨牀試驗、註冊和上市，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們對第三方的依賴，例如製造商和抗體發現供應商，可能會使我們面臨與擴大生產規模相關的風險，並可能導致我們承擔包括財務義務在內的實質性義務。
為了繼續使用apitegromab、SRK-181 或我們未來的任何候選產品進行後期臨牀試驗，或者如果獲得批准，生產商業產品，我們將需要大量生產此類候選產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高任何候選產品的製造能力，或者根本無法成功提高我們的任何候選產品的製造能力。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量控制問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法成功擴大候選產品的質量和數量的生產，包括由於 COVID-19 疫情，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業發佈都可能被推遲或未收到，這可能會嚴重損害我們的業務。
此外，我們依賴並打算繼續依靠第三方實體根據我們提供的標準和規格開展某些抗體發現工作。我們的某些抗體發現供應商可能會要求我們與他們簽訂許可協議或行使與他們簽訂的現有協議中的選擇權，以獲得使用他們在人體內發現的抗體或用於商業目的的權利。此類許可或其他協議可能包括大量的里程碑付款和特許權使用費，前提是我們選擇使用此類供應商發現的抗體。例如，根據我們的 Adimab 協議，在為產生 SRK-181 的研究計劃行使開發權和期權後，我們向阿迪單抗支付了不可抵免、不可退還的期權行使費；按產品（定義見阿迪單抗協議），我們將在實現各種臨牀和監管里程碑事件後向阿迪單抗付款，給定產品的里程碑付款總額不超過一千萬美元；逐個國家和逐個產品進行商業化的產品在每個國家的適用特許權使用費期內，我們有義務向阿迪馬布支付此類產品全球年淨銷售額的低至中個位數百分比。此外，如果我們不履行此類許可或其他協議規定的義務，交易對手可能有能力終止許可或其他協議，我們可能會失去使用已發現抗體的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們的業務和運營相關的風險
我們在2022年5月宣佈的重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
2022 年 5 月，我們宣佈裁員約 25%，這與我們的業務重組有關，以優先考慮和專注於我們的臨牀階段資產。我們也不能保證將來不必進一步裁員或進行重組活動。此外，我們的戰略重組計劃可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員之外的人員流失、日常運營困難增加以及員工士氣低落。此外，如果我們的業務戰略調整存在與此類調整相關的不可預見的費用，並且我們產生了意想不到的費用或負債，那麼我們可能無法有效實現此類行動的預期成本節省或其他收益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果未受裁員影響的員工尋求其他工作，這可能會導致我們以計劃外的額外費用尋求合同支持，或者損害我們的生產力。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的行為都可能使我們無法在未來成功開發候選產品。
我們需要在某些領域擴大組織規模，在管理這種增長時我們可能會遇到困難。
隨着我們的臨牀開發計劃和戰略的不斷髮展和擴大，我們預計將需要僱用更多的管理、臨牀開發、科學、監管和行政人員。我們在競爭激烈的腫瘤學和免疫腫瘤學領域的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質專業人員的能力。如果 apitegromab 和 SRK-181 接近商業化，我們還需要僱用銷售、營銷和其他商業人員。未來的增長將給管理層成員帶來大量額外責任，包括：
| ● | 識別、招聘、整合、保留和激勵其他員工； |
| ● | 有效管理我們的開發工作，包括apitegromab、SRK-181 和任何未來候選產品的臨牀和監管審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及 |
| ● | 改善我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
如果獲得批准，我們未來的財務業績以及我們將 apitegromab、SRK-181 和未來候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開，以便將大量時間花在管理這些增長活動上。
我們目前依賴第三方、顧問和顧問提供某些服務，包括臨牀研究組織、合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司，在可預見的將來將繼續依賴第三方提供某些服務。無法保證第三方、顧問和顧問的服務會在需要時繼續及時提供給我們，也無法保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者所提供服務的質量、準確性或數量因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對apitegromab、SRK-181 或未來候選產品的批准，也可能無法以其他方式推進我們的業務。無法保證我們能夠以經濟上合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。
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由於生物製藥領域對有限數量的合格人員，尤其是從事腫瘤學和免疫腫瘤學的人員，競爭激烈，將來我們可能無法吸引或留住合格的管理和科學人員。在這個競爭激烈的市場中，吸引和留住合格人員的成本可能會增加。我們與之競爭的許多其他製藥公司都比我們擁有更多的財務資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵可能比我們所能提供的更能吸引高素質的候選人。如果我們無法為高素質候選人提供有競爭力的薪酬或吸引人的機會，我們可能無法吸引或留住合格的候選人和人員。如果我們無法通過招聘新員工和擴大顧問和承包商羣體來有效擴大我們的組織，我們可能無法成功完成進一步開發和商業化apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的高管和高技能的技術和管理人員對我們的業務至關重要。如果我們的管理層出現過渡，失去關鍵人員，或者我們未能招聘更多高技能人才，我們進一步開發 apitegromab、SRK-181 以及識別和開發新產品或下一代候選產品的能力可能會受到損害。
我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的表現。2023 年 2 月，我們有一位新的首席商務官加入。我們的任何高管或高技能技術和管理人員的任何服務過渡或流失都可能對我們實施戰略的能力產生破壞性影響，並阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。此外，這些過渡或離職可能導致我們增加運營費用，轉移高級管理層資源尋找替代者，或者以其他方式對我們的業務、內部控制、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。管理過渡本質上會導致一些機構知識的流失，這可能會對這一階段的戰略和運營執行產生負面影響。如果我們對高管或高技能的技術和管理人員進行其他變動，我們可能無法成功管理和發展業務，因此我們的運營業績、公司目標的執行、內部控制和財務狀況可能會受到影響。我們的高管或其他人員的意外服務損失也可能損害我們的聲譽。
我們的內部計算機系統，或者我們的合同研究組織或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。
我們已經將IT和業務基礎架構的重要部分外包給了第三方提供商，我們目前使用這些提供商為我們提供關鍵業務的IT和業務服務。儘管實施了安全措施，但我們的計算機系統，無論是由我們直接管理還是由與我們簽約的第三方管理，以及我們現有和未來的 CRO 以及其他承包商和顧問的計算機系統，都容易受到計算機病毒和未經授權訪問的損害。儘管到目前為止，我們還沒有遇到過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的開發計劃和業務運營造成重大中斷。我們越來越依賴在家辦公的人員可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到勞動力和通信中斷的影響，任何中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響或延遲與地方和聯邦監管機構、倫理委員會、製造基地、研究或臨牀試驗場所以及其他機構和承包商的必要互動。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造 apitegromab 和 SRK-181 並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當泄露，我們可能會承擔責任，apitegromab、SRK-181 和未來候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
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作為一家使用 IT 系統的公司，我們的系統可能會受到網絡攻擊。由於其中一些攻擊的性質，它們有可能在一段時間內未被發現。儘管我們在數據和信息技術保護方面進行了投資，但我們的努力可能無法防止服務中斷或安全漏洞（例如勒索軟件攻擊）。我們提供網絡責任保險；但是，該保險可能不足以涵蓋因我們的系統中斷或破壞而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨僱員欺詐或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行其他非法活動的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，即不遵守FDA、歐盟成員國、EMA 和其他類似外國監管機構的法律和法規；向 FDA、EMA 和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法；或準確報告財務信息或數據或未經授權披露對我們來説的活動。如果我們獲得美國食品藥品管理局對apitegromab、SRK-181 或任何未來候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，與遵守此類法律相關的成本也可能會增加。除其他外，這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者開展的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而產生的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會導致實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、撤職、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的舉報義務和監督（如果我們受企業誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控）、合同損害、聲譽損害，利潤和未來收益減少以及業務削減，任何一種都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。
正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
法規、法規或對現行法規或法規的解釋的變更可能會影響我們未來的業務，例如：（i）更改我們的生產安排；（ii）增加或修改產品標籤；（iii）召回或停產我們的產品；（iv）額外的記錄保存要求；或（v）更改我們的定價安排或產品的覆蓋範圍或報銷。如果實施任何此類變革，可能會對我們業務的盈利能力和運營產生不利影響。參見公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “商業——政府監管——當前和未來的醫療改革立法” 和 “商業——政府監管——保險和報銷” 的章節。
目前頒佈的或將來可能修訂或以其他方式修改的ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險或其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的保險標準或新的支付方式，或者以其他方式影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的價格。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致商業付款人付款的類似減少。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被修改或失效。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付者為控制或降低醫療保健成本所做的持續醫療改革舉措可能會對我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的需求、我們為我們的產品設定公平價格的能力、我們獲得保險的能力以及對我們獲得保險的能力產生不利影響
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產品的報銷批准、我們創造收入和實現或維持盈利的能力；以及我們需要繳納的税款水平。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在藥品的推薦和處方中起着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使藥品製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦《虛假索賠法》（“FCA”），這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們的候選產品的研究，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自私自利和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他一般的業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗招募患者過程中收到的信息。參見公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “商業—政府監管—其他醫療保健法” 的部分。
藥品的分銷須遵守其他要求和法規，包括旨在防止未經授權銷售藥品的全面記錄保存、許可、儲存和安全要求。此外，有一種趨勢，即國家加強了對向醫生支付的營銷費用的監管。一些州要求實施企業合規計劃，並跟蹤和報告給醫生的禮物、補償和其他報酬。
其中每項法律的範圍和執行都不確定，並且可能會在當前的醫療改革環境中迅速發生變化，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能轉移公司對業務的注意力。
政府和執法機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規的現行或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、個人監禁、可能被禁止參與聯邦和州資助的醫療保健計劃、合同損害賠償和削減或限制我們的運營，以及在我們受到限制時承擔額外的舉報義務和監督企業誠信協議或其他協議，以解決有關不遵守這些法律的指控。任何違反這些法律的行動，即使成功辯護，都可能導致藥品製造商承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制未來上市產品的銷售或撤回可能會對業務產生重大不利影響。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們、我們的 CRO 和任何潛在的合作者可能會受到嚴格且不斷變化的聯邦、州和外國數據保護法律和法規（即涉及隱私和數據安全的法律法規）以及與數據隱私和安全相關的政策和合同義務的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私
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管理收集、使用、披露和保護健康相關和其他個人信息的法律、聯邦和州消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）可能適用於我們的運營或我們的 CRO 和合作者的運營。此外，我們可能會從受經 HITECH 修訂的 HIPAA 隱私和安全要求約束的第三方（包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構）獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經 HIPAA 授權或允許的方式獲取、使用或披露由 HIPAA 覆蓋的實體保存的個人身份健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守這些法律法規可能會導致政府執法行動（可能包括民事、刑事和行政處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，臨牀試驗受試者、員工和我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的其他個人，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露這些信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔任何責任，也可能花費大量時間進行辯護，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
我們已經在歐洲經濟區（“EEA”）進行了apitegromab的2期TOPAZ臨牀試驗，正在歐洲經濟區和英國進行apitegromab的3期SAPPHIRE臨牀試驗，未來可能會在歐洲經濟區或英國進行臨牀試驗，因此可能受其他隱私法的約束。GDPR 對受 GDPR 約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括與處理與可識別個人相關的個人信息以及將此類信息傳輸到歐洲經濟區或英國以外（包括美國）、向這些個人提供有關其個人信息處理的詳細信息、保護個人信息安全、與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議、迴應個人行使個人信息的請求等相關要求他們在個人信息方面的權利，必要時向國家數據保護主管機構舉報涉及個人數據的安全漏洞，必要時任命數據保護官員，必要時進行數據保護影響評估並保存記錄。GDPR 大幅增加了我們在任何違規行為時可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的違法行為處以高達 1,000,000 歐元或最多佔我們全球年總營業額的 2% 的罰款，或者對更嚴重的違法行為處以高達 20,000,000 歐元或最多佔我們全球年總營業額的 4% 的罰款。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，允許他們向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。此外，GDPR 還包括對跨境數據傳輸的限制（見下文）。
繼英國於2020年1月31日退出歐盟之後，GDPR在2020年12月31日過渡期結束時不再適用於英國。但是，從2021年1月1日起，英國的2018年歐盟（退出）法案將GDPR（該法案於2020年12月31日存在，但有某些英國具體修正案的約束）納入了英國法律，即英國的GDPR。英國 GDPR 和 2018 年《英國數據保護法》規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度一致。不遵守英國 GDPR 可能會導致高達 1750 萬英鎊或全球收入的 4% 的罰款，以較高者為準。儘管英國被視為歐盟 GDPR 下的第三國，但歐盟委員會現已發佈一項決定，承認英國根據歐盟 GDPR 提供了足夠的保護，因此，從歐盟向英國傳輸的個人數據仍然不受限制。與歐盟 GDPR 一樣，英國 GDPR 限制將個人數據傳輸到英國境外未被英國視為提供足夠保護的國家。英國政府已證實，從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然可以自由流動。
必須實施適當的保障措施，以便能夠根據歐洲和英國的數據保護法將個人數據傳輸到歐洲經濟區或英國以外。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會 (EC) 發佈了新形式的標準合同條款，適用於從歐洲經濟區（或以其他方式受歐盟 GDPR 約束）的控制者或處理者向在 EEA 以外（不受歐盟 GDPR 約束）的控制者或處理者傳輸數據。新的標準合同條款取代了先前在數據項下采用的標準合同條款
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保護指令。英國不受歐盟委員會新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己的標準條款，即《國際數據傳輸協議》，該協議允許從英國進行傳輸。在根據GDPR進行限制性數據傳輸時，我們將需要實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的精力和成本。
過去，美國的公司能夠依賴歐盟-美國和瑞士-美國。使從歐盟向美國的數據傳輸合法化的隱私盾框架，但在2020年7月，歐盟法院（CJEU）在C-311/18號案件（數據保護專員訴Facebook愛爾蘭和馬克西米利安·施雷姆斯或施雷姆斯二世）中宣佈歐盟-美國無效。隱私盾的理由是隱私盾未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。2022 年 3 月 25 日，歐盟委員會和美國宣佈就新的 “跨大西洋數據隱私框架” ——框架達成政治協議，該框架將取代失效的隱私盾。2022 年 12 月 13 日，歐盟委員會發布了關於該框架的充足性決定草案。
GDPR 可能會增加我們對我們處理的個人數據的責任和責任，此類處理受 GDPR 約束，我們可能需要建立額外機制來確保符合 GDPR，包括各個國家實施的機制。鑑於新法律，我們在新要求的確切解釋方面面臨不確定性，我們可能無法成功實施數據保護機構或法院在解釋法律時要求的所有措施。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經商成本或要求我們改變商業慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。
歐盟成員國已通過實施國家法律來實施歐盟 GDPR，這可能會部分偏離歐盟 GDPR，歐盟成員國的主管當局對不同國家的 GDPR 義務的解釋可能略有不同，因此我們不希望在歐盟統一的法律環境中運作。此外，由於涉及到遺傳數據的處理和傳輸，GDPR特別允許國家法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，這導致了更多的不確定性。此外，英國在其《數據改革法案》中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，但這些計劃已被擱置。
我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們為遵守歐洲隱私法規定的義務所做的努力是否足夠。如果我們受到歐洲或英國數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲或英國數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。由於某些數據保護機構在解釋包括GDPR在內的現行法律時對他們施加的當前（尤其是未來）數據保護義務可能會帶來風險，因此歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴可能會猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案，我們也可能會感到猶豫、不願或拒絕。此類客户或製藥合作伙伴還可能認為任何其他合規方法過於昂貴、過於繁重、法律上太不確定或在其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
此外，我們開展業務的許多州都有保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律。在敏感和個人信息方面，某些州法律可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，而且此類法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。如果州法律比 HIPAA 更具保護性，除了 HIPAA，我們還必須遵守我們所遵守的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的運營和程序，以遵守這些更嚴格的州法律。此外，在某些情況下，當我們處理來自多個州的個人的敏感和個人信息時，我們可能會發現有必要遵守適用於任何信息的最嚴格的州法律。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法為加利福尼亞州消費者（如法律所定義）創造了新的個人隱私權，並增加了處理消費者或家庭個人數據的實體承擔的隱私和安全義務。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但是
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目前起草的 CCPA 可能會影響我們的業務活動。我們將繼續監測州消費者隱私和保護法（例如CCPA）可能對我們的業務活動產生的影響。請參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中題為 “商業—政府監管—歐洲數據收集和州隱私法” 的部分。
管理國際業務的其他法律法規，包括某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁以及其他貿易法律和法規，可能會對我們的運營產生負面影響或限制。
如果我們進一步將業務擴展到美國以外，則必須投入更多資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。《反海外腐敗法》（“FCPA”）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權付款或提供任何有價值的東西，其目的是影響外國實體的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定，要求公司保留賬簿和記錄，準確和公平地反映包括國際子公司在內的公司的所有交易，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制制度。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗是公認存在問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，而醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是不當支付給政府官員的款項，並導致了反海外腐敗法的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享出於國家安全目的的機密信息以及與這些產品相關的某些產品和技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將要求我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國境外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府簽訂合同。美國證券交易委員會還可能因違反反海外腐敗法的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研發活動涉及使用生物和危險材料並生產危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷，環境損害導致昂貴的清理工作，以及管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們認為我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們無法保證情況確實如此，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此產生的任何損害承擔責任，此類責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律，我們可能會產生鉅額費用，以及
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法規。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障，因此可能會面臨漫長而昂貴的訴訟和過多的損失，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付此類款項。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險單，這些保險包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款的保險。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。
由於在臨牀試驗中測試了apitegromab、SRK-181 和我們未來的任何候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們獲得批准，將面臨更大的風險，如果我們將任何產品商業化。例如，如果我們的候選產品造成或被認為會造成傷害，或者在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
| ● | 無法將候選產品推向市場； |
| ● | 對我們產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出和無法繼續臨牀試驗； |
| ● | 監管機構啟動調查； |
| ● | 為相關訴訟進行辯護的費用； |
| ● | 分散管理層的時間和資源； |
| ● | 向試驗參與者提供鉅額金錢獎勵； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 收入損失； |
| ● | 用盡所有可用的保險和我們的資本資源； |
| ● | 如果獲得批准，則無法將任何候選產品商業化；以及 |
| ● | 我們的股價下跌。 |
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們單獨或與合作者共同開發的產品的商業化。我們
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可能無法獲得或可能以不利的條件獲得額外的臨牀試驗保險，其金額足以支付我們任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種例外情況，我們可能會面臨我們不承保的產品責任索賠。我們可能必須支付法院裁定或和解協議中談判達成的任何超出我們的保險限額或不在我們的保險範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類款項。即使我們與未來任何公司合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法或不充分。
美國食品藥品管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或對這些機構運營的其他幹擾，可能會阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法規、監管和政策的變化。結果，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府為我們的業務可能依賴的其他機構，包括為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。
2020 年 3 月，由於 COVID-19 疫情，國外和國內設施的檢查基本暫停，自那時以來，FDA 一直在努力恢復疫情前的檢查活動水平，包括常規監測、生物研究監測和預先批准。如果美國食品和藥物管理局確定需要檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且美國食品和藥物管理局認為遠程互動評估不充分，則該機構表示，它通常打算視情況發佈一份完整的回覆信，或者可能會將對申請的行動推遲到檢查完成之後。在 COVID-19 疫情期間，由於 FDA 無法完成申請所需的檢查，許多公司宣佈收到了完整的回覆信。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對 COVID-19 疫情，其監管活動可能會出現延遲。如果政府長期關閉或其他幹擾，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，例如美國證券交易委員會，這也可能在必要的情況下推遲對我們的公開文件的審查，以及我們進入公開市場的能力，從而影響我們的業務。
我們目前的實驗室業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方，包括我們的臨牀試驗場所和第三方合同製造商的製造設施，可能會遇到業務中斷，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受包括地震、疾病爆發或其他自然災害在內的嚴重災難的影響。
我們的辦公室和實驗室設施位於馬薩諸塞州劍橋。任何計劃外事件，例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他導致我們無法充分利用我們的設施、任何臨牀試驗場所的設施或第三方合同製造商的製造設施的自然或人為事故或事件，都可能對我們的業務運營能力，尤其是日常業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務產生重大負面影響和操作條件。無法使用這些設施可能會導致成本增加、apitegromab、SRK-181 和未來候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。如果發生自然災害、疾病爆發、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分區域，破壞了關鍵基礎設施，例如我們的研究設施、臨牀試驗場所或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續開展業務。例如，COVID-19 疫情導致某些企業長期關閉，並對世界各地的企業產生了連鎖反應。疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈
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已中斷；設施和生產已暫停；對某些商品和服務的需求可能緩慢恢復到疫情前的水平。
包括全球健康問題（如 COVID-19 疫情）在內的全球事件也可能導致我們開展業務的國家或與我們合作的第三方（包括我們的臨牀試驗基地和第三方合同製造商的製造設施）運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。不可預見的全球事件，例如通貨膨脹和利率上升以及相關的美國和全球經濟影響或2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們正在進行SAPPIRE，這是我們在美國和歐盟進行的 apitegromab 的 3 期臨牀試驗，2022 年俄羅斯入侵烏克蘭造成的地區不穩定可能會對我們的臨牀試驗的進行產生不利影響。此類衝突可能導致制裁、禁運、供應短缺、地區不穩定、地緣政治轉變、網絡攻擊、其他報復行動，以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績以及與我們開展業務的第三方的運營和財務業績產生不利影響。
在發生嚴重災難或類似事件時，我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。作為風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果我們的設施發生事故或事故，我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施、第三方合同製造商的製造設施或我們進行臨牀試驗或臨牀前研究的場所由於事故或事件或任何其他原因（即使在短時間內）而無法運行，我們的研發計劃可能會受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果獲得批准，在某些細分市場，我們的候選產品的承保範圍和報銷可能受到限制或不可用，這可能使我們很難以盈利的方式銷售任何候選產品。
我們的候選產品 apitegromab、SRK-181 和未來的候選產品如果獲得批准，其成功取決於保險的可用性以及第三方付款人的充足報銷。我們無法確定apitegromab、SRK-181 或未來的候選產品能否獲得承保和報銷，也無法準確估計其潛在收入，也無法確保我們可能開發的任何產品都能獲得承保和報銷。參見公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “商業—政府監管—保險和報銷” 和 “企業—政府監管—當前和未來的醫療改革立法” 的章節。
接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃（例如Medicare和Medicaid）或國家支付機構（例如歐洲國家）和商業支付機構的承保範圍和充足的報銷對於新產品的接受至關重要。
政府當局和其他第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將涵蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：
| ● | 其健康計劃下的承保福利； |
| ● | 安全、有效且在醫學上必要； |
| ● | 適合特定患者； |
| ● | 具有成本效益；以及 |
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| ● | 既不是實驗性的，也不是研究性的。 |
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。一個付款人決定承保特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供保險，也不能確保其他付款人將以適當的報銷率提供保險。產品的承保範圍和報銷可能因國家/地區的付款人而有很大差異。
付款人越來越多地質疑醫療產品和服務的價格，研究醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得和維持任何產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的證據生成研究，以證明此類產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得監管部門批准所需的成本。如果付款人認為某一產品與目前的醫療標準相比不具有成本效益，則他們可能無法將該產品作為計劃中的福利進行保障，或者如果他們這樣做，則付款水平可能不足以讓公司支付成本或獲利。即使我們獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷支付率也可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要自付費用，而患者認為這種費用高得令人無法接受。此外，第三方付款人可能無法為使用候選產品後所需的長期後續評估提供足夠的報銷，也可能無法為這些評估提供足夠的報銷。除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分費用，否則患者不太可能使用我們的候選產品。新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性。目前很難預測第三方付款人將在我們的候選產品的承保範圍和報銷方面做出什麼決定。
支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措變化的影響。預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對某些藥品的需求減少或定價壓力增加。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的報酬。美國立法和執法部門對特種藥物定價做法的興趣與日俱增。具體而言，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府藥品計劃報銷方法。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大、成本控制舉措以及其他立法變化，我們預計在出售任何候選產品時都將面臨定價壓力。
歐盟藥品銷售和報銷法規可能會嚴重影響我們在歐洲成員國銷售和獲得產品保險的能力。
我們打算尋求批准，在美國和部分外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得apitegromab、SRK-181 或未來候選產品的批准，我們將受這些司法管轄區的規章制度約束。在一些外國，尤其是歐盟國家，藥品的定價受政府控制和其他市場法規的約束，這可能會給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在這些國家，在候選產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們的候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們的候選產品能否獲得足夠的保險和第三方付款人的補償，並且可能會受到現有和未來的醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦反回扣法規的禁令一樣，禁止向醫生提供福利或好處，以誘導或鼓勵開處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用
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歐盟也禁止使用藥品。向醫生提供福利或優惠受歐盟成員國的國家反誘導、廣告和反賄賂法管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生簽訂的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟個別成員國的監管機構並獲得其批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業準則或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數外國，包括幾個歐盟成員國，藥品的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍和控制人用藥品價格的選項。歐盟各成員國使用的參考定價以及平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以改為採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司的盈利能力的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們的任何候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。無法保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會為我們的任何產品提供優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。第三方付款人或主管機構公佈的折扣可能會給發佈國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果定價不令人滿意，或者我們的產品無法獲得報銷或範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們在這些國家的任何候選產品的潛在盈利能力都將受到負面影響。
將來，我們可能會尋求與第三方開展合作，包括針對apitegromab、SRK-181 或潛在候選產品的合作。如果我們無法進行此類合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是評估未來具有戰略吸引力的合作或夥伴關係，並在認為適當的情況下建立更多的合作或夥伴關係，包括可能與生物技術或製藥公司建立合作或夥伴關係。我們的產品開發能力有限，尚無任何商業化能力。因此，我們可能會與其他公司合作，為我們的項目和底層技術提供重要的技術、能力和資金。
我們未來的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
| ● | 合作者在決定他們將用於合作的努力和資源或我們需要為合作申請的努力和資源方面可能擁有重要的自由裁量權或決策權； |
| ● | 合作者可能無法按預期或以令我們滿意的方式履行其義務； |
| ● | 作為我們無法實現的合作的一部分，我們可能會承諾進行某些臨牀前或臨牀開發或商業化工作，或者我們的合作伙伴可能對我們的臨牀前或臨牀開發或商業化工作不滿意； |
| ● | 合作者不得尋求任何獲得監管部門批准的候選產品的開發和商業化，也不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用性選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排 |
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| 資金或外部因素，例如可能轉移資源或造成相互競爭的優先事項的戰略交易； |
| ● | 合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求為候選產品提供新的配方進行臨牀測試； |
| ● | 如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或根據比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品； |
| ● | 我們的合作者可能會將與我們合作發現的候選產品視為與他們自己的候選產品或產品相比具有競爭力，這可能會導致合作者停止為我們的候選產品的商業化投入資源； |
| ● | 合作者可能未能遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用監管要求； |
| ● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權並獲得監管部門批准的合作者可能無法為此類產品或產品的營銷和分銷投入足夠的資源； |
| ● | 與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選開發路線上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對候選產品的額外責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都既耗時又昂貴； |
| ● | 合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或者使我們面臨潛在的訴訟； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任； |
| ● | 如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會不強調或終止我們向其許可的任何候選產品的開發或商業化；以及 |
| ● | 合作者可能會終止合作，如果合作終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。例如，我們在 2018 年 12 月 19 日與吉利德科學公司達成的合作已於 2022 年 1 月 6 日終止。 |
如果我們未來的合作未能成功發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議，則我們可能無法在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本10-Q表季度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化有關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。
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此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者變得更加困難，而且我們在生物技術或製藥行業，包括商業和金融界的看法，可能會受到不利影響。
在為候選產品尋找合適的合作伙伴時，我們面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須將這些候選產品視為在他們認為具有吸引力的市場中具有經濟價值，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司許可的現有產品。協作既複雜又耗時，談判和記錄都很耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者人數減少。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對許多因素的評估。如果我們無法及時、以可接受的條件或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外資本，而這些專業知識和資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們未能開展合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，將其推向市場並從藥品銷售中獲得收入，也無法繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到重大和不利影響。即使我們在建立新的戰略合作的努力中取得了成功，但我們商定的條款可能對我們不利，如果候選產品的開發或批准被推遲或已批准產品的銷售令人失望，我們也可能無法維持這樣的戰略合作。任何延遲簽訂與我們的候選產品有關的新戰略合作協議都可能延遲我們的候選產品的開發和商業化，並降低其競爭力，即使它們進入市場。
與我們的知識產權相關的風險
我們的成功部分取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。
我們的商業成功將在很大程度上取決於獲得和維護對我們的專有技術和候選產品、其各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功捍衞這些專利免受第三方的挑戰。我們阻止未經授權的第三方生產、使用、銷售、提議出售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利下擁有的權利的程度。如果我們無法確保和維持我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果所保障的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的類似或相同的產品和技術，而我們對我們可能開發的任何候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。不可預見的全球事件，例如2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及與此類事件相關的制裁，可能會影響我們在這些市場上提交、起訴、維護和/或捍衞專利和申請的能力。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，涵蓋我們向第三方許可或許可給第三方且依賴我們的許可方或被許可人的技術。
生物技術和製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的帶有索賠的專利
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涵蓋我們的候選產品或其在美國和/或其他國外的用途。即使專利成功頒發，第三方也可能質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或不可執行。例如，俄羅斯在2022年3月發佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯 “不友好” 的國家的專利所有者在專利侵權時無權獲得賠償。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權和/或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的針對候選產品的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們的商業化能力。此外，如果我們的臨牀試驗出現延遲，我們可以在專利保護下銷售候選產品的期限就會縮短。
我們無法確定我們是第一個發明待審專利申請所涵蓋的發明的人，如果不是，我們可能會面臨優先權爭議。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。我們可能不知道某些現有技術可能會影響專利主張的有效性或可執行性。可能還有一些我們知道的現有技術，但我們認為這些技術不會影響索賠的有效性或可執行性，但最終可能會發現這些技術會影響索賠的有效性或可執行性。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行，或者即使被認定有效和可執行，法院也會認定競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就候選產品開展業務，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯此類主張。其他人有可能在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已發佈的涵蓋我們產品的專利主張進行設計。
此外，任何已發佈專利的維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利局（“USPTO”）和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正，但在某些情況下，不合規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。此外，由於美國專利商標局或外國專利局意外關閉、延遲發送與截止日期相關的通知或未能及時和/或正確獲得必要文件的簽名，可能導致無意中失效。COVID-19此外，由於烏克蘭持續的衝突，對該地區專利保護和/或執法的任何潛在影響仍存在不確定性，包括向俄羅斯專利局和其他實體的付款。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們所有權的未來保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品的生物成分相似但不在我們的專利權利要求範圍內的化合物或細胞； |
| ● | 我們當前候選產品中的活性生物成分最終將在生物仿製藥產品中上市，在配方或使用方法方面可能沒有專利保護； |
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| ● | 我們或我們的許可方（視情況而定）可能無法就任何由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請履行我們對美國政府的義務，從而導致專利權的喪失； |
| ● | 我們或我們的許可方（視情況而定）可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人； |
| ● | 其他人可能會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； |
| ● | 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利； |
| ● | 先前的公開披露可能會使我們或我們的許可方的專利（視情況而定）或我們或他們的部分專利無效； |
| ● | 其他人可能會規避我們擁有或許可的專利； |
| ● | 可能存在未公開的申請或保密的專利申請，這些申請隨後可能會針對與我們的產品或技術相似的產品或技術提出索賠； |
| ● | 外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們或我們的許可人的所有權（視情況而定）； |
| ● | 我們自有或獲得許可的已頒發的專利或專利申請（如果頒發）的權利主張可能不涵蓋我們的候選產品； |
| ● | 我們擁有的或經許可頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，範圍可能縮小，或者由於第三方的法律質疑而被視為無效或不可執行； |
| ● | 我們自有或獲得許可的專利或專利申請的發明人可能會參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或者對我們或他們被列為發明人的專利或專利申請產生敵意； |
| ● | 我們擁有或已獲得許可的專利或專利申請可能會遺漏應列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可執行； |
| ● | 我們過去參與過科學合作，將來還會繼續這樣做。此類合作者可能會開發與我們的相鄰或競爭的產品，這些產品超出了我們的專利範圍； |
| ● | 我們不得開發其他可以獲得專利保護的專有技術； |
| ● | 我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他專有權利的保護；和/或 |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們目前擁有的專利和涵蓋我們的專有技術和候選產品的共同擁有的專利預計將分別從2034年（自有）和2033年11月（共同擁有）開始到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延期。我們最早的專利可能在我們的第一款產品獲得美國或外國司法管轄區的上市批准之前或之後不久到期。在我們當前的專利到期後，我們可能會失去禁止他人實踐這些發明的權利。這些專利的到期也可能有
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對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們擁有並共同擁有涉及我們的專有技術或候選產品的待審專利申請，這些申請如果作為專利頒發，預計將於 2033 年 11 月至 2044 年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延期。但是，我們無法保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准任何這些專利申請。
我們依賴第三方許可的知識產權。不遵守我們在任何許可證下的義務或終止任何許可證都可能導致重要權利的喪失，這將損害我們的業務。
我們依賴專利、專有技術和專有技術，包括他人許可的知識產權。我們可能是許可協議的當事方，根據該協議，我們對候選產品的關鍵專利和專利申請進行許可。這些許可要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止許可。第三方對許可的任何終止都可能導致我們損失重要的知識產權，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。
我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或任何其他可能與我們的許可知識產權相關的知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們無法確定這些許可方的此類活動已經或將要按照適用的法律和法規進行，也無法確定是否會產生有效且可執行的專利和其他知識產權。對於我們的許可方對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或捍衞許可給我們的某些知識產權的方式，我們可能擁有有限的控制權。許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的侵權訴訟或辯護活動那麼激烈。
我們和我們的許可方之間也可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及 |
| ● | 我們的許可方、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。 |
如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。
我們可能無法成功獲得或保持必要的權利，無法以可接受的條件開發任何未來候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方擁有的額外專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能會開發含有我們的化合物和先前存在的藥物化合物的產品。美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能會要求我們提供伴隨診斷測試或
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使用我們的候選產品進行測試。這些或多項診斷測試可能受他人擁有的知識產權的保護。我們可能無法從第三方那裏獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得任何此類許可證，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，即使我們能夠開發出此類替代方案，但這可能不可行，也可能會帶來額外的成本和開發延遲。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，根據與學術機構簽訂的書面協議，我們有時會與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了就合作產生的機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在指定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們做不到，該機構可能會向他人提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在尋求許可或收購我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權的策略，以便將我們的候選產品商業化。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。無法保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時且內在的不確定性。
此外，最近或未來的專利改革立法可能會增加我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或辯護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的Leahy-Smith America Invents法案（“美國發明法案”），美國從 “首先發明” 轉變為 “先申報” 制度。在 “先申請” 制度下，假設符合其他專利性要求，則無論其他發明人先前是否發明了該發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。《美國發明法》包括對美國專利法的許多其他重大修改，包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及建立新的授權後審查制度的條款。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局直到最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序，以及許多實質性修改
專利法，包括 “先申請” 條款，直到 2013 年 3 月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，該法和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
美國最高法院最近的裁決還縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們的不確定性外
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將來獲得專利的能力，這種綜合事件給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，已頒發的專利可能包含無效的索賠。此外，根據修訂後的標準，我們在美國專利商標局的訴訟或訴訟期間可能會受到質疑並隨後被宣佈無效或索賠範圍顯著縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。
根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在Amgen Inc.訴賽諾菲案中，聯邦巡迴法院認為，特徵良好的抗原不足以滿足針對完全由功能定義的抗體屬的某些索賠的書面描述要求。儘管部分有爭議的專利的有效性隨後得到地方法院陪審團的支持，但與功能性抗體相關的美國法典第35篇第112節書面描述要求的法律問題仍然存在不確定性。在分子病理學協會訴Myriad Genetics, Inc. 一案中，美國最高法院認為，對DNA分子的某些主張不可申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決會如何影響我們專利的價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。例如，俄羅斯在2022年3月發佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯 “不友好” 的國家的專利所有者在專利侵權時無權獲得賠償。
第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售候選產品以及使用我們的專有技術的能力。有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，還有質疑專利的行政程序，包括幹預、推斷、當事方之間的審查、授予後審查和複審程序，以及外國司法管轄區的其他類似程序。我們未來可能會面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的訴訟或威脅，這些訴訟指控我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。我們正在開發候選產品的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待批的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的發放，我們的候選產品可能引發侵犯他人專利權索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們領域已發佈的大量專利和提交的專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：
| ● | 侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力； |
| ● | 重大侵權損害賠償，如果法院裁定有爭議的候選產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能必須支付這筆損失；如果法院認定侵權行為是故意的，我們可以被命令支付三倍的賠償金和專利所有者的律師費； |
| ● | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方無需這樣做； |
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| ● | 如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量特許權使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的產品授予知識產權的交叉許可；以及 |
| ● | 重新設計我們的候選產品或流程，使其不會出現違規行為，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。通常，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受到《美國法典》第 35 篇第 271 節規定的安全港豁免的保護。如果apitegromab、SRK-181 或我們的其他候選產品獲得美國食品藥品管理局的批准，則該第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求執行其專利。儘管我們不知道此類專利的任何主張可能會對我們的候選產品的商業化產生重大不利影響，但我們的這種看法可能不正確，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有有 “明確而有説服力” 的證據，即更高的證據標準，才能予以反駁。可能存在我們目前尚不瞭解的第三方專利，這些專利涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法的索賠。由於專利申請可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請隨後可能會導致已發佈的專利，而我們的候選產品可能會侵犯這些專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們在製造過程中使用或形成的候選產品的製造過程、構造物或分子，或者任何最終產品本身，則除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到此類專利到期或最終確定它們無效或不可執行，否則任何此類專利的持有人都可能阻止我們將候選產品商業化。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化候選產品，除非我們獲得許可證，或者直到此類專利到期或最終確定為無效或不可執行。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得第三方專利的必要許可，那麼我們對候選產品的商業化能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發候選產品並將其商業化的能力。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移員工資源。如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能必須支付鉅額賠償，包括因故意侵權而產生的三倍賠償金和律師費，從第三方獲得一份或多份許可證，和/或支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何此類許可證可用，也無法預測是否會以商業上合理的條件提供。此外，即使沒有訴訟，我們也可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得這些許可證。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們也可以選擇通過要求美國專利商標局在單方面複審、當事方間審查或授權後審查程序中對專利主張進行審查，從而質疑第三方美國專利中索賠的可專利性。這些訴訟非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可能會選擇對第三方的授予提出質疑
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歐洲專利局（“EPO”）或其他外國專利局的異議程序中的專利。這些異議程序的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了該專利。
此外，批准程序完成後，歐洲的統一專利/統一專利法院系統將全面運作。
| ● | 未經考驗的法庭可能會使訴訟在計劃和結果方面的不確定性增加。 |
| ● | 過渡期間提供的選擇退出選擇可能會對未來的訴訟產生直接影響，並可能導致在法院選擇和其他訴訟策略考慮方面失去一定的靈活性。 |
由於與我們的專利或許可人的專利有關的訴訟或其他程序，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對產品和技術的權利。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要向第三方提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。還有一種風險是，即使我們的專利或我們的許可人的專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止第三方，理由是此類第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或許可的專利。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移員工資源。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。
在某些情況下，我們或我們的許可方可能無法發現對我們擁有或許可的專利的侵權行為，視情況而定，這對於製造工藝或配方專利來説可能尤其困難。即使我們或我們的許可方發現第三方侵犯了我們擁有或許可的專利，我們或我們的許可方（視情況而定）也可以選擇不對第三方提起訴訟或達成和解。如果我們或我們的許可方後來以專利侵權為由起訴此類第三方，則第三方可能有某些法律抗辯可用，否則這些辯護將不可用，除非首次發現侵權行為與提起訴訟之間的延遲。此類法律抗辯可能使我們或我們的許可方無法針對此類第三方執行我們自有或獲得許可的專利（視情況而定）。
如果在法庭或美國專利商標局受到質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴，認為涵蓋我們的候選產品的專利（如適用）無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以依據許多理由主張專利的無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括當事人間審查、單方面複審、授予後審查和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。例如，
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EP3368069 和 EP2981822 目前正在接受異議程序。此類訴訟費用昂貴，可能會導致我們的專利被撤銷或修改，以至於它們不再涵蓋我們的候選產品。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定沒有使現有技術無效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間都沒有意識到這一點。如果被告在無效和/或不可執行的法律主張上勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將候選技術和產品進行商業化或許可的能力產生重大不利影響。
此外，由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前處於保密狀態，因為PCT成員司法管轄區的專利申請通常要等到最早提交的18個月後才能公佈，而且由於科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人沒有就我們擁有的和已獲得許可的專利或待審申請所涵蓋的技術提交專利申請，也無法確定我們或許可方（如果適用）是第一個提出專利申請來發明技術。我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋我們的產品、組合物、使用方法或與我們的類似技術的專利申請，將來也可能提交這些申請。任何此類專利申請都可能優先於我們擁有和獲得許可的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就類似於我們擁有或獲得許可的發明提交了美國專利申請，則我們或者，如果是未經許可的技術，則許可方可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可方參與了涉及我們擁有或獲得許可的發明的美國專利申請的幹擾程序，我們可能會承擔鉅額費用，即使我們成功了，也會轉移管理層的時間並花費其他資源。
對於根據Pre-AIA提交的申請，可能需要美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝訴方那裏獲得相關技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業機密或機密信息，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
我們的外國知識產權有限，可能無法保護我們在世界各地的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家，申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方實踐我們的發明在所有國家在美國境外，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。事實上，俄羅斯在2022年3月發佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯 “不友好” 的國家的專利所有者在專利侵權時無權獲得賠償。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將其他侵權產品出口到
我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品和/或醫療方法有關的知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或違反我們的專有權利向第三方銷售競爭產品
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一般來説。第三方提起訴訟以質疑我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
再舉一個例子，在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月生效，這可能會對歐洲專利，包括在引入此類制度之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲的申請在獲得專利後，將很快可以選擇成為統一專利，該專利將受統一專利法院（“UPC”）的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，因此法院沒有先例，這增加了任何訴訟的不確定性。在 UPC 實施之前授予的專利可以選擇退出 UPC 的管轄範圍，並在 UPC 國家繼續作為國家專利。仍在 UPC 管轄下的專利可能會受到基於 UPC 的單一撤銷質疑，如果成功，可能會使 UPC 的所有簽署國的專利無效。我們無法確定地預測任何潛在變化的長期影響。
專利條款可能導致對候選產品的保護不足，我們可能無法為候選產品獲得專利期限延期和數據專有權，從而對我們的業務造成重大損害。
專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費用都按時支付，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日期算起 20 年。可能有各種延期，例如專利期限調整和/或延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。
根據美國食品藥品管理局對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》（也稱為《哈奇·瓦克斯曼修正案》），我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch Waxman修正案允許將專利延長最多五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限恢復期通常為從IND生效日期或專利授予日期（以較晚者為準）到BLA提交之日之間時間的一半，再加上BLA提交之日與FDA批准該產品之日之間的時間。專利持有人必須在獲得批准後的 60 天內申請恢復。專利期限延期不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的總共14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長涉及已批准的藥物、使用方法或製造該藥物的方法的索賠。例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期之前申請，或者未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。
鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們的候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們無法獲得專利延期，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除專利保護外，我們還嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不適當的情況下，或者
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可獲得的。除了合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性質。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索措施可能無法提供充分保護我們的利益的充分補救措施。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行可能很困難、昂貴和耗時，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人獨立開發，這可能會阻止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業機密，被披露或盜用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇上法庭阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會承擔鉅額費用。即使我們成功了，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業機密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可能會獨立開發基本等同的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在開始與我們建立僱傭關係或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，除非在特定情況下，否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其披露的與我們的業務或財務事務有關的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。對於員工，協議規定，個人構思的所有發明，凡與我們當前或計劃中的業務或研發有關的，或在正常工作時間內、在我們的場所內或使用我們的設備或專有信息進行的，均為我們的專有財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還採取了政策並開展了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望和最佳實踐提供指導。
第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用、披露或盜用了他們的機密信息或商業機密。
與生物技術和製藥行業的常見情況一樣，我們僱用以前在大學或其他生物製藥或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，而且，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他知識產權相關程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
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如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中得到潛在合作伙伴或客户的名稱識別。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們將繼續蒙受淨虧損。
我們是一家成立於2012年的生物製藥公司，迄今為止，我們的業務一直專注於單克隆抗體的研究和開發，這些抗體可以選擇性地抑制生長因子的激活以達到治療效果。我們尚未證明有能力通過臨牀試驗推進任何候選產品，我們沒有獲準進行商業銷售的產品，迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額研發費用和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們報告的淨虧損分別為3,940萬美元和800萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.5億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品 apitegromab 和 SRK-181 以及任何未來的候選產品，並尋求監管部門的批准，這些損失將增加。
為了實現並保持盈利，我們或任何當前或潛在的未來合作者都必須開發具有巨大市場潛力和優惠價格的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品，以及滿足任何上市後的要求。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大或巨大收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利可能會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。
即使我們成功地將一種或多種候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量的研發和其他支出來開發和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181 和任何未來候選產品的開發和商業化。
自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金進行進一步的研發，包括apitegromab和 SRK-181 的臨牀試驗以及未來任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，以及推出和商業化我們獲得監管部門批准的任何產品。截至2023年3月31日，我們擁有約2.753億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2025年之前的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們未來的資本需求和現有資源支持運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們都需要額外的資金才能完成任何當前項目的臨牀開發。我們的每月支出水平將根據新的和正在進行的開發以及公司的不同而有所不同
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活動。由於與開發候選產品相關的時間和活動的長短非常不確定，因此我們無法估計開發和任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。此外，由於當前宏觀經濟和地緣政治事件的影響（包括 COVID-19 疫情、2022 年俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹率上升和利率上升）的影響，聯邦或州法律或臨牀場所或臨牀供應商政策的變化而導致的任何計劃挫折或延誤都可能影響我們的計劃並增加我們的支出。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | apitegromab 和 SRK-181 臨牀試驗的啟動、進展、時機、完成情況、成本和結果，以及任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 我們為候選產品制定的臨牀開發計劃； |
| ● | 我們識別和開發的候選產品的數量和特徵； |
| ● | 我們目前加入或將來可能選擇簽訂的任何合作、戰略聯盟或許可協議的條款； |
| ● | 滿足FDA、EMA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的成本； |
| ● | 為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟； |
| ● | 相互競爭的技術和市場發展的影響; |
| ● | 開發研究細胞系以及開發和完成商業規模外包製造活動的成本和時間；以及 |
| ● | 在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
我們的發展努力沒有任何專門的外部資金來源或其他支持。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到）之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排相結合來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定的還款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃的某些寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在不理想的階段為apitegromab、SRK-181 或任何未來的候選產品尋找合作者，或者放棄我們對原本會尋求開發或商業化的候選產品或技術的權利。如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止apitegromab、SRK-181 或我們未來的一項或多項候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股價格下跌。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法變更
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（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。例如，根據該法第174條，在2021年12月31日之後開始的應納税年度中，在美國研發產生的費用將進行資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，將來很可能會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無法預測税法、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。我們敦促投資者就税法潛在變化對普通股投資的影響，諮詢其法律和税務顧問。
我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為3.430億美元和3.398億美元，將於2032年開始到期，但2017年後的2.925億美元聯邦淨營業虧損結轉額未到期。截至2022年12月31日，我們還為聯邦和州所得税目的提供了分別為3,260萬美元和530萬美元的可用税收抵免結轉，分別於2034年和2023年開始到期。此外，在2017年12月31日之後開始的應納税年度中，無限期終身聯邦淨營業虧損的抵免額僅限於我們未來任何應納税年度應納税所得額的80％。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，我們所有權的變更可能會限制我們每年可用於抵消未來應納税所得額（如果有）的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額。如果我們公司的所有權在三年內累計變動超過50％，則此限制通常適用。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期之前使用它們的能力。根據本守則第382條，自我們成立以來發生的私募和其他交易以及我們的首次公開募股（“IPO”）可能會觸發此類所有權變更。任何此類限制，無論是我們的首次公開募股、先前的私募配售、現有股東出售普通股還是我們額外出售普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或整個金融服務行業的其他公司，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 也分別進入了破產管理階段。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人將在關閉僅一個工作日後獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金、與SVB、Signature Bank或聯邦存款保險公司進行破產管理的任何其他金融機構簽訂的信用協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得未提取的款項。SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人（等）等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。例如，我們根據房地產租約向其提供SVB信用證的房東已向其他金融機構申請了新的信用證。過去也發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的政府證券的交易價值下降，利率低於當前市場利率。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項向有擔保金融機構提供高達250億美元貸款的計劃
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目錄
由於金融機構為降低出售此類工具可能遭受損失的風險而持有的某些此類政府證券，對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的承受能力。此外，無法保證如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供獲得未保險資金的機會，也無法保證它們會及時這樣做。
儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但影響公司、與公司直接簽訂信貸協議或安排的金融機構或金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重損害我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的資金來源和其他信貸安排的機會。除其他外，這些因素可能包括諸如流動性限制或失靈、履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面期望等事件。這些因素可能涉及與公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。
涉及其中一個或多個因素的事件或疑慮的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：
| ● | 延遲獲得存款或其他金融資產，或存款或其他金融資產的未投保損失； |
| ● | 延遲或無法獲得我們現有債務融資機制下的可用借款，或減少其可用借款；或 |
| ● | 潛在或實際違反要求公司在特定金融機構維持某些財務賬户的合同義務。 |
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務的違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。這些影響中的任何一項，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的供應商虧損或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預計的業務運營以及運營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些因素可能對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得未投保存款或無法獲得未投保存款，或者無法提取涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度。任何供應商破產或破產，或供應商的任何違約或違約，或任何重要的供應商關係的喪失，都可能給我們造成重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的普通股相關的風險
我們的股票價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。
與其他生物製藥公司普通股的交易價格類似，我們的普通股的交易價格會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，
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包括有限的交易量。除了本 “風險因素” 部分和本10-Q季度報告中其他地方討論的因素外，這些因素還包括：
| ● | 我們、我們的合作者或競爭對手的重大收購、戰略合作或合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告； |
| ● | 季度經營業績或我們的現金狀況的實際或預期變化； |
| ● | 我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們未能以其他方式向公眾提供的估計和預測； |
| ● | 會計慣例的變化；以及 |
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟。 |
此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們支付現金分紅的能力目前受到我們與牛津大學和SVB的債務融資機制條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。
我們的董事會成員、管理層及其關聯公司擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項進行重大控制。
截至2023年3月31日，我們的執行官、董事及其關聯公司共實益持有我們已發行有表決權股票的21.9％。這些股東共同行動，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東能夠對董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准產生重大影響。這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或要約收購我們的普通股，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們股東之一的最大利益。
我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：
| ● | 無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求； |
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目錄
| ● | 減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務； |
| ● | 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求； |
| ● | 無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編可能通過的任何要求；以及 |
| ● | 除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露。 |
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2023年12月31日（2），即我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，或（3）我們被視為大型加速申報者的財年的最後一天，這要求截至我們大部分的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值必須超過7億美元最近結束了第二財季，以及（4）我們在該財年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期前三年。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇不利用延遲採用新的或經修訂的會計準則的機會，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將受到同樣的要求。
根據《交易法》的定義，我們也是 “小型申報公司”，並已選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露信息。
我們預計，由於上市公司運營，成本將繼續增加，我們的管理層必須投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員為這些合規舉措投入了大量時間。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，我們預計，隨着時間的推移，這些活動將變得更加耗時和成本。
根據第 404 條，我們需要管理層提供一份關於財務報告內部控制的報告，而且，一旦我們不再是 EGC 或 “小型申報公司”，我們將被要求提供由獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們正在記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制符合第404條的要求。由於對財務報表的可靠性失去信心，這可能會對我們在金融市場上的普通股交易價格產生不利反應。
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目錄
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
為了提供可靠的財務報告，必須對財務報告進行有效的內部控制，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們對第 404 條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們需要每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制措施的有效性。但是，只要我們是EGC或 “小型申報公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們根據第404條對財務報告進行內部控制的有效性。在完成首次公開募股後，如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元（如果我們的年收入低於1億美元，則為7億美元），則我們有資格成為 “小型申報公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們的管理層評估可能沒有的問題。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。
我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層在使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們現有的現金和現金等價物。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們現任管理層的企圖。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變動。其中一些規定包括：
| ● | 董事會分為三類，錯開任期三年，因此並非所有董事會成員都能同時當選； |
| ● | 禁止通過書面同意採取股東行動，這要求所有股東的行動都要在我們的股東會議上採取； |
| ● | 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數召開； |
| ● | 關於股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求； |
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目錄
| ● | 要求我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非有正當理由，除法律要求的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票中不少於三分之二的已發行股份的批准； |
| ● | 要求通過股東行動修改任何章程或修改公司註冊證書的具體條款，必須獲得不少於我們有表決權股票所有已發行股份的三分之二的批准；以及 |
| ● | 董事會在未經股東批准的情況下根據董事會確定的條款發行可轉換優先股的權力，以及哪種可轉換優先股可能包括優先於普通股持有人權利的權利。 |
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的某些業務合併。這些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時的董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使你和其他股東更難選出你選擇的董事或促使我們採取你想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變更都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能會轉移管理層的注意力.
我們普通股的市場價格可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們經修訂和重述的章程包含某些專屬法庭條款，要求我們與股東之間的幾乎所有爭議都要在某些司法論壇上解決，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟、任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動的獨家論壇，或任何由內部機構管轄的對我們主張索賠的行動事務學説。此外，我們經修訂和重述的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞特區地方法院將是任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。此外，我們經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款，但是，股東不能也不會知道
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目錄
被視為放棄了遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。我們選擇美國馬薩諸塞特區地方法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。一些採用類似的聯邦地方法院法庭選擇條款的公司目前正在特拉華州大法官法院提起訴訟，該訴訟由股東提起，他們聲稱聯邦地方法院的法庭選擇條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款是 “表面上有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭選擇條款尚不確定，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會承擔額外的訴訟費用。如果聯邦法院選擇條款以其他方式被認為不適用於一項或多項特定行動或程序，或無法執行，我們可能會產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們認識到，聯邦地方法院的法庭選擇條款可能會給聲稱該條款不可執行的股東帶來額外的訴訟費用，並可能在提出任何此類索賠時徵收更一般的額外訴訟費用，尤其是在股東不居住在馬薩諸塞州或其附近的情況下。此外，法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們已經從股權計劃中發行了大量認股權證和股權獎勵，這些認股權證和股權獎勵可行使為普通股，這可能會嚴重稀釋我們現有股東的所有權利益。
截至2023年3月31日，我們的普通股中約有10,459,181股預留待在行使或轉換未償認股權證時發行。此外，我們的9,864,551股普通股在行使未償還的股票期權和既得限制性股票單位時預留髮行。這些證券的行使或轉換將導致已發行股票數量的大幅增加，並大大削弱我們現有股東的所有權權益。我們的股權計劃中股權獎勵所依據的股票已在S-8表格註冊聲明中登記。因此，歸屬後，這些股票可以在發行時在公開市場上自由行使和出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。行使期權以及隨後出售標的普通股可能會導致我們的股價下跌。截至2023年3月31日，我們還保留了27,689,692股普通股供行使預先籌集的認股權證發行，這些認股權證已經包含在我們對已發行普通股的加權平均值的計算中。
2022年6月的註冊直接發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們在2022年6月的註冊直接發行中出售了16,326,530股普通股和預先注資的認股權證，購買了25,510,205股普通股。在公開市場上出售大量股票和/或行使和出售大量預先出資的認股權證，或者認為這些認股權證可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
向傑富瑞或通過傑富瑞出售或發行我們的普通股可能會導致大幅稀釋，出售傑富瑞收購的普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。
2022 年 11 月 14 日，我們與 Jefferies LLC（“Jefferies”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售我們的普通股，但須遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用的規定
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目錄
法律，在整個銷售協議期限內的任何時候。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們對傑富瑞設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。我們向傑富瑞集團出售或通過傑富瑞集團出售可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，出售大量普通股或預計會出現此類出售，可能會使我們更難在未來以原本可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。
從2023年1月1日到合併財務報表發佈之日，即2023年3月31日，我們已經通過傑弗里斯銷售協議出售了68,696股普通股。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展覽索引
以引用方式納入以下內容： | ||||||
展覽 數字 |
| 描述 | 表單 | 文件編號 | 展品編號 | 申報日期 |
3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | S-1/A | 333-224493 | 3.2 | 2018年5月8日 | |
3.2 | 修訂和重述的註冊人公司註冊證書 | S-1/A | 333-224493 | 3.1.1 | 2018年5月14日 | |
3.3 | 經修訂和重述的註冊人章程 | S-1/A | 333-224493 | 3.4 | 2018年5月8日 | |
4.1 | 註冊人與其某些股東之間的投資者權利協議，日期為 2017 年 12 月 22 日 | S-1 | 333-224493 | 4.1 | 2018年4月27日 | |
4.2 | 證明普通股的股票證書樣本 | S-1/A | 333-224493 | 4.2 | 2018年5月14日 | |
4.3 | 經修訂和重述的硅谷銀行與註冊人之間購買股票的認股權證，日期為 2017 年 12 月 22 日 | S-1 | 333-224493 | 4.3 | 2018年4月27日 | |
4.4 | 預付認股權證表格 | 8-K | 001-38501 | 4.1 | 2022年6月21日 | |
4.5 | 普通股認股權證的形式 | 8-K | 001-38501 | 4.2 | 2022年6月21日 | |
10.1 | Scholar Rock Holding Corporation 2022 年激勵股權計劃第 2 號修正案，日期為 | 10-K | 001-38501 | 10.7 | 2023年3月7日 | |
10.2+ | Scholar Rock, Inc. 與 Junlin Ho 之間於 2023 年 3 月 1 日修訂和重述的《僱傭協議》 | 10-K | 001-38501 | 10.31 | 2023年3月7日 | |
31.1* |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | ||||
31.2* |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | ||||
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||||
101.INS | XBRL 實例文檔 | |||||
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 | ||||
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||||
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||||
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||||
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息。） | ||||
* 隨函提交
** 隨函提供
+ 表示管理合同或補償計劃。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 學者搖滾控股公司 | |
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日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Jay T. Backstrom |
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| Jay T. Backstrom （首席執行官） |
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/愛德華·H·邁爾斯 |
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| 愛德華·H·邁爾斯 （首席財務和會計官） |
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