附錄 99.2

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管理信息通報

用於普通股持有人的年度會議和特別會議
XORTX THERAPEUTICS INC. 的 將於 2023 年 6 月 28 日舉行

日期為 2023 年 5 月 16 日

一般代理 信息

徵集代理人

本管理信息通告（“管理信息 通告”）與XORTX Therapeutics Inc.（“XORTX” 或 “公司”）的管理層和董事徵求代理人有關，供公司股東（ “股東”）的年度和特別大會（“會議”）使用，該會議將於3710日在公司辦公室舉行 — 33^第三方2023 年 6 月 28 日星期三上午 10:00（卡爾加里時間），艾伯塔省卡爾加里西北街，以及所有休會 ，其目的見隨附的會議通知（“會議通知”）。徵求 的代理將主要通過郵件進行，並可能由公司董事、高級管理人員和 員工通過電話或其他個人聯繫方式予以補充。公司的董事、高級管理人員和員工不會因此類活動獲得任何額外補償。 公司還可以保留一家或多家專業代理招標公司並向其支付費用，以向股東徵求代理人 以支持會議通知中規定的事項。公司可以以自己的名義或以被提名人的名義向持有 公司普通股（“普通股”）的經紀人或其他人支付他們向普通股受益所有人發送 代理和本管理信息通告並從中獲得代理的合理費用。 招標的費用將由公司直接承擔。

除本管理信息通告中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或發表任何陳述 ，如果提供或作出，則不應將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下，本管理信息通告的發佈均不得暗示自本通告發布之日起，此處所列信息未發生任何變化。

本管理信息通告已發送給普通股的註冊和 非註冊所有者。

非註冊股東

只有註冊股東或他們指定為代理人的人 才有權出席會議並投票。但是，在許多情況下，由個人（“非註冊 股東”）實益擁有的普通股可通過以下方式註冊：

根據 加拿大證券管理機構國家儀器54-101的要求，公司已向中介機構和清算機構分發了會議通知、本管理信息通告 及其代理表格（統稱為 “會議材料”）的副本，以便繼續向非註冊股東分發 。除非非註冊股東放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東 。中介機構經常使用服務公司將 會議材料轉發給非註冊股東。通常，未放棄接收會議 材料的權利的非註冊股東將：

這些程序的目的是允許非註冊股東 指導他們實益擁有的普通股的投票。

如果收到投票指示 表格或委託書的非註冊股東希望出席會議並親自投票（或讓其他人代表非註冊 股東出席並投票），則非註冊股東應刪除以委託書形式提名的人員的姓名，並在提供的空白處插入非註冊 股東（或其他人）的姓名，或者在投票説明表中，請按照表格上指示的 進行操作。無論哪種情況，非註冊股東都應仔細遵循其 中介機構及其服務公司的指示，包括有關何時何地交付 投票指示表或委託書的指示。

代理人的任命和撤銷

本管理信息 通告以委託書形式提及的人員是公司的董事和/或高級職員。公司股東有權指定個人或公司（ 不必是股東）出席會議及其任何續會，代表或代表該 股東出席會議及其任何續會，並代表該股東行事。行使此類權利的方法可以是刪除委託書中指定的人員 的姓名，然後在委託書表格 提供的空白處插入待任命的個人或公司的姓名，也可以填寫另一種適當的委託書，無論哪種情況，都要按照會議通知中規定的方式及時將完成和已執行的委託書交給TSX Trust 公司，供會議使用。

提供委託書的公司註冊股東可以在使用前隨時撤銷 委託書，方法是：(a) 交存由該註冊股東或其以書面或電子簽名授權的律師簽訂的書面文書，包括另一份完整的委託書，或者，如果註冊股東 是公司，則由其正式授權的高級職員或律師在辦公室：(i) 在該公司，3710 — 33^第三方 加拿大艾伯塔省卡爾加里市西北街 T2L 2M1 在 會議當天的最後第二個工作日上午 10:00（卡爾加里時間）之前的任何時間；(ii) TSX Trust Company，阿德萊德街西 100 號，多倫多，多倫多 ，加拿大安大略省，M5H 4H1 在下午 12:00（多倫多時間）之前的任何時間 會議或其任何休會日之前的最後第二個工作日；或 (iii) 在會議或其任何休會當天與會議主席溝通； (b) 通過電話或電子手段，符合上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 段的撤銷以及通過電子簽名簽署的 ，前提是電子簽名手段允許可靠地確定文件 是由該股東或由他或她的律師創建或傳送的，視情況而定；或 (c) 在 法律允許的任何其他方式，包括出席親自見面。

只有註冊股東有權撤銷代理人。提交委託書的非註冊 股東可以通過聯繫中間人來更改投票，中介機構在會議之前有足夠的時間持有非註冊股東 普通股，以便安排更改投票，並在必要時撤銷代理人。

代理人行使自由裁量權

根據股東 的指示，在會議或其任何休會期間可能舉行的任何投票中，將對由適當代理人代表的普通股進行表決 或被禁止投票。在沒有指示的情況下，將按照 會議通知中規定的每項事項對此類普通股進行表決。

所附委託書在正確填寫和簽署後，授予其中所列人員自由裁量權 對會議通知 中確定的事項的任何修正或變更以及可能適當地提交會議或其任何休會的其他事項（如果有）進行表決。截至本文發佈之日 ，公司管理層不知道有任何此類修正或變更或其他事項將提交會議。但是， 如果將公司管理層目前不知道的任何其他事項妥善提交會議或其任何休會 ，則該代理人代表的普通股將根據在會議中被命名為 的人的判斷就此類事項進行表決。

簽署代理

委託書必須由公司股東或 正式任命的以書面形式授權的公司股東律師簽署，或者，如果公司的股東是公司， 必須由該公司的正式授權官員簽署。由擔任公司股東律師的人員 或以其他代表身份（包括身為公司股東的公司高管）簽署的委託書應註明 該人簽署的身份，並應附有證明該人資格和 行為權力的適當文書，除非該文書先前已向公司提交。公司的股東或其 或其律師可以簽署委託書或授權通過電子簽名創建代理人的委託書或委託書，前提是 電子簽名手段允許可靠地確定該文件是由該股東或其代表 或由他或她的律師創建或傳送的，視情況而定。

有表決權的證券 及其主要持有人

股本描述

公司有權發行無限數量的普通股。 每股普通股的登記持有人有權在所有股東大會上每股普通股投一票。截至2023年5月16日業務收盤時，共有17,989,687股已發行普通股。

記錄日期

公司董事已將2023年5月15日定為有權收到會議通知的股東決定的記錄日期 。2023 年 5 月 15 日 營業結束時的登記股東將有權在會議及其所有續會上投票。

本公司證券的所有權

據{ br} 公司董事和高級管理人員所知，截至2023年5月16日，截至本管理信息通告發布之日，沒有任何個人或公司直接或間接擁有公司任何類別 有表決權的公司有表決權的有表決權的 10% 以上的 有表決權的公司有表決權的證券。

有待採取行動的事項的細節

1。財務報表的列報

在會議上，會議主席將向股東 提交公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告。

2。選舉董事

董事會（“董事會”）目前由七（7）名成員組成 。該表及其附註列出了管理層提名競選董事的所有人員的姓名、 他們目前在公司擔任的所有其他職位和職位、他們的主要職業或工作、 擔任公司董事的期限或期限以及截至本文件發佈之日由他們各自實益擁有的公司有表決權的證券的大致數量 或對這些證券行使控制或指示。公司的每位董事的任期直到 在公司下次會議或其任何續會上選出繼任者為止，或者直到選出或任命其繼任者為止。

截至本管理信息通告發布之日，公司集團的董事和 高級管理人員直接或間接擁有或控制或指導582,869股普通股 股，約佔已發行和流通普通股的3.2％。

除下文所述外，所有董事或執行官均沒有：

持有足夠 數量的公司 證券的董事、執行官或股東均未對公司的控制產生重大影響：

對董事進行多數投票

董事會通過了多數投票政策（“多數票 投票政策”），規定每位董事候選人必須由股東投票的多數票選出， 與其當選有關。如果董事候選人沒有以至少多數票當選，則被提名人將在股東大會結束後立即向董事會主席提交 辭職，該辭職只有在董事會接受 後才生效。董事會將考慮此類辭職，包括但不限於董事會認為相關的所有因素，包括但不限於 股東在該董事候選人選舉中拒絕投票的陳述理由（如果有）、此類辭職可能對公司遵守適用的公司或證券法要求的能力、公司的其他公司 治理政策、與董事會組成的適用法規或商業協議、董事會動態產生的影響 和任何適用的證券交易所上市標準。在股東大會後的 90 天內，董事會將決定 是否接受辭職。根據多數投票政策提出辭職的董事 不得參加任何正在考慮其辭職的董事會或委員會會議。一旦董事會 決定是否根據多數投票政策接受辭職，公司將立即發佈一份載有董事會決定 的新聞稿，並將副本提供給多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）。如果董事會 不接受辭職，則將在新聞稿中説明做出決定的全部理由。多數投票政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。多數投票政策的副本可在公司網站 上查閲，網址為 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。

收到的支持 管理層的代理人將被投票支持上述提名人的選舉，除非股東在委託書中指定不向普通股投票 股票。管理層沒有理由相信任何被提名人 將無法擔任董事，但是，如果被提名人因任何原因無法擔任董事，則支持管理層的代理人 將被投票支持其餘被提名人，並可能被投票選為替代被提名人，除非股東在 代理中指定普通股將不參與董事選舉的投票導演們。

3。任命 審計員

股東將被要求考慮並在認為可取的情況下通過 一項普通決議，任命Smythe LLP特許專業會計師事務所（“Smythe”），在下次年度股東大會之前擔任公司的 審計師，並授權公司董事按此確定審計師的 薪酬。Smythe（前身為摩根公司）被聘為公司前身XORTX Pharma Corp. 的審計師，並繼續擔任審計師，自2018年1月9日起生效，也就是亞太資源公司與XORTX Pharma Corp. 反向收購組建XORTX Therapeutics Inc.的日期。

除非股東指示 禁止其普通股參與與審計師任命有關的投票，否則 所附委託書中提名的人士打算投票贊成再次任命 SMYTHE LLP 特許專業會計師在下次年度股東大會之前擔任 公司的審計師，並授權董事確定其薪酬。

4。股票期權計劃的批准

公司維持股票期權計劃（“期權計劃”） ，使公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商受益，以便 通過股票期權 （“期權”）為他們提供收購公司更多專有權的機會，從而協助公司吸引、留住和激勵這些人。

期權計劃授權不時發行不超過已發行普通股 10% 的期權。公司目前已發行和流通的普通股為17,989,687股， 因此目前的10％門檻為1,798,969股普通股可用於期權計劃授權。根據公司董事會的決定，可根據期權計劃授予期權 ，最長行使期為十 (10) 年。

期權計劃將可授予任何 個人的期權數量限制在任何12個月內不超過已發行普通股總額的5％（除非無利益相關的 股東另行批准），並且不得超過任何時候向所有內部人士發放或在任何12個月內授予的已發行普通股總額的10％。 在任何12個月內授予任何一名顧問或受僱提供投資者關係活動的人員的期權數量不得超過已發行普通股總額的2％。除非董事會另有決定，否則根據期權計劃授予的任何期權將不受任何歸屬時間表的約束， 。

期權計劃下的期權可以以行使價授予， 等於或高於授予當日當前折扣的市場價格。如果期權持有人死亡或永久殘疾， 授予此類期權持有人的任何期權將在自死亡或永久殘疾之日起 365 天或 期權到期日中較早者行使。如果在沒有正當理由的情況下辭職、終止或撤銷期權持有人，則授予此類期權持有人的任何期權 將在此後的90天內行使。如果因故終止，授予此類期權持有人 的任何期權都將在終止之日被取消。

期權計劃的副本已更新，以反映公司在多倫多證券交易所上市 ，作為附表C附於本管理信息通告。

截至2023年5月16日，根據期權計劃，共購買1,039,335股普通股 股票的期權尚待發行，剩餘的759,634股期權可供發行。

要求股東重新批准和確認期權計劃。 為了確認和重新批准期權計劃，會議上的大多數選票必須投贊成期權計劃。

因此，將要求股東批准以下決議：

“下定決心，特此通過、確認和批准管理層 信息通告中描述的公司計劃，包括在任何給定時間根據期權計劃預留待發行的普通股 股的最大數量等於期權計劃授予期權之日已發行和流通的普通股 股的百分之十（10％）。”

董事會建議公司股東投票贊成批准期權計劃 。

除非股東指示 將其普通股投票反對批准期權計劃，否則在所附委託書 中提及的人士打算投票贊成期權計劃的批准。

會議之前可能出現的其他事項

除了會議通知中規定的 之外，管理層知道會議面前沒有其他事項。但是，如果管理層不知道的其他事項應在 會議之前提出，則隨附的代理人將根據投票給代理人的最佳判斷就此類事項進行表決。

董事薪酬

非執行董事費

在截至2022年12月31日的期內，除了安東尼·喬維納佐 獲得12.5萬美元的董事長服務報酬外，公司的非執行董事將獲得12,000美元的年費，每次 會議超過30分鐘，每位委員會主席將獲得700美元的費用，委員會的每位成員將獲得300美元的董事 服務費。在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有向其董事支付任何獎金。

我們董事會的每位成員都有權獲得合理差旅費 以及與出席其任職的任何委員會的董事會會議有關的其他費用報銷。

董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日的財政年度向公司非執行董事支付的薪酬 的信息。標題下披露了與既是董事又是指定執行官的艾倫·戴維多夫有關 的薪酬披露 “高管 薪酬聲明 — 薪酬摘要表”。

注意事項：

基於共享的 獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2022年12月31日向非指定執行官的董事發放的所有未兑現的基於股份和基於期權的 獎勵的信息。

注意事項：

激勵 計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度在截至2022年12月31日的財政年度內根據期權計劃向董事授予的獎勵 的價值以及截至2022年12月31日的財政年度向董事發放的獎金的價值的信息。

注意事項：

高管薪酬聲明

根據NI 51-102和相關表格要求，本 管理信息通告包含前幾年規定的某些比較數據和信息。

以下薪酬討論與分析旨在提供有關公司高管薪酬的理念、目標和流程的 信息。 它解釋了有關高管薪酬的決策是如何做出的，以及這些決定背後的原因。

補償 補償計劃的理念和目標

導言

以下部分描述了公司 高管和董事薪酬計劃的重要內容。截至2022年12月31日止年度的指定執行官包括 首席執行官艾倫·戴維多夫、首席財務官阿馬爾·凱什裏和首席營銷官斯蒂芬·海沃斯。

概述

薪酬理念

我們的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵 我們的員工和高管。董事會和我們的薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬和制定 企業績效目標。在考慮高管薪酬時，董事會努力確保我們的總薪酬在我們運營的行業中具有競爭力 ，並支持我們的總體戰略和公司目標。我們為執行官提供的基本工資、每年 激勵措施和長期激勵措施相結合，旨在實現這一目標。薪酬委員會 會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。除非條款允許，否則指定執行官和董事 不得從事公司證券的賣空、賣出看漲期權或買入看跌期權 不列顛哥倫比亞省商業公司法（“BCBCA”） 和適用的證券法。

補償計劃的組成部分

執行官的薪酬主要由三個 部分組成：基本薪酬、績效獎金和期權授予。

確定補償

我們的董事會負責確保公司制定適當的高管薪酬計劃 ，確保支付給所有執行官的總薪酬公平合理， 符合公司的薪酬理念和行業慣例。

我們的董事會和薪酬委員會會審查高管 官員的績效，並在確定薪酬水平時考慮各種因素。 董事會和薪酬委員會將對這些因素進行非正式討論，包括公司及其股東的長期利益、公司的財務和運營業績 和目標，以及每位執行官的個人業績、對實現公司目標的貢獻、 職責和服務年限。我們的董事會認為，公司執行官的薪酬安排 與執行官的職位、經驗和績效相稱。 公司的董事和薪酬委員會將繼續審查薪酬理念，以確保公司具有競爭力並且薪酬與公司的業績一致 。

風險管理影響

薪酬委員會在薪酬 和 “風險” 薪酬（即現金獎勵和基於證券的薪酬）的分配方面行使自由裁量權，以鼓勵和獎勵 推進公司戰略目標的業績，同時減輕公司面臨的商業和財務 風險，包括公司年度信息表和管理層討論與分析中確定的風險。業務的性質 和公司運營所處的競爭環境需要一定程度的冒險才能實現增長。 公司高管薪酬計劃的以下方面旨在鼓勵應當 提高長期價值和可持續增長的做法和活動，並限制可能鼓勵不當或過度冒險的激勵措施：

薪酬委員會定期考慮與 公司的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會尚未確定合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或做法 。

補償 混合

根據公司在執行官領導下的業績，公司通過基本工資、現金 獎金、根據公司期權計劃授予期權來補償其執行官，薪酬委員會認為合理的水平 。薪酬計劃的目標是 提供短期、中期和長期激勵相結合的激勵措施，以獎勵績效，並旨在留住高素質高管 。在截至2022年12月31日的年度中，向首席執行官艾倫·戴維多夫 支付了5萬美元的獎金，以表彰公司實現的里程碑。

下表概述了公司 薪酬計劃的內容。

指定執行官也有資格享受向所有全職員工提供的相同 福利。公司並不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分 ，但確實認為這些福利可以與基本工資結合使用，在競爭激烈的環境中吸引、激勵和留住個人。

補償評估

在確定適當的高管薪酬水平時，薪酬 委員會利用了公開的薪酬調查和年度代理通告中包含的信息。薪酬委員會 還考慮了首席執行官就指定執行官（他本人除外）提出的建議。 在審查比較數據時，薪酬委員會沒有為確定相對於任何預定點的薪酬 水平而進行基準測試。薪酬委員會認為，外部和第三方調查數據為 提供了對外部競爭力的見解，但不是確定薪酬水平的適當單一依據。這主要是 是由於同類公司在規模、範圍和運營地點方面存在差異，而且缺乏足夠的適當 匹配來提供統計相關性。

薪水：基本工資旨在補償 高管職位的核心能力，即技能、經驗和對公司的貢獻。基本工資提供固定薪酬 根據競爭激烈的市場信息確定。薪酬委員會認為，薪酬應具有競爭力，因此， 應向執行官提供適當的薪酬，以反映他們的責任水平、行業經驗、 個人表現以及對公司增長的貢獻。公司指定執行官2022年的基本工資 在”薪酬摘要表”，主要是在這個基礎上建立的。

年度現金獎勵：獎金由董事會 根據薪酬委員會的建議酌情發放，具體取決於個人的業績、公司目標的實現情況以及 個別高管對此的貢獻。薪酬委員會發放的獎金旨在與 市場競爭，同時獎勵實現定性目標的執行官，包括實現短期財務和經營業績、 開拓長期增長前景、提高業務運營的效率和有效性以及建立專注於創造長期股東價值的團隊合作文化 。與年度獎金計劃的靈活性質一致，薪酬委員會 每年確定管理層的目標以及此類目標在確定年度獎金時的權重。董事會可以行使 自由裁量權，在未實現預先確定的績效目標的情況下發放薪酬，或者減少或增加獎金 獎勵的規模。迄今為止，董事會尚未行使酌處權，在未實現適用的績效目標的情況下發放獎金。薪酬 委員會不僅考慮公司在定性目標方面的年內業績，還會考慮 與市場和經濟趨勢和力量、非同尋常的內部和市場驅動事件、意想不到的事態發展和其他情有可原的 情況有關的業績。總而言之，薪酬委員會在確定獎金時以定性而不是定量為基礎 分析了可用信息的總體組合。如果執行官除了預先確定的目標外 在實現有利的里程碑方面發揮了重要作用，並且在高管 的個人承諾和績效非常出色的情況下，指定執行官的目標獎金可能會超過指定執行官的目標獎金。

長期激勵措施：期權的分配及其條款 是公司執行官薪酬待遇不可分割的組成部分。公司的期權計劃出臺 的目的是為其高管、員工和顧問提供基於股權的薪酬。薪酬委員會認為 向執行官授予期權有助於激勵公司長期戰略目標的實現 ，結果將使公司的所有股東受益。董事會向公司員工（包括董事 和指定執行官）授予期權，部分基於薪酬委員會的建議，薪酬委員會的建議 部分基於首席執行官就個人 對公司目標和目標的責任和貢獻水平提出的建議。

迄今為止，授予指定執行官的期權在 36 個月內平等歸屬。薪酬委員會根據其對個人 和公司業績的評估以及公司未來的預期招聘需求，行使自由裁量權，調整授予的期權數量。此外，薪酬委員會在決定 是否授予任何新的期權以及此類補助的規模時，會考慮 已發行期權總數與公司已發行普通股數量以及每位個人期權持有者持有的 期權總數 相對於期權計劃下可用的期權數量。向指定執行官授予特定期權通常由薪酬委員會審查，然後向董事會提出建議以供最終批准。

性能 分析

下圖比較了自2018年1月11日以來累積總股東回報率的年度變化與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率 ，這是公司完成反向收購 和收購XORTX Pharma Corp. 所有已發行和流通股份組建XORTX之後的第一個交易日指數和同期標準普爾/多倫多證券交易所製藥、 生物技術和生命科學指數。

薪酬委員會審查公司指定執行官的薪酬 ，並向董事會提出建議。薪酬委員會的建議基於多種因素， 包括以業務目標進展情況衡量的公司業績， 業績不一定反映在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的交易價格中。多倫多證券交易所和納斯達克 普通股的交易價格會受到多種因素的波動，其中許多因素是公司無法控制的。這些因素包括但不限於影響技術和生命科學市場的條件、全球經濟狀況、外匯匯率的波動和波動 、政府和立法的變化以及其他因素，其中一些因素是在公司最近提交的年度和臨時管理層的 討論與分析的 標題下披露和討論的，大多數都在 “風險因素” 標題下披露和討論最近提交的《公司年度信息表》， 全部是可在公司簡介下查看 www.sedar.com.

薪酬 治理

公司的高管薪酬計劃由 薪酬委員會管理，該委員會僅由獨立董事組成。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬 委員會由伊恩·克拉森先生（主席）、威廉·法利先生和保羅·範達姆先生組成。根據適用的證券立法的定義，薪酬委員會的每位成員都是 獨立的，並且在處理薪酬問題方面經驗豐富，因為此前曾擔任過高級管理人員或類似職位，要求此類人員直接參與制定薪酬 理念和政策以及確定高管的總體薪酬。

作為其任務的一部分，薪酬委員會審查並向董事會建議 公司高級執行官的薪酬。薪酬委員會還負責審查 公司的總體薪酬政策和指導方針。2022 年，薪酬委員會舉行了三次正式會議 和幾次非正式會議，以解決薪酬問題，包括與招聘決策和期權授予有關的事項。

薪酬委員會有書面授權，規定了薪酬 委員會的結構、運作和職責。除其他外，該授權要求董事會向薪酬 委員會任命三名或三名以上符合董事會確定的適用證券法和證券交易所 政策的獨立性和經驗要求的董事。薪酬委員會主席可以由董事會指定，或者，如果董事會不這樣做， 薪酬委員會成員可以通過多數票選舉主席。委員會會議的決定由多數票 決定。該授權還授予薪酬委員會接觸公司高管、僱員和信息的權限，並授予 在其認為履行職責和職責所必需時聘請獨立律師和顧問的權力。 薪酬委員會的任務可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查閲。

摘要 補償表

下表（根據國家儀器表 51-102F6 列出 高管薪酬聲明) 列出了在公司最近結束的三個財政年度內，為以下個人（均為 “指定的 執行官” 或 “NEO”）以各種身份向 公司提供服務的所有年度和長期薪酬：

下表列出了在 股票合併生效後，在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中，向每位指定執行官授予 的薪酬、賺取或支付的薪酬。公司沒有基於股份的獎勵（期權除外）、非股權激勵 計劃薪酬或不合格遞延薪酬形式的薪酬。

注意事項：

傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2022年12月31日根據期權計劃向指定執行官授予的所有未償還的 期權的信息。

注意事項：

激勵 計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內根據期權計劃向公司指定執行官發放的獎勵 的價值以及截至2022年12月31日的財政年度授予指定執行官的 獎金的價值的信息。

注意事項：

養老金 計劃福利

公司尚未為其高管 官員制定養老金計劃，規定退休時、退休後或與退休相關的補助金或福利。

延期 補償計劃

公司沒有任何與 指定執行官相關的遞延薪酬計劃。

NEO 僱傭協議以及終止和控制權變更福利

NEO 僱傭協議

首席執行官艾倫·戴維多夫

根據公司與艾倫·戴維多夫博士於2018年1月 1日簽訂的經修訂的僱傭協議（“戴維多夫協議”），公司聘請艾倫·戴維多夫博士擔任公司總裁 兼首席執行官，年薪為321,000美元。《戴維杜夫協議》包含標準的保密和非競爭 條款，期限不定。戴維多夫博士或公司可提前 30 天 發出通知，終止戴維多夫協議。如果公司提供解僱通知，如果在一週年之前解僱，戴維多夫博士將獲得相當於其當前 月工資六倍的一次性付款；如果在一週年之後，戴維多夫博士 有權獲得相當於其當時當前月薪12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下，《戴維多夫協議》 規定一次性付款，相當於他當時有效的月基本工資金額的12倍。同樣，在任何此類終止時，戴維多夫博士當時持有的所有未歸屬期權 均應被視為已歸屬。

Amar Keshri，首席財務官

根據經修訂的2021年11月 1日的僱傭協議（“凱什裏協議”），公司聘請Amar Keshri擔任公司首席財務官 ，年薪為205,540美元。Keshri協議規定了不超過年薪30％的全權獎金，幷包含標準的保密 和禁止競爭條款，期限不定。Keshri先生或公司可以通過提前30天發出通知來終止Keshri協議。如果公司提供解僱通知，如果在一週年之前解僱，則凱什裏先生將一次性獲得相當於其 當時月薪六倍的補助金；如果在一週年之後， Keshri先生有權獲得相當於當時月薪12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下，《凱什裏協議》 規定一次性付款，相當於他當時有效的月基本工資金額的12倍。

斯蒂芬·海沃思，首席營銷官

公司首席營銷官斯蒂芬·海沃斯根據經修訂的名為海沃氏 生物製藥諮詢服務公司（“海沃氏協議”）的獨立承包商協議條款，向公司提供 服務。海沃氏協議 包含標準保密條款，規定Stephen Haworth 的服務每月預付金為20,062.50美元，可酌情發放獎金，最高為合同總價值的30％，由公司薪酬 委員會酌情決定。公司可提前 30 天發出通知，終止海沃氏協議。海沃氏協議 未規定控制權變更權益。

公司的期權計劃協議，包括與指定執行官達成的協議 ，包含一項條款，即如果控制權發生變更，所有受未償還期權 約束的期權股票都將歸屬，因此必要時可以全部或部分行使此類期權，但須經多倫多證券交易所批准。

終止和控制權變更福利

公司沒有任何養老金或退休計劃。在上一財年， 公司沒有向現在或之前擔任過公司 NEO 的任何人提供金錢或其他補償。與此類人員的退休、解僱或辭職有關或與之相關，由於公司、其子公司或關聯公司的控制權變更，本公司 未向此類人員提供任何補償。在 當前的近地天體就業安排下，如果發生遣散費觸發事件，則應支付給每個 neo 的 的遣散費如下表所示。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的公司薪酬計劃的彙總信息，根據該計劃，公司有權發行股權證券。

注意事項：

燃燒率

在最近結束的三個財政年度中，公司在基於股份的付款補償計劃 下的年度銷燬率如下：

董事、執行官和高級管理人員的債務

截至2022年12月31日，根據員工股票購買計劃或公司或子公司 或其他任何其他計劃，本公司的任何董事 或高級管理人員或任何擬議當選為公司董事的候選人均未向 公司或其任何子公司提供擔保或支持。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除本管理信息通告中披露的情況外，公司管理層 不知道任何董事或董事或執行官候選人，或自公司上一個財政年度開始以來一直擔任 職務的任何人，也不知道上述任何 的任何關聯公司或關聯公司在會議將要採取行動的任何事項中存在任何重大利益。

知情人員在重大交易中的利益

截至2023年5月16日， 直接或間接實益擁有或控制或指導超過10％的已發行普通股的公司董事或執行官或此類人員的任何已知關聯公司 或關聯公司，在對公司產生重大影響或合理預計將對公司產生重大影響的任何交易或任何擬議交易 中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益 。

公司治理慣例聲明

公司董事會和高級管理層認為，良好的公司 治理是公司有效和高效運營的核心。

以下內容提供了有關公司 遵守加拿大證券管理機構在 NI 58-101 和 58-101F1 表格中規定的公司治理要求的信息 — 公司治理披露.

董事會

董事會認為其運作獨立於管理層 ，並持續審查其程序，確保其運作獨立於管理層。不允許 管理層和非獨立董事在場的鏡頭會議在大多數董事會會議之後或根據情況需要舉行。當發生衝突 時，利益相關方不得就他們可能感興趣的事項進行表決。董事會直接或通過董事會各委員會履行職責 ：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名 委員會（“CGN 委員會”），所有這些委員會均由三名獨立董事會成員組成。 董事會的每個委員會根據正式章程或授權運作，該章程或授權每年或更頻繁地進行審查和必要更新。在 履行職責時，董事會將日常權力下放給公司管理層，同時保留 審查管理決策和對任何事項做出最終判斷的能力。根據適用的法律要求和歷史 慣例，所有重大事項均由管理層提交董事會批准。

董事會目前由七名董事組成，其中 86% 是獨立的（根據NI 52-110 第 1.4 節的含義）— 審計委員會)，自本管理 信息通告發布之日起生效。NI 58-101 將 “獨立董事” 定義為與發行人沒有直接或間接 “實質性 關係” 的董事。在公司 董事會看來，“實質性關係” 是一種可以合理預期會干擾成員獨立判斷的關係。根據 NI 58-101 的 含義，威廉·法利、 Anthony Giovinazzo、Ian Klassen、Jacqueline Le Saux、Raymond Pratt 和 Paul Van Damme 都被認為是獨立的。公司總裁兼首席執行官艾倫·戴維多夫不是獨立的，因為他是公司的高管。

董事會根據需要舉行正式會議，審查和討論公司的業務活動，並考慮（如果 認為合適）批准提交董事會批准的事項，併為管理層提供指導。此外，管理層在正式會議閉會期間非正式地 向董事會提供最新信息。一般而言，管理層在認為適當時會與董事會協商，讓 隨時向董事會通報公司事務。董事會通過 這些不同的會議促進對管理層進行獨立監督。

董事會已確定 董事會的現行章程適合公司的當前發展階段。董事會可以免費接觸公司的外部審計師、 法律顧問和公司的任何高管。

其他上市公司 董事職位

下面列出的董事目前是其他報告發行人的董事。

董事參與董事會會議

在截至2022年12月31日的年度中，舉行了四次董事會會議、四次 審計委員會會議、三次薪酬委員會會議和兩次中廣核委員會會議。下表概述了被提名當選為會議董事的每位董事的出席情況 。

注意事項：

定向和繼續教育

從歷史上看，被提名和 當選為董事的董事會成員熟悉公司及其業務性質。公司制定了一份詳盡的董事手冊 ，目的是為新董事入職，為他們提供有關公司政策和作為董事的職責的初步教育 ，並規定他們持續的董事教育要求。此外，公司的法律顧問 提供信函，以便董事們瞭解相關公司和證券法事務的最新進展。

道德商業行為

公司董事會和高級管理層認為，良好的公司治理 是公司有效和高效運營的核心。

董事會致力於高標準的公司治理 實踐，並認為這一承諾不僅符合股東的最大利益，而且還促進了董事會層面成功的 決策。董事會通過了《行為準則》，以鼓勵和促進公司董事、高級職員、員工和顧問之間的商業道德行為文化 。《行為準則》可在公司網站 上查閲，網址為 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。

董事會通過促進遵守適用的法律、規章和法規，以及倡導對《行為準則》中詳述的指導方針和政策的認識 ，鼓勵和促進整體的 商業行為文化。通過與管理層的會晤以及與管理層的其他非正式討論，董事會認為 公司的管理團隊同樣在整個公司運營中促進和鼓勵商業行為道德文化， 管理團隊有望監督公司員工、顧問和代理商在這方面的活動。

董事提名

董事會、中廣核委員會和個別董事負責 提名和評估新董事。在向股東提交候選人名單時， 董事會考慮以下幾點：

董事會還向股東 建議董事人數以供批准，但須遵守BCBCA和公司章程的要求。在年度股東 會議之間，董事會可以任命董事任期至下一次年度股東大會，但須遵守BCBCA的要求 。各位董事負責在需要或適當時協助董事會確定和推薦新候選人，以供選入 董事會。

董事會將定期評估董事會中董事的適當人數 ，以及預計董事會是否會因退休或其他原因出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現 ，或者董事會規模擴大，董事會將考慮各種潛在候選人擔任公司董事。 候選人可以通過現任董事或管理層、股東或其他人引起董事會的注意。這些候選人 將在董事會的例行會議或特別會議上接受評估，並可能在一年中的任何時候接受考慮。

審計委員會

公司的審計委員會由三位董事組成： Paul Van Damme（主席）、伊恩·克拉森和傑奎琳·勒索克斯，他們都被認為具有財務知識和獨立性（例如 的定義見NI 52-110）。審計委員會成員的相關教育和經驗載於下文。

在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會 舉行了四次會議。審計委員會負責公司的財務報告流程及其財務 報告的質量。審計委員會負責對公司的財務 報告流程、內部控制和財務風險管理體系以及審計流程，包括公司外部審計師的甄選、監督 和薪酬進行獨立審查和監督。審計委員會還協助董事會履行其職責 ，審查公司監督法律法規遵守情況的流程及其自己的商業行為準則。在 履行職責時，審計委員會與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係 ，並監督這些審計師的獨立性。審計委員會還負責審查公司的財務戰略、 其融資計劃及其對股票和債務市場的使用。

公司審計委員會章程全文作為附表B附後 ，可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查閲。

審計委員會的組成

公司的審計委員會由三位董事組成：Paul Van Damme（主席）、Ian Klassen和Jacqueline Le Saux，他們都被認為具有財務知識和獨立性（例如 的定義見NI 52-110）。

相關教育和經驗

保羅·範達姆（主席）— Paul Van Damme 是一名特許的 專業會計師，擁有超過 45 年的商業經驗。他擁有多倫多大學 的商學學士學位和羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。他是一位經驗豐富的會計師，曾在普華永道會計師事務所的多倫多 和英國倫敦辦事處工作，曾在多家加拿大和美國私營和上市公司擔任首席財務官，包括Allelix Biopharmaceuticals Inc.、Vasogen Inc.和總部位於英國的慈善機構結構基因組學聯盟。Van Damme 先生精通財務 ，是 NI 52-110 的公司獨立董事。

伊恩·克拉森— 克拉森先生在上市公司和財務管理方面擁有近30年 的商業經驗。他是兩家在多倫多證券交易所上市的黃金勘探 公司的現任總裁兼首席執行官，也是Canabo Medical Corp. 的創始董事。Canabo Medical Corp. 是一家上市公司，於2018年3月完成了與Aleafia Health Inc.的業務合併。他在主持治理、審計、風險評估和薪酬 委員會方面擁有豐富的經驗。Klassen 先生擁有西安大略大學文學學士（榮譽）學位。就NI 52-110而言，克拉森先生具有財務知識， 是公司的獨立董事。

傑奎琳·勒索克斯-Le Saux 女士在公共和私人市場擁有超過 30 年 的商業經驗，涉及生物技術、法律合規和法律顧問。2009年至2018年，她是普渡製藥公司（加拿大）法律與合規部前副總裁，Patheon Inc.前總法律顧問兼公司祕書 ，Vasogen Inc.前公司和法律事務副總裁。Le Saux女士具有財務知識 ，也是NI 52-110的公司獨立董事。

審計委員會監督

自公司最近結束的 財年開始以來，公司董事會採納了審計委員會關於提名或補償外部審計師的所有建議。

審計費

下表詳細介紹了公司外部審計師就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務 年度向公司提供的專業服務收取的審計、審計相關費用、 税收和其他費用：

審計費— 審計師為審計公司年度 財務報表提供的專業服務以及為法定和監管申報提供的服務而收取的總費用。

與審計相關的費用— 為審計師提供的專業 服務收取的總費用，主要包括與審查季度財務 報表和相關文件相關的審計程序。

税費— 為税務合規、税務建議 和税收籌劃專業服務收取的總費用。這些服務包括審查納税申報表和協助答覆政府税務機關。

所有其他費用— 為專業服務計費的彙總費用， 包括與員工搬遷相關的會計建議和建議。

公司治理和提名 委員會（“CGN 委員會”）

中廣核委員會協助董事會處理公司 治理和董事提名事宜。中廣核委員會目前由威廉·法利、傑奎琳·勒索克斯（主席）和 雷蒙德·普拉特組成。CGN委員會的所有成員都是獨立的。

在截至2022年12月31日的一年中，中廣核委員會舉行了兩次會議 。中廣核委員會章程可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance and 上查閲，以下是中廣核委員會的職責概述。

關於董事提名，中廣核委員會的職責 包括：

在公司治理監督方面，中廣核委員會 的職責包括：

執行官職位的性別多元化

公司尚未通過一項正式政策，具體規定有關 女性在執行官職位或董事會中的代表性的目標。儘管公司認為多元化，包括性別 多元化，是決定其高管團隊組成的重要考慮因素，但它只是選擇高管職位最佳候選人時被認為的眾多因素（ 包括優點、才能、經驗、專業知識、領導能力、創新思維和戰略靈活性）之一。目前，公司的董事會中有一名女性， 的執行團隊中有一名女性。

附加信息

與公司有關的其他信息可以在SEDAR上找到，網址為 www.sedar.com。公司將應要求向 公司祕書免費向公司任何股東提供本管理信息通告的副本。

批准

本管理信息通告的內容以及向公司股東發送 的內容已獲得公司董事的批准。

這16年在艾伯塔省卡爾加里約會^第四2023 年 5 月的一天。

附表 A
董事會章程

一般信息

通過批准本章程，董事會明確承擔 對 XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）及其業務的管理責任。該管理職能包括 對本章程中規定的事項的責任，這些事項構成董事會管理或監督 公司業務和事務管理的法定責任的一部分。

董事會應在其認為適當的時間審查和評估本 章程的充分性，並應做出其認為必要或適當的修改。

在本授權中：

本章程受本公司、BCBCA 和任何其他適用立法的條款和章程的約束和解釋 。

董事會的組成

董事會應在公司當時的公司章程規定的範圍內，由董事會可能不時確定的董事人數 組成。

董事應每年由股東選出 ，任期一年，但如果董事未在任何年會上當選，則現任董事應繼續任職，直到 繼任者選出。

在BCBCA允許的範圍內，董事會可以任命一名成員來填補董事會在年度董事選舉之間出現的 空缺。

在下列情況下，董事將停止任職：

每位董事均應為年滿 18 歲、未被認定無能力管理財產或被法院認定無能力且不具有 破產身份的個人。

至少 25% 的董事應為加拿大居民。

就所有適用的法律和證券交易所要求而言，至少大多數董事應是獨立的 。

董事會可以按照本章程的設想，為董事 制定其他標準。

在適當的情況下，主席應為獨立的 董事。

董事會應每年在選舉董事的股東大會之後的第一次 會議上任命主席，前提是，如果主席的任命並非如此，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直到任命其繼任者。

如果認為必要或謹慎，理事會可通過 對董事會各委員會的主席和主席的職位描述。

董事會成員和主席應因其在董事會任職而獲得董事會可能不時確定的報酬。

董事會會議

董事會會議應以 的方式在公司章程中規定的地點召集和召開。

在遵守公司章程的前提下，董事會應每季度至少舉行四次 會議。

為了在董事會會議上處理業務 ，當時在任的董事中至少應有過半數出席。

主席應不時指定一名可能但不必是董事會成員的人 擔任董事會任何會議的祕書。

理事會的每位成員都有權就理事會審議的事項投票 。

任何有待董事會確定的事項均應由 在為此目的召開的董事會會議上以多數票決定；理事會的行動可由理事會所有成員簽署的文書 或書面文書來執行，此類行動應具有效力，就好像它們是在為此目的召開的理事會會議上以多數票決定的 決定一樣。

董事會可邀請公司的任何高管、 員工、顧問或任何其他人出席董事會會議，以協助討論和審查 董事會正在考慮的事項。

董事會及其 委員會的議事和審議是保密的。每位董事應對收到的與其 服務有關的信息保密。

在董事會會議方面，非管理層 董事應在沒有任何管理層成員（包括任何身為管理層成員的董事）的情況下定期舉行會議。

如果非管理層董事包括不是本章程所設想的獨立董事的 董事，則獨立董事應定期舉行會議 ，只有獨立董事在場。

董事會職責和責任的下放

董事會可設立法律未禁止董事會委派的任何職責和責任，並將其委託給董事會委員會 。但是，董事會的任何委員會 均無權做出對公司具有約束力的決定，除非此類權力已由董事會特別授予 。

董事會應設立和維持董事會審計委員會 ，該審計委員會的授權應包括所有適用的法律和證券交易所上市要求， 應包含董事會可能認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議：

董事會將任命和保留其審計委員會的成員 ，使該委員會的組成符合證券交易所的上市要求， 符合董事會可能認為適當的相關證券監管機構和聯交所的建議。

根據要求，董事會將審查 董事會各委員會的章程。董事會將批准其認為適當的章程變更。

董事會有權真誠地依賴公司管理層向其提供的 信息和建議。

董事會有權真誠地依賴顧問、顧問和董事會認為適當的其他人員向其提供的信息 和建議。

董事會保留監督委託給董事會任何委員會或管理層的任何 事項的責任。

職責和責任

董事在行使其權力和履行 或她的職責時，應：

董事應遵守BCBCA和BCBCA法規 以及公司的章程和章程。

董事應遵守經董事會批准的適用於董事會成員的所有公司 政策。

董事應審查並參與董事會必要的工作 ，以便董事會履行章程中規定的職責和責任。

董事應參加公司為董事制定的任何入職培訓和 繼續教育計劃。

對於董事會的每次會議和董事所屬的董事會委員會的每次 會議，董事應：

董事應參與董事會為評估董事會、其委員會和個別董事而可能制定的程序。

董事應履行董事會或董事會任何委員會不時委託給該董事的 其他職能。

董事會明確對下列 事項承擔責任，認識到這些事項部分是相關證券監管機構和證券交易所通過的 要求和建議中反映的責任，並不限制董事會的總體管理責任或 其管理或監督公司業務和事務管理的責任。

無論是否就下述任何事項具體提及董事會委員會 ，董事會均可指示理事會的任何委員會考慮此類 事宜，並就這些事項向董事會報告和提出建議。

董事會應負責制定公司 的公司治理方法。

董事會應在可行的範圍內， 滿足以下條件：

董事會應收到薪酬 委員會的建議以及與首席執行官負責實現的公司目標和目的有關的建議，並應酌情批准這些目標 和目的。

董事會應接收薪酬 委員會的建議，並就以下方面做出其認為適當的決定：

考慮到管理層和董事會可能認為適當的 其他人員的報告，董事會應確定公司業務的主要風險，並使{ br} 自己對實施適當系統來管理這些風險感到滿意。

董事會應採用戰略規劃流程 ，並應根據需要定期批准一項戰略計劃，該計劃應考慮公司業務的機遇和風險 。

董事會應審查管理層和 審計委員會關於公司內部控制和管理信息系統完整性的報告。在適當情況下， 董事會應要求管理層（酌情由審計委員會監督）對此類系統進行更改，以確保此類系統的 完整性。

董事會應定期收到管理層 關於公司資本結構和管理的報告。

董事會應審查並酌情批准任何與正式職位描述相關的建議：

董事會應審查任何建議，如果認為合適， 批准以下任何建議：

董事會應採用定期評估整個董事會、董事會各委員會和個別董事貢獻的績效 和有效性。

董事會應定期評估其績效 和有效性，並審查本章程。

2018 年 3 月 8 日由董事會批准並通過。

附表 B
審計委員會章程

將軍

委員會的主要目的是協助董事會 監督：

在本章程中：

本章程的規定受本公司 條和章程以及本章程的適用條款的約束 《商業公司法》，以及任何其他適用的立法。

委員會的組成和職能

委員會特此繼續執行此處規定的章程、 職能和職責。

委員會應由三名或更多董事組成。

就所有適用的監管和證券交易所要求而言，委員會的每位成員都應獨立 。在過去三年 年中，委員會的每位成員不得在任何時候參與公司或公司任何現任子公司財務報表的編制 。

董事會應從非關聯董事的委員會成員 中任命主席（或者，如果董事會未能這樣做，則委員會成員應從 其成員中任命主席）。

指定委員會主席 應每年在選舉董事的成員會議之後的第一次會議上進行，前提是如果 未指定主席，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直到任命其繼任者 。

委員會的法定人數為兩名成員。

主席應不時指定一個人 擔任委員會祕書，該人可以但不必是委員會成員。

委員會開會的時間和地點 以及此類會議的召集和所有程序應由委員會決定；但是， 委員會應每年至少舉行四次會議，每季度舉行一次會議。

委員會應至少每年與以下各方分別開會

委員會的每位成員都有權 就提交給委員會的事項進行表決。

有待委員會確定的任何事項均應由委員會在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定；委員會的行動可由 一份或多份由委員會所有成員簽署的書面文書來採取，此類行動應有效，就好像它們 是在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定一樣。

委員會可邀請公司的董事、高級職員、員工 和顧問或任何其他人出席委員會會議，以協助討論和審查 委員會正在審議的事項。外聘審計員應收到委員會每次會議的通知， 有權出席任何此類會議，費用由公司承擔。

委員會應在董事會 下次會議上向董事會報告委員會會議的議事情況以及委員會在此類會議上提出的所有建議。

委員會有權自行決定聘請 獨立法律顧問和委員會認為適當的任何其他顧問，並有權為審計委員會僱用的任何顧問設定薪酬。委員會無需獲得董事會的批准即可保留 或補償此類顧問或顧問。

委員會應有權授權 支付：

如果委員會認為合適，委員會可成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會 。

委員會有權向董事會提出 建議，但除本章程中具體規定外，沒有其他決策權。

委員會有權直接與外部審計師和內部審計師溝通 。

委員會成員和主席應因在委員會任職而獲得董事會可能不時確定的報酬 。

委員會成員不得從公司 或其任何子公司獲得費用，但董事費除外（這些費用可能包括現金和/或股票或期權或其他通常提供給董事的實物對價 ，以及其他董事獲得的所有常規福利）。更確切地説，委員會的任何成員 都不得直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

具體職責和責任

委員會應審查和批准公司參與或公司提議進行的所有相關 方交易。

委員會應審查以下方面並提出建議 ：

委員會應制定以下程序：

委員會應接收並向董事會主席報告任何違反 《商業行為與道德準則》的行為，並將監測《商業行為準則》 和道德準則的遵守情況，並就此提出披露建議。

委員會應定期遵循董事會為評估委員會的績效和有效性而制定的 流程。

委員會應每年審查和評估本章程 的充分性，並向董事會建議其認為適當的任何變更。

2021 年 10 月 28 日由董事會批准並通過。

附表 C
股票期權計劃

參見所附的 。

XORTX THERAPEUTICS INC

股票期權計劃

1. 計劃的目的

公司特此為公司及其子公司或符合條件的慈善組織（統稱為 “符合條件的人”）的董事、高級管理人員、員工、顧問、諮詢公司或管理公司員工（定義見下文 ）制定股票期權計劃 ， 稱為 “股票期權計劃”（“計劃”）。該計劃的目的是向符合條件的人提供參與公司成功的機會 ，作為額外補償，向符合條件的人提供參與公司成功的機會，根據公司董事會的決定，期權可在長達十年的時間內行使 ，以等於授予期權之日的市場價格 的價格購買公司股票，價格等於授予期權之日的市場價格（如果有）交易所 的政策，並由董事會批准。

2. 定義

在本計劃中，以下術語應具有以下 的含義：

“同事” 是指《國家儀器》45-106 中定義的 “同事” 。

“董事會” 指 公司的董事會。

“控制權變更” 是指任何人或任何個人以及所有共同行為者直接或間接收購公司有表決權的證券（定義見《證券 法》），加上該人或該人 和聯合行為人當時持有的公司所有其他有表決權證券，總額首次不少於已發行有表決權證券的百分之五十（50％）如果行使，則這些證券的選票或 的選票足以選出董事會的多數成員公司董事。

“公司” 指 XORTX Therapeutics Inc.（前身為 APAC Resources Inc.）及其繼任者。

“顧問” 是指 NI 45-106 中定義的 “顧問” 。

“顧問公司” 是指 控制或由顧問運營的公司。

“CSA” 指加拿大證券管理機構， ，特別是不列顛哥倫比亞省證券委員會。

“殘疾” 是指董事會自行決定認為可能永久阻礙期權持有人 的任何殘疾：

“符合條件的人” 的含義與本協議第 1 節中 該術語的含義相同。

“員工” 是指 NI 45-106 中定義的 “員工” 。

“交易所” 指多倫多證券交易所風險交易所 ，以及股票上市的任何其他證券交易所（如果適用）。

“到期日” 是指董事會 根據本計劃第 3.1 小節設定的日期，即行使期權的最後日期。

“授予日期” 是指 期權協議中指定的授予期權的日期。

“內幕人士” 指《不列顛哥倫比亞省證券法》中定義的 所定義的 “內部人士”。

“投資者關係活動” 指 TSXV 政策中定義的 “投資者 關係活動”。

“聯合行為者” 的含義見NI 62-103《預警系統及相關收購競標和內幕舉報問題》。

“管理公司員工” 指 “外部管理公司” 的員工 ，該術語在 CSA 發佈的 NI 51-102 “持續披露義務” 的 51-102F6 表格 “高管薪酬聲明” 中定義。

任何授予日期的股票的 “市場價格” 是指公司宣佈授予 期權之日前一個交易日每股的最後收盤價，或者，如果授予日期未公佈，則在授予日，或者如果股票未在任何證券交易所上市，則股票的 “市場價格” 是指場外交易市場的每股價格除以總銷售價格確定出售的股票 佔授予日期前最後一天在適用市場上出售的此類股票總數。

“NI 45-106” 是指 CSA 發佈的 NI 45-106、“招股説明書 和註冊豁免”。

“期權” 是指購買根據本計劃授予的股份 的期權。

“期權協議” 是指公司向期權持有人授予期權的協議， 格式為附表A。

“期權持有人” 是指根據本計劃授予期權的每位符合條件的人 及其繼承人、遺囑執行人和管理人。

“期權價格” 是指期權協議中指定的 的每股價格，根據第 5 節的規定不時進行調整。

“期權股份” 是指期權持有人可以在期權下購買的股份總數 。

“計劃” 是指本股票期權計劃。

“股份” 是指在授予日組建的公司資本 中的普通股，前提是，如果根據第 5 條進行任何調整，則 “股份” 應指因導致調整的事件而產生的股份或其他財產。

“證券法” 是指截至本文發佈之日經修訂的《證券法》， R.S.B.C. 1996，c.418。

“未發行的期權股票” 是指在特定時間預留供行使期權時發行但尚未發行的股票數量 ， 根據第5節的規定不時進行調整，此類調整是累積的。

“既得” 是指根據期權協議的條款，期權持有人可以就多股期權股票行使 。

3. 授予期權

董事會可能會不時批准向公司及其子公司的特定合格人員分配 和發行期權。如此分配的每個期權下的期權價格 應不低於授予日的市場價格。每項期權的到期日應由董事會在期權發行 時設定，且不得超過授予日期後的十年。期權持有人不得轉讓（或轉讓）期權。 公司和期權持有人都有責任確保和確認期權持有人是 善意 符合條件的人。

根據本計劃授予的期權，可發行的最大股票數量 應等於公司不時至 已發行股本的10％。根據本計劃和公司先前制定或提議的所有其他 股票補償安排下預留髮行的股票數量：

一年內根據本計劃和 公司先前制定或提議的所有其他股票補償安排可發行的股票數量：

每個期權應通過執行 期權協議來確認。每位期權持有人應有權選擇按照本計劃和適用於該期權持有人的期權協議中規定的時間和方式 從公司購買期權股票。對於員工、顧問、顧問公司 或管理公司員工的股票期權，公司和期權持有人在此和適用的期權協議中均表示 期權持有人是公司 或其子公司的真正員工、顧問、顧問公司或管理公司員工（視情況而定）。期權協議的執行應構成該協議已按照本計劃完成 的確鑿證據。

4. 行使期權

在不違反第4.3和4.4小節的前提下，期權應在授予日被授予全額歸屬，並可以在授予日之後的任何時候行使購買不超過未發行期權 股份數量的任意數量的股份，前提是本計劃事先已獲得公司股東的批准，其中 需要在到期日當地時間下午 4:00 之前事先獲得批准，其中 需要事先獲得交易所政策的批准此後不可行使。

向 公司發出通知，具體説明行使期權的股份數量，並全額支付每股此類股份的期權 價格，即可行使期權。收到通知和付款後，將根據本計劃的規定，簽訂具有約束力的合同，用於發行行使 期權的股份。向公司交付期權價格金額為 的期權持有人經認證的支票或銀行匯票應構成期權價格的支付，除非經認證的支票在出示時因任何原因未兑現 ，在這種情況下，期權不得有效行使。

除非董事會在授予日將歸屬時間表作為授予的條件，否則本協議下的期權應作為全部歸屬時間表授予；並且前提是，如果將期權授予向公司提供投資者關係活動的合格個人，則該期權必須在 不少於 12 個月內分階段歸屬，且此類期權不得超過四分之一 (1/4) 的歸屬任意三個（3）月期。

如果期權持有人不再是合格人士，則他或她的期權應可按以下方式行使 ：

如果期權持有人由於他或 的死亡或殘疾，或者如果期權持有人是公司，則由於向公司或公司控制的任何實體提供管理 或諮詢服務的人員死亡或殘疾，則期權持有人當時持有的期權應可行使 以收購既得未發行期權股票，則期權持有人在此之前的任何時候可以行使 收購既得未發行期權股份以下中的較早者：

如果期權持有人，或者如果是管理公司員工 或顧問公司，則是期權持有人的僱主，因為 術語由期權持有人僱主所在司法管轄區的法院解釋，如果是管理公司僱員或顧問 公司，則由期權持有人的僱主的司法管轄區的法院解釋；任何未履行的職責該期權持有人在終止之日持有的期權應自該日起取消 。

如果期權持有人或期權持有人的僱主（如果是管理公司員工 或顧問公司，則期權持有人的僱主）因應僱主的要求在公司當時有效的退休政策規定的正常退休日期之前退休，或者由於他或 被公司解僱，或者由於他或她自願辭職而被公司解僱，則不再是合格人士，期權持有人 當時持有的期權可在任何時候行使，以收購既得未發行期權股票，但不能在期權持有人早於到期日和 日期（即期權持有人，或者如果是管理公司員工或顧問公司，則為期權持有人的僱主）， 不再是合格人士。

如果 善意 股份要約（“要約”） 是向期權持有人或公司普通股東或向包括期權持有人在內的一類股東提出的， 該要約如果全部或部分被接受，將導致要約人成為公司的控制人，就第 1 (1) 小節 的含義而言 《證券法》， 公司在收到要約通知後，應立即將要約的全部細節通知每位期權持有人 ，屆時期權持有人 可以全部或部分行使受該期權約束的期權股，以允許期權持有人根據要約投標行使該期權時獲得的期權股份。但是，如果：

如果在任何時候 計劃授予的期權仍未行使 對任何未發行的期權股進行要約，則董事可以在向每位 期權持有人通報要約的全部細節後，宣佈所有在行使本計劃授予的期權時可發行的期權股票已歸屬 已歸屬（但須遵守以下附帶條件），並宣佈行使期權的到期日在 計劃下授予的所有未行使的期權均已加速，因此所有期權要麼被行使，要麼將在該日期之前到期股份必須根據要約 進行投標，前提是如果向提供投資者關係活動的顧問授予期權，則董事聲明 行使本計劃授予的此類期權時可發行的期權股票歸屬於此類期權股， 須經交易所事先批准。董事應儘可能多地通知每位期權持有人根據本節加快 期權，但需要發出不少於五 (5) 個工作日且不超過35天的通知。

如果控制權發生變更，則期權持有人可以全部或部分行使 受每個未償還期權約束的所有期權股份。

如果期權持有人，或者如果是管理公司 員工或諮詢公司，則期權持有人的僱主退休、辭職或終止與 公司或公司任何子公司的僱傭或聘用，則根據期權協議取消購買期權股票的權利所造成的損失或限制（如果有）不會產生任何損害賠償權，也不應包含在期權協議中計算或構成任何形式的遣散費、退休津貼或任何形式的解僱補助金 的任何部分 尊重這樣的期權。

期權持有人 未在已到期的期權下收購的任何未發行期權股份，以及期權持有人在行使期權時在期權下收購的任何期權股份，均可成為根據本計劃規定授予的另一項期權的標的 。

如果期權的到期日落在公司自行施加的交易封鎖期內 ，則期權的到期日將延長至 the 10^第四公司解除自行實施的交易封鎖期之日後的下一個工作日。為了提高 的確定性，如果證券監管機構 對公司或期權持有人發佈停止交易令，則期權的到期日不會延長。

5. 調整期權價格和期權份額

每當公司通過股票分紅或其他分配向所有或基本上 所有股票持有人發行股份，或者將所有已發行股份細分為更多數量的 股份，或者將所有已發行股份合併或合併為較少數量的股份（此處均稱為 “股份 重組”），則在該股息或其他分配的記錄日或生效日期 之後立即生效對於每個選項，此類細分、合併或合併：

經聯交所事先批准，每當 公司以股息方式向所有或基本上所有股票持有人發放股息或以其他方式分配股息時：

每當有：

（任何此類事件在本文中稱為 “公司重組”） 期權持有人將有權購買其股票或其他證券或財產的種類和金額（按照 計劃中規定的條款和條件），並將在行使此類期權時接受 本應有權購買的未發行期權股份，以代替他本應有權購買的股票或其他證券或財產的種類和金額如果在公司重組生效之日他是 公司重組的結果所有未發行期權股票的持有人，或酌情持有董事另行確定的{ br}。

如果在股票重組、特別 分配或公司重組後任何時候對行使期權時可交付的 期權價格或未發行期權股份數量出現任何疑問，則此類問題應由公司的審計師最終決定，如果他們 拒絕採取行動，則由董事可能指定的、不列顛哥倫比亞省温哥華的任何其他特許會計師事務所以及 有權聯繫誰所有適當的記錄和此類決定將對公司和所有人具有約束力期權持有人。

根據第5.1、5.2或5.3小節中任何一項的運作，對期權價格或本計劃下可購買的 未發行期權股票數量的任何調整均須經交易所根據其政策的要求獲得交易所 的批准，並遵守任何其他具有管轄權的政府機構的適用證券規則或條例 。

6. 雜項

本計劃及其任何條款 均不得賦予任何期權持有人在公司或 公司任何子公司就業或繼續工作的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司終止此類僱傭的權利。

本計劃將在公司董事會批准 後立即生效，如果公司是非申報發行人。如果公司是申報發行人，其股份 在任何交易所上市，則該計劃只有在新計劃中以 非利益相關股東的普通決議獲得公司股東的批准，以及交易所 書面接受該計劃（交易所的政策要求事先批准）後才能生效。在獲得此類批准之前，根據本計劃授予的任何期權 只有在交易所政策要求的情況下才能行使 。公司 根據本計劃出售和交付股份的義務以遵守交易所的政策以及任何具有管轄權的政府機構的適用證券 規則或條例為前提。如果出於任何原因（包括但不限於未能遵守此類政策、規則或法規）無法向任何期權持有人發行任何股份，則公司發行 此類股票的義務將終止，期權持有人向公司支付的任何期權價格應立即由 公司退還給期權持有人。

董事應無限制地擁有完全的 和最終權力，可自行決定解釋本計劃，規定、修改 和廢除與本計劃有關的規則和條例，並就 本計劃做出所有其他必要或可取的決定，但須遵守本計劃的明確規定。除非第 5.4 小節另有規定，否則董事對本計劃任何條款的解釋和解釋 應是最終和決定性的。本計劃的管理應由公司有關官員負責，與之有關的所有費用 應由公司支付。

作為 計劃的條件和參與之前，任何期權持有人應要求以書面形式授權公司從原本應支付給他或她 的任何報酬中扣留任何税收機構因參與 計劃而要求預扣的任何税款。

董事可以隨時暫停、終止或終止本計劃，或者修改或修改本計劃或根據計劃 授予的任何期權的期權和與之相關的期權協議授予的任何期權的條款，但前提是不得進行此類修改、修訂、暫停、終止或終止，但須遵守適用的 法律並在需要時事先獲得交易所或對公司或本計劃擁有權力的任何監管機構的批准終止將 以任何方式對先前根據本計劃授予期權持有人的任何期權產生不利影響未經該期權持有人同意。對本計劃或根據該計劃授予內部人士的期權的任何修改 都必須獲得股東的批准，而交易所的政策要求此類批准 。

向公司發出的通知應採用書面形式，由期權持有人簽署 並送達公司總部。

公司不以 的名義對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市場價值作出任何陳述或保證。

如果本計劃或任何期權協議 的任何條款違反任何法律或任何對公司或 本計劃擁有權力的監管機構或交易所的任何命令、政策、章程或法規，則該條款應被視為在使該條款符合該條款所需的範圍內進行了修訂。

任何期權持有人都不得轉讓其在 本計劃或根據本計劃授予的任何期權下的任何權利。

作為公司股東 ，期權持有人對任何未發行的期權股票（包括但不限於投票權或任何權利發行下的任何獲得股息、 認股權證或權利）沒有任何權利。

如果本計劃的 條款與期權協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

本計劃和根據本計劃 簽發的每份期權協議應受不列顛哥倫比亞省法律的管轄。

時間是本計劃和每個 Option 協議的本質。任何延期都不得視為或被視為放棄時間重要性。

本計劃和期權協議規定了公司與期權持有人之間與本計劃標的有關的整個 協議，取代了先前的所有口頭或書面協議、承諾 和諒解。

附表 A
XORTX THERAPEUTICS INC.

股票期權計劃
期權協議

本期權協議由以下各方簽訂 XORTX Therapeutics Inc.（“公司”）和下述根據公司股票期權計劃（“計劃”）提名的期權持有人， 附有該計劃的副本，並確認：

（其中 “個人信息” 是指有關期權持有人的任何信息 ，包括表格中包含的信息（如適用），所有信息均受計劃中規定的條款和條件 的約束。

通過簽署本期權協議，期權持有人承認 期權持有人已閲讀並理解本計劃，並同意本計劃和本期權協議的條款和條件。

為此，本協議各方自 20 年 ● 日 ● 簽署了 本期權協議，以昭信守。

附錄一
致謝-個人信息

TSX Venture Exchange 及其關聯公司、授權代理人、子公司 和部門（統稱為 “交易所”）以個人和/或發行人或申請人提交的 形式收集個人信息，並將其用於以下目的：

作為該流程的一部分，交易所還從其他來源收集其他個人 信息，包括但不限於加拿大或其他地方的證券監管機構、調查、 執法或自律組織、監管服務提供商及其每家子公司、關聯公司、監管機構 和授權代理機構，以確保實現上述目的。

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