附錄 99.2
3710 – 33第三方加拿大艾伯塔省卡爾加里西北街 T2L 2M1 T + 1 403 455 7727 | xortx.com | 多倫多證券交易所/納斯達克:XRTX
管理信息通報
用於普通股持有人的年度會議和特別會議
XORTX THERAPEUTICS INC. 的
將於 2023 年 6 月 28 日舉行
日期為 2023 年 5 月 16 日
一般代理 信息
徵集代理人
本管理信息通告(“管理信息 通告”)與XORTX Therapeutics Inc.(“XORTX” 或 “公司”)的管理層和董事徵求代理人有關,供公司股東( “股東”)的年度和特別大會(“會議”)使用,該會議將於3710日在公司辦公室舉行 — 33第三方2023 年 6 月 28 日星期三上午 10:00(卡爾加里時間),艾伯塔省卡爾加里西北街,以及所有休會 ,其目的見隨附的會議通知(“會議通知”)。徵求 的代理將主要通過郵件進行,並可能由公司董事、高級管理人員和 員工通過電話或其他個人聯繫方式予以補充。公司的董事、高級管理人員和員工不會因此類活動獲得任何額外補償。 公司還可以保留一家或多家專業代理招標公司並向其支付費用,以向股東徵求代理人 以支持會議通知中規定的事項。公司可以以自己的名義或以被提名人的名義向持有 公司普通股(“普通股”)的經紀人或其他人支付他們向普通股受益所有人發送 代理和本管理信息通告並從中獲得代理的合理費用。 招標的費用將由公司直接承擔。
除本管理信息通告中包含的信息或陳述外,任何人均無權提供任何信息或發表任何陳述 ,如果提供或作出,則不應將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下,本管理信息通告的發佈均不得暗示自本通告發布之日起,此處所列信息未發生任何變化。
本管理信息通告已發送給普通股的註冊和 非註冊所有者。
非註冊股東
只有註冊股東或他們指定為代理人的人 才有權出席會議並投票。但是,在許多情況下,由個人(“非註冊 股東”)實益擁有的普通股可通過以下方式註冊:
(a) | 以與非註冊股東 交易普通股的中介機構(“中介機構”)的名義(中介機構包括:銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、受託人 或自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄 計劃和類似計劃的管理人);或 |
2 |
(b) | 以中介機構參與的清算機構(例如加拿大的加拿大證券存管有限公司和美國的 存託信託公司)的名義。 |
根據 加拿大證券管理機構國家儀器54-101的要求,公司已向中介機構和清算機構分發了會議通知、本管理信息通告 及其代理表格(統稱為 “會議材料”)的副本,以便繼續向非註冊股東分發 。除非非註冊股東放棄了接收會議材料的權利,否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東 。中介機構經常使用服務公司將 會議材料轉發給非註冊股東。通常,未放棄接收會議 材料的權利的非註冊股東將:
(a) | 獲得一份未經中介機構簽署的投票指示表,如果該表由非註冊股東正確填寫並簽署並退還給中介機構或其服務公司,將構成中介機構必須遵守的 投票指示(通常稱為 “投票指示表”)。;大多數經紀商將 獲取客户指示的責任委託給Broadridge Financial Services(Broadridge)。Broadridge 郵寄投票指示 表格(“VIF”)來代替公司提供的代理人。填好的 VIF 必須通過郵寄(使用提供的退貨 信封)或傳真退回。或者,非註冊股東可以撥打免費電話或上網 www.proxyvote.com 投票;或 |
(b) | 獲得一份已經由中介機構簽署的委託書(通常由傳真的 蓋章簽名),該委託書僅限於非註冊股東實益擁有但中介機構未填寫的 普通股數量。由於中介機構已經簽署了委託書,因此在提交委託書時不需要 由非註冊股東簽署該委託書。在這種情況下,希望 提交代理的非註冊股東應正確填寫委託書並將其存入位於加拿大安大略省阿德萊德街西 100 號 301 套房 301 的 TSX 信託公司, 多倫多,M5H 4H1。 |
這些程序的目的是允許非註冊股東 指導他們實益擁有的普通股的投票。
如果收到投票指示 表格或委託書的非註冊股東希望出席會議並親自投票(或讓其他人代表非註冊 股東出席並投票),則非註冊股東應刪除以委託書形式提名的人員的姓名,並在提供的空白處插入非註冊 股東(或其他人)的姓名,或者在投票説明表中,請按照表格上指示的 進行操作。無論哪種情況,非註冊股東都應仔細遵循其 中介機構及其服務公司的指示,包括有關何時何地交付 投票指示表或委託書的指示。
代理人的任命和撤銷
本管理信息 通告以委託書形式提及的人員是公司的董事和/或高級職員。公司股東有權指定個人或公司( 不必是股東)出席會議及其任何續會,代表或代表該 股東出席會議及其任何續會,並代表該股東行事。行使此類權利的方法可以是刪除委託書中指定的人員 的姓名,然後在委託書表格 提供的空白處插入待任命的個人或公司的姓名,也可以填寫另一種適當的委託書,無論哪種情況,都要按照會議通知中規定的方式及時將完成和已執行的委託書交給TSX Trust 公司,供會議使用。
3 |
提供委託書的公司註冊股東可以在使用前隨時撤銷 委託書,方法是:(a) 交存由該註冊股東或其以書面或電子簽名授權的律師簽訂的書面文書,包括另一份完整的委託書,或者,如果註冊股東 是公司,則由其正式授權的高級職員或律師在辦公室:(i) 在該公司,3710 — 33第三方 加拿大艾伯塔省卡爾加里市西北街 T2L 2M1 在 會議當天的最後第二個工作日上午 10:00(卡爾加里時間)之前的任何時間;(ii) TSX Trust Company,阿德萊德街西 100 號,多倫多,多倫多 ,加拿大安大略省,M5H 4H1 在下午 12:00(多倫多時間)之前的任何時間 會議或其任何休會日之前的最後第二個工作日;或 (iii) 在會議或其任何休會當天與會議主席溝通; (b) 通過電話或電子手段,符合上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 段的撤銷以及通過電子簽名簽署的 ,前提是電子簽名手段允許可靠地確定文件 是由該股東或由他或她的律師創建或傳送的,視情況而定;或 (c) 在 法律允許的任何其他方式,包括出席親自見面。
只有註冊股東有權撤銷代理人。提交委託書的非註冊 股東可以通過聯繫中間人來更改投票,中介機構在會議之前有足夠的時間持有非註冊股東 普通股,以便安排更改投票,並在必要時撤銷代理人。
代理人行使自由裁量權
根據股東 的指示,在會議或其任何休會期間可能舉行的任何投票中,將對由適當代理人代表的普通股進行表決 或被禁止投票。在沒有指示的情況下,將按照 會議通知中規定的每項事項對此類普通股進行表決。
所附委託書在正確填寫和簽署後,授予其中所列人員自由裁量權 對會議通知 中確定的事項的任何修正或變更以及可能適當地提交會議或其任何休會的其他事項(如果有)進行表決。截至本文發佈之日 ,公司管理層不知道有任何此類修正或變更或其他事項將提交會議。但是, 如果將公司管理層目前不知道的任何其他事項妥善提交會議或其任何休會 ,則該代理人代表的普通股將根據在會議中被命名為 的人的判斷就此類事項進行表決。
簽署代理
委託書必須由公司股東或 正式任命的以書面形式授權的公司股東律師簽署,或者,如果公司的股東是公司, 必須由該公司的正式授權官員簽署。由擔任公司股東律師的人員 或以其他代表身份(包括身為公司股東的公司高管)簽署的委託書應註明 該人簽署的身份,並應附有證明該人資格和 行為權力的適當文書,除非該文書先前已向公司提交。公司的股東或其 或其律師可以簽署委託書或授權通過電子簽名創建代理人的委託書或委託書,前提是 電子簽名手段允許可靠地確定該文件是由該股東或其代表 或由他或她的律師創建或傳送的,視情況而定。
4 |
有表決權的證券 及其主要持有人
股本描述
公司有權發行無限數量的普通股。 每股普通股的登記持有人有權在所有股東大會上每股普通股投一票。截至2023年5月16日業務收盤時,共有17,989,687股已發行普通股。
記錄日期
公司董事已將2023年5月15日定為有權收到會議通知的股東決定的記錄日期 。2023 年 5 月 15 日 營業結束時的登記股東將有權在會議及其所有續會上投票。
本公司證券的所有權
據{ br} 公司董事和高級管理人員所知,截至2023年5月16日,截至本管理信息通告發布之日,沒有任何個人或公司直接或間接擁有公司任何類別 有表決權的公司有表決權的有表決權的 10% 以上的 有表決權的公司有表決權的證券。
有待採取行動的事項的細節
1。財務報表的列報
在會議上,會議主席將向股東 提交公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告。
2。選舉董事
董事會(“董事會”)目前由七(7)名成員組成 。該表及其附註列出了管理層提名競選董事的所有人員的姓名、 他們目前在公司擔任的所有其他職位和職位、他們的主要職業或工作、 擔任公司董事的期限或期限以及截至本文件發佈之日由他們各自實益擁有的公司有表決權的證券的大致數量 或對這些證券行使控制或指示。公司的每位董事的任期直到 在公司下次會議或其任何續會上選出繼任者為止,或者直到選出或任命其繼任者為止。
5 |
姓名、省份或州和居住國 | 在公司的職位 | 的導演 公司從那時起 |
過去五年的主要職業 |
普通股數量 擁有或控制(1) |
安東尼 J. 喬維納佐 加拿大安大略省 |
非執行主席 | 2022年6月6日 | Titan Medical Inc. 首席獨立董事(自2020年9月起);私營公司Kalgene Inc. 執行主席;多倫多證券交易所和納斯達克上市公司Cynapsus Therapeutics Inc. 前董事兼首席執行官(2009年11月至2017年3月),該公司在與Sunovion Pharmicals Inc.的全現金交易中以8.41億加元收購。Promis Neurosciences Inc.(2017 年 3 月至 2020 年 9 月)、Pond Technologies Holdings Inc.(2020 年 10 月至 2021 年 6 月)和 Microbix Biosystems Inc.(2020 年 12 月至 2022 年 |
無 普通股
150,000 選項 |
艾倫·戴維多夫博士 加拿大艾伯塔省 | 董事、總裁兼首席執行官 | 2018年1月9日 | 自2018年1月9日起擔任公司現任總裁兼首席執行官,自2012年7月起擔任其前身公司XORTX Pharma Corp.;Stem Cell Therapeutics Inc. 前首席科學官兼聯合創始人(2004年11月至2011年12月)。 |
467,617 普通股
157,411 選項 |
威廉法利 (2)(4) 紐約,美國 |
導演 | 2021年5月12日 | 在業務開發、銷售和藥物發現、開發和合作領域的領導工作方面有超過35年的經驗。自2016年起擔任Sorrento Therapeutics, Inc.及其子公司Levena BioPharma Co., Ltd.和Scilex Pharmaceutics, Inc.及其Sofusa分部業務發展副總裁,自2021年4月起擔任Globestar Therapeutics, Corporation現任總裁。 |
無 普通股
65,000 選項 |
6 |
伊恩·克拉森 (2*)(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
導演 | 2020年8月27日 | 自2006年3月起擔任Grande Portage Resources Ltd.董事兼首席執行官;自2007年12月起擔任GMV Minerals Inc.董事兼首席執行官;自2017年9月起擔任ExeBlock科技公司董事,現為Aleafia Health Inc.(2014 年 3 月至 2018 年 3 月)、G6 Materials Corp.(2012 年 1 月至 2016 年 5 月)、Sixty North Gold Mining Ltd.(2017 年 7 月至 2019 年 9 月)和 Transcanna Holdings Inc. 的前董事。(2019 年 8 月至 2020 年 3 月)。 |
42,759 普通股
80,000 選項
|
傑奎琳·勒索克斯 (3)(4*) 加拿大安大略省 |
導演 | 2021年6月16日 | 退休、經驗豐富的加拿大醫療保健法律高管,專注於證券、藥品監管和知識產權法。普渡製藥公司(加拿大)前法律與合規副總裁(2009 年至 2018 年)。 |
無 普通股
65,000 選項 |
雷蒙德·普拉特 (4) 美國馬裏蘭州 |
導演 | 2021年12月20日 | 自2022年11月起任薩瓦拉公司首席醫學官,自2022年4月起擔任RDP Pharma Consulting負責人;羅克韋爾醫療公司前首席開發官兼首席醫學官(2012 — 2022 年)。 |
無 普通股
60,000 選項 |
保羅·範達姆 (2)(3*) 加拿大安大略省 |
導演 | 2018年1月25日 | Quest PharmaTech Inc. 子公司OncoQuest Inc.(2015年11月至2020年2月)前董事;Mind Medicine(MindMed)Inc.(2019年8月至2020年4月);結構基因組學聯盟(2012年5月至2019年6月);布拉德默製藥公司(2007年9月至2018年7月)和銀河數字控股有限公司(2007年9月至2018年7月)前首席財務官。 |
63,993 普通股
77,224 選項
|
注意事項: (1) 有關實益擁有的普通股的信息由董事 單獨提供,不在公司所知範圍內。 (2) 薪酬委員會成員。 (3) 審計委員會成員。 (4) 公司治理和提名委員會成員。 * 表示主席。 |
截至本管理信息通告發布之日,公司集團的董事和 高級管理人員直接或間接擁有或控制或指導582,869股普通股 股,約佔已發行和流通普通股的3.2%。
7 |
除下文所述外,所有董事或執行官均沒有:
(a) | 截至本管理信息通告發布之日,或在本管理信息通告發布之日前 10 年內,是符合以下條件的任何公司的董事、首席執行官或首席財務官: |
(i) | 是董事 或執行官以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令(定義見National Instrument 51-102F5)的對象;或 |
(ii) | 受董事或執行官不再擔任董事、 首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束,該命令是由該人以 身份擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致。 |
持有足夠 數量的公司 證券的董事、執行官或股東均未對公司的控制產生重大影響:
(a) | 在本文件發佈之日或在本管理信息通告發布之日前 10 年內,是任何公司的董事或執行官, 在該人以該身份行事期間,或在該人停止以該身份行事後的一年內,已破產,根據任何與破產或破產有關的立法提出提案,或受到 的約束,或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協的公司,或已經 被指定持有 資產的接管人、接管人管理人或受託人;或 |
(b) | 在本管理信息通告之前的十年內破產,根據任何與破產或破產有關的立法提出提案 ,或者與債權人啟動或提起了任何程序、安排或妥協 ,或者已指定接管人、接管人經理或受託人持有董事、執行官或股東的資產。 |
對董事進行多數投票
董事會通過了多數投票政策(“多數票 投票政策”),規定每位董事候選人必須由股東投票的多數票選出, 與其當選有關。如果董事候選人沒有以至少多數票當選,則被提名人將在股東大會結束後立即向董事會主席提交 辭職,該辭職只有在董事會接受 後才生效。董事會將考慮此類辭職,包括但不限於董事會認為相關的所有因素,包括但不限於 股東在該董事候選人選舉中拒絕投票的陳述理由(如果有)、此類辭職可能對公司遵守適用的公司或證券法要求的能力、公司的其他公司 治理政策、與董事會組成的適用法規或商業協議、董事會動態產生的影響 和任何適用的證券交易所上市標準。在股東大會後的 90 天內,董事會將決定 是否接受辭職。根據多數投票政策提出辭職的董事 不得參加任何正在考慮其辭職的董事會或委員會會議。一旦董事會 決定是否根據多數投票政策接受辭職,公司將立即發佈一份載有董事會決定 的新聞稿,並將副本提供給多倫多證券交易所風險交易所(“TSXV”)。如果董事會 不接受辭職,則將在新聞稿中説明做出決定的全部理由。多數投票政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。多數投票政策的副本可在公司網站 上查閲,網址為 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。
收到的支持 管理層的代理人將被投票支持上述提名人的選舉,除非股東在委託書中指定不向普通股投票 股票。管理層沒有理由相信任何被提名人 將無法擔任董事,但是,如果被提名人因任何原因無法擔任董事,則支持管理層的代理人 將被投票支持其餘被提名人,並可能被投票選為替代被提名人,除非股東在 代理中指定普通股將不參與董事選舉的投票導演們。
8 |
3。任命 審計員
股東將被要求考慮並在認為可取的情況下通過 一項普通決議,任命Smythe LLP特許專業會計師事務所(“Smythe”),在下次年度股東大會之前擔任公司的 審計師,並授權公司董事按此確定審計師的 薪酬。Smythe(前身為摩根公司)被聘為公司前身XORTX Pharma Corp. 的審計師,並繼續擔任審計師,自2018年1月9日起生效,也就是亞太資源公司與XORTX Pharma Corp. 反向收購組建XORTX Therapeutics Inc.的日期。
除非股東指示 禁止其普通股參與與審計師任命有關的投票,否則 所附委託書中提名的人士打算投票贊成再次任命 SMYTHE LLP 特許專業會計師在下次年度股東大會之前擔任 公司的審計師,並授權董事確定其薪酬。
4。股票期權計劃的批准
公司維持股票期權計劃(“期權計劃”) ,使公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商受益,以便 通過股票期權 (“期權”)為他們提供收購公司更多專有權的機會,從而協助公司吸引、留住和激勵這些人。
期權計劃授權不時發行不超過已發行普通股 10% 的期權。公司目前已發行和流通的普通股為17,989,687股, 因此目前的10%門檻為1,798,969股普通股可用於期權計劃授權。根據公司董事會的決定,可根據期權計劃授予期權 ,最長行使期為十 (10) 年。
期權計劃將可授予任何 個人的期權數量限制在任何12個月內不超過已發行普通股總額的5%(除非無利益相關的 股東另行批准),並且不得超過任何時候向所有內部人士發放或在任何12個月內授予的已發行普通股總額的10%。 在任何12個月內授予任何一名顧問或受僱提供投資者關係活動的人員的期權數量不得超過已發行普通股總額的2%。除非董事會另有決定,否則根據期權計劃授予的任何期權將不受任何歸屬時間表的約束, 。
期權計劃下的期權可以以行使價授予, 等於或高於授予當日當前折扣的市場價格。如果期權持有人死亡或永久殘疾, 授予此類期權持有人的任何期權將在自死亡或永久殘疾之日起 365 天或 期權到期日中較早者行使。如果在沒有正當理由的情況下辭職、終止或撤銷期權持有人,則授予此類期權持有人的任何期權 將在此後的90天內行使。如果因故終止,授予此類期權持有人 的任何期權都將在終止之日被取消。
期權計劃的副本已更新,以反映公司在多倫多證券交易所上市 ,作為附表C附於本管理信息通告。
截至2023年5月16日,根據期權計劃,共購買1,039,335股普通股 股票的期權尚待發行,剩餘的759,634股期權可供發行。
9 |
要求股東重新批准和確認期權計劃。 為了確認和重新批准期權計劃,會議上的大多數選票必須投贊成期權計劃。
因此,將要求股東批准以下決議:
“下定決心,特此通過、確認和批准管理層 信息通告中描述的公司計劃,包括在任何給定時間根據期權計劃預留待發行的普通股 股的最大數量等於期權計劃授予期權之日已發行和流通的普通股 股的百分之十(10%)。”
董事會建議公司股東投票贊成批准期權計劃 。
除非股東指示 將其普通股投票反對批准期權計劃,否則在所附委託書 中提及的人士打算投票贊成期權計劃的批准。
會議之前可能出現的其他事項
除了會議通知中規定的 之外,管理層知道會議面前沒有其他事項。但是,如果管理層不知道的其他事項應在 會議之前提出,則隨附的代理人將根據投票給代理人的最佳判斷就此類事項進行表決。
董事薪酬
非執行董事費
在截至2022年12月31日的期內,除了安東尼·喬維納佐 獲得12.5萬美元的董事長服務報酬外,公司的非執行董事將獲得12,000美元的年費,每次 會議超過30分鐘,每位委員會主席將獲得700美元的費用,委員會的每位成員將獲得300美元的董事 服務費。在截至2022年12月31日的年度中,公司沒有向其董事支付任何獎金。
我們董事會的每位成員都有權獲得合理差旅費 以及與出席其任職的任何委員會的董事會會議有關的其他費用報銷。
10 |
董事薪酬表
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度向公司非執行董事支付的薪酬 的信息。標題下披露了與既是董事又是指定執行官的艾倫·戴維多夫有關 的薪酬披露 “高管 薪酬聲明 — 薪酬摘要表”。
導演
|
費用 ($) |
基於共享
($) |
選項-
($) |
非股權 ($) |
養老金 值 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
威廉法利 | 13,800 | 不適用 | 36,326 | 無 | 無 | 無 | 50,126 |
安東尼·喬維納佐(2) | 86,154 | 不適用 | 181,628 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 267,782 |
伊恩·克拉森 | 16,600 | 不適用 | 36,326 | 無 | 無 | 無 | 52,926 |
傑奎琳·勒索克斯 | 16,600 | 不適用 | 36,326 | 無 | 無 | 無 | 50,826 |
雷蒙德·普拉特 | 12,600 | 不適用 | 36,326 | 無 | 無 | 無 | 48,926 |
保羅·範達姆 | 17,400 | 不適用 | 36,326 | 無 | 無 | 無 | 53,726 |
注意事項:
(1) | 董事費以加元計算。 |
(2) | 安東尼·喬維納佐於 2022 年 6 月 6 日被任命為董事會成員。 |
基於共享的 獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2022年12月31日向非指定執行官的董事發放的所有未兑現的基於股份和基於期權的 獎勵的信息。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
姓名 | 未行使期權標的證券數量 (#)(1) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
未行使的價內期權的價值(2) ($) |
未歸屬的股份或股份單位數量 (#) |
尚未歸屬的股票獎勵的市場價值或支付價值 ($) |
市場或 支付 的值 已歸屬 分享- 基於 獎項 未付款 出局或 分佈式 ($) |
威廉法利 |
21,294 13,706 30,000 |
1.88 2.54 1.60 |
2026年5月12日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
安東尼·喬維納佐 (3) | 150,000 | 1.60 | 2027年6月6日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
伊恩·克拉森 |
12,776 29,812 7,412 30,000 |
2.82 3.29 2.54 1.60 |
2025年8月27日 2026年1月11日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
傑奎琳·勒索克斯 |
21,294 13,706 30,000 |
1.76 2.54 1.60 |
2026年6月16日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
雷蒙德·普拉特 | 30,000 | 2.54 | 2026年12月21日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
保羅·範達姆 |
25,553 21,671 30,000 |
1.64 2.54 1.60 |
2025年6月23日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 授予董事的期權通常不受歸屬的約束。 |
(2) | 根據2022年12月31日(本財政年度最後一個交易日 )公司股票的收盤價1.12加元計算。 |
11 |
激勵 計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度在截至2022年12月31日的財政年度內根據期權計劃向董事授予的獎勵 的價值以及截至2022年12月31日的財政年度向董事發放的獎金的價值的信息。
姓名 | 基於期權的獎勵- 年內既得價值(1)(2) (C$) |
基於股份的獎勵- 年內既得價值(3) (C$) |
非股權激勵計劃 補償- 年內獲得的價值 (C$) |
威廉法利 | 無 | 不適用 | 不適用 |
安東尼·喬維納佐 (4) | 無 | 不適用 | 不適用 |
伊恩·克拉森 | 無 | 不適用 | 不適用 |
傑奎琳·勒索克斯 | 無 | 不適用 | 不適用 |
雷蒙德·普拉特 | 無 | 不適用 | 不適用 |
保羅·範達姆 | 無 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 該金額是該個人持有的期權在歸屬日行使 時本應實現的美元價值。該金額是通過計算標的 證券在行使時的市場價格與歸屬日期權獎勵下期權的行使價或基本價格之間的差額計算得出的。 |
(2) | 授予董事的期權的實際價值將根據行使此類期權時 普通股的市場價格確定,該市場價格可能大於或小於上表中反映的 歸屬之日的價值。 |
(3) | 該金額是通過將普通股數量乘以歸屬日標的普通股的市場 價值計算得出的已實現的美元價值。 |
高管薪酬聲明
根據NI 51-102和相關表格要求,本 管理信息通告包含前幾年規定的某些比較數據和信息。
以下薪酬討論與分析旨在提供有關公司高管薪酬的理念、目標和流程的 信息。 它解釋了有關高管薪酬的決策是如何做出的,以及這些決定背後的原因。
補償 補償計劃的理念和目標
導言
以下部分描述了公司 高管和董事薪酬計劃的重要內容。截至2022年12月31日止年度的指定執行官包括 首席執行官艾倫·戴維多夫、首席財務官阿馬爾·凱什裏和首席營銷官斯蒂芬·海沃斯。
概述
薪酬理念
我們的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵 我們的員工和高管。董事會和我們的薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬和制定 企業績效目標。在考慮高管薪酬時,董事會努力確保我們的總薪酬在我們運營的行業中具有競爭力 ,並支持我們的總體戰略和公司目標。我們為執行官提供的基本工資、每年 激勵措施和長期激勵措施相結合,旨在實現這一目標。薪酬委員會 會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。除非條款允許,否則指定執行官和董事 不得從事公司證券的賣空、賣出看漲期權或買入看跌期權 不列顛哥倫比亞省商業公司法(“BCBCA”) 和適用的證券法。
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補償計劃的組成部分
執行官的薪酬主要由三個 部分組成:基本薪酬、績效獎金和期權授予。
確定補償
我們的董事會負責確保公司制定適當的高管薪酬計劃 ,確保支付給所有執行官的總薪酬公平合理, 符合公司的薪酬理念和行業慣例。
我們的董事會和薪酬委員會會審查高管 官員的績效,並在確定薪酬水平時考慮各種因素。 董事會和薪酬委員會將對這些因素進行非正式討論,包括公司及其股東的長期利益、公司的財務和運營業績 和目標,以及每位執行官的個人業績、對實現公司目標的貢獻、 職責和服務年限。我們的董事會認為,公司執行官的薪酬安排 與執行官的職位、經驗和績效相稱。 公司的董事和薪酬委員會將繼續審查薪酬理念,以確保公司具有競爭力並且薪酬與公司的業績一致 。
風險管理影響
薪酬委員會在薪酬 和 “風險” 薪酬(即現金獎勵和基於證券的薪酬)的分配方面行使自由裁量權,以鼓勵和獎勵 推進公司戰略目標的業績,同時減輕公司面臨的商業和財務 風險,包括公司年度信息表和管理層討論與分析中確定的風險。業務的性質 和公司運營所處的競爭環境需要一定程度的冒險才能實現增長。 公司高管薪酬計劃的以下方面旨在鼓勵應當 提高長期價值和可持續增長的做法和活動,並限制可能鼓勵不當或過度冒險的激勵措施:
· | 年度現金獎勵目標,以高管年薪的百分比確定, 可以在一個日曆年內獲得; |
· | 在三年期內分階段歸屬授予高管的期權,每年最多授予三分之一 ;以及 |
薪酬委員會定期考慮與 公司的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會尚未確定合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬政策或做法 。
補償 混合
根據公司在執行官領導下的業績,公司通過基本工資、現金 獎金、根據公司期權計劃授予期權來補償其執行官,薪酬委員會認為合理的水平 。薪酬計劃的目標是 提供短期、中期和長期激勵相結合的激勵措施,以獎勵績效,並旨在留住高素質高管 。在截至2022年12月31日的年度中,向首席執行官艾倫·戴維多夫 支付了5萬美元的獎金,以表彰公司實現的里程碑。
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下表概述了公司 薪酬計劃的內容。
補償元素 | 獎勵類型 | 目標 | 主要特點 |
基本工資 | 工資 | 為履行管理層的日常職責提供固定水平的定期支付的現金補償。 | 根據行業和整個市場的薪資標準,表彰每位高管的獨特價值和對公司成功的歷史貢獻。 |
年度現金獎勵 | 年度非股權激勵計劃 | 通過獎勵實現關鍵的公司目標,激勵執行官實現這些目標。 | 薪酬委員會根據對實現公司目標的貢獻和個人績效向董事會建議的全權現金支付。 |
長期激勵措施 | 基於期權的獎勵 | 以股權為基礎的長期、激勵性薪酬,通過允許執行官參與公司普通股的長期升值來獎勵長期業績。薪酬委員會認為,為了使公司從總薪酬的角度與同行相比具有競爭力,並鼓勵留住執行官,必須授予期權。 | 年度和特別激勵性股票期權獎勵由董事會決定,通常基於薪酬委員會的建議。期權按市場價格授予,通常在36個月內平均歸屬,期限為五年。 |
指定執行官也有資格享受向所有全職員工提供的相同 福利。公司並不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分 ,但確實認為這些福利可以與基本工資結合使用,在競爭激烈的環境中吸引、激勵和留住個人。
補償評估
在確定適當的高管薪酬水平時,薪酬 委員會利用了公開的薪酬調查和年度代理通告中包含的信息。薪酬委員會 還考慮了首席執行官就指定執行官(他本人除外)提出的建議。 在審查比較數據時,薪酬委員會沒有為確定相對於任何預定點的薪酬 水平而進行基準測試。薪酬委員會認為,外部和第三方調查數據為 提供了對外部競爭力的見解,但不是確定薪酬水平的適當單一依據。這主要是 是由於同類公司在規模、範圍和運營地點方面存在差異,而且缺乏足夠的適當 匹配來提供統計相關性。
薪水:基本工資旨在補償 高管職位的核心能力,即技能、經驗和對公司的貢獻。基本工資提供固定薪酬 根據競爭激烈的市場信息確定。薪酬委員會認為,薪酬應具有競爭力,因此, 應向執行官提供適當的薪酬,以反映他們的責任水平、行業經驗、 個人表現以及對公司增長的貢獻。公司指定執行官2022年的基本工資 在”薪酬摘要表”,主要是在這個基礎上建立的。
年度現金獎勵:獎金由董事會 根據薪酬委員會的建議酌情發放,具體取決於個人的業績、公司目標的實現情況以及 個別高管對此的貢獻。薪酬委員會發放的獎金旨在與 市場競爭,同時獎勵實現定性目標的執行官,包括實現短期財務和經營業績、 開拓長期增長前景、提高業務運營的效率和有效性以及建立專注於創造長期股東價值的團隊合作文化 。與年度獎金計劃的靈活性質一致,薪酬委員會 每年確定管理層的目標以及此類目標在確定年度獎金時的權重。董事會可以行使 自由裁量權,在未實現預先確定的績效目標的情況下發放薪酬,或者減少或增加獎金 獎勵的規模。迄今為止,董事會尚未行使酌處權,在未實現適用的績效目標的情況下發放獎金。薪酬 委員會不僅考慮公司在定性目標方面的年內業績,還會考慮 與市場和經濟趨勢和力量、非同尋常的內部和市場驅動事件、意想不到的事態發展和其他情有可原的 情況有關的業績。總而言之,薪酬委員會在確定獎金時以定性而不是定量為基礎 分析了可用信息的總體組合。如果執行官除了預先確定的目標外 在實現有利的里程碑方面發揮了重要作用,並且在高管 的個人承諾和績效非常出色的情況下,指定執行官的目標獎金可能會超過指定執行官的目標獎金。
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長期激勵措施:期權的分配及其條款 是公司執行官薪酬待遇不可分割的組成部分。公司的期權計劃出臺 的目的是為其高管、員工和顧問提供基於股權的薪酬。薪酬委員會認為 向執行官授予期權有助於激勵公司長期戰略目標的實現 ,結果將使公司的所有股東受益。董事會向公司員工(包括董事 和指定執行官)授予期權,部分基於薪酬委員會的建議,薪酬委員會的建議 部分基於首席執行官就個人 對公司目標和目標的責任和貢獻水平提出的建議。
迄今為止,授予指定執行官的期權在 36 個月內平等歸屬。薪酬委員會根據其對個人 和公司業績的評估以及公司未來的預期招聘需求,行使自由裁量權,調整授予的期權數量。此外,薪酬委員會在決定 是否授予任何新的期權以及此類補助的規模時,會考慮 已發行期權總數與公司已發行普通股數量以及每位個人期權持有者持有的 期權總數 相對於期權計劃下可用的期權數量。向指定執行官授予特定期權通常由薪酬委員會審查,然後向董事會提出建議以供最終批准。
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性能 分析
下圖比較了自2018年1月11日以來累積總股東回報率的年度變化與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率 ,這是公司完成反向收購 和收購XORTX Pharma Corp. 所有已發行和流通股份組建XORTX之後的第一個交易日指數和同期標準普爾/多倫多證券交易所製藥、 生物技術和生命科學指數。
薪酬委員會審查公司指定執行官的薪酬 ,並向董事會提出建議。薪酬委員會的建議基於多種因素, 包括以業務目標進展情況衡量的公司業績, 業績不一定反映在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的交易價格中。多倫多證券交易所和納斯達克 普通股的交易價格會受到多種因素的波動,其中許多因素是公司無法控制的。這些因素包括但不限於影響技術和生命科學市場的條件、全球經濟狀況、外匯匯率的波動和波動 、政府和立法的變化以及其他因素,其中一些因素是在公司最近提交的年度和臨時管理層的 討論與分析的 標題下披露和討論的,大多數都在 “風險因素” 標題下披露和討論最近提交的《公司年度信息表》, 全部是可在公司簡介下查看 www.sedar.com.
薪酬 治理
公司的高管薪酬計劃由 薪酬委員會管理,該委員會僅由獨立董事組成。在截至2022年12月31日的財政年度中,薪酬 委員會由伊恩·克拉森先生(主席)、威廉·法利先生和保羅·範達姆先生組成。根據適用的證券立法的定義,薪酬委員會的每位成員都是 獨立的,並且在處理薪酬問題方面經驗豐富,因為此前曾擔任過高級管理人員或類似職位,要求此類人員直接參與制定薪酬 理念和政策以及確定高管的總體薪酬。
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作為其任務的一部分,薪酬委員會審查並向董事會建議 公司高級執行官的薪酬。薪酬委員會還負責審查 公司的總體薪酬政策和指導方針。2022 年,薪酬委員會舉行了三次正式會議 和幾次非正式會議,以解決薪酬問題,包括與招聘決策和期權授予有關的事項。
薪酬委員會有書面授權,規定了薪酬 委員會的結構、運作和職責。除其他外,該授權要求董事會向薪酬 委員會任命三名或三名以上符合董事會確定的適用證券法和證券交易所 政策的獨立性和經驗要求的董事。薪酬委員會主席可以由董事會指定,或者,如果董事會不這樣做, 薪酬委員會成員可以通過多數票選舉主席。委員會會議的決定由多數票 決定。該授權還授予薪酬委員會接觸公司高管、僱員和信息的權限,並授予 在其認為履行職責和職責所必需時聘請獨立律師和顧問的權力。 薪酬委員會的任務可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查閲。
摘要 補償表
下表(根據國家儀器表 51-102F6 列出 高管薪酬聲明) 列出了在公司最近結束的三個財政年度內,為以下個人(均為 “指定的 執行官” 或 “NEO”)以各種身份向 公司提供服務的所有年度和長期薪酬:
(a) | 在最近結束的財年 年度的全部或任何部分擔任首席執行官或首席財務官的每位個人; |
(b) | 薪酬最高的三位執行官中的每一位或以類似身份行事的三位薪酬最高的人 (首席執行官和首席財務官除外), 最近結束的財政年度的個人總薪酬均超過15萬美元;以及 |
(c) | 在最近結束的財政年度結束時,除非該人既非 是公司的執行官,也不是以類似身份行事,否則本可以滿足這些標準的任何個人。 |
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下表列出了在 股票合併生效後,在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中,向每位指定執行官授予 的薪酬、賺取或支付的薪酬。公司沒有基於股份的獎勵(期權除外)、非股權激勵 計劃薪酬或不合格遞延薪酬形式的薪酬。
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
分享 基於 獎項 ($) |
選項- 基於 獎項 (1)(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 |
養老金 值 ($) |
全部 其他 補償(4) ($) |
總計 補償 ($) | |
每年 激勵措施 計劃(3) ($) |
長期 激勵措施 計劃 ($) | ||||||||
艾倫·戴維多夫(5) | 2022 | 435,618 | 無 | 81,116 | 50,000 | 無 | 無 | 4,750 | 571,484 |
總裁兼首席執行官 | 2021 | 221,840 | 無 | 63,072 | 25,000 | 無 | 無 | 無 | 309,912 |
執行官員 | 2020 | 196,097 | 無 | 63,072 | 無 | 無 | 無 | 無 | 259,169 |
Amar Keshri(6) | 2022 | 211,603 | 無 | 32,150 | 3,000 | 無 | 無 | 無 | 246,753 |
首席財務官 | 2021 | 85,000 | 無 | 17,446 | 無 | 無 | 無 | 無 | 102,446 |
2020 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
詹姆斯·費爾拜恩 | 2022 | 58,500 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 58,500 |
前首席財務官 | 2021 | 58,500 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 58,500 |
2020 | 30,000 | 無 | 15,635 | 無 | 無 | 無 | 無 | 45,635 | |
斯蒂芬·海沃斯(7) | 2022 | 299,912 | 無 | 32,150 | 12,500 | 無 | 無 | 無 | 344,562 |
首席醫療官 | 2021 | 106,366 | 無 | 17,446 | 無 | 無 | 無 | 無 | 124,812 |
2020 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 代表購買公司普通股的期權,行使後的每種期權使持有人有權收購一股 。授予日期公允價值是根據《加拿大註冊會計師手冊》第3870條計算的。 基於期權的獎勵的價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的。這些期權已授予,公司的 股票交易價格以加元報告。以上所有金額均以加元為單位,使用授予日期 的有效匯率計算。 |
(2) | 授予指定執行官的期權的實際價值將根據行使此類期權時普通股的 市場價格確定,該市場價格可能高於或低於上表中反映的授予日公允價值 。見”傑出股份制和期權型獎項-指定執行官”. |
(3) | 年度激勵計劃金額代表在所述年度獲得但在次年 支付的全權現金獎勵。見”薪酬討論與分析”. |
(4) | “無” 表示在本報告所述期間,津貼和其他個人福利未超過50,000加元或指定執行官年薪總額的10% 。“所有其他補償” 包括 額外津貼和其他福利,包括車輛補貼、停車費、人壽保險費和俱樂部會員費。 |
(5) | 艾倫·戴維多夫於2018年1月9日被任命為首席執行官。 |
(6) | Amar Keshri 於 2021 年 7 月 14 日被任命為首席財務官,接替了 從 2018 年 11 月 5 日起擔任首席財務官的詹姆斯·費爾拜恩。 |
(7) | 斯蒂芬·海沃斯於 2021 年 7 月 14 日被任命為首席醫學官。 |
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傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2022年12月31日根據期權計劃向指定執行官授予的所有未償還的 期權的信息。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
的數量 選項 (#)(1) |
選項 價格 |
選項 到期 日期 |
的價值 (C$) |
未歸屬的股份或股份單位數量 (#) |
市場或 支付 的值 分享- 基於 獎項 有的 未歸屬 ($) |
市場或 支付 的值 已歸屬 分享- 基於 獎勵不是 已付款或 分佈式 ($) | |
艾倫·戴維多夫 |
42,589 20,000 94,822 |
1.64 2.54 1.60 |
2025年6月23日 2027年1月12日 2027年6月6日 |
無
|
不適用 | 不適用 | 不適用 |
Amar Keshri
|
21,294 10,000 20,000 |
2.41 2.54 1.38 |
2026年7月14日 2027 年 1 月 12 日 2027年11月25日 |
無
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
斯蒂芬·海沃斯
|
21,294 10,000 20,000 |
2.41 2.54 1.38 |
2026年7月14日 2027 年 1 月 12 日 2027年11月25日 |
無
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
注意事項:
(1) | 授予指定執行官的期權通常在36個月內等額歸屬。 |
(2) | 根據2022年12月31日公司普通股1.12加元的收盤價計算, 是本財政年度的最後一個交易日,假設 100% 的期權已歸屬。 |
激勵 計劃獎勵 — 年內既得或賺取的價值
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內根據期權計劃向公司指定執行官發放的獎勵 的價值以及截至2022年12月31日的財政年度授予指定執行官的 獎金的價值的信息。
姓名 | 基於期權的獎勵- 年內既得價值 (1)(2) (C$) |
基於股份的獎勵- 年內既得價值 (C$) |
非股權激勵計劃 補償- 年內獲得的價值 (C$) |
艾倫·戴維多夫 | 不適用 | 不適用 | 50,000 |
Amar Keshri | 不適用 | 不適用 | 3,000 |
斯蒂芬·海沃斯 | 不適用 | 不適用 | 12,500 |
注意事項:
(1) | 該金額是該個人持有的期權在歸屬日行使 時本應實現的美元價值。該金額是通過計算標的 證券在行使時的市場價格與歸屬日期權獎勵下期權的行使價或基本價格之間的差額計算得出的。 |
(2) | 該金額是通過將普通股數量乘以歸屬日標的普通股的市場 價值計算得出的已實現的美元價值。 |
養老金 計劃福利
公司尚未為其高管 官員制定養老金計劃,規定退休時、退休後或與退休相關的補助金或福利。
延期 補償計劃
公司沒有任何與 指定執行官相關的遞延薪酬計劃。
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NEO 僱傭協議以及終止和控制權變更福利
NEO 僱傭協議
首席執行官艾倫·戴維多夫
根據公司與艾倫·戴維多夫博士於2018年1月 1日簽訂的經修訂的僱傭協議(“戴維多夫協議”),公司聘請艾倫·戴維多夫博士擔任公司總裁 兼首席執行官,年薪為321,000美元。《戴維杜夫協議》包含標準的保密和非競爭 條款,期限不定。戴維多夫博士或公司可提前 30 天 發出通知,終止戴維多夫協議。如果公司提供解僱通知,如果在一週年之前解僱,戴維多夫博士將獲得相當於其當前 月工資六倍的一次性付款;如果在一週年之後,戴維多夫博士 有權獲得相當於其當時當前月薪12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下,《戴維多夫協議》 規定一次性付款,相當於他當時有效的月基本工資金額的12倍。同樣,在任何此類終止時,戴維多夫博士當時持有的所有未歸屬期權 均應被視為已歸屬。
Amar Keshri,首席財務官
根據經修訂的2021年11月 1日的僱傭協議(“凱什裏協議”),公司聘請Amar Keshri擔任公司首席財務官 ,年薪為205,540美元。Keshri協議規定了不超過年薪30%的全權獎金,幷包含標準的保密 和禁止競爭條款,期限不定。Keshri先生或公司可以通過提前30天發出通知來終止Keshri協議。如果公司提供解僱通知,如果在一週年之前解僱,則凱什裏先生將一次性獲得相當於其 當時月薪六倍的補助金;如果在一週年之後, Keshri先生有權獲得相當於當時月薪12倍的一次性付款。在控制權變更的情況下,《凱什裏協議》 規定一次性付款,相當於他當時有效的月基本工資金額的12倍。
斯蒂芬·海沃思,首席營銷官
公司首席營銷官斯蒂芬·海沃斯根據經修訂的名為海沃氏 生物製藥諮詢服務公司(“海沃氏協議”)的獨立承包商協議條款,向公司提供 服務。海沃氏協議 包含標準保密條款,規定Stephen Haworth 的服務每月預付金為20,062.50美元,可酌情發放獎金,最高為合同總價值的30%,由公司薪酬 委員會酌情決定。公司可提前 30 天發出通知,終止海沃氏協議。海沃氏協議 未規定控制權變更權益。
公司的期權計劃協議,包括與指定執行官達成的協議 ,包含一項條款,即如果控制權發生變更,所有受未償還期權 約束的期權股票都將歸屬,因此必要時可以全部或部分行使此類期權,但須經多倫多證券交易所批准。
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終止和控制權變更福利
公司沒有任何養老金或退休計劃。在上一財年, 公司沒有向現在或之前擔任過公司 NEO 的任何人提供金錢或其他補償。與此類人員的退休、解僱或辭職有關或與之相關,由於公司、其子公司或關聯公司的控制權變更,本公司 未向此類人員提供任何補償。在 當前的近地天體就業安排下,如果發生遣散費觸發事件,則應支付給每個 neo 的 的遣散費如下表所示。
姓名 | 由公司終止 ($) |
控制權變更 ($) |
艾倫·戴維多夫 (1) | 430,140 | 430,140 |
Amar Keshri | 205,540 | 205,540 |
斯蒂芬·海沃斯 (1) | 無 | 無 |
總計 | 635,680 | 635,680 |
注意:(1) 將 1.34 美元兑換成加拿大交易所。 |
根據股權補償 計劃獲準發行的證券
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的公司薪酬計劃的彙總信息,根據該計劃,公司有權發行股權證券。
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) |
未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($) |
根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 (#) (1) |
股權薪酬計劃獲得股東批准 (2)(3) | 1,154,319 | $2.42 | 644,650 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | 無 | 無 | 無 |
總計 | 1,154,319 | $2.42 | 644,650 |
注意事項:
(1) | 期權計劃是一項 “滾動” 期權計劃,根據期權計劃, 可以預留髮行的普通股的最大數量將不超過授予股票期權時 公司已發行普通股的10%。 |
(2) | 截至2023年5月16日,有1,039,335份期權未兑現,根據期權計劃,還有759,634份期權可供發行 。 |
燃燒率
在最近結束的三個財政年度中,公司在基於股份的付款補償計劃 下的年度銷燬率如下:
2020 (1) | 2021 | 2022 | |
選項 | 523,850 | 593,291 | 1,154,319 |
期權銷燬率 | 7.6% | 4.6% | 6.4% |
注意: (1) 經調整以反映 2021 年 9 月 24 日發生的 11:74:1 的股票整合。 |
21 |
董事、執行官和高級管理人員的債務
截至2022年12月31日,根據員工股票購買計劃或公司或子公司 或其他任何其他計劃,本公司的任何董事 或高級管理人員或任何擬議當選為公司董事的候選人均未向 公司或其任何子公司提供擔保或支持。
某些人在有待採取行動的事項中的利益
除本管理信息通告中披露的情況外,公司管理層 不知道任何董事或董事或執行官候選人,或自公司上一個財政年度開始以來一直擔任 職務的任何人,也不知道上述任何 的任何關聯公司或關聯公司在會議將要採取行動的任何事項中存在任何重大利益。
知情人員在重大交易中的利益
截至2023年5月16日, 直接或間接實益擁有或控制或指導超過10%的已發行普通股的公司董事或執行官或此類人員的任何已知關聯公司 或關聯公司,在對公司產生重大影響或合理預計將對公司產生重大影響的任何交易或任何擬議交易 中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益 。
公司治理慣例聲明
公司董事會和高級管理層認為,良好的公司 治理是公司有效和高效運營的核心。
以下內容提供了有關公司 遵守加拿大證券管理機構在 NI 58-101 和 58-101F1 表格中規定的公司治理要求的信息 — 公司治理披露.
董事會
董事會認為其運作獨立於管理層 ,並持續審查其程序,確保其運作獨立於管理層。不允許 管理層和非獨立董事在場的鏡頭會議在大多數董事會會議之後或根據情況需要舉行。當發生衝突 時,利益相關方不得就他們可能感興趣的事項進行表決。董事會直接或通過董事會各委員會履行職責 :審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名 委員會(“CGN 委員會”),所有這些委員會均由三名獨立董事會成員組成。 董事會的每個委員會根據正式章程或授權運作,該章程或授權每年或更頻繁地進行審查和必要更新。在 履行職責時,董事會將日常權力下放給公司管理層,同時保留 審查管理決策和對任何事項做出最終判斷的能力。根據適用的法律要求和歷史 慣例,所有重大事項均由管理層提交董事會批准。
董事會目前由七名董事組成,其中 86% 是獨立的(根據NI 52-110 第 1.4 節的含義)— 審計委員會),自本管理 信息通告發布之日起生效。NI 58-101 將 “獨立董事” 定義為與發行人沒有直接或間接 “實質性 關係” 的董事。在公司 董事會看來,“實質性關係” 是一種可以合理預期會干擾成員獨立判斷的關係。根據 NI 58-101 的 含義,威廉·法利、 Anthony Giovinazzo、Ian Klassen、Jacqueline Le Saux、Raymond Pratt 和 Paul Van Damme 都被認為是獨立的。公司總裁兼首席執行官艾倫·戴維多夫不是獨立的,因為他是公司的高管。
22 |
董事會根據需要舉行正式會議,審查和討論公司的業務活動,並考慮(如果 認為合適)批准提交董事會批准的事項,併為管理層提供指導。此外,管理層在正式會議閉會期間非正式地 向董事會提供最新信息。一般而言,管理層在認為適當時會與董事會協商,讓 隨時向董事會通報公司事務。董事會通過 這些不同的會議促進對管理層進行獨立監督。
董事會已確定 董事會的現行章程適合公司的當前發展階段。董事會可以免費接觸公司的外部審計師、 法律顧問和公司的任何高管。
其他上市公司 董事職位
下面列出的董事目前是其他報告發行人的董事。
導演 | 其他申報發行人 |
威廉法利 | 環球之星療法公司 |
安東尼·喬維納佐 | 泰坦醫療公司 |
伊恩·克拉森 | Grande Portage 資源有限公司、GMV Minerals Inc. 和 exeBlock |
董事參與董事會會議
在截至2022年12月31日的年度中,舉行了四次董事會會議、四次 審計委員會會議、三次薪酬委員會會議和兩次中廣核委員會會議。下表概述了被提名當選為會議董事的每位董事的出席情況 。
導演 |
出席人數/人數 板 會議 |
出席人數/人數 審計委員會 會議 |
出席人數/人數 薪酬委員會會議 |
出席人數/人數 CGN 委員會會議 |
艾倫·戴維多夫 (1) | 4 / 4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
威廉法利 | 4 / 4 | 不適用 | 3 / 3 | 2 / 2 |
安東尼·喬維納佐 (2) | 3 / 3 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
伊恩·克拉森 | 4 / 4 | 4 / 4 | 3 / 3 | 不適用 |
傑奎琳·勒索克斯 | 4 / 4 | 4 / 4 | 不適用 | 2 / 2 |
雷蒙德·普拉特 | 4 / 4 | 不適用 | 不適用 | 2 / 2 |
保羅·範達姆 | 4 / 4 | 4 / 4 | 3 / 3 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 艾倫·戴維多夫不是董事會任何小組委員會的成員,因為就NI 52-110 的 而言,他不是獨立的。 |
(2) | 安東尼·喬維納佐於2022年6月3日被任命為董事。 |
定向和繼續教育
從歷史上看,被提名和 當選為董事的董事會成員熟悉公司及其業務性質。公司制定了一份詳盡的董事手冊 ,目的是為新董事入職,為他們提供有關公司政策和作為董事的職責的初步教育 ,並規定他們持續的董事教育要求。此外,公司的法律顧問 提供信函,以便董事們瞭解相關公司和證券法事務的最新進展。
道德商業行為
公司董事會和高級管理層認為,良好的公司治理 是公司有效和高效運營的核心。
23 |
董事會致力於高標準的公司治理 實踐,並認為這一承諾不僅符合股東的最大利益,而且還促進了董事會層面成功的 決策。董事會通過了《行為準則》,以鼓勵和促進公司董事、高級職員、員工和顧問之間的商業道德行為文化 。《行為準則》可在公司網站 上查閲,網址為 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。
董事會通過促進遵守適用的法律、規章和法規,以及倡導對《行為準則》中詳述的指導方針和政策的認識 ,鼓勵和促進整體的 商業行為文化。通過與管理層的會晤以及與管理層的其他非正式討論,董事會認為 公司的管理團隊同樣在整個公司運營中促進和鼓勵商業行為道德文化, 管理團隊有望監督公司員工、顧問和代理商在這方面的活動。
董事提名
董事會、中廣核委員會和個別董事負責 提名和評估新董事。在向股東提交候選人名單時, 董事會考慮以下幾點:
· | 整個董事會必須具備的能力和技能; |
· | 每位董事必須具備的能力和技能; |
· | 董事會每位新被提名人應具備的能力和技能;以及 |
· | 被提名的董事會候選人是否能夠為 公司投入足夠的時間和資源。 |
董事會還向股東 建議董事人數以供批准,但須遵守BCBCA和公司章程的要求。在年度股東 會議之間,董事會可以任命董事任期至下一次年度股東大會,但須遵守BCBCA的要求 。各位董事負責在需要或適當時協助董事會確定和推薦新候選人,以供選入 董事會。
董事會將定期評估董事會中董事的適當人數 ,以及預計董事會是否會因退休或其他原因出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現 ,或者董事會規模擴大,董事會將考慮各種潛在候選人擔任公司董事。 候選人可以通過現任董事或管理層、股東或其他人引起董事會的注意。這些候選人 將在董事會的例行會議或特別會議上接受評估,並可能在一年中的任何時候接受考慮。
審計委員會
公司的審計委員會由三位董事組成: Paul Van Damme(主席)、伊恩·克拉森和傑奎琳·勒索克斯,他們都被認為具有財務知識和獨立性(例如 的定義見NI 52-110)。審計委員會成員的相關教育和經驗載於下文。
在截至2022年12月31日的年度中,審計委員會 舉行了四次會議。審計委員會負責公司的財務報告流程及其財務 報告的質量。審計委員會負責對公司的財務 報告流程、內部控制和財務風險管理體系以及審計流程,包括公司外部審計師的甄選、監督 和薪酬進行獨立審查和監督。審計委員會還協助董事會履行其職責 ,審查公司監督法律法規遵守情況的流程及其自己的商業行為準則。在 履行職責時,審計委員會與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係 ,並監督這些審計師的獨立性。審計委員會還負責審查公司的財務戰略、 其融資計劃及其對股票和債務市場的使用。
24 |
公司審計委員會章程全文作為附表B附後 ,可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance 上查閲。
審計委員會的組成
公司的審計委員會由三位董事組成:Paul Van Damme(主席)、Ian Klassen和Jacqueline Le Saux,他們都被認為具有財務知識和獨立性(例如 的定義見NI 52-110)。
相關教育和經驗
保羅·範達姆(主席)— Paul Van Damme 是一名特許的 專業會計師,擁有超過 45 年的商業經驗。他擁有多倫多大學 的商學學士學位和羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。他是一位經驗豐富的會計師,曾在普華永道會計師事務所的多倫多 和英國倫敦辦事處工作,曾在多家加拿大和美國私營和上市公司擔任首席財務官,包括Allelix Biopharmaceuticals Inc.、Vasogen Inc.和總部位於英國的慈善機構結構基因組學聯盟。Van Damme 先生精通財務 ,是 NI 52-110 的公司獨立董事。
伊恩·克拉森— 克拉森先生在上市公司和財務管理方面擁有近30年 的商業經驗。他是兩家在多倫多證券交易所上市的黃金勘探 公司的現任總裁兼首席執行官,也是Canabo Medical Corp. 的創始董事。Canabo Medical Corp. 是一家上市公司,於2018年3月完成了與Aleafia Health Inc.的業務合併。他在主持治理、審計、風險評估和薪酬 委員會方面擁有豐富的經驗。Klassen 先生擁有西安大略大學文學學士(榮譽)學位。就NI 52-110而言,克拉森先生具有財務知識, 是公司的獨立董事。
傑奎琳·勒索克斯-Le Saux 女士在公共和私人市場擁有超過 30 年 的商業經驗,涉及生物技術、法律合規和法律顧問。2009年至2018年,她是普渡製藥公司(加拿大)法律與合規部前副總裁,Patheon Inc.前總法律顧問兼公司祕書 ,Vasogen Inc.前公司和法律事務副總裁。Le Saux女士具有財務知識 ,也是NI 52-110的公司獨立董事。
審計委員會監督
自公司最近結束的 財年開始以來,公司董事會採納了審計委員會關於提名或補償外部審計師的所有建議。
審計費
下表詳細介紹了公司外部審計師就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務 年度向公司提供的專業服務收取的審計、審計相關費用、 税收和其他費用:
年末 | 審計費 ($) |
與審計相關的費用 ($) |
税費 ($) |
所有其他費用 ($) |
2022年12月31日 | 82,400 | 689 | 5,000 | 9,000 |
2021年12月31日 | 49,000 | 397 | 2,500 | 16,000 |
審計費— 審計師為審計公司年度 財務報表提供的專業服務以及為法定和監管申報提供的服務而收取的總費用。
與審計相關的費用— 為審計師提供的專業 服務收取的總費用,主要包括與審查季度財務 報表和相關文件相關的審計程序。
25 |
税費— 為税務合規、税務建議 和税收籌劃專業服務收取的總費用。這些服務包括審查納税申報表和協助答覆政府税務機關。
所有其他費用— 為專業服務計費的彙總費用, 包括與員工搬遷相關的會計建議和建議。
公司治理和提名 委員會(“CGN 委員會”)
中廣核委員會協助董事會處理公司 治理和董事提名事宜。中廣核委員會目前由威廉·法利、傑奎琳·勒索克斯(主席)和 雷蒙德·普拉特組成。CGN委員會的所有成員都是獨立的。
在截至2022年12月31日的一年中,中廣核委員會舉行了兩次會議 。中廣核委員會章程可在公司網站 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance and 上查閲,以下是中廣核委員會的職責概述。
關於董事提名,中廣核委員會的職責 包括:
· | 推薦合適的候選人蔘選或任命為董事,具體説明 董事會的總體組成標準和董事的理想個人特徵,這些標準構成了每項建議的基礎; |
· | 全面瞭解董事會的規模和成員,確保維持任何適用法律所要求的資格 ,並就董事在以下情況下可能辭職向主席提供建議: |
o | 該董事不符合公司利益衝突準則下的資格規則; 或 |
o | 任命此類董事變更所依據的資格; |
· | 考慮到以下因素,每年審查連任候選人的全權證書: |
o | 對董事會成效和每位董事績效的評估; |
o | 任命每位董事所依據的證書的持續有效性;以及 |
o | 繼續遵守公司利益衝突準則下的資格規則; |
· | 在認為適當的情況下,指示主席和/或首席董事在 任命之前告知每位候選人任命推薦所依據的全權證書; |
· | 向董事會建議將董事會成員分配到每個董事會委員會,當任何董事會委員會的成員出現 空缺時,向董事會推薦一名成員來填補該空缺; |
· | 擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司的唯一權力, 包括批准費用和其他聘用條款的唯一權力;以及 |
· | 每年評估董事會、其委員會和董事會成員的績效,並向董事會提出建議 。 |
26 |
在公司治理監督方面,中廣核委員會 的職責包括:
· | 持續監督並就公司的公司治理 向董事會提出建議,包括: |
o | 至少每年審查公司的公司治理實踐,並建議適當的 政策、做法和程序; |
o | 至少每年審查董事會治理政策的充分性和有效性,並提出 適當的改進建議; |
o | 審查公司分發給股東的管理信息通告 中的公司治理部分,包括公司治理慣例聲明; |
o | 必要時評估股東提案以納入公司的管理信息通告, ,並向董事會提出適當的建議; |
· | 實施並定期審查、評估和更新公司的公司披露和 內幕交易政策,包括: |
o | 任命和監督據此設立的任何披露委員會;以及 |
o | 定期評估公司披露控制和程序的有效性,包括但不限於評估現有控制和程序的充分性; |
· | 制定指導方針和參數,規定公司及其子公司有權在未經中廣核委員會事先特別批准的情況下進行關聯方交易; |
· | 不時實施架構,確保董事能夠獨立於管理層運作; |
· | 為新任董事提供適當的入職培訓計劃,為現有董事提供繼續教育機會 ,使個別董事能夠保持和增強他們的能力,確保他們對公司業務 的知識保持最新狀態,包括安排董事會定期和定期接收有關證券法、法規 和公司治理規則的最新信息; |
· | 迴應個別董事的請求,並在適當情況下授權其聘請外部顧問 ,費用由公司承擔; |
· | 在以下基礎上實施評估整個董事會、 董事委員會和個別董事會有效性的流程: |
o | 對於董事和委員會成員,董事會的任務和相關委員會的章程; 和 |
o | 對於個別董事,他們各自的職位描述(如果有)以及董事應為董事會帶來的技能和能力 ; |
· | 監督和監控涉及 公司的任何訴訟、索賠或監管調查或程序;以及 |
· | 制定年度工作計劃,確保中廣核委員會履行其職責。 |
執行官職位的性別多元化
公司尚未通過一項正式政策,具體規定有關 女性在執行官職位或董事會中的代表性的目標。儘管公司認為多元化,包括性別 多元化,是決定其高管團隊組成的重要考慮因素,但它只是選擇高管職位最佳候選人時被認為的眾多因素( 包括優點、才能、經驗、專業知識、領導能力、創新思維和戰略靈活性)之一。目前,公司的董事會中有一名女性, 的執行團隊中有一名女性。
27 |
附加信息
與公司有關的其他信息可以在SEDAR上找到,網址為 www.sedar.com。公司將應要求向 公司祕書免費向公司任何股東提供本管理信息通告的副本。
批准
本管理信息通告的內容以及向公司股東發送 的內容已獲得公司董事的批准。
這16年在艾伯塔省卡爾加里約會第四2023 年 5 月的一天。
根據董事會的命令 | |
“安東尼·喬維納佐” | |
安東尼·喬維納佐 | |
主席 |
A-1 |
附表 A
董事會章程
一般信息
1. | 董事會的宗旨和責任 |
通過批准本章程,董事會明確承擔 對 XORTX Therapeutics Inc.(“公司”)及其業務的管理責任。該管理職能包括 對本章程中規定的事項的責任,這些事項構成董事會管理或監督 公司業務和事務管理的法定責任的一部分。
2. | 《章程》審查 |
董事會應在其認為適當的時間審查和評估本 章程的充分性,並應做出其認為必要或適當的修改。
3. | 定義和解釋 |
3.1 | 定義 |
在本授權中:
(a) | “審計委員會” 指董事會的審計委員會; |
(b) | “公司” 指 XORTX Therapeutics Inc. |
(c) | “董事會” 指本公司的董事會; |
(d) | “首席執行官” 指本公司的首席執行官; |
(e) | “主席” 指董事會主席; |
(f) | “章程” 指經不時修訂的本章程; |
(g) | “董事” 是指董事會成員; |
(h) | “BCBCA” 是指 不列顛哥倫比亞省商業公司法,經修訂;以及 |
(i) | “證券交易所” 是指加拿大證券交易所和在適用時間上市交易公司任何證券的任何其他證券交易所 。 |
3.2 | 口譯 |
本章程受本公司、BCBCA 和任何其他適用立法的條款和章程的約束和解釋 。
A-2 |
董事會的組成
4. | 董事的選舉和罷免 |
4.1 | 董事人數 |
董事會應在公司當時的公司章程規定的範圍內,由董事會可能不時確定的董事人數 組成。
4.2 | 董事選舉 |
董事應每年由股東選出 ,任期一年,但如果董事未在任何年會上當選,則現任董事應繼續任職,直到 繼任者選出。
4.3 | 空缺 |
在BCBCA允許的範圍內,董事會可以任命一名成員來填補董事會在年度董事選舉之間出現的 空缺。
4.4 | 不再當導演 |
在下列情況下,董事將停止任職:
(i) | 以書面形式向公司提出辭職(或在決議中規定的較晚日期); |
(ii) | 在年度或特別會議上根據股東的普通決議被免職; |
(iii) | 他或她的死亡;或 |
(iv) | 被取消擔任董事的資格。 |
5. | 董事標準 |
5.1 | 董事的資格 |
每位董事均應為年滿 18 歲、未被認定無能力管理財產或被法院認定無能力且不具有 破產身份的個人。
5.2 | 居留權 |
至少 25% 的董事應為加拿大居民。
5.3 | 董事的獨立性 |
就所有適用的法律和證券交易所要求而言,至少大多數董事應是獨立的 。
5.4 | 其他標準 |
董事會可以按照本章程的設想,為董事 制定其他標準。
A-3 |
6. | 董事會主席 |
6.1 | 董事會將任命主席 |
在適當的情況下,主席應為獨立的 董事。
6.2 | 主席將每年任命 |
董事會應每年在選舉董事的股東大會之後的第一次 會議上任命主席,前提是,如果主席的任命並非如此,則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席,直到任命其繼任者。
6.3 | 職位描述 |
如果認為必要或謹慎,理事會可通過 對董事會各委員會的主席和主席的職位描述。
7. | 董事薪酬 |
7.1 | 報酬 |
董事會成員和主席應因其在董事會任職而獲得董事會可能不時確定的報酬。
董事會會議
8. | 董事會會議 |
8.1 | 會議的時間和地點 |
董事會會議應以 的方式在公司章程中規定的地點召集和召開。
8.2 | 董事會會議頻率 |
在遵守公司章程的前提下,董事會應每季度至少舉行四次 會議。
8.3 | 法定人數 |
為了在董事會會議上處理業務 ,當時在任的董事中至少應有過半數出席。
8.4 | 會議祕書 |
主席應不時指定一名可能但不必是董事會成員的人 擔任董事會任何會議的祕書。
8.5 | 投票權 |
理事會的每位成員都有權就理事會審議的事項投票 。
8.6 | 投票 |
任何有待董事會確定的事項均應由 在為此目的召開的董事會會議上以多數票決定;理事會的行動可由理事會所有成員簽署的文書 或書面文書來執行,此類行動應具有效力,就好像它們是在為此目的召開的理事會會議上以多數票決定的 決定一樣。
A-4 |
8.7 | 受邀者 |
董事會可邀請公司的任何高管、 員工、顧問或任何其他人出席董事會會議,以協助討論和審查 董事會正在考慮的事項。
8.8 | 保密 |
董事會及其 委員會的議事和審議是保密的。每位董事應對收到的與其 服務有關的信息保密。
9. | 鏡頭會話 |
9.1 | 在鏡頭裏非管理層董事會議 |
在董事會會議方面,非管理層 董事應在沒有任何管理層成員(包括任何身為管理層成員的董事)的情況下定期舉行會議。
9.2 | 在鏡頭裏 獨立董事會議 |
如果非管理層董事包括不是本章程所設想的獨立董事的 董事,則獨立董事應定期舉行會議 ,只有獨立董事在場。
董事會職責和責任的下放
10. | 委託 和信賴 |
10.1 | 派往委員會的代表團 |
董事會可設立法律未禁止董事會委派的任何職責和責任,並將其委託給董事會委員會 。但是,董事會的任何委員會 均無權做出對公司具有約束力的決定,除非此類權力已由董事會特別授予 。
10.2 | 對某些委員會的要求 |
董事會應設立和維持董事會審計委員會 ,該審計委員會的授權應包括所有適用的法律和證券交易所上市要求, 應包含董事會可能認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議:
10.3 | 委員會的組成 |
董事會將任命和保留其審計委員會的成員 ,使該委員會的組成符合證券交易所的上市要求, 符合董事會可能認為適當的相關證券監管機構和聯交所的建議。
10.4 | 《憲章》審查 |
根據要求,董事會將審查 董事會各委員會的章程。董事會將批准其認為適當的章程變更。
A-5 |
10.5 | 向管理層授權 |
(a) | 將軍。在遵守公司章程和章程的前提下,董事會可以指定 公司的辦公室,任命官員,具體説明其職責並將其管理公司業務和事務的權力下放給他們,但 除外,前提是此類授權是BCBCA禁止的,或者受到公司章程或章程或董事會任何決議 或公司政策的限制。 |
(b) | 首席執行官職位描述。經與首席執行官協商,如果認為必要或謹慎,董事會應通過首席執行官的職位描述,其中: |
(i) | 界定管理層的責任範圍;以及 |
(ii) | 考慮到董事會批准的與首席執行官薪酬相關的 考慮目標和義務,列出了首席執行官負責實現的總體公司目標和目標。 |
10.6 | 對管理的依賴 |
董事會有權真誠地依賴公司管理層向其提供的 信息和建議。
10.7 | 對他人的依賴 |
董事會有權真誠地依賴顧問、顧問和董事會認為適當的其他人員向其提供的信息 和建議。
10.8 | 監督 |
董事會保留監督委託給董事會任何委員會或管理層的任何 事項的責任。
職責和責任
11. | 個別董事的職責 |
11.1 | 信託義務和謹慎責任 |
董事在行使其權力和履行 或她的職責時,應:
(a) | 以公司的最大利益為出發點,誠實和真誠地行事;以及 |
(b) | 謹慎、勤奮和技巧行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所表現的那樣。 |
11.2 | 符合 BCBCA 和 Consonting 文件 |
董事應遵守BCBCA和BCBCA法規 以及公司的章程和章程。
11.3 | 遵守公司政策 |
董事應遵守經董事會批准的適用於董事會成員的所有公司 政策。
A-6 |
12. | 董事的責任 |
12.1 | 章程中規定的責任 |
董事應審查並參與董事會必要的工作 ,以便董事會履行章程中規定的職責和責任。
12.2 | 定向與教育 |
董事應參加公司為董事制定的任何入職培訓和 繼續教育計劃。
12.3 | 會議準備和出席 |
對於董事會的每次會議和董事所屬的董事會委員會的每次 會議,董事應:
(a) | 徹底審查管理層向主任提供的與會議有關的材料, 前提是考慮到向主任交付此類材料的時間,這種審查是切實可行的;以及 |
(b) | 在可行的範圍內親自出席每一次會議(除非會議計劃通過 電話或視頻會議舉行)。 |
12.4 | 評估 |
董事應參與董事會為評估董事會、其委員會和個別董事而可能制定的程序。
12.5 | 其他職責 |
董事應履行董事會或董事會任何委員會不時委託給該董事的 其他職能。
13. | 董事會對特定 事項的責任 |
13.1 | 對具體事項的責任 |
董事會明確對下列 事項承擔責任,認識到這些事項部分是相關證券監管機構和證券交易所通過的 要求和建議中反映的責任,並不限制董事會的總體管理責任或 其管理或監督公司業務和事務管理的責任。
13.2 | 派往委員會的代表團 |
無論是否就下述任何事項具體提及董事會委員會 ,董事會均可指示理事會的任何委員會考慮此類 事宜,並就這些事項向董事會報告和提出建議。
14. | 一般公司治理 |
14.1 | 治理實踐和原則 |
董事會應負責制定公司 的公司治理方法。
A-7 |
14.2 | 治理原則 |
(a) | 治理原則。董事會應酌情審查和批准一套適用於公司的治理 原則和指導方針(“治理原則”)。 |
(b) | 修正案。董事會應定期審查治理原則,並應不時採納其認為必要或可取的 治理原則變更。 |
14.3 | 治理披露 |
(a) | 批准披露。在向公司股東或向證券監管機構或證券交易所提交任何文件之前,董事會應批准在任何文件中披露公司的治理實踐 。 |
(b) | 確定差異是否合適。如果治理原則與加拿大證券監管機構或證券交易所建議的 不同,董事會應考慮這些差異以及董事會為何認為這些差異是適當的。 |
15. | 與管理有關的職責 |
15.1 | 管理的誠信 |
董事會應在可行的範圍內, 滿足以下條件:
(a) | 至於首席執行官和其他執行官的誠信;以及 |
(b) | 首席執行官和其他執行官在整個組織中營造誠信文化。 |
15.2 | 繼任計劃 |
(a) | 將軍。董事會應負責繼任規劃,包括任命、培訓 和監督高級管理層。 |
(b) | 首席執行官繼任。董事會應: |
(i) | 採用首席執行官甄選和績效考核的政策和原則;以及 |
(ii) | 有關緊急情況或首席執行官退休時的繼任政策。 |
15.3 | 首席執行官的目標和目標 |
董事會應收到薪酬 委員會的建議以及與首席執行官負責實現的公司目標和目的有關的建議,並應酌情批准這些目標 和目的。
15.4 | 高管薪酬政策 |
董事會應接收薪酬 委員會的建議,並就以下方面做出其認為適當的決定:
(a) | 首席執行官的薪酬水平; |
(b) | 非首席執行官薪酬; |
A-8 |
(c) | 董事薪酬; |
(d) | 激勵補償計劃; |
(e) | 基於股票的計劃;以及 |
(f) | 與確定和支付獎金有關的政策。 |
16. | 監督 業務的運營 |
16.1 | 風險管理 |
考慮到管理層和董事會可能認為適當的 其他人員的報告,董事會應確定公司業務的主要風險,並使{ br} 自己對實施適當系統來管理這些風險感到滿意。
16.2 | 戰略規劃流程 |
董事會應採用戰略規劃流程 ,並應根據需要定期批准一項戰略計劃,該計劃應考慮公司業務的機遇和風險 。
16.3 | 內部控制和管理信息系統 |
董事會應審查管理層和 審計委員會關於公司內部控制和管理信息系統完整性的報告。在適當情況下, 董事會應要求管理層(酌情由審計委員會監督)對此類系統進行更改,以確保此類系統的 完整性。
16.4 | 財務報表 |
(a) | 財務報告。 董事會應定期收到審計委員會關於 公司財務報告體系完整性及其遵守與財務 報告有關的所有監管要求的報告。 |
(b) | 批准財務報表。董事會應審查審計委員會 關於向股東提交的公司年度財務報表的建議。理事會應酌情批准 此類財務報表。 |
16.5 | 資本管理 |
董事會應定期收到管理層 關於公司資本結構和管理的報告。
16.6 | 商業行為與道德守則 |
(a) | 商業行為與道德守則。董事會將維持公司的《商業行為與道德準則》 。在通過本守則時,董事會將考慮其遵守適用的法律和證券交易所上市要求 以及董事會可能認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議。 |
(b) | 合規與披露。董事會將指示審計委員會向董事會主席報告任何違反 《商業行為與道德準則》的行為。董事會將指示審計委員會監測 對《商業行為和道德準則》的遵守情況,並就此提出披露建議。董事會將考慮 審計委員會關於這些事項的任何報告,並將在適當的情況下批准披露《商業行為準則》 和道德準則。 |
A-9 |
(c) | 豁免。董事會應考慮審計委員會就授予公司董事或高級管理人員遵守《商業行為與道德準則》的任何豁免 提交的任何報告,並應在其認為適當的情況下批准或 拒絕此類請求。 |
17. | 董事提名 |
17.1 | 提名和任命董事 |
(a) | 董事會應提名個人由股東選舉為董事。 |
(b) | 董事會應通過一項程序,根據該程序,董事會應: |
(i) | 考慮董事會整體應具備哪些能力和技能; |
(ii) | 評估每位現任董事擁有的能力和技能; |
(iii) | 考慮每位董事的個性和其他素質;以及 |
(iv) | 考慮董事會的適當規模,以促進有效的決策。 |
18. | 董事會效率 |
18.1 | 職位描述 |
董事會應審查並酌情批准任何與正式職位描述相關的建議:
(a) | 董事會各委員會的主席和主席;以及 |
(b) | 首席執行官。 |
18.2 | 指導和繼續教育主任 |
董事會應審查任何建議,如果認為合適, 批准以下任何建議:
(a) | 為新任董事提供全面的入職培訓計劃;以及 |
(b) | 一項針對所有董事的繼續教育計劃。 |
18.3 | 董事會、委員會和董事評估 |
董事會應採用定期評估整個董事會、董事會各委員會和個別董事貢獻的績效 和有效性。
18.4 | 董事會的評估 |
董事會應定期評估其績效 和有效性,並審查本章程。
2018 年 3 月 8 日由董事會批准並通過。
B-1 |
附表 B
審計委員會章程
將軍
1. | 委員會的宗旨和職責 |
1.1 | 目的 |
委員會的主要目的是協助董事會 監督:
(a) | 公司財務報表的完整性; |
(b) | 公司對法律和監管要求的遵守情況; |
(c) | 外聘審計員的資格和獨立性;以及 |
(d) | 公司內部審計職能和外聘審計師的表現。 |
2. | 定義和解釋 |
2.1 | 定義 |
在本章程中:
(a) | “董事會” 指本公司的董事會; |
(b) | “主席” 是指委員會主席; |
(c) | “委員會” 指董事會的審計委員會; |
(d) | “公司” 指 XORTX Therapeutics Inc. |
(e) | “董事” 指董事會成員;以及 |
(f) | “外部審計師” 是指公司的獨立審計師。 |
2.2 | 口譯 |
本章程的規定受本公司 條和章程以及本章程的適用條款的約束 《商業公司法》,以及任何其他適用的立法。
委員會的組成和職能
3. | 委員會的設立和組成 |
3.1 | 成立審計委員會 |
委員會特此繼續執行此處規定的章程、 職能和職責。
3.2 | 委員會成員的任命和免職 |
(a) | 董事會任命成員。委員會成員應由董事會任命。 |
B-2 |
(b) | 年度任命。委員會成員的任命應每年在選舉董事的股東大會之後的 董事會第一次會議上進行,前提是如果委員會成員 未這樣任命,則當時擔任委員會成員的董事應繼續擔任委員會成員 ,直到任命繼任者為止。 |
(c) | 空缺。如果委員會存在空缺,則只要仍有法定人數,其餘成員應行使 的所有權力。如果委員會主席出現空缺,委員會成員應 以剩餘成員的多數票任命一名成員來填補空缺。董事會可以任命一名成員來填補委員會在董事年度選舉之間出現的 空缺,包括填補 委員會主席職位的空缺或確認委員會任命的新主席。 |
(d) | 移除會員。理事會可通過決議 將委員會的任何成員從委員會中撤職。 |
3.3 | 成員人數 |
委員會應由三名或更多董事組成。
3.4 | 成員的獨立性 |
就所有適用的監管和證券交易所要求而言,委員會的每位成員都應獨立 。在過去三年 年中,委員會的每位成員不得在任何時候參與公司或公司任何現任子公司財務報表的編制 。
3.5 | 金融素養 |
(a) | 金融素養要求。委員會的每位成員都應具備財務知識或必須 在被任命為委員會成員後的合理時間內具備財務知識,並且委員會中至少有一名成員 應具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或 任何其他可比經驗或背景,包括擔任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官警官或其他高級軍官有財務監督責任,因為每項 資格都由董事會在業務判斷中解釋。此外,委員會中至少應有一名成員是 “審計 委員會財務專家”,該術語由美國證券交易委員會定義。 |
(b) | 金融素養的定義。“財務素養” 是指 閲讀和理解一組財務報表的能力,這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度,通常與 可以合理預期的公司財務報表提出的問題的廣度和複雜性相當。 |
4. | 委員會主席 |
4.1 | 董事會將任命主席 |
董事會應從非關聯董事的委員會成員 中任命主席(或者,如果董事會未能這樣做,則委員會成員應從 其成員中任命主席)。
B-3 |
4.2 | 主席將每年任命 |
指定委員會主席 應每年在選舉董事的成員會議之後的第一次會議上進行,前提是如果 未指定主席,則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席,直到任命其繼任者 。
5. | 委員會會議 |
5.1 | 法定人數 |
委員會的法定人數為兩名成員。
5.2 | 祕書 |
主席應不時指定一個人 擔任委員會祕書,該人可以但不必是委員會成員。
5.3 | 會議的時間和地點 |
委員會開會的時間和地點 以及此類會議的召集和所有程序應由委員會決定;但是, 委員會應每年至少舉行四次會議,每季度舉行一次會議。
5.4 | 鏡頭會議 |
委員會應至少每年與以下各方分別開會
(a) | 管理;以及 |
(b) | 外聘審計員。 |
5.5 | 投票權 |
委員會的每位成員都有權 就提交給委員會的事項進行表決。
5.6 | 投票 |
有待委員會確定的任何事項均應由委員會在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定;委員會的行動可由 一份或多份由委員會所有成員簽署的書面文書來採取,此類行動應有效,就好像它們 是在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定一樣。
5.7 | 受邀者 |
委員會可邀請公司的董事、高級職員、員工 和顧問或任何其他人出席委員會會議,以協助討論和審查 委員會正在審議的事項。外聘審計員應收到委員會每次會議的通知, 有權出席任何此類會議,費用由公司承擔。
5.8 | 定期報告 |
委員會應在董事會 下次會議上向董事會報告委員會會議的議事情況以及委員會在此類會議上提出的所有建議。
B-4 |
6. | 委員會的權力 |
6.1 | 聘用和補償顧問 |
委員會有權自行決定聘請 獨立法律顧問和委員會認為適當的任何其他顧問,並有權為審計委員會僱用的任何顧問設定薪酬。委員會無需獲得董事會的批准即可保留 或補償此類顧問或顧問。
6.2 | 資金 |
委員會應有權授權 支付:
(a) | 向為編制或發佈審計報告或 為公司提供其他審計、審查或認證服務而聘用的任何外部審計師的報酬(National Instrument 52-110 — 審計委員會要求 按類別披露支付給外聘審計員的費用); |
(b) | 對審計委員會根據本協議第 6.1 節僱用的任何顧問的報酬;以及 |
(c) | 委員會履行 職責所必需或適當的一般行政開支。 |
6.3 | 小組委員會 |
如果委員會認為合適,委員會可成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會 。
6.4 | 向董事會提出的建議 |
委員會有權向董事會提出 建議,但除本章程中具體規定外,沒有其他決策權。
6.5 | 與審計師溝通 |
委員會有權直接與外部審計師和內部審計師溝通 。
7. | 委員會成員的薪酬 |
7.1 | 委員會成員的薪酬 |
委員會成員和主席應因在委員會任職而獲得董事會可能不時確定的報酬 。
7.2 | 董事費 |
委員會成員不得從公司 或其任何子公司獲得費用,但董事費除外(這些費用可能包括現金和/或股票或期權或其他通常提供給董事的實物對價 ,以及其他董事獲得的所有常規福利)。更確切地説,委員會的任何成員 都不得直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費。
B-5 |
具體職責和責任
8. | 財務報表的完整性 |
8.1 | 審查和批准財務信息 |
(a) | 年度財務報表。委員會應與管理層和外部 審計師審查和討論公司經審計的年度財務報表和相關管理層的討論和分析(“MD&A”) 以及外部審計師的相關報告,並酌情建議董事會批准經審計的年度 財務報表。 |
(b) | 中期財務報表。委員會應與管理層和外部 審計師審查和討論,並酌情批准公司的未經審計的中期財務報表和相關的MD&A。 |
(c) | 重大公開財務披露。委員會應與管理層和外部 審計員討論: |
(i) | 應披露的信息類型以及與利潤 或虧損或收益新聞稿相關的陳述類型;以及 |
(ii) | 向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導(如果有)。 |
(d) | 審查程序。委員會應確信 已制定適當程序來審查公司披露從公司財務報表 (財務報表、MD&A 和損益或收益新聞稿除外,本章程其他部分涉及這些信息) ,並應定期評估這些程序的充分性。 |
(e) | 普通的。在委員會認為必要或適當的範圍內,委員會可審查 並與管理層和外聘審計員討論: |
(i) | 與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,包括公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大 變化; |
(ii) | 有關公司對財務報告的內部控制是否充分的主要問題,以及 鑑於材料控制缺陷而採取的任何特別審計措施; |
(iii) | 由管理層和/或外聘審計員編寫,列出重要的財務報告問題 和與編制財務報表有關的判斷,包括對替代會計方法 對財務報表的影響的分析; |
(iv) | 監管和會計舉措對公司財務報表的影響,以及 資產負債表外交易結構、債務(包括或有債務)以及公司與 未合併實體或其他個人的關係對公司財務狀況的影響, 財務狀況變化,經營業績,流動性,資本資源,資本儲備或 公司收入或支出的重要組成部分; |
(v) | 經委員會批准的財務或會計慣例的變更或改進在多大程度上得到實施 ; |
B-6 |
(六) | 招股説明書和其他發售文件中的任何財務信息或財務報表; |
(七) | 加拿大或其他地區適用的證券法 所要求的財務報表管理認證;以及 |
(八) | 公司向任何政府機構 或公眾提交的任何其他相關報告或財務信息。 |
9. | 外聘審計員 |
9.1 | 外聘審計員 |
(a) | 與外聘審計員有關的權力。作為公司股東的代表, 委員會應直接負責任命、薪酬和監督為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務 的外部審計師的工作。在履行 這項責任時,委員會應: |
(i) | 全權負責為上述目的向董事會推薦擬向公司 股東提名的人選為外聘審計師,並就此類外聘審計師的薪酬提出建議; |
(ii) | 隨時決定董事會是否應向公司股東建議將 現任外聘審計師免職; |
(iii) | 審查外聘審計員的聘用條款,與外部 審計師討論審計費用,並全權負責批准此類審計費用;以及 |
(iv) | 要求外聘審計員在每年的聘用信中確認外聘審計員 作為股東代表對董事會和委員會負責。 |
(b) | 獨立。委員會應確信外聘審計員的獨立性。 作為該過程的一部分,委員會應: |
(i) | 要求外聘審計員定期向委員會提交一份符合上市公司會計監督委員會 規則3526的正式書面陳述 ,描述外聘審計員與公司之間的所有關係,並就可能影響外聘審計員 客觀性和獨立性的任何披露關係或服務與外聘審計員進行對話,並建議董事會針對外部 的報告採取適當行動為了滿足自己外聘審計員的獨立性; |
(ii) | 除非委員會通過預先批准的政策和程序,否則批准外聘審計員提供的任何非審計服務 ,前提是委員會可以將此類批准權下放給其一名或多名獨立成員,他們應立即向委員會報告他們行使此類下放權力的情況;以及 |
(iii) | 審查並批准規定對公司合夥人、員工和前 合夥人以及公司現任或前任外部審計師僱員的限制的政策。 |
B-7 |
(c) | 外部審計師與管理層之間的問題。委員會應: |
(i) | 審查外聘審計員在進行審計時遇到的任何問題,包括對外聘審計員活動範圍或獲取所需信息的任何限制 ;以及 |
(ii) | 審查與管理層的任何重大分歧,並儘可能解決管理層與外聘審計師之間的任何分歧 。 |
(d) | 非審計服務: |
(i) | 委員會應: |
(A) | 批准外聘審計員或公司任何子公司 的外部審計師向公司(包括其子公司)提供的任何非審計服務;或 |
(B) | 為聘用非審計服務制定具體的政策和程序,前提是此類預先批准的 政策和程序詳細説明特定服務,向審計委員會通報每項非審計服務,且程序 不包括將審計委員會的責任下放給管理層。 |
(ii) | 委員會可將預先批准 非審計服務的權力授予委員會的一名或多名獨立成員,以滿足上一節的要求,前提是此類成員在獲得預先批准後的第一次預定會議上必須向委員會全體會議提交經批准的任何非審計 服務。 |
(iii) | 委員會應指示管理層立即提請其注意 外部審計師提供的任何在聘用時未被公司認定為非審計服務的服務。 |
10. | 其他 |
10.1 | 關聯方交易 |
委員會應審查和批准公司參與或公司提議進行的所有相關 方交易。
10.2 | 支出賬户 |
委員會應審查以下方面並提出建議 :
(a) | 總裁和首席執行官每年提交的支出賬户摘要; |
(b) | 公司的支出賬户政策,以及與支出賬户報告 標準化相關的規則。 |
10.3 | 吹口哨 |
委員會應制定以下程序:
(a) | 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部 會計控制或審計事項的投訴;以及 |
B-8 |
(b) | 公司員工就可疑的 會計或審計事項提出的保密、匿名意見。 |
10.4 | 商業行為與道德守則 |
委員會應接收並向董事會主席報告任何違反 《商業行為與道德準則》的行為,並將監測《商業行為準則》 和道德準則的遵守情況,並就此提出披露建議。
11. | 績效評估 |
委員會應定期遵循董事會為評估委員會的績效和有效性而制定的 流程。
12. | 章程審查 |
委員會應每年審查和評估本章程 的充分性,並向董事會建議其認為適當的任何變更。
2021 年 10 月 28 日由董事會批准並通過。
C-1 |
附表 C
股票期權計劃
參見所附的 。
C-2 |
XORTX THERAPEUTICS INC
股票期權計劃
1. 計劃的目的
公司特此為公司及其子公司或符合條件的慈善組織(統稱為 “符合條件的人”)的董事、高級管理人員、員工、顧問、諮詢公司或管理公司員工(定義見下文 )制定股票期權計劃 , 稱為 “股票期權計劃”(“計劃”)。該計劃的目的是向符合條件的人提供參與公司成功的機會 ,作為額外補償,向符合條件的人提供參與公司成功的機會,根據公司董事會的決定,期權可在長達十年的時間內行使 ,以等於授予期權之日的市場價格 的價格購買公司股票,價格等於授予期權之日的市場價格(如果有)交易所 的政策,並由董事會批准。
2. 定義
在本計劃中,以下術語應具有以下 的含義:
“同事” 是指《國家儀器》45-106 中定義的 “同事” 。
“董事會” 指 公司的董事會。
“控制權變更” 是指任何人或任何個人以及所有共同行為者直接或間接收購公司有表決權的證券(定義見《證券 法》),加上該人或該人 和聯合行為人當時持有的公司所有其他有表決權證券,總額首次不少於已發行有表決權證券的百分之五十(50%)如果行使,則這些證券的選票或 的選票足以選出董事會的多數成員公司董事。
“公司” 指 XORTX Therapeutics Inc.(前身為 APAC Resources Inc.)及其繼任者。
“顧問” 是指 NI 45-106 中定義的 “顧問” 。
“顧問公司” 是指 控制或由顧問運營的公司。
“CSA” 指加拿大證券管理機構, ,特別是不列顛哥倫比亞省證券委員會。
“殘疾” 是指董事會自行決定認為可能永久阻礙期權持有人 的任何殘疾:
(a) | 被公司、其子公司或其他僱主僱用或聘用,其職位與他上次受僱或受僱於公司或其子公司時相同或相似;或 |
(b) | 擔任本公司或其子公司的董事或高級職員。 |
C-3 |
“符合條件的人” 的含義與本協議第 1 節中 該術語的含義相同。
“員工” 是指 NI 45-106 中定義的 “員工” 。
“交易所” 指多倫多證券交易所風險交易所 ,以及股票上市的任何其他證券交易所(如果適用)。
“到期日” 是指董事會 根據本計劃第 3.1 小節設定的日期,即行使期權的最後日期。
“授予日期” 是指 期權協議中指定的授予期權的日期。
“內幕人士” 指《不列顛哥倫比亞省證券法》中定義的 所定義的 “內部人士”。
“投資者關係活動” 指 TSXV 政策中定義的 “投資者 關係活動”。
“聯合行為者” 的含義見NI 62-103《預警系統及相關收購競標和內幕舉報問題》。
“管理公司員工” 指 “外部管理公司” 的員工 ,該術語在 CSA 發佈的 NI 51-102 “持續披露義務” 的 51-102F6 表格 “高管薪酬聲明” 中定義。
任何授予日期的股票的 “市場價格” 是指公司宣佈授予 期權之日前一個交易日每股的最後收盤價,或者,如果授予日期未公佈,則在授予日,或者如果股票未在任何證券交易所上市,則股票的 “市場價格” 是指場外交易市場的每股價格除以總銷售價格確定出售的股票 佔授予日期前最後一天在適用市場上出售的此類股票總數。
“NI 45-106” 是指 CSA 發佈的 NI 45-106、“招股説明書 和註冊豁免”。
“期權” 是指購買根據本計劃授予的股份 的期權。
“期權協議” 是指公司向期權持有人授予期權的協議, 格式為附表A。
“期權持有人” 是指根據本計劃授予期權的每位符合條件的人 及其繼承人、遺囑執行人和管理人。
“期權價格” 是指期權協議中指定的 的每股價格,根據第 5 節的規定不時進行調整。
“期權股份” 是指期權持有人可以在期權下購買的股份總數 。
“計劃” 是指本股票期權計劃。
C-4 |
“股份” 是指在授予日組建的公司資本 中的普通股,前提是,如果根據第 5 條進行任何調整,則 “股份” 應指因導致調整的事件而產生的股份或其他財產。
“證券法” 是指截至本文發佈之日經修訂的《證券法》, R.S.B.C. 1996,c.418。
“未發行的期權股票” 是指在特定時間預留供行使期權時發行但尚未發行的股票數量 , 根據第5節的規定不時進行調整,此類調整是累積的。
“既得” 是指根據期權協議的條款,期權持有人可以就多股期權股票行使 。
3. 授予期權
3.1 | 期權條款 |
董事會可能會不時批准向公司及其子公司的特定合格人員分配 和發行期權。如此分配的每個期權下的期權價格 應不低於授予日的市場價格。每項期權的到期日應由董事會在期權發行 時設定,且不得超過授予日期後的十年。期權持有人不得轉讓(或轉讓)期權。 公司和期權持有人都有責任確保和確認期權持有人是 善意 符合條件的人。
3.2 | 行使期權時可發行股份的限額 |
根據本計劃授予的期權,可發行的最大股票數量 應等於公司不時至 已發行股本的10%。根據本計劃和公司先前制定或提議的所有其他 股票補償安排下預留髮行的股票數量:
(a) | 按未攤薄 計算,總計不得超過已發行和流通股份總數的10%;以及 |
(b) | 在未攤薄的基礎上,在12個月內向任何一位期權持有人發放的股份不得超過已發行和流通的 股票總數的5%(除非公司無利益股東另有批准)。 |
一年內根據本計劃和 公司先前制定或提議的所有其他股票補償安排可發行的股票數量:
(a) | 在未攤薄的基礎上,所有內部人士不得超過授予日 已發行和流通股票總數的10%; |
(b) | 對於任何一位期權持有人,在未攤薄的基礎上,不得超過授予日 已發行和流通股份總數的5%(除非公司無利益股東另有批准); |
C-5 |
(c) | 在未攤薄的基礎上,授予任何一位顧問的總數不得超過授予日已發行和流通的 股份總數的2%;以及 |
(d) | 所有從事投資者關係活動的符合條件的人士在未攤薄的基礎上不得超過授予日已發行和流通股票總數 的2%,這些期權必須在不少於12個月的時間內分階段歸屬 ,在任何三(3)個月內可以歸屬此類期權的四分之一(1/4)。公司 必須在撥款時通過新聞稿公開發布向從事投資者關係 活動的合格人員授予的任何期權。 |
3.3 | 期權協議 |
每個期權應通過執行 期權協議來確認。每位期權持有人應有權選擇按照本計劃和適用於該期權持有人的期權協議中規定的時間和方式 從公司購買期權股票。對於員工、顧問、顧問公司 或管理公司員工的股票期權,公司和期權持有人在此和適用的期權協議中均表示 期權持有人是公司 或其子公司的真正員工、顧問、顧問公司或管理公司員工(視情況而定)。期權協議的執行應構成該協議已按照本計劃完成 的確鑿證據。
4. 行使期權
4.1 | 何時可以行使期權 |
在不違反第4.3和4.4小節的前提下,期權應在授予日被授予全額歸屬,並可以在授予日之後的任何時候行使購買不超過未發行期權 股份數量的任意數量的股份,前提是本計劃事先已獲得公司股東的批准,其中 需要在到期日當地時間下午 4:00 之前事先獲得批准,其中 需要事先獲得交易所政策的批准此後不可行使。
4.2 | 運動方式 |
向 公司發出通知,具體説明行使期權的股份數量,並全額支付每股此類股份的期權 價格,即可行使期權。收到通知和付款後,將根據本計劃的規定,簽訂具有約束力的合同,用於發行行使 期權的股份。向公司交付期權價格金額為 的期權持有人經認證的支票或銀行匯票應構成期權價格的支付,除非經認證的支票在出示時因任何原因未兑現 ,在這種情況下,期權不得有效行使。
4.3 | 期權股份的歸屬 |
除非董事會在授予日將歸屬時間表作為授予的條件,否則本協議下的期權應作為全部歸屬時間表授予;並且前提是,如果將期權授予向公司提供投資者關係活動的合格個人,則該期權必須在 不少於 12 個月內分階段歸屬,且此類期權不得超過四分之一 (1/4) 的歸屬任意三個(3)月期。
C-6 |
4.4 | 終止僱傭關係 |
如果期權持有人不再是合格人士,則他或她的期權應可按以下方式行使 :
(a) | 死亡或殘疾 |
如果期權持有人由於他或 的死亡或殘疾,或者如果期權持有人是公司,則由於向公司或公司控制的任何實體提供管理 或諮詢服務的人員死亡或殘疾,則期權持有人當時持有的期權應可行使 以收購既得未發行期權股票,則期權持有人在此之前的任何時候可以行使 收購既得未發行期權股份以下中的較早者:
(i) | 死亡或殘疾之日後 365 天;以及 |
(ii) | 到期日期。 |
(b) | 因故終止 |
如果期權持有人,或者如果是管理公司員工 或顧問公司,則是期權持有人的僱主,因為 術語由期權持有人僱主所在司法管轄區的法院解釋,如果是管理公司僱員或顧問 公司,則由期權持有人的僱主的司法管轄區的法院解釋;任何未履行的職責該期權持有人在終止之日持有的期權應自該日起取消 。
(c) | 提前退休、自願辭職或因故以外的解僱 |
如果期權持有人或期權持有人的僱主(如果是管理公司員工 或顧問公司,則期權持有人的僱主)因應僱主的要求在公司當時有效的退休政策規定的正常退休日期之前退休,或者由於他或 被公司解僱,或者由於他或她自願辭職而被公司解僱,則不再是合格人士,期權持有人 當時持有的期權可在任何時候行使,以收購既得未發行期權股票,但不能在期權持有人早於到期日和 日期(即期權持有人,或者如果是管理公司員工或顧問公司,則為期權持有人的僱主), 不再是合格人士。
4.5 | 收購出價的影響 |
如果 善意 股份要約(“要約”) 是向期權持有人或公司普通股東或向包括期權持有人在內的一類股東提出的, 該要約如果全部或部分被接受,將導致要約人成為公司的控制人,就第 1 (1) 小節 的含義而言 《證券法》, 公司在收到要約通知後,應立即將要約的全部細節通知每位期權持有人 ,屆時期權持有人 可以全部或部分行使受該期權約束的期權股,以允許期權持有人根據要約投標行使該期權時獲得的期權股份。但是,如果:
C-7 |
(a) | 要約未在規定的時間內完成;或 |
(b) | 期權持有人根據要約投標的所有期權股份均未由要約人接管或支付 ,則在此類行使時收到的期權股份,或者在上文 (b) 條的情況下,未被收購和支付的期權股份 可以由期權持有人退還給公司並恢復為已授權但未發行的股份, 此類返還的期權股份,應恢復期權,就好像未被行使一樣。如果根據本第 4.5 小節向公司退還任何期權股份 ,則公司應立即將此類期權 股票的行使價退還給期權持有人。 |
4.6 | 加快到期日期 |
如果在任何時候 計劃授予的期權仍未行使 對任何未發行的期權股進行要約,則董事可以在向每位 期權持有人通報要約的全部細節後,宣佈所有在行使本計劃授予的期權時可發行的期權股票已歸屬 已歸屬(但須遵守以下附帶條件),並宣佈行使期權的到期日在 計劃下授予的所有未行使的期權均已加速,因此所有期權要麼被行使,要麼將在該日期之前到期股份必須根據要約 進行投標,前提是如果向提供投資者關係活動的顧問授予期權,則董事聲明 行使本計劃授予的此類期權時可發行的期權股票歸屬於此類期權股, 須經交易所事先批准。董事應儘可能多地通知每位期權持有人根據本節加快 期權,但需要發出不少於五 (5) 個工作日且不超過35天的通知。
4.7 | 控制權變更的影響 |
如果控制權發生變更,則期權持有人可以全部或部分行使 受每個未償還期權約束的所有期權股份。
4.8 | 免於遣散費津貼、退休津貼或解僱 和解協議 |
如果期權持有人,或者如果是管理公司 員工或諮詢公司,則期權持有人的僱主退休、辭職或終止與 公司或公司任何子公司的僱傭或聘用,則根據期權協議取消購買期權股票的權利所造成的損失或限制(如果有)不會產生任何損害賠償權,也不應包含在期權協議中計算或構成任何形式的遣散費、退休津貼或任何形式的解僱補助金 的任何部分 尊重這樣的期權。
4.9 | 未收購或行使的股份 |
期權持有人 未在已到期的期權下收購的任何未發行期權股份,以及期權持有人在行使期權時在期權下收購的任何期權股份,均可成為根據本計劃規定授予的另一項期權的標的 。
C-8 |
4.10 | 在交易封閉期間延長期限 |
如果期權的到期日落在公司自行施加的交易封鎖期內 ,則期權的到期日將延長至 the 10第四公司解除自行實施的交易封鎖期之日後的下一個工作日。為了提高 的確定性,如果證券監管機構 對公司或期權持有人發佈停止交易令,則期權的到期日不會延長。
5. 調整期權價格和期權份額
5.1 | 股份重組 |
每當公司通過股票分紅或其他分配向所有或基本上 所有股票持有人發行股份,或者將所有已發行股份細分為更多數量的 股份,或者將所有已發行股份合併或合併為較少數量的股份(此處均稱為 “股份 重組”),則在該股息或其他分配的記錄日或生效日期 之後立即生效對於每個選項,此類細分、合併或合併:
(a) | 期權價格將調整為每股價格,該價格是以下各項的乘積: |
(i) | 緊鄰該生效日期或記錄日期之前有效的期權價格;以及 |
(ii) | 分數,其分子是股份重組生效前在該生效日或 記錄日已發行股份總數,其分母是股份重組生效後在該生效日期或記錄日期之後立即流通或將要流通的股份總數;以及 |
(b) | 未發行期權股票的數量將通過以下方法進行調整:(i) 在該生效日期或記錄日期之前的未發行期權 股票的數量乘以 (ii) 分數,該分數是 (a) (ii) 分段所述分數的倒數。 |
5.2 | 特別分發 |
經聯交所事先批准,每當 公司以股息方式向所有或基本上所有股票持有人發放股息或以其他方式分配股息時:
(a) | 公司股份,股份除外; |
(b) | 債務的證據; |
(c) | 任何現金或其他資產,不包括現金分紅(公司董事會 已確定不在正常範圍內的現金分紅除外);或 |
(d) | 權利、期權或認股權證,則如果此類股息或分配不構成 股票重組(任何此類非排除事件在此稱為 “特別分配”),並且在為特別分配目的確定股份持有人的記錄日期之後立即生效 ,則每種期權 的期權價格將降低,未發行期權股的數量將相應增加金額(如果有), 由董事會完全自由裁量決定適當以正確反映此類特別分配導致期權股價值 的任何減少。 |
C-9 |
5.3 | 企業組織 |
每當有:
(a) | 對已發行股份進行重新分類、將股份更改為其他股份或證券,或公司的任何其他 資本重組,但第 5.1 或 5.2 小節所述的情況除外; |
(b) | 公司與另一家公司合併、合併或合併,導致 將已發行股份重新歸類為其他股份或證券,或將股份更改為其他股份或證券;或 |
(c) | 一項交易,使公司的全部或幾乎所有業務和資產成為另一家公司的 財產, |
(任何此類事件在本文中稱為 “公司重組”) 期權持有人將有權購買其股票或其他證券或財產的種類和金額(按照 計劃中規定的條款和條件),並將在行使此類期權時接受 本應有權購買的未發行期權股份,以代替他本應有權購買的股票或其他證券或財產的種類和金額如果在公司重組生效之日他是 公司重組的結果所有未發行期權股票的持有人,或酌情持有董事另行確定的{ br}。
5.4 | 期權價格和未發行期權股份數量的確定 |
如果在股票重組、特別 分配或公司重組後任何時候對行使期權時可交付的 期權價格或未發行期權股份數量出現任何疑問,則此類問題應由公司的審計師最終決定,如果他們 拒絕採取行動,則由董事可能指定的、不列顛哥倫比亞省温哥華的任何其他特許會計師事務所以及 有權聯繫誰所有適當的記錄和此類決定將對公司和所有人具有約束力期權持有人。
5.5 | 監管部門批准 |
根據第5.1、5.2或5.3小節中任何一項的運作,對期權價格或本計劃下可購買的 未發行期權股票數量的任何調整均須經交易所根據其政策的要求獲得交易所 的批准,並遵守任何其他具有管轄權的政府機構的適用證券規則或條例 。
C-10 |
6. 雜項
6.1 | 就業權 |
本計劃及其任何條款 均不得賦予任何期權持有人在公司或 公司任何子公司就業或繼續工作的任何權利,也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司終止此類僱傭的權利。
6.2 | 必要的批准 |
本計劃將在公司董事會批准 後立即生效,如果公司是非申報發行人。如果公司是申報發行人,其股份 在任何交易所上市,則該計劃只有在新計劃中以 非利益相關股東的普通決議獲得公司股東的批准,以及交易所 書面接受該計劃(交易所的政策要求事先批准)後才能生效。在獲得此類批准之前,根據本計劃授予的任何期權 只有在交易所政策要求的情況下才能行使 。公司 根據本計劃出售和交付股份的義務以遵守交易所的政策以及任何具有管轄權的政府機構的適用證券 規則或條例為前提。如果出於任何原因(包括但不限於未能遵守此類政策、規則或法規)無法向任何期權持有人發行任何股份,則公司發行 此類股票的義務將終止,期權持有人向公司支付的任何期權價格應立即由 公司退還給期權持有人。
6.3 | 計劃的管理 |
董事應無限制地擁有完全的 和最終權力,可自行決定解釋本計劃,規定、修改 和廢除與本計劃有關的規則和條例,並就 本計劃做出所有其他必要或可取的決定,但須遵守本計劃的明確規定。除非第 5.4 小節另有規定,否則董事對本計劃任何條款的解釋和解釋 應是最終和決定性的。本計劃的管理應由公司有關官員負責,與之有關的所有費用 應由公司支付。
6.4 | 所得税 |
作為 計劃的條件和參與之前,任何期權持有人應要求以書面形式授權公司從原本應支付給他或她 的任何報酬中扣留任何税收機構因參與 計劃而要求預扣的任何税款。
6.5 | 對計劃的修正 |
董事可以隨時暫停、終止或終止本計劃,或者修改或修改本計劃或根據計劃 授予的任何期權的期權和與之相關的期權協議授予的任何期權的條款,但前提是不得進行此類修改、修訂、暫停、終止或終止,但須遵守適用的 法律並在需要時事先獲得交易所或對公司或本計劃擁有權力的任何監管機構的批准終止將 以任何方式對先前根據本計劃授予期權持有人的任何期權產生不利影響未經該期權持有人同意。對本計劃或根據該計劃授予內部人士的期權的任何修改 都必須獲得股東的批准,而交易所的政策要求此類批准 。
C-11 |
6.6 | 通知的形式 |
向公司發出的通知應採用書面形式,由期權持有人簽署 並送達公司總部。
6.7 | 不作陳述或擔保 |
公司不以 的名義對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市場價值作出任何陳述或保證。
6.8 | 遵守適用法律 |
如果本計劃或任何期權協議 的任何條款違反任何法律或任何對公司或 本計劃擁有權力的監管機構或交易所的任何命令、政策、章程或法規,則該條款應被視為在使該條款符合該條款所需的範圍內進行了修訂。
6.9 | 不分配 |
任何期權持有人都不得轉讓其在 本計劃或根據本計劃授予的任何期權下的任何權利。
6.10 | 期權持有人的權利 |
作為公司股東 ,期權持有人對任何未發行的期權股票(包括但不限於投票權或任何權利發行下的任何獲得股息、 認股權證或權利)沒有任何權利。
6.11 | 衝突 |
如果本計劃的 條款與期權協議之間存在任何衝突,則以本計劃的條款為準。
6.12 | 適用法律 |
本計劃和根據本計劃 簽發的每份期權協議應受不列顛哥倫比亞省法律的管轄。
6.13 | 本質時代 |
時間是本計劃和每個 Option 協議的本質。任何延期都不得視為或被視為放棄時間重要性。
6.14 | 完整協議 |
本計劃和期權協議規定了公司與期權持有人之間與本計劃標的有關的整個 協議,取代了先前的所有口頭或書面協議、承諾 和諒解。
C-12 |
附表 A
XORTX THERAPEUTICS INC.
股票期權計劃
期權協議
本期權協議由以下各方簽訂 XORTX Therapeutics Inc.(“公司”)和下述根據公司股票期權計劃(“計劃”)提名的期權持有人, 附有該計劃的副本,並確認:
1. | 於 ●,20●(“授予日期”); |
2. | ●(“期權”); |
3. | 被授予購買 ● 公司普通股(“期權 股”)的期權(“期權”); |
4. | 每股的價格(“期權價格”)為$●; |
5. | 在下述情況下可以行使 [插入歸屬條款]自授予之日起,除非 將本期權授予提供投資者關係活動的顧問,在這種情況下,根據計劃條款,期權將在自授予之日起的12個月內 歸屬; |
6. | 於 ●、20●(“到期日”)終止; |
7. | 行使後,公司將立即計算期權持有人的所有適用的加拿大政府預扣税 以及加拿大或魁北克(如果適用)養老金計劃繳款,期權持有人同意向公司匯出這些 税收和繳款,這些税款和繳款將由公司匯給加拿大税務局,並反映在公司發佈的任何年度薪酬報表 中;以及 |
8. | 通過簽署本期權協議,期權持有人承認並同意: |
(a) | 公司向多倫多證券交易所風險交易所(“交易所”)披露個人信息 (定義見本文附錄一);以及 |
(b) | 交易所為附錄一 中所述的目的或交易所不時確定的目的收集、使用和披露個人信息; |
(其中 “個人信息” 是指有關期權持有人的任何信息 ,包括表格中包含的信息(如適用),所有信息均受計劃中規定的條款和條件 的約束。
通過簽署本期權協議,期權持有人承認 期權持有人已閲讀並理解本計劃,並同意本計劃和本期權協議的條款和條件。
C-13 |
為此,本協議各方自 20 年 ● 日 ● 簽署了 本期權協議,以昭信守。
XORTX THERAPEUTICS INC | |||
每個: | |||
期權人 | 授權簽字人 |
C-14 |
附錄一
致謝-個人信息
TSX Venture Exchange 及其關聯公司、授權代理人、子公司 和部門(統稱為 “交易所”)以個人和/或發行人或申請人提交的 形式收集個人信息,並將其用於以下目的:
· | 進行背景調查, |
· | 驗證已提供的有關每個人的個人信息, |
· | 考慮個人是否適合擔任發行人或申請人的高級職員、董事、內部人士、發起人、投資者 關係提供者或僱員或顧問(如適用), |
· | 考慮發行人或申請人在聯交所上市的資格, |
· | 向市場參與者披露發行人的董事、高級職員、其他 內部人士和發起人或其關聯公司持有的證券的情況, |
· | 進行執法程序,以及 |
· | 根據交易所的所有適用規則、政策、 裁決和條例、證券立法以及其他有關加拿大公開市場行為和 保護的法律和監管要求的要求進行其他調查,確保遵守這些規定、政策、 裁決和法規。 |
作為該流程的一部分,交易所還從其他來源收集其他個人 信息,包括但不限於加拿大或其他地方的證券監管機構、調查、 執法或自律組織、監管服務提供商及其每家子公司、關聯公司、監管機構 和授權代理機構,以確保實現上述目的。
交易所收集的個人信息也可能被披露:
(a) | 提供給前段所述的機構和組織,或按照 法律的其他允許或要求,他們可以在自己的調查中用於上述目的;以及 |
(b) | 在交易所的網站上或通過 交易所發佈或根據交易所的指示發佈的印刷材料。 |
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