附錄 5.2
上海德恆律師事務所
法律意見
的
出售股東的轉售
MERCURITY 金融科技控股公司
德恆 上海律師事務所
上海市虹口區東大名路 501 號 Sinar Mas 廣場 23 樓 電話：86-21-5598 9888 傳真：86-21-5598 989 郵政編碼：200080
| 上海德恆律師事務所 | 的法律意見 由賣方股東轉售 MERCURITY FINTECH 控股公司 |
至：
水星金融科技控股公司
美國大道 1330 號，佛羅裏達州 33
紐約，10019，
美國
26第四，2023年5月
回覆：關於出售MFH的股東轉售 的法律意見
尊敬的先生/親愛的女士，
| 1. | 導言 |
| 1.1 | 我們曾擔任MFH的中國法律顧問，僅接受了MFH的 指示，就分析MFH是否應在海外發行和上市中向中國證監會履行備案程序 提供本意見，特此根據您的要求提供本法律意見。 |
| 1.2 | 本法律意見中使用的術語的含義與附件或本法律意見中 此類術語的含義相同。 |
| 2. | 適用的法律 |
本法律意見僅限於截至本法律意見發佈之日有效的中華人民共和國 法律，連同其中使用的所有術語均應根據中華人民共和國法律進行解釋。 本意見將受中華人民共和國法律管轄和解釋。無法保證此類法律和法規 不會在不久的將來或長期內被廢除、修改或取代，無論是否具有追溯效力。對於本法律意見中未表達的任何事項，我們不發表任何意見（事實或法律意見）。
| 3. | 構成 法律意見依據的文件和確認書 |
| 3.1 | 為了發佈法律意見書，我們檢查了以下 文件的副本（電子版副本）： |
| 3.1.1 | 聯機未來營業執照； |
| 3.1.2 | MFH 公司註冊證書； |
| 3.1.3 | MFH在2022年精選的合併財務數據； |
| 3.1.4 | 聯機未來在 2022 年未經審計的合併財務數據； |
| 3.1.5 | MFH 董事和高級職員登記表； |
| 3.1.6 | MFH 所有董事和高管 官員的護照或身份證； |
| 3.1.7 | 20-F 表格（外國 私人發行人的年度報告和過渡報告[第 13 或 15 (d) 節]（acc-no: 0001410578-23-000790）； |
| 3.1.8 | F-1 表格（根據1933年證券 法案發表的註冊聲明-Mercurity Fintech Holding Inc.）； |
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| 3.1.9 | MFH 的書面聲明。 |
| 3.2 | 此外，我們已經收到了確認書，並以 書面聲明中包含的確認為依據。 |
| 3.3 | 我們的審查僅限於 文件的字面文本，我們沒有考慮文件中未明確規定的任何事項。 |
| 4. | 假設 |
本意見基於以下 假設和陳述提供：
| 4.1 | 所有簽名、印章和印章都是真實的， 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，作為副本提交給我們的所有文件都完整且與原件一致，此類原件本身是真實的； |
| 4.2 | 審閲文件中的所有事實陳述都是正確的 且完整； |
| 4.3 | 本公司其他子公司（中國子公司的 除外）獲得的收入與MFH在中國境內設立的辦公室或場所無直接關係（如有 ）； |
| 4.4 | 所有確認（以及 書面陳述中包含的所有確認）都是真實和正確的。 |
| 5. | 事實 |
根據我們對上述公司文件的審查， 我們的律師事務所已確定公司的以下事實：
| 5.1 | MFH Cayman 是一家在開曼羣島註冊的公司，MFH 的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為 “MFH”。MFH 分銷計算和存儲服務 （包括加密貨幣挖礦）和數字諮詢服務業務。MFH 計劃開發在線和傳統經紀服務。 |
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| 5.2 | 下圖説明瞭 MFH 當前的公司結構 。 |
Mercurity Limited （英屬維爾京羣島）、Mercurity Fintech Technology Holding Inc.和Chaince Securities, Inc.是該公司的合併子公司 ，是聯機未來的最終控股股東，聯機是唯一一家在中國註冊成立的子實體。
| 6. | 相關法律和解釋 |
| 6.1 | 中國證監會發布 境內公司境外證券發行上市管理辦法
試行， 已於 2023 年 3 月 31 日生效（試行行政
措施）( ）。根據試行管理辦法，境內公司擬在境外市場發行
證券並在境外市場上市的，應當按照本辦法的要求向中國證監會履行備案手續，提交
包含備案報告和法律意見的相關材料，提供真實、準確、完整的股東信息
等。境內公司尋求在海外市場直接發行和上市證券的，發行人應當向中國證監會申報。如果
一家國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券，則發行人應指定一家主要的國內運營
實體，作為國內責任實體，向中國證監會申報。 |
| 6.2 | 在《試行管理辦法》第二條中，境內公司直接境外發行和上市，是指在境內註冊成立 的股份公司在境外發行上市。境內公司的間接海外發行和上市是指公司 以海外註冊實體的名義在海外進行此類發行和上市，而公司的主要業務業務位於國內，此類 的發行和上市基於國內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。 |
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| 6.3 | 試行管理辦法第15條規定 ，符合以下兩個條件的發行人在境外進行的任何發行和上市將被認定為間接發行：（1）發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、 總資產或淨資產的 50% 以上由國內公司核算 ；（2）發行人的主要部分商業活動在中國大陸進行，或者其主要 營業地點是位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員主要是中國公民或居住在中國大陸。關於國內公司海外發行和上市 是否為間接的決定，應在實質重於形式的基礎上作出。 |
| 7. | 法律意見 |
基於上述情況，並根據下文 提出的任何進一步假設和限定，我們認為截至本文發佈之日：
| 7.1 | 出售MFH的股東的轉售不被稱為 的直接海外發行和上市。 |
| 7.1.1 | 《試行管理辦法》第二條規定， 境內公司直接海外發行上市，是指在境內註冊成立 的股份公司在境外發行上市。 |
| 7.1.2 | 在我們審查了相關公司文件後，我們 認為MFH Cayman是一家開曼羣島控股公司，不是在國內註冊的股份公司。因此， 根據《試行管理辦法》第二條規定，出售MFH的股東的轉售行為不屬於直接境外發行上市。 |
| 7.2 | 出售MFH的股東的轉售不被視為 的間接海外發行和上市。 |
| 7.2.1 | 在試行管理辦法 第15條中，符合以下兩個條件的發行人在海外進行的任何發行和上市將被確定為間接發行：(1) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務 報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％ 以上由國內公司核算；(2) 發行人 的主要部分 } 商業活動在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸或 負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。 關於國內公司海外發行和上市是否為間接的決定，應在實質上 而不是形式基礎上作出。 |
| 7.2.2 | 下圖將MFH在2022年的精選合併財務 數據與聯機未來在同一會計年度未經審計的財務數據進行了比較。 |
| 資產負債表數據（以美元 美元計）： | MFH | Lianji 未來 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,893,081.33 | $ | 816,465.39 | ||||
| 股東權益總額 （赤字） | $ | 16,828,862.60 | $ | (464,955.77 | ) | |||
| 總收入 | $ | 863,437.85 | 0 | |||||
| 所得税準備金前的（虧損）/收入 | $ | (5,883,682.56 | ) | $ | (177,052.99 | ) | ||
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根據上述財務數據，在最近一個會計年度經審計的合併財務 報表中記錄的MFH營業收入、總利潤、總資產或淨資產中， 的不到50％由Lianji Future核算。
| 7.2.3 | 根據MFH的20-F表格和書面聲明， MFH的業務運營取決於美國和香港的互聯網和移動電信基礎設施 的性能和可靠性。自2021年12月以來，MFH一直沒有在中國開展業務。而且主要行政辦公室 位於美國紐約。 |
下圖説明瞭 2021 年和 2022 年 MFH 的 收入資源來自哪裏。
| 中國大陸 | 香港 | 美國 | ||||||||
| 2021 | $120,000 （已終止業務的收益） | $ | 664,307 | 0 | ||||||
| 2022 | $0 | $ | 783,089 | $ | 80,348 | |||||
| 7.2.4 | 下表列出了截至20-F表披露之日與 MFH 董事和執行官有關的某些信息... |
| 董事和 執行官員 | 國籍 | 年齡 | 職位/頭銜 | |||
| 石秋 | 中國 | 32 | 首席執行官兼董事 | |||
| 林恩·艾倫·柯蒂斯 | U.S | 80 | 董事會主席 | |||
| 丹尼爾·凱利·肯 | U.S | 39 | 導演 | |||
| 崔正 | U.S | 37 | 導演 | |||
| 孫茜 | 中國 | 35 | 首席運營官兼總監 | |||
| 程慧 | 中國 | 31 | 導演 | |||
| 曲翔 | 中國 | 36 | 獨立董事 | |||
| 杜二一 | 新加坡 | 39 | 獨立董事 | |||
| 黃聰 | 中國 | 41 | 獨立董事 | |||
| 基思·譚俊傑 | 馬來西亞 | 30 | 導演 | |||
| 張玉寬 | 中國 | 35 | 首席財務官 |
如上表所示，首席執行官、 首席運營官和首席財務官均為中國公民。
| 7.2.5 | 根據公司提供的文件以及我們對適用證券法的審查 ，儘管負責其業務運營和管理的所有高級管理人員都是中國公民，但 在其最近一個會計年度經審計的合併財務 報表中記錄的MFH營業收入、總利潤、總資產或淨資產中只有不到50％由Lianji Future核算。因此，根據試行 管理辦法第15條的定義，MFH不滿足措施的條件之一。我們有理由相信，出售MFH 股東的轉售不被稱為間接海外發行和上市。 |
總之，我們認為 根據試行管理辦法 ，出售股份的股東無需向中國證監會辦理轉售的備案程序。
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| 8. | 保密性 和信任 |
| 在發佈本意見時，我們承認，公司的每位股東和此類股東可能尋求出售公司股票的證券 經紀商/交易商都可能依賴這一觀點。未經我們事先 書面許可，不得將其或其 副本傳輸給任何其他人，也不得被任何其他人依賴或用於任何其他目的，除非與任何實際或潛在的監管、調查或法律程序 或對上述任何 具有管轄權的任何監管、調查或政府機構的實際或潛在查詢或要求，或在任何適用範圍內法律或法規。 |
（其餘部分故意留空）
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（簽名頁面）
忠實地是你的，
 |
 |
德恆 上海律師事務所
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附件
除非 另有説明或上下文另有要求，否則本法律意見中提及：
“公司”、“MFH” 指水星金融科技控股有限公司及其合併子公司，包括水星金融科技控股有限公司、Mercurity Limited、Ucon Capital（香港）有限公司、北京聯集未來科技有限公司和尚斯證券有限公司；
“MFH Cayman” 指 Mercurity Fintech Holding Inc；
“聯機未來” 指 是指 MFH 的合併子公司北京聯集未來科技股份有限公司；
“CSRC” 指中國證券監督管理委員會 ；
“SEC” 指美國證券交易委員會 和交易委員會；
“納斯達克” 指全國證券交易商自動報價協會 ；
“中國” 或 “PRC” 指中華人民共和國大陸，不包括香港、澳門和臺灣（僅用於本法律意見和提及 的具體法律和法規）；
“中華人民共和國法律” 指 指在法律意見發表之日直接適用且存在和解釋的中國法律；
“人民幣” 或 “人民幣” 指 指中國的法定貨幣；
“$”、“US$”、“美元” 指 是指美國的法定貨幣。