附錄 5.1

我們的參考文獻

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水星金融科技控股公司

佛羅裏達州 33 號美洲大道 1330 號

紐約州紐約 10019

2023 年 5 月 30 日

親愛的先生們

水星金融科技控股公司

我們曾擔任 Mercurity Fintech Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問 F-3，涉及該公司於 2023 年 5 月 30 日根據 1933 年《美國證券法》向證券和交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明經修訂至今與某些賣出股東轉售有關 named 在公司某些面值普通股的註冊聲明（“出售股東”）中 US$0.004每個（“股份”）。

我們將此意見作為註冊聲明的附錄 5.1、8.1 和 23.2 提供。

已審閲的文件

就本意見而言，僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

2011年7月13日的公司註冊證書、2016年12月28日和2020年5月4日公司名稱變更的公司註冊證書，由開曼羣島公司註冊處簽發。

1.2

經第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程，由2018年12月20日通過的特別決議（“備忘錄和章程”）通過。

1.3

本公司董事會於 2023 年 5 月 29 日作出的書面決議（“決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為 2023 年 5 月 26 日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅就本意見信發佈之日我們存在和已知的情況和事實問題給出，並基於這些情況和事實。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律有關。在給出這些意見時，我們依賴（未經進一步核實），截至本意見書發佈之日，董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們尚未獨立驗證這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿均為真實副本，原件的完整副本或最終形式為原件。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何規定會或可能影響下述意見。

2.4

所有股票的發行價格均不低於面值。

意見

基於上述情況，在符合下文條件的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

根據開曼羣島法律，公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

3.2

該公司的法定股本為25萬美元，分為62,500,000股普通股，每股面值為0.004美元。

3.3

註冊聲明中設想的由出售股東發行和分配的股份已獲得正式授權。股票是合法發行和分配的，並且（假設已全額支付的購買價格）已全額支付且不可徵税。

3.4

在構成註冊聲明部分的招股説明書中 “税收” 標題下的陳述是準確的，因為此類聲明是開曼羣島法律的摘要或與開曼羣島法律有關，並且此類聲明構成我們的觀點。

資格

上述意見須符合以下條件：

4.1

根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“公司法”），根據法規，開曼羣島公司的成員登記被視為《公司法》指示或授權在其中加入的任何事項的初步證據。不會出現第三方對有關股票的權益。成員名冊中的條目可能會屈服於法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.2

在本意見中，就公司股份而言，“不可徵税” 一詞意味着股東不得僅憑其股東身份，在沒有合同安排或備忘錄規定的義務的情況下

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與相反，公司章程有責任對公司或其債權人對股份進行額外評估或徵集（除非在特殊情況下，，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者在其他情況下法院可能準備揭開或揭開公司面紗）。

除非此處特別説明，否則我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或者以其他方式就交易的商業條款（本意見的主題）發表任何陳述和保證。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 “民事責任的可執行性”、 “税收” 和 “法律事務” 標題下提及我們的名稱，以及註冊聲明中包含的招股説明書的其他地方。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或該法下的《委員會規則和條例》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所

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