正如2023年5月30日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

MERCURITY 金融科技控股公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果根據《證券法》第 415 條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 請勾選以下方框。x

如果此表格是根據《證券法》第 462 (b) 條為註冊其他證券而提交的 ，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果新興 成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事 可能確定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

32,087,130 股普通股

水星金融科技控股公司

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東轉售多達32,087,130股普通股，面值為每股0.004美元， 詳見下文”招股説明書摘要——私募配售.”

出售股東 在第 13 頁開始的表格中列出。我們在此處沒有登記出售普通股。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通 股票的所有淨收益將歸賣出股東所有（見”所得款項的用途”)。賣出股票的股東 正在發行證券，以便為我們在美國的股票證券創建一個公開交易市場。與首次公開募股 不同，出售普通股的股東的任何出售都不受任何投資銀行的承保。賣出 的股東可以通過當時交易我們的 普通股的任何市場、談判交易或其他方式，在市場交易中不時出售全部或部分普通股，價格和條款將由當時 現行市場價格或直接以協議價格或通過經紀人或經紀人或通過經紀人或由此類出售方法的 組合來決定（參見”分配計劃”).

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，代碼為 “MFH”。2023年5月24日，我們上次公佈的普通股 收盤價為1.78美元。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》或《證券法》第 405 條的定義，我們是 “外國私人 發行人”，有資格享受較低的上市公司報告要求。

Mercurity Fintech Holding Inc. 或 “MFH Cayman” 不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，我們的業務通過我們的美國、香港和中國子公司進行 。在這種控股公司結構下，投資者正在購買開曼羣島控股公司 MFH Cayman 的股權，並獲得我們在美國、香港和中國運營 公司的間接所有權權益。中國監管機構將來可能會決定限制我們行業的外國所有權，在這種情況下， 可能會存在我們無法在中國開展業務的風險，就像我們目前的結構一樣。在這種情況下，儘管我們努力重組 以遵守當時適用的中國法律法規，以便繼續在中國的業務，但我們的業務和經營業績可能會發生重大的 變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能徒勞無功，您投資的普通股的價值 可能會大幅下降或變得一文不值。

我們面臨與我們在中國大陸的大部分業務相關的法律和 運營風險，包括與中國政府的法律、 政治和經濟政策、中美關係以及中國 法律法規變化相關的風險。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就 對中國商業運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券 市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021 年 12 月 28 日，包括中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的中華人民共和國十三個政府部門 發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施規定，擁有至少一百萬用户個人信息 的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須申請CAC的網絡安全審查。我們 不認為我們受到 CAC 的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的任何詢問、通知、 或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有相關法律 或法規明確要求我們就我們的海外上市或證券發行計劃尋求中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 或任何其他中國政府機構的批准，我們（包括我們的任何子公司） 也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府關於我們計劃發行證券的任何詢問、通知、警告或制裁 當局。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們在我們運營的行業中並不處於壟斷地位。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指南和相關的 實施細則尚未發佈，因此尚不確定此類修改後的或新的法律法規 將對我們的日常業務運營產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“全國人大常委會”） 或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的 中國子公司在未來在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。這些風險 可能導致我們在中國的業務發生重大變化，並可能導致我們在中國註冊出售 的證券的價值。中國證監會的監管風險可能會嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續三年無法 檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCA 法案”），我們的普通 股票可能被禁止在國家交易所或場外交易市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任 法案》（“AHFCAA”），該法案於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年縮短至連續兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(i) 中國大陸 和 (ii) 香港；該報告確定了受這些裁決約束的特定註冊會計師事務所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證監會和中國 財政部（“中華人民共和國財政部”）簽署了一份協議聲明，內容涉及對位於中國內地 中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行監督合作。根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期間對受裁決報告約束的部分註冊會計師事務所 進行了檢查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 發佈了一份報告，撤銷了其 2021 年 12 月 16 日的裁決，並將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。每年，PCAOB 都會決定 它是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定 它不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限 ，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的 財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年 的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來任何 財年都不會被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人，我們將受到 HFCAA 下的交易禁令的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的 審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在裁決報告中被確定為受 PCAOB 裁決的公司。

外商獨資公司將股息匯出中國，須接受外管局指定的銀行的審查。我們的中國子公司尚未支付 股息，在產生累計利潤並滿足法定儲備 資金要求之前，將無法支付股息。有關投資我們股票的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “税收”。

在我們目前的公司 結構下，為我們公司集團中的實體可能存在的任何流動性需求提供資金，子公司可能依靠 MFH Cayman 的貸款或付款，MFH Cayman 可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。此外，MFH Cayman與其子公司之間的資金和 資產的轉移不受任何中國貨幣兑換限制。截至本招股説明書發佈之日， 在過去兩個完整的財政年度中，我們的子公司均未向MFH Cayman派發任何股息或分配， 也未向其股東或子公司派發任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為 的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果 MFH Cayman 決定 將來為其任何普通股支付股息，則作為控股公司，它可能會從 自己的現金狀況或子公司的出資中獲得用於此類分配的資金。截至本招股説明書發佈之日，在過去三個完整的財政年度中， MFH Cayman與其任何子公司之間沒有發生任何非現金資產的轉移。截至本招股説明書發佈之日， MFH Cayman 及其子公司均沒有現金管理政策。參見第 9 頁的 “公司——現金分配”。

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。見”風險因素” 從第11頁開始，閲讀購買普通股之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會、SEC 以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或拒絕這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和 的任何賣出股東都沒有在任何不允許要約的司法管轄區出價這些證券。除適用文件的 日期外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能已經發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和任何出售股票的股東都沒有采取任何允許本次發行、持有或 在需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外）發行或持有本招股説明書。 要求您自己瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是水星金融科技控股公司及其全資子公司 Mercurity Fintech Holding Inc.、Mercurity Limited、Ucon Capital（香港）有限公司、北京聯集未來科技有限公司 和Chaince Securities, Inc.

我們的申報貨幣為 美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股説明書包括我們從公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為是可靠來源的報告中獲得的 統計、市場和行業數據和預測。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們 從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類 出版物中包含的信息。

我們的 合併財務報表是根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國 GAAP 編制和列報的。

截至2023年5月9日，目前已發行和流通的普通股數量為46,538,116股。根據本次發行，公司沒有發行任何新股 。

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了 本招股説明書中確定的出售股東可以不時發行多達32,087,130股普通 股票的一般方式。如有必要，普通股的發行和出售的具體方式將在本 招股説明書的補充文件中描述，該補充文件還可能添加、更新或修改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突 ，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份文件中日期較晚的聲明（例如任何招股説明書補充文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明被修改或 取代先前的聲明。

定義術語表

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則在本招股説明書中提及：

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在投資 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險 因素” 部分以及本招股説明書末尾的財務報表和相關附註。

概述

在 2019 年 7 月之前， 我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供了 B2B 綜合服務。2019 年 5 月，我們收購了 Mercurity Limited 及其子公司和可變權益實體（“VIE”），以啟動區塊鏈技術服務，包括開發數字 資產交易平臺和其他基於區塊鏈技術的解決方案。

2019年7月22日，我們 將我們的B2B服務剝離給了餐飲服務供應商和客户，將New Admiral Limited、 或我們運營B2B業務的前全資子公司New Admiral 的所有已發行和流通股票出售給了漫威億開發有限公司（Marvel Billion）。 此次撤資後，我們不再從事B2B服務，我們目前的主要業務專注於提供區塊鏈 技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，以促進 加密資產交易和資產數字化，併為此類平臺提供補充服務，例如定製軟件開發 服務、維護服務和合規支持服務。

2020年3月，我們收購了 nbPay Investment Limited 及其子公司和可變權益實體（“VIE”），後者是基於區塊鏈技術的資產交易平臺 產品的開發商，以推進區塊鏈技術服務業務。

2021 年 8 月，我們將 加密貨幣挖礦列為我們未來的主要業務之一。我們於 2021 年 10 月 22 日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份業務 合同，為該礦池提供計算能力，從而進入了加密貨幣礦池，並在 2021 年獲得了 664,307 美元的相關收入，在 2022 年上半年獲得了 783,089 美元的相關收入。

由於中國政府在2021年在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的 監管措施，我們的 董事會於 2021 年 12 月 10 日決定剝離 VIE，這些是通過 VIE 協議控制的相關業務的中國運營公司，此類虛擬資產的剝離已於 2022 年 1 月 15 日完成。

2022 年 2 月下旬， 我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官、 董事會前成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員李明豪涉嫌犯有某些與我們公司運營無關的刑事犯罪 ，並被中華人民共和國江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪調查支隊拘留中國的，導致我們的硬件冷錢包和朱偉持有的所有加密貨幣都被沒收了 並被公安局扣押。

由於 VIE的解散和與數字資產交易平臺相關的所有業務的停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難 ，最初的中國技術團隊也在 2022 年上半年離開，我們未能在 2022 年下半年重建技術服務團隊。因此，我們的區塊鏈技術服務 業務在 2022 年沒有產生任何收入。

2022 年 7 月，我們將 數字諮詢服務作為我們未來的主要業務之一，提供數字支付解決方案、資產管理以及 持續擴展到在線和傳統經紀服務。

2022 年 7 月 15 日，我們 成立了 Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（“MFH Tech”），開發分佈式計算和存儲服務 和數字諮詢服務。2022 年 8 月 23 日，MFH Tech 與一家中國媒體公司簽署了一份諮詢協議，根據 ，MFH Tech將作為獨立承包商，為客户進行首次公開募股提供便利， 在 2022 年獲得了 80,000 美元的相關收入。

2022 年 12 月 15 日， 我們與 Huangtong International Co., Ltd. 簽訂了資產購買協議，規定收購和購買 Web3 去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備，總對價為 5,980,000 美元，以我們的普通股支付。這項投資旨在擁有能夠 收集、處理和存儲大量數據的採礦機，以推進加密貨幣採礦業務，並進一步鞏固我們作為創建 Web3 框架的先驅地位 的地位。2022 年 12 月 20 日，這些資產開始用於Filecoin採礦業務 ，並在 2022 年獲得了 348 美元的相關收入。

2023 年 1 月 10 日， 我們與金河資本有限公司簽訂了資產購買協議，規定購買 5,000 台 Antminer S19 PRO 比特幣 礦機，總對價為9,000萬美元。我們預計這些機器將在2023年7月10日之前交付， 將用於比特幣的實物採礦業務。S19 Pro 提供尖端技術，是目前市場上質量最高的機器 ，具有更高的速度、計算能力和效率。決定購買這些機器的目的是 ，旨在為我們的公司在加密貨幣採礦領域提供競爭優勢，並由於其效率和整體成本效益而增加相對於 成本的收入。

2023 年 1 月 28 日， 我們決定註銷 nbPay Investment Limited 及其子公司，這些子公司沒有有意義的資產、業務和員工。 調整上述公司結構後，我們將利用美國子公司MFH Tech作為分佈式 計算和存儲服務（包括加密貨幣挖礦）和數字諮詢服務業務的運營實體，並將我們的香港和 中國子公司作為亞太地區 地區區塊鏈技術服務和數字諮詢服務業務的運營實體，我們將在中國建立新的技術服務團隊。

2023 年 4 月 12 日， 公司完成了另一家美國子公司Chaince Securities, Inc. 的註冊，該公司計劃在未來獨立開發在線和傳統 經紀服務。2023 年 5 月 3 日，Chaince Securities, Inc. 簽訂了買賣協議 ，收購投資諮詢公司兼持牌經紀商 交易商J.V. Delaney & Associates 的所有資產和負債。

區塊鏈技術服務

我們為客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產 交易基礎設施解決方案。這些服務包括 (i) 與數字資產交易相關的綜合解決方案，(ii) 基於平臺的產品，例如交易 便利化系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和移動應用程序，以及 (iii) 各種補充服務，例如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。 我們在 2019 年推出了資產交易平臺的 2.0 版，其中包括對 1.0 版 功能的增強，以及在該平臺上為我們的客户提供新的服務和產品。我們此類交易平臺的目標客户是 ，主要是加密貨幣交易者、基於區塊鏈的虛擬社區和流動性提供商。2019 年，我們通過出售我們的加密貨幣資產交易平臺以及向購買 該平臺的一位客户提供補充服務而獲得的幾乎所有 收入。但是，由於2021年管理層和業務團隊的變動，我們沒有在2021年得出該交易 平臺產品的任何額外銷售額的結論。由於VIE的解散和與數字資產交易 平臺相關的所有業務的停止，以及我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難， 沒有在 2022 年得出任何相關收入。

我們已經開發了一個資產 數字化平臺，該平臺可以為傳統資產（例如法定貨幣、 債券和貴金屬）提供基於區塊鏈的數字化解決方案。這些解決方案包括（i）白標資產代幣化的標準流程，例如 入職、合規認證、資產託管和代幣發行以及代幣持有者的資產贖回，（ii）資產代幣化的全面 和定製解決方案，以及（iii）支持區塊鏈的智能合約管理系統、KYC 和反錢 洗錢合規管理系統、信任審計管理系統和其他可能的產品單獨購買和使用， 和移動應用程序。我們在2019年推出了資產數字化平臺的1.0版，為機構客户 提供定製的服務和產品。我們目前正在開發資產數字化平臺的2.0版。2.0 版的核心產品 將是 SaaS 平臺產品和應用程序接口或 “API” 服務。2021 年，該 產品的收入為 122,343 美元，由 2022 年剝離的 VIE 產生，因此 在我們截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表中，這些收入 被歸類為已終止業務的虧損/收益。由於VIE的解散和與數字資產交易平臺相關的所有業務的停止，以及 我們的加密貨幣失控事件給我們帶來的暫時困難，我們沒有在 2022 年得出任何相關的 收入。

2020 年 11 月，我們 推出了一個開放的去中心化金融 (DeFi) 平臺，旨在解決零售交易者流動性低 和資本利用率、治理不善、代幣增長激勵不足和交易速度慢等全球問題。但是，由於2021年業務重點 的變化，該DeFi平臺的收入微不足道，我們停止了此類DeFi平臺的開發。

加密貨幣挖礦

2021 年 8 月，我們將 加密貨幣挖礦列為我們未來的主要業務之一。加密貨幣挖礦是我們分佈式計算和存儲 服務業務的一部分。

我們通過與礦池運營商簽訂合同或與共享採礦服務提供商簽訂合同，進入了加密貨幣 礦池，以 增加礦池的計算能力或存儲容量。任何一方均可隨時終止合同，我們強制執行的 補償權僅在我們向礦池運營商提供計算能力或存儲容量時開始。作為提供 計算能力或存儲容量的交換，我們有權獲得礦池運營商 因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的部分份額。我們的部分份額是相對於我們為礦池運營商貢獻的計算能力或 存儲容量佔所有采礦 池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力或存儲容量的比例。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力 或存儲容量是我們日常活動的產出。提供這種 計算能力或存儲容量是我們與礦池運營商簽訂的合同或與 共享採礦服務提供商的合同中唯一的履約義務。我們收到的交易對價（如果有）是非現金對價，我們在收到之日以 公允價值來衡量，這與合同開始時的公允價值或我們從池中獲得 獎勵時的公允價值沒有實質性差異。這些考慮因素都是可變的。由於考慮到 資產的性質，累積收入有可能出現重大逆轉，因此在礦池運營商成功放置區塊（成為第一個解算法的 ）並且我們收到確認其將獲得的對價之前，對價會受到限制，屆時收入得到確認。 沒有與這些交易相關的重要融資部分。

收到的數字 資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前，美國公認會計原則或替代會計框架下沒有 具體的明確指導方針，用於對持有的數字資產或 確認為收入的數字資產進行核算，管理層在確定適當的會計處理方法時已經做出了重要的判斷。在 由財務會計準則委員會頒佈權威指導的情況下，我們可能需要更改相關政策，這可能會影響我們的 合併財務狀況和運營業績。

在截至2022年12月31日的年度中，我們從共享採礦業務中獲得了783,090美元的比特幣採礦收入，從物理採礦 業務中獲得了348美元的Filecoin採礦收入。

諮詢服務

2022 年 7 月，我們將 數字諮詢服務作為我們未來的主要業務之一，提供數字支付解決方案、資產管理以及 持續擴展到在線和傳統經紀服務。

考慮到我們諮詢服務業務不同項目的內容 差異很大，我們採用完成百分比法來衡量每個諮詢服務項目的收入， 確認收入。完成百分比法將收入認定為合同 （或一組密切相關的合同）進展方面的工作。收入和利潤的確認通常與提供 合同要求的服務所產生的成本有關。

2022 年 8 月 23 日， 我們與一家中國媒體公司簽署了諮詢協議，根據該協議，我們將作為獨立承包商，讓 為客户進行首次公開募股提供便利。截至2022年12月31日，該項目按計劃完成了約50％ ，我們確認截至2022年12月31日的年度諮詢服務收入為8萬美元，符合完工時間表 ，並計劃在不久的將來擴大該業務。

私募配售

我們公司已與投資者進行了 某些交易，涉及發行我們的普通股作為對價（“私募配售”）。

向合信環球有限公司 等私募配股

根據2022年11月11日的證券 收購協議，我們公司與某些非美國投資者完成了私募股權投資（“PIPE”）融資 ，總收益為315萬美元。PIPE融資的淨收益預計將用於 推進公司的業務發展活動，用於營運資金和其他一般公司用途。除其他目的外， 公司打算將部分收益用於在美國發展其加密貨幣諮詢服務，包括從紐約州金融服務部獲得用於數字貨幣相關活動的 “bitLicense”，儘管公司 無法為在不久的將來實際獲得 “bitLicense” 提供任何保證，也無法為在不久的將來實際獲得 “bitLicense” 提供任何保證。根據證券 收購協議和認股權證，我們公司共發行了2,423,076,922個單位，收購價為每單位0.0013美元（反向 拆分前）。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證允許投資者以每股普通股1/180美元的行使價購買一股普通 股，但須遵守其中規定的某些調整和條件。認股權證 的期限為自發行之日起三年。

完成上述融資 後，截至本文發佈之日，Hexin Global Limited擁有我們5,769,231股普通股的實益權益，根據本招股説明書， 正在註冊轉售這些普通股。

向李漢奇女士和 其他人進行私募配售

2022 年 11 月 30 日， 我們公司與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以提供和出售公司的單位，每個單位由一股普通股和三股認股權證組成，總收益為 500 萬美元。

除其他目的外，我們的 公司打算將部分收益用於在美國發展其加密貨幣諮詢服務，包括從紐約州金融服務部獲得用於數字貨幣相關活動的 “BitLicense” ，儘管該公司無法為在不久的將來實際獲得 “bitLicense” 提供任何 保證，或者根本無法提供任何 保證。

根據協議， 我們公司共發行了3,676,470,589個單位，收購價為每單位0.00136美元（反向拆分前），總額約為 5,000,000 美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權以每股普通股1/360美元的行使價購買一股 普通股，但須遵守其中規定的某些調整和條件。 認股權證的期限為自發行之日起三年。

此外， 2022 年 12 月 23 日，我們公司與經認可的非美國投資者簽訂了證券購買協議，以提供和出售公司的 單位，每個單位由一股普通股和三份認股權證組成，總收益為 500 萬美元。該公司預計將使用三輪 PIPE 融資的 淨收益來開發其 Web3 和區塊鏈基礎設施，擴大其諮詢服務， 並尋求紐約州金融服務部的加密貨幣許可。根據該證券收購 協議，我們公司共發行了4545,454,546個單位，每單位收購價為0.00110美元（反向拆分前）， 總收益約為500萬美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權以每股普通股1/360美元的行使價購買一股普通股，但須遵守其中規定的某些調整和條件 。認股權證的期限為自發行之日起三年。

在上述 融資完成後，截至本招股説明書發佈之日，以及李漢奇女士向三位 獨立買家甘欣榮、張海蕾和周紅梅進行的某些私下出售，李女士擁有我們的7,229,579股普通股的實益權益， 根據本招股説明書登記轉售。

向皇通國際 有限公司進行私募配售

2022 年 12 月 15 日， 我們公司與皇通國際有限公司 （“皇通國際”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），規定公司收購和購買 Web3 去中心化存儲 基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備，總對價為 5,980,000 美元， 以公司普通股支付股份。這項投資旨在擁有能夠收集、處理、 和存儲大量數據的採礦機，並進一步鞏固公司作為創建 Web3 框架的先驅地位。

根據協議， 我們公司將以普通股的形式支付上述設備的費用，規定價格為每股0.0022美元，總金額為2718,181,818股（反向拆分前）。在 2023 年完成股票合併後，截至本招股説明書發佈之日，皇通國際現在擁有我們根據本招股説明書註冊轉售的 7,601,320 股普通股的實益權益。在公司成功向皇通國際發行收購價格股份後，加密採礦設備的所有權已移交給MFH 。Huangtong International 負責在公司指定的地點安裝所有采礦設備 ，還將對這些設備 進行為期一年的例行維護。

近期監管動態

我們 受美國、中華人民共和國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種複雜法律和法規的約束。 法律法規適用於與我們的商業行為相關的許多問題，包括與加密貨幣、網絡安全、 證券發行和上市、壟斷行為、消費者保護、知識產權、產品責任和披露、 員工福利、税收和其他事項有關的問題。

這些 法律法規在不斷髮展，可能會以可能損害我們業務的方式解釋、適用、創建、取代或修改。這些變化可能會立即發生，也可能隨着時間的推移而通過司法裁決或聯邦、州和地方行政機構等監管和理事機構提供新的指導或解釋 而發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到 額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的 某些法規。

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就監管中國的商業運營 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷 執法力度。截至本招股説明書發佈之日，我們不受這些 監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及 大規模收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們認為我們的子公司目前均不需要 就其 業務運營、我們的發行（包括向外國投資者出售證券）以及根據任何現有 法律、法規或規則在美國上市 獲得中國證監會、CAC或任何其他相關中國監管機構的批准或許可，我們也沒有收到任何詢問、通知，對我們的業務運營的警告、制裁或監管異議， 我們在美國的商品和上市來自中國證監會、CAC 或其他中國監管機構。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見 。網絡數據安全條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織 。如果處理超過 一百萬用户的個人數據的數據處理者打算在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要 數據或在海外上市的數據處理者應自行或聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估， 並且上一年度的數據安全評估報告應在每年1月31日之前提交給當地網絡空間事務管理部門 。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》（2021 年版）頒佈 ，並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “網絡平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過 100 萬用户的個人信息 也應接受網絡安全審查。如上所述，我們不是 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “大規模 數據處理器”。但是，中華人民共和國有關個人信息保護和數據保護的法規， 已在相關條款中明確規定，在中國境外處理中華人民共和國個人信息的行為也將受《中華人民共和國個人信息保護法》管轄，如果中國境外的數據處理損害國家安全、 公共利益或中華人民共和國公民或組織的權益，也將追究法律責任。 此外，公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》中定義的 任何 “關鍵信息基礎設施” 的運營商。但是，《網絡安全辦法 審查（2021 年版）》已於近期通過，《網絡互聯網數據保護條例草案》（徵求意見稿）正在制定中，《意見》對中華人民共和國相關政府部門將如何解釋、修改和實施尚不明確。

在最終措施何時發佈和生效，如何頒佈、解釋或實施， 以及它們是否會影響我們方面仍然存在不確定性。如果我們無意中得出結論《網絡安全審查措施》（2021 年版）不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且確定網絡安全措施 審查（2021 版）將適用於我們，那麼我們在開展數據處理活動時可能會受到審查，並且在滿足其要求和對我們的內部政策和實踐進行必要更改方面可能面臨挑戰 。我們在遵守 《網絡安全審查措施》（2021 年版）時可能會產生大量成本，這可能會導致我們的業務運營 和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全遵守《網絡安全措施審查》（2021 年版），那麼我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，我們的證券價值可能會顯著下跌或變得一文不值。

2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行和上市 證券的管理規定（徵求意見稿）（以下簡稱 “管理規定草案”）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）》（“備案辦法草案”， 與《管理規定草案》合稱《關於管理規定草案》，即 “關於備案辦法草案” 海外上市”）。 海外上市規則草案規定了直接和間接海外上市的申報監管安排，並明確了海外市場間接海外上市的決定 標準。除其他外，如果國內企業打算在海外市場進行任何後續的 發行，則備案義務由在中國註冊的主要運營實體承擔，此申報義務應在發行完成後的三個工作日內完成。所需的申報材料應包括 但不限於：備案報告及相關承諾和國內法律意見書。海外上市規則草案 如果頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。我們未能完全遵守新的監管 要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大 幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

根據我們的 中國法律顧問的進一步建議，截至註冊聲明發布之日，中國沒有任何有效的法律或法規明確要求我們就我們的海外上市或證券發行計劃徵得中國證監會或任何其他中國政府機構的批准，我們的公司 或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或其他任何關於我們在海外上市和發行證券 的任何詢問、通知、警告或制裁中華人民共和國政府當局。作為附錄5.2的美國證券交易委員會在F-1表格上備案 的一部分，我們已經提交了中國法律顧問的法律意見。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，而官方的 指南和相關實施細則尚未發佈，因此非常不確定此類修改後的或 新的法律法規將對我們產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“全國人大常委會”）或 其他中華人民共和國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司、 或我們的任何子公司在美國進行證券發行之前必須獲得中國當局的監管批准。 正式法規可能會要求在中國境外上市的擁有/擁有中國權益的公司提交註冊 或申報回顧性地提交給中國證監會。如果我們的任何子公司或控股公司將來必須獲得批准 但被中國當局拒絕在美國進行證券發行，我們的業務能力可能會受到重大影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值可能會大幅下跌或變得 一文不值。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續三年無法 檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCA 法案”），我們的普通 股票可能被禁止在國家交易所或場外交易市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任 法案》（“AHFCAA”），該法案於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年縮短至連續兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(i) 中國大陸 和 (ii) 香港；該報告確定了受這些裁決約束的特定註冊會計師事務所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證監會和中國 財政部（“中華人民共和國財政部”）簽署了一份協議聲明，內容涉及對位於中國內地 中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行監督合作。根據協議聲明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期間對受裁決報告約束的部分註冊會計師事務所 進行了檢查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 發佈了一份報告，撤銷了其 2021 年 12 月 16 日的裁決，並將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。每年，PCAOB 都會決定 它是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定 它不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限 ，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的 財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年 的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來任何 財年都不會被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人，我們將受到 HFCAA 下的交易禁令的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的 審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在裁決報告中被確定為受 PCAOB 裁決的公司。

企業信息

我們 於 2011 年 7 月 13 日在開曼羣島註冊成立。2016 年 12 月 28 日，公司將其名稱從 Wowo Limited 更名為 JMU Limited。2020 年 4 月 30 日，公司從 JMU Limited 更名為 Mercurity Fintech Holding Inc. 我們的主要執行辦公室位於美國紐約州佛羅裏達州 33 號美洲大道 1330 號 10019，該地址的電話號碼 為 +1 (949) -678-9653。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分 ，也未以引用方式納入此處或其中。我們在本招股説明書 中包含我們的網站地址僅供參考，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們的網站 中包含或可通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

現金分配

在 我們目前的公司結構下，為了滿足我們公司集團中實體可能存在的任何流動性需求，我們的子公司可能依賴 來自 MFH Cayman 的貸款或付款，MFH Cayman 可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。截至本招股説明書 發佈之日，我們公司 結構內的資本轉移沒有貨幣兑換限制或限制，只是轉移受洗錢和反腐敗規章制度的約束。但是， 無法保證相關政府將來不會頒佈可能對貨幣 交易所施加此類限制的新法律或法規。截至本招股説明書發佈之日，在過去三個完整的財政年度中，MFH Cayman與其子公司之間發生了一些非現金 資產的轉讓，其中MFH Cayman償還了其中國子公司的債務，MFH Cayman為Ucon預付了 費用，MFH Cayman向MFH Tech轉移了固定資產，MFH Cayman代表其他子公司收款。 下表説明瞭截至2022年12月31日的年度我們組織內部的現金轉移明細：

下表説明瞭截至2022年12月31日我們集團內未償貸款的明細（包括索賠和債務的非現金 轉移）：

截至本招股説明書發佈之日 ，MFH Cayman及其子公司均沒有現金管理政策。在過去三個已完成的 財年中，MFH Cayman的子公司均未向MFH Cayman或其股東支付股息、進行分配、將現金或其他資產 轉移給MFH Cayman或其股東。中華人民共和國關於貨幣兑換的現行法律法規要求人民幣兑換成外幣並從中國大陸向外幣進行減免以支付資本支出， 例如償還以外幣計價的貸款，需要在國家外匯管理局註冊 或獲得其批准。中華人民共和國政府還可以自行決定限制 將來使用外幣進行經常賬户交易。但是，無法保證中國政府將來不會幹預或限制公司從中國大陸和 香港創造收入的能力。

截至本招股説明書發佈之日 ，在過去兩個完整的財政年度中，我們的子公司均未向MFH Cayman派發任何股息或 分配，MFH Cayman 也沒有向其股東派發任何股息或分配。我們打算保留未來的 收益，用於對業務擴張進行再投資和融資。如果MFH Cayman決定將來為其任何普通 股票支付股息，則作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或 子公司的出資中獲得用於此類分配的資金。

成為 “外國私人 發行人” 的含義

我們受《交易法》中適用於 “外國私人發行人” 的信息 報告要求的約束，根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內 發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司那麼詳細， 的頻率也更低。例如，我們無需發佈符合適用於美國國內申報公司的要求的季度報告、委託書 ，也不需要發佈與美國國內申報公司要求一樣詳細 的個人高管薪酬信息。每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交 我們的年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交最新報告。 我們的高管、董事和主要股東不受報告股權證券交易的要求以及《交易法》第16條所載的短期利潤責任條款的約束。作為外國私人發行人，我們 不受根據《交易法》頒佈的FD（公平披露）條例的要求的約束。此外，作為外國 私人發行人，我們可以遵循某些母國的公司治理慣例，而不是 《納斯達克股票市場規則》對美國國內發行人的其他要求，並且無需像美國國內發行人那樣在納斯達克首次上市之日那樣遵守納斯達克股票市場的所有規則。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大處理措施相比，這些豁免和寬大處理將減少您獲得的信息和保護的頻率和範圍。我們 打算在我們有資格成為 “新興 成長型公司” 期間和之後利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

這份報價

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東轉售多達32,087,130股普通股。所有普通股， 出售後，將由這些賣出股東出售。賣出股東可以不時以現行 市場價格出售其普通股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

截至2023年5月9日，目前已發行和流通的普通股數量為46,538,116股。在本次發行中，我們公司不會發行任何新的普通股 。

風險 因素

投資我們的普通 股票涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告第一部分第3項D中描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件（經我們的6-K表最新報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件所更新）中描述的風險因素，標題為 “風險” 任何適用的招股説明書補充文件 中的 “因素” 以及我們根據以下規定向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素在決定投資我們的普通股之前，經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條。我們所描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

有關 我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

關於 前瞻性陳述的警示説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析”、“業務” 和本招股説明書其他地方發表的某些陳述構成前瞻性陳述。在某些 案例中，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在” “打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況 預測、預期資本需求和支出的陳述、與我們的產品的研究、開發、 完成和使用相關的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），相信或預見將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、 未來預期發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的 假設和評估

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述僅是 當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、績效或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，在本招股説明書的其他地方 。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

清單詳情

我們的普通股目前在納斯達克交易，股票代碼為 “MFH”。截至本招股説明書發佈之日，我們唯一上市的證券類別是我們的普通 股票。我們所有的普通股，包括出售股東根據本招股説明書發行的普通股，都具有相同的 權利和特權。有關更多信息，請參閲”股本描述和管理文件——我們的 協會章程——普通股”.

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益 。出售普通股的所有淨收益將歸於 出售普通股的股東。

股息政策

自成立以來，我們沒有申報或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有計劃在 可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來任何支付股息的決定 將由我們的董事會酌情作出，但須遵守開曼羣島法律規定的某些限制，即 我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。此外， 我們的股東可以通過普通決議在我們公司的股東大會上宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額 。我們的董事會申報和支付股息的決定可能基於許多 因素，包括我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、我們從美國、香港和中國子公司獲得的 分配金額（如果有）、我們的總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司 。為了向股東分配任何股息，我們將依賴我們的美國、香港和中國子公司分配的股息 。我們的中國子公司向我們支付的某些款項需要繳納中國税款，例如 預扣所得税。此外，中國目前的法規僅允許中國公司從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配 税後利潤中支付股息。 根據中國會計準則，我們的中國子公司每年必須將其税後利潤的至少 10% 留入法定的 共同儲備基金，直到此類儲備金總額達到該子公司註冊資本的50％。此類法定 儲備金不能作為貸款、預付款或現金分紅進行分配。我們的中國子公司可以自行決定將其税後利潤的一定數額 預留給其他基金。這些儲備金只能用於特定用途，不能以貸款、預付款或分紅的形式轉移給 公司的母公司。請參閲我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表的年度報告， ，“第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中華人民共和國做生意相關的風險——政府對貨幣兑換的控制 可能會影響我們股票的價值。我們主要依靠我們的美國、香港和中國子公司支付的 股權分紅和其他分配，為我們可能遇到的任何現金和融資需求提供資金。對我們的美國、香港和中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。”

出售股東

賣出股東發行的32,087,130股普通股 是先前在私募收盤 中向賣出股東發行的普通股的總和。有關私募的更多信息， 看到 “招股説明書摘要——私人 配售”。我們正在註冊普通股，以允許出售普通股的股東不時提供普通股 進行轉售。

據我們所知，除了本文描述的關係 外，出售股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

任何作為經紀交易商關聯公司的賣出股東 和任何參與的經紀交易商都將被視為 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類賣出股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣均可視為 的承銷佣金或折扣。據我們所知，下面列出的賣出股東都不是 經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了 出售股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列根據每位賣出股東對普通 股票的所有權，列出了截至2023年5月9日每位賣出股東實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 普通股。

由於普通股 的數量可能會根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，因此 實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書發行的普通股數量。 第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有普通股。

正如下文 “分配計劃” 中所解釋的那樣，我們已與賣方股東達成協議，承擔與註冊聲明（包括本招股説明書）相關的某些費用（經紀商折扣 和佣金（如果有）除外）。

分配計劃

我們正在註冊先前發行的普通 股，以允許這些證券的持有人在本招股説明書 發佈之日之後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。與 的首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何轉售均不由任何投資 銀行承保。我們將承擔與註冊出售股東普通股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東 可以不時直接或通過 一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的 股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、在 出售時確定的不同價格或協議價格出售 。這些銷售可能在交易中受到影響, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果賣出股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來影響此類交易，則承銷商、經紀交易商 或代理商可以從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能擔任代理人或作為委託人向其出售普通股的 購買者那裏獲得佣金（折扣、佣金 或至於特定的承銷商、經紀交易商或代理商，可能超過了通常的承銷商、經紀交易商或代理商涉及的交易類型 ）。

出售股票的股東 可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行 的擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案或《證券法》其他適用條款不時提供和出售普通股，修訂， 如有必要，出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內本招股説明書下的股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言， 受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。 出售股票的股東和任何參與股票分配的經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步均可被視為《證券法》規定的承保佣金或折扣。在進行特定股票發行時 ，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或姓名、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款 以及允許、重新允許或支付給 的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證 任何賣出股東都會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股， 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東 和參與此類分配的任何其他人將受證券交易所的適用條款及其下的 規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與人員購買和出售 任何股票的時間。M條例還可能限制 任何參與普通股分配的人蔘與 股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體從事 普通股做市活動的能力。

我們將根據私募支付普通股註冊的所有費用 ，估計總額為125,566美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券法或 “藍天” 法的費用；但是，前提是 賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據私募向出售股東 提供負債補償，包括《證券法》規定的部分債務，否則出售股東 將有權出資。出售股票的股東可能會向我們提供民事責任，包括《證券法》規定的責任 ，這些責任可能源於賣方股東根據相關的私募向我們提供的任何專門用於本招股説明書 的書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）出售，普通股將在我們的 關聯公司以外的人手中自由交易。

待註冊證券的描述

普通股

普通的

截至2023年4月5日， 我們的法定股本由25萬美元組成，分為62,500,000股普通股，每股0.004美元，其中 46,538,116股普通股已發行和流通。我們所有的已發行普通股已經或在收盤時， 將有效發行、全額支付且不可徵税。我們的普通股不可贖回，也不受任何先發制人 權利的約束。

我們所有已發行和流通的 普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，在 我們的會員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其普通股。 我們經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程不允許我們發行不記名股票。

分紅

我們的普通 股票的持有人有權獲得我們的股東或董事會可能宣佈的股息，但須遵守開曼羣島《公司法》（經修訂的） 或《公司法》以及第四次修訂和重述的公司章程。根據開曼羣島法律， 股息只能從合法可用的資金中申報和支付，即來自利潤賬户或我們的股票溢價賬户， ，並且如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股普通股都有權 就普通股有權表決的所有事項進行一票。除非在宣佈舉手錶決之前或在宣佈舉手結果時要求進行投票，否則在任何股東大會上進行表決 。

此類會議的主席或任何一位親自出席或由代理人出席的股東都可以要求進行民意調查。

股東通過 的普通決議需要普通股在 大會上獲得普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得普通股 所投的票數至少三分之二的贊成票。對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄 和公司章程，將需要通過特別決議。

普通股轉讓

在遵守我們第四次修訂和重述的公司章程中包含的限制 的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何 普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付給其 不批准的個人的普通股的轉讓，也拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份， 對此施加的轉讓限制仍然存在的任何股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，則他們必須在轉讓文書提交之日起三個月內，向 每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

在遵守納斯達克全球市場的任何通知要求後， 的轉讓登記可在我們的董事可能不時確定的時間和期限內暫停登記並關閉 ；但是，前提是我們的董事可能決定的在任何一年中暫停轉讓登記 ，也不得關閉登記超過30天。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交申請 要求任命重組官員，理由是該公司：

(a) 已經或很可能 無法償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、外國法律或通過 雙方同意的重組向其債權人（或債權人類別）提出折衷方案 或安排。

除其他外 ，大法院可在審理此類申請時下令任命一名重組官員，其權力和履行法院可能下令的 職能。在任何時候 (i) 在提交任命重組官員的申請後 但在任命重組官員的命令下達之前，以及 (ii) 在下達任命 重組官員的命令時，在該命令被解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他程序（刑事訴訟除外） ，任何結束的決議公司將獲得通過，不得對公司提出 的清盤申請，除非法庭的許可。但是，儘管提交了任命 重組官員或任命了重組官員的申請，但對公司全部 或部分資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可且不必提及指定的 重組官員的情況下強制執行擔保。

清算

在 清盤或其他情況下（贖回或購買普通股除外）獲得資本回報後，可供在普通股持有人 之間分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東 按比例承擔。

普通股看漲期權和 沒收普通股

我們的董事會可以在規定的付款時間前至少 14 個整天向股東 發出通知，不時要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未支付的普通股將被沒收 。

股票回購

根據我們 經第四次修訂和重述的公司章程備忘錄，我們有權根據《公司法》和經第四次修訂和 重述的公司章程購買我們的股份。我們經第四次修訂和重述的公司章程規定，這種權力可由我們的 董事會以其完全自由裁量權的方式行使，條款和條件受其認為合適的約束 ，並遵守納斯達克全球市場和適用的監管機構的規則（如適用）。

股份權利的變更

如果在任何時候將我們的股份 資本分為不同類別的股份，則在遵守 《公司法》規定的前提下，經該類別股份 持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份的全部或任何特殊權利。因此，如果沒有該類別所有股份三分之二的多數票 ，就不能對任何類別的股份的權利進行不利的改變。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別已發行的 股票持有人所享有的權利不會因創建或發行更多股票排名而被視為 的變化 pari passu使用這樣的現有股份類別。

股東大會

股東大會可由我們的董事會召集 。開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利， 並且不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定 。我們的第四次修訂和重述的公司章程允許持有總額不低於我們已發行有表決權股本30％的股東 要求召開 股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召集此類會議並將要求的決議付諸表決 ；但是，我們的第四次修訂和重述的公司章程並未賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或特別大會之前提出 任何提案此類股東未召集的股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十整天提前通知 。 股東大會所需的法定人數由至少兩名出席或通過代理人出席的股東組成，佔我們公司已發行有表決權股份總額的面值不少於 的三分之一。

董事的退休、選舉和罷免

除非成員在股東大會上另有決定 ，否則我們的第四次修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

我們董事會的任何董事 均可通過股東的普通決議被免職。我們董事會的任何空缺或現有 董事會的新成員可以通過剩餘大多數董事的贊成票來填補。股東也可以通過普通 決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺，或者作為現有董事會的補充。

董事會任命的任何填補臨時空缺的董事均應任職至其被任命接替的董事的剩餘任期 ，並在上述任期屆滿時有資格連任。

解職 董事的理由

如果導演 存在以下情況，則應騰出董事的職位：

董事會議事錄

我們經第四次修訂和重述的 公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。 董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另有數字，否則將是兩名董事。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄 的副本（我們的備忘錄和公司章程、我們的抵押和押記登記冊以及股東的特別決議除外）。 但是，我們將在第四次修訂和重述的公司章程中規定我們的股東有權檢查我們的股東名單 並獲得經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

資本的變化

我們可以不時地 通過普通分辨率：

我們可以通過特別決議 以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

會員名冊

根據開曼羣島法律， 我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記

根據開曼羣島法律， 我們公司的成員登記冊是其中所述事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則成員登記冊將就上述事項提出 的事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員應被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相符的股份合法所有權。我們的 成員登記冊更新後，登記在成員名冊中的股東將被視為擁有與其名字相符的 股份的合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中錯誤地輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者在登入 登記冊時出現任何違約或不必要的延遲，則受到侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員 或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，法院可以 拒絕此類申請，也可以在確信案件的正當性後下令糾正該申請註冊。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自《英格蘭舊公司法》，但並不遵循英格蘭最近的法定法規。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司 的法律之間的顯著差異。

合併和類似安排

《公司法》允許 開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的 合併和合並。對於 這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其承諾、 財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩個或多個組成公司 合併為合併後的公司，並將此類公司 的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准 一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個 組成公司股東的特別決議，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

合併 或合併的書面計劃必須連同關於合併後或 存續公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書 副本的承諾，合併 或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得 股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定）， 但有某些例外情況。根據這些 法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別價值的75％ 的批准，或者 (b) 代表債權人或每類債權人（視情況而定）價值 75% 的多數人批准，即每個案例都出席 ，並在為此目的召開的一次或多次會議上親自或由代理人投票。會議的召開以及隨後 的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表示 認為該交易不應獲得批准，但如果開曼羣島大法院裁定 該安排：

當 在四個月內提出並被90％受影響股份的持有人接受收購要約時，要約人可以在從該四個月期限到期的 開始的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照 要約的條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲得批准的報價不太可能成功。

如果安排和重建 因此獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常可供特拉華州公司持異議的股東享有 ，從而提供根據司法確定的股票價值 獲得現金付款的權利。

股東套裝

原則上，我們通常是 是合適的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據 英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），上述 原則有例外情況，包括在以下情況下：

董事 和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律 並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程 允許賠償高管和董事以其身份產生的損失、損害、成本和開支，除非 此類損失或損害源於此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為。該行為標準通常與 特拉華州通用公司法允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償 協議，除了我們在第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的 之外，還為此類人員提供額外的賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或根據上述 條款控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了 證券法中規定的公共政策，因此不可執行。

備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的第四個 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更 ，包括授權我們的董事會在股東不進行任何 投票或行動的情況下發行一個 或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島 法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和公司章程（經修訂 並不時重申）賦予他們的權利和權力，前提是他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的信託職責

根據開曼羣島 法律，開曼羣島公司的董事對公司具有信託地位，因此 他對公司負有以下職責——為公司的最大利益真誠行事的責任，不根據其董事職位獲利 的責任（除非公司允許他這樣做）以及有責任不將自己置於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地 。開曼 羣島一家公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出 的技能水平不必超過具有其知識 和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院已在所需技能和 護理方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

此外， 開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任與其 個人利益之間存在衝突的境地。但是，公司章程可以改變這一義務，公司章程可能允許董事就涉及個人利益的事項進行投票 ，前提是他已向董事會披露其利益的性質。我們經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在與公司簽訂的合同或安排 或擬議合同或安排中擁有（直接或間接）利益（直接或間接）的董事必須在首次審議簽訂合同或安排問題的董事會會議 上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在第一次會議上申報其利益的性質在他現在或已經變得如此感興趣之後，才是董事會成員。

可以在董事會會議上發出 一般性通知，大意是：(i) 該董事是特定公司或公司的成員/高級職員， 應被視為對在書面通知發佈之日之後與該公司 或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或 (ii) 他應被視為對可能在該日期之後的任何合同或安排感興趣向董事會發出的書面通知 應向與其有關聯的特定人員發出，將被視為足以聲明利息。 在根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程進行披露後，在適用法律或納斯達克上市規則遵守審計委員會批准的單獨要求的前提下，除非相關董事會會議主席取消資格 ，否則董事可以就該董事 感興趣的任何合同或安排進行投票，並可能計入此類會議的法定人數。但是，即使董事披露了自己的利益並因此被允許 投票，他仍然必須履行職責，為我們公司的最大利益真誠行事。

相比之下，根據特拉華州 公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分： 謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，就像平常 謹慎的人在類似情況下那樣謹慎行事。根據這項義務，董事必須向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息，並向股東披露。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事 。他或她不得利用自己的公司職位 謀取個人利益或好處。該義務禁止董事自欺欺人，並規定公司 及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的 股東普遍不共享的任何利益。總的來説，假定董事的行動是在知情、真誠的基礎上採取的， 真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是， 關於違反信託義務的證據可能會推翻這一假設。如果就董事的交易提供此類證據，則董事 必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

股東提案

根據特拉華州通用公司 公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州通用公司法沒有賦予股東在年度股東大會上提出任何提案的明確權利 ，但根據普通法，特拉華州公司通常向 股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或 管理文件中授權的任何其他人召集，但可以禁止股東召集特別會議。

開曼羣島法律沒有允許我們的股東要求召開股東大會的法定要求 。但是，根據我們第四次修訂和重述的 公司章程，根據代表不少於 30% 有權在 大會上投票權的股東的請求，董事會應召開特別股東大會。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律 ，我們沒有義務召開年度股東大會。我們經第四次修訂和重述的公司章程規定，我們可以（但 沒有義務）在每個日曆年度舉行股東大會作為年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州 通用公司法，除非公司的公司註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第四次修訂和 重述的公司章程沒有規定累積投票權。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護 或權利不亞於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據特拉華州通用公司 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大多數有投票權的 已發行和流通股票的批准的情況下才能被免職。根據我們第四次修訂的 和重述的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。

與感興趣 股東的交易

特拉華州通用公司 法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司 通過經股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受此類法規的管轄，否則禁止在 此人成為利益股東之日後的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指擁有或擁有 已發行有表決權股票的 15% 或以上的個人或團體，或者是該公司的關聯公司或關聯公司且 在過去三年中擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方 對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有 類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併 法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但 確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益和正當的公司目的 ，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司 公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下， 才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書 中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律， 公司可根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者，如果 公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和 我們經第四次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以根據股東的特別決議 解散、清算或清盤。法院有權在許多特定情況下下令清盤，包括 認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得 該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別的權利。根據開曼羣島法律和我們第四次修訂和重述的 公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在獲得該類別股票持有人單獨會議通過的特別決議的批准後，我們才能更改任何類別 所附的權利。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司 公司法，只有在董事會 通過並宣佈可取並獲得大多數有權投票的已發行股份的批准的情況下，才能修改公司的公司註冊證書，並且章程可以在有表決權的已發行股份的大部分 批准後進行修改，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會 進行修改。根據開曼羣島法律，我們經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議修改 。

非居民或外國 股東的權利

我們的第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東 持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制 。此外，我們的第四次修訂和重述的備忘錄和 公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股份的權力

在遵守適用法律的前提下， 我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，有或沒有優先權、遞延權、合格 或其他特殊權利或限制。

先發制人的權利

我們公司 的股東沒有優先權。

其他權利

不適用。

税收

以下 概述了與投資我們的普通股相關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果 。該討論無意，也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議 。討論以截至本 年度報告發布之日的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。 的討論沒有涉及美國的州或地方税法，也沒有涉及開曼羣島、 中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。關於收購、所有權和 處置我們普通股的後果，您應諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府 不徵收其他可能對我們產生重大影響的税款，但印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或執行後的票據。開曼羣島不是適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項 的任何雙重徵税協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，支付股份的股息和資本的 無需納税，向任何股份持有人支付股息或資本也無需預扣税 ，出售股份所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税務

根據 《企業所得税法》和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，在中國境外設立但 “事實上的管理機構” 位於中國的企業就中國税收目的而言，被視為 “居民企業”。根據適用的實施條例，“事實上的管理 機構” 被定義為對企業的生產和業務 運營、人事、財務和會計以及財產進行有效管理和控制的組織機構。實際上，我們所有的管理層目前都設在中國 ，將來可能會留在中國。如果出於中國税收目的，我們被視為 “居民企業”，則我們普通股的外國 企業持有人可能需要就我們應付的股息以及 出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益繳納10％的中國所得税。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中華人民共和國企業所得税法，我們可以被歸類為中國的 “居民企業” 。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票中獲得的收益 可能需要繳納20％的中國預扣税。目前尚不清楚 如果我們被確定為中國居民企業，那麼我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）是否需要就這些 非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息 ，則通常適用20％的税率，除非適用的税收協定 規定了較低的税率。但是，目前還不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申請其納税居住國與中國之間的任何税收協定的優惠。

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下摘要描述了截至本文發佈之日我們普通股所有權的美國持有人（定義見下文） 的美國聯邦所得税的重大後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有 的普通股。此處使用的 “美國持有人” 或 “美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

此 摘要並未詳細描述美國聯邦所得税的所有後果，包括根據美國聯邦所得税法對您有特殊待遇時可能適用於 的後果，例如：

此外，本討論未涉及任何州、地方、遺產、贈與、替代性最低税收或非美國税收考慮、《守則》第 451 (b) 條下的 特殊會計規則或淨投資收入的醫療保險繳款税。我們敦促每位 美國持有人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税收考慮 諮詢其税務顧問。

下文 的討論基於《守則》的規定、據此頒佈的最終、臨時和擬議的財政條例、 裁決、行政聲明和截至本法發佈之日的司法裁決。此類權限可能有不同的解釋，取代、撤銷或修改 ，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的 不同。沒有就下文所述的任何美國聯邦收入 税收後果向美國國税局或美國國税局尋求裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外， 本摘要部分基於保管人向我們作出的陳述，並假設存款協議和所有其他 相關協議將按照其條款履行。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業 或其合夥人應就投資我們的普通股諮詢其税務顧問。

普通股股息和其他分配的税收

根據下文 “—被動外國投資公司” 中的討論 ，根據美國聯邦所得税原則，我們的普通 股票的任何分配總額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息納税，前提是從我們的 當前或累計收益和利潤中支付。如果是普通股，此類收入（包括 預扣税）將在美國持有人實際或建設性地獲得 當天的普通收入計入美國持有人的總收入。此類股息將沒有資格獲得《守則》允許公司獲得的股息扣除 。

如果我們被 視為 “合格外國公司”，則向某些非公司美國持有人支付的股息 可以按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是滿足某些持有期要求（如下所述）。A 外國公司就該公司從該公司獲得的普通 股票的股息可以在美國已建立的證券市場上進行交易，被視為合格的外國公司。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，因此，根據美國財政部的指導，我們的普通股在美國成熟的證券市場上被視為易於交易的 。因此，我們認為我們為普通股支付的股息將滿足降低税率所需的 條件。

合格的外國公司還包括有資格享受與美國 簽訂的某些所得税協定的優惠的外國公司。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們認為我們將有資格享受美國和中國之間的所得税協定（包括其下的任何協議）或 條約的優惠，如果我們有資格獲得此類優惠，我們將為普通股支付股息，無論此類股票是否可以隨時在已建立的證券市場上交易 美國，將有資格享受降低的税率。有關 我們是否可以被歸類為中國居民企業的討論，請參閲 “第 10 項。附加信息—電子税收—中華人民共和國 税收。”

即使 如果我們支付的普通股股息被視為由合格的外國公司支付，如果非公司美國持有人在除息日前 60 天開始的121天內持有我們的普通股不超過60天，或者此類美國持有人選擇根據除息日將股息收入視為 “投資收益” ，也將沒有資格享受降低的税率 代碼。此外，如果股息的接受者有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項 ，則税率降低將不適用。即使已達到最低持有期 ，這種否決也適用。美國持有人應就這些規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

如果我們是支付此類股息的應納税年度或上一應納税年度的PFIC，則非公司 美國持有人將沒有資格就從我們那裏收到的任何股息享受降低的税率。

在 中，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要就我們的普通股向美國持有人支付的股息繳納中國預扣税 。請參閲 “第 10 項。附加信息—電子税收—中華人民共和國 税收。”在這種情況下，中國的股息預扣税（對於符合 享受本條約優惠資格的美國持有人，僅限於不超過《條約》規定的適用的股息預扣税率）通常將 視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。出於計算外國税收抵免的目的 ，普通股支付的股息將被視為外國來源的收入， 通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性諮詢其 税務顧問。

如果 根據美國聯邦所得税原則確定 ，如果任何分配金額超過我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報率，導致調整後的普通股基準減少 （從而增加收益額或減少虧損金額，由美國持有人認可 隨後處置普通股），超過調整後基準的餘額將按 徵税在出售或交換時確認的資本收益。但是，我們預計不會根據 與美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該期望分配通常會被視為 股息（如上所述）。

被動外國投資公司

如果 我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度為PFIC，則無論我們是否仍是 PFIC，美國持有人通常都將受下文討論的特殊税收規則的約束 ，除非美國持有人及時做出下文所述的按市值計價 的選擇。

這些 特殊税收規則通常適用於我們向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配 支付給美國持有人的任何分配 ，超過前三個應納税年度支付的平均年分配額的125％，如果較短，則適用於美國持有人普通股持有期的 ）以及通過出售或其他 處置普通股獲得的任何收益股份。在應納税年度收到的分配超過前三個應納税年度或您持有普通股期內收到的平均年度分配 的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

如果 我們在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度為PFIC，而我們的任何非美國子公司（包括我們的VIE）也是 PFIC，則就適用這些規則而言，美國持有人將被視為擁有 較低等級 PFIC 股份的相應金額（按價值）。敦促美國持有人就PFIC規則 適用於我們的任何子公司一事諮詢其税務顧問。

由於 是上述超額分配規則的替代方案，PFIC 中 “有價股票” 的美國持有人可以就此類股票將 作為按市值計價的選擇。“適銷股票” 通常是定期在 合格交易所交易的股票。

如果 美國持有人進行了有效的按市值計價選擇（該選擇通常對作出選擇 的應納税年度及隨後的所有應納税年度有效），則美國持有人通常將（i）每個應納税年度末持有的普通股在應納税年度末持有的公允市場價值的超額部分（如果有）列為普通收入調整後的普通股 税基，以及 (ii) 在每個此類應納税年度扣除調整後的 税基的超出部分（如果有）作為普通虧損普通股在應納税年度結束時超過其公允市場價值，但僅限於先前因按市值計價選擇而包含在收入中的淨金額 的範圍。美國持有人調整後的普通 股票的税基將進行調整，以反映按市值計價選擇產生的任何收入或損失。在我們是PFIC的一年中，美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益 都將被視為普通收入，任何虧損 將被視為普通損失，但僅限於之前因按市值計價選擇而包含在收入中的淨金額。如果我們不再是 PFIC，那麼在我們不是 PFIC 的任何時期，美國持有人將無需考慮上述收益或損失。由於從技術上講，不能對我們 擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此對於此類美國持有人在我們持有的任何 投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束。敦促 向其税務顧問諮詢按市值計價選舉的可用性，以及在他們的特殊情況下進行選舉是否可取 。

PFIC的美國投資者通常可以通過選擇將PFIC視為《守則》下的 “合格選擇基金” 來減輕上述超額分配 規則的不利後果，而不是進行按市值計價的選擇。但是，我們 不打算為美國持有人提供做出此類選擇所需的信息。

我們 預計將以20-F表向美國證券交易委員會提交年度報告，其中我們將説明我們 是否認為我們在相關應納税年度是PFIC。我們不打算就我們在任何應納税年度的PFIC身份做出任何其他年度決定或以其他方式通知美國 持有人。我們敦促美國持有人就我們在任何應納税年度持有普通股的美國 聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人 在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）我們的普通股，則美國持有人通常必須提交年度 IRS 表格8621或美國財政部要求的有關我們的其他表格。資本 收益税

出於 美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常將確認出售或交換我們的普通股 的損益，其金額等於普通股變現金額與美國持有人調整後的普通股税基 之間的差額。根據上文 “—被動外國投資公司” 下的討論，此類收益或虧損 通常是資本收益或損失。如果普通股持有時間超過 一年，則任何資本收益或損失都將是長期的。資本損失的可扣除性可能受到限制。

出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的任何 此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失 ，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民 企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果美國持有人有資格享受該協定的福利， 美國持有人可以選擇將此類收益視為《條約》下的中國來源收益，因此，美國持有人可以將 中國税抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。如果美國持有人沒有資格獲得《條約》的福利 或未能選擇將任何收益視為中國來源，則美國持有人通常無法使用因處置我們的普通股而徵收的任何中國税收所產生的 外國税收抵免，除非此類抵免（受 適用限制）適用於被視為來自國外的其他收入的應繳税款。如果就本條約而言，如果美國持有者是美國居民，並且美國持有人 符合本條約規定的其他事實要求，則美國持有者將有資格 享受本條約的利益。由於獲得《條約》優惠的資格是一項事實密集型調查 ，取決於每個投資者的具體情況，因此特別敦促美國持有人就其獲得《條約》優惠的資格和外國税收抵免的可用性以及在特定情況下將任何收益視為 中國來源徵求税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構支付的 股息和銷售收益的支付 通常需要進行信息報告，並且可能需要備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他 免税收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號且 證明其不受備用預扣税的約束。

備用 預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則允許從向美國持有人支付的款項中扣除任何備用預扣的金額 作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免額 ，並有權獲得退款。

外國資產報告

為個人（根據擬議法規，某些實體）的某些美國持有人可能需要在國税局表格8938上報告與我們 普通股權益有關的信息，但某些例外情況（包括美國金融機構持有的賬户中的股票例外） 。敦促美國持有人就其對我們普通股的所有權和處置的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

本摘要未詳細描述根據您的特殊情況可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果 ，並且 除下文與中國税收考慮有關的規定外，不涉及任何州、地方或非美國 税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據您的特殊情況對您產生的美國聯邦所得税後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果 。

法律事務

紐約州Sichenzia Ross Ference LLP將把與本次發行有關美國聯邦證券法的 等某些法律問題轉交給我們。 與開曼羣島法律有關的某些法律事務將由Maples and Calder（香港）有限責任公司代為我們處理。與中國法律有關的某些法律事務 將由德恆律師事務所代為處理。Sichenzia Ross Ference LLP可以依賴Maples and Calder（香港） LLP 處理受開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上依賴德恆律師事務所。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表 以及本招股説明書中包含的截至該年度的財務報表 均基於Onestop Assurance PAC和Shangai Perfect C.P.A. Partnership 分別提交的 報告，均為獨立註冊會計師事務所 ，由上述公司作為審計和會計專家授權。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計費用 ，本招股説明書 構成其一部分，所有這些費用將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

民事 責任的可執行性

我們根據 開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的 某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊成立會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於：

我們的備忘錄和公司章程 不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

我們的很大一部分業務是通過我們在中國的中國子公司進行的。我們的董事和執行官中有很大一部分是美國以外司法管轄區的國民 或居民，他們的大部分資產位於美國境外。 因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者 在美國對我們或這些個人提起訴訟，也很難對我們或他們執行在美國 法院作出的判決，包括根據美國證券法或美國 任何州的證券法民事責任條款作出的判決。您也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款 對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

尚不確定 開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事 或高級職員作出的以美國或美國 州證券法民事責任條款為依據的判決，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的以 為前提的原始訴訟美國或美國任何州的證券法。儘管開曼 羣島沒有法定執行美國法院作出的判決（而且開曼羣島也不是任何互惠執行 或承認此類判決的條約的締約方），但根據普通法，開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決 ，無需重新審查潛在爭議的案情 外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出此類判決 的清算款項，前提是此類判決 (i) 由具有管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決 債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 在税收、罰款或罰款方面不是 ，(v) 與開曼羣島不矛盾對同一事項的判決， 和 (vi) 不可以欺詐為由彈劾，也不是以執行的方式和類型獲得的 違背自然正義或開曼羣島的公共政策。

但是，開曼羣島 法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果此類判決產生了支付本質上屬於刑事或懲罰性付款的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國法院是否會：尚不確定：

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國 與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決 的條約和其他 形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國的 判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家 主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決 。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係適用法律 法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律向中國法院提起訴訟 公司與合同或其他財產權益有關的爭議，如果此類外國股東能夠 建立足夠的聯繫，則中華人民共和國可以根據法律 或雙方在合同中明確的共同協議接受訴訟由中國選擇法院進行爭議解決向中華人民共和國請求中華人民共和國法院具有管轄權並滿足其他人的要求程序要求，除其他外，包括 ，即原告必須與本案有直接利害關係， 案必須有具體的索賠、事實依據和原因。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係適用法律法》決定是否受理申訴。股東可以自己參與訴訟，也可以委託任何其他 個人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中將擁有與 中華人民共和國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的本土司法管轄區限制了中華人民共和國 公民和公司的權利。

美國法院的判決是否將在香港直接執行，尚不確定，因為美國和香港沒有 條約或其他安排規定對等承認和執行美國法院在民事 和商業事務上的判決。但是，根據普通法，外國判決可以通過向香港法院提起訴訟 在香港執行，因為該判決可能被視為在判決各方之間造成債務，前提是外國判決，除其他外， 是關於索賠案情的最終判決，是民事案件的清算金額，而不是税收、 罰款、罰款或類似指控。在任何情況下，在以下情況下，此類判決不得在香港強制執行：(a) 該判決是通過欺詐獲得的 ；(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認 將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 判決存在衝突事先在香港作出判決。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律 註冊成立的，美國股東僅憑持有我們的普通股，很難根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫 ，中國法院擁有管轄權。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已經向美國證券交易委員會 提交了《證券法》下的 F-1 表格上的註冊聲明，該聲明與 出售的股東出售的普通股的註冊有關，或註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息 。本招股説明書中關於任何 合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述 。如果我們將其中任何文件作為註冊聲明的附錄提交，您可以 閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

美國證券交易委員會還維護一個 互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向 美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們目前不受 《交易法》的信息報告要求的約束。關於美國證券交易委員會何時宣佈註冊聲明生效 ，我們將受適用於外國私人 發行人的《交易法》信息報告要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他 信息。作為外國私人發行人，我們不受 《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表的頻率不如 ，也不像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣迅速。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或在美國證券交易委員會要求的適用時間內， 向美國證券交易委員會提交一份20-F 表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並打算在表格6-K上向美國證券交易委員會提交 未經審計的中期財務信息。

我們 維護着一個公司網站，網址為 https://mercurityfintech.com/。 我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的 文本參考。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券 法律和法規要求在此網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及我們股東常會 的任何通知。

物質變化

除非我們在截至2022年12月31日的財年20-F 年度報告中另有説明 ，以及我們根據《交易法》提交或提交的 6-K 表報告，以及本招股説明書中以引用方式納入的 ，否則自 2022 年 12 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

以引用方式納入

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會 規則，此類文件中不被視為《交易法》“提交” 的任何部分 除外）：

只要我們 提供給您的任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何 信息將被視為已修改 或被取代。

以引用方式納入本招股説明書的 報告和文件可在我們網站的投資者關係 部分免費向公眾公開，網址為 https://mercurityfintech.com/。您也可以通過以下地址寫信 給我們，免費索取這些文件的副本：

Mercurity 金融科技控股 Inc.

美洲大道 1330 號， Fl 33，

紐約，10019，聯合州

注意：首席財務官 張玉寬

電子郵件：mike@mercurityfintech.com

32,087,130 股普通股

水星金融科技控股公司

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。董事、高級職員 和員工的賠償

賠償

開曼羣島法律 並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程 允許就公司的高級管理人員和董事以其身份履行、同意或遺漏或假定 義務所產生或承受的所有行動、成本、費用、損失、損害和 費用向公司暫時提供賠償，除非此類損失或損害是由不誠實行為或 引起的可能與此類董事或 官員有關的欺詐行為。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。 此外，我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償協議，除我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，向這些 人員提供額外的賠償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或根據上述 條款控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了 證券法中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

以下是公司自2022年1月1日以來未根據《證券法》註冊的所有證券的銷售 。公司認為 依據《證券法》第 4 (a) (2) 條、《證券法》第 701 條和/或第 S 條，根據《證券法》，每項此類發行均免於註冊。

2022 年 11 月 11 日， 我們與某些非美國投資者簽訂了與私募股權投資（“PIPE”）融資 有關的證券購買協議，每份協議由一股普通股和三份認股權證組成， 總收益為315萬美元（“第一筆PIPE收益”）。

2022 年 11 月 30 日， 我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以發行和出售我們的單位，每股由一股普通股 和三份認股權證組成，總收益為 500 萬美元（“第二份 PIPE 收益”）。

2022 年 12 月 15 日， 我們與皇銅國際有限公司 （“賣方” 或 “皇通國際”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），規定收購某些資產，總對價為5,980,000美元，以我們的普通股支付。根據資產購買協議，我們以普通股（“收購價格股份”）的形式完成了 收購資產的支付，規定價格為每股 0.0022 美元，總金額為2718,181,818股。我們還發行了一定數量的認股權證，行使價 為每股普通股0.00167美元，但須遵守某些條件。

2022 年 12 月 23 日， 我們與經認可的非美國投資者簽訂了與公募股權私人投資（“PIPE”）融資 有關的證券購買協議，每份協議由一股普通股和三份認股權證組成，總收益為 500 萬美元。

2023 年 2 月 6 日， 我們與非美國投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA ，我們在2023年2月2日收到買方的收益 後，向買方發行了面值為900萬美元的無抵押可轉換本票。除非買方選擇將票據轉換為普通股，否則該票據應按從發行之日起 到票據償還的年利率按相當於5％的利率支付非複利利息。如果買方 選擇轉換票據，則該票據的未償本金和所有應計但未付的利息應在票據發行日（“到期日”）一週年之際到期支付 。根據票據的條款和條件，買方有權將 票據下的未償餘額轉換為公司的普通股（“轉換股”），每股 價格等於0.00172美元（“轉換股價格”）。此外，在 轉換票據後，買方將獲得100％的認股權證保障，該擔保額等於以轉換股份價格行使 價格的轉換股數量。

第 8 項。附錄和財務報表附表

財務報表附表：

所有財務報表附表 都被省略了，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼其中所需的信息在公司的財務報表及其相關附註中以其他方式列出了 。

第 9 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明 有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年5月30日代表其簽署了F-1表上的註冊 聲明。

委託書

以下籤署的高級官員 和Mercurity Fintech Holding Inc. 的董事特此組成並任命石秋擁有全部替代權，由我們真正合法的 事實律師和代理人採取任何行動，使公司能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會關於本F-1表格註冊聲明的任何規則、法規和 要求，包括以我們的名義為 我們簽名的權力和權限以下文所示的身份對本登記聲明的任何進一步修正和任何其他修正案註冊 聲明根據《證券法》第 462 條的規定提交。

根據1933年《證券法》 的要求，F-1表格註冊聲明的修正案已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》，下列簽署人，即 Mercurity Fintech Holding Inc. 在美國的正式授權代表，已於 2023 年 5 月 30 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。