pl-202305300001836833假的DEF 14A00018368332022-02-012023-01-3100018368332021-02-012023-02-01iso421:USD00018368332021-02-012022-01-3100018368332020-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adjtype 1 股票獎勵和期權獎勵的總價值包含在彙總薪酬表中的受保財年成員薪酬總額2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adjtype 1 股票獎勵和期權獎勵的總價值包含在彙總薪酬表中的受保財年成員薪酬總額2022-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adjtype 1 股票獎勵和期權獎勵的總價值包含在彙總薪酬表中的受保財年成員薪酬總額2021-02-012022-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adjtype 1 股票獎勵和期權獎勵的總價值包含在彙總薪酬表中的受保財年成員薪酬總額2021-02-012022-01-310001836833ECD: PEOmemberPL: adj2Type 2 年終公允價值獎勵在承保財年末頒發的傑出且未歸還給受保財年末成員2022-02-012023-01-310001836833PL: adj2Type 2 年終公允價值獎勵在承保財年末頒發的傑出且未歸還給受保財年末成員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL: adj2Type 2 年終公允價值獎勵在承保財年末頒發的傑出且未歸還給受保財年末成員2021-02-012022-01-310001836833PL: adj2Type 2 年終公允價值獎勵在承保財年末頒發的傑出且未歸還給受保財年末成員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001836833PL：adjtype 3在上一個財政年度末授予的在受保財年末發放的未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001836833PL：adjtype 3在上一個財政年度末授予的在受保財年末發放的未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001836833PL：adjtype 3在上一個財政年度末授予的在受保財年末發放的未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001836833PL: adjType4歸屬日期受保財年成員期間授予和授予的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001836833PL: adjType4歸屬日期受保財年成員期間授予和授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001836833PL: adjType4歸屬日期受保財年成員期間授予和授予的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001836833PL: adjType4歸屬日期受保財年成員期間授予和授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adjType 5自上一個財政年度結束之日起變更受保財年成員在任何進行歸屬的上一財年中授予的獎勵的公允價值2022-02-012023-01-310001836833PL：adjType 5自上一個財政年度結束之日起變更受保財年成員在任何進行歸屬的上一財年中授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adjType 5自上一個財政年度結束之日起變更受保財年成員在任何進行歸屬的上一財年中授予的獎勵的公允價值2021-02-012022-01-310001836833PL：adjType 5自上一個財政年度結束之日起變更受保財年成員在任何進行歸屬的上一財年中授予的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-31000183683312021-02-012023-02-01000183683322021-02-012023-02-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
行星實驗室 PBC
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
星球實驗室 PBC
哈里森街 645 號，4 樓
加利福尼亞州舊金山 94107
2023年7月11日
上午 10:00（太平洋時間）
親愛的 Planet 股東：
誠邀您參加Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年7月11日星期二上午10點舉行。Planet的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023提交問題。利用最新技術和虛擬會議形式將允許股東從任何地點參加，我們預計這將增加出席人數，改善溝通，併為Planet的股東和公司節省成本。
以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
無論您是否參加年會，在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我敦促你立即通過電話、互聯網進行投票並提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡退回隨附的信封中，如果寄到美國，則無需支付任何郵費。如果您之前收到過Planet的代理材料互聯網可用性通知，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以對股票進行電子投票。
感謝您的支持。
真誠地，
威廉馬歇爾
董事會主席兼首席執行官
行星實驗室 PBC
加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號 4 樓 94107
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年度股東大會通知
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將於太平洋時間2023年7月11日星期二上午10點舉行
特此發出通知特拉華州公益公司 Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年7月11日星期二上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以通過電子方式參加年會，並在會議期間通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pl2023 提交問題。在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
1.選舉 Niccolo de Masi 和 Vijaya Gadde 為第二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；
4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率；以及
5.處理年會或年會延續、延期或休會之前可能發生的其他事務。
股東還將就年會或其任何延續、延期或休會之前可能出現的任何其他事項採取行動。
2023年5月15日營業結束時，Planet已發行A類普通股和B類普通股的記錄持有人有權獲得年會或年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。這些股東的姓名名單將在年會之前的十天內在我們位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107的主要執行辦公室向任何登記在冊的股東開放，供任何登記在冊的股東審查，為期十天，其目的是與年會密切相關。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。
無論您持有多少股份，都必須有代表您的股票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由Planet董事會徵集。
關於年會代理材料可用性的重要通知
我們的代理材料，包括年會的委託書和截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告，將在我們的網站 https://investors.planet.com 以及以下網站上公佈：http://www.proxyvote.com/。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供代理材料的訪問權限。
根據董事會的命令
威廉馬歇爾
董事會主席兼首席執行官
加利福尼亞州舊金山
2023年5月30日
行星實驗室 PBC
加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號 4 樓 94107
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委託聲明
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年會將於太平洋時間2023年7月11日星期二上午10點舉行
本委託書與Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）董事會徵集代理人有關，該代理人將在太平洋時間2023年7月11日星期二上午10點舉行的Planet年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、延期或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/PL2023，然後輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼，即可參加年會並在會議期間提交問題。
在2023年5月15日營業結束時（“記錄日期”），A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。在記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股有275,858,445股，有權在年會上投票。
我們預計將在2023年5月30日左右向有權投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託書和截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告的説明。
關於最近完成的業務合併的説明
2021年7月7日，Planet Labs Inc.（“前星球”）與2020年12月15日在特拉華州註冊的特殊目的收購公司（“SPAC”）dMy Technology Group, Inc.（“dMy IV”）、特拉華州的一家公司和dMy IV（“First Merger Sub”）（“First Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）) 以及 Photon Merger Sub Two, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是 dMy IV 的直接全資子公司。根據合併協議，經dMy IV股東於2021年12月3日投贊成票，First Merger Sub於2021年12月7日與Former Planet（“倖存公司”）合併併成立，Former Planet作為dMy IV的全資子公司倖存下來（“第一次合併”），根據Former Planet在第一次合併後立即當選，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Surviving Corporation 與 dMy IV 合併併成了 dMy IV，dMy IV 在合併中倖存下來（“企業”組合”）。業務合併完成後，dMy IV更名為Planet Labs PBC。
行星實驗室 PBC
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委託聲明
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目錄
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重要通知 | 3 |
2023 年亮點 | 6 |
問題和答案 | 7 |
第 1 號提案 | 11 |
導演傳記 | 12 |
第 2 號提案 | 15 |
審計委員會的報告 | 18 |
3號提案 | 19 |
4號提案 | 20 |
公司治理 | 21 |
執行官員 | 25 |
高管薪酬 | 36 |
董事薪酬 | 46 |
安全所有權 | 48 |
獲準發行的證券 | 50 |
某些關係和相關人員 | 51 |
其他事項 | 53 |
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關於將於2023年7月11日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
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本委託書和我們的 2023 年 10-K 表年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/
向股東提交的提案
在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：
1.選舉Vijaya Gadde和Niccolo de Masi為第二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率。
股東還將就年會或其任何延續、延期或休會之前可能出現的任何其他事項採取行動。
據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。
審計委員會的建議
公司董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定，則將對代理人代表的普通股進行投票，我們的董事會建議您投票：
1.為了Vijaya Gadde和Niccolo de Masi當選為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.為了批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.為了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.為了在不具約束力的諮詢基礎上批准”1 年“作為未來股東就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。
有關本委託聲明的信息
你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Planet的董事會正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在協助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知.根據美國證券交易委員會的規定，Planet正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。2023 年 5 月 30 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們的 2023 年年度報告和在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看本委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。我們強烈鼓勵股東利用在線提供的代理材料，因為它更方便，有助於減少本屆和未來年會對環境的影響，並將降低Planet的印刷和郵寄成本。
我們的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有.美國證券交易委員會的規定允許我們將一組代理材料交付到兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “家用”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多個股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即向任何股東交付一套單獨的代理材料，這些材料位於一組此類文件的共享地址上。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），或致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge 11717，以書面形式聯繫。
如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望將來只收到一套家庭代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
如果您在同一個地址收到多份代理材料副本，我們鼓勵您聯繫持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人，以選擇參與房屋持有程序。
納入2024年年度股東大會代理材料的事項
除董事提名外，納入2024年年度股東大會代理材料的事項必須在2024年1月31日當天或之前在加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107收到。所有提案都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條。
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持Planet提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年5月13日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
2024年年度股東大會董事提名
Planet的章程要求提前通知股東提名候選人蔘選董事的提案。任何考慮提名候選人蔘選董事提案的股東都應仔細審查Planet的章程，該章程描述了此類提案的時機、程序和實質性要求。導演提名提案必須不早於2024年3月13日收到，不得遲於2024年4月12日。董事提名提案必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收，並且必須列出Planet章程所要求的信息。
供2024年年度股東大會審議但不包含在代理材料中的事項
Planet的章程還要求提前通知除提名候選人蔘選董事以外的任何股東提案。任何考慮此類提案的股東都應仔細審查Planet的章程，該章程描述了此類提案的時機、程序和實質性要求。供2024年年度股東大會審議但不包含在代理材料中的事項必須不早於2024年3月13日且不遲於2024年4月12日收到。提案必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收，並且必須列出Planet章程所要求的信息。
2023 年亮點
以下信息重點介紹了我們在截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）的一些財務業績和治理計劃。摘要並未包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書和相關的代理材料。
財務業績
•全年收入同比增長46％，至2023財年的1.913億美元，從截至2022年1月31日的財年（“2022財年”）的1.312億美元。
•期末（“eoP”）客户數量同比增長15％，從2022財年的770家客户增加到2023財年的882家。
•全年毛利率擴大至49％，而2022財年為37％。
•截至2023財年，現金和現金等價物為4.088億美元，沒有債務。
公司治理
•目前，我們的董事會中有75％是獨立的。只有我們的兩位聯合創始人不是獨立的，他們也是我們執行團隊的成員。
•目前，我們的獨立董事中有66％是女性。
•所有董事會常務委員會均僅由獨立成員組成。
•董事長和首席獨立董事的職責分開。
•沒有與任何董事或執行官進行關聯方交易。
•在2023日曆年，我們通過了股票所有權準則，規定了某些執行官和董事會成員必須維持的最低公司普通股所有權水平。
可持續發展和環境、社會和治理
•作為特拉華州的一家公益公司，Planet的可持續發展和環境、社會和治理（“ESG”）方法已編入我們的公益目的，即 “通過闡明環境和社會變革，加速人類走向更可持續、安全和繁榮的世界”。
•Planet 很自豪能夠在 2020 年和 2021 日曆年度成為一家碳中和公司。
•Planet預計將在2023日曆年發佈其首份ESG報告。
•作為我們承諾採用更高的可持續發展和 ESG 目標的一部分，在 2023 日曆年，我們通過了多項與 ESG 相關的公司政策，包括我們的人權政策、我們的工作場所多元化、公平、包容性和歸屬感政策以及我們的環境管理政策，每項政策均可在 https://www.planet.com/esg 上查閲。我們網站上包含或可通過本網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。
問題和答案
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2023年5月15日。只有當您在年會結束時是我們登記在冊的普通股的股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權在年會上投票。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。我們的每股A類普通股的持有人有權就年會上向股東提出的所有事項進行每股一票，而我們的每股B類普通股的持有人有權獲得每股二十張選票。股東沒有累積投票權。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將就所有提交表決的事項作為單一類別進行投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股有254,700,859股和21,157,586股B類普通股已發行和流通並有權在年會上投票。
有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天內在我們位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓4樓的主要執行辦公室向任何登記在冊的股東開放，供任何登記在冊的股東審查，其目的與年會密切相關。如果您想在年會之前查看名單，請聯繫我們位於加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號 4 樓 Planet Labs PBC 的公司祕書 94107。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有人（或登記在冊的股東）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票以銀行、經紀人或其他代表個人的名義持有。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我是否有權投票？
是的。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您提供我們的代理材料以及投票指示卡（如果您收到我們的代理材料的印刷副本）。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，此類銀行、經紀人或其他被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有收到 16 位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人獲取您的控制號碼，或者通過銀行、經紀人或其他被提名人進行投票。
舉行年會必須有多少股股票？
年會必須達到法定人數才能開展任何業務。已發行、已發行和有權投票的普通股的多數投票權持有人在記錄日出席年會，親自出席，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，將構成法定人數。法定人數一旦在年會上確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會的預定時間未達到法定人數，則 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票的股東的多數投票權、親自出席會議或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，均有權按照公司章程規定的方式不時休會或將會議延期，直到存在或代表法定人數。
誰可以參加年會並投票？
只有當你是有權在年會上投票的Planet股東或者你持有年會的有效代理人時，你才能出席年會並在年會上投票。年會將完全在線舉行，以允許更多的參與者。你可以訪問以下網站參加年會並提交問題：www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。會議網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。您可以在會議時間前 15 分鐘登錄虛擬會議，並且應留出足夠的時間辦理簽到手續。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則還應在銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，您可以以 “嘉賓” 身份參加年會，但您將無法投票或提問。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們渴望通過虛擬舉行年會，為我們和我們的股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地參加。鑑於 COVID-19 疫情，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會此類與會者的最大利益，這是我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全和健康環境的努力的一部分。此外，我們相信虛擬會議將減少與舉辦面對面股東會議相關的環境影響。我們設計的虛擬會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，例如在年會期間投票和提問的權利。
如果在簽到時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，將在會議網站上提供技術支持號碼：www.virtualshareholdermeeting.com/PL2023。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在轉賬代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放回隨附的信封中。
我該如何投票？
我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，除了在虛擬年會期間投票外，還有三種通過代理人投票的方式：
1.年會前在線。你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網在 www.proxyvote.com 上投票；
2.電話。你可以撥打 (800) 690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或
3.郵件。你可以通過簽名、約會和郵寄代理卡進行投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 7 月 10 日太平洋時間晚上 8:59 關閉。股東可以通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/pl2023並輸入互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號碼在年會上投票。年會網絡直播將於 2023 年 7 月 11 日太平洋時間上午 10:00 立即開始。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人以街名持有的，您將收到銀行、經紀人或被提名人關於如何投票的説明。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。與登記在冊的股東一樣，您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的程序，作為登記在冊的股東，從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
我提交代理後可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•年會前在線。您可以使用上述在線投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。
•年會期間在線。您可以通過虛擬參加年會並在年會上投票來更改投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。
•電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新電話代理才會被計算在內。
•郵件。您可以通過簽署並退回日期為日後的新代理卡或投票指示表來撤銷代理人並更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡或投票指示表才會被計算在內。
您最近的代理卡、互聯網或電話代理才算在內。除非您在對代理人進行投票之前向公司祕書發出書面撤銷通知，或者在年會期間以電子方式投票，否則您虛擬出席年會本身不會撤銷您的代理人。
如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間進行電子投票。
誰來計算選票？
我們的選舉監察員布羅德里奇的代表將列出選票並進行認證。
誰負責代理招標費用？
隨附的委託書由董事會代表董事會徵集，本委託書附有董事會的年會通知，我們的全部招標費用將由我們承擔。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向銀行、經紀人以及代表股份實益所有者的其他託管人、被提名人和信託人報銷向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可能會親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）請求代理。不會為此類服務支付額外補償。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據我們董事會的建議進行投票。我們董事會的建議載於本委託書的第 3 頁，本委託書中對每項提案的描述也列於本委託書中。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決，棄權票和經紀人不投票將如何處理？
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| 提案 | 需要投票 | 扣留選票/棄權票和經紀人不投票的影響 |
提案 1: 選舉董事 | 所投選票的多數性。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩位二類董事候選人將當選為第二類董事。 | 扣留的選票和經紀人的不投票將無效。 |
提案 2: 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 所投選票中擁有多數票的投票權持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 儘管我們預計不會有經紀人對該提案投反對票，但棄權和經紀人不投票不會產生任何影響。 |
提案 3: 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬 | 所投選票中擁有多數票的投票權持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
提案 4: 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率 | 所投選票中擁有多數票的投票權持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？
對於有關董事選舉的提案，“暫停投票”，或者 “棄權”，對於將在年會上表決的另一項提案，則表示股東選擇拒絕對提案進行表決。為確定法定人數，被扣留的選票和棄權票計為出席票並有權投票。扣留的選票對董事選舉沒有影響，棄權不會影響安永會計師事務所任命的批准、在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，或者在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。
什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？
通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有者持有的股票未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票，因為經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人有權就 “例行事務” 對持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示。年會上提出的唯一例行事項是第2號提案，該提案涉及批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事宜對持有的股份進行投票，例如董事選舉或與高管薪酬相關的不具約束力的諮詢投票。經紀商的非投票數計算在內，目的是確定是否存在法定人數。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
年會期間會有問答環節嗎？
我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會的指定問答期內，我們將回答股東提交的適當問題。只有以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，必須遵循上述 “誰可以出席年會並在年會上投票？” 中概述的程序將被允許在年會期間提交問題。我們可能會將基本相似的問題合併或組合在一起以避免重複，並保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，以及排除與會議事項或公司業務無關的問題。我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的問題，任何我們在年會期間無法解決的問題都將在會議結束後得到解答，但任何與年會目的或我們的業務無關或包含不恰當或貶損性提法且不合時宜的問題除外。
我可以通過電子郵件收到明年的代理材料嗎？
是的。所有擁有活躍電子郵件賬户和互聯網訪問權限的股東都可以註冊通過電子郵件發送代理材料。要註冊，請前往 https://enroll.icsdelivery.com/PL。如果您有多個註冊賬户或受益賬户，則需要為每個賬户註冊。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，我們明年不會向您郵寄任何與代理相關的材料。只要您的帳户保持活躍狀態或取消帳户，您在電子郵件計劃中的註冊將保持有效。
第 1 號提案
董事選舉
在年會上，將選舉兩（2）名二類董事任職至2026年舉行的年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着二級董事的兩位候選人獲得的肯定人數最多。”為了” 選票將當選為第二類董事。被扣留的投票和經紀人的不投票不會影響該提案的表決結果。
我們的董事會目前分為三類，交錯任期，三年。在每次年度股東大會上，每位任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早發生者為準。目前的類別結構如下：II類，其任期目前在年會上到期，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期；III類，其任期將在2024年年度股東大會上到期；以及I類，其任期將在2025年年度股東大會上到期。目前的一級導演是威廉·馬歇爾、小羅伯特·辛格勒和海蒂·羅伊森，目前的二級導演是尼可洛·德馬西和維賈亞·加德；目前的三級董事是克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將對代理人代表的普通股進行投票，這些人的姓名和簡歷如下所示。所有姓名和傳記如下所示的人士目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則將投票選出由我們的董事會指定的替代被提名人，或者我們的董事會可能會選擇縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信下述被提名人如果當選，將無法任職。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着二級董事的兩位候選人獲得的肯定人數最多。”為了” 選票將當選為第二類董事。被扣留的投票和經紀人的不投票不會影響該提案的表決結果。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議你對加德女士和德馬西先生的選舉以及二類董事的選舉投贊成票。 |
導演傳記
二類董事的提名人（當前任期將在年會上到期）
競選我們的董事會第二類董事的候選人如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| Niccolo de Masi | 導演 | 42 |
| Vijaya Gadde | 導演 | 48 |
Niccolo de Masi 從2020年12月dMy Technology Group, Inc. IV成立到業務合併完成，一直擔任首席執行官兼董事，此後一直是Planet Labs PBC的董事會成員。目前，德馬西先生自2019年9月起擔任Rush Street Interactive Inc.（紐約證券交易所代碼：RSI）（前身為dMy Technology Group, Inc.）的董事會成員，並在2020年1月至2020年12月期間擔任該公司的首席執行官。自 2020 年 9 月起，德馬西先生還是 IONQ Inc.（紐約證券交易所代碼：IONQ）（前身為 dMy Technology Group, Inc. II）的董事會成員，他還在 2020 年 9 月至 2021 年 3 月期間擔任該公司的首席執行官。自2020年6月起，德馬西先生還是Genius Sports Limited（紐約證券交易所代碼：GENI）（前身為dMy Technology Group, Inc.II）的董事會成員，並在2020年6月至2021年4月期間擔任該公司的首席執行官。自 2021 年 4 月起，德馬西先生還是 dMy Technology Group, Inc. VI（紐約證券交易所代碼：DMYS）的董事會成員，自 2022 年 3 月起，他還擔任該公司的首席執行官和 dMy Squared Technology Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：DMYY）。此前，德馬西先生曾擔任董事會成員（2010年1月至2021年4月）、董事長（2014年12月至2021年4月）、臨時董事長（2014年7月至2021年4月）以及Glu Mobile（納斯達克股票代碼：GLUU）的總裁兼首席執行官（2010年1月至2016年11月），該公司於2021年被出售給Electronic Arts。德馬西先生還於2019年2月至2020年3月擔任Resideo Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：REZI）的產品和解決方案總裁兼首席創新官，並於2018年10月至2020年1月擔任董事會成員。德馬西先生還曾在2016年11月至2018年10月期間擔任基本產品總裁。在此之前，德馬西先生還曾在Xura、Handside Mobile和Monstermob擔任過各種領導職務。德馬西先生還擔任加州大學洛杉磯分校大挑戰賽領導委員會和Jagex Ltd的董事會成員。de Masi先生擁有劍橋大學的物理學學士和理學碩士學位。我們認為，de Masi先生有資格擔任Planet的董事會成員，因為他擁有豐富的領導經驗和上市公司董事會經驗。
Vijaya Gadde2021年12月加入Planet Labs PBC董事會，負責業務合併的完成。最近，加德女士擔任推特公司（紐約證券交易所代碼：TWTR）的首席法務官兼祕書，於2018年2月至2022年10月領導其在全球範圍內的法律、公共政策以及信任和安全團隊，並於2013年8月至2022年10月擔任其祕書。在擔任首席法務官之前，她還曾於2013年8月至2018年2月在Twitter公司擔任總法律顧問，於2015年7月至2016年8月擔任該公司的傳播主管，並於2011年7月至2013年8月擔任其法律總監。在2011年加入Twitter公司之前，她曾在瞻博網絡公司（紐約證券交易所代碼：JNPR）擔任法律高級總監，並在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂工作了近十年。自2020年1月起，加德女士還是Guardant Health, Inc.（納斯達克股票代碼：GH）的董事會成員。加德女士曾在紐約大學法學院董事會和Mercy Corps董事會任職。Mercy Corps是一家與社區、企業和政府合作的全球人道主義援助和發展組織。加德女士還是 #Angels 的聯合創始人，該投資團體專注於為追求大膽想法的多元化和雄心勃勃的創始人提供資金。她獲得了紐約大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的勞資關係學士學位。我們認為，加德女士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸因於她在科技領域的豐富高管經驗以及在公司治理和全球事務方面的經驗。
董事會常任成員：第一類董事（任期將在2025年年會到期）
我們目前擔任第一類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 威廉馬歇爾 | 主席、聯合創始人兼首席執行官 | 44 |
| 小羅伯特·辛格勒 | 董事、聯合創始人兼首席戰略官 | 44 |
| J. Heidi Roizen | 導演 | 65 |
威廉馬歇爾自2010年以Cosmogia Inc.的名義共同創立Planet以來，他一直擔任Planet的董事，自2011年被任命以來一直擔任Planet的首席執行官，在此期間，他還擔任Planet首席科學家的頭銜。自2021年12月業務合併完成以來，他一直擔任Planet Labs PBC的董事兼董事會主席和首席執行官。此前，馬歇爾博士是美國宇航局/USRA的科學家，在那裏他幫助制定了美國宇航局艾姆斯研究中心的小型航天器辦公室，曾擔任月球軌道飛行器任務 “LADEE” 的系統工程師和月球撞擊器任務 “LCROSS” 的科學小組成員，曾擔任PhoneSat的聯合首席研究員，也是太空碎片修復研究項目的技術負責人。馬歇爾博士擁有牛津大學的物理學博士學位和萊斯特大學的空間科學與技術物理學碩士學位。他還是喬治華盛頓大學和哈佛大學的博士後研究員。我們相信馬歇爾博士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他的技術專長、行業知識以及他作為Planet聯合創始人的歷史。
小羅伯特（羅比）辛格勒他於 2010 年以 Cosmogia Inc 的名義共同創立了 Planet。他自 2011 年起擔任 Planet 的董事，自 2015 年起擔任 Planet 的首席戰略官，在此期間，他還擔任過 Planet 首席運營官和首席財務官的頭銜。自2021年12月業務合併完成以來，他一直擔任Planet Labs PBC的董事兼首席戰略官。此前，辛格勒先生在美國宇航局工作了9年，在那裏他與馬歇爾博士一起幫助制定了美國宇航局艾姆斯研究中心的小型航天器辦公室，並曾擔任美國宇航局總部首席技術專家辦公室的辦公廳主任。他獲得了喬治敦大學的工商管理碩士學位、國際太空大學的太空研究碩士學位和聖塔克拉拉大學的工程物理學學士學位。辛格勒先生還是 2005 年的總統管理研究員。我們相信，辛格勒先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他的技術專長、行業知識以及他作為Planet聯合創始人的歷史。
J. Heidi Roizen自 2018 年 3 月起擔任 Planet 的董事，自 2021 年 12 月業務合併完成以來一直在 Planet Labs PBC 的董事會任職。羅伊森女士自2012年起擔任領先風險投資公司Threshold Ventures（前身為德雷珀·費舍爾·尤爾維森）的合夥人，並擔任私人投資組合公司Upside Foods, Inc.和Polarr, Inc.的董事會董事。羅伊森女士在2020年5月至2023年5月期間還擔任Invition Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH）的董事會成員。在她過去的活動中，羅伊森女士曾擔任全國風險投資協會的董事會成員，她曾在該協會的執行委員會任職，主持該協會的年度會議，主持其公共宣傳委員會，並擔任每日郵報和通用信託有限公司的董事會成員。她曾在許多私營和上市公司的董事會任職，包括TiVo Inc.和Great Plains Software Inc.。在成為風險投資家之前，羅伊森女士曾擔任蘋果公司的全球開發者關係副總裁。羅伊森女士的職業生涯始於硅谷早期的先驅者，於1983年共同創立了軟件公司T/Maker，並在被豪華公司收購之前擔任首席執行官十多年。Roizen 女士擁有斯坦福大學英語學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，Roizen女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技組織和上市公司董事會有豐富的經驗。
董事會常任成員：第三類董事（任期將在2024年年會上到期）
我們目前擔任第三類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 克里斯汀·羅賓遜 | 導演 | 60 |
| 卡爾·巴斯 | 導演 | 66 |
| 伊塔·布倫南 | 導演 | 56 |
克里斯汀·羅賓遜自 2022 年 11 月起擔任《星球》的導演。羅賓遜女士自2022年2月起擔任Verint Systems Inc.（納斯達克股票代碼：VRNT）的董事會成員，並自2017年9月起擔任Betterworks, Inc.的顧問委員會成員。最近，羅賓遜女士在2020年1月至2022年7月期間擔任軟件平臺提供商Splunk Inc.（納斯達克股票代碼：SPLK）的首席人事官。此前，羅賓遜女士曾在2014年3月至2019年4月期間在基於訂閲的音樂流媒體服務潘多拉媒體公司擔任首席人力資源官。羅賓遜女士曾在包括雅虎在內的其他軟件和技術公司擔任過類似職位Inc.、Verigy Ltd.、Agilent Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：A）和惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ），以及其他業務職位，包括註冊會計師，財務、營銷和新企業綜合管理職位。羅賓遜女士還是 Her Allies Inc. 的名譽顧問。羅賓遜女士擁有西北大學工商管理碩士學位和波士頓學院會計學學士學位。我們認為，Robinson女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她對業務管理的各個方面有廣泛的瞭解，並且在多家全球上市公司擔任人力資源主管的豐富經驗。
卡爾·巴斯2016年加入Planet董事會，自2021年12月業務合併完成以來一直是Planet Labs PBC的董事會成員。巴斯先生曾在公共科技公司擔任過多個董事會成員職位，並在科技行業擔任過多個高管職務。最近，巴斯先生於2016年2月至2022年7月擔任客户服務軟件公司Zendesk Inc.（紐約證券交易所代碼：ZEN）的首席獨立董事，並在2020年5月至2022年3月期間擔任雲軟件公司Box, Inc.（紐約證券交易所代碼：BOX）的董事。此前，巴斯先生於2021年3月至2021年6月在軟件公司Ouster, Inc.（紐約證券交易所代碼：OUST）的董事會任職，2021年2月至2022年2月在特殊目的收購公司Agile Growth Corp.（納斯達克股票代碼：AGCR）的董事會任職，於2006年5月至2017年2月擔任軟件公司Autodesk, Inc.（納斯達克股票代碼：ADSK）的總裁兼首席執行官，2014 年 8 月至 2014 年 11 月擔任 Autodesk 的臨時首席財務官，並於 2006 年 1 月至 2018 年 6 月在 Autodesk 的董事會任職。在加入 Autodesk 之前，巴斯先生與他人共同創立了 Ithaca Software 和 Buzzsaw.com（均被 Au巴斯先生還於2015年11月至2017年9月在惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ）的董事會任職，並從2011年7月起在E2Open, Inc.（紐約證券交易所代碼：ETWO）的董事會任職，直到2015年3月被Insight Venture Partners收購。巴斯先生還曾在其他科技公司的董事會任職，包括Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、VELO3D（紐約證券交易所代碼：VLD）和Formlabs。此外，巴斯先生還是加州藝術學院的董事會成員，以及康奈爾大學計算機與信息科學學院、加州大學伯克利分校信息學院和加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會成員。Bass 先生擁有康奈爾大學的數學學士學位。我們認為，巴斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技領域擁有豐富的高管經驗，以及在科技公司上市公司董事會的經驗。
伊塔·布倫南2021 年 6 月加入 Planet 董事會，自 2021 年 12 月業務合併完成以來一直在 Planet Labs PBC 的董事會任職。目前，布倫南女士自2015年5月起還在雲網絡解決方案公司Arista Networks, Inc.（紐約證券交易所代碼：ANET）擔任首席財務官。自2020年3月以來，布倫南女士一直是跨國計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：CDNS）的董事會成員。此前，布倫南女士曾在2014年3月至2015年5月期間擔任固態鋰金屬電池的設計和製造商QuantumScape Corporation（紐約證券交易所代碼：QS）的首席財務官。在加入 QuantumScape Corporation 之前，布倫南女士曾在智能交通網絡公司英飛凌公司（納斯達克股票代碼：INFN）擔任過各種職務，最近於 2010 年 7 月至 2014 年 2 月擔任首席財務官，2006 年 7 月至 2010 年 7 月擔任財務副總裁兼公司財務總監。從 1997 年到 2006 年，Brennan 女士在價值數十億美元的信息存儲解決方案公司 Maxtor Corporation 擔任過各種職務，包括負責公司全球業務的財務副總裁。2018 年 11 月至 2020 年 8 月，她曾擔任基於 Web 的遠程訪問軟件和服務提供商 LogMeIn, Inc. 的董事會成員。布倫南女士是特許會計師協會會員，也是德勤會計師事務所的公共會計校友，曾在愛爾蘭和美國的事務所工作。我們認為，布倫南女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技公司擁有豐富的管理經驗和上市公司董事會經驗。
第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。
在截至2023年1月31日的財年中，安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為提供審計和非審計相關服務的審計師外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年1月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會仍保留在確定此類變更符合Planet利益的情況下隨時任命另一名獨立審計師的自由裁量權。
註冊會計師的變動
正如先前在2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，我們的董事會審計委員會於2021年12月7日解僱了dMy IV在業務合併之前的獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown，PC（“Withum”），並批准聘請安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所審計公司本財年的合併財務報表將於 2022 年 1 月 31 日結束。在業務合併之前，安永會計師事務所曾是Former Planet的獨立註冊會計師事務所。審計委員會之所以決定聘請安永會計師事務所，是因為出於會計目的，公司的歷史財務報表包括Former Planet財務報表的延續。
Withum關於截至2020年12月31日的dMy IV資產負債表的報告以及2020年12月15日（dMy IV成立之初）至2020年12月31日期間的運營報表、股東權益變動和現金流量報告均未包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。
在2020年12月15日（dMy IV成立之初）至2020年12月31日以及隨後至2021年12月7日的過渡期內，公司與Withum在任何會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序上都沒有分歧，如果不能令Withum滿意地解決，則會導致其在關於dMy IV的報告中提及分歧的主題該期間的財務報表。
在2020年12月15日（dMy IV成立之初）至2020年12月31日以及隨後至2021年12月7日的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（定義見《交易法》S-K法規第304 (a) (1) (v) 項），但先前披露的與 (i) dMy IV發行的認股權證分類相關的財務報告內部控制中發現的重大弱點除外與 dMy IV 在 2021 年 3 月的首次公開募股有關，以及 (ii) dMy IV 的 A 類股份的部分歸類不當普通股是dMy IV資產負債表上的永久股權。dMy IV董事會審計委員會與Withum討論了每一起應報告的事件，dMy IV授權Withum全面迴應繼任會計師就應報告事件提出的詢問（如下所述）。
該公司此前向Withum提供了上述披露的副本，並收到了Withum致美國證券交易委員會的信，信中稱其是否同意公司的上述聲明。Withum 於 2021 年 12 月 13 日發出的信的副本作為我們於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 16.1 提交。
在2020年12月15日至2020年12月31日期間以及隨後截至2021年12月7日的過渡期內，公司和任何代表公司的人都沒有就以下問題與安永會計師事務所進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用，可能對公司財務報表發表的審計意見類型，也沒有向公司提供安永會計師事務所的書面報告或口頭建議 Young LLP得出結論，這是我們考慮的一個重要因素就任何會計、審計或財務報告問題，或 (ii) 任何其他存在分歧或應報告的事件（定義見上文）做出決定。
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
以下是截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所支付的費用：
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| 費用類別 | | 2023 財年 | 2022 財年 |
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審計費(1) | | $ | 4,004,802 | | | $ | 2,300,000 |
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與審計相關的費用(2) | | $ | 352,822 | | | $ | 257,900 |
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税費(3) | | $ | 1,047,311 | | | $ | 871,987 |
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所有其他費用(4) | | $ | — | | | $ | - |
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| 費用總額 | | $ | 5,404,935 | | | $ | 3,429,887 |
(1)包括與合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查、相關會計諮詢以及與其他法定和監管申報相關的服務所提供的服務的費用和支出。
(2)包括與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的服務費用，例如與收購相關的盡職調查。
(3)包括與國內和國際税務諮詢和税務合規服務相關的費用。
(4)所有其他費用。
審計委員會預批准政策和程序
審計委員會通過了一項預先批准的政策，規定了預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。上述非審計服務以及安永會計師事務所在業務合併完成之前向我們提供的非審計服務是根據我們通過本預先批准政策之前簽訂的約定提供的，已由我們的審計委員會預先批准，並在業務合併完成後根據該政策提供。
需要投票
該提案要求在所投選票的表決權中佔多數票的持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權不會對提案產生任何影響。由於經紀商擁有就安永會計師事務所任命的批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會的報告
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告中的材料正在提供，不得被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（“SEC”），也不得被視為由該節承擔責任，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料” 或以提及方式納入根據該法向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非另有明確規定這樣的申報。
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。
審計委員會
伊塔·布倫南（主席）
Niccolo de Masi
J. Heidi Roizen
3號提案
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求，正如本委託書所披露的那樣，根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（通常稱為 “同工同酬” 投票），我們為股東提供諮詢投票的機會，批准我們指定執行官的薪酬。儘管投票對我們的董事會沒有約束力，但我們重視股東就高管薪酬和其他重要問題提供的持續建設性反饋。我們的董事會和董事會薪酬委員會將在做出未來的薪酬決策時考慮投票結果。
正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下所述，我們高管薪酬計劃的主要目標是留住和激勵我們由高素質高管組成的核心團隊，包括我們的指定執行官，並使他們的薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致。
我們的董事會鼓勵我們的股東閲讀本委託書 “薪酬討論與分析” 部分中規定的披露，以審查薪酬與績效之間的相關性以及在 2023 財年採取的薪酬行動。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的績效保持一致，從而吸引和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。
我們還要求股東在諮詢的基礎上就未來諮詢性薪酬表決的頻率進行投票，第4號提案 “關於薪酬支付頻率的諮詢性投票” 中進一步討論了這一點，並建議他們每年投票舉行薪酬同酬投票。如果按照董事會的建議，未來的高管薪酬諮詢投票每年進行一次，那麼我們的下一次諮詢性的 “薪酬待遇” 投票預計將在2024年年度股東大會上進行。
需要投票
我們的指定執行官的薪酬要在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准，需要獲得大多數選票的贊成 “贊成” 票才能獲得批准。棄權票不算作投票。由於投票是諮詢性的，因此對管理層或董事會沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與業務目標和績效以及與股東利益的一致性的又一工具。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。 |
因此，董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：“決定，特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司根據S-K條例第402項在2023年年度股東大會的委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論。”
4號提案
關於 SAY-ON-PAY 頻率的諮詢性投票
除3號提案外，《交易法》第14A條還要求我們的股東有機會就未來應多久舉行一次薪酬表決（通常稱為 “頻率表決”）進行諮詢性投票。股東將能夠每隔一年、兩年或三年就是否舉行薪酬表決進行投票。或者，你可以投棄權票。獲得最多選票的頻率將是股東推薦的頻率。棄權票和經紀人不投票不被視為任何頻率的投票。
儘管頻繁投票不具約束力，但我們重視股東就高管薪酬和其他重要問題提供的持續建設性反饋。董事會和薪酬委員會在未來就薪酬投票的頻率提出建議時，將考慮投票結果。
需要投票
在不具約束力的諮詢基礎上批准按薪表決的頻率，需要獲得大多數選票的贊成票才能獲得批准。如果其中一個投票選項未獲得股東所需的投票通過，我們的董事會將評估每個投票選項的投票，並將獲得最多選票的投票選項視為股東批准的投票選項。棄權票不算作投票。由於投票是諮詢性的，因此對管理層或董事會沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在將來就未來薪酬表決的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上，投票贊成 “1 年” 作為未來薪酬表決的批准頻率。 |
公司治理
董事會構成
我們的董事會目前分為三類，交錯任期，三年。在每次年度股東大會上，每位任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早發生者為準。目前的類別結構如下：I類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其任期目前在年會上到期，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期；以及第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期。目前的一級導演是威廉·馬歇爾、小羅伯特·辛格勒和海蒂·羅伊森；目前的二級導演是尼可洛·德馬西和維賈亞·加德；目前的三級導演是克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南。將董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。
董事會在風險監督中的作用
董事會廣泛參與監督與公司及其業務相關的風險管理，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這種監督。審計委員會代表董事會，定期審查公司的會計、報告和財務慣例，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層（包括財務、法律、內部審計和信息技術部門）的定期會議，審計委員會審查和討論公司業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。
董事會領導結構
我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們的章程和公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會的獨立董事可以選舉首席獨立董事。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構是有效的，在這種結構下，我們的首席執行官威廉·馬歇爾擔任董事會主席，卡爾·巴斯擔任首席獨立董事。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。
作為我們的首席獨立董事，卡爾·巴斯主持董事會每次會議的執行會議。
導演獨立性
我們的董事會根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會頒佈的規章制度做出有關董事獨立性的所有決定。董事是否獨立的實際決定由我們的董事會根據具體情況作出，考慮每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。我們的董事會已經確定，除了我們的首席執行官威廉·馬歇爾和我們的首席戰略官小羅伯特·辛格勒之外，我們的現任董事都沒有與我們的公司有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管），而且每位董事都是獨立的。在做出決定時，我們的董事會適用了紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度。
家庭關係
我們的任何執行官或董事之間沒有 “家庭關係”（定義見第 S-K 法規第 401 (d) 項）。
商業行為與道德守則
我們已經通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。我們的商業行為和道德準則是 “道德準則”，定義見法規 S-K 第 406 (b) 項。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活躍的文字參考提供。我們將在我們的互聯網網站上就其道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
公司治理指導方針
我們已經通過了公司治理準則，適用於我們所有董事履行職責和為地球和股東的利益服務。我們的公司治理準則可在我們的網站investors.planet.com上的 “治理” 選項卡下查閲。
董事會會議和出席情況
預計我們的董事會成員將定期準備和出席他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。在2022年2月1日至2023年1月31日期間，我們的董事會舉行了6次會議。所有董事出席了至少75％的董事會和相關委員會會議。鼓勵我們的董事會成員參加年度股東大會；但是，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。我們的六位董事參加了2022年年度股東大會。
董事會委員會
董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。董事會可以不時設立其他委員會。下文介紹每個委員會的組成和職能。
成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則和條例的書面章程，該章程可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。
我們的首席執行官和其他執行官定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續評估管理控制措施。我們認為，鑑於我們的創始人威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒持有的控股權，我們董事會的領導結構為Planet的活動提供了適當的風險監督。（“星球創始人”）。
審計委員會
我們的審計委員會由擔任主席的伊塔·布倫南、J. Heidi Roizen和Niccolo de Masi組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格擔任獨立董事。我們的董事會已確定Ita Brennan有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。此外，我們的董事會已明確確定，德馬西先生同時在三家以上上市公司的審計委員會任職不會損害他在我們的審計委員會有效任職的能力。
審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求將其包含在我們的委託書中的審計委員會報告，並協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2）法律和監管要求的遵守情況，（3）公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（4）公司內部審計職能的履行以及（5）公司的業績獨立註冊會計師事務所。
董事會此前通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。在2022年2月1日至2023年1月31日期間，審計委員會舉行了7次會議。
薪酬委員會
截至2022年11月9日，我們的薪酬委員會由擔任主席的卡爾·巴斯和海蒂·羅伊曾組成。自2022年年度股東大會起，克里斯汀·羅賓遜加入了我們的董事會和薪酬委員會。自 2022 年 11 月 9 日起，羅賓遜女士擔任我們的薪酬委員會主席，巴斯先生和羅伊森女士擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的目的是監督董事會履行與Planet執行官和董事薪酬有關的職責的情況。為了實現這一目的，薪酬委員會協助董事會履行與以下相關的職責：（1）制定Planet的薪酬計劃及其執行官和董事的薪酬，（2）審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，以及（3）根據美國證券交易委員會的規章制度根據要求編寫薪酬委員會報告，將其包含在我們的委託書中。
董事會此前通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。在2022年2月1日至2023年1月31日期間，薪酬委員會舉行了5次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的維賈亞·加德和卡爾·巴斯組成。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下相關的職責：(1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會新成員的個人；(2) 審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任，以及選擇或建議董事會選出下一次年度股東大會的董事候選人，(3) 識別成員董事會有資格填補任何董事會委員會的空缺，並建議董事會任命指定的一名或多名成員加入相關委員會，(4) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(5) 監督董事會和管理層的評估，(6) 處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項。
董事會此前通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。在 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期間，我們的提名和公司治理委員會舉行了 6 次會議。
識別和評估董事候選人
提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格、素質、技能和其他專業知識，並向我們的董事會推薦提名這些候選人蔘加董事會選舉。提名和公司治理委員會將確定和評估董事會的潛在成員，以確保董事會具有必要的專業知識，並由具有足夠多樣化和獨立背景的個人組成。
為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會向我們的現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者可能要求董事和高管自行聯繫以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在候選人，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合董事候選人提名和公司治理委員會要求的資格。
根據我們的《公司治理準則》，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信；強烈的道德和價值觀；做出成熟商業判斷的能力；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人領導技能的強度；財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有準備、參與和出席董事會和委員會會議所需的時間；經驗、資格、技能和其他特徵，例如性別和年齡；以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的團體，利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
股東可以通過向加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓Planet Labs PBC的提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，供其考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的流程和採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2023 財年的任何時候，或者在任何其他時候，薪酬委員會成員都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其中一位執行官曾擔任過我們的董事會董事或薪酬委員會成員。
反套期保值政策
我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下跌的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再有與公司其他股東相同目標的交易。
股東和利益相關方的通信
任何想與我們的董事會、董事會主席、任何審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或獨立董事作為一個團體直接溝通或以其他方式表達自己的擔憂的人，都可以通過向位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓的公司祕書提出此類溝通或疑慮 94107，後者將此類信函轉發給相應部門派對。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。此類通信可以保密或匿名進行。
特拉華州公共福利公司和雙重階級結構
Planet是特拉華州的一家公益公司（“PBC”）。根據特拉華州法律，PBC必須在其公司註冊證書中説明他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的利益相關者的最大利益以及公司註冊證書中確定的具體公共利益或公共利益的方式管理公司事務。我們的使命和商業模式與我們的公共利益目標一致，即：“通過闡明環境和社會變革，加速人類走向更可持續、安全和繁榮的世界。”
除了是PBC，Planet還保持着雙重股權結構，Planet認為這種結構增強了我們的創始人專注於我們的公共利益目標的能力，而不會面臨敵對收購或其他可能以短期收益為重點的行動的挑戰。Planet認為，這種保護對於確保我們的公共利益承諾得到兑現並紮根於我們作為上市公司的基礎歲月非常重要。
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 威廉馬歇爾 | 主席、聯合創始人兼首席執行官 | 44 |
| 小羅伯特·辛格勒 | 董事、聯合創始人兼首席戰略官 | 44 |
| 艾什莉約翰遜 | 首席財務和運營官 | 51 |
| 凱文威爾 | 產品與業務總裁 | 40 |
有關威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒的傳記，請參閲本委託書的第13頁。
艾什莉約翰遜 2020 年 2 月加入 Planet 擔任首席財務官，並於 2021 年 3 月成為 Planet 的首席運營官。自2021年12月業務合併完成以來，她一直擔任Planet Labs PBC的首席財務和運營官。此前，約翰遜女士在2015年6月至2020年2月期間擔任Wealthfront Inc.的首席財務官，並在2016年6月至2020年2月期間擔任其首席運營官。在此之前，她曾在ServiceSource International Inc. 擔任過各種職務，包括2013年1月至2014年10月擔任首席財務官、2014年10月至2014年12月擔任臨時首席執行官以及2015年1月至2015年5月擔任首席客户官。她擁有斯坦福大學的國際關係學士學位和國際政策研究碩士學位。
凱文威爾自 2021 年 4 月起擔任 Planet 產品與業務總裁，自 2021 年 12 月業務合併完成以來，他一直在 Planet Labs PBC 擔任過這樣的職位。此前，威爾先生曾於2018年5月至2021年4月在Novi（Meta Platforms, Inc.的子公司）擔任產品副總裁。在此之前，他在2016年3月至2018年5月期間擔任Instagram（由Meta Platforms, Inc.擁有）的產品副總裁，並於2009年9月至2016年2月在Twitter, Inc.（紐約證券交易所代碼：TWTR）擔任過多個職務，最近擔任產品高級副總裁。他擁有哈佛大學的物理和數學學士學位和斯坦福大學的物理學碩士學位。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）部分概述和分析了我們在2023財年向下述指定執行官（均為 “指定執行官”）授予或獲得的薪酬，包括我們針對指定執行官的薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年重大薪酬決策以及做出這些決策時考慮的重大因素。在截至2023年1月31日的財年中，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：
•威廉·馬歇爾，我們的首席執行官；
•Ashley Johnson，我們的首席財務和運營官；以及
•小羅比·辛格勒，我們的首席戰略官。
在我們截至2023年1月31日的財政年度中，擔任公司執行官的其他個人的總薪酬均不超過100,000美元。
本次討論可能包含基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃存在重大差異。
執行摘要
全面獎勵理念和目標
薪酬委員會與我們的管理層和獨立薪酬顧問合作設計了我們的高管全面薪酬計劃，其目標如下：
•向我們的高管提供與我們的戰略目標一致且具有外部競爭力的總體薪酬，同時保持內部平等，並在不承擔過大風險的情況下對績效進行獎勵。
•使我們能夠吸引、聘用和留住以使命為導向、才華橫溢的高管。
•使我們的高管與股東的利益保持一致，以最好地推動我們不斷壯大的組織以支持我們的使命。
我們的薪酬計劃為我們的指定執行官提供固定年薪、短期浮動工資、長期薪酬和福利的組合，但沒有針對不同組成部分的目標分配。
我們的薪酬委員會在管理層和獨立薪酬顧問的協助下，定期審查和分析市場趨勢，並在其認為必要和適當時不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運營。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素進行正式權衡。隨着我們作為一家上市公司的持續發展和發展，薪酬委員會打算評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃繼續符合我們的總體薪酬理念和目標，並推動公司的未來發展。
薪酬治理和最佳實踐
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定嚴格的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
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| ✓ | 強調基於績效、與公司業績相關的風險薪酬。 | | û | 不要提供無上限的現金激勵或有保障的股權補償。 |
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| ✓ | 強調使用股權薪酬來獎勵長期價值創造，使利益與股東保持一致，並促進高管留任。 | | û | 不要提供重要的額外津貼。 |
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| ✓ | 我們的薪酬委員會僅由具有豐富行業經驗的獨立董事組成。 | | û | 目前不提供任何與補償相關的税務總結。 |
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| ✓ | 聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。 | | û | 不允許員工對Planet證券進行套期保值、賣空或質押。 |
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| ✓ | 薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬理念和戰略進行審查，包括審查同行羣體中高管的薪酬以進行比較。 | | û | 不要為未歸屬的股權支付股息。 |
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| ✓ | 我們在制定高管薪酬決策時會考慮風險管理，並對我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進審慎的風險管理。 | | û | 不要維持固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。 |
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2023 財年高管薪酬亮點
與我們的總體薪酬理念一致，我們的薪酬委員會在 2023 財年做出的關鍵薪酬決定包括以下內容：
•基本工資和目標年度現金激勵機會。 根據我們獨立薪酬顧問的市場分析，我們指定執行官的2023財年基本工資保持不變或有所增加，以使基本工資更接近市場中位數，詳見下文。我們還調整了2023財年指定執行官的目標獎金，以進一步使我們的指定執行官的總薪酬接近市場中位數。
•年度現金激勵。 在2023財年，我們的薪酬委員會為基於績效的年度獎金計劃選擇了績效目標，旨在促進我們的商業計劃和短期目標。根據獎金計劃，所有參與的員工（包括我們的指定執行官）將在相關績效期內獲得以下公司績效指標的基礎上獲得2023財年的獎金：（1）GAAP收入和（2）非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（均定義見我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告）。基於我們在2023財年超額實現了高於目標水平的每項績效目標，我們的薪酬委員會決定按目標的105％向每位指定執行官支付年度獎金。
•股權補償。在 2023 財年，我們以限制性股票單位（“RSU”）的形式向我們的一位指定執行官發放了基於股權的薪酬。我們認為，通過將薪酬與普通股的價值直接聯繫起來，RSU可以有效地鼓勵持股，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬流程
我們的薪酬委員會和董事會的作用
我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向指定執行官提供的薪酬，首席執行官的薪酬除外，首席執行官的薪酬由董事會決定。
在制定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括我們的首席執行官（首席執行官自己的薪酬除外）和我們的人事團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對該績效的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的領導能力, 以及內部公平薪酬方面的考慮.
我們的首席執行官的建議基於他對彼此指定執行官的個人業績和貢獻的評估，我們的首席執行官直接瞭解這些績效和貢獻。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就首席執行官的薪酬做出決定。
薪酬顧問的角色
為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的總體薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求評估了FW Cook的獨立性，並確定FW Cook是獨立的，在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。
在聘請FW Cook之前，在業務合併完成和公司股票上市之日之前，Legacy Planet Labs Inc. 聘請了Compensia Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問。Compensia就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型向Legacy Planet Labs Inc.的薪酬委員會提供了建議。傳統Planet Labs Inc.的薪酬委員會在確定2023財年指定執行官的薪酬時考慮了這一建議。在 2023 財年，Compensia 沒有向我們提供任何服務。
管理層的作用
我們的首席執行官根據對其他指定執行官的績效評估，向薪酬委員會提出年度薪酬建議。我們的首席執行官兼首席人事官與薪酬委員會主席合作，制定議程，為薪酬委員會會議準備材料，並酌情參加會議或部分會議。但是，當討論與其個人薪酬有關的事項時、薪酬委員會正在批准或審議首席執行官薪酬時，或者薪酬委員會舉行執行會議時，管理層成員不得出席薪酬委員會會議。
當前的同行羣組
儘管薪酬委員會不能僅根據對市場數據的審查來確定薪酬水平，但此類數據會提交給薪酬委員會，用於確保我們的薪酬政策和做法有助於我們吸引和留住合格的員工。經與 FW Cook 協商，2022 年 12 月，在我們的薪酬委員會作出 2023 財年的高管薪酬決定後，我們的薪酬委員會選擇了以下同行羣體，重點關注收入、行業、人才競爭對手、營業收入等：
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| Agilysys | InterDigit | 智能表 |
| carlytics | LiveP | 發芽社交 |
| 數字渦輪機 | N 型號 | 科技目標 |
| Domo | 邁圖環球 | 瓦羅尼斯系統 |
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| 埃弗布里奇 | PagerDuty | Workiva |
| Fastly | Rapid7 | Zuora |
該薪酬同行羣體中的公司是根據它們在行業和財務特徵方面與我們的相似性選出的，這些公司是使用以下標準確定的：
•總部設在美國並在一家主要證券交易所上市；
•以收入和市值衡量的規模相似；
•類似的行業、商業模式和/或產品；以及
•優先考慮在2020年之前完成首次公開募股的公司，以確保披露至少兩年的上市公司薪酬慣例。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要或適當時調整其組成，同時考慮到我們業務和同行羣體中公司業務的變化。
如下所述，2023財年的高管薪酬決定是在業務合併結束之前，根據Compensia提供的市場數據，在薪酬委員會正式通過同行小組之前做出的。
持續審查薪酬做法和薪酬風險評估
我們打算繼續審查我們的薪酬做法和計劃，並考慮在薪酬委員會認為適當的情況下進行調整，以實現我們的薪酬目標。
此外，我們的薪酬委員會和高級管理層評估了我們在2023財年針對指定執行官和其他員工的薪酬做法和計劃是否對我們構成任何重大風險，並確定我們在2023財年的薪酬做法和計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
薪酬委員會每年都會監督我們的薪酬計劃，並希望在未來進行必要的修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化，具體而言，隨着我們作為上市公司的總體薪酬理念和目標的持續發展和發展。
高管薪酬要素
我們的高管薪酬計劃的實質性要素是：
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| 補償元素 | | 基礎 | | 目的 |
| 基本工資 | | •個人表現 •預期的未來業績和貢獻 •經驗、職位、職責和責任水平 •相關的競爭市場數據 | | •吸引人才並提高留存率 •為我們的高管提供合理程度的財務確定性和穩定性 •準確反映行政人員各自的地位、職責和責任 •阻止不當冒險 |
| | | | | |
| 年度獎金 | | •GAAP 收入（加權 80%）；以及 •非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權 20%） | | •促進短期績效目標，獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻 •將薪酬與公司績效聯繫起來 |
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| 基於股權的長期激勵薪酬 | | •個人表現和貢獻 •以時間授予的限制性股票的形式，在四年內每季度歸屬 | | •提高留存率並將薪酬與績效聯繫起來 •使高管的利益與股東的利益保持一致 •促進建立和維護長期財務和運營業績 |
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此外，我們的 被任命為執行官s 有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及 401 (k) 計劃。我們也是與我們的指定執行官達成的某些就業和股權獎勵安排，這些安排規定在發生控制權變更事件和/或終止僱傭關係時加快某些股權獎勵的授予，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在控制權變更導致的潛在過渡期內保持專注和奉獻精神。每個下文將進一步描述2023財年的這些薪酬要素。
高管薪酬決定
調整為 被任命為執行官薪酬（如果有）通常與薪酬委員會的年度審查有關，該審查通常在本財年的第一季度進行。我們的股權獎勵 被任命為執行官通常在財政年度的第一季度發放。為了評估高管薪酬， 薪酬委員會使用FW Cook的分析來幫助制定有競爭力的高管薪酬計劃，通過考慮市場數據來定位高管薪酬，並根據與我們爭奪人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。如上所述，委員會在設定薪酬時會考慮許多因素，並不僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平。儘管如此，它仍然認為此類數據是其審議中的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。一般來説， 我們的薪酬委員會 c考慮同行羣體中公司的直接薪酬總額，並將指定執行官的薪酬置於同行羣體中同類公司同類高管直接薪酬總額的第 25 到 75 個百分位之間。在 此外，薪酬委員會沒有固定的公式來確定高管的薪酬中有多少是固定的（即基本工資），而不是可變的或有風險的。
薪酬委員會將繼續在不斷變化的市場慣例和薪酬目標的背景下監督我們的計劃，以確保我們繼續吸引和激勵能夠支持我們的增長和長期股東價值創造的有才華的高管。
2023 年基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃的固定組成部分，為我們的指定執行官提供了合理程度的財務確定性和穩定性。
在 2022 財年，在業務合併結束之前，薪酬委員會是 傳統星球實驗室公司 在Compensia的支持下，對公司進行了全面審查’的高管薪酬方法。該審查納入了Compensia提供的市場數據，以及對我們從私營公司向上市公司的過渡以及與業務增長和成熟度保持一致的考慮。在這次審查之後，Legacy Planet Labs Inc.的薪酬委員會批准將我們指定執行官在2023財年的基本工資從27.5萬美元提高到40萬美元；約翰遜女士從367,500美元提高到37萬美元；辛格勒先生從27.5萬美元提高到32.5萬美元。除上述其他因素外，此類增長旨在使我們指定的執行官的總薪酬接近市場薪酬的第50個百分位。
這個 被任命為執行官的 2023 財年基本工資載於 “補償表摘要” 如下。
2023 年年度獎金
我們維持年度獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據2023財年公司績效指標的實現情況獲得現金獎勵，該指標由薪酬委員會自行決定。
年度獎金目標設定為基本工資的百分比，實際獎金作為可分攤部分支付，介於適用參與者目標獎金的0％至最高125％之間。在2022財年，作為傳統Planet Labs Inc.薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行審查的一部分，在Compensia的支持下（如上文 “—2023年基本工資” 所述），Legacy Planet Labs Inc.的薪酬委員會將我們的指定執行官在2023財年的目標獎金設定如下：馬歇爾先生為20萬美元；約翰遜女士為18.5萬美元；辛格勒先生為162,500美元。獎金目標旨在進一步使我們指定的執行官的總薪酬與市場薪酬的第50個百分位保持一致。
我們指定執行官的2023財年目標獎金，以佔基本工資的百分比表示，如下所示：
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| 姓名 | | 2023 財年獎金目標（佔基本工資的百分比） |
| 威廉馬歇爾 | | 50% |
| 艾什莉約翰遜 | | 50% |
| 小羅比·辛格勒 | | 50% |
根據我們的年度獎金計劃，可以根據公司的業績來獲得獎金，該業績與旨在促進我們的業務計劃和短期目標的預先設定的業務和/或財務目標進行了衡量。在 2023 財年，所有參與的員工（包括我們的指定執行官）均根據在 2023 財年實現的以下公司績效指標獲得的獎金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 重量 | | 定義 |
| GAAP 收入 | | 80% | | 根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“主題606”）進行確認。 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | 20% | | 我們將非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤定義和計算為扣除利息收入和支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），並根據以下項目進行了進一步調整：股票薪酬、可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化、債務清償的損益以及外幣兑換損益等非營業收入和支出。 |
在薪酬委員會確定相對於適用目標的績效指標的加權混合實現情況後，薪酬委員會將批准支付給我們指定執行官的年度獎金的實際金額。每年進行兩次：目標獎金的40％有資格在財年上半年結束後獲得，獎金中任何剩餘的未賺取部分有資格在財年下半年結束後獲得。2023財年的年度獎金計劃全年績效目標和實際業績彙總如下：
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| （所有金額均以千美元計） | 目標射程 (100%) | | 實際表現 |
| GAAP 收入 | $180,000 - $186,000 | | $191,256 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $(70,000) - $(64,000) | | $(56,801) |
鑑於我們實現的每項績效目標均高於目標水平，我們的薪酬委員會決定按目標的105％向每位指定的執行官支付年度獎金。下表列出了2023財年根據我們的年度獎金計劃為指定執行官獲得的年度獎金：
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| 姓名 | | | | | | 2023 財年的獎金目標 | | 2023 財年獲得的獎金 |
| 威廉馬歇爾 | | | | | | 50% | | $210,000 |
| 艾什莉約翰遜 | | | | | | 50% | | $194,250 |
| 小羅比·辛格勒 | | | | | | 50% | | $170,625 |
2023 基於股權的長期激勵薪酬
我們將基於股權的薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的重要組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中營造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使員工的利益與股東的利益保持一致。我們目前沒有關於確定向指定執行官授予的股權獎勵的股票價值或數量的正式政策。
在 2023 財年，我們以 193,799 個 RSU 的形式向約翰遜女士發放了基於股權的薪酬。除上述其他因素外，此類補助金旨在獎勵約翰遜女士的個人表現並增加其Planet股票所有權。Johnson 女士的 RSU 獎勵每季度頒發一次，為期四年，前提是她能否在適用的授予日期之前繼續任職。鑑於我們在2023財年之前授予其他指定執行官的股權獎勵的總價值，我們在2023財年沒有向任何其他指定執行官授予基於股權的獎勵。
我們的高管薪酬的其他要素
退休計劃
我們為符合某些資格要求的員工（包括指定執行官）維持固定繳款401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格按照與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》（“該法”）允許符合條件的員工在規定的限額內通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上延部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括指定的執行官，根據我們的薪酬政策。
健康/福利計劃
我們所有的全職員工，包括我們指定的執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；醫療健康儲蓄賬户；短期和長期殘疾保險；人壽保險；以及靈活的帶薪休假。我們認為，這些福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
額外津貼
我們會根據具體情況確定津貼，並將在我們認為有必要吸引或留住指定執行官時向指定執行官提供額外津貼。在 2023 財年，我們向指定執行官提供了有限的津貼和個人福利，包括公司支付的人壽保險，如下文標題為 “所有其他薪酬” 一欄的薪酬彙總表所示。
沒有税收小組
我們目前不支付總額款項來支付我們指定執行官的個人所得税，這些款項可能與公司支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關。
遣散和控制權變更安排
我們是與指定執行官達成的某些僱傭和股權獎勵安排的當事方，這些安排規定在發生控制權變更事件和/或終止僱傭關係時加快某些股權獎勵的授予。我們的薪酬委員會認為，這類安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，此類安排可以減輕我們的指定執行官在評估對公司的潛在收購時可能受到的抑制因素，並可以在交易完成後鼓勵留住他們。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的款項和福利旨在與市場慣例競爭。
截至2023年1月31日（如適用），這些安排的描述以及我們的指定執行官在我們公司終止僱傭關係或控制權變更後根據這些安排將有資格獲得的預計付款和福利，載於下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。
股票所有權準則
根據薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了適用於我們指定的執行官和非僱員董事的股票所有權準則，自2023年5月26日起生效。我們的指定執行官和董事應在個人首次受到此類指導方針約束後的五年內滿足基於基本工資或年預付倍數（如適用）的適用指導方針，並在此後只要個人仍受指導方針的約束，就保持合規性。我們認為，股票所有權準則使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵為了股東的利益對公司進行長期管理。指導方針規定的普通股最低所有權門檻為：
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| 位置 | | | | | 年基本工資或年度預付金的倍數 |
| 首席執行官 | | | | | 6x |
| 其他指定執行官 | | | | | 3x |
| 其他員工董事 | | | | | 3x |
| 非僱員董事 | | | | | 3x |
根據股票所有權準則，在確定適用門檻的滿足程度時，未償還股票期權所標的普通股或績效股票單位（無論是已歸屬還是未歸屬）不算在內。
禁止的交易
我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的指定執行官。該政策禁止我們的指定執行官及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、股票互換、抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下跌或可能導致指定執行官不再有與公司其他股東相同目標的交易。根據內幕交易政策，明確禁止賣空、保證金購買和質押公司證券作為抵押品以獲得貸款。
回扣政策
鑑於美國證券交易委員會最近發佈的關於回扣政策的規定，在紐約證券交易所通過相關回扣上市標準後，我們打算在截至2024年1月31日的財年中採用回扣政策。
第 409A 節
薪酬委員會會考慮我們的執行官薪酬的組成部分是否會受到《守則》第409A條徵收的罰款税的不利影響，並旨在使這些部分符合或免受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。
第 162 (m) 節
《守則》第162（m）條不允許向支付給 “受保員工”（通常包括所有指定執行官員）的薪酬超過100萬美元的上市公司進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使此類薪酬不可由我們扣除。
“金降落傘” 付款
《守則》第280G和4999條規定，某些獲得高額報酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納消費税，而我們或繼任者可以取消應繳納該額外税款的金額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會將此類税收減免的沒收考慮在內，但即使我們無法扣除此類補償，它也會給予其認為符合我們高管薪酬計劃目標的補償。根據第4999條，我們目前不提供任何與控制權變更有關的消費税的税收總額。
基於股份的薪酬會計
我們的股份薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出。儘管我們的指定執行官可能永遠無法從他們的獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。
薪酬委員會的報告
公司董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。
由 Planet Labs PBC 董事會薪酬委員會成員恭敬提交。
克里斯汀·羅賓遜（主席）
卡爾·巴斯
海蒂·羅伊森
高管薪酬表
本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。
本次討論可能包含基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的計劃存在重大差異。
薪酬摘要表
下表列出了我們截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）、截至2022年1月31日的財年（“2022財年”）和截至2021年1月31日的財年（“2021財年”）的指定執行官的薪酬信息。
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姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 期權獎勵 ($) (2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (3) | | 所有其他補償 ($) (4) | | 總計 |
| 威廉馬歇爾 | | 2023 | | 400,000 | | — | | — | | — | | 210,000 | | 285 | | 610,285 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 275,000 | | — | | 4,050,217 | | 6,328,801 | | 200,000 | | 9,625 | | 10,863,643 |
| | 2021 | | 275,000 | | — | | — | | 11,692,000 | | 124,404 | | 2,865 | | 11,969,865 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾什莉·約翰遜 (5) | | 2023 | | 370,000 | | — | | 988,375 | | — | | 194,250 | | 690 | | 1,553,315 |
| 首席財務和運營官 | | 2022 | | 367,500 | | 25,000 | | 2,004,346 | | 3,214,726 | | 185,000 | | 1,747 | | 5,798,319 |
| | 2021 | | 345,625 | | — | | 790,000 | | 4,898,000 | | 42,976 | | 358 | | 6,033,983 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
小羅比·辛格勒 | | 2023 | | 325,000 | | — | | — | | — | | 170,625 | | 285 | | 495,910 |
首席戰略官 | | 2022 | | 275,000 | | — | | 1,188,772 | | 2,114,417 | | 162,000 | | 10,682 | | 3,751,371 |
| | 2021 | | 275,000 | | — | | — | | 3,160,000 | | 45,192 | | 2,470 | | 3,482,662 |
(1)所含金額反映了在完成業務合併時向約翰遜女士支付的交易獎金。
(2)所含金額反映了相關財年內授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日公允價值，以及指定執行官在2021年業務合併完成時有資格獲得的某些收益股份，在每種情況下均根據ASC主題718計算，而不是支付給指定執行官或由指定執行官實現的金額。用於計算這些金額的假設包含在我們的合併財務報表附註15中，該附註15包含在截至2023年1月31日的10-K表年度報告中。
(3)金額代表根據我們的年度獎金計劃獲得並以現金支付的獎金。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析 — 高管薪酬決策 — 2023 年年度獎金”。
(4)2023財年，金額包括公司為每位指定執行官支付的人壽保險費，具體如下：馬歇爾先生：285美元；約翰遜女士：690美元；辛格勒先生：285美元。
(5)約翰遜女士於2020年2月6日加入公司，擔任我們的首席財務官。
2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關2023財年的年度現金獎勵以及2023財年向我們的指定執行官授予的股權獎勵的更多信息。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 獎勵類型 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (2) (#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3) |
| | | | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | |
| 威廉馬歇爾 | | — | | 獎金 | | 0 | $200,000 | $250,000 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 艾什莉約翰遜 | | — | | 獎金 | | 0 | $185,000 | $231,250 | | | | |
| | | 6/17/2022 | | RSU | | | | | | 193,799 | | $988,375 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 小羅比·辛格勒 | | — | | 獎金 | | 0 | $162,500 | $203,125 | | | | |
(1)金額代表根據我們的年度獎金計劃可能向每位指定執行官支付的年度現金獎勵的目標和最高金額。向馬歇爾先生、約翰遜女士和辛格勒先生發放的實際年度現金獎勵由我們的薪酬委員會根據實現適用的企業績效目標的水平確定，列於上文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 欄的薪酬彙總表中。
(2)金額代表向約翰遜女士發放的限制性股票，涵蓋193,799股A類普通股。這些限制性股票單位在四年內以基本相等的季度分期分期歸屬，前提是約翰遜女士在適用的歸屬日期之前能否繼續服役。
(3)本欄中頒發的獎勵的總授予日期公允價值是根據ASC 718計算的，我們在截至2023年1月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15中進一步描述了這一點。
高管薪酬表的額外披露
高管薪酬安排
我們與馬歇爾先生、約翰遜女士和辛格勒先生簽訂了求職信。每封錄取通知書都列出了相應指定執行官的僱用條款和條件，包括他或她的初始基本工資、初始目標獎金機會（如果有）、初始股權補助以及參與我們的員工福利計劃的資格。
馬歇爾先生、約翰遜女士和辛格勒先生還簽訂了賠償協議以及我們的標準專有信息、發明轉讓和仲裁協議。
約翰遜女士的求職信中還包含某些 “雙觸發” 控制權變更福利，下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中將進一步描述這些福利。
基本工資
指定的執行官獲得基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。截至2023年1月31日，我們指定的執行官的年基本工資如下：馬歇爾先生：40萬美元；約翰遜女士：37萬美元；辛格勒先生：32.5萬美元。上面的薪酬彙總表顯示了2023財年支付給每位指定執行官的實際基本工資。
年度獎金
我們維持年度獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格獲得2023財年的現金獎勵，前提是某些公司績效指標的實現情況，由董事會薪酬委員會自行決定。
根據獎金計劃，所有參與的員工將在相關績效期內獲得以下公司績效指標的基礎上獲得2023財年的獎金：（1）GAAP收入和（2）非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據2023財年的獎金計劃，馬歇爾先生的年度獎金目標為20萬美元，約翰遜的年度獎金目標為18.5萬美元，辛格勒的年度獎金目標為162,500美元。
2023財年向我們每位指定執行官發放的實際年度現金獎勵由我們的薪酬委員會根據實現適用的績效目標的水平確定，列於上文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的彙總薪酬表。
財年年末傑出股權獎勵
以下內容反映了截至2023年1月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
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| | | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 歸屬生效日期 | | 未行使期權 (#) 標的證券數目 (#) 可行使 (1) | | 未行使期權 (#) 標的證券數量 (#) 不可行使 (1) | | 期權行使價 ($) (1) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位數量 (#) (1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) (2) |
| 威廉馬歇爾 | | 4/21/2020 | | 6/1/2017 | (3) | 2,833,903 | | — | | 4.04 | | 4/21/2030 | | — |
| — |
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| 6/30/2021 |
| 6/1/2021 | (4) | 363,814 |
| 555,289 |
| 9.75 |
| 6/30/2031 |
| — |
| — |
|
| 6/30/2021 |
| 6/1/2022 | (4) | 107,233 |
| 628,049 |
| 9.75 |
| 6/30/2031 |
| — |
| — |
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| 12/7/2021 |
| — | (5) | — |
| — |
| — |
| — |
| 495,591 |
| 2,453,175 |
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| 艾什莉約翰遜 | | 4/21/2020 | | 2/6/2020 | (6) | 865,651 | | 321,524 | | 4.04 | | 4/21/2030 | | — | | — |
| | 4/21/2020 | | 2/6/2020 | (7) | — | | — | | — | | — | | 51,856 | | 256,687 |
| | 6/30/2021 | | 6/1/2021 | (4) | 212,231 | | 323,912 | | 9.75 | | 6/30/2031 | | — | | — |
| | 6/30/2021 | | 6/1/2022 | (4) | 44,682 | | 261,685 | | 9.75 | | 6/30/2031 | | — | | — |
| | 12/7/2021 | | — | (5) | — | | — | | — | | — | | 245,255 | | 1,214,012 |
| | 6/17/2022 | | 6/15/2022 | (8) | — | | | | | | | | 169,575 | | 839,396 |
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| 小羅比·辛格勒 | | 4/21/2020 | | 6/1/2017 | (3) | 765,919 | | — | | 4.04 | | 4/21/2030 | | — | | — |
| | 6/30/2021 | | 6/1/2021 | (4) | 109,154 | | 166,576 | | 9.75 | | 6/30/2031 | | — | | — |
| | 6/30/2021 | | 6/1/2022 | (4) | 40,215 | | 235,515 | | 9.75 | | 6/30/2031 | | — | | — |
| | 12/7/2021 | | — | (5) | — | | — | | — | | — | | 145,460 | | 720,027 |
(1)計算的金額反映了與業務合併相關的兑換率約為1.53184時對受獎勵的股票數量（以及行使價，視情況而定）的調整。
(2)金額根據2023年1月31日我們的A類普通股的公允市場價值計算，即4.95美元。
(3)代表已全額歸屬的期權。
(4)在歸屬開始日期的每個月週年日內，有1/48的股份受期權歸屬約束，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。
(5)代表截至業務合併完成時指定執行官持有的未償股權獎勵將分四期賺取和發行的收益股票，前提是（i）在2026年12月7日之前的任何30天交易期內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價分別等於或超過15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元；或（ii）我們在2026年12月7日之前完成了控制權變更交易，使我們的股東有權獲得控制權變更交易每種情況下，股票對價分別至少為15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，但須視適用的指定執行官在適用的觸發事件發生之日為止的持續任職。
(6)受期權約束的股份的25％在歸屬開始日一週年之日歸屬，此後每月有1/48的股份歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。如果公司因 “原因” 以外的任何原因解僱高管，或者高管出於 “正當理由” 辭職，則在公司 “控制權變更” 後的12個月內，將歸屬於該期權所依據的當時未歸屬股份的50％。
(7)代表同時受基於服務的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件約束的 RSU。在歸屬開始一週年之日，25％的限制性股票單位的歸屬條件得到滿足，此後每月有1/48的限制性股權歸屬條件得到滿足，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。業務關閉後，基於流動性的歸屬條件得到滿足
組合。如果公司因 “原因” 以外的任何原因解僱高管，或者高管出於 “正當理由” 辭職，則在公司 “控制權變更” 後的12個月內，當時未歸屬的限制性股票單位中有50％將滿足服務歸屬條件並歸屬。
(8)受限制性股票單位約束的股份中有1/16在歸屬生效日的每個季度週年日歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023財年內分配給每位指定執行官的限制性單位。在2023財年，指定執行官沒有行使任何期權。
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| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 (1) ($) |
| 艾什莉約翰遜 | | 72,096.00 | | $403,396 |
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(1)金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日的收盤價來計算的。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們是與約翰遜女士簽訂的聘用通知書和某些股權獎勵協議的當事方，這些協議規定，在公司控制權變更後的12個月內解僱後，某些股權獎勵的授予將加快歸屬。此外，我們的指定執行官有資格在公司控制權變更後獲得某些收益股份（定義見下文）。下文對這些安排作了説明。
加快股票期權和限制性股票的歸屬
在2021財年，約翰遜女士因開始在公司工作而獲得了股票期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）和限制性股票單位。股票期權在她開始工作後的四年內歸屬，25％的股票期權在她入職一週年之日歸屬，其餘75％的股票期權在接下來的36個月內按月分期歸屬，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續任職。限制性股票單位既受基於服務的歸屬條件的約束，該條件與上述股票期權授予的歸屬時間表相同，也受基於流動性的歸屬條件的約束，該條件在業務合併完成時已得到滿足。根據約翰遜女士的聘用通知書和各自的股權獎勵協議的條款，如果約翰遜女士因 “原因” 以外的任何原因或她出於 “正當理由”（每個術語的定義見其聘用邀請信或適用的獎勵協議）自願辭職而被公司解僱，則無論如何，均應在公司 “控制權變更”（定義見公司經修訂和修訂的獎勵協議）後的12個月內那麼，重述了 2011 年股票激勵計劃（“2011 年計劃”），但要由她決定執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除，根據股票期權，當時未歸屬的限制性股票的50％將歸屬，50％的當時未歸屬的限制性股票將歸屬。
我們的指定執行官持有的未歸屬股票期權或限制性股票期權（包括在2022財年和2023財年授予約翰遜女士的獎勵）均不受加速歸屬條款的約束（或在2023財年期間）。
Earn-outs
根據業務合併的條款，商業合併完成後，每位在業務合併完成前夕持有公司普通股的已發行股權獎勵的持有者，包括我們的指定執行官，都有權按比例獲得最多27,000,000股A類普通股（“收益股”）的額外股份。盈利股票由四個基本相等的部分組成，如果（i）在2026年12月7日之前的任何30天交易期內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價分別等於或超過15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，則這些股票將變為盈利和可發行（每完成6,750,000股股票即可獲利和發行）
股價里程碑），或（ii）我們在2026年12月7日之前完成控制權變更交易，使我們的股東有權在每種情況下分別獲得至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元的每股對價，前提是持有人在適用的觸發事件中繼續就業或服務。
每位指定執行官因其在業務合併時持有的未償股權獎勵而有資格獲得的收益份額包含在上面的財年年終傑出股權獎勵表中。公司控制權變更後，只有在控制權變更後達到所需的股價里程碑時，才能賺取盈利股份，前提是持有人通過控制權變更繼續受僱或任職。
預計的潛在付款
下表彙總了在2023年1月31日發生某些符合條件的終止僱傭關係和/或公司控制權變更時，將向我們的指定執行官支付的款項和福利。顯示的金額不包括盈利股票，因為截至2023年1月31日，尚未達到所需的股價里程碑，因此，如果在該日期發生控制權變更，就不會向我們的指定執行官發行任何盈利股票。此外，所列金額不包括 (i) 截至解僱之日應計但未支付的基本工資，或 (ii) 指定執行官在工作期間獲得或應計的、可供所有受薪僱員使用的其他福利，例如應計假期。
因此，如上所述，截至2023年1月31日，我們的指定執行官將在此類事件中獲得的潛在補助金僅包括加速向約翰遜女士支付的某些期權和未償還的限制性股票。
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| 姓名 | | 好處 | | | | | | 在控制權變更後 12 個月內因無 “原因” 或 “正當理由” 解僱而非自願離職 ($) (1) |
| 艾什莉約翰遜 | | 選項 (1) | | | | | | $0 |
| | RSU (2) | | | | | | $128,343.60 |
(1)“原因” 指（i）指定執行官在履行指定執行官作為僱員的職責時犯下的重大不誠實行為，（ii）指定執行官對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行的定罪或認罪，（iii）指定執行官在履行該職責方面的嚴重不當行為指定執行官作為公司僱員的職責，(iv) 指定執行官未經授權的使用或披露由於指定執行官與公司的關係，違反了公司關於使用公司或指定執行官有義務保密的任何其他方的任何專有信息或商業祕密的政策；(v) 指定執行官在書面通知構成 “原因” 理由的作為或不作為後，持續故意未能履行指定執行官對公司的職責和責任；以及未能在三十分鐘內糾正此類失敗(30) 指定執行官收到此類書面通知的天數；或 (vi) 指定執行官的材料以及故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務的行為。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因指定執行官死亡或殘疾而導致的任何解僱。
“正當理由” 是指指定執行官在任何公司救濟期（如下文所述）到期後的三十 (30) 天內在未經指定執行官書面同意的情況下辭職，但無法治癒：(i) 大幅削減指定執行官的職責、職位、頭銜或責任，或者指定執行官被免去此類職位和職責，這兩種情況都會導致實質性削減指定執行官的權力、職責或責任，除非指定執行官獲得類似或更高的職位（即組織級別、職責、權限、薪酬和地位相等或更高的職位）；（ii）控制權變更前生效的指定執行官的基本工資或總薪酬（基本工資加目標獎金）的實質性削減；（iii）指定執行官必須提供服務的地理位置發生重大變化（包括搬遷距離二十五 (25) 英里或以上指定執行官當時所在地，除非搬遷時離指定執行官的主要住所更近）；或（iv）公司嚴重違反了公司與指定執行官之間的任何書面協議。指定執行官必須首先在 “正當理由” 的理由最初存在後的九十 (90) 天內向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，並在此類通知發佈之日後的三十 (30) 天內合理的補救期內。
“控制權變更” 指（i）向排除實體（定義見下文）出售公司全部或幾乎所有資產，（定義見下文），（ii）公司股本持有人批准公司完全清算計劃，（iii）公司與另一家公司、有限責任公司或其他實體進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或（iv）完成交易或一系列相關交易，其中任何 “人”（如該術語在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用）成為 “受益所有人”（定義見規則）
《交易法》第13d-3條），直接或間接涉及公司當時未償還的所有有表決權證券；前提是，除非該交易也符合該守則第409A條所指的控制權變更事件，否則就加快限制性股票歸屬而言，該交易不被視為控制權變更。儘管如此，如果交易的目的是 (A) 改變公司註冊的管轄權，(B) 創建控股公司，由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有，或 (C) 通過經公司董事會批准的融資為公司籌集資金，則該交易不構成控制權變更。“排除的實體” 是指在交易前夕已發行的公司有表決權股本的持有人是有表決權證券的直接或間接持有者，其持有表決權證券的直接或間接持有者佔該交易後立即已發行的所有有表決權證券的至少多數選票。
(2)關於期權，股票加速價值的計算方法是（i）將期權標的加速普通股數量乘以4.95美元，將我們普通股在2023年1月31日的收盤交易價格乘以（ii）減去此類加速股票的總行使價。該公式得出的價值為0美元，如上表所示，因為該期權的每股行使價（6.19美元）高於我們普通股在2023年1月31日的收盤交易價格（4.95美元）。
(3)對於限制性單位，股票加速的價值是通過將加速的限制性股票單位的數量乘以4.95美元（2023年1月31日我們普通股的收盤價）計算得出的。
薪酬與績效披露
下表彙總了有關我們的首席執行官（在本討論中稱為我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的薪酬以及我們在2023和2022財年的財務業績的信息。本披露是根據《交易法》下S-K法規第402（v）項（“第402（v）項”）中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制的，不一定反映指定執行官實際實現的價值或薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決定。有關薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求使薪酬與績效保持一致的討論，請查看本委託書其他地方的薪酬討論與分析。
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | （以千計） |
| 年份 (1) | | PEO 薪酬總額彙總表
($)(2) | | 實際支付給PEO的補償
($)(2)(3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表總額 ($) (2) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (美元) (2) (3) | | 股東總回報
($)(4) | | 同行集團股東總回報率 ($)(4)(5) | | 淨收益（虧損）
($)(6 | | GAAP 收入 (6) (7) |
| 2023 | | 610,285 | | (70,497) | | 1,024,613 | | 582,656 | | 45.79 | | 73.74 | | (161,966) | | 191,256 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 10,863,643 | | 6,866,622 | | 12,275,147 | | 8,330,956 | | 56.43 | | 93.59 | | (137,124) | | 131,209 |
(1)根據第402（v）項的第2號指令，我們沒有提供根據《交易法》第13（a）或15（d）條進行報告的財政年度的披露。
(2)威廉馬歇爾是我們在2023和2022財年的首席執行官之一。 上面介紹的每一年我們的非PEO NEO是： | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 阿什莉·約翰遜和小羅比·辛格勒 |
| 2022 | | 阿什莉·約翰遜和凱文·威爾 |
(3)下表彙總了根據美國證券交易委員會規則的要求，在每種情況下對PEO的總薪酬和非PEO的平均總薪酬所做的調整，這些調整將在薪酬彙總表中報告，以計算上表中包含的 “實際支付的薪酬” 金額。“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照（i）RSU獎勵的截至適用日期的每股收盤價；（ii）股票期權，使用截至適用日期的Black-Scholes期權定價模型；（iii）收益獎勵，使用基於通過使用蒙特卡洛制定的多個股票價格路徑的模型確定的模擬將截至目前市場狀況目標可能無法實現的可能性納入估值中適用日期。更多詳情，請參閲截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。用於計算公允價值的估值方法與截至股權獎勵授予之日披露的估值方法沒有重大差異。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度中授予的員工股票期權的公允價值是使用以下假設估算的： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度 |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| 加權平均預期期限（年） | | 3.6 - 5.1 | 3.6 -6.1 | 4.7 - 5.4 |
| 預期波動率 | | 61.40% - 75.49% | 55.90% - 63.92% | 54.51% - 56.24% |
| 無風險利率 | | 1.56% - 4.455% | 0.33% - 1.685% | 0.62% |
| 股息收益率 | | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
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| 調整 | | 2023 財年 | | 2022 財年 |
| PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 薪酬彙總表薪酬總額 | | 610,285 | | 1,024,613 | | 10,863,643 | | 12,275,147 |
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| 股票獎勵和期權獎勵的調整 (1) | | | | | | | | |
| （扣除）：所涵蓋財年薪酬彙總表中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值 | | — | | (494,188) | | (10,379,018) | | (11,960,050) |
| 加：在所涵蓋財政年度內授予的在所涵蓋財政年度末尚未兑現和未投資的獎勵的年終公允價值 | | — | | 419,698 | | 5,751,773 | | 6,417,961 |
| 加（扣除）：在任何上一財年授予的在所涵蓋財政年度末尚未兑現和未投資的獎勵在所涵蓋的財政年度末公允價值的同比變化 | | (815,992) | | (487,409) | | — | | 655,031 |
| 加：歸屬日期在所涵蓋財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值 | | — | | 73,520 | | 630,224 | | 183,824 |
| 加（扣除）：截至歸屬日（自上一財年末起）在承保會計年度歸屬的任何上一財年中授予的獎勵公允價值的變化 | | 135,210 | | 46,422 | | — | | 759,043 |
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| 根據第 402 (v) 項實際支付的賠償 | | (70,497) | | 582,656 | | 6,866,622 | | 8,330,956 |
(4)代表我們同行羣體的累計總股東回報率，假設從2021年12月7日起至適用年度結束期間投資了100美元，並假設所有股息（如果有）都進行了再投資。
(5)本次披露中使用的同行羣體是納斯達克計算機指數，該指數與S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用的同行羣體相同，幷包含在我們的10-K表年度報告第二部分第5項中。
(6)本披露中使用的淨收益（虧損）和GAAP收入如我們的10-K表年度報告中包含的公司合併收益表中報告的那樣。
(7)就本次披露而言，公司將GAAP收入指定為其選定的財務指標，在公司評估中，這是公司用來將2023財年實際支付給我們指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（本表中未要求披露）。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
以下是公司用來將實際支付給指定執行官的薪酬與2023財年的公司業績聯繫起來的兩項財務績效指標：
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| 財務績效衡量標準 |
| GAAP 收入 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
公司在薪酬計劃中沒有為其指定執行官使用任何其他財務績效指標。有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲本委託書其他地方的薪酬討論與分析中標題為 “— 2023 年年度獎金” 的部分。
財務績效指標與實際支付的薪酬之間的關係
下圖將實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO NEO的薪酬的平均值與（i）我們的累積和同行集團股東總回報（“TSR”）、（ii）我們的淨收入（虧損）和（iii）進行了比較
無論如何，我們在 2022 財年和 2023 財年的 GAAP 收入。圖表中報告的TSR金額假設2021年12月7日的初始固定投資為100美元，所有股息（如果有）的再投資。
董事薪酬
外部董事薪酬政策
我們維持非僱員董事的薪酬政策或 “外部董事薪酬政策”。從2023財年開始，根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有資格獲得某些現金薪酬和股權獎勵。外部董事薪酬政策的主要條款總結如下。
現金補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權因在董事會任職而獲得以下現金預付金：
•年度預付金：15萬美元
•如果非僱員董事擔任首席獨立董事或委員會主席，則額外的年度預聘金如下：
◦首席獨立董事：25,000 美元
◦審計委員會主席：20,000 美元
◦薪酬委員會主席：12,000 美元
◦提名和治理委員會主席：8,000 美元
年度現金預付金通常按季度分期支付，在任何部分日曆季度按比例分期支付。此外，公司有資格報銷合理、慣例和有據可查的董事會會議差旅費用。
股權補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權因其在董事會中的服務而獲得以下股權獎勵：
•初始獎勵：每位最初當選或被任命為董事會非僱員董事的非僱員董事將自動獲得價值等於 200,000 美元的 RSU 獎勵，乘以 (i) 從個人首次成為非僱員董事之日起到在此之前舉行的最近一次股東年會之日一週年紀念日結束的分數所得的分數授予日期在（ii）365（“初始獎勵”）之前。
•年度獎勵：截至每個日曆年股東年會之日為我們董事會任職的每位非僱員董事將自動獲得價值等於 200,000 美元的 RSU 獎勵（“年度獎勵”）。
每項初始獎勵和每項年度獎勵將在 (i) 適用撥款日期一週年和 (ii) 授予日之後的下一次股東大會日期中較早的日期全額歸屬，具體取決於相關董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。此外，每項未兑現的初始獎勵和年度獎勵將在公司控制權變更（定義見2021年計劃）後全額歸屬，前提是相關董事至少在控制權變更之前繼續在董事會任職。
補償選舉
每位非僱員董事可以選擇在下次年會召開日曆年度的前一個日曆年度的12月31日當天或之前，以等值限制性股票單位獎勵的形式獲得不超過其自下次年會之日起的全部年度現金儲備。任何此類限制性股票單位的獎勵將與年度獎勵同時發放，並將分別在授予日期後的9月15日、12月15日、3月15日和6月15日分四次等額授予，具體取決於相關董事在適用的歸屬日期之前能否繼續在董事會任職。
2023 年的額外補助金
作為公司計劃的一部分，在業務合併完成與預計年會日期（通常預計為本財年第二季度）之間這段時間內，補償有資格根據我們的外部董事政策獲得股權獎勵補助的遺產董事，薪酬委員會在2023財年批准了以限制性股權股權形式向我們的某些遺產董事（布倫南女士、德馬西先生、女士）發放 “存根期” 股權補助 Gadde 和 Roizen 女士）。“存根期” 補助金按比例分配，用於在四個月內補償這些傳統董事，並於我們第一次年度股東大會之日（2022 年 11 月 9 日）發放。
董事薪酬表
下表列出了我們的非僱員董事在2023財年因在董事會任職而獲得的薪酬，包括現金薪酬和股權獎勵。我們董事會的其他每位成員（馬歇爾先生和辛格勒先生）都是公司的執行官和員工，在2023財年沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。馬歇爾先生和辛格勒先生在2023財年獲得的薪酬在上面的薪酬彙總表中列出。
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| 姓名 | | | 以現金賺取或支付的費用 ($) (1) | | 股票獎勵 (美元) (2) | | 總計 ($) |
| 克里斯汀·羅賓遜 | | | $36,538 | | $197,736 | | $234,274 |
| 卡爾·巴斯 | | | $9,293 | | — | | $9,293 |
| 伊塔·布倫南 | | | $170,000 | | $258,766 | | $428,766 |
| Niccolo de Masi | | | $150,000 | | $258,766 | | $408,766 |
| Vijaya Gadde | | | $158,000 | | $258,766 | | $416,766 |
| 海蒂·羅伊森 | | | $150,000 | | $258,766 | | $408,766 |
(1)反映了我們的非僱員董事在 2023 財年賺取的現金預付費。
(2)反映了根據上述外部董事薪酬政策向符合條件的董事提供的截止期補助金和年度獎勵。金額反映了根據ASC Topic 718計算的報告期內授予的限制性股票的全部授予日公允價值，而不是支付給非僱員董事或由非僱員董事實現的金額，正如我們在截至2023年1月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15中進一步描述的那樣。
下表顯示了截至2023年1月31日的每位非僱員董事持有的受限制性股票和期權（可行使和不可行使）約束的股票總數，以及可能向其發行的收益股份。
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| 姓名 | 財年末傑出股票獎勵 | | 財政年度末未償還期權 |
| 克里斯汀·羅賓遜 | 37,808 | | |
| 卡爾·巴斯 | 175,393 | | 529,931 |
| 伊塔·布倫南 | 39,498 | | |
| Niccolo de Masi | 37,808 | | |
| Vijaya Gadde | 37,808 | | |
| 海蒂·羅伊森 | 37,808 | | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年5月15日我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權：
•已知是我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 股份的受益所有人的每個人；
•Planet現任的每位執行官、現任董事和董事候選人；以及
•Planet集團的所有現任執行官、現任董事和董事候選人。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前在2023年5月15日後的60天內可行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
除非另有説明，否則Planet認為下表中列出的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
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| | A 類普通股 | | B 類普通股 |
| 受益所有人姓名 (1) | | 股份 | | % | | 股份 | | % |
| 5% 持有者 |
| 谷歌有限責任公司 (2) | | 31,942,641 | | 12.54% | | - | | - |
| 與德雷珀·費舍爾·尤爾維森有關聯的實體 (3) | | 23,249,784 | | 9.13% | | - | | - |
| 先鋒集團 (4) | | 17,293,586 | | 6.79% | | - | | - |
| 董事、董事提名人和指定執行官 (5) |
| 威廉·馬歇爾 (6) | | 14,191,652 | | 5.27% | | 10,578,793 | | 50.0% |
| 小羅伯特·辛格勒 (6) (7) | | 11,597,130 | | 4.35% | | 10,578,793 | | 50.0% |
| 艾什莉約翰遜 | | 1,525,087 | | * | | - | | - |
| 卡爾·巴斯 | | 657,586 | | * | | - | | - |
| 伊塔·布倫南 | | 64,840 | | * | | - | | - |
| Niccolo de Masi (8) | | 3,097,233 | | 1.22% | | - | | - |
| Vijaya Gadde | | 49,522 | | * | | - | | - |
| 海蒂·羅伊森 | | 49,522 | | * | | - | | - |
| 克里斯汀·羅賓遜 | | 37,808 | | * | | - | | - |
| 所有董事、董事提名人和執行官為一組（10 人） | | 32,600,493 | | 11.49% | | 21,157,586 | | 100.0% |
* 小於百分之一
(1)除非另有説明，否則每位董事和執行官的營業地址為加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107。
(2)根據谷歌有限責任公司於2021年12月17日提交的附表13G，谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.（谷歌有限責任公司的管理成員）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股東）均可被視為擁有唯一的投票權和處置谷歌有限責任公司直接擁有的證券的唯一權力。谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc. 和 Alphabet Inc. 的地址為加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道 1600 號 94043。每個申報實體不擁有此類證券的實益所有權，除非其金錢權益。
(3)根據德雷珀·費舍爾·尤爾維森基金X, L.P.（“Fund X”）於 2023 年 1 月 31 日提交的附表 13G（“Draper 13G”），我們 A 類普通股的 20,909,027 股由 Fund X 持有，我們 A 類普通股的 638,863 股由 Draper Fisher Jurvetson Partners X, LLC（“Partners X”）持有 940,235 股我們的A類普通股由Draper Associates Riskmasters Fund II, LLC（“DARF II”）持有，我們的A類普通股中有761,659股由Draper Associates Riskmasters Fund III, LLC（“DARF III”）持有。根據德雷珀13G，(a) Fund X、Draper Fisher Jurvetson Fund X Partners, L.P.（“Fund X Partners”）和 DFJ Fund X, Ltd.（“Fund X Ltd.”）均可被視為擁有共同的投票權和處置我們20,909,027股A類普通股的共同權力，(b) Partners X可能被視為擁有共同的投票權和處置我們20,909,027股A類普通股的共同權力，(b) Partners X可能被視為擁有共同的投票權處置我們638,863股A類普通股的投票權和共同權力，(c) DARF II可能被視為擁有共同的投票權和處置我們940,235股A類普通股的共同權力，(d) DARF III可能被視為擁有共同投票權和處置761,659股A類普通股的共同權力，(e) 作為基金X的董事總經理、Partners X的管理成員、Fund X Ltd.的董事以及DARF II和DARF III的管理成員的蒂莫西·德雷珀可能被視為擁有唯一的投票權和處置1,701,894股A類普通股的唯一權力和共同投票權以及處置我們21,547,890股A類普通股的共同權力，（f）約翰·H·費舍爾是Partners X的管理成員，Fund X的董事總經理和Fund X Ltd.的董事可能被視為擁有共同的投票權和處置我們21,547,890股A類普通股的共同權力，(g) Fund X Ltd.的每位董事安德烈亞斯·斯塔夫羅普洛斯、約書亞·斯坦和唐納德·伍德可能被視為擁有共同的投票權和處置20,909,027股A類普通股的共同權力。Fund X、Fund X Partners、Fund X Ltd.、Partners X、Fisher 先生、Stavropoulos 先生、Stein 先生和伍德先生的地址是 Sand Hill Road 2882 號，加利福尼亞州門洛帕克 150 套房 94025。DARF II、DARF III 和 Draper 先生的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市東三大道 55 號 94401。德雷珀先生費舍爾先生、斯塔夫羅普洛斯先生、斯坦因先生和伍德先生均不擁有此類證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。
(4)根據Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日提交的附表13G，Vanguard可能被視為擁有243,060股的共同投票權，對16,906,301股股票擁有唯一處置權，對387,285股股票擁有共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(5)包括總共27,941,783股A類普通股，這些董事和執行官有權立即收購或在60天內歸屬後收購這些普通股。這些股票持有情況如下：馬歇爾先生，14,172,422股；辛格勒先生，11,597,130股；約翰遜女士，1,437,304股；巴斯先生，545,887股；布倫南女士，37,808股；德馬西先生，37,808股；加德女士，37,808股；羅伊森女士，37,808股；羅賓遜女士，37,808股 7,808 股。
(6)包括可通過轉讓持有人持有的B類普通股獲得的A類普通股。
(7)包括由家族信託持有的B類普通股，辛格勒先生是該信託的受託人。
(8)包括Isalea Investments LP持有的A類普通股，德馬西先生是該公司的管理成員。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年1月31日的有關我們的薪酬計劃的信息，根據這些計劃，我們的A類普通股可以發行。
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| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2) | | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 50,662,959 | | $5.08 | | 44,976,152 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
總計 | | 50,662,959 | | $5.08 | | 44,976,152 |
(1)包括截至2023年1月31日根據2011年計劃和我們的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予的未償還獎勵的股票，其中33,690,358股受未償還的限制性股票期權約束，3,338,223股受未償還的限制性股票單位約束。
(2)代表截至2023年1月31日根據2011年計劃未償還的股票期權的加權平均行使價。加權平均行使價僅根據未償還股票期權的行使價計算，並不反映未償還的限制性股權歸屬後將發行的股票，這些股票沒有行使價。
(3)包括截至2023年1月31日根據我們的2021年計劃可供未來發行的34,133,675股股票以及根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供未來發行的10,842,477股股票。根據我們的2011年計劃，未來沒有股票可供發行。
根據我們的2021年計劃，可供發行的股票數量在每個公司財年的第一天自動增加，截至2031年2月1日，其金額等於（i）等於前一公司財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總數的5％；（ii）較少的股票數量由我們的董事會決定。
我們的ESPP下可供發行的股票數量在每個公司財年的第一天自動增加，從2022年2月1日開始，截至2031年2月1日，其金額等於 (a) 前一公司財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總數的1％以及 (b) 董事會確定的較少的股票數量。
某些關係和關聯人交易
以下內容包括自 2022 年 2 月 1 日以來的交易摘要，以及我們過去或預計將參與的任何當前擬議交易，其中 (i) 所涉金額超過或將超過 120,000 美元，以及 (ii) 我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接物質利益。
與谷歌的協議
我們現在是，過去也一直是與谷歌有限責任公司及其關聯實體簽訂的各種協議的當事方，這些實體持有我們已發行股本的5％以上。2016 年 12 月 15 日，我們與谷歌公司簽訂了經修訂的 2020 年 2 月 13 日、2020 年 5 月 27 日和 2021 年 6 月 28 日的 Google 雲平臺許可協議，根據該協議，我們從谷歌公司購買託管和其他服務。根據谷歌雲平臺許可協議，從 2021 年 8 月 1 日到 2028 年 1 月 31 日，即合同期結束，我們的總購買承諾為 1.93 億美元。
2017 年 4 月 14 日，我們與 Google Inc. 簽訂了內容許可協議，根據該協議，我們將圖像內容許可給 Google。根據其條款，該協議於 2023 年 4 月到期。在截至2023年1月31日的財年中，我們確認了與內容許可協議相關的1,190萬美元收入。
註冊權協議
2021 年 12 月 7 日，為了完成業務合併，Planet、dMy 贊助商、dMy IV 的董事和高管、Planet 創始人、我們的某些董事和高級管理人員以及我們的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。
根據註冊權協議，我們需要註冊股東持有的轉售證券。在某些情況下，此類特定股東可以在任何12個月內要求最多四次承銷發行，並且此類股東還將有權獲得某些搭便車註冊權。我們將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的某些費用。
註冊權協議修訂並重申了在dMy IV的首次公開募股完成時簽訂的註冊權協議。註冊權協議將在 (i) 註冊權協議簽訂之日五週年或 (ii) 任何適用股東不再持有任何可註冊證券（定義見註冊權協議）之日終止，以較早者為準。
賠償協議
我們已經與各自的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內向董事提供賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付其董事和高級管理人員產生的費用。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是指合併後的公司或其任何子公司過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、擁有或將擁有直接或間接的實質性權益。“關聯人” 是指：
•任何身為或在適用期限內的任何時候曾是我們的執行官或董事的人員；
•我們已知是我們 5% 以上有表決權股票的受益所有人的任何人；
•上述任何人的任何直系親屬，指擁有我們投票權超過5％的董事、執行官或實益所有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐夫、婆婆、兒子、姐夫或姐夫，以及與此類董事、執行官或實益所有者共享我們投票權超過5％的董事家庭、執行官或實益所有人的任何人（租户或員工除外）股票；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中的任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有10％或以上的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們可能與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序
可能不時存在。具體而言，根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有一類註冊股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交有關其所有權和此類證券實益所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日止年度的此類報告副本和此類報告修正案的審查，以及我們的董事和執行官的書面陳述，在截至2023年1月31日的年度內，我們的董事、執行官和超過10％的股權證券註冊類別的受益所有人根據《交易法》要求提交的所有第16條報告都是在截至2023年1月31日的年度內及時提交的。
年會上的其他事項
除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前討論其他事項，則打算由代理人持有人酌情就此進行投票。
PLANET 的 10-K 表年度報告
Planet向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將根據Planet Labs PBC的書面要求於2023年5月15日免費發送給任何登記在冊的股東，注意：公司祕書，加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓 94107。展品副本將收取合理的費用。您還可以在以下網址訪問我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告 www.planet.com.
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。
根據董事會的命令
艾米·基廷
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州舊金山
2023年5月30日
