美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 SD

專業披露報告

 

 

柯比公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

內華達州

001-07615

74-1884980

(公司成立的州或其他司法管轄區)

(委員會檔案編號)

(國税局僱主識別號)

 

55 Waugh Drive,1000 套房

得克薩斯州休斯頓 77007

(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)

 

艾米 D. Husted

副總裁、總法律顧問兼祕書

(713) 435-1000

 

(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號)

 

 

選中相應的複選框以指明提交此表單所依據的規則:

 

《證券交易法》(17 CFR 240.13p-1)規定的2022年1月1日至12月31日報告期內的第13p-1條。

截至__________的財年,《證券交易法》(17 CFR 240.13q-1)第13q-1條。

 

 


項目 1.01 衝突礦產披露和報告

Kirby Corporation(“公司”)及其所有子公司致力於依法採購產品,並希望供應商也這樣做。公司已通過一項衝突礦產政策,該政策已在內部傳達給相關人員和供應商,如本文所述。該政策和本 SD 表格的副本可在 https://investors.kirbycorp.com/corporate-governance/governance-overview 獲得。公司網站上的信息不構成本 SD 表格的一部分。此處使用的某些術語在 SD 表格第 1.01 (d) 項中定義。

通過公司的分銷和服務部門,公司為油田服務、船舶、發電、公路和其他工業應用中使用的發動機、變速器、減速器和相關設備提供售後服務和原裝替換零件。該公司還租賃包括髮電機、工業壓縮機、大容量叉車和製冷拖車在內的設備,用於各種工業市場,併為油田服務和鐵路客户製造和再製造油田服務設備,包括壓力泵機、發電設備、專業配電和控制設備以及高容量儲能/電池系統。

公司已確定,錫、鎢、鉭和/或金(“3TG”)可能是公司製造或公司簽約在其分銷和服務領域製造的一種或多種產品的功能或生產所必需的,因此,公司本着誠意進行了合理的原產國調查,該調查經過合理設計,旨在確定其產品中的任何3TG是否原產於剛果民主共和國或鄰近國家,或者來自回收或廢料來源。

該公司生產的產品很複雜,通常包含來自許多供應商的大量產品。該公司與世界各地的大量供應商都有關係,3TG礦山和公司的直接供應商之間通常有多個等級。因此,公司必須依靠其直接供應商與上游供應商合作,以便他們能夠向公司提供有關公司從其直接供應商那裏購買的產品中3TG來源的準確信息。

由於公司供應鏈的複雜性和規模,對公司的所有供應商進行調查是不切實際的。2022年,公司在分銷和服務領域的相關業務部門將公司的313家供應商確定為可能供應含有3TG的產品。為了確定3TG是否(i)包含在公司製造的產品中或由公司簽約製造的產品中,以及(ii)源於剛果民主共和國或鄰近國家,公司聘請了第三方服務提供商Assent Compliance(“Assent”),以協助審查其供應鏈和識別風險。該公司向Assent提供了一份由供應商和與範圍內產品相關的部件組成的清單,以供上傳給Assent合規經理(“ACM”)。為了收集供應鏈採購的材料原產地來源的數據,公司使用責任礦產倡議衝突礦產報告模板6.2或更高版本(“CMRT”)對所有範圍內的供應商進行了調查。在供應商調查期間,公司通過ACM聯繫了供應商。通過評估每個供應商的迴應質量並根據供應商的流程參與聲明分配健康評分,ACM 提供的功能符合經濟合作與發展組織《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》以及相關補充流程對3TG的期望。作為審查過程的一部分,要求範圍內的供應商提供有關向公司或其子公司供應的產品中包含衝突礦產及其原產國的具體信息,並應要求向其提供了公司現行衝突礦產政策的副本。對每個 CMRT 的一致性、完整性和準確性進行了評估,在某些情況下,還進行了進一步調查以澄清或提高答覆的質量。此外,未作答覆或答覆不充分的供應商還需接受其他書面或口頭信息請求。還獲得並審查了其他來源(公共和私人)提供的關於衝突礦物在這些供應商產品中的使用和原產國的信息。

根據收到的答覆,該公司確定其某些產品中存在的3TG可能源自剛果民主共和國或鄰近國家,可能不是來自廢料或回收來源。根據美國證券交易委員會公司財務司於2017年4月7日發佈的 “關於上訴法院裁決對衝突礦產規則的影響的最新聲明”,公司已選擇不根據SD表格第1.01(c)項進行披露。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定,本報告中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響公司的實際業績,並可能導致其實際業績與公司或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。有關可能導致實際業績與預期業績不同的重要因素的更多信息,可以在公司向美國證券交易委員會提交的報告中找到,包括其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告。公司不承擔任何修改這些前瞻性陳述以反映未來事件的義務。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

柯比公司

來自:

/s/Raj Kumar

姓名:

Raj Kumar

標題:

執行副總裁兼首席財務官

日期:2023 年 5 月 26 日