列剋星敦大道 599 號 紐約州紐約 10022-6069 +1.212.848.4000

通過 EDGAR（通信）

2023年3月30日

伊內莎·凱斯曼女士

羅伯特·利特爾佩奇先生

證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

文件編號 001-09553

2023 年 2 月 16 日提交

親愛的凱斯曼女士和利特爾佩奇先生：

以下是公司代表派拉蒙環球（“公司” 或 “派拉蒙”）對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 在2023年3月16日給派拉蒙執行副總裁 首席財務官納文·喬普拉的信中收到的與公司10-K表年度報告有關的評論的迴應截至2022年12月31日的財年 已於2023年2月16日向委員會提交（“2022年年度報告”）。為方便起見， 員工的評論在公司回覆前以粗體顯示。

* * * * * * *

截至2022年12月31日的財年的 10-K 表

關鍵會計政策

商譽和無形資產減值 測試，第 II-37 頁

作為商譽減值測試的一部分， 公司評估了其申報單位公允價值相對於市值的合理性。在公司 應用的商譽減值測試中，它對每個申報單位進行估值，就好像在假設出售中單獨出售一樣，得出 的總公允價值，在 “各部分總和” 的基礎上反映了公司的價值。

另一方面，市場 的市值反映了公司作為企業集團的價值，通常由基於收益的倍數驅動，這些倍數並不能獨立反映公司業務的價值，包括其不斷增長但尚未實現盈利的流媒體服務。 公司評估了因部分總和估值與市值之間的差異而產生的隱含控制權溢價。 作為評估的一部分，公司考慮了近年來在媒體行業發生的併購（“M&A”）交易 的隱含控制權溢價數據，指出為內容創作者和大規模 數字發行平臺支付了可觀的溢價。此外，由於派拉蒙是一家受控公司（約77％的投票權由單一股東國家娛樂公司 持有），管理層認為，市場不認為併購活動是釋放公司價值的可能方法 ，因此它可能不會根據公司在商譽減值測試中使用的 相同方法對公司進行估值。

評估的結果是，公司 得出結論，作為其商譽減值評估的一部分，其申報單位的總公允價值與 市值相比是合理的。

針對工作人員的評論，公司將在未來的 文件中將以下披露納入其關鍵會計政策，以描述其商譽減值測試中的市值對價 ，其格式基本上如下所示（與2022年年度報告中的披露 標記）：

關於進行定性評估：

對於申報單位 運營的每個行業，我們考慮了獨立來源的增長預測， 和 行業和市場因素的重大發展 ，包括我們的市值變化。

關於進行定量評估：

對於 量化商譽減值測試，我們計算了估計的公允價值，以確定其是否超過 相應申報單位的賬面價值。我們還考慮了我們公司的市值相對於申報單位的估計總公允價值 的合理性。

公司恭敬地告知員工 ，其歷史做法是在估計的公允價值不足以超過賬面價值 以得出申報單位沒有 “減值風險” 的結論時，披露申報單位的商譽餘額。公司確定用於此目的的淨空餘量的慣例 是至少20％的閾值水平。

2022 年，根據我們的 商譽減值評估結果，公司得出結論，其所有申報單位都有足夠的餘地，因此它沒有披露任何申報單位的商譽餘額。

為了迴應工作人員的評論以及 考慮到每個申報單位的商譽金額 電視媒體細分市場，在未來的申報中，公司將 將以下披露納入其關鍵會計政策，以確定每個申報單位 的商譽餘額 電視媒體，其形式基本如下所示（與2022年年度報告中的披露相比較）：

善意—Goodwill 在申報單位層面（即運營板塊）或下層進行減值測試。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有三個可報告的細分市場， 電視媒體（112億美元的商譽）， 直接面向消費者（27億美元的商譽） 和 電影娛樂(26億美元的商譽) 和五個申報單位.該 電視媒體分部由兩個申報 單位組成，一個申報單位的商譽為49億美元，另一個申報單位的商譽為63億美元。

2022 年第四季度， 高級集團董事長兼首席執行官戴維·內文斯（Premium Group）是該集團旗下的報告部門 電視媒體當時的分段已退出公司 。由於他的離職，該報告單位被解散，該報告單位 各部分的管理由其中的另外兩個報告單位承擔 電視媒體。這導致細分市場經理 分配資源和評估該分部經營業績的方式發生了變化，因此公司同樣改變了 電視媒體 區段的報告單位。

由於申報單位的變更，goodwill 被重新分配給了申報單位內的其他兩個申報單位 電視媒體根據其組成部分的 相對公允價值從優質集團申報單位中劃分。這些估計的公允價值是基於 可比企業的交易和交易價值以及預計未來現金流的現值相結合。

對於 內的三個報告單位中的每個 電視媒體在變更之前，最近進行了定量測試，這些測試的結果表明 每個申報單位的公允價值都大大超過了其賬面價值。定量減值測試 是在2022年第一季度對兩個申報單位（包括Premium Group申報單位）進行的，這與公司運營部門的變化以及由此產生的公司申報單位的變化有關。對於第三個 申報單位，量化減值測試是在2021年第四季度 的年度減值測試中進行的。鑑於最近的定量測試中有相當大的淨空餘量，在2022年第四季度報告單位變動之前，使用定性測試對所有三個報告單位進行了減值 評估。定性測試納入了可比公司的交易倍數等 定量因素，得出的結論是，這些申報單位的 公允價值很有可能繼續超過各自的賬面價值。

分配商譽後，使用定性測試對剩餘的兩個 申報單位進行了減值評估。經過定性測試，包括考慮 上述定量減值測試中的巨大淨空餘量以及其他因素，例如可比 公司的交易倍數，公司得出結論，這些申報單位的公允價值很可能繼續超過其 各自的賬面價值，因此確定沒有必要進行定量減值測試。

* * * * * * *

如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他 信息，請致電 (212) 848-8414 或 lona.nallengara@shearman.com 與下方簽名人聯繫。

真誠地，

//Lona Nallengara

Lona Nallengara

Naveen Chopra，執行副總裁、首席財務官

Christa A. D'Alimonte，執行副總裁、總法律顧問 兼祕書

凱瑟琳·吉爾查雷斯特，執行副總裁、財務總監兼 首席會計官

4