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的
重述的公司註冊證書
的
SM 能源公司

SM Energy Company（“公司”）是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 根據公司董事會（“董事會”）於2023年3月22日一致書面同意採取的行動，正式通過了決議，對公司於1992年11月17日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書的擬議修正案（“修正案”）進行了修正（“修正案”），1998年6月22日提交的修正證書、5月31日提交的修正證書已對該修正案進行了修訂，2001 年，2005 年 5 月 26 日提交的修正證書和提交的修正證書2010年6月1日（統稱為 “重述的公司註冊證書”），宣佈該修正案符合公司及其股東的最大利益，並將修正案提交公司股東大會審議。

2. 根據董事會於2023年2月17日通過的決議，根據DGCL第222條，經通知於2023年5月25日正式召集並舉行了公司年度股東大會，在會議上，DGCL和重述的公司註冊證書所要求的必要股份數量的會議投票贊成批准該修正案。

3. 因此，特此對公司重述的公司註冊證書第十五條進行修訂並全文重述如下：

“第十五：(a) 公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但本第十五條不得在《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條或 (i) 條不允許取消或限制董事或高級管理人員的責任或 (i) 不允許取消或限制董事或高級管理人員的責任或官員忠於公司或其股東的責任，（ii）不作為或不作為出於善意或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》第 174 條，(iv) 對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 對於任何高級管理人員，涉及公司採取或在其權利範圍內的任何行動。如果在本第十五條的股東批准後，對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，該法會不時修訂。

(b) 對本第十五條的任何廢除或修改均不得增加公司任何董事或高級管理人員對廢除或第64條修改之前發生的任何行為或事件的個人責任，也不得以其他方式對廢除或修改時公司董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。

4. 該修正案由公司根據DGCL第242條的規定正式通過。

5. 重述證書的所有其他條款應完全有效。

6.本修正證書應在向特拉華州國務卿提交申請後立即生效。

[簽名頁面如下。]

為此，公司於2023年5月25日促成公司授權官員簽署本修正證書，以昭信守。

作者：/s/James B. Lebeck

姓名：詹姆斯·B·勒貝克

職位：高級副總裁兼總法律顧問