sm-20230525

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）

2023年5月25日

SM 能源公司公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-31539	41-0518430
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

林肯街 1700 號，3200 套房		80203
丹佛, 科羅拉多州		（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (303)861-8140

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	軍士長	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

如本報告第5.07項所述，2023年5月25日，在年度股東大會上（”年度會議”) 的 SM 能源公司 (”公司”），公司股東批准了一項修正案（”修正案”) 到公司重訂的公司註冊證書 (”公司註冊證書“）以反映特拉華州關於開除軍官罪的新法律條款。該修正案於2023年5月25日提交給特拉華州國務卿辦公室，並在提交後生效。

該修正案僅允許對股東因違反信託謹慎義務而提出的直接索賠免除某些高級管理人員的責任，但沒有取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提起的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，該修正案不適用於違反忠誠義務的行為、不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

上述對修正案的描述並不完整，其完整性參照了該修正案的全文，該修正案的副本作為本報告附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東選舉了所有競選連任的現任董事，並批准了下述另外四項提案。每位董事都是以多數票選出的。當選的董事和每位董事的最終投票表如下：


導演	對於	反對	棄權	非投票
Carla J. Bailo	95,004,593	1,489,992	61,166	13,215,488
斯蒂芬·布蘭德	94,311,019	2,194,892	49,840	13,215,488
拉米羅 G. 祕魯	96,035,730	470,261	49,761	13,215,487
安妮塔·鮑爾斯	96,007,751	498,328	49,671	13,215,489
胡裏奧·金塔納	92,947,967	3,557,858	49,927	13,215,487
Rose M. Robeson	95,253,634	1,252,749	49,367	13,215,489
威廉 D. 沙利文	94,859,748	1,646,531	49,473	13,215,487
赫伯特 S. 沃格爾	95,500,313	1,005,601	49,836	13,215,489

公司股東以不具約束力的諮詢投票批准了關於公司指定執行官薪酬的提案。該提案的最終表決情況如下：


對於			94,573,209
反對			1,708,739
棄權			273,801
非投票			13,215,490

公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准每隔一年就高管薪酬進行一次諮詢投票（”頻率投票”)。該提案的最終表決情況如下：


1 年			91,427,891
2 年			117,669
3 年			4,941,079
棄權			69,108
非投票			13,215,492

鑑於頻率投票和其他考慮，公司決定每年在其代理材料中納入股東關於高管薪酬的諮詢性投票，直到下一次必要的頻率投票。

公司股東批准了批准公司審計委員會任命安永會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所的提案。該提案的最終表決情況如下：


對於			108,990,411
反對			701,527
棄權			79,301

在特拉華州法律修正案允許的情況下，公司股東批准了批准公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在限制公司某些高級管理人員的責任。該提案的最終表決情況如下：


對於			80,470,292
反對			15,779,986
棄權			305,469
非投票			13,215,492

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。


展品編號			描述
3.1			重訂的公司註冊證書修訂證書
104			封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			SM 能源公司

日期：	2023年5月30日	來自：	/s/ANDREW T.FISKE
			安德魯·T·菲斯克
			副總法律顧問兼公司祕書