| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13G | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （修正號）* | |
|
KE Holdings Inc. | |
| （發行人名稱） | |
|
A 類普通 股票，面值每股 0.00002 美元 | |
| （證券類別的標題） | |
|
482497104** | |
| （CUSIP 號碼） | |
|
2020 年 12 月 31 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： | |
| ý | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
| （第 1 頁，共 8 頁） | |
______________________________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。
** 沒有為 A 類普通股分配 的 CUSIP 編號。CUSIP編號482497104已分配給該公司的美國存托股份， 在紐約證券交易所上市，代碼為 “BEKE”。每股美國存托股份代表 3 股 A 類普通股。
就1934年 （“法案”）第18條而言，本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Hillhouse 資本顧問有限公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 6 |
共享投票權 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 7 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 8 |
共享的處置權 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 6.6% | |||
| 12 |
舉報人類型 IA | |||
* 由HCA（定義見下文第 2 (a) 項）管理的基金持有的15,000,000股A類普通股和由HCM管理的基金持有的161,255,685股A類普通股（定義見下文 2 (a) 項）。HCA 和 HCM 處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Hillhouse 資本管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 6 |
共享投票權 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 7 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 8 |
共享的處置權 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 176,255,685 股 A 類普通股* | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 6.6% | |||
| 12 |
舉報人類型 IA | |||
* 由HCA管理 的基金持有的15,000,000股A類普通股和由HCM管理的基金持有的161,255,685股A類普通股組成。HCA 和 HCM 處於共同控制之下，共享某些 政策、人員和資源。
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 4 頁，共 8 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
| 發行人的名稱為KE Holdings Inc.（“公司”）。 |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址 |
| 公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈 100086。 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
|
本附表 13G 由：(i) Hillhouse Capital Advisors， Ltd.，一家豁免的開曼羣島公司（“HCA”），就HCA（“HCA 實體”）管理的某些基金和/或賬户持有的A類普通股（定義見下文 第 2 (d) 項）提交；(ii) Hillhouse 資本管理有限公司，一家豁免的開曼羣島公司 (“HCM”）指由HCM（“HCM 實體”）管理的某些基金和/或賬户持有的A類普通股 。 特此將HCA視為HCA實體持有的A類普通股的受益所有人， 控制其投票權和投資權。特此將HCM視為HCM實體持有的A類普通股的 受益所有人，並控制其投票權和投資權。HCA 和 HCM 處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。因此，HCA和HCM均在本附表13G中報告 ，它們共享了HCA和HCM各個 實益擁有的A類普通股的投票權和處置權。 HCA 和 HCM 在下文中有時分別被稱為 “舉報人 ”，統稱為 “舉報人”。 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為住所 |
| 每位申報人的辦公地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期22樓2202室。 |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
| 開曼羣島 |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
| A類普通股，面值每股0.00002美元（“A類普通股”）。 |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
| 沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP編號482497104已被分配給該公司的美國存托股票，這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為 “BEKE”。每股美國存托股份代表3股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 5 頁，共 8 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 A： | ||
| (a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ý | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ¨ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，不屬於投資公司定義的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
|
如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請， 指定 機構類型：_______________________ | |||
| 第 4 項。 | 所有權 |
| 本附表13G中規定的百分比是根據公司在其中所述的發行完成生效後於2020年11月19日根據第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的已發行A類普通股總額2,651,036,855股計算得出的。 | |
| 第 4 (a)-(c) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 5-11 行，並以引用方式納入此處。 |
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
| 不適用。 |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 參見第 2 項。HCA實體和HCM實體有權或有權指示從本文報告的A類普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 6 頁，共 8 頁 |
| 第 7 項。 | 對收購母公司或控制人申報的證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用。 |
| 第 10 項。 | 認證 | |
| 每位申報人特此作出以下認證： | ||
| 申報人通過在下方簽名證明，據其所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有的。 | ||
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 7 頁，共 8 頁 |
簽名
經過合理的 詢問後，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 2 月 16 日
| Hillhouse 資本顧問有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |
| HILLHOUSE 資本管理有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |
| CUSIP 編號 482497104 | 13G | 第 8 頁，共 8 頁 |
附錄 1
聯合申報協議
根據規則 13d-1 (k)
下列簽署人 承認並同意，附表13G中的上述聲明是代表每位下列簽署人提交的，隨後對附表13G的本聲明的所有修正 均應代表每位下列簽署人提交，無需提交 額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，每個人都應負責及時提交此類修正案， 以及其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性，但不對有關他人的信息的完整性和準確性負責 ，除非他或他知道或有理由 認為此類信息不準確。
日期：2021 年 2 月 16 日
| 希爾豪斯資本顧問有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |
| HILLHOUSE 資本管理有限公司 |
| //Richard A. Hornung |
| 姓名：Richard A. Hornung |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |