該公司的名稱是 xPeng Inc.

註冊辦事處位於開曼羣島大開曼 KY1-1002 郵政信箱 10240 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，或位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島其他地方。

公司成立的目標不受限制，根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司有全權 執行任何法律未禁止的目標。

除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司應擁有執行任何目標的全部權力和 權限，並應擁有且能夠不時或不時行使世界任何地方的自然人或法人團體在任何時候或不時行使的任何和所有權力 ，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他身份。

在獲得相關許可證之前，不得允許公司經營任何根據 開曼羣島法律需要許可證才能開展此類業務的業務

如果公司是豁免公司，則其業務將遵守《公司法》（修訂版）第 174 條的規定。

每位成員的責任僅限於不時未支付的此類成員份額的金額。

公司的法定股本為100,000美元，包括1,000,000,000股股票，包括（i） 9,250,000,000股面值為0.00001美元的A類普通股（有限投票）和（ii）每股面值為0.00001美元的7.5億股B類普通股。在遵守法律和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，對上述股份或其中任何股份進行細分或合併，併發行其全部或任何部分資本，無論是否具有任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，也無論其是否具有任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利的延期或任何條件或限制因此，除非問題條件 另有明確聲明，否則所有問題的股份，無論是宣佈為普通股、優先股還是其他股份，均應受本公司前述權力的約束。

公司可以行使法律規定的權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，通過延續 轉讓和註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本組織備忘錄中使用和未定義的大寫術語應與公司章程中給出的 具有相同的含義。

本法第一附表A中包含或納入的法規（定義見下文）不適用於本公司。

在這些條款中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應相反：-

除非上下文另有要求，否則法律中定義並在此處使用的表述應具有所定義的含義 。

在這些條款中，除非上下文另有要求：-

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅包含男性性別的詞語應包含女性性別；

僅涉及個人的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是否註冊成立 ；

該詞應被解釋為許可性的，該詞應解釋為 命令式；

指一美元或美元（或美元），一美分或美分指美利堅合眾國 的美元和美分；

提及法定成文法應包括提及目前生效的任何修正案或 重新頒佈；

提及董事的任何決定應解釋為董事自行決定 的決定，應普遍適用或適用於任何特定情況；

以書面形式提及的內容應解釋為書面形式或以任何可以 書面形式複製的手段表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代品或格式作為存儲或傳輸的書面形式，包括以電子記錄的形式或部分部分為 另一種記錄的形式；

對條款規定的交付的任何要求包括以電子記錄或 電子通信的形式交付;

條款中有關執行或簽字的任何要求，包括條款本身的執行，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用。

此處的標題僅為方便起見，不影響這些條款的結構。

在不違反這些條款的前提下，目前未發行的所有股份均應由董事控制 董事可自行決定在未經成員批准的情況下促使公司：(a) 按照此類條款向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是證書形式還是非認證形式）（包括但不限於優先股）（無論是證書形式還是非認證形式）他們可能不時確定的限制；(b) 授予對股票或其他 證券的權利在他們認為必要或適當的情況下以一個或多個類別或系列發行，並確定此類股票或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權 權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和已發行和流通的股票相關的權力、偏好、特權和權利，在他們認為的時間和條件下 適當；以及 (c) 授予有關股份的期權和就此簽發認股權證或類似文書。

如果向持有者簽發了認股權證，則除非董事會毫無疑問地確信原始認股權證已銷燬，否則不得簽發新的認股權證來替換已丟失的認股證。

在遵守這些條款的前提下，並且 (i) 符合香港交易所上市規則， (ii) 不會創建投票權優於A類普通股的新類別股份，並且 (iii) 不同類別之間相對權利的任何差異不會導致產生投票權優於A類普通股投票權的新類別 股份（統稱為 “首要要求”），董事可以授權將股份分為任意數量的類別，不同類別應 授權、設立和指定（或視情況重新指定）以及不同類別之間的相關權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權）、限制、 偏好、特權和付款義務的差異（如果有）可以由董事或普通決議確定和確定。在遵守壓倒一切要求的前提下，董事可以在他們認為適當的時間和條款發行擁有 優先權或其他權利的股票，其全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第 3 (d) 條的規定，但在遵守壓倒一切的要求的前提下，董事 可以不時自行決定從公司的授權股本（已授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需成員批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事的決議就任何系列做出決定優先股，該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還具有投票權，如果有，則此類投票權的條款，可能是一般性的，也可以是有限的；

該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應累計，如果是，則從 什麼日期、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息對任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是，則需要贖回的 次數、價格和其他條件；

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可用於在成員之間分配的 資產的任何部分，如果是，則此類清算優先權的條款，以及此類清算優先權與任何其他 類別或任何其他系列股份持有人應享權利的關係；

該系列的優先股是否應受退休或償債基金運營的約束 ，如果是，則任何此類退休或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列的優先股，以及與其運營相關的 條款和條款；

該系列的優先股是否可轉換為或可兑換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則包括價格或價格或兑換率或匯率以及調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換條款和條件或 交易所；

在公司支付股息或對任何其他類別股份或任何其他系列的優先股進行其他分配，以及購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列的優先股 時，該限制和限制（如果有）將生效；

公司產生債務或發行 任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其任何 資格、限制和限制；

如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則在不違反《公司法》規定的前提下，經不低於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或者經持有該類別股份的成員在該類別股票持有人單獨會議上通過的 決議的批准，可以變更任何類別股份所附的權利 代表親自或通過代理人到場並投票的股份面值的四分之三會議。對於每一次此類會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有 規定均應比照適用，但必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表相關類別已發行股份的名義或面值金額至少三分之一的人（但是，如果在此類持有人的任何續會上，則不存在上述法定人數）， 在場的股東應構成法定人數），並且受任何權利或限制的約束按時間計入該類別的股份，該類別的每位成員在投票中對其持有的該類別的每股股份都有一票表決權。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定 ，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因股票排名的設立、重新指定或發行而被視為改變 pari passu 隨之。

在成員登記冊中以成員身份登記的每位個人均應在其 書面要求下，無需付費即可申請一份蓋有公司印章的證書，具體説明他持有的一份或多份股份及其支付的金額，前提是對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司不得簽發多份證書，並將一份股份證書交付給多個聯名機構中的一家持有人應足以向所有人交付貨物。

每份股票或債券證書或代表公司任何其他形式擔保的證書均應在公司印章下發行 ，該印章只能在董事會授權下蓋章，或者由具有法定權力的適當官員簽署。

如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付相關費用（如果有）以及 董事認為合適的證據和賠償條款（如果有）後進行續期。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。

可以應 成員的要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或兩張以上證書，代之以此類股份的單一新證書，代之以支付一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額（如果董事有此要求）。

每份股份證明書均應突出顯示 “通過加權投票控制的公司 權利” 字樣或香港交易所可能不時規定的措辭。

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的股份， 並且公司不得受任何形式的約束或強迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何平等、偶然、未來或實際權益（僅限本條款或法律另有規定或根據 有管轄權的法院的命令）或任何其他與任何股份有關的權利註冊持有人對全部權利的絕對權利除外，但公司可以該法發行部分股份。

在遵守法律、備忘錄和這些條款的前提下，股份應由董事支配， 他們可以（在遵守法律規定的前提下）按照他們認為合適的條款和條件向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但除非根據法律規定，否則不得以折扣價發行任何股份， 。

普通股持有人應始終作為一個類別一起對成員提交表決 的所有決議進行投票。在不違反第8條的前提下，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得十 (10) 票，每股 A 類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行一 (1) 票。根據公司股東大會上提出的任何決議，授予公司加權投票權的一類股票的受益人獲得的投票權不得超過普通股的十（10）倍。

儘管本條款中有任何相反的規定，但每股A類普通股和 B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就有關以下任何事項的決議進行一次投票表決：

對備忘錄或本條款的任何修訂，包括變更任何類別 股份所附的權利；

任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事 ；

審計師的任命或免職；或

本公司的自願清算或清盤。

儘管本章程中有任何相反的規定，但公司不得采取任何可能導致（a）出席股東大會的A類普通股持有人有權投的票總數低於所有成員有權在股東大會上投的選票總數的10％ 的行動（包括髮行或回購任何類別的股份）；或（b）增加類別普通股的比例 B 普通股佔已發行股份總數的比例，超過公司首次發行時的比例在香港交易所上市。

公司不得再發行B類普通股，除非事先獲得 香港交易所的批准，並根據 (i) 向所有成員按比例（部分權利除外）向其現有持股提出的要約；(ii) 以代息方式按比例向所有成員發行股份；或 (iii) 根據 股票拆分或其他資本重組，前提是香港交易所滿足擬議的配股或發行不會導致持有加權投票權的股份比例增加；前提是此外，儘管有第18條的規定，但每位成員 均有權認購（按比例發行）或發行（通過以股息分紅方式發行股份）與其當時持有的股份相同類別的股份；此外， 擬議的配股或發行不會導致已發行的B類普通股比例的增加，因此：

如果根據按比例要約，任何B類普通股持有人沒有持有向其提供的 B類普通股的任何部分或其權利，則此類未獲得的股份（或權利）只能轉讓給他人，理由是此類轉讓的權利僅使受讓人有權獲得等數量的 A 類普通股；以及

如果按比例發行中A類普通股的權利未被全部佔用 ，則應按比例減少該按比例發行的B類普通股的數量。

如果公司減少已發行的A類普通股的數量（例如，通過 購買自有股份），則B類普通股的持有人應按比例減少其在公司的加權投票權，無論是通過將其B類普通股的一部分轉換為A類普通股還是其他方式，前提是已發行的A類普通股數量的減少會導致已發行的A類普通股數量的增加 B類普通股佔已發行股份總數的比例。

公司不得更改B類普通股的權利，以增加每股B類普通股有權獲得的選票數 。

B類普通股只能由董事或持有全資和 由董事全資控制的董事持有。在遵守香港交易所《上市規則》或其他適用法律或法規的前提下，每股 B 類普通股應在發生以下任何 事件後自動轉換為一股 A 類普通股，公司和加權投票權的相關受益人必須儘快通知香港交易所，並將事件詳情載於下文 (e) 段：

該B類普通股持有人死亡（或者，如果持有人是董事全資擁有和全資控制的持有人 的董事，則持有和控制該董事持有由該董事全資擁有和全資控制的董事持有車輛的董事死亡）；

該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或持有由董事全資擁有和全資控制的董事 ；

該B類普通股的持有人（或者，如果持有人是全資擁有 且由董事全資控制，則持有和控制該董事持有由該董事全資擁有和全資控制的董事）的持有人被香港交易所視為無行為能力履行其作為 董事的職責；

該B類普通股的持有人（或者，如果持有人是全資擁有 且由董事全資控制，則持有和控制該董事持有由該董事全資擁有和全資控制的董事）的持有人被香港交易所視為不再符合 香港交易所上市規則中規定的董事要求；或

將此類B類 普通股的實益所有權或經濟利益或對此類B類普通股附帶的投票權的控制權轉讓給他人（通過投票代理或其他方式），除非（i）授予對該股份的任何抵押權、留置權或抵押權，但不會導致 轉讓該股份的合法所有權或實益所有權或附帶的投票權，直到在強制執行此類抵押權、留置權或抵押權時將其轉移；以及 (ii) 法定資產的轉讓董事對持有車輛的董事擁有該股份的所有權 ，或由持有車輛的董事向持有和控制該車輛的董事全資擁有和全資控制的董事或由該董事完全持有和完全控制的另一名董事持有該車輛的所有權 。

如果公司的股本包括具有不同投票權的股份，則除具有最有利投票權的股票類別外，每類股票的指定中應出現 “限制 有表決權}” 或 “有限投票” 字樣。

每股加權投票股份可隨時轉換為一 (1) 股 A 類普通股，其持有者可選擇 。轉換權應由加權有表決權股票的持有人行使，該持有人向公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數量的加權有表決權股票轉換為 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不得轉換為加權有表決權的股份。

如果公司在香港聯交所首次上市時加權投票權的受益人均不擁有具有加權投票權的股份 的實益所有權，並且公司不得再發行B類普通股，則法定股本中的所有B類普通股應自動重新分配為A類普通股。

根據本章程將加權有表決權股份轉換為A類普通股，應通過將每股相關的加權有表決權股份重新指定和重新歸類為A類普通股來實現 。此類轉換應在 在成員登記冊中記錄相關加權有表決權股份轉換為A類普通股後立即生效。

除第 7 條至第 17 條（含）中規定的投票權和轉換權外， A 類普通股和加權有表決權股票應排序 pari passu 相互間並應有相同的權利, 偏好, 特權和限制.加權投票權只能與 公司的一類股權證券掛鈎。

對於在固定時間內就該股份收取或應付的所有款項 （無論目前是否應付），公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和頭等優先留置權，公司還應就他或其遺產目前應向公司支付的所有款項，對以單個人 名義註冊的所有股份（全額繳納的股份除外）擁有留置權；但是董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對 a股的留置權（如果有）應延伸至該股票的所有應付股息。為避免疑問，全額支付的股份應不受任何轉讓權的限制（除非香港交易所允許），也應不受所有留置權。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 但除非留置權存在的部分款項目前需要支付，或者直到向註冊持有人發出書面通知，説明並要求支付目前應付的 留置權存在的部分金額後的十四天到期，否則不得出售屬於該股份，或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的申請，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中任何 違規行為或無效之處而受到影響。

出售收益應由公司收取，用於支付 中存在留置權的 金額中目前應支付的部分，剩餘部分應支付給在 出售之日有權獲得股份的人（對出售前股份目前未支付的款項有類似的留置權）。

董事可以不時就其股份的任何未付款項向成員致電 ，前提是自上次電話會議起一個月內不得支付任何通話費用；每位成員應（至少收到十四天，説明付款時間或時間的通知）按時間或時間向公司付款，因此 指定其股份的收回金額。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔為此支付通話費的責任。

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項，則應支付該款項的 個人應從指定支付該款項之日起至實際付款時按每年6％的利率支付這筆款項的利息，但董事可以自由地全部或部分放棄支付該 利息。

本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是溢價，就好像該款項已成為通過正式發出和通知的電話應支付的 一樣。

董事可以就股票發行作出安排，規定持有人在應支付的看漲期權金額 和付款時間上的差額。

如果董事認為合適，可以從任何願意向其持有的任何股份預付 相同的全部或任何部分未收款項的成員那裏獲得未收取和未付的款項；對於預付的全部或任何款項，可以（除非預付款，否則立即應付）按每年6％的利率（未經公司股東大會批准，不得超過 公司股東大會批准）支付利息由預先支付款項的會員與董事商定。在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得已申報的股息 的任何部分，該股息是在該款項如果不支付此類款項將立即支付之日之前的任何時期。

如果會員未能在指定日期支付任何通話或分期付款， 董事可在此後的任何時候在此類電話或分期付款的任何部分未付期間向其發出通知，要求支付未付的通話或分期付款，以及 可能應計的任何利息。

該通知應再指定一個日期（不早於 通知發佈之日起的十四天到期日），並在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則發出通話所涉及的股份 將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的會員，但是 仍有責任向公司支付在沒收之日他應就沒收的股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到 中已沒收股份的全部應付款，則他的責任將終止。

關於申報人是公司董事且 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收的書面法定聲明，應作為其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以從出售或處置股份中獲得 股份的對價（如果有），並可以向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，並且不受任何違規行為（如果有）的約束，他對股份的所有權也不得因任何違規行為或無效性而受到影響與沒收、出售或處置股份有關的法律程序。

本條款中關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是股份金額還是溢價，就像 通過正式發出和通知的電話支付一樣。

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用任何常用或普通形式或董事可能自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署 ，如果是零繳或部分已繳股份，或者董事有此要求，也應代表受讓人 簽署，並應附有股權證書（如果有）與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權這樣做轉移。在受讓人的姓名被列入有關股份的成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是 的股份持有人。

董事會可自行決定在不給出任何理由的情況下，拒絕登記 任何未全額支付或公司有留置權的股份的轉讓。為避免疑問，全額支付的股份應不受任何轉讓權的限制（除非香港交易所允許），也應不受所有留置權。

董事可以拒絕登記任何股份轉讓，除非：

轉讓文書提交給公司，附有與之相關的普通股 證書以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

轉讓工具僅涉及一類普通股；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

如果是向聯名持有人轉讓， 向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；以及

就此向公司支付的費用為聯交所可能決定應支付的最高金額或董事可能不時要求的較小金額 。

在遵守《交易所規則》和適用法律後，可以在董事可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記 並關閉成員登記冊，前提是此類轉讓登記在任何一年中不得暫停或會員登記冊的關閉時間超過30天（或成員通過普通決議確定的更長期限），前提是該期限不得延長至60天任何一年）。

股份應以以下形式轉讓，或以董事批准的任何常用或普通形式轉讓：

因此，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕向他們不批准的人登記任何股份（未全額支付或公司有留置權）的轉讓 。為避免疑問，全額支付的股份應不受任何轉讓權的限制（除非香港交易所允許 ），也應不受所有留置權。董事還可以在董事可能不時確定的時間和期限（每年總共不超過三十天）暫停轉讓登記。董事可以拒絕承認任何轉讓文書，除非（a）向公司支付了不超過一美元的費用，並且（b）轉讓文書附有與之相關的 股份證書，以及董事為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據。

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓的 之日後的三（3）個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定個人代表應是 公司唯一認可擁有該股份所有權的人。如果股份以兩個或更多持有人的名義註冊，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人均應根據董事適當要求不時出示的 證據，有權就該股份註冊為會員，或者有權按照 已故或破產人本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記；但是，無論哪種情況，董事都應擁有相同的股份拒絕或暫停註冊的權利，就像在轉讓股份時一樣 死亡或破產之前的死者或破產人。

因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與該股份的註冊持有人相同的 股息和其他好處，但在註冊為股份成員之前，他無權行使會員在公司會議方面賦予的任何 權利隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己登記或轉讓股份，如果通知在九十 (90) 個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知要求得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、獎金或其他應付款。

在不違反《公司法》規定的前提下，如果董事會認為必要或適當，公司 可以在董事會認為合適的地點建立和維護主要成員或分支機構的成員登記冊，並應在其中記錄成員的詳細信息和向每位成員發行的股份以及法律要求的其他細節 。

除非登記冊已關閉，如果適用，在不違反第三十九條附加規定的前提下， 主登記冊和任何分支登記冊應在工作時間免費開放，供任何成員查閲。本條中提及的營業時間受公司在 一般會議上可能施加的合理限制，但每個工作日允許檢查的時間不得少於兩個小時。

公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為 股票，並將任何股票重新轉換為任何面額的已繳股份。

股票持有人可以轉讓相同或其任何部分，其方式和遵守與股票在轉換前可能產生的股份的轉讓相同 法規，或者視情況允許的接近轉讓而定；但董事可以不時確定可轉讓的最低股額 ，限制或禁止轉讓該最低限額的一部分，但最低金額不得超過股票產生的股份的名義金額。

根據其持有的股票數量，股票持有人在股息、公司會議上投票和其他事項上應擁有與持有股票產生的股份相同的權利、特權 和優勢，但不得賦予任何特權或優勢（參與公司的分紅和利潤除外） 由股票的任何等分部分授予（如果作為股份存在），已授予該特權或優勢。

適用於已繳股份的公司章程 應適用於股票，此處的 “股份和會員” 一詞應包括股票和股東。

對於每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分權證書或其他文書 的註冊，公司有權收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，將 分為決議規定的類別和金額的股份。

根據公司在股東大會上可能發出的任何相反指示，根據第6條，所有新股 均應由董事處置。

在支付電話費、留置權、轉讓、 傳輸、沒收等方面，新股應遵守與原始股本中的股份相同的條款。

公司可通過普通決議：

按決議規定的數額增加其股本，並在決議中附上其在股東大會上可能確定的權利、優先權和 特權；

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其全部或任何部分股本分成 股份，金額小於公司備忘錄確定的金額，但須遵守該法第13條的規定；以及

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

公司可以通過特別決議以法律允許的任何方式 減少其股本和任何資本贖回準備金。

在遵守法律和組織備忘錄規定的前提下，公司可以（b）發行 將由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股份。股份的贖回應按照董事會 或股東通過特別決議在發行此類股份之前可能確定的方式和條款進行；(b) 購買自己的股份，包括任何可贖回的股份，前提是購買方式事先獲得普通決議的批准；(c) 為此付款，或以任何方式支付 贖回或購買自有股份的費用由法律授權，包括從資本中扣除。

此外，公司有權根據以下 購買在交易所上市的任何股票：可回購的最大股票數量應等於已發行股票的數量，減去一股；在此時；按董事自行決定和商定的價格和其他條款，前提是 (i) 此類回購交易應符合適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則及規例；(ii)回購時間 公司能夠償還其在正常業務過程中到期的債務；(iii) 如果公司購買或贖回其任何股份，則非通過市場或招標進行的購買或贖回應限制在 最高價格範圍內，如果通過招標購買，則所有成員均可投標。

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有 。

董事可以決定按照他們認為 適當的條件取消庫存股或轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

公司應在每個日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會（2021年除外） ，並應在召集該會議的通知中將該會議指定為年度股東大會。年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行，在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。從一次年度股東大會的日期到下一次年度股東大會的間隔不得超過 15 個月（或聯交所可能授權的更長時間）。

特別股東大會可由董事會多數成員召集。股東特別大會 也應在要求持有不低於所有選票的十分之一（1/10）（每股一票）的情況下召開，該股東持有截至申請書交存之日具有股東大會表決權的所有已發行和流通的 股份，該股東還可以在任何股東大會的議程中增加決議公司會議。任何此類請願書均應 表達擬議召開的會議的目的，並應存放在公司的註冊辦事處。如果董事在提交此類申購單之日起二十一天內沒有着手召開此類會議，則申購者或他們中的任何一人或任何其他成員或成員持有總計不少於公司所有已發行和流通股份的十分之一（按每股一票）的總票數的十分之一（1/10）的選票（按每股一票）附加，截至交存之日徵用，在股東大會上擁有表決權，可以自己召集股東大會，在 的註冊辦事處舉行公司或在召集會議的人確定的時間在某個方便的地方，但須遵守公司章程的通知。

年度股東大會應通過不少於 21 天的書面通知召開，任何 股東特別大會應通過不少於 14 天的書面通知召開。在不違反《香港交易所上市規則》的要求的前提下，每份通知均不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間、決議的詳情以及該會議將要審議的業務的一般性質，並應以下文 所述的方式發出，或以其他方式（如果有）發出由公司規定，前提是公司的股東大會，無論通知是否指定在本條中已經給出，如果達成協議，無論這些 條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，均應視為已正式召開：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並在 上投票的股東（或其代理人）作出；以及

如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的會員（或其代理人）人數的過半數，即佔所有成員會議總投票權的至少 95% 的多數。

意外遺漏向任何有權收到通知的成員發出會議通知或 未收到會議通知，均不得使任何會議的程序無效。

在向股東發出書面通知後，董事可以在任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會， 除非股東根據本章程要求召開的股東大會，無論出於任何原因或無理由。如果根據本條推遲任何股東大會， 董事會應確定重新召開會議的日期、時間和地點。為避免疑問，第 67 (a) 條規定了此類休會所需的法定人數。

除非在會議開始營業時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務；除非此處另有規定，否則股東大會所需的法定人數由公司股本 中不少於百分之十（10％）的投票權（按每股一票）的持有人組成。

由所有 暫時有權接收股東大會通知並出席和投票的普通決議或特別決議（或由其正式授權的代表簽署的公司）簽署的書面決議或特別決議（包括由此類成員簽署的對應決議或代表此類成員簽署的決議或 通過簽名的傳真傳送方式簽署的決議）應具有效力和效力，就好像該決議已在全體會議上通過一樣公司會議正式召集和舉行。

如果在指定會議時間後的半小時內，法定人數（如第 67 (a) 條所規定）未出席 ，則應成員的要求召開會議，則應解散會議。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在延期會議上，法定人數（如 第 67 (a) 條所規定）在指定會議時間後的半小時內未到場，則出席的議員應為法定人數。

董事會主席（如果有）應作為董事長主持 公司的每一次股東大會。

如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間 後的十五分鐘內沒有出席任何會議，或者不願擔任主席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任主席。

主席經任何有法定人數出席的會議的同意（如果 會議指示，則應不時地從一個地點延期到另一個地點，但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。為避免 疑問，第 67 (a) 條規定了此類休會所需的法定人數。當會議休會十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。除上述情況外， 沒有必要在休會會議上發出任何關於休會或待處理業務的通知。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非 該會議的主席或任何一名或多名股東要求進行投票，這些股東共同持有總票數不少於所有選票的10％（在舉手錶決結果公佈之前或之後）親自出席或由代理人出席的公司已發行有表決權股份總額的10％。

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是在舉手錶決還是在投票中，在 舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次或決定性投票。

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查 應在會議主席指示的時間進行。

在不違反目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，每位 親自出席或通過代理人出席並有權在公司股東大會上投票的成員每人擁有一（1）張選票，在投票中，每位親自出席或由代理人出席並有權投票的成員對他持有的每股 A 類普通股擁有一（1）張選票，應有十 (10) 票對他/她/它持有的每股B類普通股進行投票。

對於聯名持有人，無論是親自投票還是通過代理人投票，都應接受 的投票，但不包括其他聯名持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定。

心智不健全的成員，或者任何對 精神失常具有管轄權的法院對其下達命令的成員均可由其委員會或該法院任命的具有委員會性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他人均可通過代理人投票，無論是舉手錶決還是投票。

除非 他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何成員都無權在任何股東大會上投票。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

除認可的清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）外，每位成員 只能舉手任命一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由成員簽署，或者，如果成員是公司，則由經正式授權的董事或高級職員或律師簽署。代理人不一定是公司會員。成員可以指定任意數量的代理人代其出席任何一次股東大會（或任何一次集體會議）。

委任代表的文書應存放在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的規定的其他 地點，該地點應在文書中提名的人提議參加表決的會議或續會時間前不少於 48 小時，默認情況下， 的委託書不應被視為有效，前提是會議主席可以自行決定接受一項文書收到電傳或傳真確認後通過電傳或傳真發送的代理髮送其 的簽名原件已寄出。

每份委託書，無論是針對特定會議還是其他會議，均應採用通用形式或董事會可能不時批准的符合《交易所規則》的其他 形式（包括雙向形式），前提是該委託書應使成員能夠根據其意圖指示其代理人 投贊成票或反對票（或在未執行指示或出現相互矛盾的指示的情況下）行使酌處權 of) 在與委任代表表格相關的會議上提出的每項決議。

任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求投票的權力。

如果根據香港交易所《上市規則》，任何成員必須對任何特定決議 投棄權票，或者只能對任何特定決議投贊成票或只能投反對票，則該成員或代表該成員在違反該要求或限制的情況下投的任何票均不計算在內。不得僅以直接或間接擁有任何股份利益的個人未能向公司披露其利益為由而行使凍結或以其他方式 損害任何股份所附任何權利的權力。

任何身為公司成員的公司均可通過其董事或 董事的任何委員會的決議，授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表他所代表的 公司行使與該公司是公司個人成員時所能行使的權力相同。

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員 它可以通過其董事或其他理事機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是 ，如果有超過一人獲得這樣的授權，授權應具體説明每名此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）行使與其所代表的認可的清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）可以行使的相同權力，前提是該被認可的清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的 個人成員，包括個人舉手投票的權利。

除非公司在股東大會上另有決定，否則最低董事人數應為三名 (3)，確切的董事人數將由董事會不時確定。

董事會應以當時在職董事的多數選舉和任命主席。主席的任期 也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果在指定舉行董事會會議的時間後的十五分鐘內，主席未出席董事會會議 ，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

董事會可通過出席並參加 董事會會議的剩餘董事的簡單多數投贊成票，任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。如此任命的任何董事只能任職至下一次公司股東大會，然後 有資格在該會議上連任。

除非董事會推薦，否則任何人都沒有資格在任何 股東大會上被選為董事一職，除非在不早於為此類選舉指定的會議通知發出後的第二天開始且不遲於 此類會議舉行之日前七天結束的期間內，代理公司成員已向祕書發出書面通知。獨自或與在本公司合計持股權益的其他人一起代表公司已發行和流通的 A 類普通股的不少於 的百分之十（10%），有權出席和投票的會議，説明打算提名該人競選為董事，也有權以書面形式發出 關於他願意當選的通知。

董事的任命可以規定董事應在下一次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間的書面協議中的任何特定期限之後（如果有）自動退休（除非 他提前離職）；但在 沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由 董事會重新任命。

無論本 條款或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據此類協議提出的任何損害賠償索賠），均可通過公司的普通決議將董事免職。根據前一句罷免董事而產生的董事空缺可以通過 普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票來填補。

除非適用法律或交易所規則有要求，否則董事會可以不時通過、制定、 修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會應不時通過董事決議確定的公司各種公司治理相關事項作出決定。

在公司的每次年度股東大會上，目前有三分之一的 董事（或者，如果其人數不是三或三的倍數，則最接近但不小於三分之一的人數）應輪流退休，前提是每位 董事（包括在特定任期內被任命的董事）必須至少每三年輪換退休一次。在確定董事人數和哪些董事將輪流退休時，不得考慮根據第 88 (d) 條 需要競選連任的任何董事。卸任董事應繼續任職直至其退休的會議結束，並有資格在會上連選連任。在任何董事退休的任何年度股東大會上，公司可以通過選出相同數量的人擔任董事來填補空缺的職位。

董事的薪酬應不時由董事或公司在 股東大會上確定。董事還有權獲得他們在參加、出席和結束董事會議、任何董事委員會會議、公司常會 或與公司業務有關的其他會議時正常產生的差旅費、住宿費和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的固定津貼，或部分結合使用一種此類方法和部分方法 另一個。

向任何董事或前任董事支付的任何款項作為失職補償或作為退休或與其退休有關的 對價（不是董事根據合同有權獲得的款項），必須首先在公司股東大會上以普通決議的形式獲得股東的批准。

董事無需持股資格。

任何董事均可書面任命另一人作為候補人，在他無法出席的任何 董事會議上代其行事。每位此類候補人都有權獲得董事會議的通知，並在任命他的人不親自出席的情況下以董事身份出席會議和投票；如果他是 董事，則除了自己的投票外，還有權代表他所代表的董事進行單獨投票。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命，如果候補人的任命人在任何時候不再是董事，則該任命應自動撤銷 。每位此類候補人均不得被視為任命他的董事的代理人。此類候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬 中支付，其比例應由他們商定。

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人自行決定沒有此類指示的情況下，代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多次會議並代表 投票。任命代理人的 文書應由任命董事以書面形式發出，應採用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用此類委託書的 董事會議主席。

董事可通過決議任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事可能認為公司管理所必需的 職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、 助理財務主管、經理或財務主管，任期包括任期、薪酬、權力和財務主管職責和其他他們可能認為合適的。在遵守這些條款（包括但不限於78（a））的前提下，董事可以罷免董事任命的任何自然人或 公司。董事也可以按照類似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何 董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命將自然終止。

董事們還可以通過決議任命祕書和不時需要 的其他官員，其條款包括任期、薪酬、權力和職責以及他們認為合適的其他條款。此類祕書或其他官員不必是董事，如果是其他官員，則可以被授予 董事可能決定的頭銜。董事可以或通過普通決議罷免董事任命的任何祕書或助理祕書。

獨立非執行董事的職責應包括但不限於 ：

參與董事會會議，就戰略、政策、 業績、問責制、資源、關鍵任命和行為標準等問題做出獨立判斷；

在出現潛在利益衝突時起帶頭作用；

應邀在審計、薪酬、提名和其他治理委員會任職；以及

仔細審查公司在實現商定的公司目標和目的方面的業績，並監測 業績報告。

獨立非執行董事和其他非執行董事作為平等的董事會成員，應通過 定期出席和積極參與，讓董事會及其任職的任何委員會受益於他們的技能、專業知識以及不同的背景和資格。通常，他們還應出席股東大會，以獲得並平衡地瞭解股東的觀點。

獨立非執行董事和其他非執行董事應通過獨立、建設性和知情的評論為公司戰略和政策的制定做出積極貢獻。

公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立 和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有公司權力，但須遵守本章程的任何條款、法律 條款和此類法規，但不得與上述條款相牴觸或條款，如公司在股東大會上可能規定的那樣，但公司沒有在股東大會上制定任何規定股東大會應宣佈董事先前的任何 行為無效，如果沒有制定該法規，這些行為本來是有效的。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或 團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接提名，均為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件應符合他們認為合適的期限和條件，以及為保護和便利起見，任何此類委託書均可包含此類條款與 董事認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

董事可以根據他們認為合適的條款和條件（包括但不限於任期和薪酬）以及他們可能認為適當的限制，將他們可行使的任何權力委託給董事總經理或任何其他人或 個人，也可以不時通過決議撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。

所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓票據，以及支付給公司的 款項的所有收據，均應視情況以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

董事應安排準備會議記錄：

董事們對所有高級人員的任命；

出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

公司成員和董事以及 董事委員會的所有會議的所有決議和程序；所有此類會議或確認會議紀要的任何會議的主席應簽署該決議和程序。

除非公司是在香港註冊成立的公司，並得到本章程通過之日有效的《公司 條例》的允許，除非《公司法》允許，否則公司不得直接或間接：

向董事或其親密夥伴或本公司任何控股公司或由該董事或董事控制的法人團體 的董事提供貸款；

就任何人向董事或 此類董事或由該董事或董事控制的法人團體提供的貸款提供任何擔保或提供任何擔保；或

如果任何一位或多位董事（共同或單獨或直接或間接）持有另一家公司的控股權 ，則向該另一家公司提供貸款，或就任何人向該另一家公司提供的貸款提供任何擔保或提供任何擔保。

如果局長出現以下情況，則應騰出局長一職：-

死亡、破產或與其債權人作出任何安排或合併；

被發現或變得心智不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議， 董事決定騰出其辦公室；或

根據本條款的任何其他規定被免職。

只要股票在交易所上市，除非董事決定遵守任何可用的例外或豁免，否則董事應包括適用的法律、規則或法規或紐約證券交易所規則要求的獨立董事 。

董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。

董事們可以在他們認為合適的情況下一起開會（無論是在開曼羣島境內還是開曼羣島外）以安排業務， 休會，並以其他方式規範其會議和程序。任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每位親自出席或由其代理人 或候補代表的董事都有權獲得一票。在票數相等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性投票。

董事或候補董事可根據董事或候補董事的要求隨時召集董事會議 應隨時向每位董事和候補董事發出至少五天的書面通知，該通知應闡明需要考慮的業務的一般性質，但前提是所有董事（或其候補董事）可以在會議舉行時、之前或之後免除該通知 該通知或豁免可以通過電傳或傳真發出。

董事可以通過電話或類似通信設備參加董事會議或由該董事所屬的 董事任命的任何委員會的會議，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為構成 個人出席會議。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非 這樣規定，否則法定人數應為當時在任的董事的過半數。就本條而言，在任命董事的董事未出席的會議上，董事任命的候補人應計入法定人數。

無論其機構中存在任何空缺，續任董事都可以採取行動，但是，只要其人數 減少到公司章程或根據公司章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或召集公司大會 ，但不得用於其他目的。

以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同、擬議合同或 安排感興趣的董事應在董事會最早的會議上明確申報其利益的性質，或通過一般性通告，説明根據 通知中規定的事實，他應被視為對隨後可能簽訂的任何特定描述的合同感興趣該公司。董事無權對 董事會就任何合同或安排或任何其他提案而通過的任何決議進行表決（也不得計入法定人數），該決議中他或其任何親密聯繫人（或者，如果香港交易所上市規則要求，則其其他聯繫人）具有任何實質性利益，如果他這樣做，則他的 票不得計算在內（也不得計算在計算在法定人數中）在決議的法定人數內），但該禁令不適用於以下任何事項，即：

提供任何擔保或賠償：-

就他 或其中任何應發行人或其任何子公司的要求或為其利益借出的款項或承擔的債務向董事或其親密關係人提供給董事或其親密夥伴；或

就公司或其任何子公司的債務或義務向第三方披露， 董事或其親密關係人本人或其親密關係人自行承擔全部或部分責任，不論是單獨還是共同承擔擔保、賠償或提供擔保；

關於公司或任何其他 公司的股票或債券或其他證券要約的提案，如果董事或其親密夥伴有興趣參與要約的承銷或 次承銷，則公司可能宣傳或感興趣以供認購或購買；

關於董事或其親密關係人僅以高級管理人員、高管或股東的身份直接或間接擁有/擁有 利益的任何其他公司的提案，前提是董事及其任何親密夥伴 總體上對任何類別已發行股份的5％或以上沒有實益權益公司（或其利益來源於他或其親密夥伴利益的任何第三方公司）或的投票權；

與公司或其子公司員工的福利有關的任何提案或安排 包括：

採用、修改或運營任何員工股份計劃或任何股票激勵或股份 期權計劃，董事或其親密關係人可能從中受益；或

養老基金或退休、死亡或傷殘津貼計劃的通過、修改或運營 ，該計劃既涉及公司或其任何子公司的董事、其親密合夥人和員工，且不向任何董事或其親密關係人提供此類計劃或基金所涉類別的人通常不享有的任何特權或優勢；以及

董事或其親密關係人僅因其在發行人的股份、債券或其他證券中的權益，以與發行人股份、債券或其他證券持有人相同的 方式擁有/擁有權的任何合同或安排。

任何董事或高級管理人員均可自行或其公司以專業身份為公司行事，他或 他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣，前提是此處的任何內容均不得授權董事或高級管理人員或其公司擔任公司的審計師。

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同 ，也不得撤銷任何董事或候補董事以任何方式感興趣 的任何此類合同或任何合同或交易，也不得撤銷 與公司簽訂的任何此類合同或交易，也不得撤銷任何如此訂立或如此感興趣的董事或候補董事向公司説明任何此類合約實現的任何利潤，或由於該董事 或候補董事在任或由此建立的信託關係而進行的交易。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會 ；以這種方式成立的任何委員會在行使如此委託的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

除非適用法律或 交易所的上市規則有要求，否則董事可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事關於各種公司治理相關事項的政策，董事們 應不時通過決議決定。

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席的成員的 多數票決定，在票數相等的情況下，主席不得投第二票或決定性投票。

任何董事會議或董事委員會或任何擔任 董事的人所做的所有行為均應有效，即使事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每個此類人員都已獲正式任命並有資格擔任董事一樣有效。

董事們（人數至少達到法定人數）簽署董事會議紀要後，儘管董事們實際上沒有聚在一起或者訴訟中可能存在技術缺陷， 仍應視為會議記錄已正式舉行。由所有此類董事簽署的決議，包括董事簽署的相應決議或通過簽名的傳真方式簽署的決議 ，應像在正式召集和組建的董事會議上通過一樣有效和有效。在法律允許的範圍內， 也可以通過電話會議開會，所有董事都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見。

董事會應設立一個具有具體書面職權範圍的提名委員會，明確規定該委員會的權限和職責。提名委員會應履行以下職責：

至少每年在 審查董事會的結構、規模和組成（包括技能、知識和經驗），並就董事會的任何擬議變更提出建議，以補充公司的企業戰略；

確定有合適資格成為董事的人員，並就提名擔任董事的個人的甄選選向董事會進行甄選或向董事會提出建議；

評估獨立非執行董事的獨立性；以及

就董事的任命或重新任命，以及 董事，尤其是董事長和首席執行官的繼任計劃，向董事會提出建議。

提名委員會應在香港交易所網站和公司網站上公佈其職權範圍，解釋其職責和董事會授予的權力 。

提名委員會應由大多數獨立 非執行董事組成，提名委員會主席應為獨立非執行董事。

公司應向提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。如有必要 ，提名委員會應尋求獨立專業意見以履行其職責，費用由發行人承擔。

如果董事會在股東大會上提出一項選舉個人為獨立 非執行董事的決議，則應在相關股東大會通知所附的致股東通告和/或解釋性聲明中列出：

用於識別個人的流程以及董事會認為該個人應當選的原因，以及 它認為該個人是獨立的理由；

如果擬議的獨立非執行董事將擔任 的第七個（或更多）上市公司董事職位，為什麼董事會認為該個人仍然能夠為董事會投入足夠時間；

個人可以為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

個人如何為董事會的多元化做出貢獻。

董事會應成立公司治理委員會，該委員會應履行以下 職權範圍：

制定和審查公司的公司治理政策和實踐，並向董事會提出建議 ；

審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續專業發展；

審查和監督公司在遵守法律和監管 要求方面的政策和做法；

制定、審查和監督適用於員工和 董事的行為準則和合規手冊（如果有）；

審查公司遵守守則的情況和公司治理報告中的披露；

審查和監督公司的運營和管理是否符合所有股東的利益；

每年確認加權投票權的受益人全年均為 公司董事會成員，並且在相關財政年度內未發生第 13 條規定的任何事項；

每年確認加權投票權的受益人全年是否遵守了 第 10、11、13 (e) 和第 8 條；

審查和監督利益衝突的管理，並就公司、公司子公司和/或公司 A 類普通股（視為一個集團）的持有人與任何 B 類普通股 持有人與任何 B 類普通股 持有人之間存在潛在利益衝突的事項向董事會提出建議；

審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括公司和/或公司子公司與加權投票權的任何受益人之間的關聯 交易，並就任何此類交易向董事會提出建議；

就合規顧問的任命或免職向董事會提出建議；

努力確保公司 與其股東之間進行有效和持續的溝通，特別是在第153條的要求方面；

至少每半年和每年報告公司治理委員會的工作情況，涵蓋其職權範圍的所有領域；以及

在 "遵守或解釋" 的基礎上, 在上文 (m) 分段提及的報告中披露其就上文 (i) 至 (k) 分段所述事項向理事會提出的建議。

公司治理委員會應完全由獨立 非執行董事組成，其中一名應擔任其主席。

公司根據香港交易所《上市規則》編制的公司治理報告應儘可能包括公司治理委員會在半年度和年度報告所涵蓋的會計期內根據第125條規定的職權範圍開展的工作摘要，並儘可能披露 截至半年度和年度報告發布之日為止期間的任何重大後續事件。

公司應從 公司在香港聯交所首次上市之日起永久任命合規顧問。在以下情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時徵求其建議：

在公司發佈任何監管公告、通函或財務報告之前；

如果公司正在考慮進行一項交易，包括股票發行和股份回購，該交易可能是須予申報的交易或關聯交易（定義見香港聯交所上市 規則）；

如果公司擬以與上市文件中詳述的有關此類首次公開募股的 不同的方式使用其首次公開募股的收益，或者公司的業務活動、發展或業績偏離該上市文件中規定的任何預測、估計或其他信息；以及

即香港交易所根據香港交易所《上市規則》對公司進行查詢。

董事會還應就以下任何相關事項及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時徵求其建議：

公司的加權投票權結構；

B類普通股持有人擁有權益的交易；以及

如果公司、本公司的子公司和/或A類普通股（視為一個集團）的持有人 與任何B類普通股持有人之間存在潛在的利益衝突。

如果董事確定公司應使用普通印章，則董事應規定安全保管法團印章，除非董事決議授權，董事和祕書在場，或者由董事為此目的指定的其他人代替祕書 ，否則不得在任何文書上貼上公司的法團印章；以及該董事和祕書在場或上述其他人須簽署每份附有本公司法團印章的文書貼在他們面前。儘管有本協議 的規定，但根據該法提交的年度申報表和通知可以根據法律作為契約執行，也可以通過在其中蓋上普通印章來執行，無需一位 董事或祕書通過董事決議的授權。

公司可以在董事指定的國家或地方保存任何普通印章的傳真本，除非獲得董事的授權，並且在董事為此目的指定的一個或多個人員在場，否則不得在任何文書上貼上此類傳真印章。 應在上面蓋有公司傳真印章的每份文書上籤署如前所述，出席、蓋上傳真印章和簽名，其含義和效力與相同如果在 上蓋有法團印章，則該文書由董事和祕書或董事為此目的指定的其他人出席，並由其簽署。

根據法律，公司可以簽署任何本來需要 蓋章簽署的契約或其他文書，如公司兩名董事，或者如果有公司唯一董事，則由該唯一董事，或由公司董事和祕書， 代替祕書，由董事可能指定的其他人或任何其他人簽署。由兩人以契約形式簽署的契約或其他文書任命的代表公司的人士或律師公司董事，或獨任董事 ，或由董事和祕書或上述其他人擔任。

公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額 。

董事可以不時向成員支付中期股息。

除非從利潤中支付，或者根據法律規定 中可用於分紅的款項，否則不得支付任何股息。

在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份（如果有）的前提下，任何類別未全額支付的股份的所有股息 均應根據該類別股份的支付金額申報和支付，但是如果公司任何股份未支付任何款項，則可以根據 股份數量申報和支付股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項，在計入利息的同時，均不得視為已支付的股份。

董事在建議派發任何分紅之前，可以從公司的利潤中撥出他們認為適合作為儲備金或儲備金的款項，這些款項應由董事酌情決定用於支付意外開支、均衡股息，或用於公司利潤可能適當地用於的任何其他目的， 在申請之前，可以酌情決定將其用於公司的業務公司或被投資於董事可能不時認為合適的投資。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則他們中的任何人都可以為 應付或與該股份相關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

向股份持有人支付的任何現金股息均可按董事確定的任何方式支付。任何 股息均可通過支票或認股權證通過郵寄至會員或有權獲得股息的人的註冊地址，或者如果是聯名持有人，則通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人或有權獲得股息的人或聯名持有人可能指示的 地址的人。每張此類支票或認股權證應按收件人的命令支付，或按成員或 有權的人或聯名持有人可能指示的其他人的命令支付（視情況而定）。

董事可以宣佈，任何股息全部或部分通過分配特定資產，尤其是分配任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票，或以任何一種或多種方式支付，董事應執行此類決議，如果在此類分配方面出現任何困難 ，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，尤其是可以發行部分股息證書並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可確定 應根據為調整各方權利而確定的價值向任何成員支付現金，並可將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬於受託人。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣佈股息之日起六個日曆年後仍未領取的任何股息可由董事會沒收，如果沒收，則歸還給公司。

如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，或者在首次退回未交付的支票或認股權證之後，公司可以行使停止發送股息待遇支票或股息認股權證的權力。

公司有權以董事會認為合適的方式出售 無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售，除非：

在下文 (b) 小段所述廣告發布之日之前的12年內，有關股份的至少三筆股息或其他分配已支付或已支付，在此期間未申領股息 ；

公司已促使報紙上刊登廣告，表示打算在12年到期時出售此類股票 ；以及

該公司已通知香港交易所打算出售該等股份。

公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事 將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或存入損益賬户或可用於 分配的任何款項進行資本化，並按照該款項在成員之間分配時可分割的比例將此類款項撥給會員通過分紅獲得利潤，並將其用於分紅代表他們支付 未發行股份的全部款項，用於配股和分配，按上述比例計入已全額支付給他們並存入其中。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和一切必要措施使此類資本化生效， 完全有權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分應享權利的好處歸公司而不是相關成員的條款）。 董事可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應有效 並對所有相關人員具有約束力。

與公司事務有關的賬簿應根據需要保存，以真實和 公允地反映公司的事務狀況。

公司可以不時通過普通決議決定，如果沒有這樣的決定， 董事可以不時決定任命審計師，與公司事務有關的賬目應按照公司通過普通決議或董事（視情況而定）確定的方式進行審計。審計師的任命和與審計師有關的規定應符合適用法律以及適用於在聯交所上市的相關守則、規則和條例。

董事會應安排編制並在每一次年度股東大會上向成員提交自公司成立以來的盈利 和虧損賬目，如果是自公司成立以來的任何其他賬户，還應提交截至盈虧賬户成立之日的資產負債表 和一份關於公司損益的董事報告損益賬户所涵蓋的時期以及截至該期末的公司業務狀況，審計員報告根據第149條編制的 賬户以及法律可能要求的其他報告和賬户。

在年度股東大會上提交給成員的這些文件的副本應在會議日期前至少 21 天 ，按照本協議規定的公司向公司每位成員和每位債券持有人送達通知的方式發送，前提是公司不得向公司不知道地址的任何人或向多人發送 這些文件的副本任何股份或債券的共同持有人。

在這些條款、法律和所有適用規則 和法規（包括但不限於交易所規則）允許的範圍內並在適當遵守的前提下，在獲得本公司要求的所有必要同意（如果有）的前提下，將第 147 條的要求發送給公司 債券的任何成員或任何持有人，應在不遲於 21 天之前向該人發送此類副本，視為已得到滿足年度股東大會的日期，以本條款未禁止的任何方式以及《公司法》，摘要財務報表 源自公司的年度賬目，以及董事報告和審計師關於此類賬目的報告，應採用本條款、法律和所有 適用法律法規所要求的形式和信息，前提是任何以其他方式有權獲得公司年度賬目以及董事報告和審計師報告的人如有要求，均可通過書面通知獲得公司年度賬目以及董事報告和審計師報告 向公司發送，要求由公司發送除財務報表摘要外，還向他提供公司年度賬目的完整印刷副本，以及董事報告和審計師報告 。

審計師應每年審計公司的損益賬户和資產負債表，並應 就此編寫一份報告作為附件。此類報告應在每年的年度股東大會上提交給公司，並可供任何成員查閲。審計師應在 被任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何其他時間，應董事會或任何成員股東大會的要求，就其任期內的公司賬目提交報告。

在遵守法律的前提下，公司可以通過特別決議自願清盤。

如果公司清盤，清盤人可以在公司特別決議 的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的設定他認為公平的價值，如前述方式分割任何財產，以及可以決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行這種劃分。在獲得類似批准的情況下，清算人可以將此 資產的全部或任何部分委託給受託人，使清算人認為合適的出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在任何責任的股份或其他證券。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產 不足以償還全部已繳資本，則此類資產的分配應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應償還的資本的比例分別由成員承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還 清盤開始時已繳納的全部資本，則多餘的部分應分別按成員持有的股份清盤開始時繳納的資本的比例在成員之間分配。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股份 持有人的權利。

公司應遵守有關股東參與的《交易所規則》。

公司應在《香港交易所上市規則》要求的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知和公告的 頭版上加入 “通過加權投票權進行控制的公司” 警告，並在其上市文件和定期財務報告中突出説明其加權投票權結構、採用這種結構的理由以及股東面臨的相關風險。本警告聲明應告知潛在投資者投資公司的潛在風險，他們應在經過適當和仔細考慮後才能做出投資決定。

公司應在其上市文件及其中期和年度報告中：(a) 確定 B 類普通股的持有人（如果持有人是董事持有人，則説明持有和控制該工具的董事）；(b) 披露可能將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 對其股本的影響；以及 (c) 披露加權投票權與該類別相關的所有情況 B 普通股應終止。

在遵守這些條款的前提下，公司可以親自向任何會員發出通知，也可以通過郵寄、電傳或傳真將 通知發送到其註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）發送到他提供給公司以向其發出通知的地址（如果有）。

如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應通過正確地址、 預付費用和張貼載有通知的信函（如果地址在開曼羣島以外，則通過航空郵件）視為已生效，如果會議通知在普通郵寄途中送達 之日後三天到期，則視為已生效。

如果通知是通過電傳或傳真發送的，則應將通知的送達視為已生效， 應通過適當的傳輸媒介正確尋址和發送此類通知，並於發送當天生效。

成員有權要求在香港境內的任何地址向其送達通知。任何未按《香港聯交所上市規則》規定的方式 以書面形式向本公司明確確認接收或以其他方式向其提供本公司以電子方式 向其提供或發出的通知和文件，且其註冊地址在香港境外，則可以書面通知本公司在香港的地址，該地址為送達通知的目的應被視為其註冊地址。在不損害本章程細則其他條文 的前提下，本條的任何內容均不得解釋為禁止本公司向註冊地址在香港以外的任何成員發送本公司的通知或其他文件，或使本公司有權不向其發送本公司的通知或其他文件。

如果會員沒有註冊地址，也沒有向公司提供向其發出通知 的地址，則發給他並在開曼羣島發行的報紙上刊登的廣告的通知應被視為已在報紙發行之日第二天中午正式發給他，且廣告出現在報紙上 。

公司可以通過向在成員登記冊中首先列名的聯名持有人發出有關該股份的通知，向股份的共同持有人發出通知。

公司可以通過郵寄方式向因會員死亡或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信的形式發送給他們，信中寫明姓名，或者由死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄到聲稱有權這樣做的人為 目的提供的地址，或（直到此類地址有）是這樣提供的），以任何在死亡或破產情況下本可以發出相同通知的方式發出通知發生。

每次股東大會的通知應以與上文授權的相同方式發出：

每位有權投票的會員，但有權投票的會員（沒有註冊地址）未向公司提供 向其發出通知的地址除外；以及

每個因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，除非其死亡 或破產，否則他將有權收到會議通知。

董事可以提前將日期確定為有權通知 或有權在成員會議上投票的成員作出任何決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續的 日期確定為此類決定的記錄日期。

在遵守法律規定並允許的範圍內，公司可以通過特別 決議不時修改或修改其組織章程大綱或這些章程的全部或部分內容。

組建公司所產生的初步和組織費用應由公司支付， 可按董事確定的方式、期限和費率攤銷，支付的金額應記入公司賬目，記入收入和/或資本。

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改 其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可以在開曼羣島或其他地方設立和維持辦事處，具體由董事會不時決定。

在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權 要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，也無權要求披露董事會認為向公司成員傳達不符合公司成員利益的任何信息公眾。

在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和規章的前提下，董事會 有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於 公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個 日曆年度的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

在不存在不誠實或欺詐行為的情況下，公司應向公司當前的每位董事和高級管理人員或當時 就公司事務行事的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼任人或受讓人進行賠償，而且 有責任從公司的資金和其他資產中支付 ，任何此類董事、高級職員或受託人可能產生的所有費用、損失、損害和開支，包括差旅費；或因為 對他作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、行為或事情承擔責任，或者以任何方式就其履行職責和提供此類賠償的金額承擔責任，應立即作為對公司財產 的留置權，在成員之間優先於所有其他索賠。任何此類董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級職員或受託人的行為、收據、疏忽或違約承擔任何責任或承擔任何責任，也不對因任何用於投資公司資金的抵押品不足或不足而使公司遭受的任何損失或開支承擔責任或負責，也不對本公司應投資的資金 的任何損失承擔責任或負責或賠償因與之共處的任何人的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害任何金錢、證券或財物均應存入存放，或用於彌補在他履行各自辦公室或信託職責過程中發生或與之相關的任何其他損失、損害或不幸 ，除非這種情況是由於他自己的不誠實或欺詐行為發生的。

本公司、其股東、董事和高級管理人員同意受到 開曼羣島和香港法院的管轄，但其他司法管轄區除外，以審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠），不論這些爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠），包括與這些條款的存在、有效性、形成或終止有關的任何問題。為避免疑問，在不限制開曼法院和香港 香港法院審理、解決和/或裁定與公司相關的爭議的管轄權的前提下，任何其他法院均無管轄權（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）主張 違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或公司會員，(iii) 根據法律或本條款的任何規定提出索賠的任何訴訟包括 但不限於購買或收購股份、以此為代價提供的擔保或擔保，或 (iv) 任何對公司提起索賠的訴訟，如果在美利堅合眾國提起訴訟，將是內政原則 引起的索賠（因為這種概念不時得到美利堅合眾國法律的承認）。儘管有上述規定，但如果美利堅合眾國法院行使管轄權，審理任何依賴於《證券法》或 1934 年《美國證券交易法》（不時修訂）條款的 訴訟、訴訟、索賠或投訴，無論如何稱呼，則美利堅合眾國聯邦法院 應擁有審理、和解和/或裁定任何此類訴訟、訴訟、索賠的專屬管轄權，或將申訴排除在州法院之外。在不影響上述規定的前提下，如果本條的任何部分被認定為非法、無效 或根據適用法律不可執行，則本條的非法、無效或不可執行部分不得影響或損害本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性，應盡最大可能解釋和解釋本條 以適用於相關司法管轄區，盡最大可能進行必要的修改或刪除以實現公司的意圖。任何通過轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式獲得本公司或公司任何股份 或公司其他證券的個人或實體，均應被視為已知悉本條的規定，並已不可撤銷地同意和同意本條的規定。

在不違反章程規定的前提下，經特別決議批准， 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，董事可以要求向公司註冊處申請註銷公司的註冊。

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高級職員、祕書和註冊辦事處代理人 ）有權向任何監管或司法機構或任何可能不時上市公司證券的證券交易所披露有關公司 事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。