附件4.2

代表授權書協議的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定 ，且本認購權證的登記持有人同意，在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)ThinkEquity LLC、 或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定交易商的債權證高級人員或合夥人。

此購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自發售生效日期起計180天的日期]。東部時間 下午5點後作廢，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

購買普通股的認股權證

Beamr成像有限公司。

認股權證股份：_

初步演習日期：2023年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，ThinkEquity LLC或其受讓人(“持有人”) 有權在 當日或之後的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，[__]根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條，在下午5點之前。於生效日期(“終止日期”)後五(5)年(但其後非其後)(紐約時間)， 認購及向根據以色列國法律成立的公司(“本公司”)購買本公司(“本公司”)最多_股普通股(“認股權證股份”)(“認股權證股份”)最多_股(“認股權證股份”)(“認股權證股份”)，以待下文調整。根據本認股權證購買一股普通股的價格應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證是根據某一承銷協議發行的，日期為[__]，2023年，本公司與ThinkEquity LLC，作為其中指定的承銷商(S)的代表 。

第1節定義。 除本協議其他部分定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“生效日期”係指表格F-1中登記聲明的生效日期(文件編號333-[__])，包括本公司已根據證券法登記本公司普通股及認股權證的任何相關招股説明書或招股説明書。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.05新謝克爾，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或 在交易市場掛牌或報價，則按Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起計)普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“Pink Sheets”中報告， 如此報告的每股普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公平市值，費用和 費用應由本公司支付。

第二節鍛鍊。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第(Br)節第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，其數額與所購認股權證股份的適用數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為$[__]^[1]， 可在本協議下進行調整(“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 同時在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(77)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括直至交易日的“正常交易時間”收盤後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如該行使通知的日期為交易日，則在適用的行使通知的日期送達VWAP。在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定執行和交付演練；

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户，促使根據本協議購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書在公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記，有關持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交割日期”)前按持有人於行使權通知內指定的地址 計算。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(根據公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定，不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份 ，而根據規則第144(B)(1)條，認股權證股份當時有資格轉售)。認股權證股份將被視為 已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或無現金行使(如獲準))及根據第2(D)(Vi)條於該等股份發行前須由持有人支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份行使通知，公司應向持有人支付現金 作為違約金，而不是罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或受任何該等已撤銷行使通知規限的普通股，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復的權利的補充權證證書)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使其轉讓代理根據在認股權證股份交割日或之前的行權將認股權證股份轉讓給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人 出售持有人預期在行使認股權證股份時收到的認股權證股份(“買入”)，則本公司應 (A)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司在發行時間被要求交付給持有人的認股權證股票數量(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)根據持有人的選擇而獲得的金額。恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證股份數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股而產生的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據上一句第(Br)(A)條，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議第(Br)條或以衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行判令及/或強制令豁免。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。根據本條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東的賬簿或記錄

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就該普通股數量作出決定，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘、 本認股權證未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物) 須受轉換或行使類似於本協議所載限制的限制，該等限制由持有人或其任何聯屬公司實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應 根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近公佈的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。 如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人或其聯屬公司自報告該等已發行普通股數目之日起 生效後決定，包括本認股權證在內的本公司證券的轉換或行使。“實益擁有權限額”應為緊隨本認股權證行使時可發行普通股生效後已發行普通股數量的9.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)條的實益所有權限額條文，但實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的條文 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值證券進行一項或多項分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)， (Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式) 已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司 股本的任何股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而其中的 分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目，而因行使本認股權證而可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持 不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的登記持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不受行使本認股權證的任何限制， 包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則指普通股的記錄持有人因授予、發行或出售此類購買權而被確定的日期(但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人將無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制的時間(如有)。

D) 按比例分配。在本認股權證尚未結清期間，如本公司宣佈或作出任何股息(現金股息以外的其他股息)或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)，以返還資本或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式作出任何股份或其他證券、財產或期權的分派)(a“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持股人有權參與該分派，其程度與持股人在緊接該分派的記錄日期之前所持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該分派的 日期。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益 所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制的時間為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則應為持有人的利益而擱置分派的該部分，直至持有人已行使本認股權證為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或 間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股進行任何 重新分類、重組或資本重組或任何強制性換股，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或 間接與另一人或另一集團 達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股，或與該等其他人士訂立或參與、或與該等其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股數目。以及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)，而每股普通股可於緊接該等基本交易前行使本認股權證的 交易(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，而本公司應以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收取的替代代價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，按照書面協議 以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但已計及根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本的價值，而該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且 在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指定為本公司的效力相同。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向 持有人郵寄通知。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人確定的日期或 (Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據當前的8-K表格報告或外國私人發行人的表格6-K報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知之日止的期間內，仍有權行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 任何人在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司重組的原因；

二、 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受第4(A)節中的鎖定限制；

三、 如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共擁有基金不超過10%的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

受前述 限制，任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交出本認股權證時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人簽署的基本上以隨附形式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。 在交出後，如有需要，還可支付此類款項。本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和該轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日 內將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於本公司上述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，且於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會 違反證券法或任何適用的州證券法律而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5節登記 權利

5.1.需求 註冊。

5.1.1授予 權利。本公司於持有人(S)提出最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)後，同意登記全部或任何部分認股權證 股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到繳費通知後六十(60)天內向委員會提交一份涉及可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使登記聲明在此後迅速生效，但須遵守委員會的審查 ；然而，如本公司 已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在最初行使之日起至生效之日起五週年止的任何時間提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人(S)收到該等催繳通知。

5.1.2條款。 本公司應承擔根據第5.1.1節註冊可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。本公司同意以其商業上合理的努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理地要求的國家/地區對註冊證券進行資格認證或註冊；但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在 州註冊可註冊證券，在該州註冊會導致：(I)本公司有義務在該州登記或許可開展業務，或(br}服從該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人 只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，如本公司通知持有人因 出現重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節的要求登記，該要求登記權利應根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)在承銷協議(定義見下文)簽訂之日的五週年 終止。

5.2 “揹負式”註冊。

5.2.1授予 權利。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人有權在不超過兩(2)年的時間內，將可登記證券 納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的規則145(A)或根據S-8表格或任何同等形式擬進行的交易有關的交易除外)；然而，倘若僅就任何由本公司代為進行的首次包銷公開發售 而言，其主承銷商(S)應按其合理的 酌情決定權對可納入登記聲明內的股份數目施加限制，因為承銷商(S)‘ 判斷、市場推廣或其他因素規定該等限制是促進公開分銷所必需的，則本公司應 有責任在該等登記聲明內只包括承銷商根據本協議要求納入的有限部分的可登記證券。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券的數目按比例作出 ；然而，本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先 排除所有未清償證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明中 或無權按比例納入可登記證券內。

5.2.2條款。 本公司應承擔根據本協議第5.2.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於十(10)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該通知，直至持有人售出所有可登記證券 。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本條款申請登記的次數不受限制 5.2.2；但該等登記權利須於首次行使日期的兩週年時終止。

5.3 一般術語

5.3.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15條或交易所法第20(A)條的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)獲得賠償。因該註冊聲明而產生，但僅限於與承銷商與本公司簽訂的承銷協議第5.1節所載有關本公司同意向承銷商作出彌償的條款，該等條款的範圍及效力為[__]，2023年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而產生的一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括在調查、準備或抗辯任何索賠時合理發生的所有合理律師費和其他費用)。在該註冊聲明中具體包括 ，其範圍和效力與承銷協議第5.2節所載的規定相同，根據該條款，承銷商已同意賠償公司。

5.3.2行使權證 。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據 。本公司應向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供：(I)公司律師的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則註明根據任何與此有關的承銷協議的成交日期)，及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”/長文意見書(及，如果該登記包括包銷的公開發行，則由已就該登記報表所包含的本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的一封信函(日期為承銷協議規定的成交日期)，每一種情況都涉及與該登記報表(以及其中包括的招股説明書)基本相同的事項，就該等會計師的信函而言，則涉及該財務報表日期之後的事件。通常在發行人的律師意見和在承銷的公開發行證券中交付給承銷商的會計師信函中涵蓋。本公司亦應迅速將委員會與本公司、其律師或核數師與委員會或其職員就登記聲明進行討論的所有函件及備忘錄的副本(如有)送交參與發售的每名參與發售的持有人及 主承銷商(如有)，並準許每名持有人及 承銷商在合理的預先通知下，就登記聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。該等調查應包括： 查閲賬簿、記錄及物業，以及有機會與其高級管理人員及獨立核數師討論本公司的業務， 一切均在任何該等持有人合理要求的合理範圍及合理時間進行。

5.3.4承銷 協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由其 根據第5節登記的證券持有人選定，主承銷商應令 本公司合理滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司的陳述、保證及契諾，以及主承銷商慣常使用的此類協議所載的其他條款 。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的當事人，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾，亦須向該等持有人作出併為該等持有人的利益而作出。該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，除非他們可能與該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式有關。

5.3.5由持有人(S)交付的文件 。參與上述任何發行的每名持有人(S)均應向本公司提供一份填妥並簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。 如本公司延遲本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力，或本公司以其他方式未能遵守該等規定，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害賠償，亦無須張貼保證書或其他 擔保。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利 。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損壞，如發生遺失、被盜或毀壞，則賠償或擔保令其合理滿意(就認股權證而言，不應包括任何保證金的寄存)，而在交回及註銷該等認股權證或股票後，如該認股權證或股票遭損壞，本公司將製作及交付一份新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以取代該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 關於本擔保的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應根據日期為#的承銷協議的規定確定。[__]本公司與ThinkEquity LLC作為本協議所載承銷商的代表，於2023年訂立承銷協議(“承銷協議”)。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買 認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會引致持有人 就任何普通股的購買價或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而造成的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，因此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯 在法律上進行補救就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

_________________________

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款方式應為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣； 或

☐如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請登記 ，並以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下 DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可的 投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的值，[____]全部 或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。

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