附件1.1

承銷協議

之間

Beamr成像有限公司。

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

Beamr成像有限公司。

承銷協議

紐約，紐約 [●], 2023

ThinkEquity LLC

作為附表1中指定的幾家保險人的代表，在此附上
道富街17號，41號^ST平面

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

簽署人，Beamr成像有限公司，是根據以色列國法律成立的公司(與其子公司和關聯公司統稱為公司，包括但不限於在註冊聲明(如下定義)中披露或描述為Beamr成像有限公司的子公司或關聯公司的所有實體)，公司“)，特此確認其與ThinkEquity LLC(以下簡稱”閣下“(包括其關連人士)或”代表“)及代表代表本協議附表1所列其他承銷商(代表及 該等其他承銷商統稱為”承銷商“或個別地稱為”承銷商“) 的協議(本”協議“)。

1.股份買賣。

1.1公司 股票。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(i) 根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向多家承銷商發行和銷售下列產品：[●]股份(“公司 股票)在公司普通股中，每股面值0.05新謝克爾(“普通股”)。

(Ii)承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，收購價為$[●]每家公司股票(每家公司股票發行價的93%)。公司股票最初將以招股説明書(定義見本章程第2.1.1節)封面上規定的發行價向公眾發售。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i) 公司股票的交付和付款應在東部時間2號(2)上午10：00進行^發送)本合同日期 之後的工作日(或第三(3^研發如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，或在代表和公司商定的較早時間生效，則在本協議日期後的工作日)，地址為Sullivan &Worcester LLP，地址：1633Broadway，New York，NY 10019(“代表律師“)、 或代表與 公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)購買公司股票的付款應在截止日期以美元(同日)電匯支付，在交付代表公司股票的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過存託信託公司的設施)，以公司的訂單支付。直接轉矩“)) 記入代表的賬户。實盤股份須於截止日期前至少兩(2)個完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及核準面額 登記。本公司無義務 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語“營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者法律授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

1.2超額配售 選項。

1.2.1.選項 個共享。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商購買最多[●]來自公司的額外普通股，相當於本次發行中出售的公司股份的15%(15%) (“超額配售選擇權”)。 此類[●]額外普通股，其淨收益將存入本公司的賬户，在下文中稱為“期權股份”。每股期權股票的收購價應 等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公開發行和出售證券，以下簡稱發行。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜 郵件或傳真或其他電子傳輸方式確認，列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後一(1)個完整業務 天或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。若期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權的截止日期將按通知所載日期為準。於行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商須分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3.付款 和交貨。認購權股份的付款將於認購權結束日以美元(同日)電匯支付，在承銷商向閣下交付代表認購權股份的證書(形式及實質均令承銷商滿意)(或透過DTC的便利)後，按本公司的指示付款。購股權股份須於購股權截止日期前至少一(1)個完整營業日，以代表以書面要求的一個或多個名稱及授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付期權股份，除非 代表就適用的期權股份進行了投標付款。

1.3代表的 授權。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表人(和/或其指定人)發行並出售認股權證(“代表人認股權證”)，購買總額最多為[●]普通股，相當於公共證券的5%，根據代表的認股權證協議發行，總收購價為100.00美元，以附件A的形式 (“代表的認股權證協議”)， 該代表的認股權證可全部或部分行使，自登記聲明生效日期(“生效日期”)起計一百八十(180) 天(見下文第2.1.1節定義)，並於生效日期五週年當日屆滿，每股普通股初始行使價為$。[●]，相當於公司股票首次公開發行價格的125%(125%)。 代表認股權證協議和行使該協議時可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後180(180)天內轉讓代表的認股權證協議和相關普通股存在重大限制，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生品、向(I)承銷商或指定交易商以外的任何人(I)承銷商或指定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或指定交易商的真誠高級職員或合夥人以外的任何人，作出或催繳將導致此類證券在生效日期後180(180)天內有效經濟處置的交易；而且只有在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表的擔保協議，並以代表可能要求的授權面額的一個或多個名稱和 簽發。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1登記聲明的歸檔

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了F-1表格的註冊説明書及其修正案(文件編號333-[●])，包括根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券的任何相關招股説明書 或招股説明書，其中註冊説明書和修正案 已由本公司在各重大方面符合證券法的要求和 證券法規定的委員會規則和規定(“證券法規定”) 包含並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包括的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務報表、附表、證物和所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A信息”)被視為註冊書的一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。如果 公司根據證券法條例第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語 “註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後、簽署和交付本協議之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的定價説明書在下文中稱為 《定價説明書》。首次提供給承銷商用於此次發行的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[下午5：00]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例(“規則433”)第433條(“規則”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”， 不論是否須向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I) 向委員會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每一種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的 表格，或如無要求提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在 一般分發給潛在投資者的任何發行人免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“規則 433(”善意電子路演“)中的定義)，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者 一般使用免費寫作説明書的發行者自由寫作説明書。

“定價披露包”是指在適用時間、定價説明書和本協議附表2-A中包含的信息一起考慮的、在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書。

2.1.2。根據《交易法》。本公司已向監察委員會提交表格8-A(檔案號001-41523)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記普通股 。普通股及相關表格8-A的登記已根據《交易法》於 或之前生效。本公司並無根據交易所法令採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.2證券交易所上市。該批普通股已獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱聯交所)上市“)，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，亦無 本公司接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股章程中所述者除外。

2.3禁止 停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個 請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的披露信息 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(i) 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊聲明或其任何修正案，在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 期權截止日期(如有)，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(Iii) 截至適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如果有)的定價披露方案沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導；任何發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每個此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向公司明確提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(1)與優惠有關的分項“折扣和佣金”的第二句；(2)“酌情賬户”分項；(3)“穩定”分項下的前三段； 和(4)“電子要約、出售和分配股份”(The“the”)分項。承銷商的 信息”).

(Iv)在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和 擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 。根據其條款，除(X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟 可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有管轄權的機構或法院的判決、命令或法令。

2.4.3.之前的 證券交易。除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露包及招股説明書中未予披露的其他監管規定並不需要披露。

2.4.5.無 其他提供材料的分發。除《證券法》允許且符合下文第3.2節規定的任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書和其他 材料外，本公司沒有直接、間接、也不會分發與此次發售相關的任何發售 材料。

2.5更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化，亦無任何單獨或整體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響本公司經營、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、結果 (“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大 交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員(定義見交易所法令第16a-1(F)條)或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券，或因借入的資金而承擔任何債務或直接或有債務；或(Ii)就 或其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6獨立會計師 。據本公司所知，Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列(“審計師“)， 其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求 獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的“)， 在所涉期間內始終如一地適用(前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不會是重大的，並且不包含GAAP要求的所有腳註)；登記聲明中包含的支持 附表在所有重要方面都公平地呈現了必須在其中陳述的信息。 除非其中包括，否則歷史或預計財務報表不需要包括在登記報表中， 根據證券法或證券法法規，定價披露方案或招股説明書不需要包括在內。登記説明書、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規定的適用規定妥善編制及編制，並在各重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制該等資料時所使用的假設屬合理，而所作的調整亦適用於實施其中提及的交易及情況 。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊 聲明、定價披露方案和招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括登記説明、定價披露方案及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的各實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 概無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務運作以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在業務過程中 外)任何股份補償計劃下的任何授予，及(D) 公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8授權資本；期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後的 股票資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有 任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等 期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利或與此類似的 權利或認沽權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。核準普通股在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等普通股的所有陳述。普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等證券購買者的陳述和擔保， 豁免該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，在發行和支付時，將被有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束，除非被有效放棄或遵守；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開證券和代表的證券在所有重要方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；行使代表認股權證時可發行的普通股已得到正式批准和保留，以供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股將有效發行， 全額支付和免税；其持有人不會也不會因為持有者而承擔個人責任； 及該等普通股不受本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10註冊 第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的 持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效地授權 ，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致實質性違反或與 項下的任何條款和條款衝突，或構成重大違約，或導致創建、修改、根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反本公司《公司章程》(該章程可能會不時修訂或重述)的任何規定“) 或本公司的章程；或(Iii)違反任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，該等違反、衝突、違規、失責、留置權、押記或產權負擔不會合理地個別或整體導致重大不利變化。

2.13無 默認；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司並未違反(I)其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令；第(Ii)款的情況除外，因為任何此類違規行為不會導致 個別或整體的重大不利變化。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，以實現註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務目的。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案， 公開證券的有效發行、銷售和交付，以及完成 本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，問卷中所包含的所有信息“) 由本公司各董事及高級管理人員(”內部人士“)於緊接招股前填寫，並輔以提供予承銷商的註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確 ，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

2.16訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未予披露，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序並未於註冊説明書、定價披露組合及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市公開證券有關，而該等事宜如獲解決 對本公司不利將導致重大不利變化或以其他方式影響本公司完成發售的能力。

2.17站立狀態良好。本公司及其各附屬公司已妥為組織，有效地作為公司存在，並於本協議日期根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律享有良好的信譽(如適用於該司法管轄區)、 並具備適當的業務資格，以及在其財產所有權或租賃或 進行業務所需的每個其他司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能取得上述資格或良好信譽，不論是個別或整體而言，將不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18保險。 本公司在信譽良好的保險人處承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少相等於5,000,000美元，且所有此等保險均完全有效。本公司無理由相信其將不能(I)在保單到期時續期其現有的保險範圍，或(Ii)在類似機構可能需要或適當的情況下從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務，並以不會導致重大不利變化的費用。

2.19影響向FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券而支付發起人、諮詢費或發起人費用的任何索償、付款、 安排、協議或諒解，或 本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項，作為發起人費用、 顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在發行日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180日期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。除在註冊聲明、定價披露方案、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售公開證券所得的任何款項償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5.信息。 本公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，以及其高級管理人員和董事向代表律師提供的所有信息，專門供代表律師就其向FINRA提交的公開募股系統文件(和相關披露)使用 在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。本公司的會計控制和程序足以使本公司 在所有實質性方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)或以色列法律的任何適用條款。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理 提供或同意給予任何金錢、禮物或類似的 利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構的官員或僱員，或任何政府(國內或國外)的機構的官員或僱員，或任何政黨或(國內或國外)的候選人，或其他曾經、現在或可能幫助或 阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人， 可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去， 可能會有重大的不利變化，(Iii)如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響，(Iv)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定，(V)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付，或(Vi)收到任何政府實體關於上述第(I)-(V)款中任何事項的調查、訴訟或調查的通知；本公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持 旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

2.21符合OFAC的要求。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁“)， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.22洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法“)；涉及本公司的任何政府實體 均未就洗錢法律提起訴訟、提起訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 [已保留]

2.25附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均按組織地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行 需要具備該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則屬例外。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26相關的 方交易。

2.26.1。業務關係 。註冊説明書、定價披露包和招股説明書未按要求描述的涉及本公司的業務關係或相關 交易(在S-K條例第404項的範圍內)。

2.26.2。沒有 個未合併實體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體可合理地預期會對本公司的 流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響，如定價披露方案及招股説明書所述。

2.26.3。不向附屬公司提供貸款或墊款。本公司並無未償還貸款、墊款(在正常業務過程中用作業務開支的正常墊款除外)、擔保或為(I)本公司任何高級職員或董事、(Ii)本公司任何其他聯屬公司或(Iii)彼等各自的家族成員的利益而欠下的債務，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，第(Ii)及(Iii)項須於註冊説明書、定價披露資料包或招股章程披露。

2.27董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定“)適用於本公司及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則和聯交所上市規則中有定義。 此外，至少大多數董事會成員符合 聯交所上市規則中定義的“獨立財務專家”資格。

2.28遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

2.28.1。披露 控制。本公司已制定並保持符合交易所法案規定的規則13a-15或 15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保與本公司有關的所有重大信息將及時告知負責準備本公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人。這些披露控制有別於公司重大弱點所涉及的財務報告內部控制 ，如註冊説明書、定價披露組合和招股説明書所述。

2.28.2.合規性。 除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司正在或在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(見交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告及編制財務報表的可靠性提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易 ，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點(定義見交易所法案第12B-2條)。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點 (定義見《交易法》第12b-2條)，並已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30否 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.31無勞動爭議 。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知， 即將發生。

2.32知識產權 財產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的權利“) 如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，進行本公司及其附屬公司目前經營的業務所必需的。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊説明書及 招股説明書中所述的任何必要行動或使用其附屬公司以進行其目前經營的業務，亦不會涉及或引起對他人知識產權的任何侵犯、許可或類似費用。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯他人知識產權、收取費用或與所聲稱的他人知識產權衝突的通知。除合理預期不會單獨或總體造成重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.32節中的任何其他索賠一起，可合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或綜合地：與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D) 本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的其他訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎 與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致 重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據 涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司時所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。 本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述且未在其中描述的任何 其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證或協議的一方或受其約束。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33税項。 本公司及其附屬公司於本協議日期前已向税務機關提交所有須予提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表繳交所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款，無論 是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收税事宜給予或要求豁免任何訴訟時效。術語 “税收”是指所有聯邦、州、地方、外國，包括但不限於以色列和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預扣、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他税金、任何種類的費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税額或與此相關的額外 金額。“納税申報表”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他 文件。

2.34 [已保留]

2.35遵守法律。本公司：(A)一直遵守所有聯邦、州、地方和外國的法律、法規和條例，包括但不限於適用於本公司業務的以色列、法規、規章或條例，包括但不限於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置本公司製造或分銷的任何產品 (“適用法律(B)未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他函件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有 實質性授權，且此類授權具有全部效力和效力，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；以及(G)未主動或非自願地發起、進行、發佈或導致 發起、執行或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告或其他通知或其他通知或 與任何產品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的產品缺陷或違規行為有關的 行動，據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或 行動。

2.36 [已保留]

2.37實物 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其各子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或個人財產的有效權利，在每一種情況下，都不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，這些留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵不是單獨的或全部的， 對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；還有，致在本公司知情的情況下，所有 向本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務出租和分租材料，且根據該等租賃和分租材料，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中所述的物業，均具有十足效力和效力。本公司或任何附屬公司均無接獲任何人士提出任何重大申索的通知，而該等申索違反本公司或任何 附屬公司根據上述任何租賃或分租而享有的權利，或影響或質疑本公司或該等 附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.38影響資本的合同 。本公司、其任何關聯公司(如證券法條例第405條所界定)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 在註冊説明書中以引用方式予以描述或合併。定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入 。

2.39向董事或高級職員貸款 。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40 [已保留]

2.41行業數據 。登記聲明、定價披露包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信是可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.42 [已保留]

2.43新興的成長型公司。本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司””).

2.44測試水域 通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的實體進行的水上測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。公司 確認該代表已獲得授權，可以代表公司開展水域測試通信。 “測試水域通信”“指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未 未分發任何水域測試通信。 “水域測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何水域測試通信。

2.45電子路演 。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法條例第433(H)條) 。

2.46保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則中定義的“保證金證券”。“)， 而發售所得款項將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券， 用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視為美國聯邦儲備委員會 T、U或X規例所指的”目的信貸“的任何其他目的。

2.47 [已保留]

2.48環境法。本公司及其子公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物有關的所有外國、聯邦、州、地方和外國具有法律約束力的規則、法律和法規，以及適用於其業務的健康和安全保護(在與接觸危險或有毒物質有關的範圍內)或環境(“環境法”“)。 本公司或其任何子公司(或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)對本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產或任何其他財產的任何 儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由其造成或造成的任何 。違反任何環境法或根據任何環境法將引起任何責任；未有任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式釋放到該財產或該財產周圍的環境中。在日常業務過程中，本公司及其附屬公司會定期檢討環境法律對其業務及資產的影響 ，以確定及評估任何相關成本及負債 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守根據其發出的環境法或政府許可證所需的任何資本或營運開支、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司及其附屬公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會因個別或合計而導致重大不利變化。

2.49前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

2.50 [已保留].

3.公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1對註冊聲明的修訂 。公司應在提交之前將擬在註冊説明書生效日期後提交的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交給代表，而不提交代表應合理反對的任何此類修訂或補充以書面形式。

3.2聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)公司根據證券法第8A條成為與公開證券及代表證券的發售有關的法律程序的標的 的情況下，為任何該等目的而提起或威脅的任何法律程序或任何審查。本公司應按照證券法規則第424(B)條規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的時間內完成所有要求提交的申請，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上合理的努力，阻止任何停止令、預防或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。公司應在所有重要方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易所法》和《交易所法條例》，以允許完成本《協議》、《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所設想的公開證券的分銷。如果《證券法》要求 與公共證券有關的招股説明書(或，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況)與公共證券的銷售有關，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修訂《登記聲明》，使該《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記 聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 ，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何建議的 之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充，而承銷商代表或律師應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的份數。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人 發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之日止，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表人提供相關的 文件副本(S)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件 。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議生效之日起三(3)年內，本公司應盡其最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易所法案》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求提交給委員會或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意每個發行總幹事使用本章程和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為做出其中陳述所必需的重大事實，則公司將根據隨後存在的情況(不具誤導性)， 立即通知承銷商，並將立即修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費交付或提供或將免費交付或向代表的代表和律師免費交付或提供原始提交的註冊聲明的簽名副本 及其各項修訂(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且 還將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明的一致副本和每位保險人的修訂 (無證據)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可 合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書繼續有效，並應立即通知代表人並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟； (3)任何國家證券委員會發布任何程序，暫停在任何司法管轄區公開發售或出售證券的資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；(4)郵寄和交付給證監會，以便提交對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書或定價披露包或招股説明書中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中作出陳述，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理的 努力及時獲得該停止單的解除。

3.6審查財務報表。自本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應自費使用其商業上合理的努力，促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司截至相關年度6月30日止六個月的財務報表。

3.7上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開證券)自本協議日期起計至少三年在聯交所上市。

3.8 [已保留]

3.9向代表報告

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿及有關本公司或其事務的每份新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份表格 6-K副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)提供予股東的每份報告或其他通訊副本一份；及(Vi)代表不時合理要求有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料； 如果公司提出要求，代表應簽署符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表律師就代表收到此類信息而合理地 接受的。 根據其EDGAR系統提交給委員會的文件或通過新聞通訊社發佈的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自行承擔費用，向代表人提供代表合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC可由 代表作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易 報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表 合理要求的交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。

3.10費用支付

3.10.1.與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的普通股(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和開支；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC就新證券收取的任何費用；。(D)與本公司高級人員、董事及實體背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過3,000元；。(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法(如適用)與公共證券的註冊、資格或資格有關的所有費用、支出和支出；(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出； (G)承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如果適用，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(H)股票轉讓 和/或印花税，如有，應在公司向承銷商轉讓證券時支付；(I)普通股轉讓代理的費用和開支； (J)與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登上市廣告有關的費用；(K)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用，公司或其指定人將在截止日期後的合理時間內提供不超過3,000美元的數量。(L)公司會計師的費用和開支；(N)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(M)代表法律顧問的費用和開支：500萬美元或以下的發售不超過75,000美元，以及500萬美元以上的額外毛收入每100萬美元額外10,000美元，最高不超過125,000美元；(N)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行有關的29,500美元成本；(O)10,000美元用於數據服務和通信費用；以及(P)代表為此次發行實際負責的“路演”、做市和交易以及結算公司結算費用中至多10,000美元。代表 可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用 。

3.10.2.不負責任的 費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司應在截止日期向代表人支付一筆非負責任費用津貼，其方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股份(不包括期權股份)中獲得的總收益的百分之一(1%)，減去預付款(如第8.3節所定義)，但在發售終止的情況下， 本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行補償。

3.11淨收益申請 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.14穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令M規則導致或導致或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.15會計師。 自本協議之日起，公司應保留一家獨立註冊會計師事務所，並在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人、或(Iii)在緊接提交登記説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士 (根據FINRA的規則及規定釐定)，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18公司 鎖定協議。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，本公司在本協議生效之日起九十(90)天內(“禁售期”)內不得直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外；。或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移至另一方的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv) 條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行的普通股， 登記聲明、披露包和招股説明書中披露的 ，但該等期權、認股權證和證券 自本協議之日起未被修改以增加此類證券的數量或降低行使價格，(Br)該等證券的交易所價格或換股價格或延長該等證券的有效期，(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權或本公司的股本，(Iv)採納股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及提交採用S-8表格的登記説明書，或(V)修訂現有的登記説明書，且在上文第(Ii)至(Iv) 項中，標的股票在整個禁售期內不得出售。

3.18.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.18.1節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後的6個月內，不會直接或間接在任何“市場”或持續的股權交易中，出售、出售、簽訂出售合約，授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。

3.19 [已保留]

3.20藍天資格。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持此類資格有效，只要完成公開證券的分銷所需；但本公司並無義務 在其並無此資格的任何司法管轄區就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，或就在其本身並無此資格的任何司法管轄區的業務而課税 。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興 成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4.保險人義務的條件。承銷商在本協議中規定的購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司在本協議日期的陳述和擔保的持續準確性，以及在每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項 。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間 下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所 股票市場結算。截止日期，本公司普通股(包括公司股份)應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在首個購股權截止日期(如有)，本公司的普通股，包括購股權股份，應已獲批准在聯交所上市，但須受 發行的正式通知所規限。

4.2公司 律師很重要。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司法律顧問Greenberg，Traurig，LLP的積極意見，註明截止日期，並以代表合理接受的形式和實質 致代表。

4.2.2。公司以色列律師的意見。在截止日期，代表應已收到公司的以色列律師Doron，Tikotzky， Kantor，Gutman，Ness，Amit Gross&Co.在截止日期以代表合理接受的形式和實質寫給代表的意見。

4.2.3.選項 律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應收到第4.2.1節和第4.2.2節所列每位律師在期權成交日期寫給代表並在形式和實質上合理地令代表滿意的有利意見 ，確認該等律師在期權成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.4。信賴。 在發表此類意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國、以色列和/或其被接納的司法管轄區以外的法律的事項，只要該律師認為適當，並且在該意見中規定的範圍內，如果真的依賴於該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他 律師的一個或多個意見(在形式和實質上令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。

4.3安慰 封信。

4.3.1。冰冷的 慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一份冷淡/長文格式的安慰函，其中包含財務報表的陳述和通常包含在會計師安慰函中的信息，以及註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為本協議日期，且審計師截止日期不超過本協議日期前兩(2)個工作日。

4.3.2。拆下了 封慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師 於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，惟所指日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官、總裁和首席財務官的證書，聲明 (I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間和截至 成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期 )，任何發行者自由寫作招股説明書截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該 日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，無誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(關於重要性的有限制的陳述和保證除外， 在所有方面均應真實和正確，但涉及在特定日期存在的事實的陳述和擔保除外)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在通過引用方式包括或納入定價披露資料包中的最新經審計財務報表的日期之後， 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展，或涉及或影響公司的狀況(財務或其他)、運營、業務、資產或前景的重大不利變化， 招股説明書中規定的除外。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書或同等公司高級管理人員分別在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書 ，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有修改 ，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效和有效的，並且沒有修改；(Iii)本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.4.3.首席財務官證書。代表應於本協議的每個日期，即成交日期及購股權成交日期，按本公司首席財務官簽署的格式，收到註明本協議日期、成交日期或購股權成交日期(視屬何情況而定)的證書。

4.5無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最新日期以來，不應有涉及公司狀況或前景或業務活動的預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 在法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序不應懸而未決或受到威脅 ，其中不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響 ，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)未根據《證券法》發佈停止令，委員會也未就此提起或威脅提起訴訟；(Iv)未採取任何行動，任何政府實體均未頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規則、規章或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在重大不利影響；(V)任何具有司法管轄權的聯邦、州或外國法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在重大不利影響 ；和(Vi)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充均不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6公司程序 。與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令承銷商的律師 合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行討論。

4.7交付代表的保證書協議。截止日期，公司應已向代表人交付已簽署的代表人授權證協議副本。

4.8附加文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1保險人的賠償 。

5.1.1.在符合下列條件的情況下，本公司同意就證券法第15條或交易法第20條所指的任何此類承銷商(統稱為“承銷商受賠方”，以及“承銷商受賠方”和“承銷商受賠方”)的任何和所有損失、責任、索賠、索賠和所有損失、責任、索賠和任何損失、責任、索賠和任何損失，賠償並使每個承銷商、其關聯公司、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和 代理人免受損害。任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理招致的任何和所有法律或其他費用)，或任何索賠，無論是因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保險人與第三方之間的訴訟，或其他原因引起的， 根據證券法、交易法或任何其他法規，或根據普通法或其他方式或根據 外國法律， 可能受到影響的，(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於此而產生的(根據時間 ，每一項均可被修改和補充)；(B)公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹 (無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節中統稱為“申請”)，以使公開證券及代表證券符合其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他全國性證券交易所提交的資格；或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的，或(Ii)與發售有關或據稱與發售有關的其他情況。 公司還同意，它將補償每個保險人受賠方的所有費用和開支(包括但不限於 在調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟或任何索賠時合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論是任何保險人受保險人與公司之間或任何保險人受保險人與任何第三方之間的訴訟或其他訴訟引起的)(統稱為“費用”)。 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人 受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由公司承擔，並由公司墊付。對於未經公司同意(不得無理扣留)而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括：(Br)無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，(Br)可要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何承保人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司賠償 。

各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露一攬子或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，依賴並嚴格遵守保險人的信息。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表 本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15節或交易法第20條控制本公司的人士(如有)就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The Waters Communications有關的訴訟或法律程序的開始。

5.3貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。 索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所得的總淨收益(在扣除費用之前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股收到的總折扣和佣金，如招股説明書封面上的表格所述。從另一方面來説。對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會 有關，以確定相對過失。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資 通過按比例分配(即使承銷商在該 目的上被視為一個實體)或通過不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2.捐款 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，而該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其生效日期，則提交方有權在通知方和任何其他類似通知方的情況下參與訴訟。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款 在法律允許的範圍內，旨在取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本條款5.3，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可酌情安排其或另一方或另一方根據此處包含的條款購買與該違約相關的該等公司股份或期權股份。如在涉及超過10%的公司股份或購股權股份的違約後一(1)個營業日內，代表沒有安排購買該公司股份或購股權股份，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，以促使另一方或多於一方按該等條款購買該公司股份或購股權股份。如果 代表和公司都沒有安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止，公司一方(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(除本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但條件是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止； 並進一步規定，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3將截止日期推遲 。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價 披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與該等普通股原本是本協議的一方具有同等效力。

7.其他契諾。

7.1董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“此詞由S-K規則及聯交所上市規則所界定。

7.2新聞稿和公告禁止 。未經代表事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00之前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動^ST)第45(45)日之後的營業日 ^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場。或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失 是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票； 或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如 代表於本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但保險人違約的情況除外，根據上文第6.2節的規定，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人支付與本協議所述交易相關的實際費用和應支付費用，最高可達40,000美元(包括代表律師的費用和支出)，並應要求將其全額支付給保險人。但前提是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的金額為 。

8.4賠償的存活期。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議條款或其任何部分的影響。

8.5陳述， 保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認，並在投遞或通過電子郵件發送和確認時視為已發出，如果郵寄，則應在郵寄後兩(2)天視為已發出。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

紐約，NY 10004注意：投資銀行業務主管

電子郵件：Notitions@Think-Equity.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，紐約10019

注意：奧德·哈文，埃斯克。

電子郵件：ohareven@sullivanLaw.com

如果是對公司：

Beamr成像有限公司

HaManofim街10號
赫澤利亞，4672561，以色列

注意：莎倫·卡梅爾

電子郵件：Sharon@beamr.com

將一份副本(不構成通知)發給：

多倫·蒂科茨基·坎特·古特曼·納斯和阿米特·格羅斯律師事務所
梅薩達街7號BSR 4號
Bnei Brak，以色列5126112

注意：羅寧·坎特，海軍上將

電子郵件：rkantor@dtkgg.com

和

格林伯格·特拉里格，P.A.

一個Azrieli中心

圓塔，30層

梅納赫姆大街132號

特拉維夫6701101

以色列

注意：加里·伊曼紐爾，Esq.

電子郵件：gary.emmanuel@gtlaw.com

9.2研究 分析師獨立性。本公司承認，要求每個承銷商的研究分析師和研究部門 獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的 研究分析師可以對公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每家承銷商 均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下，承銷商可不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有 公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；但第9.2節的任何規定不得免除承銷商因違反適用的證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3標題。 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.5完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC於2023年3月21日發出的該特定合約函件的所有其他條款及條件將繼續完全有效。

9.6綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.7管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8在對口單位執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.9放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或 解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

自第一次寫入之日起確認
上面提到的， 代表自己和作為
幾家承銷商的代表
本合同附表1所列名稱：

[簽名 頁面]

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[●]

期權股票數量：[●]

每股公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

每股承銷非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司收益(未扣除費用和非責任費用津貼)：$[●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表2-C

筆試--水上通信

沒有。

附件A

代表授權書協議的格式